附件4.9

2052年定息全球紙幣格式

[2052年固息全球鈔票面貌]

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

4.000釐固定利率優先票據，2052年到期

Haleon公司

CUSIP編號： 36264F AN1

ISIN：US36264 FAN15

		本金金額 $
				經所附附表A修訂 至此，加價和 在本2052年減少 固定利率全球票據

茲證明CEDE&CO.是本全球票據所代表的2052年到期的4.000%固定利率優先票據的登記持有人(持有人)。GSK Consumer 美國特拉華州有限責任公司Healthcare Capital US LLC承諾於2052年3月24日向持有人或註冊受讓人支付根據本文件所附2052年固定利率全球票據增減時間表修訂的本金金額 $。

如果2052年定息票據僅部分贖回或註銷，則由該2052年定息全球票據證明的2052年定息票據應減去贖回或註銷的本金。此後，本2052年固定利率全球票據所代表的2052年固定利率票據應為發行人或其代表最近在本文件所附附表A的相關欄中輸入的2052年固定利率票據的本金金額。

茲參考本2052年固定利率票據背面所載的進一步規定，該等規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

受託人的證書

身份驗證

德意志銀行信託公司美洲，

作為受託人，證明

這是其中一個

已發行的2052年定息債券

在義齒中

發信人：						Date:
		授權簽字人

擔保

對於收到的價值，Haleon是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，其主要執行辦公室 位於英格蘭KT13 0NY薩裏郡Weybridge Heights一樓5號樓(擔保人，包括作為票據中所指的契約的繼任擔保人的任何人，在其上背書本擔保)，特此向票據持有人和受託人提供充分和無條件的擔保，在票據上背書本擔保，並代表每個該等持有人到期支付 GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，LLC所應付的每筆票據的本金和其他款項一家特拉華州有限責任公司(美國發行人，其術語包括契約下的任何繼承人)。如果美國發行人未能按時支付或履行與美國發行人票據有關的任何此類付款或債務，擔保人在此同意導致任何此類付款或債務在到期時按時支付或履行， 無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式交付，就像此類付款或債務是由美國發行人支付的一樣。

本擔保所證明的債務構成擔保人的無從屬和無擔保債務，並具有同等地位。 平價通行證擔保人的所有現有和未來的優先債務和無擔保債務(根據適用法律的實施可能優先的債務除外)，並且優先於擔保人的所有現有和未來的次級債務。

擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，而不受該票據或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行該票據或該契約的規定、或該票據的持有者或受託人給予美國發行人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除的情況的影響；提供然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，任何放棄、修改或放任不得增加該票據的本金，或增加該票據的到期金額，或改變其聲明的到期日。擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在美國發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對美國提起訴訟的任何權利、就該票據或由此而證明的債務或因該票據而證明的債務的任何權利，以及對該票據所要求的任何償債基金或類似付款以及所有要求的放棄，並承諾，除非全額支付或滿足就該票據應支付的本金和額外金額(如果有)，否則不會解除該擔保。這項保證是付款的保證，而不是託收的保證。

對於擔保人根據本擔保條款支付給該持有人的任何款項，擔保人應被代位享有票據持有人和受託人對美國發行人的所有權利；提供然而，擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的所有票據的本金和額外金額(如有)已全部付清為止。

本合同中提及的該等契約及該契約的任何規定，均不得改變或損害擔保人對本擔保所背書的票據的本金及額外款項(如有)的到期及按時付款或交付的絕對及無條件保證。

在該票據的認證證書已由受託人或其代表根據該契約以人工方式或以電子方式籤立之前，本擔保對任何目的均無效或具有義務。

本擔保中使用的所有術語如在此類印記中定義，應具有在此類印記中賦予它們的含義。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，擔保人已使本保函在本合同中正式生效。

[音符反面]

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

4.000釐固定利率優先票據，2052年到期

在高級基礎上由

Haleon公司

1.

利息

2052年定息債券的利息將按年息4.000釐支付。

2052年定息票據的利息將每半年於每年3月24日及9月24日到期支付一次，自2022年3月24日(每個定息票據的利息支付日期)起計，付給於適用的定息票據付息日期之前的常規記錄日期的營業收市時登記於其名下的人。

2052年定息票據將於2022年9月24日(包括該日)或最近的定息票據付息日期起計息，直至(但不包括)下一個定息票據付息日期為止。2052年定息票據的利息將按每12個月30天支付，假設一年為360天。

付款方式

在不遲於紐約市時間上午11：00之前，在2052年固定利率票據到期日期和2052年固定利率票據到期日到期日期，GSK Consumer Healthcare US LLC(發行者)應在立即可用資金的同一天向相關支付代理存入一筆足以支付到期現金的金額 任何其他金額或到期日(視情況而定)。持有人必須將2052張固定利率票據交回付款代理人以收取本金付款。發行人應以美元現金支付本金和其他金額。

以全球票據為代表的2052年固定利率票據的付款(包括本金和其他金額)應通過將即期可用資金轉移到託管人指定的賬户的方式進行。出票人應以電匯方式向收款人所開立的指定賬户支付保證書票據的所有款項(包括本金和其他金額)，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不得遲於相關付款到期日(或受託人可酌情決定接受的其他日期)前15天。

支付代理人、轉移代理人、計算代理人和登記員

最初，德意志銀行美洲信託公司(受託人)將擔任受託人、委託人支付代理、轉賬代理、計算代理和註冊人。發行人可委任及更換任何付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員，而無須通知任何持有人。出票人或擔保人 可擔任付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員。

壓痕

發行人根據契約發行了2052年定息票據，日期為2022年3月24日(可根據契約條款不時修訂或補充)，發行人包括GSK plc、擔保人、受託人、主要付款代理、轉讓代理及註冊處處長。2052年固定利率票據的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。2052年固定利率票據受所有此類條款的約束，持有者請參考契約以瞭解這些條款的聲明。接受2052年固定利率票據的每個持有人同意受不時修訂的契約的所有條款和條款的約束。

2052年固定利率票據是發行人的一般無擔保債務，本金總額不得超過 $。

根據契約，2052年定息票據由擔保人無條件且不可撤銷地為持有人的利益提供擔保。

救贖

除非根據契約的規定提前贖回、購買或註銷，否則發行人將於2052年3月24日按本金 金額贖回債券。

因税務原因可選擇贖回

在下列情況下，發行人可在到期前的任何時間全部贖回但不能部分贖回2052年固定利率票據，贖回價格相當於其本金的100%加至指定贖回日期的應計利息：

(A)發行人確定，由於聯合王國或美國根據其頒佈的法律或法規或裁決的任何 更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改，或任何此類管轄權所屬的影響税收的條約的適用或正式解釋，或對該條約的執行或修訂的任何更改，簽署或修改在發行日期或之後生效 ：(I)發行人將被要求在下一個後續付息日期支付2052年固定利率票據的額外金額，並且無法通過使用發行人或擔保人可用的合理措施來避免支付此類額外金額 ；或(Ii)已要求或將要求對發行人直接從擔保人(或任何關聯公司)收到或應收的利息收入扣繳預扣税，而此類預扣税義務不能通過使用發行人或擔保人(或任何關聯公司)可用的合理措施來逃避；或

(B)發行人根據公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構、税務機關採取的任何行動，或在聯合王國或美國的有管轄權的法院提起的任何行動，而該行動是在發出日期之後採取或提起的，則上述情況很有可能會存在；提供, 然而，贖回通知不得早於發行人有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

Make-完整和標準桿贖回

在2052年固定利率票據票面贖回日期之前，發行人可於任何時間及不時以其選擇權贖回全部或部分2052年固定利率票據，贖回價格相等於(I)將於該贖回日期贖回的2052年固定利率票據本金的100%及(Ii)由發行人決定，將於贖回日贖回的2052年固息票據的本金及利息的剩餘預定付款(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，若2052年固息票據於2052年固定利率票據票面贖回日到期，則按國庫率加25個基點每半年(假設360天由12個 30天組成)貼現至贖回日，但不包括，贖回日期。

於2052年定息票據票面贖回日或之後，發行人可於任何時間及不時按其選擇權贖回2052年定息票據全部或部分，贖回價格相等於2052年定息票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

更改控制權看跌期權事件時的贖回

如果2052年固定利率票據發生控制權變動賣權事件，持有人可選擇要求發行人贖回，或在發行人的選擇下，購買(或促使購買)全部(但非部分)該等持有者於控制權變動認沽日期之前未被要求贖回的2052固定利率票據。 贖回金額連同截至(但不包括)控制權變動認沽日期(但不包括)的應計利息。

面額；轉賬

2052年發行的定息票據只作簿記入賬，面額只有250,000元及以上1,000元的倍數。持有者可以根據契約轉讓2052年的固定利率票據。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

當作擁有人的人

就所有目的而言，本2052年定息票據的登記持有人可被視為該票據的擁有人。

無人認領的款項

任何款項存放於受託人或付款代理人處，或隨後由發行人以銀行身分持有，以支付任何2052年固定利率票據的本金或其他款額，而在(A)本金到期後10年仍無人認領或(br}在其他款項到期及應付後5年仍無人認領)，應應要求立即支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除信託。此後，2052年固定利率票據的持有者應 作為無擔保的普通債權人，只向出票人付款，不計利息，直至根據欺詐或類似法律必須將該金額匯回國家為止，受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任，以及作為其受託人的出票人的所有責任，應隨即終止。

修正；棄權

除契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還的2052年固定利率票據本金的多數持有人同意，可修訂契約、2052年固定利率票據或擔保 ；及(Ii)經當時未償還的2052年固定利率票據本金總額的多數持有人同意，可放棄過去的任何違約或不遵守任何規定(包括就投標要約或交換要約取得的同意)。除本契約所載的某些例外情況外，發行人及受託人可在未經任何 持有人同意的情況下修訂本契約，以糾正本契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處、讓繼承人承擔發行人的義務、提供證據及規定讓繼任受託人接受委任、作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改，或提供無證書的2052固定利率票據，以補充或取代有證書的2052固定利率票據。

違約和補救措施

如果與2052年固定利率票據有關的某些違約事件發生，所有2052年固定利率票據的本金可能被宣佈立即到期和支付。

持有者不得強制執行本契約或2052年固定利率票據，除非本契約另有規定。除非受託人獲得合理的賠償及/或保證，否則受託人可拒絕執行本契約或2052年定息票據。

受託人與發行人的交易

在契約規定的某些限制的限制下，契約項下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為2052年固定利率票據的所有者或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司如果不是受託人時所享有的權利相同。

沒有針對其他人的追索權

不得向發行人的任何公司成立人、有限合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或其任何繼承人追索2052年定息票據的任何發行人、有限合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或擔保人或其任何繼承人的任何義務、契諾或協議下的追索權，或2052年定息票據中任何一項的本金或其他款額的償付追索權，亦不得根據發行人或擔保人或其任何繼承人的任何義務、契諾或協議而追索權。通過接受2052年固定利率票據，免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行2052年定息債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的債務 。

身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表其行事的認證代理) 以手動或電子方式在2052年固息鈔票的另一面的認證證書上簽字之前，本2052年固定利率票據無效。

CUSIP編號

發行2052年固定利率票據的發行人可以使用CUSIP？號碼(如果當時普遍使用)。對於印製在2052年定息票據上或包含在任何該等通知中的數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴2052年定息票據上的其他識別號碼。如果CUSIP編號發生任何更改，發行方應立即書面通知受託人。

治國理政法

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免

發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人對發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約市的任何州或聯邦法院提起，這些訴訟、訴訟或訴訟是基於本公司或2052年固定利率票據而產生的。為此目的，發行人和擔保人已不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄由陪審團進行審判，以及他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及他們現在或以後可能提出的任何在任何此類法院進行的訴訟在不方便的法院提起的任何索賠。擔保人已指定發票人為其授權代理人，所有令狀、法律程序文件及傳票均可在因本契約或2052年定息票據而引起或以其為基礎的任何訴訟、訴訟或法律程序中 送達，該等訴訟、訴訟或法律程序可在紐約市的任何州或聯邦法院提起。如果出票人和擔保人中的任何一方已經或以後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)，發行人和擔保人已不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或2052固定利率票據項下的義務抗辯或要求該豁免權。

應書面要求，發行人應向任何持有人提供一份載有本2052年固定利率票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。請發送至：GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，收件人：Mike·羅(集團財務主管)，電子郵件地址： cf-Treasury ury@haleon.com，複印件：Gregory Tole(副總裁兼祕書)和Arlene Cannon(助理祕書)，電子郵件地址：US.CorpSec@haleon.com。

附表A

2052年定息全球票據增減日程表

這張2052年的固定利率全球票據有以下增減：

交換日期		減少的金額 這筆本金 2052固定利率全球票據		增加的數額 這筆本金 2052固定利率全球票據		這筆本金 2052全球固定費率 注： 如下 減少或增加		獲授權人簽署 受託人簽字人 或 註冊員