附件4.6

2027年定息全球紙幣格式

[2027年定息全球鈔票面貌]

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

3.375釐固定利率優先票據，2027年到期

在高級基礎上由

Haleon公司

CUSIP編號： 36264F AK7

ISIN：US36264FAK75

		本金$ 按附表A修訂的加幅及 在2027年減少 固定利率全球票據

茲證明CEDE&CO.是本全球票據所代表的2027年到期的3.375%固定利率優先票據的登記持有人(持有人)。GSK 消費者醫療保健資本美國有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，承諾於2027年3月24日向持有人或註冊受讓人支付根據2027年固定利率增加和減少時間表修訂的本金金額 全球票據。

如果只贖回或取消部分2027年固定利率票據，則由本2027年固定利率全球票據證明的2027 固定利率票據將從贖回或註銷的本金中減去。此後，本2027年固定利率全球票據所代表的2027年固定利率票據應為發行人或其代表最近在本文件所附附表A的相關欄中輸入的2027年固定利率票據的本金金額。

茲參考本2027年期固定利率票據背面所載的進一步規定，該等規定在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。

受託人的證書

身份驗證

德意志銀行信託公司美洲，

作為受託人，證明

這是其中一個

2027年發行的定息債券

在義齒中

發信人：						日期：
		授權簽字人

2

擔保

對於收到的價值，Haleon是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，其主要執行辦公室 位於英格蘭KT13 0NY薩裏郡Weybridge Heights一樓5號樓(擔保人，包括作為票據中所指的契約的繼任擔保人的任何人，在其上背書本擔保)，特此向票據持有人和受託人提供充分和無條件的擔保，在票據上背書本擔保，並代表每個該等持有人到期支付 GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，LLC所應付的每筆票據的本金和其他款項一家特拉華州有限責任公司(美國發行人，其術語包括契約下的任何繼承人)。如果美國發行人未能按時支付或履行與美國發行人票據有關的任何此類付款或債務，擔保人在此同意導致任何此類付款或債務在到期時按時支付或履行， 無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式交付，就像此類付款或債務是由美國發行人支付的一樣。

本擔保所證明的債務構成擔保人的無從屬和無擔保債務，並具有同等地位。 平價通行證擔保人的所有現有和未來的優先債務和無擔保債務(根據適用法律的實施可能優先的債務除外)，並且優先於擔保人的所有現有和未來的次級債務。

擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，而不受該票據或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行該票據或該契約的規定、或該票據的持有者或受託人給予美國發行人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除的情況的影響；提供然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，任何放棄、修改或放任不得增加該票據的本金，或增加該票據的到期金額，或改變其聲明的到期日。擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在美國發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對美國提起訴訟的任何權利、就該票據或由此而證明的債務或因該票據而證明的債務的任何權利，以及對該票據所要求的任何償債基金或類似付款以及所有要求的放棄，並承諾，除非全額支付或滿足就該票據應支付的本金和額外金額(如果有)，否則不會解除該擔保。這項保證是付款的保證，而不是託收的保證。

對於擔保人根據本擔保條款支付給該持有人的任何款項，擔保人應被代位享有票據持有人和受託人對美國發行人的所有權利；提供然而，擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的所有票據的本金和額外金額(如有)已全部付清為止。

3

本合同中提及的該等契約及該契約的任何規定，均不得改變或損害擔保人對本擔保所背書的票據的本金及額外款項(如有)的到期及按時付款或交付的絕對及無條件保證。

在該票據的認證證書已由受託人或其代表根據該契約以人工方式或以電子方式籤立之前，本擔保對任何目的均無效或具有義務。

本擔保中使用的所有術語如在此類印記中定義，應具有在此類印記中賦予它們的含義。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

4

茲證明，擔保人已將本擔保書正式籤立。

5

[音符反面]

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

3.375釐固定利率優先票據，2027年到期

在高級基礎上由

Haleon公司

1.

利息

2027年定息債券的利息將按年息3.375釐支付。

2027年定息票據的利息將每半年於每年3月24日和9月24日到期支付一次，自2023年3月24日(每個固定利率票據的利息支付日期)開始，支付給在適用的固定利率票據利息支付日期之前的常規記錄日期的營業收盤時登記在其名下的人。

2027年定息票據的利息將由2022年9月24日(幷包括)，或自最近的固定利率票據利息支付日期起至(但不包括)下一個固定利率票據利息支付日期止。假設一年為360天，2027年定息票據的利息將按12個30天的月支付。

2.

付款方式

GSK Consumer Healthcare Capital US LLC(發行人)應在不遲於紐約市時間上午11：00之前，於2027年固定利率票據到期日及2027年固定利率票據到期日，向相關付款代理人存入一筆足以支付到期任何 其他金額或到期日(視屬何情況而定)到期現金的金額。持有者必須將2027張固定利率票據交給付款代理人以收取本金付款。發行人應以美元現金支付本金和其他金額。

以全球票據為代表的2027年固定利率票據的付款(包括本金和其他金額)應通過立即將 可用資金轉移到託管人指定的賬户來進行。出票人應以電匯方式，向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於相關付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)前15天，以電匯方式向受款人開立的指定賬户支付所有保證書票據的所有付款(包括本金和其他金額)。

3.	支付代理人、轉移代理人、計算代理人和登記員

最初，德意志銀行美洲信託公司(受託人)將擔任受託人、委託人支付代理、轉賬代理、計算代理和註冊人。發行人可委任及更換任何付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員，而無須通知任何持有人。出票人或擔保人可擔任付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員。

6

4.

壓痕

發行人根據契約發行了2027年定息票據，日期為2022年3月24日(可根據契約條款不時修訂或補充)，發行人包括GSK plc、擔保人、受託人、主要付款代理、轉讓代理及註冊處處長。2027年固定利率票據的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。2027年固定利率票據受所有此類條款的約束，持有人可參考契約以獲得該等條款的聲明。接受2027年固定利率票據的每個持有人同意受不時修訂的契約的所有條款和條款的約束。

2027年固定利率票據是發行人的一般無擔保債務，本金總額不得超過 $。

2027年定息票據由擔保人無條件且不可撤銷地擔保，以使持有人受益。

5.

救贖

除非根據契約的規定提前贖回、購買或註銷，否則發行人將於2027年3月24日按本金贖回債券。

5.1

因税務原因可選擇贖回

在下列情況下，發行人可在到期前的任何時間全部贖回但不能部分贖回2027年固定利率票據，贖回價格相當於本金的100%加贖回日期的應計利息：

(A)發行人確定，由於聯合王國或美國根據其頒佈的法律或法規或裁決的任何更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改，或任何此類管轄權所屬的影響税收的條約的適用或官方解釋的更改，或對該條約或條約的執行或修訂的任何更改，籤立或修改在發行日或之後生效：(I)發行人將被要求在下一個後續付息日支付2027年固定利率票據的額外金額，而這種額外金額的支付不能通過使用發行人或擔保人可用的合理措施來避免； 或(Ii)發行人直接從擔保人(或任何關聯公司)收到的或應收的利息收入已經或將被要求預扣税款，而這種預扣税義務不能通過使用發行人或擔保人(或任何關聯公司)可用的合理措施來避免；或

(B)發行人根據公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構、税務機關採取的任何行動，或在聯合王國或美國的有管轄權的法院提起的任何行動，而該行動是在發出日期之後採取或提起的，則上述情況很有可能會存在；提供, 然而，贖回通知不得早於發行人有義務支付額外金額的最早日期 前90天發出。

7

5.2

Make-完整和標準桿贖回

在2027年固定利率票據票面贖回日期之前，發行人可隨時及不時以其選擇權贖回全部或部分2027年固定利率票據，贖回價格為(I)於該贖回日期贖回的2027年固定利率票據本金的100%及(Ii)由發行人決定，如果2027年固定利率票據在2027年固定利率票據面值贖回日到期，將於該贖回日贖回的2027年固定利率票據的本金和利息的剩餘預定支付的現值之和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，每半年(假設360天由12個30天 個月組成)，按國庫利率加20個基點，每種情況下加其應計和未付利息，但不包括，贖回日期。

於2027年定息票據票面贖回日或之後，發行人可於任何時間及不時以其選擇權贖回2027年定息票據全部或部分，贖回價格相等於2027年定息票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

5.3

更改控制權看跌期權事件時的贖回

如果2027年固定利率票據發生控制權變動賣權事件，持有人可選擇要求發行人贖回，或在發行人的選擇權下，購買(或促使購買)該等持有人的全部(但非部分)2027固定利率票據，該等票據在控制權變動認沽日期並未於控制權變動贖回日期被要求贖回 連同截至(但不包括)控制權變動認沽日期的應計利息(但未支付)。

6.

面額；轉賬

2027年發行的定息票據只作簿記入賬，面額只有250,000元及以上1,000元的倍數。持有者可以根據契約轉讓2027年的固定利率票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

7.

當作擁有人的人

本2027年定息票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

8.

無人認領的款項

任何款項存放於受託人或付款代理人處，或隨後由發行人以銀行身分持有，以支付任何2027年固定利率票據的本金或其他金額，而在(A)本金到期及應付後10年或(B)其他款項到期及應付後5年仍無人認領，應應要求立即支付給發行人或(如發行人當時持有)解除信託。此後，該2027年固定利率票據的持有者作為無擔保一般債權人，應只向發行人要求付款，不計利息，直到根據欺詐或類似法律必須將該金額匯回國家為止，受託人或付款代理人對該信託資金的所有法律責任，以及作為該信託資金受託人的發行人的所有法律責任，應隨即終止。

8

9.

修正；棄權

除本契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還的2027年固定利率票據本金的大多數持有人同意，可修訂契約、2027年固定利率票據或擔保；及(Ii)經當時未償還的2027年固定利率票據本金總額的多數持有人同意，可免除任何過往違約或不遵守任何規定(包括就投標要約或交換要約取得同意)。除本契約中規定的某些例外情況外，未經任何持有人同意，發行人和受託人可修改本契約，以消除本契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，規定繼承人承擔發行人的義務，提供證據並規定繼任人接受委任，作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改，或提供無證明的2027年固定利率票據，以補充或取代經證明的2027年固定利率票據。

10.

違約和補救措施

如果與2027年固定利率票據有關的某些違約事件發生，所有2027年固定利率票據的本金可以宣佈為 立即到期和應付。

除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或2027年定息票據。除非受託人獲得合理的賠償和/或擔保，否則受託人可以拒絕執行本契約或2027年固定利率票據。

11.	受託人與發行人的交易

在契約規定的某些限制的限制下，契約下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為2027年固定利率票據的所有者或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司如果不是受託人時所擁有的相同。

12.

不能向他人追索

不得對2027年定息票據的任何公司成立人、有限合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或其任何繼承人 有追索權以支付2027年定息票據的任何本金或其他金額，或就其提出任何申索，亦不得根據或基於發行人或擔保人在本公司或2027年定息票據或任何定息票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，或因產生其中所代表的任何債務而向發行人、有限合夥人、股東、高級人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或其任何繼承人追索。每位持有人接受2027年固定利率的票據後，將放棄並免除所有此類責任。豁免及發放債券是發行2027年定息債券的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

9

13.

身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)手動或以電子方式在2027年固息鈔票的另一面的認證證書上簽字之前，本2027年定息票據無效。

14.

CUSIP編號

發行2027年固定利率票據的發行人可以使用CUSIP？號碼(如果當時普遍使用)。對於印製在2027年定息票據上或包含在任何該等通知中的該等數字的準確性，並不作任何陳述，只可依賴2027年定息票據上所載的其他識別號碼。如果CUSIP編號有任何更改，發行方應立即以書面形式通知受託人。

15.

治國理政法

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

16.	送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免

發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人對發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約紐約市的任何州或聯邦法院提起，這些訴訟、訴訟或訴訟是基於本公司或2027年固定利率票據而提出的。為此目的，發行人和擔保人已不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄由陪審團進行審判，以及他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及他們現在或以後可能提出的任何索賠，即在任何此類法院進行的任何訴訟都是在不方便的法院進行的。擔保人已指定發行人為其授權代理人，所有令狀、法律程序文件和傳票可在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達，這些訴訟、訴訟或法律程序可根據契約或2027年定息票據在紐約市的任何州或聯邦法院提起。鑑於發行人和擔保人中的任何一方已經或此後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)，發行人和擔保人已不可撤銷地放棄並同意不就他們在契約或2027年固定利率票據下的義務抗辯或要求該豁免權。

應書面要求，發行人應向任何持有人提供一份印有本2027年固定利率票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。請發送至：GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，注意：Mike羅(集團財務主管)，電子郵件地址：cf-Treasury ury@haleon.com，複印件：Gregory Tole(副總裁兼祕書) 和Arlene Cannon(助理祕書)，電子郵件地址：US.CorpSec@haleon.com。

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附表A

2027年定息全球票據增減日程表

這張2027年的固定利率全球票據有以下增減：

交換日期		減少額 本金金額 已修復此2027年 利率全球票據		增加的數額 本金金額 已修復此2027年 利率全球票據		本金金額： 這項2027年的固定利率 全球 備註 在此之後 減少或增加		簽署： 授權簽字人 受託管理人 或 註冊員

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