附件4.4
可贖回浮動利率全球票據的形式
[可贖回浮動利率全球票據面貌]
葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司
2024年到期的可贖回高級浮動利率票據
在高級基礎上由
Haleon公司
CUSIP編號： 36264F AJ0
ISIN：US36264FAJ03
| 本金$
經附表A修訂的 附加的 至此， 增加且 在此可調用中減少 浮動利率全球票據 |
茲證明CEDE&CO.是本全球票據所代表的2024年到期的$可贖回高級浮動利率票據的登記持有人(持有人)。GSK Consumer Healthcare Capital US LLC是一家特拉華州的有限責任公司，承諾於2024年3月24日向持有人或註冊受讓人支付根據本文件所附可贖回浮動利率全球票據的增減時間表修訂的本金 $。
如果只贖回或註銷部分可贖回浮動利率票據，則由該可贖回浮動利率全球票據證明的可贖回浮動利率票據 將減去贖回或註銷的本金。此後，該可贖回浮動利率全球票據所代表的可贖回浮動利率票據應為發行人或其代表最近在附表A相關欄中輸入的可贖回浮動利率票據的本金金額 。
茲參考本可贖回浮動利率票據的進一步規定，該等規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。
| 葛蘭素史克消費者保健資本美國有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
受託人的證書
身份驗證
德意志銀行信託公司美洲，
作為受託人，證明
這是其中一個
提交的可贖回浮動利率票據
至義齒中
| 發信人： |
|
日期： | ||||
| 授權簽字人 |
2
擔保
對於收到的價值，Haleon是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，其主要執行辦公室位於英格蘭Middlesex TW8 9Gs，KT13 0NY，The Heights，Weybridge，Surrey，KT13 0NY 5號樓(擔保人一詞，包括任何人作為本擔保背書的票據中所指契約的繼任擔保人)，特此向票據持有人和受託人提供充分和無條件的擔保，在票據上背書本擔保，並代表每個該持有人向受託人支付到期的所有本金和其他金額由特拉華州有限責任公司GSK Consumer Healthcare Capital US LLC(美國發行人，其術語包括契約下的任何繼承人)根據契約支付的每一張票據 。如果美國發行人未能按時支付或履行與美國發行人票據有關的任何此類付款或義務，擔保人在此同意，當任何此類付款或義務到期、應付或以其他方式交付時，擔保人同意準時支付或履行，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、要求贖回或其他方式，就像該等付款或義務是由美國發行人支付的一樣。
本擔保所證明的債務構成擔保人的無從屬和無擔保債務，並具有同等地位。 平價通行證擔保人的所有現有和未來的優先債務和無擔保債務(根據適用法律的實施可能優先的債務除外)，並且優先於擔保人的所有現有和未來的次級債務。
擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，而不受該票據或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行該票據或該契約的規定、或該票據的持有者或受託人給予美國發行人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除的情況的影響；提供然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，任何放棄、修改或放任不得增加該票據的本金，或增加該票據的到期金額，或改變其聲明的到期日。擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在美國發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對美國發行人提起訴訟的任何權利、對該票據或其所證明的債務的抗辯或通知、或關於該票據所要求的任何償債基金或類似付款的權利，以及所有要求，並承諾，除非全額支付或滿足就該票據支付的本金和額外金額，否則不會解除該擔保。這項保證是付款的保證，而不是託收的保證。
就擔保人根據本擔保條款向該持有人支付的任何款項而言，擔保人應享有該票據持有人和受託人對美國發行人的所有權利；提供但是，擔保人 無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的所有票據的本金和額外金額(如有)已全部付清為止。
3
本合同中提及的該等契約及該契約的任何規定，均不得改變或損害擔保人對本擔保所背書的票據的本金及額外款項(如有)的到期及按時付款或交付的絕對及無條件保證。
在該票據的認證證書已由受託人或其代表根據該契約以人工方式或以電子方式籤立之前，本擔保對任何目的均無效或具有義務。
本擔保中使用的所有術語如在此類印記中定義，應具有在此類印記中賦予它們的含義。
本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
4
茲證明，擔保人已將本擔保書正式籤立。
| HALEON PLC， | ||
| 作為擔保人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
5
[音符反面]
葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司
2024年到期的可贖回高級浮動利率票據
在高級基礎上由
Haleon公司
1.利息
任何可贖回浮動利率票據利息期間的可贖回浮動利率票據的利率將為年利率相等於基準利率(如適用利息釐定日期所釐定)加0.89%(可贖回浮動利率票據保證金)。
可贖回浮動利率票據的利率將在每個可贖回浮動利率票據利息支付日期(每個這樣的日期，一個利息決定日期)之前的兩個USGS工作日的日期按季度計算。
可贖回浮動利率票據的利息將於每年的3月24日、6月24日、9月24日及12月24日(自2022年12月24日起)按季到期支付予於交易結束時於適用的可贖回浮動利率票據付息日期之前的定期記錄 登記其名下的人士。可贖回浮動利率票據的利息將根據每個可贖回浮動利率票據利息期間的實際天數計算， 假設一年為360天。
如果發生基準過渡事件，將適用與基準計算有關的某些過渡條款，如本契約所述。
2.付款方式
GSK Consumer Healthcare Capital US LLC(發行人)應在不遲於紐約市時間上午11：00之前，於可贖回浮動利率票據到期日及可贖回浮動利率票據到期日的到期日，存入一筆足以支付於到期日 任何其他金額或到期日(視屬何情況而定)到期的現金。持有人必須將可贖回浮動利率票據交予付款代理人以收取本金付款。發行人應以美元現金支付本金和其他金額。
由全球票據代表的可贖回浮動利率票據的付款(包括本金和其他金額)應通過將立即可用的資金轉移到託管機構指定的賬户來進行。出票人須在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天或之前，向受託人或付款代理人發出書面通知，將保證書票據的所有付款(包括本金及其他款額)電匯至收款人所開立的指定賬户。
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3.支付代理人、轉賬代理人、計算代理人及登記官
最初，德意志銀行美洲信託公司(受託人)將擔任受託人、委託人支付代理、轉移代理和 註冊人。發行人可委任及更換任何付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員，而無須通知任何持有人。出票人或擔保人可擔任付款代理人、轉賬代理人、計算代理人及登記官或副登記員。
4.契約
發行人根據契約發行可贖回浮動利率票據，日期為2022年3月24日(可根據契約條款不時修訂或補充)，發行人包括GSK plc、擔保人、受託人、主要付款代理、轉讓代理及註冊處處長。可贖回浮動利率票據的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。可贖回浮動利率票據受所有該等條款所規限，持有人須向契約查詢有關該等條款的聲明。每名持有人接受可贖回浮動利率票據，同意受不時修訂的契約的所有條款及條文約束。
可贖回浮動利率票據為發行人的一般無抵押債務，本金總額不超過$。
可贖回浮動利率票據由擔保人無條件且不可撤銷地擔保，以保證持有人根據契約的利益。
5.贖回
除非按契約規定提前贖回、購買或註銷，否則發行人將於2024年3月24日按本金贖回債券。
5.1因税務原因可選擇贖回
在下列情況下，發行人可在到期前的任何時間贖回全部但不能部分贖回的可贖回浮動利率票據，贖回價格相當於其本金的100%加指定贖回日期的應計利息：
(A)發行人確定，由於聯合王國或美國根據其頒佈的法律或法規或裁決的任何更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改，或任何此類管轄權所屬的影響税收的條約的適用或官方解釋的任何更改，或對該條約的執行或修訂的任何更改，簽署或修改在發行日或之後生效：(I)發行人將被要求在下一個隨後的付息日支付可贖回浮動利率票據的額外金額，而這種額外金額的支付不能通過使用發行人或擔保人可用的合理措施來避免；或(Ii)已要求或將要求對發行人直接從擔保人(或任何關聯公司)收到或應收的利息收入扣繳預扣税，而此類預扣税義務不能通過使用發行人或擔保人(或任何關聯公司)可用的合理措施來避免；或
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(B)發行人根據公認地位的獨立律師的意見確定，由於聯合王國或美國的任何立法機構、税務機關採取的任何行動或在聯合王國或美國的有管轄權的法院提起的任何行動是在簽發日期之後採取或提起的，因此存在上述情況的可能性很大；提供, 然而，不得在發行人有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出贖回通知。
5.2面值贖回
於可贖回浮動利率票據票面贖回日期或之後，發行人可於任何時間及不時以其選擇權贖回全部或部分可贖回浮動利率票據，贖回價格相等於須贖回的可贖回浮動利率票據本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。
5.3更改控制權看跌期權事件時的贖回
若有關可贖回浮動利率票據的控制權認沽事項發生，持有人可選擇要求發行人贖回或在發行人的選擇權下，購買(或促使購買)該等持有人的全部(但非部分)可贖回浮動利率票據，該等票據在控制權認沽日期變更時並未被要求贖回 金額連同截至(但不包括)控制權認沽日期(但不包括)的應計利息。
6.面額；轉讓
可贖回浮息債券只屬簿記形式，面額僅為250,000元，超過1,000元的整數倍。持有人可以根據契約轉讓可贖回浮動利率票據。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律或契約所允許的任何税費。
7.當作擁有人的人
本可贖回浮動利率票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。
8.無人認領的款項
任何款項存放於受託人或付款代理人處，或隨後由發行人以銀行身分持有，以支付任何可贖回浮動利率票據的本金或其他金額，並在(A)本金到期應付後10年或其他款項到期應付後5年無人認領，應應要求立即支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除信託。此後，該可贖回浮動利率票據的持有者應 作為無擔保的一般債權人，只向出票人付款，不計利息，直至根據欺詐或類似法律必須將該金額匯回國家為止，受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任，以及出票人作為其受託人的所有責任，應隨即終止。
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9.修訂；豁免
除本契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還的可贖回浮動利率票據的大多數持有人同意，可修訂該契約、可贖回浮動利率票據或擔保，及(Ii)經當時未償還的可贖回浮動利率票據的多數持有人同意，可放棄過往的任何違約或不遵守任何條文 當時未償還的可贖回浮動利率票據的本金金額(包括就收購要約或交換要約取得的同意)。除契約所載若干例外情況外，未經任何 持有人同意，發行人及受託人可修訂契約以(其中包括)糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處、讓繼承人承擔發行人的責任、提供證據及讓繼任受託人接受委任、作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改，或提供無證書的可贖回浮動利率票據，以補充或取代 經證明的可贖回浮動利率票據。
10.違約和補救措施
如果與可贖回浮動利率票據有關的某些違約事件發生，所有可贖回浮動利率票據的本金可能被宣佈立即到期和支付。
除非契約另有規定，否則持有人不得強制執行契約或可贖回浮動利率票據。除非受託人獲得合理的彌償及/或保證，否則受託人可拒絕執行契約或可贖回浮動利率票據。
11.受託人與發行人的交易
在契約規定的某些限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為可贖回浮動利率票據的擁有人或質押人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司如果不是受託人時所擁有的相同。
12.沒有針對他人的追索權
對於任何可贖回浮動利率票據的本金或其他金額的償付，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得向發行人、有限合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或其擔保人或其任何繼承人的任何發行人、有限合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或其任何繼承人 發行人或擔保人或其任何繼承人的任何義務、契諾或協議下或協議下的追索權，或因由此產生的任何債務而享有追索權。通過接受可贖回浮動利率票據，免除和免除所有此類責任。豁免及免除是發行可贖回浮動利率債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任。
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13.認證
此可贖回浮動利率票據在受託人的授權簽署人(或代表受託人行事的認證代理)手動簽署或電子簽署本可贖回浮動利率票據另一面的認證證書之前無效。
14.CUSIP號碼
發行可贖回浮動利率票據的發行人可以使用CUSIP？號碼(如果當時普遍使用)。本公司並無就可贖回浮動利率票據上所載或任何該等通告所載數字的準確性作出任何陳述，只可依賴可贖回浮動利率票據上所載的其他識別號碼。如果CUSIP編號發生任何更改，發行方應立即以書面形式通知受託人。
15.管治法律
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
16.代理送達；服從司法管轄權；放棄豁免權
發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人對發行人提起的、因契約或可贖回浮動利率票據而引起或基於 的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約紐約市的任何州或聯邦法院提起。為此目的，發行人和擔保人已不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄由陪審團進行審判，以及他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及他們現在或以後可能提出的任何在任何此類法院進行的訴訟在不方便的法院提起的任何索賠。擔保人已指定發行人為其授權代理人，所有令狀、法律程序文件及傳票均可在因契約或可贖回浮動利率票據而引起或以該契約或可贖回浮動利率票據為基礎的任何訴訟、訴訟或法律程序中 送達，該等訴訟、訴訟或法律程序可在紐約市任何州或聯邦法院提起。如果出票人和擔保人中的任何一方已經或以後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)，則出票人和擔保人已不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或可贖回浮動利率票據項下的義務提出抗辯或要求豁免。
發行人應向任何持有人提出書面要求，並免費向持有人提供一份載有可贖回浮動利率票據文本的契約副本。請發送至：GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，收件人：Mike·羅(集團財務主管)，電子郵件地址： cf-Treasury ury@haleon.com，複印件：Gregory Tole(副總裁兼祕書)和Arlene Cannon(助理祕書)，電子郵件地址：US.CorpSec@haleon.com。
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附表A
可贖回浮動利率增減表
全球票據
本可贖回浮動利率全球票據中的以下 增減
製造：
| 交換日期 |
減少的金額 |
增加的數額 |
這筆本金 |
獲授權人簽署 |
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