附件4.3

可贖回固定利率全球票據的形式

[可贖回固定利率全球票據面額]

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

2024年到期的3.024%可贖回固定利率優先票據

在高級基礎上由

Haleon公司

CUSIP編號： 36264F AH4

ISIN：US36264FAH47

Principal Amount $

				經附表A修訂的 附加的 至此在此可贖回的增加和減少 固定利率全球票據

茲證明CEDE&CO.是本全球票據所代表的2024年到期的3.024%可贖回固定利率優先票據的登記持有人(持有人)。GSK Consumer Healthcare Capital US LLC是一家特拉華州的有限責任公司，它承諾於2024年3月24日向持有人或註冊受讓人支付根據本協議所附可贖回固定利率全球票據的增減時間表修訂的本金 $。

如果只贖回或取消部分可贖回固定利率票據，則由該可贖回固定利率全球票據證明的可贖回固定利率票據將減去贖回或註銷的本金。此後，該可贖回固定利率全球票據所代表的可贖回固定利率票據應為發行人或其代表最近在本文件所附附表A相關欄中輸入的可贖回固定利率票據的本金金額。

茲參考本可贖回固定利率票據的其他規定，該等規定在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

受託人的證書

身份驗證

德意志銀行信託公司美洲，

作為受託人，證明

這是其中一個

提交的可贖回固定利率票據

在義齒中

發信人：						日期：
		授權簽字人

2

擔保

對於收到的價值，Haleon是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，其主要執行辦公室 位於英格蘭KT13 0NY薩裏郡The Heights，The Heights，First First(擔保人，包括作為票據中所指的契約下的繼任擔保人的任何人，在其上背書本擔保)，特此向票據持有人和受託人提供充分和無條件的擔保，在票據上背書本擔保，並代表每個該等持有人到期支付 GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，LLC所應付的每一張票據的所有本金和其他金額一家根據特拉華州法律成立的上市有限公司(美國發行人，其術語包括根據契約規定的任何繼承人)。如果美國發行人未能按時支付或履行與美國發行人票據有關的任何此類付款或義務，擔保人在此同意，當任何此類付款或義務到期、應付或以其他方式交付時，擔保人同意準時支付或履行，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、要求贖回或其他方式，就像該等付款或義務是由美國發行人支付的一樣。

本擔保所證明的債務構成擔保人的無從屬和無擔保債務，並具有同等地位。 平價通行證擔保人的所有現有和未來的優先債務和無擔保債務(根據適用法律的實施可能優先的債務除外)，並且優先於擔保人的所有現有和未來的次級債務。

擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，而不受該票據或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行該票據或該契約的規定、或該票據的持有者或受託人給予美國發行人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人的法律或公平解除的情況的影響；提供然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，任何放棄、修改或放任不得增加該票據的本金，或增加該票據的到期金額，或改變其聲明的到期日。擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在美國發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對美國提起訴訟的任何權利、就該票據或由此而證明的債務或因該票據而證明的債務的任何權利，以及對該票據所要求的任何償債基金或類似付款以及所有要求的放棄，並承諾，除非全額支付或滿足就該票據應支付的本金和額外金額(如果有)，否則不會解除該擔保。這項保證是付款的保證，而不是託收的保證。

對於擔保人根據本擔保條款支付給該持有人的任何款項，擔保人應被代位享有票據持有人和受託人對美國發行人的所有權利；提供然而，擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的所有票據的本金和額外金額(如有)已全部付清為止。

本合同中提及的該等契約和該契約的任何規定，均不得改變或損害擔保人對本擔保背書的票據的本金和額外款項(如有)的到期和按時付款或交付的絕對和無條件擔保。

3

在受託人或其代表根據該契約以人工或電子方式簽署該票據的認證證書之前，本擔保對任何目的均無效或具有義務。

本保函中使用的所有術語如在該契約中定義，應具有在該契約中賦予它們的含義。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

4

茲證明，擔保人已使本保函在本合同中正式生效。

5

[音符反面]

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

2024年到期的3.024%可贖回固定利率優先票據

在高級基礎上由

Haleon公司

1.

利息

該批可贖回固定利率債券的利息年息率為3.024釐。

可贖回固定利率票據的利息將於每年3月24日及9月24日每半年到期支付一次，自2023年3月24日(每個固定利率票據的利息支付日期)開始，支付給在適用的固定利率票據利息支付日期之前的常規記錄日期的營業收盤時登記在其名下的人。

可贖回固定利率票據將於2022年9月24日(包括)或最近的固定利率票據利息支付日期起計息，直至(但不包括)下一個固定利率票據利息支付日期。可贖回固定利率票據的利息將以12個月 30天為基準支付，假設一年為360天。

2.

付款方式

GSK Consumer Healthcare Capital US LLC(發行人)應在不遲於紐約市時間上午11：00之前，於可贖回固定利率票據的到期日及可贖回固定利率票據的到期日，存入一筆足以於該到期日 任何其他金額或到期日(視屬何情況而定)到期支付的現金。持有人必須將可贖回的定息票據交予付款代理人以收取本金。發行人應以美元現金支付本金和其他金額。

由全球票據代表的可贖回固定利率票據的付款(包括本金和其他金額)應通過將 立即可用的資金轉移到託管人指定的賬户來進行。出票人須在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天或之前，向受託人或付款代理人發出書面通知，將保證書票據的所有付款(包括本金及其他款額)電匯至收款人所開立的指定賬户。

3.	支付代理人、轉移代理人、計算代理人和登記員

最初，德意志銀行美洲信託公司(受託人)將擔任受託人、委託人支付代理、轉賬代理、計算代理和註冊人。發行人可委任及更換任何付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員，而無須通知任何持有人。出票人或擔保人可擔任付款代理人、轉讓代理人、計算代理人及登記官或副登記員。

6

4.

壓痕

發行人根據契約發行了可贖回固定利率票據，日期為2022年3月24日(可根據契約條款不時修訂或補充)，發行人包括GSK plc、擔保人、受託人、主要付款代理、轉讓代理及註冊處處長。可贖回固定利率票據的條款包括契約中所述的條款。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。可贖回固定利率票據受所有此類條款的約束，持有人可參考契約以獲得該等條款的聲明 。通過接受可贖回固定利率票據，每個持有人同意受不時修訂的契約的所有條款和條款的約束。

可贖回固定利率票據是發行人的一般無擔保債務，本金總額不得超過 $。

可贖回的固定利率票據由擔保人根據《契約》為持有人的利益無條件和不可撤銷地擔保。

5.

救贖

除非根據契約的規定提前贖回、購買或註銷，否則發行人將於2024年3月24日按本金贖回債券。

5.1

因税務原因可選擇贖回

在下列情況下，發行人可在到期前的任何時間贖回全部但不能部分贖回的可贖回固定利率票據，贖回價格相當於其本金的100%加指定贖回日期的應計利息：

(A)發行人確定，由於聯合王國或美國根據其頒佈的法律或法規或裁決的任何更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改，或任何此類管轄權所屬的影響税收的條約的適用或官方解釋的任何更改，或對該條約的執行或修訂的任何更改，簽約或修改在發行日或之後生效：(I)發行人將被要求在下一個後續付息日向可贖回固定利率票據支付額外金額，而這種額外金額的支付不能通過使用發行人或擔保人可用的合理措施來避免；或(Ii)已要求或將要求對發行人直接從擔保人(或任何關聯公司)收到或應收的利息收入扣繳預扣税，而此類預扣税義務不能通過使用發行人或擔保人(或任何關聯公司)可用的合理措施來避免；或

(B)發行人根據公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構、税務機關採取的任何行動，或在聯合王國或美國的有管轄權的法院提起的任何行動，在簽發日期之後採取或提起的行動，很有可能會出現上述情況；提供, 然而，贖回通知不得早於發行人有義務支付額外金額的最早日期 前90天發出。

7

5.2

Make-完整和標準桿贖回

在可贖回固定利率票據票面贖回日期之前，發行人可隨時以其選擇權贖回全部或部分可贖回固定利率票據，並可不時以相等於以下兩者中較大者的贖回價格：(I)於該贖回日期贖回的可贖回固定利率票據本金的100%及(Ii)由發行人決定，如可贖回固定利率票據於可贖回固定利率票據票面贖回日期到期，則將於該贖回日贖回的可贖回固定利率票據的剩餘預定本金及利息(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值總和，每半年(假設360天由12個30天組成)貼現至贖回日，每種情況下均按國庫利率加15個基點，另加贖回日的應計及未付利息(如有)。

於可贖回固定利率票據票面贖回日期或之後，發行人可隨時按其選擇權贖回全部或部分可贖回固定利率票據，贖回價格相等於須贖回的可贖回固定利率票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)。

5.3

更改控制權看跌期權事件時的贖回

如就可贖回固定利率票據發生控制權變動認沽事件，持有人可選擇要求發行人贖回或按發行人的選擇權購買(或促使購買)該等持有人的全部(但非部分)可贖回定息票據，該等票據在控制權變動認沽日期之前並未於控制權變動認沽日期贖回 金額連同截至(但不包括)控制權變動認沽日期的應計利息(但未支付)。

6.

面額；轉賬

可贖回定息票據只屬簿記入賬形式，面額僅為250,000元及以上1,000元的倍數。持有人可以根據契約轉讓可贖回的固定利率票據。登記處除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。

7.

當作擁有人的人

該可贖回定息票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

8.

無人認領的款項

任何款項存放於受託人或付款代理人處，或隨後由發行人以銀行身分持有，以支付任何可贖回固定利率票據的本金或其他金額，並在(A)本金到期及應付後10年或(B)其他款項到期及應付後5年無人認領，應應要求立即支付給發行人或 (如當時由發行人持有)須解除信託。這個

8

該可贖回固定利率票據的持有人此後作為無擔保的一般債權人，應只向出票人付款，不計利息，直至該金額根據欺詐或類似法律必須匯給國家為止，受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任以及作為該信託資金受託人的出票人的所有責任即告終止。

9.

修正；棄權

除契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還的可贖回固定利率票據的大多數持有人同意，可修訂契約、可贖回固定利率票據或擔保，及(Ii)經當時未償還的可贖回固定利率票據的多數持有人同意，可放棄過往的任何違約或不遵守任何條文 當時未償還的可贖回固定利率票據的本金金額(包括就投標要約或交換要約取得的同意)。除本契約所載的某些例外情況外，發行人及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修訂本契約，以除其他事項外，糾正本契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，規定由繼承人承擔發行人的義務，提供證據及規定由繼任受託人接受委任，作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改，或提供無證書的可贖回固定利率票據，以補充或取代有證明的可贖回固定利率票據。

10.

違約和補救措施

如果與可贖回固定利率票據有關的某些違約事件發生，則所有可贖回固定利率票據的本金可能被宣佈立即到期和支付。

持有者不得強制執行本契約或可贖回的固定利率票據，除非本契約另有規定。除非受託人獲得合理的彌償及/或保證，否則受託人可拒絕強制執行契約或可贖回固定利率票據。

11.	受託人與發行人的交易

在符合契約規定的某些限制的情況下，契約下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為可贖回固定利率票據的所有人或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司如果不是受託人時所享有的權利相同。

12.

不能向他人追索

對於任何可贖回固定利率票據的本金或其他金額的付款追索權，或基於該等票據的任何申索或其他方面的追索權，以及發行人或擔保人在本公司、或任何可贖回固定利率票據中的任何義務、契諾或協議下或協議下的追索權，或因由此產生的任何債務，不得對發行人的任何公司成立人、有限合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人(擔保人除外)或其擔保人或其任何繼承人具有追索權。每個持有人通過接受可贖回的固定利率票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及免除是發行可贖回固定利率債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法 規定的責任。

9

13.

身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)手動或 以電子方式在本可贖回固定利率票據的另一面簽署認證證書之前，該可贖回固定利率票據無效。

14.

CUSIP編號

發行可贖回固定利率票據的發行人可以使用CUSIP？號碼(如果當時普遍使用)。本公司並無就可贖回固定利率票據上或任何該等通告所載數字的準確性 作出任何陳述，只可依賴可贖回固定利率票據上所載的其他識別號碼。如果CUSIP編號有任何更改，發行方應立即以書面形式通知受託人。

15.

治國理政法

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

16.	送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免

發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人對發行人提起的、因契約或可贖回固定利率票據而產生或基於的訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約紐約市的任何州或聯邦法院提起。為此目的，發行人和擔保人已不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄由陪審團進行審判，以及他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及他們現在或以後可能提出的任何在任何此類法院進行的訴訟在不方便的法院提起的任何索賠。擔保人已指定發行人為其授權代理人，在因可贖回定息票據或可贖回定息票據而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，所有令狀、法律程序文件及傳票可向其送達。該等訴訟、訴訟或法律程序可在紐約市的任何州或聯邦法院提起。如果出票人和擔保人中的任何一方已經或以後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他)，發行人和擔保人已不可撤銷地放棄並同意不就其在契約或可贖回固定利率票據項下的義務提出抗辯或要求豁免。

應書面要求，發行人應向任何持有人免費提供一份載有本可贖回固定利率票據文本的契約副本 。請發送請求至：GSK Consumer Healthcare Capital US LLC，注意：Mike羅(集團財務主管)，電子郵件地址：cf-Treasury ury@haleon.com， 複製至：Gregory Tole(副總裁兼祕書)和Arlene Cannon(助理祕書)，電子郵件地址：US.CorpSec@haleon.com。

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附表A

可贖回固定利率全球票據增減表

本可贖回固定利率全球票據的增減幅度如下：

交換日期		減少的金額 這筆本金 可贖回的 固定費率全局 注意事項		增加的數額 這筆本金 可贖回的 固定費率全局 注意事項		這筆本金 可贖回固定利率全球 注： 如下 減少或增加		獲授權人簽署 受託人簽字人 或 註冊員

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