根據2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Haleon Plc GSK Consumer Healthcare Capital US LLC

葛蘭素史克消費者醫療保健資本英國公司

(每名註冊人的確切姓名，一如其章程所指明)

不適用		不適用		不適用
(註冊人姓名英文譯本)
英格蘭和威爾士		特拉華州		英格蘭和威爾士
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
2844		2844		2844
(主要標準行業分類代號)
不適用		87-1460855		不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)
高地5號樓一樓， 威布里奇，薩裏郡，KT13 0NY，聯合 王國 Tel: +44 1932 822000		自由角路184號，200號套房 新澤西州沃倫07059 美國 美國 電話：908-293-4000		高地5號樓一樓， 威布里奇，薩裏郡，KT13 0NY，聯合 王國 Tel: +44 1932 822000

(每個註冊人的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

自由角路184號，200號套房

新澤西州沃倫07059

美國 美國

電話：908-293-4000

(服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

比亞恩·P·特爾曼 高級副總裁與將軍 律師 Haleon plc 5號樓，一樓， 高地，韋布裏奇，薩裏郡，KT13 0NY， 英國 Tel: +44 20 8047 5000		塞巴斯蒂安·R·斯珀伯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 倫敦華爾街廣場2號 倫敦EC2Y 5AU，英國 Tel.: +44 20 7614 2237		約翰·霍斯菲爾德--布拉德伯裏 Sullivan&Cromwell LLP 1條新的Fetter車道 倫敦EC4A 1AN，英國 Tel.: +44 20 7959 8900

建議開始向公眾出售證券的大約日期：根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)第162條規定，此處所述的要約將在本註冊聲明發布之日後儘快開始。然而，要約不能在本登記聲明生效之前完成。 因此，只有在本登記聲明生效後，才能根據本要約實際接受證券交換，但須遵守本登記聲明中規定的條件。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果適用，請在框中打上X以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或完善交換要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2022年9月29日

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

對交換的報價

本金總額7億美元，2024年到期的3.024%可贖回固定利率優先債券

本金總額3億美元2024年到期的可贖回浮動利率優先債券

本金總額20億美元，利率3.375的固定利率優先債券，2027年到期

本金總額10,000,000美元，本金3.375釐，2029年到期

本金總額20億美元，利率3.625的固定利率優先債券，2032年到期

本金總額10,000,000,000美元，本金4.000釐，2052年到期

無條件地由

Haleon公司

葛蘭素史克消費者 醫療資本英國公司

對交換的報價

本金總額17.5億美元，本金3.125釐，2025年到期

無條件地由

Haleon公司

交換條件：

•

我們提議將舊票據(定義如下)交換為等額本金 註冊新票據(定義如下)。

•

交換報價從2022年9月29日開始，截止至紐約時間2022年10月28日下午5：00。

•

您可以在交換報價到期前的任何時間撤回舊票據投標。

•

在符合本文所述條件的情況下，所有有效投標和未有效撤回的舊票據將被交換。

•

舊鈔票的交換不應是美國聯邦所得税目的的應税交換。請參閲 z税收問題--美國聯邦所得税考慮因素.？有關聯合王國的某些税務考慮事項的討論，見税收：聯合王國的税務考慮因素.”

•

我們將不會從交換報價中獲得任何收益。交出並兑換新鈔票的舊鈔票 將作廢和註銷。因此，發行新債券不會導致未償還債務增加。

•

將發行的新票據的條款與舊票據大致相同，惟新票據 將不會(I)受轉讓限制、(Ii)受特別強制性贖回條款規限或(Iii)因未能遵守登記權協議(定義見下文 )而導致年利率上升。

•

新票據將由Haleon plc無條件和不可撤銷地擔保。

我們打算申請批准新票據在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市。

參與交換要約的每個經紀交易商必須提交符合證券法要求的招股説明書，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據。通過承認這一義務並提交招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。經紀交易商可將本招股説明書用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而經紀自營商是因莊家活動或其他交易活動而取得舊票據的。我們已同意盡我們商業上合理的努力，使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效並保持有效，直至最後交換日期後90天，供一家或多家參與交易的經紀自營商使用。請參見？配送計劃.”

我們不會在任何不允許提出要約的司法管轄區進行證券交易。

投資於交換要約發行的新債券涉及若干風險。請參見？風險因素？從第30頁開始。

無論是美國證券交易委員會、美國證券交易委員會，還是美利堅合眾國或美國的任何州證券委員會，都沒有批准或不批准在交換要約中分發證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

2022年9月29日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			四.
財務和其他信息的列報			1
前瞻性陳述			9
在那裏您可以找到更多信息			11
招股説明書摘要			12
交換報價摘要			16
新債券的條款摘要			21
最新發展動態			29
風險因素			30
收益的使用			64
精選財務和運營信息			65
資本化			81
業務			83
業務概述			91
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			158
董事會和高級管理人員			218
補償			235
某些關係和關聯方交易			251
大股東			253
材料合同			257
該交易所提供			271
新票據及保函説明			279
税收			304
配送計劃			309
對非美國人執行民事責任的困難			310
證券的有效性			311
專家			312
更改註冊會計師			313

i

潛在投資者須知

在歐洲經濟區

新債券並不打算向東亞地區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令(EU)2014/65(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，歐盟PRIIPs規例)並未就發售或出售新債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供新債券而規定的關鍵資料文件尚未擬備，因此根據歐盟PRIIPs規例，發售或出售新債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售新債券可能是違法的。

本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何新票據要約都將根據(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)豁免發佈證券要約招股説明書的要求而提出。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

潛在投資者須知

在英國

新票據不擬向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不得以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號法規第2條第(8)點所界定的零售客户，或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的 含義的客户，如果該客户不符合 專業客户的資格，正如(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的，因為它是憑藉EUWA構成英國國內法的一部分。因此，(EU) 第1286/2014號法規並未就發售或出售新債券或以其他方式向英國散户投資者提供新債券而準備任何關鍵資料文件，因為根據EUWA(修訂後的英國PRIIPs法規)，該法規構成英國國內法律的一部分 ，因此根據英國PRIIPs法規，發售或銷售新債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供新債券可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，英國新債券的任何要約將根據(EU)2017/1129規則下的豁免進行，因為根據EUWA(英國招股説明書規則)，新票據的要約構成國內法律的一部分，不受發佈證券要約招股説明書的要求。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書並非招股説明書。

本招股説明書僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，金融促進令)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)，(Iii)在英國以外，或(Iv)向 發出或引誘從事與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人，否則可合法地傳達或安排傳達(所有 此類人士統稱為相關人士)。本招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。與本招股説明書 有關的任何投資或投資活動僅向相關人士開放，並將僅與相關人士進行。

II

加拿大投資者須知

新票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家 文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。新票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或交易。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，初始購買者無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第309B條進行的產品分類

根據不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法令(第289章)第309B(1)(C)條發出的公告(SFA)_所有新票據須為訂明的資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

三、

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則Haleon一詞指的是Haleon plc，而在分離前的任何期間(為免生疑問，包括財務報表和中期財務報表所涵蓋的期間，為免生疑問，包括財務報表和中期財務報表(各自定義見下文)所涵蓋的期間)，在分立後的任何期間使用時，指的是合營公司及其合併子公司和子公司業務，在分立後的任何期間使用時，指的是Haleon及其合併子公司和子公司業務。

本招股説明書中包含的信息僅截至 招股説明書封面上的日期有效。

對英鎊或英磅的引用是指聯合王國的合法貨幣，對歐洲貨幣聯盟的共同貨幣的引用是對美元、美元或美分的引用是對美國的合法貨幣的引用。

某些已定義的術語

在此 招股説明書中：

？消費者醫療保健業務？

研究和開發、製造、分銷、營銷、銷售、推廣和/或以其他方式將消費者保健產品商業化(定義見下文)的業務，每項業務均由Haleon及其合併的子公司和附屬企業以及根據資產轉讓框架協議(定義見下文)將構成本集團一部分的任何資產和/或實體以及其他附屬和執行協議進行；

·CH JVCO？

GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited，分拆前消費者醫療保健業務的控股公司(定義如下)；

“分拆”	葛蘭素史克以中期股息方式分拆其在合營公司及其合併附屬公司的主要權益(分拆股息)，在種類上，由GSK董事會宣佈，並於2022年7月15日通過GSK向Haleon轉讓GSKCHH A普通股(定義如下)而滿意，代價是Haleon根據分拆協議(定義如下)向GSK股票持有人發行普通股的記錄時間(定義如下)；

38導向器

Haleon於本招股説明書日期之董事，載於董事會和高級管理人員：董事，如上下文所需；

“EEA”

歐洲經濟區；

“EU”

歐洲聯盟；

？歐盟成員國或成員國？

歐盟成員國；

四.

“FDA”

美國食品和藥物管理局；

？快速消費品？

快速消費品；

“GSK”

葛蘭素史克公司；

·葛蘭素史克集團

葛蘭素史克及其合併附屬公司及附屬業務，不包括構成集團一部分的公司；

葛蘭素史克美國存託憑證

葛蘭素史克美國存托股份，每股相當於兩股葛蘭素史克股票；

·葛蘭素史克股票

葛蘭素史克公司普通股；

·GSKCHH？

葛蘭素史克的子公司葛蘭素史克持有CH合資公司權益的葛蘭素史克消費者保健控股有限公司

·GSKCHH A普通股

A普通股為GSKCHH的股本；

？GSKCHH B普通股

B GSKCHH股本中的普通股；

？GSKCHH C普通股

C GSKCHH股本中的普通股；

·託管？	摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作為美國存託憑證；

·Haleon股東？

不時持有普通股的人；

《國際財務報告準則》？

國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》和聯合王國採用的《國際財務報告準則》；

·合營公司A普通股

每股1 GB的中國合營公司股本中的普通股；

？合營公司B普通股

B中國合營公司股本中的普通股，每股1 GB；

？合營公司優先股

中國合營公司股本中的無投票權優先股，每股1 GB；

“LSE”

倫敦證券交易所公司或其經營的市場，視情況而定；

普通股	Haleon資本中的全額繳足普通股；

·輝瑞？

輝瑞；

·輝瑞集團

輝瑞及其子公司和子公司不時；

“PFCHH？”

PF Consumer Healthcare Holdings LLC，輝瑞的全資子公司，持有輝瑞在CH合資公司的權益；

“SEC”

美國證券交易委員會；

v

“SLP？”

(I)GSK(No.1)Scotland Limited Partnership，一家在蘇格蘭註冊、註冊號為SL035527的私人基金有限責任合夥企業，其主要營業地點為EH3 9WJ，EH3 9WJ；(Br)GSK(No.1)Scotland Limited Partnership，一家在蘇格蘭註冊，註冊編號SL035526，其主要營業地點為EH3 9WJ，節日廣場洛錫安路50號；及 (Iii)GSK(編號3)蘇格蘭有限合夥企業是一家在蘇格蘭註冊的私人基金有限合夥企業，註冊號為SL035525，主要營業地點為EH3 9WJ，愛丁堡節日廣場洛錫安路50號， 根據SLP交換協議各自獲得Haleon股份的蘇格蘭有限合夥企業和SLP應相應解釋。

分離？	分拆、股票交易所(定義如下)、英國上市(定義如下)和其他步驟，根據這些步驟，Haleon於2022年7月18日成為控股消費者醫療保健業務的上市公司；

？子公司？

附屬公司這一術語在英國修訂的《2006年公司法》(《公司法》)第1159節中有定義；

“附屬企業”

《公司法》第1162條對該術語所界定的附屬企業；

記錄時間？

下午6點葛蘭素史克股票的倫敦時間和下午5點紐約時間2022年7月15日GSK美國存託憑證；

·英國錄取

將普通股納入英國金融市場行為監管局官方名單的溢價上市部分(分別為官方名單和FCA)，並於2022年7月18日在倫敦證交所上市證券的主要市場進行交易；

？英國？或？？英國？

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；以及

？美國？？美國？？或？美國？

美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州、哥倫比亞特區和受其管轄的所有其他地區。

VI

財務和其他資料的列報

概述

本招股説明書所載截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(財務報表)及本文所載相關財務資料乃根據國際財務報告準則編制，並反映分拆前中國合營公司及分拆後由Haleon合併為本集團新控股公司的消費者醫療保健業務的綜合財務業績。

本招股説明書所載截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明財務報表(中期財務報表) 及本招股説明書所載相關財務資料乃根據國際會計準則第34號編制，中期財務報告(國際會計準則第34號)，並反映分拆前合營公司的綜合財務業績，以及分拆後由Haleon合併為本集團新控股公司的消費者醫療保健業務。

報告框架

本招股説明書所載財務資料反映本集團的經營及財務表現、現金流及財務狀況及資源。本集團根據國際財務報告準則報告的業績代表本集團的整體業績。 集團還使用若干經調整的非國際財務報告準則計量來報告其業務業績，如下所述。

財務報表所載截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表已就與過渡性服務協議產生的應收賬款及銷售成本有關的調整而重新列報。見財務報表附註1。

集團財務報表關鍵行項目説明

以下對財務報表中關鍵項目的説明與討論集團在#年的經營業績有關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

項目		表示
收入		根據收到的訂單向外部客户銷售貨物的收入。收入為發票淨值，包括固定和可變對價。由於給予折扣和津貼以及估計未來退貨和回扣的應計費用，貨物的銷售產生了可變對價。在已確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉之前，不會全部確認收入。根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況，定期監測和調整用於估計回扣和退款的方法和假設。一旦解決了與退貨和返點相關的不確定性，收入就會相應調整。增值税和其他銷售税不包括在收入中。
銷售成本		銷售成本包括與將產品運往最終銷售目的地直接相關的所有成本。這包括採購和接收成本以及製造產品的直接和間接成本，包括材料、獲得採購材料和供應並將其轉化為製成品所需的勞動力和間接費用。銷售成本還包括某些特許產品的特許權使用費、檢驗成本、運費、設備運營成本以及折舊和攤銷。

1

項目		表示
銷售、一般和行政(SG&A)		SG&A費用包括廣告和促銷費用、銷售費用、倉庫和分銷費用、公司管理費用、其他行政費用以及折舊和攤銷。
研發(R&D？)		研發支出包括與新產品研發直接相關的支出，包括產生知識產權和產品註冊的成本，以及研發職能部門使用的設備、房地產和IT資產的折舊和攤銷。
其他營業(費用)/收入		其他營運(開支)/收入包括與本集團一般業務無關的所有其他營運活動的收入及開支，例如出售損益及交易成本 。
淨融資成本		財務費用淨額包括財務費用和財務收入，包括與養卹金和類似債務有關的財務淨費用。財務收入包括現金和現金等價物收入以及其他財務資產收入 。融資成本包括與財務負債相關的利息成本。這包括租賃負債的利息，這代表了適用於租賃負債的貼現率的平倉。
所得税		所得税是指在本集團經營業務的不同國家應付的企業所得税所產生的費用。

調整後的結果和其他非《國際財務報告準則》財務措施

本招股説明書載有多項非國際財務報告準則計量，以報告本集團的業務表現。非國際財務報告準則計量不包括包括在根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中的金額，或包括不包括在根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中的金額，或使用未按照國際財務報告準則計算的財務計量計算的金額。調整後的結果和其他非《國際財務報告準則》計量可被視為對根據《國際財務報告準則》列報的信息 的補充，但不能作為替代或更好的信息。

管理層認為這些指標是本集團使用的非國際財務報告準則財務指標，以幫助評估增長趨勢、制定預算以及評估運營業績和效率。我們相信，這些非國際財務報告準則的財務指標，加上國際財務報告準則的措施， 加強了對集團業績和相關趨勢的瞭解，從而提高了集團業績和業務的透明度和清晰度。

這些計量的計算沒有普遍接受的會計原則，這些計量所依據的標準可能因公司而異。本註冊説明書所載的非國際財務報告準則財務指標可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的財務指標相比較，作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代對根據國際財務報告準則報告的集團經營業績的分析。我們鼓勵投資者和分析師不要依賴任何單一的財務衡量標準，而是要全面審查集團的財務和非財務信息。

2

本招股説明書中提出了以下非國際財務報告準則衡量標準：

量測

調整後的EBITDA

經調整EBITDA是管理層用以評估本集團業務財務表現的指標之一。它的定義是不包括所得税、財務收入、財務費用、調整項目的税後利潤(定義如下，並在下文中進一步描述財務和經營信息精選調整項目？)、財產廠房和設備折舊、財產廠房和設備減值、使用權資產和計算機軟件扣除沖銷、折舊的淨額使用權資產和軟件無形資產的攤銷 。

經調整的EBITDA消除了因資本結構(影響淨財務成本)、税務狀況(例如可用於抵扣應納税利潤的淨營業虧損)、有形資產的成本和年限(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可確認程度(影響相對攤銷費用)的差異而導致的業績差異。因此，我們相信經調整的EBITDA 可為投資者及其他人士提供有用的資料，讓他們以與集團管理層相同的方式瞭解及評估本集團的經營業績。

經調整的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性，投資者不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則報告的本集團經營業績分析。除 所有調整後結果固有的限制(定義如下)外，還有其他一些限制：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出或租約延期的資本支出要求；以及

•

經調整的EBITDA並不反映財務開支/收入淨額、本集團營運資本的現金需求、交易相關成本、離職及入職成本及出售成本。

調整後的結果

調整後的業績包括調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率、調整後的税前利潤、調整後的税後利潤、調整後的股東應佔利潤、調整後的基本每股收益、調整後的稀釋後每股收益、調整後的銷售成本、調整後的SG&A、調整後的研發、調整後的其他營業收入、調整後的淨財務成本、調整後的税費以及調整後的非控股權益應佔利潤。調整後的結果不包括無形資產的淨攤銷和減值、重組成本、交易相關成本、分離和

3

入場費、處置費和其他費用，在每種情況下，均扣除税收(如適用)的影響(統稱為調整項目，如第2部分所述已選 財務經營信息調整項目”).

我們相信，經調整的業績與根據國際財務報告準則呈報的本集團經營業績一併考慮時，可為投資者、分析師及其他利益相關者提供有用的補充資料，以便 瞭解本集團不同期間的財務表現及狀況，並讓本集團的業績更容易與大多數同業競爭對手作比較。由於經調整業績包括重組計劃的好處，但不包括重大成本(例如重組成本、交易相關成本及離職及入職成本)，故不應視為根據國際財務報告準則列報的 本集團財務表現的全貌。特別是，如果不包括重大減值、重組費用以及離職和入學費用，調整後的結果將高於“國際財務報告準則”的結果。有關調整項目的信息和對調整結果的進一步評論，請參見精選財務和運營信息”).

不變貨幣	本集團的報告貨幣為英鎊，但本集團的重大國際業務導致外匯匯率波動。為了中和外匯影響並更好地説明從一年到下一年的變化，專家組討論了報告的基礎上或使用實際匯率(AER)(當地貨幣結果按現行外匯匯率換算為英鎊)和使用不變貨幣匯率(？CER)的結果。為了在不變貨幣基礎上計算結果，上一年的匯率被用來重述本年度的比較。對集團業績及匯率影響最大的幣種 見下表。

自由現金流

自由現金流量按經營活動的現金淨流入加上出售無形資產、出售物業、廠房及設備及收到的利息的現金流入減去購買無形資產、購買物業、廠房及設備的現金流出、向非控股權益的分配及已支付的利息計算。

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我們相信自由現金流對投資者有重大意義，因為它是衡量本集團可用於派發股息、償還債務或為本集團的戰略計劃(包括收購)提供資金的資金。列報自由現金流量的目的是顯示在計入維持本集團資本及 營運架構所需的現金開支(以支付利息、公司税及資本開支的形式)後，本集團控制範圍內持續產生的現金。

自由現金流轉換

自由現金流換算的計算方法為自由現金流除以税後利潤。

自由現金流轉換是我們通過測量税後利潤轉換為自由現金流的比例來評估企業產生的現金相對於利潤的情況。

資本支出淨額

資本開支淨額按購置物業、廠房及設備及其他無形資產計算，並扣除物業、廠房及設備及其他無形資產的銷售淨額。

資本支出淨額被我們用來衡量投資於本集團業務經營活動的資本。

淨債務	期末淨負債按短期借款(包括銀行透支和短期租賃負債)、長期借款(包括長期租賃負債)和衍生金融負債減去現金和現金等價物和衍生金融資產計算。

我們分析推動淨債務變動的關鍵現金流項目，以瞭解和評估現金表現和使用情況，以最大限度地提高資源分配的效率。通過分析淨債務中的現金變動情況，我們可以更清楚地確定在償還本集團債務後仍可用於分配的運營產生的現金水平。

有機收入增長

有機收入增長是指CER的有機收入從一個會計期間到下一個會計期間的變化。

有機收入是指根據國際財務報告準則確定的收入，不包括品牌或業務的收購、撤資和關閉的影響，與撤資和關閉網站或品牌有關的製造服務協議的收入 ，以及匯率變動的影響。

與撤資和生產基地或品牌關閉相關的可歸因於MSA的收入已從有機收入中刪除，因為這些協議是過渡性的，並且關於

5

生產基地關閉，包括在生產基地關閉前的幾個月內，可歸因於MSA的收入逐漸減少的漸進期。這一收入降低了上一年和本年度收入的可比性，因此在計算有機收入增長時進行了調整。

有機收入計算逐個週期如下所示，使用上一年的匯率重述本年度的比較：

•

本年度有機收入不包括本會計期間取得的品牌或業務收入 ；

•

本年度有機收入不包括從1月1日至收購完成之日前一年收購的品牌或業務的收入 ；

•

上一年度有機收入不包括在本會計期間內被剝離或關閉的品牌或業務的收入，從出售或關閉完成前12個月至上一會計期間結束；

•

上一年度有機收入不包括上一會計期間全部剝離或關閉的品牌或業務的收入；以及

•

上一年和本年度有機收入不包括與本年度或前一年發生的撤資和生產現場關閉有關的MSA應佔收入，每一項都是有機調整。

為了計算該期間的有機收入增長，上一年的有機收入從本年度的有機收入中減去，再除以上一年的有機收入。

舉個例子：

•

輝瑞交易(定義見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析：影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素：輝瑞交易？)於2019年7月31日完成。2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括在2020年1月1日至2020年7月31日期間作為輝瑞交易的一部分收購的品牌應佔收入。

•

本集團於二零二零年十月一日完成出售呼吸權。2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括2019年10月1日至2019年12月31日期間可歸因於BreaRight的收入。2020財年至2021財年期間的有機收入增長不包括2020財年可歸因於呼吸權的收入。

本集團相信，討論有機收入增長有助瞭解本集團的業績及趨勢，因為這可讓同比增長以有意義和一致的方式比較收入。

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通過價格和數量/組合的變化進一步討論了各個細分市場的有機收入增長，這兩個變化的定義如下：

•

有機收入價格增長(價格)：定義為在此期間可歸因於價格變化的收入變化。價格不包括因(I)期內銷售的產品數量及(Ii)期內銷售的產品組合而對有機收入增長的影響。價格的計算方法是：當前 年淨價減去上一年淨價乘以當年銷量。淨價是扣除在銷售點可以可靠地估計的任何交易、現金或數量折扣後的銷售價格。淨價中不包括增值税和其他銷售税 。

•

有機收入數量/組合增長：定義為可歸因於該期間數量變化的收入變化 。數量/組合不包括期內價格變動對有機收入增長的影響。銷量/組合的計算方法是當前銷量減去上一年銷量乘以上一年淨價。

關於根據《國際財務報告準則》編制的最接近的計量與適用的非《國際財務報告準則》計量的對賬，見選定的財務和運營信息。”

數字四捨五入

本招股説明書中的表格中提供的某些財務信息已四捨五入到最接近的整數或最接近的小數位。 因此，一欄中數字的總和可能與該欄給出的總數不完全一致。此外，本招股説明書表格中列出的某些百分比反映了根據四捨五入前的基本信息進行的計算，因此，可能與相關計算基於四捨五入的數字得出的百分比不完全一致。某些百分比持股也進行了四捨五入，因此此類百分比持股合計可能與實際算術合計略有不同。

不包含網站信息

本招股説明書中提及的任何網站或與這些網站直接或間接鏈接的任何網站的內容未經核實，不構成本招股説明書的一部分，不應依賴其中包含的信息。

市場和行業數據

除下文所述類型的陳述外，除非消息來源另有説明，否則本招股説明書中的市場和行業數據構成我們的估計，使用來自獨立第三方的基礎數據。此類數據包括市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物和調查 (包括由Nicholas Hall和Euromonitor彙編的出版物和數據)。根據這一數據推斷的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化。

除非另有説明，否則市場地位聲明基於相關地理市場或產品類別在2021年面向消費者的銷售額， 報告如下：(I)如果是與非處方藥和維生素、礦物質和補充劑(VMS？)有關的聲明，Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健數據庫以製造商的銷售價格 ；和(Ii)如果是與口腔健康有關的聲明，Euromonitor Passport和口腔護理是以零售價格報告的。市場或產品類別的價值和市場規模是根據2021年在相關地理市場或產品類別中對消費者的銷售額提供的，報告如下：(I)在與OTC/VMS有關的陳述中，Nicholas Hall的DB6消費者

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醫療保健數據庫以製造商的銷售價格；以及(Ii)在與口腔健康有關的聲明中，Euromonitor Passport或口腔護理以製造商的銷售價格 。

本集團確認，本招股説明書所載的所有第三方數據均已準確複製，且在本集團知悉及能夠從該第三方公佈的資料中確定的情況下，並無遺漏任何事實，以致複製的資料不準確或具誤導性。

在本招股説明書中使用第三方信息的情況下，已確定此類信息的來源。雖然行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。

本招股説明書包括其他公司的商標、商號和商業外觀。我們使用或展示其他方商標、其他方商標名或其他方商業外觀或產品的意圖不是也不暗示與該商標、商標名或商業外觀所有者集團的關係、或其背書或贊助。僅為方便投資者而在本招股説明書中提及本集團的品牌，而不包括^®沒有這些引用並不意味着我們 不會在法律允許的最大程度上維護我們對這些品牌的權利。

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前瞻性陳述

本招股説明書包括前瞻性陳述。前瞻性陳述提供本集團對未來事件的當前預期或預測。具體地説，這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來業績或結果、銷售、努力、費用、或有事項的結果(如法律訴訟)、股息支付和財務業績有關的陳述。你不應該過分依賴這些陳述，因為不能保證任何特定的期望或預測都會得到滿足。也不能保證Haleon將能夠實現分離帶來的任何潛在戰略利益或機會。此外，在未來，我們和代表我們的其他人可能會做出構成前瞻性陳述的陳述，並且，除非適用的法律或法規義務要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

我們的計劃、目標和目的；

•

我們未來的經濟表現和前景；

•

某些突發事件對我們未來表現的潛在影響；以及

•

任何此類陳述背後的假設。

你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。與任何關於未來運營或財務業績的討論有關的詞語，如相信、超預期、超計劃、超計劃、將、超項目、超目標以及其他含義類似的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。

前瞻性陳述受假設、固有風險和不確定性的影響，其中許多與我們無法控制或精確估計的因素有關。我們提醒您，一些重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或事件與當前預期不同的一些因素包括：

•

國內和全球經濟和商業狀況，包括通貨膨脹和通貨緊縮；

•

地緣政治動態；

•

與貨幣匯率波動和相關對衝活動有關的風險；

•

未能管理供應鏈中的中斷，包括環境事件、大範圍的健康緊急情況(如新冠肺炎)、罷工、網絡安全故障、工業事故以及全球航運、物流、運輸和倉儲限制；

•

未能實現分居的任何或所有預期好處；

•

重大產品創新、技術進步或競爭對手的價格競爭加劇，以及我們未能充分應對任何此類價格競爭或開發商業上成功的產品或為現有產品提供更多用途，包括在投入大量資源後；

•

消費者在消費者保健產品上的可自由支配支出的變化以及零售商購買消費者保健產品庫存的任何隨之而來的變化；

•

未能適應消費者偏好、購買模式和市場動態的變化；

•

提高對產品和產品中成分的環境影響的認識；

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•

管理消費者保健行業的適用法律和法規的任何變化和任何不遵守，影響產品開發成本和進入市場所需的時間，以及成功做到這一點的不確定性；

•

訴訟和政府調查的結果或撥備或產生的費用，包括與產品責任、反壟斷事項、在產品製造中使用某些成分以及銷售和營銷有關的調查；

•

未能適當地收集、審查或報告人類安全信息，並未及時採取任何相關調查結果 ；

•

未能確保在產品開發中對質量進行適當的控制和治理；

•

在商業或臨牀試驗、製造和分銷活動中未能遵守良好的製造或良好的分銷實踐規定。

•

未能遵守我們的產品許可條款並支持監管活動；

•

未能持續提供符合要求的成品；

•

無法及時有效應對危機事件，恢復和維持關鍵業務 ；

•

未能成功收購和整合其他業務、技術或產品許可權、組建和管理聯盟或剝離業務；

•

未按照會計準則和適用法律報告準確的財務信息；

•

不遵守現行税法，或因國庫活動造成重大損失的；

•

未能遵守適用的和國際反賄賂和腐敗法律；

•

在商業行為中未能遵守定價和反壟斷法規，包括貿易渠道活動和商業招標；

•

未能獲得、維護和執行足夠的知識產權來保護我們的業務；

•

短期和長期未能控制有害環境物質的排放，導致 事件可能擾亂我們的研發和供應活動，傷害員工，並損害我們所在的社區和當地環境；

•

未能管理自然氣候和環境風險、當前和未來對環境政策和税收的監管要求，以及管理環境目標的實現和執行；

•

未能按照數據隱私法收集、保護、使用和銷燬個人信息，這可能會對個人造成損害，包括財務損害、壓力和偏見，也會對我們造成損害，包括罰款以及運營、財務和聲譽損害；

•

未經授權披露、盜竊、不可用或損壞我們的信息或關鍵信息系統，這可能會對我們的員工和客户造成傷害、擾亂我們的業務和/或失去商業或戰略優勢、損害我們的聲譽或受到監管制裁；以及

•

針對我們的產品在不同市場實施新的且可能不斷增加的價格控制、定價壓力或價格限制。

我們提醒您，前面列出的重要因素並不是詳盡的。在評估前瞻性陳述時，您應該仔細考慮前述因素和其他不確定性和事件，以及與我們的業務、行業和分離相關的風險因素，這些因素在章節中列出風險因素 這份招股説明書。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法中與本招股説明書提供的新票據相關的F-4表格向美國證券交易委員會提交了註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。如欲瞭解有關本集團及本招股説明書所提供證券的更多資料，請參閲註冊説明書及隨附的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果合同或其他文件是登記聲明的證物，則這些陳述中的每一項在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。

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交換報價摘要

舊筆記

美國發行商舊鈔

$7,000,000，3.024%可贖回固定利率優先債券，2024年到期

(舊的可贖回固定利率票據)；

3億美元可贖回浮動利率優先債券，2024年到期

(舊的可贖回浮動利率票據)；

$20,000,000，3.375釐固定利率優先債券，2027年到期

(舊的2027年固定利率票據)；

$10,000,000，3.375釐固定利率優先債券，2029年到期

(舊的2029年固定利率票據)；

$20,000,000，3.625釐固定利率優先債券，2032年到期

(舊的2032年固定利率票據)；以及

$10,000,000，4.000釐固定利率優先債券，2052年到期

(舊的2052年固定利率票據以及舊的可贖回固定利率票據、舊的可贖回浮動利率票據、舊的2027 固定利率票據、舊的2029年固定利率票據、舊的2032年固定利率票據、美國發行者舊票據)。

英國發行商舊鈔

$17.50,000,000 3.125釐固定利率優先債券，2025年到期

(舊的2025年固定利率票據或英國發行者舊票據，以及美國發行者舊票據，舊票據)。

舊票據由Haleon無條件和不可撤銷地擔保。

舊票據是未註冊的，由發行人以私募方式向某些初始購買者發行，後者在離岸交易中轉售該等舊票據，並在豁免證券法註冊要求的交易中向合格機構買家出售該等舊票據。

註冊權協議

當發行人發行舊票據時，發行人和Haleon與其中所列的初始購買者訂立了日期為2022年3月24日的登記權協議，其中他們同意使用他們在商業上合理的努力在特定日期或之前完成該等舊票據的交換要約(登記權協議)。

該交易所提供

根據交換要約的條款，每一系列舊票據的持有人有權按大致相同的條款以同等本金額的新票據交換舊票據，惟新票據將不會(I)受轉讓限制、(Ii)受特別強制性贖回條文規限或(Iii)因未能遵守登記權協議而年利率上升。

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發行人將發行的一系列新債券以換取舊債券，與投標的舊債券系列相對應如下：

你應該閲讀標題下的討論。新票據及保函説明？瞭解有關新筆記的更多信息，以及交易所提供有關交換過程的更多信息 標題下的討論。

最小面額	舊債券的投標本金金額只可達250,000元及超出本金1,000元的整數倍。不接受替代、有條件或有條件的投標。低於所有舊紙幣投標的持有人必須 繼續持有舊紙幣，本金至少為250,000美元。

未償還本金

截至本招股説明書發佈之日，每個系列的未償還金額如下：

•

舊可贖回固定利率票據本金總額7億美元；

•

舊可贖回浮動利率票據本金總額3億美元；

•

2027年發行的舊定息債券本金總額為20億美元；

•

1,000,000,000元舊2029年定息票據本金總額；

•

2032年發行的舊定息債券本金總額為20億美元；

•

$1,000,000,000舊2052年定息債券本金總額；及

•

舊2025年定息債券本金總額17.5億元。

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轉售新債券

根據美國證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取行動函中提出的解釋，我們認為您可以將交換要約中發行的新票據進行再出售、再出售或 以其他方式轉讓它們，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，只要：

•

您不是根據證券法下的規則144A或證券法下的任何其他可用豁免而直接從我們購買舊票據以轉售的經紀交易商；

•

您不是發行人或擔保人的附屬公司，該術語在《證券法》規則405中有定義；以及

•

閣下是在一般業務過程中取得新票據，閣下並無參與亦無意參與分銷新票據，且閣下與任何人士並無參與分銷新票據的安排或諒解。

如果上述任何陳述不屬實，且您轉讓任何新票據時未交付符合證券法要求的招股説明書或未獲得證券法註冊要求的豁免，您可能會根據證券法承擔責任。我們不對此責任承擔責任，也不賠償您的這一責任。

如果您是經紀交易商，並以您自己的賬户收到新票據，以換取您在做市或其他交易活動中獲得的舊票據，您必須確認您將提交一份符合證券法關於轉售新票據的 要求的招股説明書。我們已同意盡我們商業上合理的努力，使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)生效並保持有效，直到最後一次交換日期後90天，供一家或多家參與的經紀自營商使用。

不換舊鈔票的後果

如果您不將舊筆記交換為新筆記，您將繼續持有舊筆記。您將不再能夠要求我們根據證券法登記舊票據。此外，您將無法提供或出售舊票據，除非：

•

它們是根據證券法註冊的；或

•

您在不受證券法要求的豁免下或在不受證券法約束的交易中提供或出售這些證券。

到期日	除非我們決定延長到期日，否則交換優惠將於2022年10月28日紐約市時間下午5：00到期。

交換報價的條件

如有下列情況，本行可終止換鈔建議，並拒絕接受任何舊鈔兑換：

•

本招股説明書所包含的註冊書未被美國證券交易委員會宣佈生效；

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•

適用法律或美國證券交易委員會工作人員對適用法律的解釋發生變化，根據適用法律或美國證券交易委員會工作人員對法律的解釋，交換提議不被允許；或

•

對於這些證券的交換要約或契約，存在有效或威脅的停止單。

我們並沒有以持有人以任何最低本金金額換取舊債券作為交換要約的條件。

在符合適用法律的情況下，吾等可全權酌情決定放棄上述任何條件，但作為本招股説明書一部分的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的條件除外， 我們不得放棄。

某些當作的陳述、保證及承諾

如果您參與交換要約，您將被視為已作出某些確認、陳述、保證和承諾。請參見？本交易所向持有人提供視作陳述、保證及承諾。.”

舊鈔投標程序

如果您希望參與交換報價，您必須通過存託信託公司(DTC)自動投標報價計劃或TOP系統，以電子方式將您的承兑憑證與舊票據一起交付。

如果您不是DTC的直接參與者，您必須按照持有您的證券的DTC參與者的規則，安排DTC的直接參與者以電子方式將您的承兑提交給DTC

提款權	你可以在紐約時間下午5點之前的任何時間，在到期日撤回舊鈔票的投標。要退出，您必須在紐約市時間下午5：00之前，按照DTC的程序，通過電子提交 消息向交易所代理髮送書面退出通知，截止日期為預定到期日。我們可以延長到期日，但不延長提款權。

如果您不是DTC的直接參與者，您必須根據持有您的證券的DTC參與者的規則，安排DTC的直接參與者在到期日紐約時間 下午5：00之前以電子方式向DTC提交您的書面退出通知。

承兑舊鈔與交付新鈔

如果交換要約的所有條件都得到滿足或放棄，我們將接受在紐約時間下午5：00之前於到期日適當投標的任何和所有舊票據。我們將在交換要約到期後立即投遞新票據。

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税務方面的考慮

舊紙幣換新紙幣不應是美國聯邦所得税的應税交換。請參見？税收問題--美國聯邦所得税考慮因素.？有關聯合王國的某些税務考慮事項的討論，請參見？英國税收方面的考慮因素。”

您應該向您的税務顧問諮詢交換優惠的税務後果，因為它們適用於您的個人情況。

費用及開支

我們將承擔與完善交換要約和遵守註冊權協議有關的所有費用。

Exchange代理

全球債券持有人服務公司是交換要約的交換代理和信息代理。交換代理的地址、電話號碼和傳真號碼列在標題下。Exchange 為Exchange代理提供服務.”

風險因素	舊紙幣持有人如不將舊紙幣換成新紙幣，將繼續受該等舊紙幣圖例所列的轉讓限制所規限。這些限制將降低舊紙幣的流動性。如果舊票據被投標並在交換要約中被接受，舊票據的交易市場(如果有的話)將會減少。

我們不能保證新債券的市場將是流動的或將繼續存在。現行利率及一般市場情況可能會影響新債券的價格。這可能會導致新票據 的交易價格可能低於其本金金額或初始發行價。

除了這些風險，從第30頁開始還有其他風險因素。

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新説明的條款摘要

發行人	葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

葛蘭素史克消費者醫療保健資本英國公司

擔保人

Haleon公司

有關擔保的更多信息，請參見新票據説明及保證金下圖所示。

新註解

美國發行商新鈔

$7,000,000，3.024%可贖回固定利率優先債券，2024年到期

(可贖回固定利率票據)；

3億美元可贖回浮動利率優先債券，2024年到期

(可贖回浮動利率票據)；

$20,000,000，3.375釐固定利率優先債券，2027年到期

(2027年固定利率票據)；

$10,000,000，3.375釐固定利率優先債券，2029年到期

(2029年固定利率票據)；

$20,000,000，3.625釐固定利率優先債券，2032年到期

(2032年固定利率債券)；以及

$10,000,000，4.000釐固定利率優先債券，2052年到期

(2052年固定利率票據，以及可贖回固定利率票據，可贖回浮動利率票據，2027年固定利率票據，2029年固定利率票據，2032年固定利率票據，美國發行者票據)。

英國發行商發行的新鈔

$17.50,000,000 3.125釐固定利率優先債券，2025年到期

(2025年固定利率票據或英國發行者票據，以及與美國發行者票據一起，新票據)。

發行日期	發行日期將緊隨到期日之後，預計為2022年11月2日。

到期日

美國發行商票據

可贖回的定息債券將於2024年3月24日到期；

可贖回浮息債券將於2024年3月24日期滿；

2027年定息債券將於2027年3月24日期滿；

2029年定息債券將於2029年3月24日期滿；

2032年定息債券將於2032年3月24日期滿；及

2052年定息債券將於2052年3月24日期滿。

英國發行商票據

2025年定息債券將於2025年3月24日期滿。

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利息

固定利率票據

2025年定息債券的利息將按年息3.125釐支付；

2027年定息債券的利息將按年息3.375釐支付；

2029年定息債券的利息將按年息3.375釐支付；

2032年定息債券的利息將按年息3.625釐支付；

2052年定息債券的利息將以年息4.000釐支付；而可贖回定息債券的利息將以年息3.024釐支付。

可贖回浮動利率票據

任何可贖回浮動利率票據利息期的可贖回浮動利率票據的利率將為年利率等於基準利率，於適用的利息釐定日期(定義見下文)加0.89%(可贖回浮動利率票據保證金)。

應計利息	新債券將自舊債券利息的最近支付日期起計利息。接受交換的舊票據將自適用交換要約完成之日起及之後停止計息。 舊票據持有人如其舊票據被接受交換，將不會收到任何於任何付息日期應付的舊票據應計利息付款，而其記錄日期為適用交換要約完成當日或之後，並將被視為已放棄收取舊票據應計利息的權利。

付息日期

固定利率票據

固定利率票據的利息將於2023年3月24日起每半年支付一次，分別於每年的3月24日和 9月24日到期支付(每個固定利率票據的利息支付日期為)。

可贖回浮動利率票據

可贖回浮動利率票據的利息將於每年3月24日、6月24日、9月24日及 12月24日按季支付，自2022年12月24日起(每個可贖回浮動利率票據的利息支付日期均為負數)。

形式及面額

新債券只會以簿記形式發行，最低面額為250,000元，超出面額的1,000元為整數倍。新票據將僅以簿記形式發行，並將以一張或多張全球 證書的形式發行，這些證書將存放在DTC或代表DTC並以其指定名稱CEDE&Co登記。

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排名

美國發行商票據

美國發行人票據將是美國發行人的非從屬和(根據擔保以外的) 無擔保債務，並將至少平價通行證，它們之間沒有任何優先權或優先權，與美國發行人所有現有和未來的無從屬和無擔保債務(債務 ，根據適用法律的實施可能優先)，以及優先於美國發行人的所有現有和未來的從屬債務。

英國發行商票據

英國發行人票據將是英國發行人的無從屬和(根據擔保除外)無擔保債務，並將至少平價通行證，它們之間沒有任何優先權或優先權，與英國發行人的所有現有和未來的無從屬和無擔保債務 (根據適用法律的實施可能優先的債務除外)，以及優先於英國發行人的所有現有和未來的從屬債務。

壓痕	新票據將以單一契約形式發行，發行日期為2022年3月24日，發行人中GSK和Haleon為擔保人，Deutsche Bank Trust Company America為受託人、註冊人、支付代理、轉讓代理和計算代理。

擔保	根據契約條款，新票據將由Haleon全面和無條件擔保。

固定利率票據完全贖回和麪值贖回

在適用的固定利率票據票面贖回日期(定義如下)之前，美國發行人可贖回任何系列的美國發行人固定利率票據，而英國發行人可在2025年固定利率票據到期日之前的任何時間贖回全部或部分2025年固定利率票據，贖回價格(以本金的百分比表示並四捨五入至小數點後三位)等於(I)100%的較大者，隨時及不時贖回全部或部分2025年固定利率票據。將於該贖回日贖回的固定利率票據的本金金額及(Ii)由該發行人決定，(A)就任何 系列美國發行人固定利率票據而言：將於該贖回日贖回的美國發行人固定利率票據的剩餘預定付款本金及利息的現值總和(不包括有關美國發行人固定利率票據於贖回日期到期應計利息的任何部分)，每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)，國庫券利率(定義見下文)加20個基點(2027年固息債券)，2029年固息債券20個基點(2029年固息債券)，2032年固息債券25個基點(2032年固息債券)，2052年固息債券25個基點或15個基點

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可贖回固定利率債券，及(B)關於2025年固定利率債券：將於該贖回日贖回的2025年固定利率債券(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的剩餘預定本金及利息的現值總和，每半年(假設 360天由12個30天月組成)貼現至贖回日，按國庫利率加15個基點計算；在每種情況下，均加贖回日的應計利息及未付利息(但不包括 )。

在適用的固定利率票據面值贖回日期或之後，美國發行人可隨時及不時以相當於100%的贖回價格贖回任何系列的美國發行人固定利率票據，全部或部分按其選擇贖回。將贖回的適用系列美國發行者固定利率票據的本金金額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息(如有)。請參閲《 >新券説明及保證贖回固定利率票據全面性及面值贖回.”

可贖回浮動利率票據面值贖回

於可贖回浮動利率票據票面贖回日期(定義如下)當日或之後，美國發行人可隨時及不時按其選擇權贖回全部或部分可贖回浮動利率票據，贖回價格相等於將贖回的可贖回浮動利率票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

請參閲？新票據説明及擔保贖回可贖回浮動利率票據面值。”

因税務原因可選擇贖回

美國發行人和英國發行人可在到期前的任何時間分別贖回任何美國發行人票據或英國發行人票據，全部(但不是部分)贖回價格相當於100%。在發生某些税務事件時，將本金加 指定贖回日的應計利息加更詳細地説明新票據説明和擔保贖回v因納税原因可選贖回 .”

更改控制權看跌期權事件時的贖回

關於條款，並受下述條件的約束描述新票據和擔保贖回在發生控制權變更看跌期權事件時贖回？如果一系列新票據發生控制權認沽變更事件(定義如下)，該系列票據的持有人將有權(控制權認沽期權變更)(除非在發出相關控制權認沽事項變更通知(定義如下)之前，發行人已根據契約條款發出贖回通知)，要求發行人贖回或在發行人的選擇權下，購買(或促使購買)全部，但不是部分

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票據持有人關於控制權變更認沽日期(定義見下文)的新票據，贖回價格相當於101%。將贖回的新票據的本金金額，另加截至(但不包括)控制權變更認沽日期的應計及未付利息(如有)。

要行使控制權看跌期權的變更，相關票據持有人必須在發出控制權看跌期權變更事件通知(控制權變更賣權期間)後45個歷日內的任何時間，向付款代理人的指定辦事處交付一份正式簽署且填寫完整的行權通知，其格式(當時有效)可從付款代理人的指定辦公室獲得(變更控制權看跌期權通知)，並且票據持有人必須在通知中指定銀行賬户(或，如果要求用支票付款，如有關新票據採用 最終形式，則須附有有關新票據或令有關付款代理人信納的證據，證明有關新票據在交付控制權變更交回通知後，將按其命令或在其控制下予以保管。 控制權認沽日期的變更日期應為控制權認沽期限變更後倫敦七個工作日的日期。

變更控制權認沽通知一經發出，即不可撤銷，除非在變更控制權認沽日期之前，違約事件(定義見下文)已發生且仍在繼續；在此情況下，有關票據持有人可選擇以通知相關發行人的方式撤回變更控制權認沽通知，並以書面指示受託人發出通知，通知作為變更 控制權認沽通知標的之相關新票據即時到期，並根據契約違約條款的事件予以支付(見“違約事件(見下文)。只要受託人按照契約的規定宣佈所有相關的新票據立即到期和應付，相關的新票據將立即到期和應付。

有關發行人須於控制權變更認沽日期贖回或購買(或促致購買)有關新票據，除非先前贖回(或購買)及註銷。

聖約	擔保人已在契約中同意不會對其或其附屬公司的任何財產、資產或收入(不論是現在的或未來的)產生或承擔(或允許其任何附屬公司招致或承擔)任何留置權，以擔保任何相關債務(定義見下文)，而不會作出(或促使其附屬公司作出)有效撥備，以保證新票據與該等財產、資產或收入平等及按比率提供擔保，惟有關債務已獲如此擔保，但若干例外情況除外。

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每個發行人和擔保人都在契約中同意不與任何其他人合併或合併，也不將各自的全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(除非每個發行人的財務子公司可以合併為此類發行人)，但某些例外情況除外。

額外款額	如果髮卡人被要求扣繳或扣除任何税金(定義見税收從就新票據支付的任何款項中，發票人將支付可能需要的額外金額，以便每位票據持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)不少於票據持有人在沒有被扣繳或扣除税款的情況下本應收到的金額； 前提是不會就税款支付額外金額。請參見？新票據和擔保契約的説明：額外款項的支付.”

違約事件	出現以下任一情況時，將發生一系列新票據的違約事件：

•

發行人未能在到期時支付本金，在技術或行政困難的情況下，該違約的持續時間超過兩個工作日；

•

發行人在該 系列的任何新票據到期應付時，未能支付利息或應付的任何額外款項，且該違約持續30天；

•

(A)就美國發行人票據而言，未履行美國發行人的任何其他契諾，以及 (B)就英國發行人票據而言，在收到受託人或持有25%票據持有人的書面通知後90天內，不履行英國發行人或保證人的任何其他契諾。該系列新鈔本金金額；

•

發行人或擔保人對超過100,000,000 GB(或其等值的任何其他貨幣)的某些其他債務違約；

•

對於美國發行人票據，擔保不再有效，或被美國發行人或Haleon要求不再完全有效；

•

對於英國發行者票據，擔保不再有效，或被英國發行者或Haleon要求不是完全有效的；或

•

適用發行人或擔保人破產、資不抵債或重組的某些事件(視具體情況而定)

如果因任何一系列新票據的本金或利息支付違約而發生違約事件，則受託人或票據持有人應至少支付25%的利息。合計本金的

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在書面通知受託人的情況下，該系列新票據的金額可以加快該系列新票據的整個本金。如果違約事件是由於未能履行契約中的任何其他契諾，或任何契諾為一種或多種(但不是全部)新票據系列的利益而發生的，則受託人或至少25%的票據持有人。在所有受影響系列的新票據本金總額中，作為一個類別進行投票，可以加速所有受影響的新票據系列。如果違約事件因破產程序而發生，則債券持有人或受託人無需採取任何進一步行動即可自動加速發行新債券的全部本金。

因此，除非票據持有人所持有的該系列新票據的本金或利息出現違約，或因發行人或擔保人破產或無力償債而違約，否則票據持有人有可能因其他新票據系列的票據持有人未能採取行動而無法加速發行該系列的新票據。

清關和結算

每套新鈔票最初將以一張或多張全球登記鈔票的形式發行(全球鈔票)。發行後，每張全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記 。

新債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統在 立即可用的資金中進行結算。

上市	我們打算申請在紐約證券交易所上市每一系列新票據。

税收	美國發行人和英國發行人根據或關於美國發行人票據或英國發行人票據支付的款項將是免費和明確的，不會因為或由於任何當前或未來的税收、關税、徵費、徵收、由或代表(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的政府或其中任何有權徵税的當局或機構或(Ii)美國政府或美國任何州或領土的任何當局或機構或其有税權的政府徵收或徵收的任何性質的評估或其他政府費用，統稱為 税款，除非法律要求髮卡人代扣代繳或扣除税款。

有關新鈔票的美國聯邦所得税的討論，見税收問題--美國聯邦所得税考慮因素.”

27

風險因素	若干因素可能會影響發行人及擔保人履行各自在新債券下的責任的能力。這些因素中的某些因素列於第風險因素.”

治國理政法

新票據、契約和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

受託人、註冊官、支付代理、轉移代理和計算代理

德意志銀行美洲信託公司位於紐約哥倫布環島1號，NY 10019，將擔任受託人(受託人)、登記員(登記員)、支付代理、轉賬代理和計算代理。

安全代碼

美國發行商票據

可贖回固定利率票據：

CUSIP：36264F AH4

ISIN：US36264FAH47

可贖回浮動利率票據：

CUSIP：36264F AJ0

ISIN：US36264FAJ03

2027 固定利率票據：

CUSIP：36264F AK7

ISIN：US36264FAK75

2029年定息債券：

CUSIP：36264F AL5

ISIN：US36264FAL58

2032年定息債券：

CUSIP：36264F AM3

ISIN：US36264 FAM32

2052年定息債券：

CUSIP：36264F AN1

ISIN：US36264 FAN15

英國發行商票據

2025年定息債券：

CUSIP：36264N AB0

ISIN：US36264NAB01

28

最近的發展

2022年8月11日，Haleon發佈了一份關於Zantac的聲明，其中Haleon指出了其股價最近的波動，並瞭解到 市場猜測Haleon可能就Zantac產品責任訴訟承擔責任。此外，Haleon指出：

•

自Haleon招股説明書於2022年6月1日發佈以來，Haleon並不知道與Zantac訴訟有關的任何實質性進展。

•

Haleon不是Zantac索賠的任何一方。

•

Haleon從未在美國以任何形式銷售Zantac。

•

Haleon對任何非處方藥或處方藥索賠不承擔主要責任。

•

在下列期間，如果GSK和/或輝瑞對OTC Zantac負有責任，則只有在滿足以下條件的情況下，才可要求Haleon對GSK和/或輝瑞進行賠償：

•

葛蘭素史克和/或輝瑞無法從任何領先於Haleon 並根據之前向OTC Zantac轉讓權利給予賠償的第三方那裏獲得OTC Zantac的賠償；以及

•

根據Haleon、輝瑞和GSK之間的賠償條款，Haleon被確定為負有責任。

美國的訴訟還處於早期階段，與處方藥和OTC Zantac都有關。從1996年到1998年，OTC Zantac在美國的所有權利和營銷都是通過GSK和華納·蘭伯特的合資企業進行的，直到1998年合資企業終止，之後華納·蘭伯特保留了OTC產品的獨家權利。2000年，華納·蘭伯特被輝瑞收購，2000年至2006年，強生收購了輝瑞的OTC業務，華納·蘭伯特開始營銷OTC Zantac。

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風險因素

發行人及擔保人相信以下因素為發行人、擔保人、交易所要約及/或新票據特有的風險，對作出明智的投資決定具有重大意義。這些因素中的大多數都是可能發生也可能不會發生的突發事件。

發行人及擔保人已在本節中指出若干因素，可能對其業務及履行新票據項下責任的能力造成重大不利影響。潛在投資者應注意，發行人或擔保人無力支付任何新票據或與之相關的利息、本金或其他金額，可能是由於發行人和擔保人根據他們目前掌握的信息或他們目前無法預料到的原因而認為不重要的原因 。

潛在投資者應閲讀本招股説明書中其他部分列出的詳細信息，並在做出任何投資決定之前得出自己的觀點。 準投資者亦應就投資任何新債券所涉及的風險，以及因應其個別情況是否適合投資該等新債券，徵詢其本身的財務及法律顧問的意見。閣下 在決定參與交換要約及投資新票據前，應仔細考慮該等風險及下文所述的風險，以及本招股説明書所包括的其他資料.

除非上下文另有要求，在下文《新票據和擔保説明》中定義的大寫術語在本文中使用時具有相同的 含義。

與本集團業務及工業有關的風險

本集團經營於競爭激烈的市場，若未能成功與競爭對手競爭，可能對本集團的業務造成重大不利影響

該集團在所有產品類別和地理市場上都面臨着激烈和日益激烈的競爭。在本集團經營的許多市場中，某些產品類別的進入門檻相對較低(特別是VMS類別)，因此，本集團的業務在許多不同的戰線上與各種規模的公司競爭，包括成本效益、產品效益和質量、品牌認知度和忠誠度、技術創新、消費者便利性、促銷活動、新產品推出和向新市場和渠道的擴張。

集團預計其全球競爭對手的活動將繼續增強，包括在高需求醫療保健領域增加新產品的推出和積極的 營銷。特別是，集團預計將經歷：(I)來自規模較小的高增長公司的日益激烈的競爭，這些公司通常以區域為基礎運營，可能會擾亂現有的 進入市場的途徑(Ii)來自跨國公司的日益激烈的競爭，這些跨國公司首次進入全球消費者保健市場，或擴大或集中它們在全球消費者保健市場的存在 (無論是通過收購、處置、分拆或其他方式)，以受益於提供的更高利潤率和消費者對保健產品和服務的更大興趣；以及 (Iii)來自自有品牌產品的持續競爭，自有品牌產品是特定零售商獨家銷售的品牌。

與集團相比，集團的一些競爭對手可能會在廣告和促銷活動上投入更大的資金，或進行更有效的廣告和促銷活動，更快地推出競爭產品和/或更有效地應對商業和經濟狀況以及不斷變化的消費者偏好，包括推出創新的新產品。集團的競爭能力還取決於其品牌實力以及針對競爭對手的侵權和法律挑戰執行和保護其知識產權的能力 。

30

本集團可能無法預見其市場上眾多競爭對手所構成的威脅的時機和規模，也無法成功應對這些威脅，這可能會損害本集團的業務。此外，應對世界範圍內日益顯著和廣泛的競爭的成本，包括管理時間，自掏腰包開支及降價可能會對本集團的業績造成重大不利影響。

最終，本集團長期未能在其主要市場有效競爭，可能會對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

集團的成功有賴於其預測和應對消費者偏好變化的能力，而未能適當調整其戰略可能會對集團的業務和/或財務狀況產生重大不利影響

作為一家消費品業務，本集團依賴其利用其現有品牌和產品來推動銷售和利潤增長的能力。這又取決於本集團能否以具吸引力的價格識別和提供產品，以迎合消費者的品味和偏好，而這些品味和偏好是難以預測和隨時間演變的。該集團實施這一戰略的能力 取決於其能力，其中包括：

•

繼續以具有競爭力的價格提供消費者想要的產品；

•

發展和保持消費者對其品牌的興趣，提高其品牌認知度和忠誠度；

•

在現有產品上成功創新；以及

•

有效利用其主要市場的一系列分銷渠道。

本集團可能無法成功執行此策略，從而可能對本集團的業務、前景、經營業績及/或財務狀況造成重大不利影響。

此外，由於消費者生活方式的改變、環境問題、經濟不景氣或其他考慮因素而導致消費者對本集團提供的產品類別的需求減少，可能會對本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。例如，最近 年，市場上越來越多的人意識到實踐和產品的環境影響和可持續性(見未能有效應對氣候變化和其他可持續發展帶來的挑戰 這些問題可能會對集團的業務和經營業績產生重大不利影響(見下文)。

本集團的業務 業績受到本集團管理集團全球供應鏈中斷的能力的影響，未能妥善管理中斷可能對本集團的業務和/或財務狀況產生重大不利影響

該集團在全球範圍內從事產品和材料的製造和採購。本集團及其供應商、合同製造商和物流供應商的業務一直受到並可能繼續受到多種因素的幹擾，包括但不限於：

•

監管增加和/或改變，以及監管合規問題；

•

環境事件，包括自然災害(如火災、洪水和地震)和氣候變化的任何潛在影響；

•

廣泛存在的突發衞生事件，如新冠肺炎或其他流行病或疫情，導致交付延遲以及由於當地封鎖而限制運輸和物流，例如最近中國的封鎖可能會影響本集團產品進出中國的交付，以及其產品所需的資源 ；

•

罷工和其他勞資糾紛；

31

•

物流中斷；

•

網絡安全故障或事件；

•

關鍵製造基地的損失、損害、關閉或中斷；

•

失去關鍵供應商或合同製造商；

•

供應商能力限制；

•

原材料和產品質量或安全問題(見由於實際或感知的產品質量或其他與產品相關的問題，集團可能會承擔責任或被迫召回產品(見下文)；

•

工業事故或其他職業健康安全問題；

•

信貸或資本市場收緊對本集團供應商的影響；

•

缺乏合格的人員；

•

全球航運、物流、運輸和倉儲方面的限制；

•

政府的獎勵和控制措施(包括進出口限制，如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)；

•

戰爭行為(見《戰爭行為》)適用於該集團的風險涉及法律和政治及經濟環境、法規和立法的變化。該集團的業務可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響。或恐怖主義、政治動亂或不確定性、火災或爆炸以及專家組無法控制的其他外部因素；以及

•

原料、大宗商品和石油價格的上漲。

雖然本集團主要品牌的產品系列由多個來源製造，但本集團的部分產品目前主要是在單一地點生產。失去對本集團全部或部分製造設施的使用或失去對主要供應商的使用，可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，本集團從單一供應商或有限數量的供應商和新供應商購買某些原材料和包裝材料，可能需要根據行業、政府和自己的標準獲得資格，這可能需要額外的投資和相當長的時間。

雖然本集團已制定應變計劃，例如雙重採購計劃及替代供應安排，但該等計劃可能不足以 減少製造或供應商中斷，而本集團轉嫁其產品價格上升的能力亦可能有限。例如，本集團已訂立並可能於未來訂立固定價格合約或對衝安排，以應付商品價格上升及其對本集團為其產品採購材料的能力的影響。然而，如果價格下降，本集團將無法實現因實施固定價格合同而減少的好處 。

產品或材料的製造或採購因任何原因(包括上述原因)出現重大中斷，可能導致產品供應中斷，如不補救，可能會導致訴訟或監管行動、零售商的產品退市、財務處罰和聲譽損害，可能會對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

32

對主要零售客户的日益依賴、本集團零售客户政策的改變、替代零售渠道的出現以及快速變化的零售格局可能會對本集團的業務產生重大和不利的影響

本集團的產品在競爭激烈的全球市場銷售，該市場經歷了貿易集中度的提高和包括藥店在內的大型零售商以及折扣店和電子商務零售商的不斷增長。隨着零售貿易整合、跨境貿易增加、電子商務的快速增長以及主要零售商傳統和數碼業務的整合，本集團日益依賴某些零售商，其中一些零售商已經並可能繼續擁有比本集團更強的議價實力。例如，與競爭對手類似，雖然本集團與其主要市場的多家重要零售商保持着關係，但其前五大零售商的銷售額佔本集團在美國市場收入的一半以上。

本集團的大型零售客户，包括藥房，可能會利用他們的槓桿 要求更高的貿易折扣、津貼、陳列費或增加投資，包括透過展示媒體、付費搜索、準備費用及其他計劃，從而可能導致銷售額或盈利下降。失去一家主要零售商或對一家主要零售商的銷售額大幅下降，可能會對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。本集團的業務亦可能受到國際經營客户及零售購買聯盟(零售商、零售連鎖店或整個零售集團的橫向聯盟，合作彙集其資源)的增長及議價實力的負面影響，以及該等聯盟所具有的更強的 槓桿作用。

本集團亦一直並可能繼續受到本集團零售貿易及藥房客户政策或做法變化的負面影響，例如去庫存、限制使用貨架空間、本集團產品退市、或環境、可持續性、供應鏈或 包裝措施及其他條件。例如，一家主要零售商斷定本集團的任何成分不應用於某些消費品，或本集團的包裝不符合某些環境、供應鏈或包裝標準或計劃，可能會對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

O本集團零售客户銷售的自有品牌產品通常售價低於品牌產品，是本集團某些產品的競爭來源。此外，由於電子商務零售商(他們能夠生產自有品牌產品並利用數據訪問)和比價網站的快速增長、消費者偏好的變化(隨着消費者越來越多地在網上購物)，以及在某些類別(尤其是VMS)中，替代零售渠道的存在增加，如訂閲服務、通過社交媒體平臺的銷售和直接面向消費者企業(尤其是那些專門從事快速配送的企業)。電子商務的強勁增長和其他零售渠道的出現可能會造成定價和利潤率壓力和/或對本集團與主要零售商的關係產生不利影響。如果本集團未能成功管理及適應零售環境的這些變化，本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大影響及 不利。

本集團可能無法有效地開發新產品並將其商業化，這可能會對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響

集團未來的增長在很大程度上取決於其開發新產品或現有產品新配方的能力 。本集團推出新產品及擴展至鄰近品類、分銷渠道或市場的能力，受本集團能否成功：

•

確定、開發和資助技術創新；

•

獲得並維護必要的知識產權保護，避免侵犯他人的知識產權 ；

33

•

獲得和維護受監管產品的批准和註冊，包括FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、中國國家醫療產品管理局(NMPA)和集團業務所在國家的其他監管機構，包括將需要處方的產品切換到具有非處方藥狀態的產品(？處方到場外交易開關)；

•

預測、快速響應並受益於消費者和客户的需求和偏好，其中包括有效地利用數字技術以及營銷和數據分析來獲得新的商業見解，並開發相關的營銷和廣告，以確定將與消費者偏好保持一致的新產品；以及

•

成功競爭授權內產品。

識別、開發和推出可推動增量銷售的創新新產品涉及相當大的成本和努力，任何新產品都可能無法產生足夠的客户和消費者興趣和銷售額，無法成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本。本集團成功推出新產品的能力亦可能因競爭對手因應產品推出而採取的先發制人行動而受到不利影響，例如增加促銷活動及廣告。此外，新產品可能不會在市場上迅速或顯著地被接受。

產品開發過程既耗時又昂貴，而且涉及高度的商業風險。具體地説，本集團的OTC產品，包括其正在進行的處方到場外交易受宂長的開發計劃及監管批准期的限制，本集團在此產品領域的創新能力可能受到限制。集團必須開發、測試和製造符合其內部規範和標準以及所有適用的監管和安全要求的產品，新產品有可能在此過程的任何階段都無法投放市場。雖然集團在開發新產品和執行處方到場外交易對於交換機，不能保證集團將能夠繼續以保持或增長市場份額所需的速度開發和商業化新產品，也不能保證有合適的機會進一步處方到場外交易集團將可使用交換機。

如未能及時開發新產品及將其商業化，可能會減少收入及/或增加研發成本，因此可能會對本集團的經營業績及財務狀況造成重大影響。

未能留住關鍵人員或吸引新人員 可能會對本集團的業務造成重大不利影響

本集團依賴多名對消費者醫療保健行業及本集團的技術、產品、計劃、協作關係及戰略目標有深入瞭解的主要行政人員及員工。雖然集團遵循紀律嚴明、持續不斷的繼任規劃程序，並已為下列人士制定了繼任計劃董事會和高級管理層：高級管理層？(高級管理層)及其他主要行政人員，這些並不能 保證合資格的高級行政人員的服務將繼續向本集團提供。消費者保健行業對這類人員的爭奪十分激烈，不能保證本集團能夠繼續吸引和留住這類人員，尤其是在競爭對手可能試圖招聘他們的情況下。

此外，集團實施戰略的能力取決於其高級管理層和其他關鍵員工的能力和經驗。如果本集團無法招聘、吸引及留住有才華、高素質的高級管理人員及其他關鍵人士，包括透過具競爭力的薪酬及福利待遇、適當的職業發展、員工適應力及參與計劃，本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響 。這個

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集團還致力於通過實施多樣性、平等和包容性倡議以及在整個組織範圍內實施新的宗旨、戰略和文化計劃來推動文化變革。如本集團未能(或被視為未能)成功實施此等計劃及措施，其招聘、吸引及留住人才的能力可能會受到重大不利影響，進而可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

本集團聲譽受損 可能對本集團業務造成重大不利影響

維護本集團在全球消費者和客户中的良好聲譽和信任對於銷售本集團的品牌產品至關重要。關於本集團的負面宣傳、本集團的行業、本集團的品牌和產品、本集團的廣告和促銷做法、本集團使用、存儲和保護技術和數據的情況，包括個人數據、本集團的供應鏈、本集團的成分、本集團的包裝、本集團的研究做法、威脅或未決的訴訟或監管程序、本集團的公共政策參與、本集團的環境、社會和治理做法，包括與多樣性、平等和包容性、員工或其他利益相關者的健康、安全和福利，或與本集團員工的關係，或違反監管規定、違反制裁或反賄賂規則等。無論是否值得，都可能危及集團的聲譽和/或使其受到負面媒體和社會媒體的關注。

如果與本集團簽訂合同的第三方(包括其供應商、製造商和客户)未能保持較高的道德、社會和環境標準、遵守當地法律法規或受到其他負面事件或負面宣傳的影響，本集團的聲譽也可能受到不利影響。該等第三方亦可能與其他第三方建立關係或被其他第三方收購，而該等第三方的價值觀、商業慣例及/或聲譽令本集團面臨負面宣傳的風險，並因關聯而損害其現有關係。儘管本集團有管理第三方關係的政策和程序，但可能無法完全確保第三方遵守與本集團相同的標準和價值觀，或以及時和/或具有成本效益的方式取代第三方關係。

此外，消費者廣泛使用數字和社交媒體，大大提高了信息的可及性和傳播速度。社交媒體上有關本集團、本集團品牌、本集團產品，包括本集團產品、本集團包裝或本集團員工的任何成分的負面宣傳、帖子或評論，無論真假，都可能損害本集團的品牌和聲譽，和/或導致抵制其產品。例如，在新冠肺炎大流行期間，媒體對使用布洛芬產品治療新冠肺炎症狀的負面報道對阿德維爾(一種以布洛芬為基礎的產品)的銷售造成了不利影響。此外，由於在社交媒體上推廣的品牌產品被不當使用以及任何相關的負面宣傳，集團的聲譽可能會受到損害。如果集團的營銷活動不能對品牌形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，集團品牌的成功也可能受到影響。

對於成功的品牌來説，假冒是一個常見的問題，電子商務的增長放大了假貨的影響。儘管該集團已制定了反假冒計劃，但第三方繼續在網上平臺和社交媒體上銷售該集團產品的假冒版本，如Sensodyne、Panadol和Eno。這些假冒產品的質量低於正品集團產品，可能會對消費者構成安全風險。本集團品牌的消費者可能會將本集團的產品與這些假冒產品混淆，錯誤地購買假冒產品，而不是真正的集團產品。消費劣質產品，消費者認為是正品(在某些情況下，可能會導致消費者安全問題)，也可能損害本集團及其品牌的聲譽，並導致市場份額下降，受影響的消費者未來會選擇購買競爭對手的品牌。

由於該等或任何其他原因而損害本集團的聲譽或喪失消費者對本集團產品的信心，可能對本集團的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大及 不利影響，並需要資源重建本集團的聲譽。

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未能有效應對氣候變化和其他可持續發展帶來的挑戰 問題可能會對集團的業務和經營業績產生重大不利影響

對氣候變化的擔憂增加了對市場實踐和產品可持續性的關注，並可能導致新的或額外的法律和法規要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響。與集團業務相關的重點領域包括負責任的採購和砍伐森林、塑料、能源和水的使用、包裝的可回收性或可回收性，包括一次性和其他塑料包裝，以及某些材料的使用，如棕櫚油，在這些材料的來源或環境影響可能會引起審查。若與可持續發展事宜有關的新或額外法律及法規要求較本集團目前的法律及法規義務更為嚴格，及/或本集團現有的做法及程序不足以滿足該等要求，則本集團可能需要修訂其營運及供應鏈管理，包括例如向消費者收集舊產品、包裝或其他材料，並將其重新引入本集團的製造週期。隨着政府實施延長生產者責任税或碳税等税收，以幫助收回管理塑料垃圾的成本和氣候變化的影響，也可能產生財務影響。該等發展可能導致成本增加及對本集團業務造成幹擾，而 可能會對本集團的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大不利影響。

集團的聲譽 還受到其可持續發展資質和實現可持續發展目標的能力的影響。公眾，包括非政府組織、投資者、客户、消費者、本集團員工和其他利益相關者，對氣候變化和其他可持續發展問題的關注日益增加。儘管本集團作出了可持續發展的努力，但任何未能或被認為未能實現其可持續發展目標的情況，包括(其中包括)將範圍1和範圍2的排放量減少100%。到2030年(與2020年的基線相比)，並在2030年前使所有產品包裝可回收或可重複使用(相對於2020年的基線和質量、安全和法規允許的情況下)，或認為(無論是否有效)本集團未能就該等事項負責任地採取行動或未能有效迴應有關氣候變化的新的或額外的法律或法規要求，可能導致 負面宣傳和/或訴訟，從而可能對本集團的業務和聲譽產生重大和不利影響。這可能導致客户將產品摘牌或失去消費者、投資者、員工或其他利益相關者的優惠，從而對本集團的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

集團 依賴更廣泛行業的轉變來實現一些可持續發展目標，如果這些轉變不發生，集團將面臨無法實現目標的風險。為了減少範圍3的碳足跡，本集團依賴於能源電網從化石燃料轉向本集團採購和銷售其產品的地區的可再生能源。本集團向更可持續發展的包裝模式和循環商業模式的轉變取決於(但不限於)：可回收材料或替代非原始石油基塑料材料的供應；使用替代材料的監管批准；新包裝技術的可用性；以及回收基礎設施的改進。為了實現其可持續採購目標，專家組還依賴於以合理成本獲得可持續採購的商品。該等依賴關係的不利發展可能導致本集團未能達到其可持續發展目標，並可能對本集團的聲譽造成重大不利影響，進而可能對其業務、經營業績、現金流及財務狀況產生重大不利影響。

本集團可能無法成功獲得、維護和執行足夠的知識產權來保護其業務，或無法避免因本集團侵犯他人知識產權而提出的索賠

本集團依靠各種知識產權，如商標、專利、版權和外觀設計，無論是註冊還是未註冊，以及未獲專利的專有知識和商業祕密來保護其業務。但是，這些權利並不提供針對第三方索賠的完全保護，並且

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侵權行為。例如，商標、專利、版權和外觀設計是屬地性的；因此，本集團的業務只能在本集團已獲得商標、專利、外觀設計和版權註冊或已獲得使用第三方商標、專利、版權或註冊外觀設計許可證的司法管轄區 要求最佳知識產權保護。雖然世界各地的知識產權法律相當協調，但某些國家/地區的法律對本集團的知識產權的保護程度可能不及英國和美國。此外，不能保證第三方不會獨立開發與本集團類似的知識和商業祕密，或開發在不侵犯、濫用或以其他方式侵犯本集團任何知識產權的情況下與本集團的產品和品牌有效競爭的產品或品牌。

我們不能確定本集團的任何已註冊(已授出或待批)或未註冊的商標、專利、版權或外觀設計將為本集團提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響，或本集團持有的任何知識產權將來不會被無效、規避或挑戰。如果遇到這樣的挑戰，即使最終成功，本集團也可能產生捍衞其知識產權的鉅額成本。此外，本集團亦有可能無法取得及完善或在適當情況下取得支持新產品推出及產品創新所需的知識產權許可證。此外，本集團已將商標、專利、商業祕密及其他知識產權授權予第三方，並可能於日後授權予第三方。雖然本集團試圖確保其知識產權在建立業務關係時受到保護，但第三方可能會採取可能對本集團的權利或其知識產權價值產生重大不利影響的行動。

本集團還使用從許可方獲得許可的知識產權。本集團對該等知識產權的許可不得在本集團未來希望開發或商業化其產品的所有使用領域及所有地區提供獨家或不受限制的權利，並可限制其在某些市場提供某些產品的權利(包括透過競業禁止條款)，或向本集團施加其他義務以換取其獲得許可的知識產權的權利。此外，本集團可能無法完全控制從許可人獲得的知識產權的維護、保護、強制執行或使用 ，因此本集團可能依賴許可人進行此類活動。

本集團與其許可人之間可能就相關知識產權許可協議項下的權利或義務的範圍產生爭議，包括本集團使用獲許可知識產權的權利範圍、本集團對第三方的權利、本集團及其許可人在維護及保護獲許可知識產權方面的義務、本集團對許可人的財務義務，以及其他與解釋相關的問題。本集團向他人授權知識產權的協議十分複雜， 此類協議的條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是集團對獲得許可的知識產權的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務。此類許可證的終止或爭議可能導致重大權利的喪失。

第三方可能複製或以其他方式獲取和濫用本集團的專有知識、商業祕密、商標、專利、設計或版權，或 侵犯或以其他方式侵犯本集團的知識產權。例如，集團的品牌在市場上享有盛譽，過去曾吸引商標和專利侵權者。此外，本集團可能無法 防止現任和前任員工、承包商和其他各方挪用本集團的機密和專有知識。

侵犯、濫用或以其他方式侵犯本集團的任何知識產權可能會稀釋或削弱其品牌和產品在市場上的價值和商譽，從而可能對本集團的經營業績產生重大不利影響，並使本集團更難保持強大的市場地位。

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雖然本集團保護其知識產權，包括在必要時透過訴訟，但本集團不能在經濟上防止所有侵權、誤用或其他違法行為，而任何訴訟均可能曠日持久且代價高昂，並可能對本集團的業務及經營業績產生重大不利影響，不論其結果如何。

由於實際或感知的產品質量或其他與產品相關的問題，集團可能會承擔責任或被迫召回產品

在整個集團的內部和合同製造供應和分銷鏈中，未能遵守良好的製造或良好的分銷實踐和法規，以及與產品質量有關的其他法規，可能會導致產品供應中斷、產品召回或撤回、訴訟和/或監管執法行動和監管機構(如FDA、EMA和NMPA)的罰款，儘管有員工培訓、促進健康和安全文化，以及旨在確保集團產品的安全和質量 的控制措施和制度到位。舉例來説，本集團採購用於生產的原材料可能會通過供應鏈受到污染，而其他產品缺陷可能會因人為錯誤或設備故障等原因而發生 。此外，產品可能在分銷過程中或在商店受到污染或篡改。該集團正越來越多地使用新技術來加強其產品的製造和測試，例如部署新的電子文件系統和先進的實驗室信息管理工具。此類技術在本質上容易受到網絡攻擊的威脅，網絡攻擊對產品質量數據的完整性及其審計跟蹤構成持續風險。 本集團還繼續依賴第三方，並正在繼續實施全球網絡合理化計劃，以減少其使用的製造地點的數量，這兩個因素都可能增加安全和產品及時供應的風險。

由於實際或預期的產品質量或其他產品相關問題而引起的產品召回或撤回，無論是自願或非自願發起的，都可能對本集團造成一系列不利後果，包括銷售損失、要求持有更多替代產品庫存、與監管機構的關係受損、競爭對手失去市場份額、不利宣傳和聲譽損害，以及實施召回的直接成本。此外，此類產品質量或其他與產品相關的問題也使本集團面臨着重大的訴訟風險，尤其是產品責任索賠和監管行動(參見第與法律以及政治和經濟環境、法規和立法的變化有關的風險—訴訟、糾紛及監管調查可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。(見下文)。

如果本集團未能按照良好的製造規範生產其產品，可能會對本集團的聲譽造成重大損害，並對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果本集團的任何競爭對手或客户向市場供應有問題或受污染的產品，本集團的行業可能會受到負面影響，進而可能對本集團的業務產生重大不利影響。

網絡安全事故、數據泄露或關鍵信息技術系統故障可能會對本集團的業務造成重大不利影響

集團廣泛依賴信息技術系統(IT系統)，包括由第三方(包括基於雲的服務提供商及其供應商)管理、託管、提供和/或使用的一些系統，以開展業務。

雖然本集團已採取多項資訊保安措施，但本集團的資訊科技系統，包括與本集團簽訂合約的第三方服務供應商的系統，一直並可能繼續受到電腦病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、釣魚及其他網絡攻擊的影響。

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網絡攻擊和其他網絡事件正在更頻繁地發生，性質不斷演變， 正變得更加複雜，由具有廣泛專業知識和動機的團體、個人和民族國家制造。這類網絡攻擊和網絡事件可以採取多種形式，包括網絡勒索、社會工程、竊取密碼或引入病毒或惡意軟件，如通過釣魚電子郵件勒索軟件。例如，在俄羅斯入侵烏克蘭之前的幾個月裏，專家組經歷了網絡攻擊和其他網絡事件的增加， 進一步網絡攻擊的風險增加，包括來自國家行為者的攻擊(見適用於該集團的風險與法律和政治經濟環境、法規和立法的變化有關該集團的業務可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響(如下圖所示)。雖然本集團已實施系統、監察及培訓，以防止網絡攻擊及其他網絡事件成功發生，但本集團不能保證其安全措施會防止其或其第三方服務供應商的IT系統遭破壞或癱瘓，因為此等攻擊所使用的技術經常改變，並可能在一段時間內難以被發現，因此此類網絡攻擊可能會不時成功。此外，本集團不能保證其或其第三方服務提供商對任何此類事件的反應將完全補救該等事件造成的損害 。儘管本集團已制定政策和程序，確保其或其第三方服務提供商收集的所有個人信息得到安全維護，但由於人為錯誤或故意 或無意行為而導致的數據泄露事件仍可能在未來發生。

此外，本集團亦會定期更新其資訊科技系統或採用新技術。如果該等升級或新技術未能按設計發揮作用、未能按計劃進行或增加本集團在網絡攻擊或網絡事故中的風險，可能會對本集團的業務造成不利影響，包括向 客户發貨、開具發票及處理付款或訂購原材料及包裝材料的能力。倘若本集團因其資訊科技系統(包括與本集團訂立合約的第三方服務供應商)遭破壞而蒙受重大損失或披露機密業務或利益相關者資料，則本集團可能蒙受聲譽、競爭及/或業務損害，招致重大成本，並可能受到政府調查、訴訟、罰款及/或損害，從而可能對本集團的業務、前景、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。

雖然 集團已制定災難恢復和業務連續性計劃，但如果其IT系統因任何原因(包括第三方服務提供商表現不佳、故障或網絡攻擊)、災難性事件、停電、網絡安全漏洞、網絡中斷、升級失敗或其他類似事件而被損壞、破壞或停止正常運行，並且如果災難恢復和業務連續性計劃不能及時有效地解決此類問題，則集團可能會在管理或開展業務的能力以及聲譽損害方面受到中斷，並可能受到政府調查和訴訟。上述任何事項均可能對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

本集團在業務上多方面依賴第三方，若管理不善，可能會增加本集團的財務、法律、聲譽及營運風險。

由於本集團業務的規模及範圍 ，本集團依賴與第三方(包括其供應商、合約製造商、分銷商、承包商、商業銀行、合資夥伴及外部業務夥伴)的關係以開拓市場及履行某些職能(包括外包若干後勤及消費者關係服務)。如果本集團不能有效地管理和維護其第三方關係以及本集團第三方合作伙伴運營所依據的協議，其運營業績可能會受到不利影響。

例如，在中國，集團的部分業務是通過中美天津史密斯克萊恩法國實驗室有限公司進行的，該實驗室有限公司是葛蘭素史克消費者保健(海外)有限公司、天津醫藥集團和天津中新醫藥集團(TSK&F合資企業)的合資企業

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根據將於2024年9月到期的合資企業協議)。若本集團在任何一種情況下均不按可接受的條款續訂該等安排或實施替代措施，則其部分業務及進入中國市場的途徑的持續及發展，以及其在該市場的業務、經營業績及現金流可能會受到不利影響。

如第三方未能履行其對本集團的責任或本集團與第三方之間的關係出現重大中斷，可能對本集團的經營及財務業績造成不利影響。此外，儘管本集團擁有管理這些關係的政策和程序，但這些政策和程序本身涉及對業務運營的控制程度較低，並且遵守法律、法規和本集團政策和做法的程度低於本集團自身的運營和合規，從而可能增加本集團的財務、聲譽、運營和法律風險，包括 在健康和安全、環境、社會和治理問題、現代奴隸制、反賄賂和腐敗方面的風險。

本集團面臨與流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題有關的各種風險，其最終影響不在本集團的控制範圍內，可能對本集團的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響

該集團面臨與流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題有關的各種風險，包括新冠肺炎大流行。大流行、流行病或類似的普遍健康問題可能對新冠肺炎集團的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生並將繼續產生各種影響，包括：

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集團繼續維護和支持集團員工(包括關鍵員工)的健康、安全和福祉的能力；

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本集團產品需求及供應波動，可能因本集團消費者因疾病、財務困難、檢疫、政府要求關閉本集團分銷商或零售商或實施旅行或搬家限制而暫時無法購買本集團產品所致。 需求及消費由較可自由支配或價格較高的產品轉向價格較低的產品，或裝載食品的活動；

•

對本集團某些產品的需求增加，要求本集團增加產能或以額外的成本和費用獲得額外產能；

•

由於感冒和流感季節特別疲軟，集團某些關鍵產品如Theraflu和Robitussin的需求和銷售減少；

•

監管政策的變化，包括對某些產品的銷售限制。例如，在新冠肺炎大流行期間，某些國家出臺了特定的止咳和感冒藥銷售限制，以防止患者在家中自行用藥對抗新冠肺炎。於2020年初於中國，若干地方當局實施臨時限制銷售該等藥物，限制本集團於2020財年銷售康泰克(亦可止痛及退燒)及芬必得(以布洛芬為基礎的止痛藥)，對本集團於2020財年在亞太區的收入造成不利影響。另請參閲？管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素及監管;”

•

本集團消費者購買模式的改變，包括消費者光顧零售商和牙科及皮膚保健專業人士的頻率，以及轉向從電子商務零售商網上購買本集團的產品；

•

本集團全球供應鏈中斷(包括關閉製造和分銷設施)，原因包括(其中包括)原材料和包裝材料或製造組件的可獲得性；本集團員工人數或該等員工的效率下降，包括

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疾病、旅行限制、曠工或政府規定以及運輸和物流挑戰，包括港口和邊境關閉以及其他政府限制或運輸能力下降造成的挑戰；

•

本集團所依賴的第三方，包括本集團的零售商、供應商、合同製造商、物流供應商、客户、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴未能履行其對本集團的義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的。

•

本集團所在市場的經濟和政治條件發生重大變化， 可能限制和限制本集團員工的工作和旅行能力，可能強制或已經強制或導致關閉某些分銷商或零售商、本集團辦公室、共享業務服務中心和/或運營和製造設施，或以其他方式阻止本集團以及本集團的第三方合作伙伴、供應商或客户進行足夠的人員配備，包括製造、分銷、銷售和支持本集團產品所需的操作；

•

全球資本市場的中斷和波動，可能會增加資本成本和/或對本集團獲得資本的機會產生不利影響；和/或

•

匯率、原材料和包裝材料以及物流成本的波動。

儘管本集團努力控制這些影響，但其最終影響也取決於本集團所知或控制之外的因素，包括暴發的持續時間、嚴重程度和地理範圍，例如新冠肺炎、安全有效疫苗的可獲得性、廣泛分發和使用，以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生和經濟影響而採取的行動。

實施複雜的戰略、營運及/或改革措施會帶來重大執行風險，可能影響集團的營運能力，若這些措施達不到目標，亦可能對集團造成重大不利影響

本集團已進行多項戰略、營運及/或改革計劃，並可能不時展開。例如，集團此前實施了戰略舉措，以有效整合諾華國際(Novartis International A.G.)和輝瑞(Pfizer)的消費者保健業務，並執行有針對性的非核心資產剝離計劃。若該等計劃未能(全部或部分)達致其目標，可能會對財務、營運、監管、客户及聲譽造成影響，從而可能對本集團的營運能力造成壓力。方案的規模和性質以及管理方面的挑戰可能會對資源分配造成幹擾，因為不確定性增加、工作量增加和短期資源緊張，而這反過來又可能導致業務正常活動的中斷。實施進一步的戰略、業務和/或變革舉措可能會放大這些風險。

任何此等措施造成的任何干擾或未能成功實施，可能對本集團的正常業務及財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響，或以其他方式損害本集團的聲譽。

集團業務受季節性因素影響，可能對集團財務狀況產生負面影響

集團的部分業務是季節性的。這是由對某些產品的季節性需求推動的，包括其咳嗽、感冒和流感、過敏和減充血產品，如Theraflu和Robitussin。就該等產品而言，如有助提供業績的季節性影響 受到負面影響，包括由於不利的經濟狀況，則可能對本集團的財務狀況造成重大不利影響

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和全年的經營業績。政府為應對新冠肺炎而實施的封鎖和社交距離限制等措施， 緩和了流感和感冒發病率通常的季節性高峯，從而減少了2021財年對集團感冒和流感產品線的需求。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，集團在不同會計季度的經營業績比較可能不是集團未來業績的準確指標。

集團 可能無法成功收購和整合其他業務、技術或產品許可權、組建和管理聯盟或剝離業務

集團未來可能決定將收購、技術許可安排、戰略聯盟或資產剝離作為其業務戰略的一部分 。本集團可能無法以合乎成本效益的方式及時完成該等交易，或根本不能完成。此外，本集團可能受制於監管限制或限制或其他無法預見的因素，令本集團無法實現該等交易的預期利益。

即使集團成功完成收購，所收購的產品、知識產權和技術也可能不會成功，或者需要的資源和投資可能比最初預期的要多得多。本集團可能無法成功地將收購整合到其現有業務中， 本集團可能無法實現預期的營業利潤率改善、協同效應或效率。本集團亦可能因收購而招致或承擔重大債務及未知或或有負債。本集團報告的經營業績可能受到收購或處置相關費用、無形資產相關費用攤銷及長期資產減值費用的負面影響。本集團可能會受到與收購、處置、牌照或其他聯盟有關的訴訟，或因收購、處置、牌照或其他聯盟而引起的訴訟，包括被解僱的員工、客户或第三方的索償，而本集團可能會對未來或現有的訴訟及與所收購的業務、處置、牌照或其他聯盟有關的索償負責，因為本集團不會就該等索償獲得彌償，或彌償範圍或可供索償的範圍或範圍有限。該等影響可能導致本集團產生重大開支，並可能 對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

本集團的槓桿及債務 償債責任可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響

於本招股説明書日期前，本集團已產生財務負債，以支付分拆前股息(定義見下文)。因此，本集團的槓桿率水平高於本集團的較長期戰略所反映的水平，並負有重大償債義務。本集團改善財務風險狀況的較長期戰略，包括通過降低負債水平，可能不會成功。

截至2022年7月18日，本集團有以下未償財務債務：

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GB 300,000,000 2.875%。2028年10月29日到期的票據，票面利率為400,000,000，3.375 GB。2038年3月29日到期的票據，由聯合王國發行方根據1,000,000,000歐元中期票據計劃(以下簡稱計劃)發行；

•

850,000,000，1.250。2026年3月29日到期的票據，利率為7.5億，1.750%。2030年3月29日到期的票據，利率為7.5億歐元，利率為2.125%。將於2034年3月29日到期的票據，由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.根據該計劃發行；

•

美國發行的舊鈔票；

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英國發行的舊鈔票；

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GB 1,493,861,751定期貸款安排(定義見下文)(請注意在分拆前股息之日之前提取的定期貸款安排)(關於定期貸款安排下一組未償還款項的説明，見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動性和資本資源資本資源和負債定期貸款安排”); and

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GB Nil和$Nil的RCF貸款(定義見管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析：流動性和資本資源；資本資源和負債；循環信貸安排”).

請參見？業務：分拆和進一步的準備步驟：分拆前紅利？關於與分拆相關的從集團外分配給葛蘭素史克和輝瑞的無追索權的金額(包括分拆前股息)的説明。

本集團的槓桿化程度可能對本集團的業務產生重要影響，包括但不限於：

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增加本集團對本集團業務不景氣或一般不利的經濟及行業情況的脆弱性，並降低其應對的靈活性；

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限制集團在較長期內獲得額外融資的能力；

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需要將集團運營現金流的很大一部分用於支付集團債務利息和償還本金，從而減少了該等現金流用於資本支出、股息、合資企業、收購或其他一般企業用途的可用資金；

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增加集團未來借款的成本；

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本集團信用評級下調，進而可能增加本集團融資安排的成本，並使本集團難以按商業上可接受的條款或根本無法獲得融資；

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限制本集團在規劃或應對本集團業務及競爭環境和所處行業的變化方面的靈活性；以及

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與一些競爭對手相比，使集團處於競爭劣勢，因為他們 沒有那麼高的槓桿率。

上述或其他任何後果或事件可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，集團未來可能會產生大量額外債務。根據該計劃的條款及條件，EMTN發行人有能力發行本金金額高達10,000,000,000 GB的票據(包括已發行的分拆前計劃票據)，從而進一步增加本集團的槓桿及財務負債。此外，本集團的循環信貸安排提供1,000,000,000 GB及1,400,000,000美元的承諾，以提供於2022年8月31日仍未動用的循環信貸保證基金貸款。現有融資工具中的契約並未完全禁止Haleon或其子公司承擔更多債務。如果在本集團的債務水平上增加新的債務，其面臨的風險可能會加劇。產生額外債務將增加本文所述的槓桿相關風險，並將增加本集團信用評級下調的風險。

本集團的業務及經營業績受利率波動影響。

本集團面臨以浮動利率計息的金融工具的風險，包括舊的可贖回浮動利率票據及本集團銀行融資安排下的借款(見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：流動性和資本資源；資本資源和負債此外，本集團預期將產生可贖回浮動利率票據項下按浮動利率計息的財務負債。該等利率日後可能大幅上升，從而增加本集團與該等債務相關的利息支出，並減少可作其他用途的現金流。

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本集團預期對其金融工具的部分利率進行對衝，以期實現固定利率和浮動利率風險的適當平衡。然而，本集團可能無法按本集團可接受的條款訂立、更換或延長該等對衝，而本集團的整體策略 或任何個別對衝可能並非完全有效，以致本集團面臨利率風險。

商譽和無限期無形資產是集團資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對集團的業績產生重大影響。

本集團於2022年6月30日在其資產負債表上記錄了大量商譽及無限期無形資產，相當於280億英磅。本集團至少每年測試商譽及無限期無形資產之賬面值是否減值，並於任何事件或情況顯示賬面值可能無法收回時進行測試。與減值測試相關的對未來運營和現金流的估計和 假設可能與未來運營和現金流的實際結果不同。雖然我們已斷定本集團的商譽及無限期無形資產並無減值，但未來事件可能會令我們斷定與特定分部相關的商譽或本集團其中一項無限期無形資產可能已減值。任何由此產生的減值費用(儘管非現金)可能對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與法律以及政治和經濟環境、法規和立法的變化有關的風險

本集團的業務在其經營的所有市場均面臨法律和監管風險，這可能會對本集團的業務運營和財務狀況產生重大不利影響

本集團的業務在其經營的所有市場均須遵守廣泛的法律及法規要求。該等法律及法規規定適用於本集團產品的大部分方面，包括其開發、成分、配方、製造、包裝內容、標籤、儲存、運輸、分銷、出口、進口、廣告、超越治療適應症的推廣、銷售及對環境的影響。本集團市場的多個不同政府和監管機構對本集團業務活動的不同方面進行監管並擁有管轄權。此外，本集團的銷售行為受到英國以及歐盟、美國和其他市場競爭法主管部門的監管。

例如，在中國，該集團擁有大量的銷售和運營，政府當局對所有仿製藥(包括非處方藥產品)的註冊法規進行了修訂，最近還對口腔保健品進行了修訂。這些規定同時影響新產品和現有產品，並對集團在中國銷售的產品提出了更高的數據提交要求。如果本集團不能按要求的時間表遵守這些法規變化，本集團的某些產品在中國的商業化可能會受到限制。

新的或更嚴格的法律或法規要求，或對現有要求的更具限制性的解釋，可能會對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，監管機構已決定，並可能在未來決定，本集團的某些產品應僅為處方藥或以其他方式重新分類，導致 新法規和法律，包括與索賠有關的法規，變得適用於該等產品。

由於集團擁有廣泛的國際業務，集團可能會因違反全球反賄賂法律而受到重大不利影響，包括禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向政府官員或其他第三方支付不當款項的法律，如美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他法律。

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禁止商業賄賂。此外，在某些司法管轄區，本集團與醫療保健專業人士及其他外部領導的接觸鬚受適用限制。 雖然本集團的政策規定須遵守此等法律，但本集團不能保證本集團的內部控制政策及程序會一直保護本集團免受其 僱員、合資夥伴或代理人的魯莽或犯罪行為影響。同樣，由於專家組的國際業務，專家組也可能受到任何違反國際制裁法律的實質性不利影響，這些行為在應對地緣政治事件的過程中不斷演變(另見集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響(如下圖所示)。違反該等法律或該等違法行為的指控可能擾亂本集團的業務，並對本集團的聲譽及本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

雖然本集團的政策是遵守適用於本集團業務的所有法律及監管規定，但不能保證本集團一定會全面遵守，而如發現本集團違反或違反適用的法律或法規，本集團可能會受到民事補救，包括罰款、損害賠償、禁制令或產品召回或刑事制裁，而上述任何事項均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分追查，答覆此類索賠的成本，包括管理時間和自掏腰包開支，以及圍繞有關本集團產品、流程或商業慣例的該等聲稱的負面宣傳，可能會對本集團的聲譽、品牌形象及本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

本集團面臨與其產品所用成分的監管及認知有關的風險，這可能會對本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

監管機構及消費者團體可不時要求或進行有關本集團產品製造所使用的某些配料的審核，其結果可能對本集團的業務產生重大不利影響，因為本集團可能需要重新配製其產品 。例如，消費品中的某些材料在歐盟受到審查，如二氧化鈦、合成無定形二氧化硅以及藥物中亞硝胺在藥物中形成的可能性。如審核結果為無法使用或限制使用某些配料及/或要求採取任何補救行動，本集團可能會招致重大額外成本及/或需要投入大量資源對其 產品進行配方調整。此外，歐盟正在對藥物對環境的影響進行調查，例如在歐盟測得的水中雙氯芬酸的水平，因此該小組可能會受到調查結果和任何補救行動的不利影響。

雖然本集團監察及尋求迴應及處理任何新出現的監管及立法發展所帶來的影響，但新的 或更嚴格的配料法規可能會對本集團的業務產生負面影響、損害本集團的聲譽及商譽，以及影響消費者需求或貿易客户對含有該等配料的產品的需求。如果本集團自願從其產品中移除或被要求移除某些成分，則本集團可能無法及時開發替代配方、成功修改其現有產品或獲得必要的監管批准，或根本無法開發替代配方、成功修改現有產品或獲得必要的監管批准，從而可能對本集團的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本集團的業務受市場波動及一般經濟狀況的影響，包括通脹壓力，每一項因素均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

國際經濟氣候的不確定性、波動或負面趨勢已經並可能繼續對本集團的業務和盈利產生重大不利影響。將會有市場波動和

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本集團無法控制的經濟因素，但有可能對其業務、收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

該等因素包括：(I)通貨膨脹或通縮；(Ii)政府、財政及貨幣政策的改變；(Iii)本集團客户、供應商及消費者財務狀況的變化，包括就業水平、實際可支配收入、薪金及工資率；(Iv)消費者信心及消費者對經濟狀況的看法；(br}(V)零售商對消費者消費習慣的看法；(Vi)技術變化；(Vii)本集團經營或經營業務的國家可能採取不利的政府或監管行動；(br}(Viii)全球市場的波動程度；(Ix)由於集團在全球的存在而受到經濟制裁或其他限制性經濟措施的影響；及(X)全球、國家或區域經濟和政治狀況的任何變化或發展。

例如，本集團受到通脹壓力和大宗商品價格的影響，這通常通過其對工資和供應成本(包括運費)的影響而影響本集團。2021財年的通脹壓力增加了本集團的商品、運費和工資成本，對本集團的運營利潤和運營利潤率產生了不利影響。儘管本集團可能會提高產品價格以減輕通脹的影響，但競爭壓力可能會限制本集團以這種方式完全收回任何增加的成本的能力，因此本集團可能仍然受到通脹壓力和大宗商品價格上漲的市場風險的影響。此外，本集團為抵銷投入品價格及大宗商品通脹帶來的逆風而採取的措施，包括遠期買入、價值工程及替代供應安排，可能不足以減輕該等風險。

雖然本集團多元化的地域分佈、產品供應及消費者概況可能有助減低其對本地化或特定於產品或消費者組別的風險的風險敞口，但不能保證該等風險會以此方式出現。 任何該等風險的發生可能對本集團的業務、收入、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

訴訟、糾紛及監管機構的調查可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

本集團目前及未來可能會在不同情況下受到法律訴訟、糾紛及監管及政府調查，包括 消費者欺詐訴訟、競爭對手及監管機構對產品及市場推廣索償的挑戰、競爭法調查、產品責任及質量索償、人力資源索償、合同糾紛及其他在其正常業務運作過程中產生的糾紛或索償。

該等法律行動、糾紛及調查可能涉及本集團特定或在本集團市場經營的公司常見的本集團業務及營運的方方面面，而在本集團於新市場經營的情況下，此風險可能會增加。法律訴訟和糾紛可能根據合同、法規或本集團採取的一系列行為而引起，也可能是集體訴訟。

例如，在美國，該集團是正在進行的質子泵抑制劑(PPI)訴訟的被告 ，原告聲稱他們使用PPI造成了嚴重的身體傷害。該集團已提出動議，要求駁回數百起案件，但法院尚未對這些動議作出裁決。此外，葛蘭素史克集團和輝瑞集團的某些成員參與了與Zantac(雷尼替丁)產品中N-亞硝基二甲胺的檢測有關的訴訟。根據輝瑞SAPA，本集團須就GSK集團和輝瑞集團的買方責任和承擔的責任(各自定義見輝瑞SAPA)對GSK集團和輝瑞集團進行賠償，輝瑞集團和GSK集團已根據輝瑞SAPA中與OTC Zantac相關的潛在賠償條款向本集團送達了潛在索賠通知(見集團對葛蘭素史克負有賠償義務

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集團及輝瑞集團，可能對集團的財務狀況、經營業績及/或前景產生重大不利影響以下) Haleon還通知GSK集團和輝瑞集團，拒絕他們的賠償請求，理由是輝瑞SAPA中規定的賠償範圍僅涵蓋他們在2018年合資企業成立時進行的消費者醫療保健業務 。當時，葛蘭素史克集團和輝瑞集團都沒有在美國或加拿大銷售OTC Zantac。此外，2013年，GlaxoSmithKline Consumer Healthcare GmbH&Co.kg和德國商標協會的其他成員因在2004至2006年的會議期間交換某些信息而被德國聯邦卡特爾辦公室罰款。在被罰款後，該集團已成為德國幾個要求後續損害賠償的民事訴訟的一方。該等訴訟(或任何其他相關訴訟)的不利結果可能會對本集團的業務、聲譽、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

雖然本集團已制定及實施一套標準、控制及政策及程序，高度切合本集團的具體要求及其所在司法管轄區的監管制度，但不能保證該等標準、控制及政策及程序將完全保護本集團免受法律責任，而本集團仍面臨潛在民事及/或刑事訴訟導致損害賠償、罰款及制裁的風險。例如，消費者欺詐集體訴訟、競爭對手、監管和政府對產品和營銷索賠的挑戰以及產品責任訴訟的風險仍然很大。聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構非常積極地監督消費品，以防止消費者欺詐。聯邦貿易委員會可能會在這一領域改變執法優先順序，例如，使用專家背書/證明，與新冠肺炎相關的營銷主張， 全天然營銷主張和環保營銷主張。消費者欺詐訴訟、競爭對手、監管和政府對產品和營銷索賠的挑戰，以及影響本集團的集體訴訟 有可能對本集團的聲譽造成重大損害，並對其運營和財務狀況產生重大和不利影響。

鑑於申索人有時要求的鉅額或不確定的損害賠償、可能施加的其他制裁(包括集團不再能夠使用關鍵索賠)以及訴訟和糾紛固有的不可預測性，任何訴訟、糾紛、政府或監管調查的不利結果可能會對集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響於2022年6月30日，集團有1400萬GB的法律糾紛和事項撥備，包括與法律和行政訴訟有關的金額， 計入其他條文？如中期財務報表所載。

本集團面臨與重大國際業務相關的風險，這可能對本集團的業務產生負面影響

該集團在全球範圍內運營，擁有96.6%的股份。本集團於2021財年的收入中，有一半來自英國以外的市場。雖然地理多樣性有助於減少集團在世界任何一個國家或地區的風險敞口，但這也意味着集團面臨與重大國際業務相關的風險，包括但不限於：

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外幣匯率變動(詳見？本集團面臨與貨幣匯率波動及相關對衝活動有關的風險，這些風險可能對本集團的財務狀況及前景造成負面影響(見下文)；

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外匯管制、出口管制、經濟制裁和其他對集團進口或出口原材料或製成品的能力的限制，包括新冠肺炎疫情的結果，或將海外收益匯回國內的能力；

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政治或經濟不穩定，地緣政治事件(如俄羅斯入侵烏克蘭)，環境事件，廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病，自然災害或社會或勞工動亂；

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•

集團主要市場的地緣政治貿易緊張局勢加劇，如美國、西歐和中國之間的貿易緊張局勢；

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本集團市場不斷變化的宏觀經濟狀況；

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在集團開展業務的某些國家缺乏完善、可靠和/或公正的法律制度，在執行合同、知識產權或其他法律權利方面存在困難；

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外資所有權和投資限制以及財產或其他資源被國有化或沒收的可能性。

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貿易政策和協定以及其他外國或國內法律和監管要求的變化，包括那些導致潛在不利税收後果或施加和/或增加繁重的貿易限制、關税和/或價格控制(包括要求完全利用當地製造)的變化；以及

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勞動法、旅行或移民限制的變化，包括新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病造成的變化。

任何或所有前述風險可能對本集團在國際市場上以具競爭力的基礎銷售其產品的能力產生重大影響，並可能對其業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。此外，多項該等風險可能對消費者信心及消費造成不利影響，從而減少本集團產品的銷售量或導致其產品組合由高利潤率產品轉向低利潤率產品。

材料及其他成本的波動可能會對集團的盈利能力造成重大不利影響

原料成本增加及/或供應減少，包括活性藥物成分及賦形劑和原材料及包裝商品，以及勞工、能源、物流及其他必要服務，例如新冠肺炎疫情期間所見，可能對本集團的利潤率造成不利影響。倘若未來材料及 其他成本繼續上升，而本集團無法以提價的形式轉嫁該等較高的成本，或無法透過 採購策略、持續的生產力措施及商品對衝合約的潛在用途來管理風險敞口，本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，即使本集團能夠因應材料及其他成本增加而提高產品價格，本集團亦未必能夠持續提價。此外，持續的價格上漲可能會導致銷售量下降，因為競爭對手 可能不會調整價格或消費者可能決定不支付更高的價格，這可能會導致銷售額下降和市場份額的損失，並可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響 。

本集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響

該集團正在監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，Haleon董事會監督和監測關鍵風險。該集團在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在有限，在這些市場所佔份額不到3%。本集團於2021財年及2022財年上半年的收入及經調整營業利潤。

然而，入侵的更廣泛經濟後果目前難以預測，地緣政治不穩定、對俄羅斯實施制裁和其他限制性措施以及俄羅斯針對這些措施採取的任何報復行動都可能對全球市場和全球地緣政治和經濟環境產生不利影響，進而可能對本集團的業務和/或其證券的交易價格產生不利影響。具體地説，該集團面臨以下風險：

•

該集團的業務包括在俄羅斯和烏克蘭的員工以及在俄羅斯和烏克蘭銷售的收入。局勢仍然高度不確定，專家組正在積極

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監測俄羅斯、烏克蘭和該地區其他國家的情況、其員工面臨的風險以及其業務中斷的重大風險，包括其產品的進口和分銷。

•

本集團在俄羅斯的產品銷售收入以俄羅斯盧布計價，而與該等產品相關的重大成本(尤其是製造和供應鏈成本)則以歐元和美元等其他貨幣計價。國際社會對入侵俄羅斯的反應，包括對俄羅斯實施國際制裁，對俄羅斯盧布的價值產生了重大的不利影響，導致本集團在俄羅斯的業務收入減少，而成本卻沒有相應的降低，本集團可能無法通過提高其產品價格來抵消俄羅斯盧布的貶值。此外，實施外匯管制可能會限制本集團將其俄羅斯業務的利潤匯回國內的能力。

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本集團在俄羅斯和烏克蘭的客户受到上述因素的重大負面影響 ，這使本集團面臨與該等客户和應收賬款相關的更多交易對手風險。

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鑑於專家組的國際存在，它受到各種全球制裁制度以及為應對入侵而實施的類似法律、法規或命令的制約，其中許多法律、法規或命令正在迅速演變。專家組正在監測適用的全球制裁制度的變化，以確保其繼續遵守其義務，因為任何不遵守不斷變化的制裁的行為都可能帶來法律和聲譽風險，進而可能對專家組的業務產生重大不利影響。此外，俄羅斯對全球制裁制度的迴應以及對俄羅斯的額外國際制裁有可能造成監管不確定性，並給集團的運營帶來進一步的合規挑戰，這將增加合規成本，並使 在俄羅斯的運營難以繼續。

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本集團在俄羅斯市場的持續存在可能存在一定的聲譽風險。圍繞本集團在俄羅斯繼續存在和/或向公眾供應產品的負面宣傳可能會損害本集團的品牌和聲譽，導致在俄羅斯境外抵制其產品和/或 對在俄羅斯的持續運營和/或銷售產生影響，包括本集團決定停止在俄羅斯的所有銷售。

•

截至本招股説明書發佈之日，俄羅斯政府已表示已經制定了沒收離開俄羅斯的西方公司資產的計劃。雖然該等措施的範圍目前尚不清楚，但如果本集團停止在俄羅斯的活動及/或暫停其在俄羅斯的業務，而在一段時間內沒有恢復其在俄羅斯的業務，則俄羅斯政府有可能(I)將本集團位於俄羅斯的資產國有化，(Ii)允許本集團的專利和商標在未經本集團同意的情況下在俄羅斯境內使用，及/或 (Iii)對從俄羅斯支付的款項或與在俄羅斯的資產有關的付款施加限制或施加不利條款。

除了對本集團在俄羅斯和烏克蘭業務的具體影響外，本集團還可能受到對全球地緣政治和經濟環境的更廣泛影響，包括(但不限於)商品、貨運、物流和投入成本的變化。

局勢仍然高度不確定，本集團可能因俄羅斯入侵烏克蘭以及該地區不斷升級的軍事衝突而產生或與之相關的額外風險，這也可能對本集團的業務產生重大不利影響。

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如未能遵守有關使用個人資料的規定，可能會被處以鉅額罰款 及對集團採取監管行動

本集團須遵守其業務所在司法管轄區有關使用個人資料的規定。作為業務運作的一部分，本集團收集和處理其消費者、客户、業務聯繫人和員工的個人數據，因此必須遵守數據保護和隱私法律。該等法律 一般對本集團在收集、保留、使用及處理該等個人資料方面提出若干要求。儘管本集團已作出努力，但仍有可能因違反數據保護法而被非法挪用、遺失、披露、保留、竊取或處理該等資料。此外，加強對cookie使用的監管限制可能會對本集團的營銷實踐以及該等策略的成本效益產生重大不利影響。未能實施有效的數據收集控制可能會導致監管機構的譴責、罰款、聲譽和財務成本。

2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的第2016/679號條例，並廢除經修訂的第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(歐盟GDPR或GDPR)(以及GDPR，因為它構成英國保留的歐盟法律的一部分，如2018年歐盟(退出)法)(英國GDPR)，以及其他司法管轄區增加的數據保護法規，如中國的《2021年個人信息保護法》，俄羅斯關於個人數據的第152-FZ號聯邦法律和美國加利福尼亞州2018年的《加州消費者隱私法》可能會根據營業額對不遵守規定的行為處以新的重大罰款。本集團將繼續檢討及發展現有程序，以確保客户個人資料按適用要求處理，並可能需要 投入大量資本或其他資源及/或修改其營運以符合該等要求，任何或兩者的組合可能對本集團的業務、財務狀況及財務業績造成重大不利影響 或以其他方式損害本集團的聲譽。

未能遵守環境、健康及安全規定或遵守有關規定的成本可能會對本集團的營運造成重大不利影響。

本集團須遵守有關保護環境及健康及安全的法規，包括有關空氣排放、污水排放及某些材料的使用、產生、製造、儲存、搬運及處置的法規。我們相信本集團在所有重大方面均遵守適用於本集團的所有該等法律、規則、法規及政策。然而，不能保證本集團未來不會因遵守該等環境、健康及安全法律及法規而招致重大成本。此外，未能管理環境、健康、安全及可持續發展風險可能會對本集團所在的環境及社區造成重大損害、罰款、未能達到利益相關者的期望及監管要求、訴訟或監管行動及損害本集團的聲譽，並可能對本集團的財務業績造成重大不利影響。此外，全球供應鏈中的工作條件受到更嚴格的審查和越來越多的監管和立法要求，包括要求公司證明其人權盡職調查評估。

不遵守這些要求可能導致制裁，包括強制令、罰款、民事責任和被排除在公共採購之外。

此外，大多數產品、零部件和原材料供應鏈存在一些潛在的聲譽風險，涉及： 勞工標準；健康、安全和環境標準；原材料採購；以及第三方製造商和其他供應商的社會、道德和環境表現。根據國際準則，本集團要求對本集團自己的製造基地、第三方製造商和供應商提出有關這些問題的最低要求。如果認為本集團不尊重或不促進其工作的當地社區的經濟和社會進步及安全，本集團的聲譽可能會受到損害，這可能對本集團的社會經營許可證、本集團獲得新資源和勞動力的能力以及本集團的財務業績產生負面影響。

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本集團面臨與貨幣匯率波動及相關對衝活動有關的風險，這可能對本集團的財務狀況及前景造成負面影響。

如下文中進一步描述的那樣集團 面臨與重大國際業務相關的風險，這可能對集團的業務產生負面影響？如上所述，集團在國際上經營，並持有資產、產生負債、產生銷售和支付費用，使用英鎊以外的多種貨幣(英鎊是集團報告財務業績的貨幣)。最主要的外幣風險敞口為美元、歐元、瑞士法郎及人民幣，包括本集團於2022年6月30日產生的86.69億美元美元債務及23.31億歐元債務。該集團在聯合王國以外的業務佔96.6%。佔2021財年收入的1%。

外幣匯率的波動已經減少，並可能繼續減少本集團從英國以外市場獲得的英鎊銷售額、收益和現金流，增加其在這些市場的供應成本(以英鎊計算)，對其在這些市場的競爭力造成負面影響，或以其他方式產生重大影響， 對其業務或財務狀況產生不利影響。只要本集團的槓桿水平高於本集團的較長期戰略所反映的水平，本集團的外幣風險將會更大，這是無法保證的。本集團的目標是在可能及可行的情況下透過對衝來管理這項風險；然而，使用對衝工具(包括衍生金融工具)存在相關風險。雖然在一定程度上限制了本集團因貨幣匯率波動而產生的風險，但此類對衝活動可能無效，或可能無法抵消因匯率變動而產生的部分以上不利財務影響。本集團亦面臨對衝合約交易對手的交易對手信貸(或還款)風險。

若本集團的任何對衝活動 全部或部分無效，或對衝交易對手未能履行其在任何對衝協議下的責任，則可能導致虧損，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

本集團就税法適用作出的決定可能會引起税務機關的質疑或與税務機關發生糾紛，從而導致額外繳納税款。

集團對跨多個司法管轄區須繳税的業務有重大風險敞口 。集團業務的全球性意味着知識產權、研發和製造業務集中在多個地點。這種情況的後果是，本集團的跨境供應路線對於確保向眾多終端市場供應醫療保健產品是必要的，可能會受到複雜的税法的約束，並可能導致税務機關對應在個別國家徵税的 利潤的申報相互衝突。此外，本集團在其經營業務的任何特定司法管轄區內須繳納多種不同形式的税項(包括但不限於公司所得税、所有權直接或間接轉讓的資本利得税、印花税和類似的轉讓税、增值税、財產税、社會保障和其他工資税)，以及許多國內和跨境税制日益複雜(br}税法的正確解釋和適用並不總是明確)。這意味着本集團可能面臨國內和跨境税務機關糾紛(可能包括税務機關之間的糾紛)， 包括已採取或將採取的與分離有關的行動，這可能導致支付額外的税款。該等潛在糾紛及由此產生的付款責任可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

於2022年6月30日，本集團已就不確定税務狀況確認175百萬GB撥備。

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如果Haleon未來失去其境外私人發行人的地位，可能會產生重大的額外支出，對集團的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Haleon 是一家外國私人發行人，因為該術語是根據《交易法》定義的，因此，Haleon不需要遵守《交易法》以及相關規則和 法規的所有定期披露和當前報告要求。根據《交易所法案》，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對Haleon進行下一次確定。

未來，如果Haleon的多數股份由美國居民持有，並且：(I)其大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的股份，Haleon將失去其外國私人發行人的地位。(3)其業務主要在美國管理。 截至2021年12月31日，37%。本集團的資產中有60%位於美國。根據美國證券法，Haleon作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於Haleon作為外國私人發行人的成本。如果海倫不是外國私人發行人，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊説明書，這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。Haleon還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，根據目前的美國證券交易委員會規則，海倫將被要求根據美國公認會計原則編制財務報表，並修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法。此外，Haleon可能會失去依賴於美國證券交易所對外國私人發行人可獲得的某些公司治理要求的豁免的能力。此類過渡和修改將涉及額外成本，並可能轉移管理層對其他業務關注的注意力，從而可能對Haleon的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與分居有關的風險

集團可能無法實現分離的任何或所有預期好處

分拆預期效益的實現程度受多項因素影響，包括(其中包括)成立獨立上市公司及領導團隊，以獨立控制其策略及資本分配決策及實現股東價值最大化，包括許多非本集團所能控制的因素。不能保證分離的預期好處將全部或部分實現，也不能保證何時可能實現任何此類好處。未能完全或部分或及時實現離職的預期利益，可能導致延遲執行本集團的戰略目標及/或對本集團管理層及員工造成破壞性影響。這反過來可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

Haleon在轉型為獨立的上市公司時將產生新的成本，其管理團隊將被要求投入大量時間處理新的合規問題

作為一家獨立的上市公司，Haleon已經並將產生額外的法律、會計、融資和其他費用，包括招聘和保留非執行董事的成本、上市公司報告義務產生的成本以及有關公司治理實踐的規則和法規，包括FCA、LSE和NYSE的上市要求。不能保證，在董事會結構和所有權發生變化的情況下，以及在受到更嚴格的審查和披露要求的環境下，本集團將能夠以與其作為

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GSK集團(另見？分離後，Haleon作為一家獨立上市公司運營，本集團可能無法應對作為獨立企業成功運營所涉及的挑戰 ).

特別是，本集團因上市而須承擔更多監管責任， 及其管理團隊需要投入大量時間以確保本集團遵守所有這些要求。在整個集團範圍內實施新的政策和程序可能需要大量的時間和精力，否則這些時間和精力將專門用於業務運營活動和戰略。此外，報告要求、規則和法規將增加本集團的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所後來通過的法規，對上市公司提出了各種要求，包括關於公司治理實踐的規則。除其他事項外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求本集團維持並定期評估其對財務報告和披露控制及程序的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，本集團及其管理團隊將必須對本集團的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層和本集團的報告會計師能夠報告本集團財務報告內部控制的有效性。

分拆前，本集團根據葛蘭素史克集團的財務報告慣例及政策，定期測試財務報告的內部控制。然而，作為獨立實體這樣做可能需要本集團的管理團隊和其他員工投入大量時間來遵守這些要求，還會增加本集團的法律和財務合規成本。特別是，在離職後遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將需要額外的費用和管理努力。

分離後，Haleon作為一家獨立上市公司運營，集團可能無法應對作為獨立業務成功運營所涉及的挑戰

分離後，Haleon作為一家獨立的上市公司運營。

本集團的業務歷來受惠於葛蘭素史克的某些中央辦公室資源，包括(其中包括)接觸其較大的財務和財務、企業祕書處、法律、採購、信息技術、投資者關係和人力資源團隊。本集團亦受惠於與第三方供應商、分銷商、許可人、出租人、 其他業務夥伴及/或作為較大的葛蘭素史克集團一部分的交易對手談判達成的安排。不能保證專家組將能夠維持這種安排或以類似的條件取代這些安排。

分離後，該集團承擔了這些活動的額外責任，並在準備過程中，在財務和財務、公司祕書處和投資者關係等廣泛領域加強了其獨立安排 。此外，根據過渡服務協議的條款，本集團將繼續使用葛蘭素史克集團的某些資源(見在分離後的一段時間內，Haleon將依賴葛蘭素史克集團提供某些服務，任何此類服務的中斷可能會對集團的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響(如下圖所示)。

然而，本集團仍有可能在分拆後無法獲得葛蘭素史克的支持和服務而遇到經營困難，這可能會對本集團的業務產生重大不利影響。這些挑戰包括：(I)向有關各方表明，分離不會導致業務標準的不利變化，也不會損害與消費者、客户、監管機構的關係

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(br}或員工)；(Ii)留住關鍵人員；(Iii)管理層分心；(Iv)難以有效地營銷和溝通本集團作為獨立企業的能力；及(V)成功談判品牌重塑工作，使消費者接受Haleon品牌下的新品牌。

此外，作為一個獨立的集團運營可能會降低集團處理意外事件的靈活性，並需要 額外資源。

此外，獨立安排的實際成本可能高於預期、可能出現意想不到的協同效應和/或本集團需要進一步投資於新的服務和功能。該等風險單獨或合併可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

在分離後的一段時間內，Haleon將依賴葛蘭素史克集團提供某些服務以及此類服務的任何中斷，這些服務的成本和實質性影響可能會對集團的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響

關於分拆和分離，葛蘭素史克和Haleon簽訂了過渡服務協議。本集團根據過渡期服務協議將採購的服務包括本集團所需過渡期的若干資訊服務、後勤服務及分銷服務。大多數服務將提供不超過12 個月的固定期限，某些服務可能會在某些條件下延長。由於本集團目前沒有能力在沒有第三方支持的情況下以獨立方式在內部提供該等服務，《過渡服務協議》為在相關過渡期內繼續提供該等服務提供了合同保障，否則本集團將需要從其他第三方供應商採購該等服務。因此，葛蘭素史克集團根據過渡服務協議提供的服務出現任何重大中斷或其他問題，即使該等中斷或其他問題引致合約上的索償，亦可能導致經營困難，從而對本集團的業績及經營業績造成負面影響。

在過渡服務協議規定的過渡期之後，本集團將被要求 在內部提供這些服務或從第三方提供商那裏獲得這些服務。如果本集團不能有效地開發和實施這些能力，或無法從第三方供應商那裏獲得進一步的安排，其業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

集團對葛蘭素史克集團和輝瑞集團負有賠償義務，這可能是重大的，並對集團的財務狀況、經營業績和/或前景產生重大不利影響

GSK、輝瑞和CH JVCo於2018年12月19日簽訂了輝瑞SAPA，據此，GSK、輝瑞和CH JVCo同意成立一家新的全球消費者保健合資企業 。不時修訂的輝瑞SAPA，包括輝瑞SAPA修正案協議，包含葛蘭素史克集團、輝瑞集團和集團之間的某些交叉賠償。在其他條款中，該集團被要求就GSK集團和輝瑞集團的買方責任和承擔的責任向其進行賠償。海倫還必須為集團的此類賠償義務提供擔保，其中可能包括與OTC Zantac相關的責任。葛蘭素史克集團和輝瑞集團的某些成員參與了與在Zantac(雷尼替丁)產品中檢測N-亞硝基二甲胺有關的某些訴訟。輝瑞 集團和葛蘭素史克集團已分別向本集團送達了根據輝瑞SAPA相關賠償條款就可能與OTC Zantac相關的責任提出索賠的通知。Haleon還通知GSK集團和輝瑞Griyo，拒絕了他們的賠償請求，理由是輝瑞SAPA中規定的賠償範圍僅涵蓋他們的消費者醫療保健業務

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在2018年合資企業成立時進行的。當時，葛蘭素史克集團和輝瑞集團都沒有在美國或加拿大銷售OTC Zantac。在現階段，無法有意義地 評估結果是否將導致可能的資金外流，或量化或可靠地估計本集團在索賠賠償下可能對GSK集團和/或輝瑞集團承擔的責任(如有)。

根據葛蘭素史克集團與本集團就分拆訂立的若干其他協議，包括資產轉讓框架協議，葛蘭素史克集團與本集團已就若干業務、資產、負債及從GSK集團向本集團及從本集團向GSK集團轉移的員工提供若干交叉彌償。例如，這包括在阿根廷和巴西的某些生產基地將在分離後從葛蘭素史克集團轉移到集團。除其他要求外，本集團須就過去、現在或將來由葛蘭素史克集團轉讓予本集團的該等資產及/或業務的某些方面的所有權、營運、使用或經營所造成或產生的若干損失，向GSK集團作出彌償。

此外，GSK、輝瑞、Haleon、CH JVCo和GSKCHH已簽訂税收契約(税收契約)，從分拆之日起生效。 税收契約包含關於GSK和輝瑞給予Haleon(反之亦然)的税收方面的某些賠償(受某些財務和其他限制的約束)。

這種賠償在分拆和分離完成後仍然存在。如本集團根據彌償(或向本集團徵收的未獲GSK及/或輝瑞根據税務公約作出彌償的額外税項)支付的任何款項數額龐大，則可能對本集團的財務狀況、經營業績及/或前景產生重大不利影響。

葛蘭素史克和輝瑞可能與該集團展開競爭

葛蘭素史克和輝瑞將不會受到限制，在消費者醫療保健業務方面與集團競爭，包括收購一家運營消費者醫療保健業務的公司。由於葛蘭素史克及輝瑞擁有龐大的資源，包括品牌認知度、財務資源及本集團先前管理業務所產生的專有技術，因此，如果葛蘭素史克及輝瑞決定從事本集團所從事的業務類型，可能會對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響，則GSK及輝瑞可能較本集團擁有顯著的競爭優勢。

就美國聯邦所得税而言，Haleon作為非美國公司的地位可能會受到潛在的法律變化的影響

就美國聯邦所得税而言，像Haleon這樣在美國境外成立的公司通常被視為 非美國公司。然而，在下列情況下，經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第7874條及其下的《財政部條例》可使在美國境外組織的公司被視為美國公司，條件是：(I)公司(收購非美國公司)直接或 間接收購美國公司(被收購的美國公司)的幾乎所有財產，(Ii)被收購的美國公司的股東在收購後因持有被收購的美國公司的股份而被視為持有收購非美國公司的至少80%的股份(調整，為此目的，對於某些交易，如某些捐款和分配，以及(br}某些事實模式)和(3)某些其他要求得到滿足。

由於這些規則的適用而被視為美國公司的公司，通常應就其全球收入繳納美國聯邦所得税，並向非美國股東支付股息(定義見下文)税制改革美國聯邦所得税的考慮因素？)受到美國扣繳的限制

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{br]税收，以及其他不利後果。由於這種公司在税收方面是雙重居民，這些税收可能是該公司以其他方式居住的司法管轄區徵收的税款之外的(而不是替代)，而且出於税收目的，雙重居民可能會有其他不利的税收後果(例如限制使用某些減免)。此外，即使收購的非美國公司在上述測試中沒有被視為美國公司，在某些情況下，第7874條可能會導致收購的非美國公司 受到不同的不利的美國聯邦所得税後果。

確定一項交易是否受第7874條約束的規則非常複雜，可能會有不同的解釋以及潛在的立法和監管變化。Haleon認為，根據現行法律，Haleon應被視為非美國公司(不應受到上述第7874條的其他不利後果的影響)。然而，多年來已經提出了幾項大幅擴大第7874條範圍的提案，包括拜登政府，最近一次是在2021年12月，作為美國參議院審議《重建更好法案》的一部分，該法案尚未制定為法律。因此，這樣的提議有可能被頒佈(可能具有追溯力)，而且不能保證第7874條及其下的《財政部條例》不會以可能導致Haleon因分離而被視為美國公司或受到上文所述的7874條的其他不利後果的方式修改。

税務公約將限制Haleon從事某些交易的能力

如上所述，Haleon於2022年6月1日簽訂了税務公約，從分拆之時起生效。税務公約對Haleon施加了某些 限制，包括對分拆完成後可能導致分離無法獲得其預期的美國聯邦所得税待遇的行動的某些限制。這些限制主要要求 Haleon維持本集團某些部分的公司結構，與緊接分拆前的公司結構相同。例如，對清算Haleon的某些子公司，或發行或贖回這些 子公司的股份有限制。此外，對一些集團內部處置以及某些非正常業務過程中的交易也有限制。由於這些限制(其中一些可能至少存在兩年)，Haleon從事某些交易的能力可能會受到限制(儘管本集團仍有權採取行動，如果Haleon首先(I)獲得(或在某些情況下，如果與)GSK或輝瑞(視情況而定)的同意，或在某些情況下，(Ii)從具有適當資格的顧問那裏獲得意見 或從美國國税局獲得關於擬議行動的税務後果的裁決，而在任何一種情況下，GSK或輝瑞(視情況而定)都相當滿意)。儘管Haleon目前預計這些限制不會對Haleon產生實質性的不利影響，但這些限制可能會降低Haleon從事某些原本可能有利的業務交易的能力。

與交換報價相關的風險

如果舊票據持有人 不參與交換要約，則舊票據將繼續受轉讓限制

未根據證券法登記的舊票據持有人 如果沒有將其未登記的舊票據換成新票據，將繼續受該等舊票據圖例所列轉讓限制的限制。這些限制將 降低舊筆記的流動性。如果舊紙幣被投標並在交換要約中被接受，舊紙幣的交易市場(如果有的話)將會減少。

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與新鈔有關的風險

新鈔缺乏發達的公開市場

不能保證新債券市場的未來發展、新債券持有人出售其新債券的能力或該等持有人出售其新債券的價格。若該市場得以發展，新票據的交易價格可高於或低於初始發行價，視乎多項因素而定，包括(其中包括)當時的利率、本集團的經營業績及類似證券的市場。各發行人有意申請將新債券在紐約證券交易所上市，但不能保證在新債券交付予購買者時，新債券會如期上市，或根本不能保證。

美國發行人和英國發行人可在到期前的任何時間，基於某些税務原因，分別贖回任何美國發行人票據或英國發行人票據

美國發行人和英國發行人可以在到期前分別全部或部分贖回任何美國發行人票據或英國發行人票據，具體説明見新券説明及保證贖回.”

此外，美國發行人和英國發行人可在到期前的任何時間，在發生某些税務事件後，分別贖回任何美國發行人票據或英國發行人票據，全部(但不是部分)，如第(Br)節更詳細地描述新票據及保函説明—救贖—因税務原因可選擇贖回。？某些此類税務事項可能會在發行日期後的任何時間發生，因此有關發行人有可能在發行日期後的任何時間贖回任何新票據。如果任何一家發行人在上述任何情況下贖回任何相關新票據，相關票據持有人可能無法將贖回所得款項再投資於收益率相同或更高的可比證券。

發行人和擔保人均不得發行更多債務。

每個發行人可發行的與新票據同等的債務金額或擔保人可發行的與新票據的擔保同等的債務或擔保金額沒有限制。發行任何此類債務或擔保可能會減少票據持有人在清算或破產時可收回的金額。

具體地説，各發行人可不時無須新債券持有人同意而設立及發行相同系列的債務證券 ，其條款及條件與現發行的任何新債券在各方面均相同，但發行日期、發行價及在某些情況下須首次支付利息除外。請參見？新票據和保函説明 —進一步發行.”

由於擔保人是控股公司，其擔保義務在結構上從屬於其子公司的負債。

擔保人是一家控股公司，其幾乎所有的業務都通過子公司進行。因此，擔保人履行其財務義務的能力取決於或將取決於其國內和國外子公司(視情況而定)和關聯公司通過股息、公司間墊款和其他付款獲得的現金流。美國發行人票據是美國發行人的義務，由Haleon提供全面和無條件的擔保。英國發行者票據是英國發行者的義務， 由Haleon提供全面和無條件的擔保新票據及保函説明擔保人的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，除發行人外，並無義務 支付擔保到期款項或為發行人或擔保人提供資金以履行新票據的付款義務。

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此外，對擔保人子公司可能產生或發行的債務或優先股金額沒有限制，如果發生或發行債務或優先股，擔保人子公司的債權人和優先股持有人的債權優先於擔保人作為該等子公司的普通股持有人的債權。因此，如擔保人的任何附屬公司發生清盤或重組，新票據持有人透過適用的新票據擔保參與該等資產的債權 在結構上將從屬於債權人及擔保人附屬公司的優先權益持有人的優先債權。

每一發行人和擔保人的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對新票據的任何交易市場或市值的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。

任何分配給發行人或擔保人的評級可由信用評級機構完全撤銷、暫停或下調，如果該信用評級機構判斷與評級基礎有關的情況有此必要的話。評級可能受到一系列可能隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構對以下方面的評估：發行人的戰略和管理層的能力；發行人的財務狀況和流動性；發行人關鍵市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括髮行人有較大敞口或其經營業績(包括收入)在很大程度上依賴的市場；發行人經營所在行業的政治支持水平；以及影響發行人的法律和監管框架以及法律結構、業務活動和債權人的權利。此外，目前或未來可能公佈發行人評級的評級機構可能會改變其分析具有類似新票據的特徵的證券的方法。

任何評級或展望下調都會對分配給相關發行人或擔保人的任何評級產生負面影響。分配給發行人或擔保人的實際或預期的信用評級下調、暫停或撤回可能會導致新債券的流動性或交易價格大幅下降。此外，對分配給發行人或擔保人的信用評級的任何預期變化的程度的任何不確定性，都可能對相關新票據的市場價值產生不利影響。

每一家發行人都是一個融資工具

潛在投資者應知道，每一家發行人都是一家融資公司，籌集資金的目的是 轉貸給集團其他成員公司。這兩家發行人都不是一家運營公司，各自都是一家特殊目的載體，除了在國際資本市場發行債務證券外，沒有其他業務。發行人的幾乎所有資產均為發行人向本集團其他成員公司提供的貸款及墊款。

因此，各發行人是否有能力履行其在新票據項下的責任，可能有賴本集團其他成員公司履行其就新票據所得款項的貸款及時支付本金及利息的責任。任何接受各發行人轉貸的人士如未能及時履行其付款責任，可能會對各發行人履行其在新票據項下的 義務的能力造成重大不利影響。在這種情況下，票據持有人將繼續受益於Haleon根據擔保承擔的義務(見新票據及保函説明—擔保(如下圖所示)。

在某些情況下，由於其他新票據系列的票據持有人未能採取行動，票據持有人可能無法在違約事件中加速發行其所持有的該系列新票據

根據新票據的條款，如因任何一系列新票據的本金或利息出現違約而發生違約事件，則受託人或票據持有人須支付至少25%的利息。集合中的

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該系列新票據的本金金額可在書面通知受託人的情況下加速該系列新票據的全部本金。如果違約事件因破產程序而發生，則債券持有人或受託人無需採取任何進一步行動，即可自動加速發行新債券的全部本金。然而，如果違約事件是由於 未能履行契約中的任何其他契諾或任何契諾為一種或多種(但不是全部)新票據系列的利益而發生的，則只有受託人或至少25%的票據持有人。在所有受影響系列的新票據本金總額中，作為一個類別進行投票，可以加速所有受影響系列的新票據。因此，除非票據持有人所持有的該系列新票據的本金或利息出現違約，或因有關發行人或擔保人破產或無力償債而違約，否則票據持有人可能因其他新票據系列的持有人未能採取行動而無法加速發行該系列的新票據。

與基準相關的風險

SOFR是一個相對較新的市場指數，發行人和市場採用每日複合SOFR是不確定的

對於每個可贖回浮動利率票據的利息期(定義見新票據説明及擔保利息可贖回浮動利率票據 ？)，可贖回浮動利率票據的利率以每日複合SOFR利率為基礎，計算公式如下新票據及保函説明下圖所示。由於SOFR是一種相對較新的市場利率，可贖回浮動利率票據在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。如果SOFR不像可贖回浮動利率票據那樣被廣泛應用於證券 ，則可贖回浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。可贖回浮動利率票據可能無法出售，或可能無法 以可提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險的影響。

以SOFR為指標的債務證券的市場術語，如反映在利率條款和公式及相關慣例中的指數利差。新票據及保函説明？以下用於計算複合每日索弗爾(定義見新票據説明和擔保利息計算 基準？)對於可贖回浮動利率票據，可贖回浮動利率票據的交易價格可能會隨着時間的推移而演變，因此可贖回浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券，後者包含更多已結算和不同的 市場條款。具體地説，每個發行人未來還可以發行與之前任何參考SOFR的證券(包括可贖回浮動利率票據)相比，在利息確定方面存在重大差異的以SOFR為參考的證券。此外，SOFR作為利率參考利率的新發展，以及其他基於SOFR的利率(例如加權平均SOFR和期限SOFR)的持續發展，採用此類利率的市場基礎設施，以及為解決LIBOR過渡而提出的立法解決方案，可能會導致流動性減少或波動性增加，或以其他方式影響任何複合每日SOFR參考證券的市場價格。在一個市場採用或適用基於SOFR的利率的方式可能與在其他市場(如衍生品和貸款市場)採用和採用基於SOFR的利率相比存在重大差異，包括每個發行人採用或應用的方式。

投資者應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何不匹配可能會如何影響他們可能就任何收購、持有或出售可贖回浮動利率票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

SOFR的歷史水平並不代表其未來水平

紐約聯邦儲備銀行(定義見新票據説明及擔保利息-基準利率的計算)於2018年4月開始 發佈SOFR，併發布了建模的發佈前評估

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Sofr追溯到2014年。這種出版前的估計本身就包括假設、估計和近似。假設或歷史 業績數據和趨勢不代表SOFR的潛在業績，也不影響SOFR的潛在業績，因此票據持有人不應依賴任何此類數據或趨勢作為未來業績的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。SOFR的未來業績無法預測，因此不應從任何假設或歷史數據或趨勢中推斷SOFR的未來業績。

關於特定可贖回浮動利率票據利息期的複合每日SOFR只能在相關的可贖回浮動利率票據利息期接近結束時才能確定

適用於特定可贖回浮動利率票據利息期的複利每日SOFR水平，因此，就該可贖回浮動利率票據利息期應支付的利息金額將在利息確定日確定(定義見？新票據説明及可贖回浮動利率票據保證金C)該等可贖回浮動利率票據的利息期限。由於每個該等日期均接近該等可贖回浮動利率票據利息期的尾聲，票據持有人只有在相關的可贖回浮動利率票據付息日期前不久才會知悉就某一特定可贖回浮動利率票據利息期間應付的利息金額 ，票據持有人可能難以可靠地估計於每個該等可贖回浮動利率票據利息支付日期的應付利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易可贖回浮動利率票據，這兩者都可能對可贖回浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR預計無法與美元LIBOR相媲美

近無風險利率，例如SOFR，可能在許多重大方面與IBOR有所不同。 尤其是，在大多數相關司法管轄區，所選擇的RFR是隔夜利率(例如，SOFR關於美元，英鎊隔夜指數平均(SONIA)關於英鎊，歐元短期利率 (STR)關於歐元)，相關期間的利率是基於回顧(複合或簡單加權平均)而不是前瞻性的基礎計算的。因此，投資者應注意，作為可贖回浮動利率票據的利率參考利率，RFR的表現可能與LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在重大差異。

特別是，SOFR的組成和特點與美元LIBOR不同，可贖回浮動利率債券的表現預計無法與LIBOR掛鈎證券相提並論。SOFR是一種廣義的財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，在經濟上不等同於美元LIBOR。SOFR是有擔保的利率，而美元LIBOR是無擔保的利率。複合每日SOFR是一種基於隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是一種前瞻性利率，代表着特定期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR或基於SOFR的證券(如可贖回浮動利率票據)在任何時候的表現將與美元LIBOR或基於LIBOR的證券相同，包括但不限於市場利率和收益率變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

複合每日SOFR將不會是該可贖回浮動利率票據利率期間某一天或某一特定日期公佈的SOFR利率，或該等可贖回浮動利率票據利率期間的平均SOFR利率。如果特定USGS營業日的SOFR匯率(定義見新票據説明及擔保利息計算基準？) 在觀察期內(定義見新票據説明及擔保利息計算基準？)是否定的，則

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將該SOFR值計入複合每日SOFR的計算將降低該可贖回浮動利率票據的利率和應付利息；已提供 在任何情況下，可贖回浮動利率票據的應付利息將不會少於零。

SOFR可由其 管理員修改或停止

SOFR是一個相對較新的利率，作為SOFR的管理人，紐約聯邦儲備銀行(或繼任者)可能會在方法上或 其他方面做出改變，以改變SOFR的價值，包括與SOFR的計算方法有關的變化、適用於計算SOFR的交易適用的資格標準、或與SOFR公佈相關的時間( 可能包括撤回、暫停或停止計算或傳播SOFR)。紐約聯邦儲備銀行在計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止SOFR時，有權自行決定作出任何或所有這些變動，而沒有義務考慮可贖回浮動利率票據持有人的 利益。由於SOFR是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，因此發行人 無權控制其確定、計算或發佈。

不能保證SOFR不會以對票據持有人造成重大不利的方式進行修改或停產。如果SOFR的計算方式發生變化或SOFR被終止，則該變化或終止可能導致可贖回浮動利率票據的應付利息金額減少或取消，並導致其交易價格下降。

與基準監管相關的不確定性可能對可贖回浮動利率票據的價值產生不利影響

SOFR和其他被視為基準的利率或其他類型的利率和指數 是國家和國際監管機構正在進行的討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。在實施任何此類改革之後，包括SOFR在內的基準的管理方式可能會發生變化，其結果可能是它們的表現可能與過去有所不同，或者基準可能被完全取消，或者可能會有其他無法預測的後果。上述任何 都可能對可贖回浮動利率票據的價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件，將使用基準替換來計算可贖回浮動利率票據的利息

在SOFR停止或不再報價的範圍內， 可贖回浮動利率票據的利率將使用下述替代方法確定新票據説明及擔保利息計算基準/基準過渡條款 。尤其是，如果美國發行人或其指定人(在與美國發行人協商後)確定基準轉換事件和相關基準更換日期(每個基準替換日期均定義在？中)新票據説明 及擔保利息計算基準？)發生時，美國發行人或其各自的指定人(在與美國發行人協商後)將使用基準替換(每個基準替換的定義見？ 新票據和擔保説明-基準利率的計算為釐定可贖回浮動利率票據的利率，以及對計算或釐定可贖回浮動利率票據的利率的方式作出若干更改。

這一基準替代可能導致利息支付低於可贖回浮動利率票據(如果SOFR以當前形式可用)上支付的利息，或隨着時間的推移與可贖回浮動利率票據上支付的利息不相關。此外，如果不再計算或管理SOFR，並且不計算基準更換 (包括因為可能導致

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停止或不可用SOFR令基準替代無法或無法確定)，則可贖回浮動利率票據的利率可按與緊接前一可贖回浮動利率票據利息期間相同的 利率(或如屬初始可贖回浮動利率票據利息期間，適用於截至2022年9月24日(不包括)(並應用適用保證金)的舊的可贖回浮動利率票據利率 期間的利率)應計，從而有效地將可贖回浮動利率票據轉換為固定利率工具。由於基準 替代品的可用性存在不確定性，相關的備用條款在相關時間可能無法按預期實施。上述任何事項均可能對可贖回浮動利率票據的價值產生不利影響。

即使SOFR繼續發佈，可贖回浮動利率票據的利率也可以參考基準替換來確定

若SOFR發生基準轉換事件及相關基準重置日期，則可贖回浮動利率票據的利率將於其後參考基準重置釐定。除其他事項外，基準過渡事件包括由監管主管為SOFR的 管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR繼續發佈，可贖回浮動利率票據的利率可能不再參考SOFR確定，而是參考基準 替換來確定。只要SOFR繼續公佈，該利率可能會低於SOFR，而可贖回浮動利率票據的價值和回報可能會受到不利影響。

任何基準指數的替代都可能是一個相對較新的市場指數，可能會被更改或停產

基準過渡條款(每一項定義見新票據説明及擔保利息計算 基準？)指定可能成為基準替代利率的替代利率的瀑布。這些替代利率是不確定的，目前沒有或可能永遠存在確定它們的市場慣例。例如，ISDA回退速率是在ISDA定義中引用的速率(每個定義都在？？中定義新票據説明及擔保利息計算基準？)，它將在相對於基準的指數停止日期發生 時生效(定義見新票據説明及擔保利息計算基準在本合同生效之日起，尚未確定為 。即使在最初確定ISDA回退率之後，ISDA定義和ISDA回退率也可能隨着時間的推移而變化。圍繞建立與ISDA後備利率和其他替代利率計算相關的市場慣例的不確定性，以及任何替代利率是否為SOFR的合適替代或繼任者，可能會對可贖回浮動利率票據的價值和回報產生不利影響。

基準轉換條款規定將基準替換調整(定義見下文)添加到未調整的基準替換中(定義見{br新票據説明：基準利率的計算？)，以使未經調整的基準更替更接近SOFR。然而，這樣的調整並不一定會使 未調整的基準替換等同於SOFR。特別是，基準置換調整可能是一次性調整，因此高於適用的未調整基準利率的此類調整 置換可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。

此外，(I)基準置換未能獲得市場接受可能對可贖回浮動利率票據產生不利影響，(Ii)基準置換的歷史可能非常有限，基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現預測，(Iii)與基準置換相關的債務證券的二級交易市場可能受到限制，以及(Iv)基準置換的管理人可能做出可能 改變基準置換的價值或終止基準置換的變動，並且在這樣做時將沒有任何義務考慮票據持有人的利益。

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美國發行人或其指定人(在與美國發行人磋商後)可就可贖回浮動利率票據作出可能影響可贖回浮動利率票據價值和回報的決定

美國發行人或其指定人(在與美國發行人磋商後)可就本招股説明書中進一步描述的新票據作出某些決定，這些決定可能會對可贖回浮動利率票據的價值和回報產生不利影響。具體而言， 如果發生基準轉換事件和相關基準更換日期，則美國發行人或其指定人(與美國發行人協商)將確定基準更換和基準更換調整，並可進行符合以下定義的基準更換：新票據説明及擔保利息計算基準？)與實施適用的基準替換有關，如下所述 新票據説明及擔保基準利率計算與基準過渡條款。？這些確定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷(例如，確定基準過渡事件是否發生)。

基準替換和基準替換調整可由(I)相關政府機構(定義如下)(如由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備委員會召集的替代參考利率委員會)選擇或制定，(Ii)ISDA(定義見新票據説明及擔保利息計算 基準或(Iii)在某些情況下，美國發行商(或其關聯公司之一)。此外，基準過渡條款明確授權美國發行人或其指定人(在與美國發行人磋商後)進行基準重置，以符合其他事項的變化，包括確定可贖回浮動利率票據的利息期，以及確定利率和支付利息的時間和頻率；在每一種情況下，美國發行人或其指定人(在與美國發行人協商後)不時確定是否適合以與市場慣例基本一致的方式反映該基準替換的確定和實施 (或者，如果美國發行人或其指定人(在與美國發行人協商後)決定實施該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在使用基準替換的市場慣例，則應以美國發行人或其指定人(與美國發行人協商)確定為適當的其他方式(本着善意行事))。

在任何情況下，美國發行人或其指定人(在與美國發行人磋商後)根據基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇均將在未經可贖回浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。美國發行人可能就這些決定指定的任何指定人可能是美國發行人的附屬機構。在履行該等職能時，美國發行人、其指定人或計算代理人與新票據持有人之間可能存在潛在的利益衝突。美國發行人或其指定人(在與美國發行人磋商後)作出的所有決定在任何情況下均為最終決定，並對美國發行人和新票據持有人無明顯錯誤具有約束力。在作出該等潛在的主觀決定時，美國發行人、其指定人或計算代理可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定可能對可贖回浮動利率票據的價值及回報產生不利影響。由於基準重置不確定，美國發行人或其指定人(在與美國發行人磋商後)在計算可贖回浮動利率票據的應付利息方面可能會比在沒有基準過渡事件和相關基準重置日期的情況下行使更大的酌情權。他們或美國發行人在採取任何可能影響可贖回浮動利率票據價值的行動時，均無義務考慮票據持有人的利益。

基準重置及基準重置調整的應用，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對可贖回浮動利率票據的應付利息金額造成不利後果，從而可能對該等可贖回浮動利率票據的回報、價值及市場造成不利影響。此外，不能保證任何基準替代的 特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

63

收益的使用

我們將不會收到根據交換要約發行新債券的任何現金收益。

作為發行本招股説明書所述新票據的代價，我們將獲得等額的舊票據本金，該等舊票據將被註銷。因此，交換要約不會導致我們的債務增加。

64

精選財務和經營信息

概述

以下有關本集團截至2022年6月30日止六個月期間(2022年上半年)及2021年6月30日止六個月期間(2021年上半年)的未經審核中期綜合收益表及以下於2022年6月30日的未經審核中期綜合資產負債表已摘錄自中期財務報表。中期財務報表乃根據國際會計準則第34號及本集團會計政策編制。以下精選 有關本集團於二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務數據摘錄自經審核財務報表。以下所列與本集團有關的選定非國際財務報告準則財務信息和經營信息已在下列基礎上列報財務和其他信息的列報？下面所列選定的財務和經營信息應與之一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

合併損益表

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度。

£m		H1 2022				H1 2021				2021				2020				2019
收入			5,188				4,575				9,545				9,892				8,480
銷售成本			(1,977	)			(1,761	)			(3,595	)			(3,982	)			(3,678	)
毛利			3,211				2,814				5,950				5,910				4,802
銷售、一般和行政管理			(2,179	)			(1,978	)			(4,086	)			(4,220	)			(3,596	)
研發			(136	)			(109	)			(257	)			(304	)			(292	)
其他營業收入/(費用)			4				10				31				212				(17	)
營業利潤			900				737				1,638				1,598				897
財政收入			43				9				17				20				24
財務費用			(79	)			(10	)			(19	)			(27	)			(35	)
淨融資成本			(36	)			(1	)			(2	)			(7	)			(11	)
税前利潤			864				736				1,636				1,591				886
所得税			(320	)			(216	)			(197	)			(410	)			(199	)
税後利潤			544				520				1,439				1,181				687
股東應佔利潤			517				491				1,390				1,145				655
非控股權益應佔利潤			27				29				49				36				32

65

合併資產負債表

截至2022年6月30日和2021年12月31日。

£m		H1 2022				2021
非流動資產
財產、廠房和設備			1,659				1,563
使用權資產			113				99
無形資產			28,543				27,195
遞延税項資產			203				312
離職後福利資產			29				11
衍生金融工具			14				12
其他非流動資產			45				8
非流動資產總額			30,606				29,200
流動資產
盤存			1,149				951
貿易和其他應收款			2,408				2,207
關聯方的借款金額			9,211				1,508
現金及現金等價物和流動投資			1,334				414
持有待售資產			6				—
衍生金融工具			132				5
當期可追回的税款			159				166
流動資產總額			14,399				5,251
總資產			45,005				34,451
流動負債
短期借款			(332	)			(79	)
貿易和其他應付款			(3,546	)			(3,002	)
欠關聯方的貸款金額			(3	)			(825	)
衍生金融工具			(11	)			(18	)
當期應納税額			(236	)			(202	)
短期撥備			(71	)			(112	)
流動負債總額			(4,199	)			(4,238	)
非流動負債
長期借款			(9,918	)			(87	)
遞延税項負債			(3,655	)			(3,357	)
養老金和其他離職後福利			(142	)			(253	)
衍生金融工具			(55	)			(1	)
其他條文			(31	)			(27	)
其他非流動負債			(6	)			(8	)
非流動負債總額			(13,807	)			(3,733	)
總負債			(18,006	)			(7,971	)
淨資產			26,999				26,480

66

£m		H1 2022				2021
權益
股本			1				1
股票溢價			70				—
其他儲備			(11,553	)			(11,632	)
留存收益			38,377				37,986
股東權益			26,895				26,355
非控制性權益			104				125
總股本			26,999				26,480

選定的資產負債表項目

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日

£m		2021				2020				2019
非流動資產			29,200				29,122				29,900
流動資產			5,251				5,008				5,811
總資產			34,451				34,130				35,711
流動負債			(4,238	)			(4,014	)			(4,269	)
非流動負債			(3,733	)			(3,893	)			(4,030	)
總負債			(7,971	)			(7,907	)			(8,299	)
淨資產			26,480				26,223				27,412

合併現金流量表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間及截至2021年12月31日止年度、2020年12月31日及2019年12月31日。

£m		H1 2022				H1 2021				2021				2020				2019
經營活動現金流
税後利潤			544				520				1,439				1,181				687
將税後利潤與運營產生的現金進行調整			274				(134	)			227				780				408
運營產生的現金			818				386				1,666				1,961				1,095
已繳税款			(138	)			(152	)			(310	)			(554	)			(309	)
經營活動現金淨流入			680				234				1,356				1,407				786
淨現金(流出)/投資活動流入			(8,587	)			463				(33	)			1,030				291
淨現金(流出)/融資活動流入			8,546				(716	)			(1,236	)			(2,437	)			(925	)
增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支			639				(19	)			87				—				152
年初現金及現金等價物和銀行透支			405				323				323				329				191
匯兑調整			22				(9	)			(5	)			(6	)			(14	)
增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支			639				(19	)			87				—				152
期末現金及現金等價物和銀行透支			1,066				295				405				323				329

67

非《國際財務報告準則》財務措施

調整後的結果

2022年上半年調整後的業績

£M		國際財務報告準則 結果				網絡 攤銷和 減值 無形的 資產				重組 費用				交易記錄 相關 費用				分離和 入場費				處置和處置 其他				調整後的 結果
毛利			3,211				40				8				—				—				(1	)			3,258
營業利潤			900				40				20				—				229				2				1,191
税前利潤			864				40				20				—				229				2				1,155
本期除税後溢利			544				34				16				—				192				124				910
本集團股東應佔溢利			517				34				16				—				192				124				883
基本每股收益1			5.6p				0.4p				0.2p				—				2.1p				1.3p				9.6p
加權平均股數(百萬股)			9,235																								9,235
稀釋後每股收益1			5.6p				0.4p				0.2p				—				2.1p				1.3p				9.6p
加權平均股數(稀釋)(百萬股)			9,235																								9,235
為實現調整後的毛利，進行了以下調整
銷售成本			(1,977	)			40				8				—				—				(1	)			(1,930	)
為實現調整後的營業利潤，進行了以下調整
銷售、一般和管理			(2,179	)			—				13				—				229				7				(1,930	)
研發			(136	)			—				(1	)			—				—				—				(137	)
其他營業收入			4				—				—				—				—				(4	)			—
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整
淨融資成本			(36	)			—				—				—				—				—				(36	)
在税後調整利潤中進行了以下調整
所得税			(320	)			(6	)			(4	)			—				(37	)			(122	)			(245	)
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整
當期非控股權益應佔利潤			27				—				—				—				—				—				27

68

2021年上半年調整後的業績

£M		國際財務報告準則 結果				網絡 攤銷和 減損 無形的 資產				重組 費用				交易記錄 相關 費用				分離和 入場費				處置和處置 其他				調整後的 結果
毛利			2,814				21				25				—				—				—				2,860
營業利潤			737				21				77				—				105				43				983
税前利潤			736				21				77				—				105				43				982
本期除税後溢利			520				18				60				—				85				75				758
本集團股東應佔溢利			491				18				60				—				85				75				729
基本每股收益2			5.3p				0.2p				0.6p				—				0.9p				0.8p				7.9p
加權平均股數(百萬股)			9,235																								9,235
稀釋後每股收益2			5.3p				0.2p				0.6p				—				0.9p				0.8p				7.9p
加權平均股數(稀釋)(百萬股)			9,235																								9,235
為實現調整後的毛利，進行了以下調整
銷售成本			(1,761	)			21				25				—				—				—				(1,715	)
為實現調整後的營業利潤，進行了以下調整
銷售、一般和管理			(1,978	)			—				54				—				105				53				(1,766	)
研發			(109	)			—				(2	)			—				—				—				(111	)
其他營業收入			10				—				—				—				—				(10	)			—
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整
淨融資成本			(1	)			—				—				—				—				—				(1	)
在税後調整利潤中進行了以下調整
所得税			(216	)			(3	)			(17	)			—				(20	)			32				(224	)
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整
非控股權益應佔利潤			29				—				—				—				—				—				29

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2021年調整後的業績

£M		國際財務報告準則 結果				網絡 攤銷和 減損 無形的 資產				重組 費用				交易記錄 相關 費用				分離和 入場費				處置和處置 其他				調整後的 結果
毛利			5,950				8				44				—				—				—				6,002
營業利潤			1,638				16				195				—				278				45				2,172
税前利潤			1,636				16				195				—				278				45				2,170
本年度除税後溢利			1,439				24				159				—				231				(152	)			1,701
股東應佔利潤			1,390				24				159				—				231				(152	)			1,652
基本每股收益			139,000p				2,400p				15,900p				0p				23,100p				(15,200	)p			165,200p
加權平均股數			1,000,000																								1,000,000
稀釋後每股收益			139,000p				2,400p				15,900p				0p				23,100p				(15,200	)p			165,200p
加權平均股數(稀釋)			1,000,000																								1,000,000
為實現調整後的毛利，進行了以下調整
銷售成本			(3,595	)			8				44				—				—				—				(3,543	)
為實現調整後的營業利潤，進行了以下調整
銷售、一般和行政管理			(4,086	)			—				150				—				278				76				(3,582	)
研發			(257	)			8				1				—				—				—				(248	)
其他營業收入/(費用)			31				—				—				—				—				(31	)			—
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整
淨融資成本			(2	)			—				—				—				—				—				(2	)
在税後調整利潤中進行了以下調整
所得税			(197	)			8				(36	)			—				(47	)			(197	)			(469	)
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整
非控股權益應佔利潤			49				—				—				—				—				—				49

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