目錄
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
(Rule 14a-101)
根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法
(Amendment No. 6)
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框:

初步委託書

僅供委員會使用的機密文件(規則14a-6(E)(2)允許)

最終代理聲明

最終補充材料

根據§240.14a-12徵集材料
普羅維登斯收購公司
(章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框):

不收取任何費用

以前使用初步材料支付的費用

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

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此初步委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。
初步委託書/招股説明書,以完成為準,
DATED SEPTEMBER 29, 2022
股東特別大會的委託書
普羅維登斯收購公司
(開曼羣島豁免公司)
招股説明書
28,415,000 CLASS A ORDINARY SHARES,
18,100,000 REDEEMABLE WARRANTS AND 18,100,000 CLASS A
普通股作為可贖回認股權證的基礎
IN EACH CASE, OF
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/lg_perfect-4c.jpg]
Perfect Corp.​
開曼羣島豁免有限責任公司普羅維登特收購公司(“普羅維登特”或“PAQC”)董事會已批准由開曼羣島豁免有限責任公司(“公司”或“完美”)、開曼羣島豁免有限責任公司及完美公司的全資附屬公司(“合併子1”)簽署的協議和合並計劃,合併日期為2022年3月3日。獲開曼羣島豁免的有限責任公司及Perfect的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)(“合併附屬公司2”),可不時修訂及/或重述,包括日期為2022年9月16日的“協議及合併計劃第一修正案”(“合併協議”)(“業務合併協議”)。
普惠與香港有着密切的聯繫,包括它位於香港,其大部分現任高管也位於香港或與香港有密切的聯繫。由於這種聯繫,普羅登面臨某些法律風險和與人民Republic of China(“中國”)法律法規有關的不確定因素。雖然根據作為中華人民共和國全國性法律和香港憲制性文件的《香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》),中華人民共和國的全國性法律不在香港實施,但《基本法》附件三所列法律僅限於與國防和外交事務有關的法律,以及香港自治範圍以外的其他事項,但中國的法律和法規是複雜和不斷演變的,其制定時間表、解釋和實施都有很大的不確定性。倘若某些中國法律及法規適用於一間公司,例如普羅頓,則該等法律及法規的適用可能對該公司產生重大不利影響,包括其繼續業務合併(定義見下文)或尋求另一目標公司的能力,而上述任何一項均可能導致普羅登證券的價值大幅下跌,或在極端情況下變得一文不值。此外,普羅維登斯現有的公眾股東(定義如下)在履行法律程序、執行其在普羅維登斯控股協議下的權利方面可能會遇到困難, 執行外國判決或根據外國法律在香港對公積金或公積金的管理層或董事會提起訴訟。我們不能向您保證,中國政府不會在交易結束前的任何時間幹預或影響普羅維登斯的運營(定義如下),也不會對普羅維登斯等香港發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。一旦中國政府對像普羅維登斯這樣與香港有聯繫的公司採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙普羅維登斯完善業務合併的能力,或完善其向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關詳情,請參閲第115頁開始的“與公積金在香港的位置有關的風險因素 - Risks”。
截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月,Perfect於中國產生的收入佔Perfect於各自期間總收入的不到3%。完美的移動應用程序可以在中國下載和使用。Perfect在中國有一間營運附屬公司,其在中國的業務營運須取得及維持不同監管機構的適用牌照及批准,才能提供目前的服務。在目前的中國監管體系下,多個監管機構和地方政府共同監管互聯網行業以及AI和AR行業的所有主要方面。這些行業的經營者必須獲得各種政府批准和相關業務許可證。雖然Perfect相信其中國子公司已從適用的 獲得並維護所有適用的許可證和批准

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監管部門提供其目前的服務,Perfect不能向您保證,不會因有關部門執行或解釋這些法律法規或未來的任何法律法規而被發現違反任何現行法律法規。如果Perfect未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,或以其他方式未能遵守該等法律和法規,它可能會受到各種處罰,如罰款以及停止或限制其在中國的業務。任何此類處罰、訴訟或行為都可能擾亂Perfect的業務運營,並對其聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及Perfect向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響,任何此類處罰、訴訟或行為都可能導致Perfect的證券價值大幅縮水,甚至在極端情況下變得一文不值。有關詳情,請參閲第83頁開始的“與在中國經商有關的風險因素 - Risks”。
根據企業合併協議,(I)合併子公司1將與普羅維登特合併(“第一次合併”),普羅維登特將作為Perfect(普羅維登斯,作為第一次合併的倖存公司,“第一合併尚存公司”)的全資子公司在第一次合併後繼續存在,以及(Ii)緊隨第一次合併後,作為同一整體交易的一部分,第一合併尚存公司將與合併第二子公司合併(“第二次合併”,與第一次合併一起,稱為“合併”),合併子公司2作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存(合併子2,作為第二次合併的倖存公司,即“第二合併存續公司”)。作為合併的結果,於完成合並及業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”,連同業務合併協議預期的協議、文書及文件所預期的交易,“建議交易”)後,普羅維登斯的股東將成為Perfect的股東。第一次合併生效時間和第二次合併生效時間分別稱為“第一次合併生效時間”和“第二次合併生效時間”。合併的完成被稱為“結束”。
在簽署業務合併協議的同時,若干投資者(“管道投資者”)已訂立若干認購協議(各自為“認購協議”,以及合共為“認購協議”),據此,管道投資者承諾於首次合併生效日期前一個營業日,以每股10.00美元的價格購買每股面值0.0001美元的普羅登A類普通股(“公積金A類普通股”),總購買價為50,000,000美元(“管道投資”)。根據認購協議,訂約方完成PIPE投資的責任須視乎各自訂約方的若干慣常成交條件是否得到滿足或豁免,包括(I)未有法律禁止完成PIPE投資,(Ii)企業合併協議下的所有先決條件已獲滿足或放棄,(Iii)認購協議內陳述及保證在所有重大方面的準確性,及(Iv)認購協議內契諾的實質遵守情況。
關於首次公開招股(“IPO”),普羅維登特與若干投資者(“FPA投資者”)訂立若干遠期購買協議(各一份“遠期購買協議”,以及共同訂立遠期購買協議),據此,FPA投資者同意認購及購買,而普羅維登特同意向該等FPA投資者集體發行及出售。5,500,000股公積金A類普通股(“遠期購買股份”)及2,750,000股公積金A類普通股(“遠期認購權證”),總代價為55,000,000美元(“FPA投資”)。根據遠期購買協議,訂約方完成FPA投資的義務取決於各自訂約方的某些慣常成交條件的滿足或豁免,其中包括(I)目標業務不在商品、自然資源或採礦業或部門開展業務,(Ii)沒有法律禁止完成FPA投資,(Ii)企業合併項下的所有先決條件已得到滿足或放棄,(Iii)遠期購買協議中的陳述和擔保在所有重大方面的準確性,以及(Iv)對遠期購買協議中的契諾的實質性遵守。
根據業務合併協議,(I)在緊接首次合併生效時間前,每股已發行及已發行的公積金B類普通股,每股面值0.0001美元(“公積金B類普通股”,以及連同公積金A類普通股,“公積金普通股”),將根據修訂及重訂的公積金組織章程大綱(“公積金章程細則”)所提供的換股比率(“換股比率”)自動轉換為若干公積金A類普通股。及(Ii)於首次合併生效時,(A)每股已發行及已發行公積金A類普通股(公積金異議股份除外(定義如下))將註銷,以換取每股面值0.10美元的完美A類普通股(每股,“完美A類普通股”),及(B)已發行及已發行公積金A類普通股(每股,任何人士如根據開曼羣島公司法(“公司法”)第238條(經修訂)有效行使並未有效撤回或喪失就首次合併提出異議的權利(“公積金持不同意見股份”),將被註銷,且除有權收取根據公司法第238條釐定的該等公積金持不同意見股份的公平值外,並無其他權利。此外,根據2022年3月3日由普羅維登特、完美公司和開曼羣島豁免公司普羅維登特收購控股有限公司(“保薦人”)之間簽訂的保薦信協議,(I)如果換股比率小於(I)一加(II)商(A)遠期購買股份數量除以(B)23,000的商數, 000(“目標轉換比率”),完美將向前公積金B類持有人增發完美A類普通股

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(Br)於緊接第一次合併生效時間後,各該等持有人所持有的完美A類普通股總數相等於該持有人在公積金B類普通股按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時所持有的數額,及(Ii)保薦人於緊接第一次合併生效時間(上文(I)所述的股份發行後)所持有的完美A類普通股的25.90333%將被退回及註銷。
根據《企業合併協議》,於首次合併生效時及作為首次合併的結果,就公積金的首次公開發售而出售予公眾的單位(定義見下文)內的每一份未行使及未行使的公積金認股權證(每份為“公積金認股權證”),每一份未行使及未行使的公積金認股權證(每份為“私募認股權證”,以及連同公開認股權證的“公積金認股權證”),而每份遠期認購權證將轉換為併成為獲得相應認股權證的權利,可為完美A類普通股行使相應的權證。緊接首次合併生效時間前,公積金首次公開發售的已發行及已發行單位(每個為“單位”),包括一股公積金A類普通股及一份認股權證的一半,將自動分開,而其持有人將被視為持有一股公積金A類普通股及一份認股權證的一半(“單位分拆”)。本公司將不會就該等單位分拆發行零碎公股認股權證,因此,如該等單位持有人將有權在該等單位分拆後獲得一份零碎公有認股權證,則在該等單位分拆時將向該持有人發行的公有認股權證數目將向下舍入至最接近的公募認股權證數目,而不會支付現金以代替該等零碎公有認股權證。
根據《企業合併協議》,(I)於第一次合併生效時間及作為第一次合併的結果,在緊接第一次合併生效時間前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股,每股面值0.10美元,將自動轉換為第一合併尚存公司的一股普通股,每股面值0.10美元,及(Ii)於第二次合併生效時間及第二次合併的結果,第一合併尚存公司的每股普通股,每股面值0.10美元,以及合併附屬公司第二次合併的每股普通股。於緊接第二次合併生效時間前發行及發行的普通股每股面值0.10美元,將自動轉換為第二次合併存續公司的一股普通股,每股面值0.10美元。
作為業務合併的結果,假設沒有任何公積金股東選擇贖回其公積金A類普通股,該A類普通股作為公積金首次公開發行中出售的單位的一部分,以換取公積金章程所允許的相關現金,且公積金股東均未行使其持不同政見者的權利,則緊接首次合併生效時間前的Perfect股東和緊接首次合併生效時間之前的Providen股東(包括管道投資者和FPA投資者)將分別擁有約68.4%和31.6%的股份。緊隨企業合併後發行的完美A類普通股,不包括根據完美激勵計劃預留髮行的完美A類普通股或完美B類普通股。
緊接首次合併生效時間前,Perfect的已發行股本將進行資本重組,包括完美A類普通股和完美B類普通股,每股完美面值0.10美元(“完美B類普通股”)。Perfect創始人兼首席執行官(“行政總裁”)Alice H.Chang及其全資擁有的若干實體將實益擁有所有已發行及已發行的Perfect B類普通股。緊隨業務合併完成後,假設沒有任何公積金現有公眾股東選擇按公積金章程細則的規定贖回與企業合併有關的公積金A類普通股,且公積金股東均無行使異議人士的權利,則該等完美B類普通股將佔Perfect的已發行及已發行普通股總數的12.0%及完美已發行及已發行普通股總數的57.7%的投票權。如果任何公眾股東行使贖回權或持不同政見者的權利,這一比例將會更大。完美A類普通股和完美B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每一股完美的A類普通股有權獲得一票,並且在任何情況下都不能轉換為完美的B類普通股。每一股完美B類普通股有權獲得10票,並可由持有人隨時轉換為一股完美A類普通股。
由於上述雙重股權結構,Perfect期望在業務合併後立即成為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)公司治理規則所指的“受控公司”。見“證券的實益所有權”。
根據企業合併協議,成交須受多項條件規限,包括(I)公積金股東批准將於大會上呈交的所有與擬議交易有關的建議(定義見下文)及(Ii)公積金信託賬户所載資金(計入公積金支付予行使贖回權的公眾股東(如本文所述)後),連同PIPE投資及FPA投資的總收益相等於或超過1.25億美元。如果普華達或完美履行完成企業合併的義務的任何條件未得到滿足(或被有權放棄的一方放棄),則企業合併協議的各方將不需要完成企業合併。
2022年8月17日,高盛(亞洲)有限公司(“高盛亞洲”)辭去財務顧問職務,以完善與業務合併的相關事宜。巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)辭去了普羅維登斯管道投資公司的共同配售代理和共同資本市場顧問的職務,自2022年8月22日起生效。

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Barclays Capital和Barclays Bank PLC(連同Barclays Capital,“Barclays”)分別辭去了普羅維登斯在業務合併方面的併購顧問職務,自2022年8月22日起生效。花旗全球市場公司(“花旗”)辭去了普羅維登斯PIPE投資公司的共同配售代理和共同資本市場顧問的職務,從2022年8月27日起生效。高盛亞洲、巴克萊和花旗均聲稱在擬議的交易中沒有剩餘的角色。高盛亞洲尚未審查有關其辭職的披露,巴克萊和花旗都獲得了審查有關其辭職的披露的機會。高盛亞洲、巴克萊和花旗均對本委託書/招股説明書或該委託書/招股説明書構成的註冊説明書的任何部分不承擔任何責任,儘管此前曾提供與建議交易有關的服務。高盛亞洲、巴克萊及花旗已分別根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第11(B)(1)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)遞交辭呈通知。高盛亞洲和巴克萊以及花旗的辭職都表明,它不想參與與擬議交易相關的披露或基本業務分析。由於此類辭職,您不應依賴高盛亞洲、巴克萊和花旗之前曾參與本委託書/招股説明書中所述擬議交易的任何方面的事實。
批准業務合併協議的建議以及本委託書/​招股説明書中討論的其他事項將提交給定於2022年在          舉行的普羅維登特特別股東大會(“會議”)。
該等單位、公積金A類普通股及公積金認股權證目前於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,編號分別為“PAQCU”、“PAQC”及“PAQCW”。儘管Perfect目前不是一家公開報告公司,但在註冊聲明生效(本委託書/招股説明書是其一部分)和結束後,Perfect將受修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求所約束。Perfect擬申請完美A類普通股及完美認股權證在紐約證券交易所上市,建議編號為“PERF”及“PERF WS”,以有效完成業務合併。完美的A類普通股和完美的權證獲準在紐約證券交易所或納斯達克上市(以正式發行公告為準)是業務合併完善的條件。雖然紐約證券交易所的交易預計將在業務合併完成後的第一個工作日開始,但不能保證完美證券公司的證券將在紐約證券交易所上市,也不能保證會發展出另一個可行和活躍的交易市場。有關更多信息,請參閲第60頁開始的“風險因素”。
作為一家控股公司,Perfect可能會依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。如果Perfect的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息的能力。截至本委託書/招股説明書發佈之日,Perfect及其子公司均未派發股息或分派股息。
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義,每一家Providen和Perfect都是一家“新興成長型公司”,並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
Perfect也是交易法中定義的“外國私人發行人”,並將不受交易法中某些規則的約束,這些規則規定了交易法第14節中有關委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外,完美公司的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,Perfect將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。
本委託書/招股説明書為您提供有關擬進行的交易的詳細信息以及將在會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔和通過引用併入的文檔。
您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第60頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或與本委託書/招股説明書中描述的擬議交易相關而發行的任何證券,也未就本委託書/招股説明書或相關交易中所述擬議交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性進行表決。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
此委託書/招股説明書的日期為2022年          ,並於2022年左右首次郵寄給          的股東。

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委託書/招股説明書
普羅維登斯收購公司
金利商業大廈11C/D單元
142-146 Queen’s Road Central
Hong Kong
普羅維登斯收購公司股東特別大會通知。
TO BE HELD ON           , 2022
致普羅維登特收購公司股東:
特此通知,獲開曼羣島豁免的有限責任公司普羅維登收購有限公司(“普羅維登”、“保誠”、“我們”、“我們”或“我們”)的特別股東大會(“大會”)將於香港時間2022年上午9時,在       &Wardwell位於香港遮打道3A號香港俱樂部大廈的辦公室舉行。並在https://www.cstproxy.com/paqc/2022.上進行虛擬網絡直播出於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂,併為了支持我們股東的健康和福祉,我們鼓勵股東虛擬地參加特別股東大會。就開曼羣島法律及經修訂及重訂的公積金組織章程大綱及細則(“公積金章程細則”)而言,會議的實際舉行地點為Davis Polk&Wardwell位於香港遮打道3A號香港會所大樓的辦事處。誠摯邀請您出席會議,會議的目的是審議和表決以下決議,並在認為合適的情況下通過和批准:
(1)
企業合併建議:作為一項普通決議,本協議和合並計劃日期為2022年3月3日,由普羅維登特、完美公司(開曼羣島豁免有限責任公司或完美公司)、Beauty Corp.(開曼羣島豁免有限責任公司、完美公司的全資子公司)和Fashion Corp.(開曼羣島豁免公司、完美公司的全資子公司)簽署。可不時修訂及/或重述,包括日期為2022年9月16日的《協議及合併計劃第一修正案》,由公積金、完美、合併子1及合併子2(“業務合併協議”)及其中之一(“業務合併協議”)修訂及/或重述,其副本作為附件A及附件A-1附於隨附的委託書/招股説明書,以及據此項下擬進行的交易(“業務合併”及連同業務合併協議所預期的協議、文書及文件所預期的交易,“建議交易”)包括合併子公司1將與普羅維登特合併並併入普羅維登特(“第一次合併”),普羅維登特在第一次合併後作為Perfect的全資子公司(“第一合併尚存公司”)繼續存在,緊接着作為同一整體交易的一部分,第一家合併尚存公司將與合併子公司2合併(“第二次合併”),合併子公司2將作為完美的全資子公司在所有方面獲得批准和授權-我們將本提案稱為“業務合併提案”;
(2)
合併提案:作為一項特別決議,第一份合併計劃將作為附件C附在隨附的委託書/招股説明書中,並將在會議上出示並供查閲,以及第一份合併計劃中規定的任何和所有交易,包括但不限於(A)第一次合併,(B)從第一次合併的生效時間(“第一次合併生效時間”)開始,修訂及重述現有的公積金組織章程大綱及章程細則,將其全部刪除,並以經修訂及重述的公積金組織章程大綱及章程細則(作為第一間合併尚存公司)取而代之,該等修訂及重述的形式載於第一份合併計劃的附錄II,即合併第1分部的組織章程大綱及章程細則;及(C)在第一次合併生效時,(I)將公積金的所有法定股份重新指定(為
 

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(br}第一合併尚存公司)為普通股,使第一合併尚存公司的法定股本為22,100美元,分為221,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“第一合併尚存公司股份重新指定”),(Ii)於第一合併尚存公司股份重新指定生效時,合併第一合併尚存公司的法定股本,使第一合併尚存公司的法定股本將變為22,100美元,分為221,000股每股面值0.1美元的普通股(“第一合併尚存公司股份合併”),及(Iii)於第一次合併尚存公司股份合併生效時,將第一次合併尚存公司的法定股本由22,100元增加為221,000股每股面值0.10美元的普通股,增加至50,000元,分為500,000股每股面值0.10美元的普通股,在各方面均獲批准及授權-我們將此建議稱為“合併建議”;
(3)
股份發行建議:作為一項普通決議案,為遵守適用的納斯達克上市規則,全面批准及授權發行與業務合併及相關融資相關的公積金20%或以上已發行及已發行普通股(“公積金普通股”)-我們將此建議稱為“股份發行建議”;及
(4)
休會建議:作為一項普通決議,會議延期到一個或多個較晚的日期,由會議主席決定,(A)如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,如果根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提交股東表決的任何其他建議,(B)在必要的範圍內,以確保對隨附的委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂提供給預留股東,或(C)如果截至會議安排的時間,沒有足夠的公積金普通股代表(親身或委派代表)構成在會議上處理業務所需的法定人數-我們將這項建議稱為“休會建議”。
隨附的委託書/招股説明書中描述了這些業務項目,我們建議您在投票前閲讀全文。只有在2022年9月14日(即記錄日期)收盤時持有公積金普通股記錄的持有人才有權獲得會議通知,並有權在會議和任何續會上投票。有權在大會上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在大會召開前十天內在我們的主要執行辦公室提供,供股東在與會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。
經仔細考慮,本公司董事會認為企業合併建議、合併建議、股票發行建議和休會建議對普羅維登及其股東是公平和最符合其利益的,並一致建議您投票或指示投票支持“企業合併建議”、“合併建議”、“股票發行建議”和“休會建議”(如果提出)。當您考慮董事會對這些建議的建議時,您應該記住,我們的董事和我們的高級管理人員在擬議的交易中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。見隨附的委託書/招股説明書中題為“第1號提案--企業合併提案--公積金董事和高級職員在企業合併中的利益”一節。
企業合併建議、股份發行建議及延會建議的批准需要持有至少過半數公積金普通股的持有人親身或委派代表出席並有權在會上投票,而合併建議則需要親身或受委代表出席並有權在會上投票的至少三分之二公積金普通股的過半數持有人投贊成票。如任何業務合併建議、合併建議或股份發行建議未獲批准,或業務合併協議內任何適用的成交條件未獲滿足或獲豁免,建議交易將不會完成。休會建議不以所附的委託書/​招股説明書中規定的任何其他建議的批准為條件。
 

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誠摯邀請所有普羅維登斯股東出席會議。為確保您出席會議,請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果你是公積金普通股的登記股東,你也可以親自在會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的,您必須指示您的經紀人或銀行如何投票,或者,如果您希望親自出席會議並投票,您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。
無論您持有多少股份,您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議,請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
如果您有任何問題或需要協助投票您的股票,請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC,電話:800-662-5200;銀行和經紀人可致電Morrow Sodali LLC,電話:203-658-9400。
我代表我們的董事會感謝您的支持,並期待着擬議的交易成功完成。
董事會命令
維納託·卡託諾
主席
如果您退回您的代理卡,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持每個提案。為行使閣下的贖回權利,閣下必須選擇於2022年美國東部時間下午5:00(股東特別大會召開前兩個工作日)前於   贖回閣下的股份,方式為(A)將贖回通知送交閣下的轉讓代理及(B)將閣下的股份遞交予閣下的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書,或通過使用託管信託公司的DWAC(存款提取託管)系統以電子方式交付您的股票和贖回通知來投標您的股票。無論您是否或以何種方式對企業合併方案或任何其他方案進行投票,都不會影響您行使贖回權的資格。如果業務合併沒有完成,那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有“街名”的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取這些股票,以行使您的贖回權。更具體的説明見《公積金股東特別大會-贖回權》。
此委託書/招股説明書的日期為2022年      ,並於2022年      前後首次郵寄給公積金股東。
 

目錄​
 
目錄
Page
關於本委託書/招股説明書
iii
財務報表展示
iv
關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務計量的重要信息
v
Industry and Market Data
vi
Frequently Used Terms
1
有關建議交易的問答
8
委託書/招股説明書摘要
37
Risk Factors
60
有關前瞻性陳述的告誡説明
119
公積金股東特別大會
122
1號提案 - 企業合併提案
129
Proposal No. 2 – the Merger Proposal
182
第3號提案 - 股票發行提案
183
第4號提案 - 休會提案
184
未經審計的形式簡明合併財務信息
185
Provident’s Business
206
公積金歷史財務信息彙總
220
公積金管理對公司財務狀況及業績的探討與分析
Operations
222
Perfect’s Business
229
Perfect歷史財務信息彙總
255
Perfect‘s管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
Operations
257
企業合併後的完美管理
274
高管薪酬
280
證券的實益所有權
283
某些關係和關聯方交易
287
完美證券簡介
291
公司治理與股東權利比較
301
Perfect的普通股有資格未來出售
307
證券股利信息價格區間
309
評估或持不同意見者的權利
310
股東提案
311
其他股東公關
312
Experts
313
Legal Matters
314
向股東交付文件
315
美國證券法規定的民事責任的可執行性
316
您可以在哪裏找到更多信息
317
財務報表索引
F-1
 
i

目錄​
 
Page
附件A - 協議和合並計劃
A-1
附件A-1 - 《協議和合並計劃第一修正案》
A-1-1
附件B - 第六次修訂和重新修訂的完美公司組織備忘錄和章程表格
B-1
第一次合併計劃附件C - 表
C-1
附件D - 修訂和重新發布《公積金收購公司組織備忘錄和章程》
D-1
 
ii

目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是由Perfect提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的一部分,根據證券法第5節,本文件構成Perfect的招股説明書,涉及將向公積金股東發行的完美A類普通股、將向公積金持有人發行的完美A類普通股的權證以及與業務合併相關的完美A類普通股。本文件還構成《交易法》第14(A)條規定的會議通知和委託書,內容涉及公積金股東將被要求審議和表決通過企業合併協議、通過第一個合併計劃、批准發行20%或更多與擬議交易和相關融資相關的公積金已發行和已發行普通股的提議的會議,以及在必要時休會。如出席的股份不足以構成會議的法定人數或沒有足夠票數通過業務合併協議,或確保向公積金股東提供對本委託書/招股章程所需的任何補充或修訂,則準許進一步徵集代表委任代表。
除另有説明或文意另有所指外,本委託書/​招股説明書中提及的“Perfect”或“公司”均指Perfect Corp.及其子公司。本委託書/招股説明書中提及的“普羅維登斯”或“PAQC”指的是普羅維登斯收購公司。
本委託書/招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入;因此,由於四捨五入,某些數字加起來可能比總金額多或少,而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是,但不限於,本委託書/招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入為一位小數點,以方便讀者。此外,有關完美國際財務報告準則及非國際財務報告準則計量及營運指標的期間百分比變動期,是根據完美國際財務報告準則及非國際財務報告準則計量及營運指標的實際數字計算,而非本委託書/招股説明書所載的四捨五入數字,因此,該等百分比可能與根據本委託書/招股説明書所載數字計算的百分比有所不同。
 
iii

目錄​
 
財務報表列報
Provident
本委託書/招股説明書中包含的普羅維登特歷史財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其列報貨幣為美元。
Perfect
完美於本委託書/招股説明書中截至及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的“國際會計準則第34號:中期財務報告”編制,並以美元報告。完美於本委託書/​招股説明書所載截至2020年及2021年12月31日的經審核綜合財務報表及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的年度經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制,並以美元報告。
Perfect在本委託書/招股説明書中的多處提及非國際財務報告準則財務計量。非國際財務報告準則信息的列報不應被孤立地考慮,也不應被視為完全按照國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務結果的替代品。見題為“關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務措施的重要信息”一節。
 
iv

目錄​
 
關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務計量的重要信息
本委託書/招股説明書中包含的Perfect財務報表是根據國際財務報告準則編制的。Perfect可能會在本委託書/招股説明書中的不同地方提到非IFRS財務衡量標準。這種非國際財務報告準則信息的列報不應被孤立地考慮,也不應被視為完全按照國際財務報告準則編制的綜合財務結果的替代品。
 
v

目錄​​
 
行業和市場數據
本委託書/招股説明書包含關於Perfect行業的估計、預測和其他信息,包括其參與的市場規模和增長,這些信息來自各種公開來源,以及由Perfect委託並由第三方行業研究公司Frost&Sullivan準備的行業報告中的某些信息。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。
行業出版物、研究、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下,Perfect並不明確地指這些估計和信息的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據,但我們並沒有獨立核實這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,包括本委託書/招股説明書中的“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡”和“完美管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
 
vi

目錄​
 
常用術語
除另有説明或文意另有所指外,凡提及“Perfect”或“本公司”,均指開曼羣島獲豁免的有限責任公司Perfect Corp.及其附屬公司,而凡提及“普羅維登斯”或“PAQC”,均指獲開曼羣島豁免的有限責任公司普羅維登斯收購公司。
本文檔中的 :
“收購實體”是指兼併子公司1和兼併子公司2。
“休會建議”是指將會議推遲到一個或多個較晚日期的建議,該日期由會議主席決定,(I)如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,但根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提交股東表決的任何其他建議,(Ii)在必要的範圍內,以確保對本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂已提供給預提股東,或(Iii)如果截至會議安排的時間,沒有足夠的公積金普通股代表(親身或委派代表)構成在會議上處理業務所需的法定人數。
AI指的是人工智能。
“附屬協議”是指認購協議、完美股東投票協議、保薦人函件協議、新註冊權協議、完美股東鎖定協議,以及企業合併協議明確預期的其他協議、文書和文件。
“AR”的意思是人工現實。
“轉讓、假設及修訂協議”是指在交易結束前由普羅登、完美及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)訂立的轉讓、假設及修訂協議,根據該協議,公積金將轉讓以完善其於日期為2021年1月7日、由普羅登及大陸之間訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)內及項下的所有權利、所有權、權益及責任及義務。
“可用現金”是指在緊接交易結束前,相當於(I)可從信託賬户中釋放的現金金額(在完成所有公積金股東贖回後支付的所有款項生效後)加上(Ii)公積金根據PIPE投資和FPA投資實際收到的收益淨額之和。
“董事會”根據上下文的要求,是指普羅維登斯或完美的董事會。
除另有説明或上下文另有規定外,“品牌”或“品牌客户”是指Perfect的品牌客户,包括全球美容集團品牌、獨立品牌和品牌零售商。
“經紀人不投票”是指通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有其股票的公積金股東未能向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和任何其他交易。
《企業合併協議》是指普羅維登特、完美、美容公司和時尚公司之間於2022年3月3日簽署的合併協議和計劃,作為附件A附於本協議附件A,該協議和計劃可能會不時進行修訂和/或重述,包括《企業合併協議第一修正案》。
企業合併提案是指批准和採納《企業合併協議》的提案以及擬進行的交易。
“客户獲取成本”是指獲取客户的成本,衡量的是組織為獲取新客户所花費的金額。
 
1

目錄
 
“複合年增長率”是指複合年增長率。
“流失”是指在NDRR的計算中,下一年度沒有任何經常性合同收入的品牌客户。因此,如果當前合同期在2020年結束,並且在2021年沒有與該客户簽訂新合同,則該品牌客户在2021年進行流失。
“結束”意味着合併的完成。
“結賬日期”是指結賬日期。
“客户生命週期價值”是指客户生命週期價值,它基於一組特定客户在測量日期的特定生命週期內預計將產生的總合同收入,衡量客户關係的貨幣價值。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
《公司法》係指開曼羣島經修訂、修改、重新頒佈或取代的《公司法》(經修訂)。
條件先行建議是指企業合併建議、合併建議和股票發行建議。
“合同收入”是指,對於與Perfect簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户,品牌客户同意在整個合同期內支付的總金額,作為Perfect提供的某些非經常性(即一次性)服務和某些經常性服務(即在當前合同期內正在進行並在當前合同期結束後需要續訂的服務)的對價。僅出於計算合同總收入的目的,SaaS解決方案訂閲合同的總金額僅可歸因於特定品牌客户簽訂該合同的會計年度。從歷史上看,所有完美品牌的合同收入加權合同期約為13個月。
《章程文件》是指本章程所列任何實體的組成文件,包括可予修改的組織章程大綱和章程。
“新冠肺炎”是指在截止日及之前發生的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何演變、突變或變異,或者其他相關或相關的突發公共衞生事件、流行病、流行病或疾病爆發。
“網通”是指在臺灣註冊成立並在臺灣證券交易所上市的公司,代碼為5203。
“CyberLink International”指的是CyberLink International Technology Corp.,一家英屬維爾京羣島豁免的公司。
“DTC”是指存託信託公司。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“業務合併協議第一修正案”是指公積金、完美、合併子1和合並子2之間於2022年9月16日簽署的合併協議和合並計劃的第一修正案,並作為附件A-1附於本文件。
“保薦函協議第一修正案”是指完美、公積金和保薦人之間於2022年9月16日簽署的保薦函協議第一修正案。
“首次合併”是指合併子公司1與普羅維登斯之間的合併,普羅維登斯在合併後仍繼續存在。
首次合併生效時間是指首次合併生效時間。
第一次合併存續公司是指公積金,是第一次合併的存續實體。
第一次合併計劃是指第一次合併的合併計劃。
 
2

目錄
 
“遠期購買協議”指(I)公積金、保薦人及WF亞洲偵察基金有限公司之間日期為2020年12月14日的若干遠期購買協議,(Ii)公積金與PT Nugraha Eka Kencana之間日期為2020年12月15日的若干遠期購買協議,及(Iii)公積金與安萬特明星投資有限公司於2020年12月15日訂立的若干遠期購買協議。
“遠購股份”是指根據遠期購買協議向FPA投資者發行的5,500,000股公積金A類普通股。
“遠期認購權證”是指根據遠期購買協議購買將向FPA投資者發行的公積金A類普通股的2,750,000份認股權證。
“方正股份”指公積金B類普通股,其中5,750,000股目前已發行,並在首次公開招股(每股方正股份)之前或同時(視乎適用而定)發行或轉讓予初始股東。
“FPA投資”是指FPA投資者認購和購買,以及公積金向該等FPA投資者發行和出售合計5,500,000股遠期購買股份和2,750,000份遠期認購權證的交易,總購買價格為5,500萬美元,將在成交日前一個工作日結束。
“FPA投資者”指(I)WF亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附屬公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普羅維登的聯屬公司安萬特明星投資有限公司,雙方均為遠期購買協議的訂約方。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。
“説明性贖回方案”指公眾股東行使權利贖回21,001,443股公積金A類普通股的方案,代表建議交易條款(假設FPA投資及PIPE投資完成)下在不未能滿足最低可用現金條件的情況下可發生的估計最高贖回水平,佔須贖回權利的23,000,000股公積金A類普通股總數約91.31%。
首次公開發行(IPO)是指公積金單位的首次公開發行,於2021年1月12日完成。
“初始股東”是指方正股份的持有者(包括普羅維登斯和沃德·費裏的發起人、某些董事和顧問)。
“中期”是指自企業合併協議簽訂之日起持續至企業合併協議終止和結束日期兩者中較早者的期間。
“中間贖回方案”是指公眾股東行使贖回權利贖回10,500,721股公積金A類普通股的方案,佔根據説明性贖回方案贖回的公積金A類普通股數量的50%,佔須贖回權利的23,000,000股公積金A類普通股總數的約45.66%。
《投資公司法》係指修訂後的《1940年美國投資公司法》。
“美國國税局”指美國國税局。
“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。
“就業法案”指的是啟動我們的企業創業法案。
 
3

目錄
 
“大客户”是指在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度或截至2022年6月30日的六個月內,公司的品牌客户收入超過5萬美元的客户。
“MAU”是指月度活躍用户數,是指在一個日曆月內至少訪問一次應用程序的唯一用户帳户(不包括垃圾帳户)的數量。
“會議”指將於香港時間2022年上午9:00於        ,於香港遮打道3A號香港俱樂部大廈戴維斯·波爾克·沃德韋爾的辦公室舉行的公積金特別股東大會。
“合併提案”是指批准第一個合併計劃和第一個合併計劃中規定的任何和所有交易的提案。
“合併子公司1”是指美容公司,開曼羣島豁免的有限責任公司。
“第二次合併”是指時裝公司,開曼羣島豁免的有限責任公司。
“合併”是指第一次合併和第二次合併。
“最低可用現金條件”是指企業合併協議項下完美實體和收購實體履行完成合並義務的條件,其中可用現金等於或超過1.25億美元。
“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。
“NDRR”是指淨美元保留率,這是一個百分比,反映Perfect的年化經常性合同收入在指定的時間段內針對特定品牌客户的增減情況。NDRR的計算方法是:(I)本財年的年化經常性合同收入除以(Ii)上一財年來自同一組品牌客户的年化經常性合同收入,這些客户在兩個財年訂閲了Perfect的SaaS解決方案。NDRR反映了現有品牌客户對Perfect的SaaS解決方案的續訂、訂閲的擴大和收縮以及流失,但不包括新客户的合同收入。
新註冊權協議是指完美、發起人和某些完美股東在企業合併結束之日簽訂的與企業合併相關的註冊權協議。
“新臺幣”、“新臺幣”、“新臺幣”是指臺灣的法定貨幣。
“無贖回情況”是指公眾股東均無行使任何權利贖回任何公積金A類普通股的情況。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“普通決議案”是指由有權親自或委派代表在公司股東大會上投票的股東以簡單多數票通過的已發行和已發行公積金普通股。
“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。
“完美空白支票股”是指在第一次合併生效之日採納完美公司章程細則後,完美公司董事會可根據完美公司章程細則第5條釐定的完美公司董事會所釐定的每股面值0.10美元的30,000,000股完美公司股份,除非另有規定。
“完美A類普通股”是指每股面值0.10美元的完美A類普通股。
“完美B類普通股”是指完美B類普通股,每股票面價值0.10美元。
 
4

目錄
 
“完美普通股”是指完美普通股,每股票面價值0.10美元。
“完美創始人派對”的意思是DVDonet.com。公司、金邊股份有限公司、世界速度股份有限公司和臺灣公民張愛玲。
“完美激勵計劃”是指完美公司董事會於2021年12月13日通過的2021年股票薪酬計劃,現將其副本作為附件10.13存檔。
[br}完美普通股是指集體、完美A類普通股、完美B類普通股,以及其他任何類別或系列完美普通股可以不定期發行。
“完美優先股”是指(I)完美A系列優先股,每股面值0.10美元;(Ii)完美A-1系列優先股,每股0.10美元;(Iii)完美B系列優先股,每股0.10美元;(Iv)完美C-1系列優先股,每股0.10美元;(V)完美C-2系列優先股,每股0.10美元。
完美證券是指完美的A類普通股和完美的權證。
“完美股”是指完美資本中的任何類別的股份,包括此類股份的一小部分,無論是完美A類普通股、完美B類普通股或收盤後的其他股份,不包括完美資本重組前的完美股。
“完美股東鎖定協議”是指在交易結束前或同時,由公積金、完美股東和某些完美股東簽訂的鎖定協議。
“完美股東投票協議”是指完美股東、完美股東和普羅維登特於2022年3月3日簽訂的投票協議。
“完美認股權證”指公積金認股權證於首次合併生效時轉換為的認股權證,每份認股權證使其持有人有權根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款購買一股完美A類普通股。
“完美公司章程”是指在首次合併生效前通過的經修訂和重新修訂的完美公司章程和章程。
完美的董事會是指完美的董事會。
“PFIC”是指被動型外國投資公司。
“PIPE”或“PIPE投資”是指向PIPE投資者出售500萬股公積金A類普通股,收購價為每股公積金A類普通股10.00美元。
“PIPE投資者”是指參與PIPE投資認購協議的特定投資者。
“資本重組前完美股”是指完美普通股和完美優先股。
“私募認股權證”是指在首次公開發售(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)完成的同時,由普羅登私下出售給保薦人的認股權證。
提案是指企業合併提案、合併提案、股票發行提案和休會提案。
“建議交易”係指業務合併協議及附屬協議預期進行的交易。
公積金A類普通股是指公積金A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
公積金B類普通股是指公積金B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
 
5

目錄
 
公積金普通股是指公積金A類普通股和公積金B類普通股。
“公積金認股權證”是指私募認股權證、公開認股權證和遠期認購權證。
“公積金章程”是指公積金於2021年1月5日通過並於2021年1月7日生效的修訂和重述的公積金組織章程大綱和章程,並作為附件D附於本委託書/​招股説明書之後。
“公積金董事會”是指公積金董事會。
“委託書/招股説明書”是指在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書中包含的與擬議交易相關的委託書/招股説明書。
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。
“公開發行股份”是指作為首次公開發行單位的一部分發行的公積金A類普通股。
“公開認股權證”指首次公開發售的單位所包括的認股權證(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權),根據其條款,每份認股權證可按一股公積金A類普通股行使。
“資本重組”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。
“記錄日期”是指2022年9月14日。
“經常性合同收入”是指,對於與Perfect簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户而言,該品牌客户合同收入中可歸因於Perfect提供的經常性服務的部分。為了確定哪個財政年度有經常性合同收入並計算每月經常性合同收入,可歸因於經常性服務的合同收入總額按比例分配給合同期間的每個月。任何財政年度如果至少包含一個這樣的月份,則被視為具有經常性合同收入。年化經常性合同收入的計算方法是將每月經常性合同收入乘以12。
《登記權協議》是指《登記權協議》,日期為2021年1月7日,由普羅維登特、保薦人和持有人(定義如下)簽訂的登記權協議。
“SaaS”指的是軟件即服務。
“SDK”是指軟件開發工具包,是一個可安裝包中的軟件開發工具的集合,它可以通過具有編譯器、調試器,有時還包括軟件框架來促進應用程序的創建。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二次合併”是指第一次合併存續公司與第二次合併合併為第二次合併,第二次合併仍繼續存在,如完美公司的全資子公司。
第二次合併生效時間是指第二次合併的生效時間。
第二合併存續公司是指第二合併子公司,為第二次合併的存續實體。
第二次合併計劃是指第二次合併的合併計劃。
“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
“股東增發股份”是指在特定里程碑事件發生後五年內,可向選定的完美股東發行的總計10,000,000股完美普通股。
 
6

目錄​
 
“股票發行建議”是指為遵守適用的納斯達克上市規則而提出的與業務合併相關的發行20%或以上公積金普通股的建議以及其他建議交易。
SKU是指庫存單位,是印在產品標籤上的可掃描條形碼。
“特別決議案”指公司法下的特別決議案,指由有權親自或委派代表在公司股東大會上投票的股東所投已發行及已發行公積金普通股至少三分之二多數票通過的決議案。
“贊助商”是指普羅維登收購控股有限公司,一家開曼羣島豁免的有限責任公司。
保薦人發起人發起人函協議中“發起人賺取增發股份”的含義。
“保薦信協議”是指由Perfect、普羅維登特和保薦人於2022年3月3日簽訂的保薦信協議,經《保薦信協議第一修正案》修訂。
“認購協議”是指普羅維登、Perfect和PIPE投資者簽訂的認購協議,每份認購協議的日期均為2022年3月3日,根據該協議,PIPE投資者同意在成交日期前一個營業日以每股10.00美元的收購價購買總計5,000,000股普羅登A類普通股。
《國際財務報告準則》是指證券發行機構編制財務報告的有關規定和R.O.C.金融監督管理委員會批准施行的《國際報告準則》、《國際會計準則》、《國際財務報告準則解釋》、《國際財務報告準則解釋》。
“終止日期”是指2022年12月31日。
“信託户口”是指持有首次公開發售及同時發售私募認股權證所得部分收益的信託户口,以及根據該首次公開發售行使的任何超額配售選擇權。
“單位”是指在首次公開發行中發行的一個或多個單位,每個單位由一股公積金A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“營運資金貸款”是指發起人或其某些高級管理人員和董事及其各自的關聯公司為彌補營運資金不足而向公積金提供的貸款。
 
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目錄​
 
有關建議交易的問答
以下問答簡要回答了有關擬議交易和將在會議上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案可能不包括對普羅維登斯股東重要的所有信息。本公司促請股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括本委託書所附財務報表及附件,以及本委託書所指的其他文件。
問:為什麼我會收到此委託書/招股説明書?
A.普羅維登特建議根據普羅維登特、完美、合併子1和合並子2簽訂的業務合併協議完善與完美的業務合併。業務合併協議的條款在本委託書/​招股説明書中描述。本委託書/招股説明書隨附一份業務合併協議副本,作為附件A,普羅維登特鼓勵其股東閲讀全文。
企業合併協議必須由公積金股東根據開曼羣島法律和公積金條款採納。普羅維登特正在舉行會議,以獲得這一批准。公積金股東將被要求考慮並表決批准業務合併協議的建議,其中包括規定合併附屬公司1將與公積金合併並併入,公積金是第一家合併尚存公司,緊隨其後並作為同一整體交易的一部分,第一合併尚存公司合併並併入合併附屬公司2,合併附屬公司2為第二合併尚存公司,以及本委託書/​招股説明書中描述的與業務合併相關的某些其他事項。見“第1號提案--企業合併提案”。本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬進行的業務合併和將在會議上採取行動的其他事項的重要信息。公積金股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
問:會議的時間和地點?
答:會議將於2022年     ,香港時間上午9時,在Davis Polk&Wardwell位於香港遮打道3A香港俱樂部大廈的辦公室舉行。根據普羅維登特的條款,會議必須有一個明確的實際地點。然而,考慮到當前的全球新冠肺炎疫情,股東親自出席不太現實。因此,這次會議也將是一次虛擬的股東大會,將在 通過網絡直播進行。
https://www.cstproxy.com/paqc/2022.公積金股東將能夠遠程出席會議,投票並在會議期間通過訪問和輸入他們的控制號碼提交問題。我們很高興利用虛擬股東大會技術,(I)為普羅維登斯的股東和普羅維登斯提供便捷的訪問途徑和成本節約,以及(Ii)根據疾病控制和預防中心和美國證券交易委員會因新冠肺炎大流行而提供的指導,促進社會距離。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。虛擬會議將於香港時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議,您應該為登記程序留出充足的時間。
問:我如何虛擬出席會議?
A.預留股東有一張大陸公司的代理卡,其中包含有關如何參加會議的説明,包括URL地址以及他們訪問的控制號碼。如果您沒有您的控制號碼,普羅維登特股東可以通過電話917-262-2373或電子郵件proxy@Continental alstock.com與大陸航空公司聯繫。
 
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目錄
 
公積金股東可以預先註冊參加2022年   開始的虛擬會議,時間為上午9:00。香港時間(會議前5個工作日),通過訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022,輸入他們的控制號碼、名稱和電子郵件地址。一旦預先登記,公積金股東就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時,普羅維登股東將需要重新登錄他們的控制號碼,如果他們在會議期間投票,也將被提示輸入他們的控制號碼。
通過銀行或經紀商持有公積金普通股的受益投資者需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果受益投資者計劃在會議上投票,他們將需要獲得銀行或經紀人的合法委託書,或者,如果他們想加入而不投票,大陸航空將向他們發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論哪種方式,受益投資者都必須聯繫大陸航空,瞭解如何獲得控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。請在會議前最多72小時內處理控制號碼。
問:會議表決的議題是什麼?
a.要求公積金股東考慮並投票表決以下提案:

批准《企業合併協議》的提案和擬進行的交易,包括合併(見“提案1--業務合併提案”一節);

批准第一個合併計劃的提案和擬進行的交易(見“提案2--合併提案”一節);

為遵守適用的《納斯達克證券上市規則》的目的,批准就擬議的業務合併和相關融資發行20%或以上的已發行和已發行公積金普通股的提案(見題為《提案3--股票發行提案》的章節);以及

批准將會議延期至一個或多個較晚日期的提案,以允許進一步徵集和表決委託書,條件是根據會議時的表列表決結果,預付金未獲授權完成業務合併(見題為“提案4--休會提案”的一節)。
公積金將召開會議,審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併及將於會議上處理的其他事項的重要資料。普羅維登斯的股東應該仔細閲讀。
股東的投票很重要。我們鼓勵普羅維登特的股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
問:為什麼普羅維登特要提出業務合併?
A.為實現與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購或其他類似業務合併而成立的公司。
公積金於2021年1月12日完成首次公開發售23,000,000股,每個單位由一股公積金A類普通股及一份可贖回認股權證的一半組成,總收益為2.3億美元。自首次公開募股以來,
 
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目錄
 
普羅維登特的活動僅限於搜索和評估企業合併候選者。
普羅維登特被允許在任何行業或地理區域(重點是東南亞的科技行業)選擇其認為將為其股東提供最大機會參與具有顯著增長潛力的公司的目標業務。因此,它定期分析各個行業和地理區域的投資機會(重點放在東南亞的科技行業),努力為其股東尋找最佳的潛在業務組合機會。
Perfect在全球運營SaaS技術業務。根據對Perfect及其所在行業的盡職調查,包括Perfect在雙方談判過程中提供的財務和其他信息,普羅維登特相信,與Perfect的業務合併將為其股東提供參與一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。
儘管普羅維登斯董事會認為與Perfect的業務合併符合普羅維登斯及其股東的最佳利益,但在得出這一結論時,普羅維登斯董事會確實考慮了一些潛在的風險。見題為“第1號提案--企業合併提案--核準擬議交易的理由”一節。
問:在決定是否繼續進行業務合併時,公積金董事會考慮了哪些積極和消極因素?
A.在評估擬議交易並作出上述決定和建議時,公積金董事會與公積金管理層及其顧問進行了協商,並考慮了若干因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評價擬議交易時所審議的因素的數量和複雜性,節約儲備金董事會認為,對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對這些具體因素賦予相對權重。節約儲金董事會認為其決定是根據現有的所有資料以及提交給它並由它考慮的因素作出的。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對公積金董事會關於擬議交易的理由以及本節提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此應根據“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素進行閲讀。
在搜索過程中,普羅維登特審查了包括技術、消費、醫療保健和生物科技在內的廣泛行業的80多個潛在目標,並與大約45個潛在目標籤訂了保密協議,並就潛在的業務合併機會進行了初步討論(統稱為“其他潛在收購”)。
普羅維登斯董事會最終認定,尋求與Perfect進行業務合併的決定通常是出於但不限於以下一個或多個原因:

普羅維登特管理層和贊助商的決心是:(I)市場機會巨大,(Ii)Perfect是一個有吸引力的投資機會,因為它在美容AR和AI技術方面處於全球領先地位,其在以下領域的成功記錄已得到證實
 
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與世界領先的美容品牌合作,其高收入增長和顯著的增長潛力以及經驗豐富的管理團隊;

確定普羅登特和完美的合併有可能大幅增加合併後公司實現其增長潛力的可能性,從而創造股東價值;

普羅維登特管理層和發起人的決心是,與其他潛在收購相比,完美是一個更可行的機會;以及

普羅維登特與其他潛在收購的高管或股東之間的估值預期差異。
具體而言,普羅維登斯董事會認為與擬議交易有關的若干因素總體上支持其決定批准訂立企業合併協議、附屬協議和擬進行的交易,包括但不限於以下重大因素(涵蓋普羅維登斯在其IPO招股説明書中提出的每一項搜索標準):

潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據,據估計,在護膚、護髮、彩粧和衞生產品領域運營的美容品牌的AR-和AI-潛在支出在2021年達到約33億美元。在美容行業數字化加速以及品牌向消費者提供差異化體驗的需求的推動下,到2026年,美容科技TAM預計將以13.0%的複合年增長率增長至約61億美元。此外,Perfect對時尚配飾解決方案的垂直擴張進一步拓寬了其潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據,到2026年,在服裝、眼鏡、手錶和珠寶領域運營的時尚品牌的AR和AI支出預計將達到約97億美元,比2021年的約54億美元增長12.4%的複合年增長率。考慮到美容科技TAM和時尚配飾科技TAM作為一個整體,普羅維登特董事會認為,Perfect正在解決一個巨大的、未被滲透的市場,預計到2026年,這個市場的價值將達到約158億美元。

具有可持續競爭優勢的市場領先地位。根據Frost&Sullivan的數據,完美是全球美容科技領域的市場領先者,在前20家美容集團的覆蓋範圍內,市場覆蓋率約為85%,截至2021年12月31日,覆蓋了400多個全球品牌。根據Frost&Sullivan的數據,在獨立美容品牌中,Perfect覆蓋了大約300個品牌,就在其業務中利用AR和AI技術的獨立品牌而言,代表着大約86%的市場覆蓋率。

高收入增長潛力。Perfect在2020、2019年和2018年的總收入分別為2990萬美元、2290萬美元和1160萬美元,截至2021年6月30日的6個月總收入為1730萬美元。在隨後的更新中,Perfect在2021年創造了4080萬美元的總收入,在截至2022年6月30日的六個月裏創造了2340萬美元的收入。完美的收入預計在2021年至2023年期間將以46%的複合年增長率進一步增長。請參閲標題為 的標題中有關預測複合年增長率的假設的詳細討論
 
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“提案1-企業合併提案-建議交易獲得批准的原因。”

極具吸引力的單元經濟學。完美公司的業務產生了可觀且高度可見的經常性現金流。對於Perfect排名前100的品牌,2016年至2021年的平均年化保留率約為95%,2018年至2021年的平均NDRR為147%。此外,完美品牌在2020年的CLTV與CAC比率為8.4倍。有關Perfect的CLTV與CAC比率的詳細討論,請參閲標題為“提案1-業務合併提案-擬議交易獲得批准的原因”的標題。

重大擴張計劃。普羅維登斯董事會認為,完美存在強大的有機增長機會。Perfect計劃通過向集團內的姐妹品牌交叉銷售,繼續深化其在前20大美容集團的滲透,通過銷售覆蓋品牌內更多地區,在所有類別和高端市場銷售更多新模塊。除了美容和時尚垂直領域,Perfect還可以將其技術應用於其他垂直領域,如牙科和整形外科。

強大的管理團隊。普羅維登特董事會認為,完美公司擁有一支強大的管理團隊,由完美公司首席執行官張愛麗絲領導。Alice之前擔任CyberLink首席執行官長達18年,在此期間,公司在她的領導下從一家小型初創公司成長為屢獲殊榮的全球品牌。在加入CyberLink之前,Alice是趨勢科技公司的執行副總裁總裁,還曾在花旗投資銀行工作。陳品仁,完美世界執行副總裁兼首席戰略官,擁有約20年的行業經驗。在2015年加入完美公司之前,陳品仁(Louis)在Cyberlink工作了12年,擔任過各種職務,擁有非常廣泛的經驗,包括產品規劃、開發、業務發展、消費者銷售和營銷。曾偉新(Johnny Tseng),Perfect高級副總裁兼首席技術官,擁有25年的軟件工程經驗。他在構建完美的所有工程(包括服務器基礎設施、SaaS模塊和移動應用程序技術)方面發揮了重要作用,並曾領導CyberLink軟件的開發。

企業合併協議及附屬協議條款。普羅維登斯董事會審查了業務合併協議和附屬協議的財務和其他條款,並確定它們是各方之間公平談判的產物,對公眾股東公平。
公積金董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:

業務風險。普羅維登斯董事會認為,完美公司業務計劃的成功實施存在風險,完美公司能否在預期時間內或根本不能實現業務合併的預期效益存在不確定性,包括由於各方無法控制的因素。公積金董事會認為,如果這些活動中的任何一項未能成功完成,可能會減少業務合併的實際利益,公積金股東
 
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可能沒有完全實現這些好處,以至於他們希望在業務合併完成後保留公開股份。

行業風險。普羅維登特董事會考慮了美容AR和AI行業可能沒有充分發揮其增長潛力的風險。AR和AI美容技術相對較新且發展迅速,這使得Perfect的業務面臨與美容AR和AI市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。

訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能會推遲或阻止企業合併的完成。

無第三方評估。公積金董事會認為,企業合併各方沒有就企業合併尋求任何第三方估值或公平意見。

贖回風險。相當多的公積金股東可能選擇在業務合併完成前贖回其股份的風險,這將減少業務合併的毛收入,並可能導致在不滿足最低可用現金條件的情況下無法完成業務合併。潛在的高額贖回也將在業務合併完成後減少完美證券的流動性。

公積金的清算。公積金可能無法在規定的時間內完成業務合併或任何其他業務合併,在這種情況下,公積金將停止除清盤目的外的所有業務,公積金將贖回公開發行的股票並進行清算。

列出風險。在業務合併完成後,紐約證券交易所或其他證券交易所可能不會將完美證券上市,這可能會限制投資者出售完美證券的能力。

結算條件。完成擬議交易的條件是滿足某些不在普羅維登特控制範圍內的成交條件。

其他風險。與擬議交易、交易各方及其各自業務有關的各種其他風險,詳見“風險因素”一節。
除考慮上述因素外,公積金董事會亦認為公積金的高級職員及部分董事可能於擬議交易中擁有有別於其他股東及權證持有人的個人權益,或有別於其他股東及認股權證持有人的權益(見“建議1-業務合併建議-公積金董事及高級職員於業務合併中的權益”一節)。普羅維登斯的獨立董事在評估擬議的交易時審查和考慮了這些利益,並作為普羅維登斯董事會成員一致批准了業務合併協議和附屬協議
 
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及其預期的交易,包括擬議的交易。普羅維登斯董事會的結論是,它預計普羅維登斯及其股東將因擬議的交易而獲得的潛在利益超過了與擬議的交易相關的潛在負面因素。因此,普羅維登斯董事會一致認為,業務合併協議、附屬協議以及由此擬進行的交易,包括建議的交易,對普羅維登斯及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益。
問:為什麼公積金讓股東有機會對企業合併進行投票?
根據普羅維登斯的條款,普羅維登斯必須向其公眾股份的所有持有人提供機會,在完成普羅維登斯的初始業務組合後,連同收購要約或股東投票,贖回其公眾股票。出於商業和其他原因,普羅維登特選擇向其股東提供機會,通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此,普羅維登特正在尋求獲得其股東對業務合併建議的批准,以便允許其公眾股東在與交易結束相關的情況下贖回其公開股票。
Q. Is my vote important?
答:是的。除非持有就企業合併建議投票多數的公積金股東通過企業合併協議,且其他條件先決條件建議(定義見下文)獲得下文概述的必要投票,否則業務合併將無法完成。只有截至2022年9月14日,也就是會議的創紀錄日期收盤時的公積金股東才有權在會議上投票。經仔細考慮後,公積金董事會一致建議公積金股東投票“贊成”企業合併建議、“批准合併建議”、“批准股票發行建議”及“批准休會建議”。有關批准每項提案所需票數的詳細信息,請參閲“批准會議上提交的提案所需的票數?”
問:提案是否以彼此為條件?
A.除非企業合併建議獲得批准,否則合併建議和股票發行建議將不會在會議上提交給普羅維登的股東。每項條件先例提案(定義如下)均以其他條件先例提案的批准和通過為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。閣下必須注意,倘若業務合併建議、合併建議或股票發行建議(統稱為“條件先決條件建議”)未能獲得所需的投票批准,則富達將不會完成業務合併。如果公積金未能完成業務合併,且未能在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前完成初始業務合併,則公積金將被要求解散和清算其信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
問:企業合併將會發生什麼?
a.根據業務合併協議,(I)合併子公司1將與第一次合併倖存的普羅維登斯合併並併入普羅維登斯,作為第一家合併倖存公司和 的全資子公司
 
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(br}Perfect,及(Ii)緊隨第一次合併後,作為同一整體交易的一部分,第一合併尚存公司將與第二合併合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司將成為第二合併尚存公司及完美的全資附屬公司。由於企業合併,在企業合併完成後,普羅維登的股東將成為Perfect的股東。
在業務合併完成後,Perfect將把信託賬户中的投資和與業務合併相關的融資交易所得資金用於營運資金和一般公司用途。在閉幕之際,完美的董事會和完美的股東將採納完美的章程。
此外,在收盤前,管道投資者將認購和購買500萬股公積金A類普通股,總收購價為5000萬美元。此外,在PIPE投資的同時,FPA投資者將在交易結束前從普羅維登特購買遠期購買股份和遠期認購權證,該等交易的收益將在業務合併完成後由Perfect用於營運資金和一般公司用途。
截止時,將簽訂完美的股東鎖定協議和新的註冊權協議,公積金和保薦人之間的註冊權協議將於2021年1月7日終止。
本委託書/招股説明書附件一份《企業合併協議書》作為附件A附於本委託書/招股説明書後,關於Perfect在企業合併完成後的組織結構圖,請參閲《建議1-企業合併建議書-企業合併協議-組織結構》一節。
Q.完成業務合併必須滿足哪些條件?
企業合併有若干結束條件,包括但不限於:(I)收到所需的公積金股東的批准;(Ii)收到所需的完美股東的批准;(Iii)在公積金股東贖回生效後,合併子公司2(作為合併中的倖存公司)在緊接企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值;(Iv)沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成企業合併;(V)批准將於緊接業務合併完成後於紐約證券交易所發行的完美A類普通股及完美認股權證上市;(Vi)本委託書/招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性,且美國證券交易委員會並無就此發出任何停止令;及(Vii)根據業務合併協議的條款完成資本重組。
有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要,請參閲標題為“1號提案-業務合併提案-業務合併協議”的部分。
 
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問:在擬議的交易完成後,現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者和當前完美股東將擁有哪些股權?
預期於業務合併完成後,並假設任何完美認股權證、根據完美激勵計劃可發行的完美普通股、股東溢價股份或保薦人溢價推介股份(“額外攤薄來源”)不會攤薄任何完美認股權證,則完美立即完成交易後的股份擁有權將如下表所述,在無贖回方案、中間贖回方案及説明性贖回方案下列出。為免生疑問,公眾股東有權及有能力選擇贖回全部23,000,000股公眾股份。然而,如果所有23,000,000股公開發行的股票都被贖回,最低可用現金條件將無法滿足,除非普羅維登特獲得額外融資,使可用現金等於或超過125,000,000美元。最低可用現金條件是為了完美和收購實體的利益,因此,完美和收購實體有權放棄最低可用現金條件,並在滿足或放棄其他條件的情況下,即使不滿足最低可用現金條件,也有權導致結清。
由於上述方案下的相應贖回金額以及完美股份在緊接交易完成後的隱含每股10.00美元價值,完美(作為完成業務合併後的合併公司)的隱含總股本價值在無贖回方案中為1,399,149,980美元,在中級贖回方案中為1,293,984,560美元,在説明性贖回方案中為1,188,819,140美元。此外,當業務合併完成時,公積金IPO的承銷商將有權獲得總計8,05萬美元的遞延承銷補償(“遞延折扣”),否則將使非贖回公眾股東股份的實際遞延承銷費按百分比計算為:無贖回方案下為3.5%,中間贖回方案下為6.4%,説明性贖回方案下(假設可以發生)為40.3%。然而,在Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)和普羅維登特之間的一封相互解約信中,花旗無緣無故地放棄了它本有權獲得的遞延折扣的索賠,而普羅維登特也沒有對此進行任何考慮。見“Q.公積金首次公開發售的承銷商將收到的有效承銷費是多少”、“第1號建議 - 業務合併建議 - 共同終止花旗的業務”及“與公積金有關的風險因素 - 風險及建議的交易 - 花旗作為共同配售代理人及共同資本市場顧問與業務合併有關的合約已相互終止”, 花旗還無緣無故地放棄了遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。“
 
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Assuming No
Redemption Scenario
Assuming
Intermediate
Redemption Scenario
Assuming
Illustrative
Redemption Scenario
Number of
Shares(1)
% of
Shares
Number of
Shares(1)
% of
Shares
Number of
Shares(1)
% of
Shares
公積金股東(完美A類普通股)
Public Shareholders
23,000,000 16.4 12,483,458 9.6 1,966,916 1.7
Initial Shareholders(2)
5,415,000 3.9 5,415,000 4.2 5,415,000 4.6
FPA Investors(3)
5,500,000 3.9 5,500,000 4.2 5,500,000 4.6
PIPE Investors(4)
5,000,000 3.6 5,000,000 3.9 5,000,000 4.2
完美股東
Perfect Class A Ordinary
Shares
84,211,280 60.2 84,211,280 65.1 84,211,280 70.8
Perfect Class B Ordinary
Shares
16,788,718 12.0 16,788,718 13.0 16,788,718 14.1
收盤後立即未償還的完美股票總數
139,914,998 100.0 129,398,456 100.0 118,881,914 100.0
完全股權價值過後-
Closing
$ 1,399,149,980 $ 1,293,984,560 $ 1,188,819,140
Implied Per Share Value
$ 10.0 $ 10.0 $ 10.0
(1)
不包括(A)可於業務合併完成時行使20,850,000股完美認股權證而發行的完美A類普通股,(B)10,000,000股股東溢價股份,(C)1,175,624股保薦人溢價促進股份,及(D)5,311,310股根據完美激勵計劃預留供發行的完美普通股。
(2)
不包括將發行的完美A類普通股,以換取根據FPA投資向初始股東發行的公積金A類普通股。
(3)
代表FPA投資者將持有5,500,000股完美A類普通股,換取等額的公積金A類普通股。
(4)
代表管道投資者將持有的5,000,000股完美A類普通股與等額的公積金A類普通股進行交換後持有。
此外,下面的敏感度表格還列出了每個額外稀釋來源在每個贖回方案中可能產生的額外稀釋影響。贖回水平的提高將增加這些發行對非贖回的普羅維登股東、FPA投資者、管道投資者和傳統完美股東的稀釋效應。
Assuming No
Redemption Scenario
Assuming
Intermediate
Redemption Scenario
Assuming
Illustrative
Redemption Scenario
其他稀釋源
Number of
Shares
% of
Shares(1)
Number of
Shares
% of
Shares(1)
Number of
Shares
% of
Shares(1)
Perfect Warrants(2)
20,850,000 13.0 20,850,000 13.9 20,850,000 14.9
完美A類普通股可在完美激勵下發行
Plan(3)
5,311,310 3.7 5,311,310 3.9 5,311,310 4.3
股東溢價股份(4)
10,000,000 6.7 10,000,000 7.2 10,000,000 7.8
Sponsor Earnout Promote
Shares(5)
1,175,624 0.8 1,175,624 0.9 1,175,624 1.0
額外稀釋源合計(6)
37,336,934 21.1 37,336,934 22.4 37,336,934 23.9
 
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(1)
計算相對於每個額外攤薄來源的股份百分比時,包括分子和分母中就該額外攤薄來源(但不包括其他額外攤薄來源)可發行的全部股份。例如,在無贖回情況下,完美認股權證額外攤薄來源的股份百分比將按以下公式計算:(A)20,850,000股完美認股權證相關的完美A類普通股;除以(B)(I)在未考慮任何額外攤薄來源的情況下完成業務合併時已發行的139,914,998股完美A類普通股的總和,加上(Ii)20,850,000股完美認股權證相關的完美A類普通股。
(2)
此行假定所有完美的現金認股權證均已行使。代表(I)11,500,000份公開認股權證中交換的11,500,000份完美認股權證,(Ii)6,600,000份私募認股權證中交換的6,600,000份完美認股權證,及(Iii)與業務合併有關的2,750,000份遠期認購權證中交換的2,750,000份完美認股權證。緊接業務合併前,不論有多少名公積金公眾股東行使其贖回權,公積金將有11,500,000份尚未發行的公募認股權證,而所有該等11,500,000份公募認股權證將於交易結束時一對一地交換為完美認股權證。根據2022年9月27日納斯達克上公募權證的收市價0.21美元計算,這11,500,000份公募權證的總價值為2,415,000美元。
(3)
此行假設以現金為基礎行使完美激勵計劃下的所有獎勵,所有獎勵均以完美A類普通股賺取和結算。
(4)
此行假設所有10,000,000股股東溢價股票均已發行給Perfect各自的股東。
(5)
此行假設所有1,175,624股保薦人溢價促銷股票都已發行給保薦人。
(6)
本行假設發行與每個額外攤薄來源相關的所有完美A類普通股,如上文附註2至5所述。根據上面附註1所示的計算公式,總的額外稀釋源的百分比不等於每個額外稀釋源的百分比之和。
以上兩個表中列出的股份金額和所有權百分比並不代表投票百分比。Perfect只有在以下情況下才會繼續進行業務合併:(A)合併Sub 2(作為合併後的倖存公司)在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且(B)滿足或放棄最低可用現金條件。如果實際情況與上述假設不同,則上述股份金額和股權百分比數字將會有所不同。
贖回公積金A類普通股的公積金公眾股東可以繼續持有他們所擁有的任何公募認股權證,這導致在行使公募認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。有關潛在風險的詳情,請參閲“風險因素--與完美A類普通股和完美認股權證相關的​風險--贖回公積金A類普通股的公積金公眾股東可以繼續持有他們擁有的任何公共認股權證,這將導致在行使公共認股權證時對非贖回持有人的股權進一步稀釋。”
 
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目錄
 
問:在擬議的交易完成後,現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者和當前完美股東將擁有什麼樣的投票權?
a.預計業務合併完成後,Perfect的投票權將如下表所示(不考慮任何額外的稀釋來源):
Assuming No
Redemption
Scenario
Assuming
Intermediate
Redemption
Scenario
Assuming
Illustrative
Redemption
Scenario
Number of
Shares
% of
Voting
Power
Number of
Shares
% of
Voting
Power
Number of
Shares
% of
Voting
Power
公積金股東(完美A類普通股)
Public Shareholders
23,000,000 7.9 12,483,458 4.5 1,966,916 0.7
Initial Shareholders
5,415,000 1.9 5,415,000 1.9 5,415,000 2.0
FPA Investors
5,500,000 1.9 5,500,000 2.0 5,500,000 2.0
PIPE Investors
5,000,000 1.7 5,000,000 1.8 5,000,000 1.9
完美股東
完美A類普通股
84,211,280 28.9 84,211,280 30.0 84,211,280 31.2
完美B類普通股
16,788,718 57.7 16,788,718 59.9 16,788,718 62.2
Total
139,914,998 100.0 129,398,456 100.0 118,881,914 100.0
問:如果擬議的交易完成,誰將成為Perfect的高級管理人員和董事?
[br}A.完成建議交易後,Perfect的董事將為張國榮、胡國風、Huang、呂建梅、李孟修(Frank)、曹及紀中輝(Christine)Jih。張曉紅預計將擔任Perfect的首席執行官,陳曉川(Iris)將擔任Perfect的首席財務官和首席會計官。見標題為“完美遵循企業合併的管理”一節。
問:如果我在會議前出售公積金普通股,會發生什麼情況?
答:會議的記錄日期將早於擬議交易預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公積金普通股,除非受讓人從您那裏獲得投票代表,否則您將保留在會議上投票的權利。然而,在交易結束後,您將無權獲得任何完美的A類普通股,因為只有在交易結束之日的公積金股東才有權獲得與交易相關的完美的A類普通股。
Q. What is the FPA Investment?
關於首次公開發售,普羅維登特和FPA投資者訂立遠期購買協議,據此,FPA投資者同意認購及購買,而普羅維登特同意向該等FPA投資者發行及出售5,500,000股遠期購買股份及2,750,000份遠期認購權證,代價為總購買價5,500萬美元,將於交易完成時完成。
Q. What is the PIPE Investment?
就業務合併而言,在執行業務合併協議的同時,普羅維登及Perfect與管道投資者訂立認購協議,據此,管道投資者同意認購及購買,而普羅維登同意向該等管道投資者發行及出售合共5,000,000股普羅維登A類普通股,總購買價為50,000,000美元。
 
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問:在決定是否繼續進行業務合併時,公積金董事會是否獲得了第三方估值或公平意見?
答:按照按獨立商業條款進行的此類交易的慣例,普羅維登斯董事會沒有就其批准與Perfect的業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。普羅維登斯的管理人員和董事會在評估來自不同行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景,加上普羅維登斯財務顧問的經驗和行業專業知識,使他們能夠就Perfect的業務合併做出必要的分析和決定。此外,普羅維登特的管理人員和董事會及其顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。因此,投資者在對Perfect的業務進行估值時,將完全依賴於公積金高級職員和董事會的判斷,並承擔公積金高級職員和董事會可能沒有對此類業務進行適當估值的風險。
問:隨着業務合併的完成,公積金或完美公司是否會發行額外的股權證券。
除PIPE投資和FPA投資外,完美或公積金可與其各自的關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資,如果雙方確定有必要或適宜就完成業務合併發行額外股權。這些購買的目的將是增加普羅維登特可用於業務合併的現金數額。任何股權發行都可能導致非贖回公眾股東或本公司前股權持有人的相對所有權權益被稀釋。
問:我在會上有多少票?
A.公積金股東有權在大會上就截至2022年9月14日(會議記錄日期)登記在冊的每股公積金普通股的每一項提案投一票。截至記錄日期收盤時,已發行的公積金普通股有28,750,000股,其中公積金A類普通股23,000,000股,公積金B類普通股5,750,000股。
問:需要什麼投票才能批准會議上提交的提案?
企業合併建議、股票發行建議和休會建議的批准均需要普通決議。合併提議的批准需要一項特別決議。假設法定人數已確定,股東未有委派代表或親身出席會議表決,將不會影響上述建議。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。公積金B類普通股的持有者,包括公積金的保薦人、董事和高級管理人員以及Ward Ferry,已同意投票支持企業合併方案和合並方案。截至本委託書/招股説明書日期,公積金的保薦人、董事及高級職員及華德渡輪實益擁有合共5,750,000股公積金B類普通股。
問:完美股東是否需要批准企業合併?
A.企業合併需要得到完美股東的批准。於執行業務合併協議的同時,Perfect、Providen及Perfect的若干股東(“Perfect Voting股東”)訂立一項投票協議(“Perfect股東投票協議”),根據該協議,各Perfect Voting股東同意(其中包括)(I)出席任何Perfect股東大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)就Perfect Voting股東持有的Perfect證券投票贊成批准交易
 
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《企業合併協議》預期。
問:會議的法定人數是什麼?
A.持有大部分已發行及已發行公積金普通股並有權於會議上投票的人士構成法定人數。截至2022年9月14日,即記錄日期,14,375,001股公積金普通股將需要達到法定人數。
問:公積金的內部人士打算如何投票表決這些提案?
A.預富的保薦人、高級管理人員及董事及華德渡輪實益擁有合共約20%的預富現有已發行普通股,並有權投票。這些政黨已同意投票支持企業合併提案。公積金的發起人、高級管理人員和董事也表示,他們打算投票支持會議上提出的所有其他建議。
問:在擬議的交易中,普羅維登斯的現任高管和董事有什麼利益?
根據開曼羣島法律,董事及高級職員負有若干受託責任,其中包括本着董事或高級職員認為最符合公司整體利益的善意行事的責任,以及為授予該等權力的目的而非為附帶目的行使權力的責任。董事還負有注意義務,這在本質上不是受託責任。有關受託責任和注意義務的詳細討論,請參閲“公積金業務--利益衝突”。
因此,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
普羅維登的某些高管和董事目前對其他實體(包括保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。從第216頁開始,“公積金的業務--利益衝突”中列出了公積金高級職員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務的表格。因此,如果普羅維登斯的任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體,他或她將履行其受託責任或合同義務,在普羅維登特根據開曼羣島法律履行受託責任之前,向該實體提供該等業務合併機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會,普羅維登斯可能被禁止追求同樣的機會。普羅維登斯的條款規定,普羅維登斯放棄在向其任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益。然而,普羅維登特認為,其高級管理人員或董事對其他實體的受託責任或合同義務,或普羅維登斯章程細則中放棄公司機會原則,都不會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。事實上,如下所述,《企業合併建議書-企業合併的背景, 普羅維登特在首次公開募股後的較短時間內確定了80多個潛在的業務合併候選者,並與大約45個潛在目標進行了討論
 
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Offering.
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:

普羅維登斯的高管和董事不需要也不會全身心投入到普羅維登斯的事務中,這可能會導致他們在普羅維登斯的運營和普羅維登斯尋找業務組合及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在完成普羅維登斯最初的業務合併之前,普羅維登斯不打算有任何全職員工。普羅維登斯的每一位執行官員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動,普羅維登斯的執行官員沒有義務每週為普羅維登斯的事務貢獻任何具體的小時數。

保薦人及普羅維登斯董事及行政人員與普羅維登斯訂立協議,據此,彼等同意在普羅維登斯完成初步業務合併時,放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。此外,發起人同意,如果普羅維登特未能在規定的時間內完成最初的業務合併,它將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果普羅維登特未能在規定的時間內完成其初始業務合併,私募認股權證將失效。除本文所述外,保薦人及公積金的董事及行政人員同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份,直至(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併後一年,(X)如果公積金A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在公積金初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或(Y)公積金完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似交易,導致公積金所有公眾股東有權以公積金A類普通股換取現金的最初業務合併完成後的第二天, 證券或其他財產。私人配售認股權證在普羅維登完成初始業務合併後30天內不得轉讓。由於普羅維登斯的一些董事將直接或間接擁有普通股或認股權證,因此他們在確定特定目標業務是否是實現普羅維登斯最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為就其初始業務合併達成任何協議的條件,則在評估某一特定業務合併時,該公司的高級管理人員和董事可能存在利益衝突。

如果業務合併或其他業務合併在2023年1月12日(或根據《公積金條款》經公積金股東批准的較後日期)前仍未完成,公積金
 
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將停止所有業務(清盤除外),贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其剩餘股東和公積金董事會批准的情況下解散和清盤。另一方面,如果業務合併完成,每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股,並受本文所述調整的影響。

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併,贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面,如果公積金完成業務合併,公積金將對所有此類索賠負責。

在首次公開募股完成之前,保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry,同時根據遠期購買協議完成首次公開發售,並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併,則該等方正股份將變得一文不值,因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利,而沒有收到任何放棄該等股份的代價。以公積金A類普通股2022年9月15日在納斯達克的收盤價9.93美元計算,此類方正股票的總市值約為57,115,325美元。該等方正股份將予註銷,作為交換,其持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份),總價值為54,150,000美元,按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份認股權證1.0美元的價格購買了總計6,600,000份私人配售認股權證,為普羅登帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月15日納斯達克公開權證的收盤價0.24美元計算,此類權證的總市值約為1,584,000美元。

關於FPA投資,發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股,可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

公積金的初始股東,包括其發起人、高級管理人員和董事及其各自的附屬公司,有權報銷他們代表公積金進行的某些活動所產生的自付費用,例如識別和
 
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調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成,普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無未付的可報銷費用。

發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股,保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償,並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

自公積金成立以來,贊助商不時向公積金提供貸款,以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書發佈之日,這些貸款的未償還本金總額為400,000美元。

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員,因此,在未來,胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有適合或值得考慮的業務合併目標,用於與普羅維登斯合併,但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特不認為與普羅維登斯條款中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,普羅維登特也不會因為放棄該豁免而阻止其審查任何機會。
在決定是否建議投票贊成批准企業合併建議和本委託書/招股説明書中所述的其他建議時,公積金董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一人或多人在決定是否投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他建議時,發生利益衝突。
公積金董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)該等權益在公積金的招股説明書及本委託書/招股説明書中披露;及(Ii)就與另一目標公司的業務合併而言,該等不同權益將會存在或可能會更大。
 
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問:合併對公積金A類普通股和公募認股權證的美國持有者的聯邦所得税影響是什麼?
A.如下文“重要的美國聯邦所得税考慮--合併的税務處理”一節中更詳細地討論的那樣,普羅維登和完美打算將合併綜合起來視為守則第368條所指的“重組”(“重組”)。如果這種處理方式適用,美國持有者(定義見下文“重大美國聯邦所得税考慮事項”)一般不會就公積金A類普通股和公共認股權證(統稱為“公募證券”)交換完美A類普通股和完美認股權證(統稱為“完美證券”)的美國聯邦所得税收益或虧損進行確認,但須受本文中有關美國持有者在行使贖回權和適用PFIC規則時收到現金的討論所限。然而,正如下面更詳細討論的那樣,關於合併是否符合重組資格,存在重大的事實和法律不確定性。由於這些不確定性,普羅維登特的特別税務顧問Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)無法就合併是否符合重組的條件發表意見。如果合併不符合重組的條件,則在合併中以公積金證券交換完美證券的美國持有者將被要求確認的損益等於(I)在合併中收到的完美證券的公平市值和(Ii)在合併中交換的公積金證券中美國持有者的調整税基之間的差額。
此外,即使合併確實符合重組的條件,美國持有者也可能被要求確認收益(但不是損失),原因是適用了PFIC規則,如下文“提案1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税收處理-PFIC規則在合併中的應用”或《守則》第367節和其下頒佈的財政部條例的應用中更詳細地描述的那樣。如下文“風險因素--與完美A類普通股和完美認股權證相關的風險--公積金A類普通股和公共認股權證的美國持有者可能被要求確認美國聯邦所得税的收益,無論合併是否符合美國聯邦所得税的目的”中更詳細的描述。
所有普羅維登斯證券的持有者應就合併對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括在合併不符合重組資格的情況下。
Q. Do I have redemption rights?
根據公積金章程細則,公眾股份持有人可選擇按公積金章程細則計算的適用每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至本委託書/招股説明書的日期,根據信託賬户中約2.3億美元的資金(不包括賺取的利息和解散費用),這將相當於每股約10.00美元。如果持有人行使贖回權,則該持有人將贖回其公開發行的股票以換取現金。只有在適當地要求贖回股票,並在會議召開前兩天將股票(如有)和贖回通知(以實物或電子形式)交付給普羅維登特的轉讓代理的情況下,該持有人才有權獲得其公開股票的現金。如欲贖回股份換取現金,請參閲“公積金股東特別大會-贖回權利”一節。
 
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問:贖回權有什麼限制嗎?
答:是的。普羅維登特的條款規定,未經普羅維登特事先同意,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見《交易法》第13條)的任何其他人士不得贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上的股份,普羅維登特將這些股份稱為“超額股份”。普羅維登斯認為,這一限制將阻止普羅維登斯的股東積累大量股份,並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議交易行使贖回權的能力,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定,持有本公司首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權,前提是吾等或本公司管理層未按當時市價溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與擬議的交易有關的交易,這些交易的成交條件是我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對擬議的交易的所有股份(包括超額股份)的能力。
問:我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力?
A.不。您可以行使您的贖回權利,無論您在記錄日期是否為公積金普通股持有人(只要您在行使贖回權時是持有人),或不論您在企業合併建議(贊成或反對)或本委託書/招股章程所述的任何其他建議上投票支持公積金普通股。因此,企業合併協議可以獲得將贖回股票並不再是股東的股東的批准,讓選擇不贖回股票的股東持有這樣一家公司的股票,該公司的交易市場可能流動性較差,股東人數較少,現金可能較少,而且可能無法達到紐約證券交易所的上市標準。
問:我如何行使我的贖回權?
答:如果您是公眾股份持有人,並希望行使您的贖回權,您必須要求普惠贖回您的股票,以現金不遲於下午5:00。美國東部時間2022年(企業合併提案投票前兩個工作日):(A)按本節末尾列出的地址,將您的申請提交給大陸銀行的Mark Zimkind,(B)將您的股票(如果有的話)連同贖回表格以實物或電子方式使用     的DWAC(在託管人處提取存款)系統交付給普羅維登特的轉讓代理。如果您以“街名”持有您的股份,您必須與您的銀行、經紀或其他代名人協調,以電子方式交付股份和贖回表格,以行使您的贖回權利。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的股票,您的股票將不會被贖回。這一招標過程和通過DWAC系統交付股票和贖回形式的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給被贖回股票的持有者。
 
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公開股票的任何持有人(無論他們是否為記錄日期的持有人)將有權要求按信託賬户中當時金額的全額按比例贖回其股票(截至2022年9月14日,記錄日期約為2.311億美元,或每股約10.05美元)。這筆款項,減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款,將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而,根據開曼羣島法律,信託賬户持有的收益可優先於行使贖回權的公眾股東的收益,無論該等持有人投票贊成或反對企業合併建議。因此,由於這種索賠,信託賬户在這種情況下的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何提案的投票不會影響您在行使贖回權時獲得的金額。
如果您希望行使您的贖回權利,但最初沒有勾選代理卡上有關行使您的贖回權利的方框,也沒有向普羅維登斯發送書面請求以行使您的贖回權,您可以要求普羅維登卡向您發送另一張代理卡,您可以在該卡上表明您打算投票或打算行使您的贖回權。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫普羅維登斯提出此類請求。
公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求,均可隨時撤回,直至會議就企業合併建議進行表決為止。如閣下將股票(如有的話)連同贖回表格一併交予本公司的轉讓代理,並於會前決定不選擇換股,閣下可要求本公司的轉讓代理(以實物或電子方式)退還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫普羅維登斯的轉讓代理提出此類請求。
任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在會議就企業合併提案進行投票之前由普羅維登收到。除非持有人的股票(如有)連同贖回表格已於大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式送交普羅維登的轉讓代理,否則贖回要求將不獲履行。
如果公眾股份持有人如上所述適當地提出贖回要求,則如果完成業務合併,公積金將按比例將這些股份轉換為存入信託賬户的資金部分。若閣下行使贖回權,則閣下將以貴公司的公積金普通股換取現金,而在完成業務合併後,將無權獲得與貴公司的公積金普通股相關的完善A類普通股。如業務合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使其贖回權的公眾股份持有人將無權按適用比例贖回其股份以換取信託賬户內現金的適用比例份額。在此情況下,公積金將即時交還任何股票(如有)連同公眾持有人遞交的贖回表格,而該等持有人只可在公積金清盤後分享信託户口的資產。
 
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這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在企業合併完成時獲得的收入,並且由於債權人的潛在債權,他們行使了與此相關的贖回權。
如果您是公共股票持有人,並且您行使贖回權,則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。貴公司的公開認股權證將於完成業務合併後兑換為完美認股權證,每份認股權證可換取一股完美的A類普通股,購買價為11.50美元。
問:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果?
A.行使贖回權的公積金A類普通股的美國持有人(定義見下文“重大美國聯邦所得税考慮事項”)可被視為出售公積金A類普通股,從而確認收益或虧損。然而,在某些情況下,贖回可能被視為美國聯邦所得税目的的分配,這取決於美國持有人在相關時間擁有或被視為擁有的普通股數量(包括通過認股權證的所有權)。正如下文更詳細討論的那樣,普羅維登特認為,就其本課税年度而言,它將是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。在這種情況下,美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人確認的任何收入或收益的處理將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選舉(定義如下)。此外,出於美國聯邦所得税的目的,公積金A類普通股的贖回可能會與合併合併整合在一起,在這種情況下,贖回將按照“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税務處理-合併被視為重組的後果”中所述的方式處理。有關美國聯邦所得税的更全面討論,請參閲美國持有者行使贖回權的考慮因素, 見“提案1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-公積金A類普通股的贖回”和“提案1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。
問:如果我是公共權證持有人,我是否可以對我的權證行使贖回權?
A.不。公共認股權證持有人對此類證券沒有贖回權。在業務合併完成後,每份公開認股權證將交換為一份完美認股權證,該認股權證將以11.50美元的收購價兑換一股完美A類普通股。
問:如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎?
A.不。流通股持有人在對公開股份行使贖回權之前,必須將相關公開股份和公開認股權證分開。
如果您持有以您自己的名義登記的單位,您必須將此類單位的證書交付給普羅維登特的轉讓代理大陸公司,並附上將此類單位分為公開股份和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成,以便允許將公開股票寄回給您,以便您可以在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權。請參閲“我如何行使贖回權?”上面。大陸航空公司的地址列在“誰能幫助回答我的問題?”的問題下面。在下面。
 
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如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有
您的單位,您必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向普羅維登特的轉讓代理大陸航空公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須以電子方式啟動,使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的公開股票和公共認股權證的存款。這必須提前足夠長的時間完成,以允許您的代名人在公開股份與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的,但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離,您很可能無法行使您的贖回權。
問:如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權?
《公司法》規定了股東評估權何時可用,並對這種權利設定了限制。在存在此類權利的情況下,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論該等權利是否可用,股東仍有權行使本文所載的贖回權利,而公積金董事會已確定,應支付予行使該等贖回權利的股東的贖回款項代表該等股份的公允價值。有關其他信息,請參閲題為“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-公司法下的評估權”的章節。根據《公司法》,公共認股權證或單位的持有者不擁有與企業合併相關的評估權。
問:由於企業合併,我的公積金普通股將會發生什麼?
如果業務合併完成,每股公積金A類普通股將成為完美的A類普通股。
問:企業合併完成後,存入信託賬户的資金會發生什麼情況?
首次公開發售(包括承銷商行使超額配股權)及同時發售私募認股權證所得款項淨額中,共有230,000,000美元於首次公開發售及行使超額配股權後存入信託户口。於業務合併完成後,信託户口內的資金將由公積金用於支付行使贖回權的公眾股份持有人、支付與Perfect業務合併有關的費用及開支(不包括與首次公開招股有關的遞延折讓約8,05萬美元,其後獲豁免),以及償還公積金欠保薦人的任何貸款。任何剩餘資金將支付給Perfect(或Perfect在關閉前以書面形式指定給普羅維登特),並用於Perfect的營運資金和一般公司用途。
問:如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權,會發生什麼?
答:公眾股東可以投票贊成企業合併,並仍行使其贖回權,儘管他們不需要以任何方式投票來行使這種贖回權。因此,即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少,業務合併仍可能完成。在公眾股和公眾股東較少的情況下,完美A類普通股的交易市場可能不如公積金A類普通股之前的市場流動性
 
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建議交易,Perfect可能無法達到全國性證券交易所的上市標準。此外,在業務合併完成後,在任何贖回的範圍內,信託賬户中可供完美用於其業務的資金將減少。
問:如果業務合併不完善怎麼辦?
如果公積金未能在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前完成與Perfect或其他業務合併的業務合併,則公積金必須按每股價格贖回100%已發行的公開股票,以現金支付,相當於當時在信託賬户中持有的金額(不包括賺取的利息和解散費用)。
問:您預計何時完成業務合併?
答:目前預計業務合併將在定於2022年     舉行的會議之後迅速完成;但如上所述,此類會議可能會休會。關於完成業務合併的條件的説明,請參閲題為“第1號提案--業務合併提案--業務合併協議--結束條件”的章節。
Q. What do I need to do now?
A.普羅維登特敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為普羅維登斯的股東和/或公共認股權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。
問:誰來徵集和支付徵集代理的費用?
A.普羅維登特已聘請專業的委託書徵集公司Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助徵集會議的委託書。普羅維登特已同意向莫羅支付3萬美元的費用,外加此類服務的支出。普羅維登特將補償莫羅公司合理的自付費用,並將賠償莫羅公司及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。公積金還將報銷代表我們普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向我們普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。普羅維登特的管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q. How do I vote?
A.如果您是記錄日期的公積金普通股記錄持有人,您可以親自(實物或虛擬)在會議上投票,或提交會議委託書。如果您選擇虛擬出席會議,您需要訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022,,並輸入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制號碼。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,您必須向經紀、銀行或代名人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望親自出席會議並投票,則必須從您的經紀、銀行或代名人那裏獲得委託書。
 
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問:如果我的股票是以“街名”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?
A.不。當經紀人提交委託書,聲明經紀人不會投票支持部分或全部提案時,就會出現“經紀人不投票”的情況,因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何就提案投票的指令,並且在沒有指令的情況下沒有投票的自由裁量權。根據相關規則,經紀商不得就會議將審議的任何事項進行投票。因此,除非您肯定地指示您的經紀人、銀行或代名人如何以您的經紀人、銀行或其他代名人指定的方式之一投票,否則您的公開股票將不會在任何事項上投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
問:我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎?
答:是的。如果您是截至記錄日期收盤時登記在冊的公積金普通股股東,您可以通過以下方式之一在會議表決前更改或撤銷您的委託書:

提交帶有較晚日期的新代理卡;

向普羅維登斯發出書面撤銷通知,該通知必須在會議投票前由普羅維登斯收到;或

訪問並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號碼,即可在會議上進行電子投票。請注意,您出席會議不會單獨撤銷您的代理。
如果您的股票在記錄日期收盤時由您的經紀、銀行或其他代名人以“街頭名稱”持有,您必須按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示撤銷或更改您的投票指示。
問:如果我未能對會議採取任何操作,會發生什麼情況?
如果您未能就會議採取任何行動,且業務合併獲得股東批准並完成,您將成為Perfect的股東和/或認股權證持有人。如閣下未能就會議採取任何行動,而業務合併亦未獲批准,閣下將繼續為富達的股東及/或認股權證持有人。
問:我應該如何處理我的股票和/或認股權證?
公募認股權證持有人現在不應提交其認股權證(如果有的話),而那些沒有選擇贖回其公積金普通股以按其在信託賬户中的比例份額的股東也不應現在提交他們的股票(如果有)。在業務合併完成後,公積金的轉讓代理將向公積金股東和權證持有人發出指令,分別就公積金普通股和公積金權證換取完美A類普通股和完美權證。行使贖回權的公積金股東必須在大會投票前至少兩個營業日將其股票(如有)及贖回通知(以實物或電子方式)送交公積金的轉讓代理。
問:如果我收到多套投票材料,該怎麼辦?
股東可以收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書複印件和多張委託書或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、日期和
 
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退還您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便對您所有的公積金普通股進行投票。
問:誰可以幫助回答我的問題?
A.如果您對業務合併有任何疑問,或者如果您需要額外的委託書/招股説明書或所附代理卡的副本,請聯繫:
Michael Aw
Provident Acquisition Corp.
金利商業大廈11C/D單元,
142-146 Queen’s Road Central
Hong Kong
電子郵件:info@Providentrowth.com
Or:
Mr. Mark Zimkind
大陸股份轉讓信託公司
1 State Street, 30th Floor
New York, New York 10004
電子郵件:mzimkind@Continental alstock.com
您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關普羅登的更多信息。如閣下為公開股份持有人,並有意尋求贖回所持股份,閣下須於大會投票前至少兩個營業日,將公開股份股票(如有)連同贖回表格(不論以實物或電子方式)送交至以下地址的富通轉讓代理。如果您對您的職位證明或股票或贖回表格的交付有任何疑問,請聯繫:
Mr. Mark Zimkind
大陸股份轉讓信託公司
1 State Street, 30th Floor
New York, New York 10004
電子郵件:mzimkind@Continental alstock.com
問:完美的財務顧問辭職對業務合併和相關交易有哪些潛在影響?
A.在2022年8月6日,Perfect口頭要求高盛亞洲辭去與Perfect業務合併相關的財務顧問職務,考慮到以下因素:(I)高盛亞洲已基本完成完美與高盛亞洲之間日期為2021年9月10日的聘書中設想的所有工作,並分別於2021年9月23日和11月5日由完美與高盛亞洲簽署(“GS聘書”),且不擔任PIPE投資的配售代理;(Ii)GS聘書將在GS聘書之日起一年後自動終止,除非雙方相互延長,Perfect認為沒有必要延長GS聘書的期限,並決定不延長GS聘書的期限;及(Iii)金融諮詢公司參與涉及特殊目的收購公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性。更廣泛地説,Perfect瞭解並考慮到,包括高盛亞洲及其附屬公司在內的金融諮詢公司已經退出了一些類似的未決交易,這是更廣泛的市場對潛在的監管不確定性和關於特殊目的收購公司和業務的複雜性的反應的一部分。
 
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涉及此類公司的合併交易。2022年8月17日,根據Perfect的要求,高盛亞洲公司辭去了Perfect與業務合併相關的財務顧問職務,並終止了GS的聘書。此外,高盛亞洲已根據證券法第11(B)(1)節向美國證券交易委員會遞交辭職通知。
高盛亞洲已放棄以下權利:(I)獲支付任何費用;(Ii)自辭職之日起十二個月內收取若干特定交易的交易費;及(Iii)自辭職之日起計兩年內為若干特定交易報價及行事。然而,根據GS聘書的條款,Perfect的下列義務將在終止後繼續存在:(I)關於高盛亞洲的書面或口頭建議和GS聘書條款的披露和使用限制;(Ii)償還截至高盛辭職之日發生的任何費用的義務;以及(Iii)GS聘書中關於賠償和其他事項的義務。
由於高盛亞洲的辭職及其相關的費用豁免,Perfect在完成業務合併時應支付的交易費用將減少約707萬美元。高盛亞洲在辭職前為Perfect提供的服務在辭職時已基本完成,Perfect尚未考慮聘用,也不打算聘請額外的財務顧問。
[br]高盛亞洲在辭職時對已經提供的服務免收費用,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
見“委託書摘要/招股説明書 - Perfect‘s財務顧問辭職”、“1號提案 - 業務合併提案 - 業務合併的背景”和“風險因素 - 與普羅登和擬議交易相關的風險-高盛亞洲已辭去其在業務合併方面的顧問角色;投資者不應依賴高盛亞洲參與業務合併的任何方面的事實。不能保證高盛亞洲同意本委託書/招股説明書中的披露,或與業務合併相關的基本業務或財務分析,也不能由此得出任何結論。“
問:巴克萊辭職對業務合併和相關交易有哪些潛在影響?
A.普羅維登特、巴克萊資本公司和巴克萊銀行公司(統稱為“巴克萊”)簽訂了一份相互解約函,根據該終止函,自2022年8月22日起,(I)巴克萊停止以其聘用函中所設想的任何身份或關係行事,或不再以本委託書/​招股説明書中所述的任何身份或關係行事;(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用函本應有權獲得的費用和開支報銷,但
 
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(br}但不限於,(A)支付給巴克萊的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問的費用,視業務合併的完成而定;(B)與業務合併相關的費用和開支的報銷;以及(Y)支付給巴克萊作為聯合配售代理的任何獎勵費用,由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;以及(Iv)除現有的賠償義務外,普華永道將不會對巴克萊有任何持續的債務。同日,巴克萊根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。
由於雙方的終止和相關的費用豁免,Perfect在完成業務合併後應支付的交易費用將至少減少100萬美元。普羅維登特和Perfect均不認為相互終止將以任何方式對業務合併產生不利影響,因為:(I)在相互終止之前巴克萊銀行提供的服務在雙方終止時已基本完成,普羅維登特不打算聘請額外的併購顧問或共同配售代理;(Ii)普羅維登特並未預期巴克萊或其任何聯屬公司將在交易結束前促進額外融資、在完成交易過程中發揮作用或以其他方式作為普羅維登特的併購顧問、共同配售代理或共同資本市場顧問參與業務合併;以及(Iii)PIPE投資和任何預期的交易後融資安排的可用性不受雙方終止的影響。
巴克萊在雙方終止已經提供的服務時免除手續費,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因-贖回風險”。
有關詳情,請參閲“委託書/招股説明書 - 相互終止巴克萊業務的摘要”、“第1號提案 - 業務合併提案 - 巴克萊業務的相互終止”和“與普羅維登斯有關的風險因素和建議的交易”,巴克萊作為普羅維登斯的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問的業務已被雙方終止。巴克萊不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證巴克萊同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。“
問:花旗辭職對業務合併和相關交易有哪些潛在影響?
A.普羅維登特和花旗全球市場公司(“花旗”)簽訂了一份相互終止函(“花旗相互終止函”),根據該終止函,自2022年8月27日起,(I)花旗停止行動,不再以其聘用信中設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/招股説明書中以其他方式被描述為就業務合併行事或同意行事的花旗;(Ii)花旗放棄(X)其獲得付款的權利
 
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(Br)與IPO相關的總計約805萬美元的遞延折扣,(Y)根據聘書有權獲得的費用和開支報銷,包括但不限於:(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問向花旗支付的費用,這取決於業務合併的完成;(B)與參與相關的費用和支出的報銷,以及(Y)作為共同配售代理向花旗支付的任何獎勵費用,這由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。2022年8月29日,花旗根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。
由於雙方終止交易並免除相關費用,Perfect在完成業務合併後應支付的交易費用將至少減少914萬美元。普羅維登特和Perfect均不認為相互終止將以任何方式對業務合併產生不利影響,因為:(I)花旗在相互終止之前提供的服務在雙方終止時已基本完成,普羅維登特不打算聘請額外的代銷代理;(Ii)普羅維登特沒有預料到花旗或其任何關聯公司會在交易結束前促進額外融資、在成交過程中發揮作用或以其他方式作為普羅維登特的代配代理或共同資本市場顧問參與業務合併;以及(Iii)PIPE投資和任何預期的交易後融資安排的可用性不受雙方終止的影響。
花旗在雙方終止已經提供的服務時,免除了與IPO相關的費用和遞延折扣,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
有關詳情,請參閲“委託書/招股説明書 - 共同終止花旗業務”、“第1號 - 業務合併提案 - 相互終止花旗業務”和“風險因素 - 與普羅維登斯有關的風險及擬議交易 - 花旗作為普羅維登斯的共同配售代理及共同資本市場顧問的業務已相互終止,花旗已無故放棄遞延折扣及其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。“
問:公積金IPO承銷商將獲得多少有效承銷費?
A.花旗在2021年1月12日完成的公積金IPO中擔任承銷商。花旗已收到460萬美元的初始承銷佣金,並已履行其所有義務,在以下情況下從普羅維登斯獲得805萬美元的遞延折扣額
 
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企業合併是完善的,並遵守其合約條款。
在花旗互惠銀行的解約信中,花旗無緣無故地放棄了對遞延折扣的索賠,這是花旗有權獲得的,而普羅維登沒有對此進行任何對價。花旗沒有向普羅維登特傳達其放棄遞延折扣的理由,普羅維登特也沒有就豁免的原因與花旗進行通信。雖然這種對已經提供的服務的費用減免是不尋常的,但它並沒有影響普羅維登特對業務合併的評估。見“Proxy Statement/招股説明書 - 相互終止花旗的業務”、“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - Mutual Terminated of Citi‘s Actions”和“Risk Functions - Risk Related to Providen - Proposed Transaction - Citi作為普羅維登斯的共同配售代理和共同資本市場顧問的業務合併已相互終止,花旗已無償放棄遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基本業務或財務分析聯繫在一起,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。瞭解更多詳細信息。
 
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委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交會議表決的建議,包括企業合併建議,您應該仔細閲讀整個文件,包括作為本委託聲明/招股説明書附件A的本委託書/招股説明書所附的企業合併協議。企業合併協議是管理合並以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。本委託書/招股説明書題為“業務合併協議”一節亦有詳細説明。
擬議交易的當事人
預購公司
預購公司(“預購”或“PAQC”)是為與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購或其他類似業務合併而成立的空白支票公司。普羅維登特於2020年10月21日根據開曼羣島的法律成立。
於2021年1月12日,公積金完成首次公開發售23,000,000個單位,每個單位由一股公積金A類普通股和一半的公積金A類普通股組成,每股可按每股11.50美元的價格行使全部公積金A類普通股。首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為230,000,000美元。在完成首次公開發售的同時,普羅維登特完成了向其初始股東非公開出售總計6,600,000份私募認股權證,每份私募配售認股權證每份1美元,總購買價為6,600,000美元。共有2.3億美元存入信託賬户,其餘收益可用作週轉資金,用於對可能的業務合併進行業務、法律和會計盡職調查,並支付持續的一般和行政費用。首次公開招股是根據表格S-1(Reg.第333-251571號),於2021年1月7日生效。截至2022年6月30日,信託賬户中約有230,330,846美元。
就完成業務合併而言,信託户口內的資金將由普華達用於支付行使贖回權的公眾股份持有人、支付與Perfect業務合併有關的費用及開支(不包括與IPO有關的遞延折扣約805萬美元,該折扣額其後被放棄),以及償還普華永道欠保薦人的任何貸款。任何剩餘資金將支付給Perfect(或Perfect在關閉前以書面形式指定給普羅維登特),並用於Perfect的營運資金和一般公司用途。
花旗全球市場公司和巴克萊資本公司擔任普羅維登斯管道投資公司的共同配售代理和共同資本市場顧問。在該等職位上,該等顧問就除太平洋投資公司交易的一般市場情況提供公積金的見解,並(I)並無參與提供意見或協助評估潛在目標,(Ii)並無參與編制任何供公積金董事會審議的材料,及(Iii)並無準備登記聲明內所載的任何披露。巴克萊資本公司和巴克萊銀行公司(統稱為“巴克萊”)擔任普羅維登特的併購顧問,併為普羅維登特提供交易和財務諮詢服務。除了彙編此類公開信息並有機會審查註冊説明書外,巴克萊並未參與(I)在評估潛在目標方面提供意見或協助,(Ii)準備任何材料以供公積金董事會審議,或(Iii)準備本F-4表格註冊説明書中包含的任何披露。
(Br)巴克萊和普羅維登特簽訂了一份相互解約書,根據該解約書,自2022年8月22日起,(I)巴克萊停止行動,不再以其聘用信中設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/​招股説明書中被描述為就業務合併行事或同意行事;(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用書本應有權獲得的費用和開支報銷,
 
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包括但不限於:(A)支付給巴克萊的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問的費用,這取決於業務合併的完成;(B)與業務合併相關的費用和開支的報銷,以及(Y)支付給巴克萊作為聯合配售代理的任何獎勵費用,這由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;以及(Iv)除現有的賠償義務外,普華永道將不會對巴克萊有任何持續的債務。詳情見“1號提案 - 業務合併提案 - 共同終止巴克萊的合約。”
(Br)花旗和普羅維登特簽訂了一份相互解約信,據此,自2022年8月27日起,(I)花旗不再以其聘書中設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併行事或同意行事的花旗;(Ii)花旗放棄(X)有權獲得與首次公開招股有關的合共約805萬美元的遞延折扣,(Y)根據聘用書有權獲得的費用和開支償還,包括但不限於:(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問向花旗支付的費用,這取決於業務合併的完成和(B)與聘用相關的費用和開支的償還,以及(Z)作為共同配售代理向花旗支付的任何獎勵費用,這由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。詳情見“1號提案 - 業務合併提案 - 共同終止花旗的合約。”
該單位、公積金A類普通股及公募認股權證分別於納斯達克上市,編號為“PAQCU”、“PAQC”及“PAQCW”。

Perfect
開曼羣島豁免有限責任公司Perfect Corp.(“公司”或“Perfect”)於2015年2月13日註冊成立,是從臺灣上市公司Cyberlink Corp.剝離出來的。完美的使命是通過AR-和AI-以及數字技術為消費者和品牌帶來大眾化的購物體驗。
最初,Perfect主要專注於彩粧虛擬試穿解決方案的開發。從2015年到2017年,Perfect根據市場反饋改進了其技術,並將其開發擴展到其他美容解決方案,例如在其移動應用程序上進行指甲虛擬試穿和皮膚診斷。在2016至2017年間,Perfect成長為一個擁有超過3億移動應用用户的平臺,進一步提供了對消費者品味和偏好的反饋和指導。2017年,完美推出了SaaS商業模式,以進一步將其技術貨幣化,並獲得大品牌和零售商的進一步支持。隨着髮色虛擬試穿等更多美容解決方案的開發,截至2018年底,完美已經能夠提供完整的SaaS系列服務。然後,完美的目標轉向成為AR-和AI-美容和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來,完美美容引入了人工智能美容技術,並與電商和社交媒體領軍企業建立了大量合作伙伴關係,包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap,以及亞洲科技平臺如阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)。這樣的合作關係對於完美作為一家全渠道服務提供商的成長至關重要。2021年年中,Perfect將其路徑擴展到時尚科技領域,其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試戴等產品。完美以創新為其價值觀的核心,尋求繼續擴大其產品組合,並加強其作為致力於美容和時尚行業的AR和人工智能解決方案提供商的領導地位。
[br}完美主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓,電話是+886-2-8667-1265。
 
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Beauty Corp.
美容公司成立於2021年11月3日,完全是為了完成本文所述的業務合併。美容公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Perfect的全資附屬公司。美容公司沒有任何物質資產,也沒有經營任何業務。
在業務合併完成之前,美粧公司的唯一董事是完美公司創始人兼首席執行官張愛玲,美容公司的唯一股東是完美公司。
美容公司註冊辦事處的郵寄地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。企業合併完成後,美容公司將不復存在。
Fashion Corp.
時尚公司成立於2021年12月9日,完全是為了完成本文所述的業務合併。Fashion Corp.是根據開曼羣島的法律註冊成立的,是一家豁免有限責任公司和Perfect的全資子公司。時尚集團不擁有任何物質資產,也不經營任何業務。
在業務合併完成之前,Fashion Corp.唯一的董事是Perfect的創始人兼首席執行官Alice H.Chang,Fashion Corp.的唯一股東是Perfect。

受控公司
在完成業務合併後,Perfect預計將成為紐約證券交易所規則所定義的“受控公司”,因為Perfect的創始人兼首席執行官Alice H.Chang將實益擁有Perfect總投票權的50%以上。只要完美公司仍然是這一定義下的受控公司,完美公司就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,目前也打算依賴於公司治理規則的豁免,包括免除其董事會大多數必須是獨立董事的規定。
新興成長型公司
普羅維登斯和完美的每一個都是“新興成長型公司”,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此,每一家公司都有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現完美證券的吸引力下降,完美證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,完美證券的價格可能會更加波動。
根據《就業法案》,完美公司仍將是一家新興的成長型公司,直至下列情況中最早的一天:(I)財政年度的最後一天(A)在與擬議交易相關的完美A類普通股發售之日五週年之後,(B)其年總收入至少為12.35億美元,或(C)其被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申請者”。如果非關聯公司持有的普通股市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元,就會發生這種情況;或(Ii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
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外國私人發行商狀態
Perfect是一家根據開曼羣島法律於2015年註冊成立的豁免股份有限公司。在業務合併完成後,Perfect將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。根據證券法第405條,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,下一次確定完美髮行人身份的日期為2023年6月30日。即使Perfect不再具有新興成長型公司的資格,但只要Perfect具有外國私人發行人的資格,它將不受適用於美國國內上市公司的交易法某些條款的約束,包括:

要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規則;

《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的章節;

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及

《公平披露條例》或《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則,該規則規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
Perfect將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外,Perfect打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,Perfect需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此,在業務合併後,完美公司股東獲得的有關完美公司的信息將比美國國內上市公司的股東得到的信息少或不同。
業務合併完成後,Perfect預計將在紐約證券交易所上市。紐約證交所的市場規則允許像Perfect這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。完美公司的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外,完美不是必須具備:

董事會多數成員由獨立董事組成;

薪酬委員會;

提名委員會;或

每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
Perfect打算依賴上面列出的豁免。因此,您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。Perfect將在其50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有且以下三種情況之一適用時停止作為外國私人發行人:(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)其資產的50%以上位於美國;或(Iii)其業務主要在美國管理。
如果完美證券在任何時候不再是外國私人發行人,我們將採取一切必要行動,以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。
與新興成長型公司一樣,外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使完美不再符合新興增長的條件
 
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公司,但仍然是外國私人發行人,它將繼續免除上市公司既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人所要求的更嚴格的薪酬披露。
建議的交易
企業合併協議
2022年3月3日,普羅維登特與Perfect、Beauty Corp.和Fashion Corp.簽訂了業務合併協議
根據業務合併協議的條款:(I)合併子公司1將與普羅維登特合併(“第一次合併”),普羅維登特將作為完美公司的全資子公司(該公司作為第一次合併的倖存實體,稱為“第一合併尚存公司”)在第一次合併後倖存,以及(Ii)緊隨第一次合併之後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,第一合併尚存公司將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(“第二次合併”,並與第一次合併一起稱為“合併”),合併子2作為Perfect的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的存續實體,稱為“第二合併存續公司”)在第二次合併後繼續存在。作為合併的結果,於完成合並及業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”,連同業務合併協議預期的協議、文書及文件所預期的交易,“建議交易”)後,普羅維登斯的股東將成為Perfect的股東。第一次合併和第二次合併生效的時間有時分別被稱為“第一次合併生效時間”和“第二次合併生效時間”。合併的結束在本文中被稱為“結束”。
合併考慮因素
根據《企業合併協議》的條款及條件:(I)在緊接首次合併生效時間之前,緊接首次合併生效時間前已發行的公積金B類普通股將根據公積金章程細則規定的換股比例自動轉換為若干公積金A類普通股,以及(Ii)在首次合併生效時及因首次合併而自動轉換為若干公積金A類普通股。(A)每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外(定義見下文))將予註銷,以換取獲得一股完善的A類普通股的權利(“換股比率”),及(B)任何人士如已根據公司法第238條有效行使且未有效撤回或喪失就首次合併提出異議的權利(“公積金異議股份”),則所持有的每股已發行及已發行的公積金A類普通股(“公積金持不同意見股份”)將予註銷,且除有權收取根據公司法第238條釐定的有關公積金異議股份的公平價值外,並無其他權利;及(C)每份已發行及已發行的公積金認股權證將轉換為一份完美認股權證。此外,根據保薦人函件協議,(I)如換股比率小於(I)一加(Ii)(A)遠期買入股份數目除以(B)23,000,000(“目標換股比率”)的商, 完美將向公積金B類普通股的前持有人增發完美A類普通股,使緊接第一次合併生效時間後各有關持有人持有的完美A類普通股總數相等於該持有人在公積金B類普通股按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時將持有的金額,及(Ii)保薦人於緊接第一次合併生效時間(上文(I)所述的股份發行後)所持有的完美A類普通股的25.90333%將予交出及註銷。
緊接首次合併生效時間前,(I)完美的細則將被採納並生效,及(Ii)完美將實施股份合併,使緊接首次合併生效時間前的每股完美普通股及每股完美資本重組前的優先股(統稱為“資本重組前完美股份”)(不論已發行及已發行或獲授權但未發行)將合併為相當於組合係數(定義見下文)的股份數目,而於該等股份合併後,(A)所產生的每股股份由除DVDonet.com以外的任何人士持有。Inc.,
 
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[br]Golden Edge Co.,World SpeedCompany Limited及Alice H.Chang(統稱為“完美創辦方”)將由Perfect購回及註銷,以換取發行一股完美創辦方A類普通股,及(B)完美創辦方持有的每股由此產生的股份將由Perfect回購及註銷,以換取發行一股完美B類普通股(第(I)至(Ii)項,“資本重組”)。根據Perfect的章程,每股完美A類普通股將有一票,每股完美B類普通股將有十票。
“組合係數”是每股完美權益價值除以10.00美元得出的數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後,每股完美普通股的價值將達到10.00美元。
有關完美證券持有者與企業合併相關的完美股票數量計算的詳細討論,請參閲題為 的章節
《提案1-業務合併提案-業務合併協議》和《提案1-業務合併提案-附屬協議》。
在完成建議的交易過程中,將發生以下情況:

Perfect將修改其現行有效的公司章程大綱和章程,使其實質上採用本委託書/招股説明書附件B的形式;

在首次合併前,管道投資者將認購500萬股公積金A類普通股,總收購價為5000萬美元;

在首次合併前,FPA投資者將認購550萬股公積金A類普通股和275萬股認股權證,以每股11.50美元的價格購買公積金A類普通股,總收購價為5500萬美元;以及

截止時,將簽訂完美的股東鎖定協議和新的註冊權協議,公積金和保薦人之間的註冊權協議將於2021年1月7日終止。
結賬條件
(Br)公積金、合併子公司1和合並子公司2完成業務合併的義務,其中包括:(I)收到所需的公積金股東的批准;(Ii)收到所需的完美股東的批准;(Iii)在公積金股東贖回生效後,合併第二子公司(作為合併的倖存公司)在緊接業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值;(Iv)沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成業務合併;(V)批准完美A類普通股及將於緊接交易結束後在紐約證券交易所或納斯達克發行的與業務合併相關的完美認股權證上市;(Vi)本登記聲明根據證券法的規定有效,美國證券交易委員會並無就本註冊聲明發出任何停止令;及(Vii)根據業務合併協議的條款完成資本重組。
除其他事項外,Perfect、Merge Sub 1和Merge Sub 2完成業務合併的義務還取決於以下條件:(I)公積金的陳述和擔保的準確性(受制於企業合併協議中規定的某些重大標準);(Ii)公積金對其成交前契約的實質性遵守情況;(Iii)最低可用現金條件;及(Iv)自業務合併協議日期以來,並無發生任何個別或整體對公積金及時完成業務合併的能力產生重大不利影響的事件,或有理由預期會對該等事件產生重大不利影響。
除其他事項外,普羅維登特完善業務合併的義務還取決於:(I)完美的陳述和擔保的準確性(受業務合併協議中規定的某些重大標準的約束);(Ii)完美的實質性合規
 
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及其成交前契約;及(Iii)自業務合併協議日期以來並無發生任何對Perfect及其附屬公司整體的業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響的事件(除業務合併協議所載的若干例外情況外)。
有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要,請參閲標題為“1號提案-業務合併提案-​業務合併協議”的章節。
Termination
企業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止,其中包括:

經企業合併協議各方共同書面同意;

如果在2022年12月31日(“終止日期”)或之前還沒有關閉,則由預付金或Perfect;

如果合併的完成被永久禁止、禁止、被視為非法或被最終的、不可上訴的政府命令阻止,則由Providen或Perfect進行;

完美違反《企業合併協議》中規定的公積金部分的任何陳述、保證、契諾或協議,如果該違反導致未能滿足某些成交條件,並且在收到完美的通知後三十(30)天內(或該通知的剩餘時間和終止日期的較短時間段內)不能或沒有得到糾正,則完美;

如果違反企業合併協議中規定的完美部分的任何陳述、保證、契諾或協議,並且該違反導致未能滿足某些成交條件,並且在收到普羅登通知後三十(30)天內(或從該通知送達至終止日期之間的較短時間內)不能或沒有得到補救,則由普羅維登斯作出;或

如果企業合併提案未得到Providen股東的批准,則由Providen或Perfect執行。
如需瞭解更多信息,請參閲第1號提案-企業合併提案-​企業合併協議-終止一節。
與企業合併協議相關的附屬協議
保薦信協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,Perfect、普羅維登特和保薦人已簽訂支持協議(“保薦人函件協議”)。根據保薦人函件協議,保薦人同意(其中包括)(I)出席會議以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決保薦人收購的B類普通股及任何其他公積金證券,贊成批准業務合併協議擬進行的交易。
根據保薦人函件協議,保薦人以至少大部分已發行公積金B類普通股持有人的身份,同意豁免公積金章程細則第17.3條所載公積金B類普通股與公積金A類普通股之間的換股比例的任何反攤薄調整,該等調整可能因發行公積金A類普通股而與PIPE投資有關。然而,這種豁免不包括因關閉FPA投資而可能導致的轉換比率的任何調整。此外,在實施上述對公積金條款下的換股比率的調整後,調整後的換股比率小於(I)一加(Ii)商(A)在FPA Investment中發行的公積金A類普通股總數除以(B)23,000,000(該等金額,即“目標換股比率”),完美將於緊接第一次發行前
 
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合併生效時間但於資本重組後,於緊接第一次合併生效時間前公積金B類普通股的每位持有人所持有的完美A類普通股數目,將使該持有人在緊接第一次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數相等於假若公積金B類普通股已於緊接第一次合併生效時間前按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時該持有人將持有的數額。
保薦人函件協議亦規定,保薦人於緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股(“被沒收股份”)的25.90333%將於緊接合並生效後被沒收及註銷,並視交易完成與否而定。根據保薦人函件協議預期的條款及條件,於溢價期間發生保薦人溢價事件(定義見下文)時,完美將向保薦人發行合共相等於被沒收股份金額68.74994%的完美A類普通股(“保薦人溢價促進股”),其中(I)如在溢價期間任何30個交易日內任何20個交易日內,完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.5美元,保薦人溢價的50%將可發行。以及(Ii)50%的保薦人溢價促進可發行股票,如果在溢價期間的任何30個交易日內的任何二十(20)個交易日內,完美A類普通股的日成交量加權平均價格大於或等於13.00美元(每個,稱為保薦人溢價事件)。如果在溢價期間發生控制權變更(如保薦人函件協議中所定義)(或在溢價期限結束前已簽訂了控制權變更的最終協議,且該控制權變更最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序,則任何保薦人溢價促進股票以前未由Perfect發行(無論以前是否賺取)將被視為賺取,並將在此類事件發生時由Perfect向保薦人發行,除非發生控制權變更, 完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用保薦人溢價事件適用的股價門檻。
根據保薦人函件協議,保薦人亦同意在完成日期起及之後12個月內,不會轉讓緊接首次合併生效時間後其持有的任何完美A類普通股及其完美認股權證、保薦人行使該等完美認股權證而收購的任何完美A類普通股、或根據保薦人函件協議發行的任何保薦人套現股份,惟符合慣例例外情況除外。鎖定規定將於以下日期後停止適用:(I)完美A類普通股的每日成交量加權平均價在收市日期後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元的日期;及(Ii)收市日期後180天的日期。
請參閲標題為“提案1-企業合併提案-附屬協議-​保薦函協議”的章節。
完善的股東鎖定協議
於交易結束時,完美鎖定股東及若干完美鎖定股東(“完美鎖定股東”)將訂立一份鎖定協議(“完美股東鎖定協議”),根據該協議,各完美鎖定股東將同意不會在第二次合併生效後立即轉讓(I)該完美鎖定股東所持有的任何完美普通股。(Ii)在緊接第二次合併生效時間後行使購股權或認股權證以購買該完美禁閉股東所持有的完美普通股時可發行的任何完美普通股(連同該等購股權或認股權證本身);。(Iii)在緊接第二次合併生效時間後可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為該完美普通股的任何證券而可獲得的任何完美普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議(I)至(Iv)集體發行的任何股東股份。“完全股東禁售股”)在適用的禁售期內,受慣例例外的限制。對於不是Cyberlink International、Perfect創始人各方、陳品仁(Louis)陳品仁或曾偉信(Johnny Tseng)的每個完美鎖定股東,適用的禁售期將為自截止日期起及之後的六個月。
 
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對於Cyberlink International、Alice H.Chang、Pin-Jen(Louis)Chen或魏新森(Johnny Tseng),適用的禁售期將為自截止日期起及之後的12個月。見“建議1-企業合併建議-附屬協議-完善的股東鎖定協議”一節。
完美的股東投票協議
在簽署業務合併協議的同時,完美股東、公積金及若干完美股東(“完美股東投票股東”)訂立投票協議(“完美股東投票協議”),據此,各完美股東同意(其中包括)(I)出席任何完美股東大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決該完美股東所收購的資本重組前完美股份及任何其他完美證券,贊成批准業務合併協議擬進行的交易。見“提案1-企業合併提案-附屬協議-完美股東投票協議”一節。
新註冊權協議
在結束時,Perfect的保薦人和某些股東將簽訂一份註冊權協議(“新的註冊權協議”),其中包含保薦人和Perfect的股東作為協議當事人的習慣註冊權。見題為“第1號提案--企業合併提案--附屬協議--新登記權協議”一節。
訂閲協議-管道投資
就執行業務合併協議,普羅維登及Perfect與管道投資者訂立認購協議,據此,管道投資者承諾在遵守協議的條款及條件下,按每股10.00美元購買合共5,000,000股公積金A類普通股作為代價,包括支付總額為50,000,000美元的現金,該等認購事項將於交易完成前一個營業日完成。根據認購協議將發行的公積金A類普通股並未依據證券法第4(A)(2)節規定的豁免而根據證券法登記。Perfect已同意以其商業上合理的努力提交一份註冊聲明,登記在截止日期或之前(但不是在本註冊聲明宣佈生效之日之前)與PIPE Investment相關發行的Perfect普通股的轉售。認購協議還包含簽約各方的其他慣例陳述、保證、契諾和協議。
應若干管道投資者(各自為“管道受讓人”,合稱為“管道受讓人”)的要求,將彼等於適用認購協議項下各自的權利及義務轉讓予其各自的聯屬公司(各自為“管道受讓人”,合稱為“管道受讓人”),各自作內部重組之用,於2022年8月9日,Providen,Perfect,各管道出讓人及每名管道受讓人訂立若干轉讓假設及同意協議(各一份“轉讓假設及同意協議”及“轉讓假設及同意協議”)。各PIPE受讓人已承擔各自PIPE轉讓人在適用認購協議下的權利和義務,包括根據適用認購協議認購適用PIPE轉讓人的全部認購金額的義務。
認購協議將於首次合併完成前一個營業日完成,並以慣常的成交條件為條件,包括(I)沒有法律禁止完成管道投資,(Ii)企業合併協議下的所有先決條件已獲滿足或放棄,(Iii)認購協議內陳述及保證在所有重大方面均屬準確,及(Iv)認購協議內契諾的實質遵守情況。認購協議將於(I)業務合併協議有效終止、(Ii)認購協議訂約方共同書面協議及(Iii)終止日期或之前(如非因PIPE投資者違約而導致)終止日期後三十(30)日中較早發生者時終止,且不再具任何效力及效力。
 
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轉讓、假設和修訂協議
在交易結束前,Perfect、普羅維登特和大陸航空將簽訂轉讓、假設和修訂協議。根據該等轉讓、假設及修訂協議,普羅維登將轉讓其於日期為2021年1月7日的認股權證協議及協議項下的所有權利、權益及義務,該等認股權證協議的條款及條件須予修訂,以反映普羅維登權證的承擔。
企業合併協議修正案和保薦函協議修正案
2022年9月16日,普羅維登特、Perfect和其他各方簽訂了《協議和合並計劃第一修正案》以及《保薦信協議第一修正案》,在每個案例中都反映了在納斯達克之外增加紐約證券交易所作為Perfect的潛在上市交易所的變化。
合併提案
作為業務合併的一部分,富達的股東將就富達與合併子1的第一次合併進行投票,公積金為尚存的公司,並根據公司法和本委託書/招股説明書所附的第一份合併計劃(附件C),根據該等合併將合併子1的所有業務、財產及法律責任歸屬富達。請參閲“合併建議”一節。
股票發行方案
納斯達克上市規則要求,納斯達克上市公司發行超過其已發行和流通股20%的證券,必須在發行前獲得股東批准。就批准業務合併建議而言,為符合適用的納斯達克上市規則的目的,Providant股東將被要求考慮並表決批准發行超過與業務合併及相關融資相關的已發行普通股及已發行普通股20%的證券的建議。請參閲題為“股票發行建議”的部分。
休會提案
如果根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提交股東表決的任何其他建議,或者如果截至會議安排的時間,沒有足夠的公積金普通股代表(親自或委託代表)構成在會議上開展業務所需的法定人數,會議主席可以提交一份提案,將會議推遲到一個或多個較後的日期,以便在必要時允許進一步徵集代表。會議主席亦可提交一份休會建議,以確保本委託書/招股章程的任何必要補充或修訂均提供予公積金股東。請參閲標題為“休會建議”的部分。
公積金的初始股東
截至會議記錄日期2022年9月14日,普羅維登斯的初始股東,包括其發起人、普羅維登斯和Ward Ferry的董事和顧問,實益擁有,並有權投票表決在普羅維登斯首次公開募股之前發行的總計5,750,000股方正股票。保薦人在完成首次公開發售及超額配售的同時,亦同時購買合共6,600,000份私募認股權證。方正股份目前約佔已發行公積金普通股的20%。
關於首次公開招股,普羅登的每位保薦人、高級管理人員和董事以及Ward Ferry同意投票表決方正股份以及在售後市場收購的任何普通股,贊成企業合併建議。公積金的發起人、高級管理人員和董事也表示,他們打算投票支持會議上提出的所有其他建議。除其他事項外,《保薦信協議》重申了這一承諾。方正股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的股份不作贖回
 
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如果未實施任何業務合併,則在業務合併的情況下的權利和私募認股權證將一文不值。
如上所述,關於企業合併協議,保薦人應在結束時簽訂保薦人鎖定協議。
關於FPA投資,保薦人的一家關聯公司同意認購2,000,000股公積金A類普通股。
公積金特別大會日期、時間和地點
大會將於2022年        ,香港時間上午9時,於Davis Polk&Wardwell位於香港遮打道3A號香港會所大樓的辦公室舉行,以考慮及表決企業合併建議、合併建議、股票發行建議及/或如提交休會建議,以容許進一步徵集及表決委託書,但如(其中包括)根據大會時的列表投票,預託並未獲授權完善業務合併。根據普羅維登特的條款,會議必須有一個明確的實際地點。然而,考慮到當前的全球流行病,股東親自出席不太現實。因此,這次會議也將是一次虛擬的股東大會,將通過網絡直播進行。公積金股東將能夠遠程參加會議,投票並在會議期間提交問題,方法是訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022並輸入他們的控制號碼。
投票權;記錄日期
如果股東在2022年9月14日,也就是會議的創紀錄日期收盤時持有普羅維登斯普通股,他們將有權在會議上投票或直接投票。股東將在大會上就每一股公積金普通股在記錄日期收盤時擁有的每一股提議投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。公共認股權證持有人沒有投票權。單位持有人將只對將於該等單位分拆後發行的公積金普通股擁有投票權。在記錄日期,已發行的公積金普通股有28,750,000股,其中23,000,000股為公眾股,5,750,000股為創始人股。
公積金股東的法定人數和投票權
召開有效會議需要達到公積金股東的法定人數。如果有權在會議上投票的大多數流通股的持有人親自或由代表代表出席公積金會議,則出席會議的法定人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。初始股東的持有人持有約20%的已發行公積金普通股。這些股份,以及最初股東在售後市場獲得的任何普通股,已同意投票贊成在會議上提出的企業合併提案和合並提案。會議上提交的提案需要進行以下投票:

根據普羅維登特的條款,企業合併提案的批准將需要“普通決議”。目前已發行的公積金普通股有28,750,000股,其中23,000,000股為公眾股。

根據普羅維登特的條款,根據開曼羣島的法律,批准合併提議將需要一項“特別決議”。

股票發行方案將以“普通決議案”的形式提交審批。

休會提議的批准將需要根據《公積金條款》的“普通決議”。
棄權及經紀反對票,雖然就確定法定人數而言被視為出席者,但不會被視為已投下的票,亦不會對企業合併建議、合併建議、股票發行建議及休會建議(如已提出)產生任何影響。
 
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如果企業合併建議、合併建議或股票發行建議中的任何一項未獲批准,或者未滿足或放棄《企業合併協議》中任何適用的成交條件,則擬議交易不得完成。
贖回權
根據《公積金章程》,如果企業合併完成,公眾股持有人可要求公積金將該等股份贖回為現金。公開股票的持有人(無論他們是否為記錄日期的持有人)只有在他們要求公積金在下午5:00之前贖回其股票以現金的情況下,才有權獲得這些股票的現金。美國東部時間2022年(大會投票前兩個工作日),(A)向大陸的馬克·津金德提交他們的書面請求,(B)使用          的DWAC(託管人取款)系統以實物或電子方式將其股票交付給普羅維登特的轉讓代理。如果業務合併沒有完成,這些股票將不會被贖回為現金。在這種情況下,公積金將立即歸還公眾持有人交付的任何股份以供贖回,該等持有人只能在公積金清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在企業合併完成時收到的收入,並且由於債權人的潛在債權,他們已經行使了與此相關的贖回權。如果公開股份持有人適當地要求贖回,公積金將按信託賬户的全額比例贖回每股公開股份,按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至2022年9月14日,也就是創紀錄的日期,這相當於每股約10.05美元。如果公開發行的股票持有人行使贖回權, 然後,它將把其持有的普羅維登斯普通股換成現金,不再擁有這些股票。如欲將股份轉換為現金,請參閲“公積金股東特別大會-贖回權利”一節。
如果合併子2(作為合併的倖存公司)的有形資產淨值低於5,000,001美元,則業務合併將不會完成,其中考慮到在業務合併完成後,已適當要求將其公開股票贖回為現金和任何私募收益的持有人。
公募認股權證持有人將不享有此類證券的贖回權。公共單位持有人在對公共股行使贖回權之前,必須將標的股票和公共認股權證分開。
評估或持不同意見者的權利
根據《公司法》,公共認股權證或單位的持有者不擁有與企業合併相關的評估權。公積金股東有權在大會前向公積金髮出書面通知,表示他們希望反對企業合併,並可按公司法規定的程序就其持有的公積金股份收取公允價值付款。就開曼羣島法律而言,未能在會議上向持不同意見者發出書面通知後投票反對企業合併,不構成放棄評估權。公積金認為,公允價值將等於或少於公積金股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話、互聯網或親自徵集。普羅維登特已聘請Morrow協助徵集代理人。
如果股東授予委託書,如果股東在大會前撤銷委託書,仍可以親自投票。股東亦可如“公積金股東特別大會-撤銷你的委託書”一節所述,提交一份日期較後的委託書以更改其投票。
某些人在擬議交易中的利益
當您考慮公積金董事會贊成批准企業合併方案的建議時,您應該記住,公積金的初始股東,包括其董事
 
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和高管在該提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的權益,或除了您作為股東或權證持有人之外的權益。這些利益包括:

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成,公積金將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其餘股東及公積金董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股,並受本文所述調整的影響。

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併,贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面,如果公積金完成業務合併,公積金將對所有此類索賠負責。

在首次公開募股完成之前,保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry,同時根據遠期購買協議完成首次公開發售,並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併,則該等方正股份將變得一文不值,因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利,而沒有收到任何放棄該等股份的代價。根據公積金A類普通股2022年9月27日在納斯達克的收盤價9.95美元計算,此類股票的總市值約為57,230,360美元。該等方正股份將被註銷,作為交換,其持有人有權獲得與企業合併有關的總計5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達到目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份),總價值為54,150,000美元,按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

在首次公開發售結束的同時,保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證,為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月27日納斯達克公開權證的收盤價0.21美元計算,此類權證的總市值約為1,386,000美元。

關於FPA投資,發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股,可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

公積金的初始股東,包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司,有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成,普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無未付的可報銷費用。

發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。
 
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鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股,保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償,並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

自公積金成立以來,贊助商不時向公積金提供貸款,以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書發佈之日,這些貸款的未償還本金總額為400,000美元。

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員,因此,在未來,胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有適合或值得考慮的業務合併目標,用於與普羅維登斯合併,但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特不認為與普羅維登斯的條款中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,普羅維登特也不會因這種放棄而被阻止審查任何機會。
這些利益可能會影響普羅維登的董事投票贊成批准企業合併建議和本委託書/招股説明書中所述的其他建議。
組織結構
在提議的交易之前
下圖描述了完美和普羅維登斯在提議的交易之前的組織結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-fc_trans4c.jpg]
遵循建議的交易
下圖描述了提議交易後的預託和完美的組織結構。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d6-fc_forward4c.jpg]
*所有權百分比假設為無贖回方案。長方形和橢圓形中的百分比分別代表完美的每一組股東在建議交易完成後立即的經濟利益和投票權。有關詳情,請參閲“有關建議交易的問答--問:建議交易後,現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者及完美股東將持有哪些股權?”以及“關於擬議交易的問答--問:在提議的交易之後,現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者和目前的完美股東將擁有什麼樣的投票權?”
交易結構
下圖描述了建議交易的主要步驟。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-fc_proposed4c.jpg]
(1)
在首次合併生效日期前一個營業日,FPA投資者和PIPE投資者將分別根據遠期購買協議和認購協議認購公積金A類普通股。
(2)
在第一次合併生效時,Beauty Corp.將與普羅維登特收購公司合併並併入普羅維登特收購公司,普羅維登特收購公司作為Perfect的全資子公司在第一次合併中倖存下來。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-fc_struct4c.jpg]
(3)
緊接第一次合併後,作為同一整體交易的一部分,在第二次合併生效時,普羅維登特收購公司作為第一次合併中倖存的公司將與Fashion Corp.合併並併入Fashion Corp.,而Fashion Corp.將作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
完美董事會遵循提議的交易
於建議交易完成後,Perfect的董事將為張國榮、胡祖雄、Huang、呂建梅、李孟修(Frank)、曹國榮及紀中輝(Christine)。張曉紅預計將擔任Perfect的首席執行官,陳曉川(Iris)將擔任Perfect的首席財務官和首席會計官。有關更多信息,請參閲“完美遵循企業合併的管理”一節。
批准擬議交易的原因
經過仔細考慮後,公積金董事會建議公積金股東投票支持會議上提交給公積金股東投票的每一項提案。在考慮擬議的交易時,普羅維登斯董事會相當重視幾個積極因素,包括但不限於以下重大因素(涵蓋普羅維登斯在招股説明書中提出的每一項搜索標準):

潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據,據估計,在護膚、護髮、彩粧和衞生產品領域運營的美容品牌的AR-和AI-潛在支出在2021年達到約33億美元。在美容行業數字化加速以及品牌向消費者提供差異化體驗的需求的推動下,到2026年,美容科技TAM預計將以13.0%的複合年增長率增長至約61億美元。此外,Perfect對時尚配飾解決方案的垂直擴張進一步拓寬了其潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據,到2026年,在服裝、眼鏡、手錶和珠寶領域運營的時尚品牌的AR和AI支出預計將達到約97億美元,比2021年的約54億美元增長12.4%的複合年增長率。考慮到美容科技TAM和時尚配飾科技TAM作為一個整體,普羅維登特董事會認為,Perfect正在解決一個巨大的、未被滲透的市場,預計到2026年,這個市場的價值將達到約158億美元。

具有可持續競爭優勢的市場領先地位。根據Frost&Sullivan的數據,完美是全球美容科技領域的市場領先者,在前20家美容集團的覆蓋範圍內,市場覆蓋率約為85%,截至2021年12月31日,覆蓋了400多個全球品牌。根據Frost&Sullivan的數據,在獨立美容品牌中,Perfect覆蓋了大約300個品牌,就業務中使用AR和AI技術的獨立品牌而言,市場覆蓋率約為86%。

高收入增長潛力。Perfect在2020、2019和2018年的總收入分別為2990萬美元、2290萬美元和1160萬美元,前六個月的總收入為1730萬美元
 
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截至2021年6月30日。在隨後的更新中,Perfect在2021年創造了4080萬美元的總收入,在截至2022年6月30日的六個月裏創造了2340萬美元的收入。完美的收入預計在2021年至2023年期間將以46%的複合年增長率進一步增長。有關預測複合年增長率背後的假設的詳細討論,請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案--擬議交易獲得批准的原因”的標題。

極具吸引力的單元經濟學。完美公司的業務產生了可觀且高度可見的經常性現金流。對於Perfect排名前100的品牌,2016年至2021年的平均年化保留率約為95%,2018年至2021年的平均NDRR為147%。此外,完美品牌在2020年的CLTV與CAC比率為8.4倍。請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因”的標題中有關Perfect的CLTV與CAC比率的詳細討論。

重大擴張計劃。普羅維登斯董事會認為,完美存在強大的有機增長機會。Perfect計劃通過向集團內的姐妹品牌交叉銷售,繼續深化其在前20大美容集團的滲透,在所有類別中銷售更多新模塊,並通過銷售覆蓋品牌內更多地區來實現高端。除了美容和時尚垂直領域,Perfect還可以將其技術應用於其他垂直領域,如牙科和整形外科。

強大的管理團隊。普羅維登特董事會認為,完美公司擁有一支強大的管理團隊,由完美公司首席執行官張愛麗絲領導。Alice曾擔任CyberLink首席執行官18年,在此期間,CyberLink在她的領導下從一家小型初創公司成長為屢獲殊榮的全球品牌。在加入CyberLink之前,Alice是趨勢科技公司的執行副總裁總裁,還曾在花旗投資銀行工作。陳品仁,完美世界執行副總裁兼首席戰略官,擁有約20年的行業經驗。在2015年加入完美公司之前,陳品仁(Louis)在Cyberlink工作了12年,擔任過各種職務,擁有非常廣泛的經驗,包括產品規劃、開發、業務發展、消費者銷售和營銷。曾偉新(Johnny Tseng),Perfect高級副總裁兼首席技術官,擁有25年的軟件工程經驗。他是構建完美的所有工程的基礎,包括服務器基礎設施、SaaS模塊和移動應用程序技術,並曾領導CyberLink軟件的開發。

企業合併協議及附屬協議條款。普羅維登斯董事會審閲了業務合併協議及附屬協議的財務及其他條款,並確定該等條款為各方公平協商的產物,對公眾股東公平。
公積金董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:

業務風險。普羅維登斯董事會認為,完美公司業務計劃的成功實施存在風險,完美公司能否在預期時間內或根本不能實現業務合併的預期效益存在不確定性,包括由於各方無法控制的因素。公積金董事會認為,任何此等活動未能成功完成可能會減少業務合併的實際利益,而公積金股東可能未能完全實現這些利益,以致他們預期在業務合併完成後保留公眾股份。

行業風險。普羅維登特董事會考慮了美容AR和AI行業可能沒有充分發揮其增長潛力的風險。AR和AI美容技術相對較新且發展迅速,這使得Perfect的業務面臨與美容AR和AI市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。

訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。

無第三方評估。公積金董事會認為,企業合併各方沒有就企業合併尋求任何第三方估值或公平意見。
 
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贖回風險。相當多的公積金股東可能選擇在業務合併完成前贖回其股份的風險,這將減少業務合併的毛收入,並可能導致在不滿足最低可用現金條件的情況下無法完成業務合併。潛在的高額贖回也將減少完美證券在完成業務合併後的流動性。

公積金的清算。公積金可能無法在指定時間內完成業務合併或任何其他業務合併,在此情況下,公積金將停止所有業務,但清盤目的除外,公積金將贖回公眾股份並進行清盤。

列出風險。在企業合併完成後,紐約證券交易所或其他證券交易所可能不會將完美證券上市,這可能會限制投資者出售完美證券的能力。

結算條件。事實上,完成擬議交易的條件是滿足某些不在普羅維登特控制範圍內的成交條件。

其他風險。與擬議交易、交易各方及其各自業務相關的各種其他風險,詳見“風險因素”一節。
有關公積金批准擬議交易的理由和公積金董事會的建議的更多信息,請參閲題為“提案1--企業合併提案--批准擬議交易的理由”一節。
向股東推薦
公積金董事會相信,將於大會上提出的業務合併建議及其他建議對公積金股東公平及符合其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持“企業合併建議”、“合併建議”、“股票發行建議”及“休會建議”(如提交)。
預期會計處理
企業合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下,就財務報告而言,預備金將被視為會計收購人。因此,業務合併將被視為在截止日期的普羅維登斯淨資產的成交時完全發行股票,並伴隨資本重組。公積金的淨資產將作為歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估,Perfect已被確定為會計收購人:

Perfect的前所有者將在合併後的公司中持有最大比例的投票權;

完美有權任命合併後公司的多數董事;

Perfect現有的高級管理團隊將構成合並後公司的大部分管理層;

Perfect的運營將代表合併後公司的持續運營;以及

完美是以公允價值、資產、收入和利潤/​虧損為基礎的合併實體中較大的一個。
該企業合併不在IFRS 3--企業合併的範圍內,因為公積金不符合企業的定義。業務合併將在國際財務報告準則2股支付的範圍內進行會計處理。因此,所發行的完美普通股的公允價值超過收購的公積金可識別淨資產的公允價值,代表對完美證券在證券交易所上市的服務的補償,並在交易完成時支出。保薦人盈利推廣的估計公允價值進一步增加證券交易所上市費用
 
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在滿足保薦人函件協議所指明的若干條件後可發行的股份,並按滿足業務合併協議所指明的若干條件而可發行的股東套現股份的估計公允價值扣減。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
有關(I)美國公積金A類普通股持有人行使贖回權、(Ii)合併和(Iii)公積金證券持有人在合併中收到的完美證券的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的説明,請參閲題為“重大美國聯邦所得税考慮事項”的部分。
公司治理與股東權利比較
如果業務合併成功完成,公積金普通股的持有人將成為完美A類普通股的持有人,他們作為股東的權利將受到完美的憲法文件的約束。請參閲標題為“公司治理與股東權利的比較”的章節。
監管審批
除向開曼羣島公司註冊處提交第一份合併計劃(及相關文件)以完成第一次合併外,業務合併不受任何聯邦或州監管要求或批准的約束。
完美的財務顧問辭職
[br}2022年8月6日,Perfect口頭要求高盛亞洲辭去與Perfect業務合併相關的財務顧問職務,考慮到以下因素:(I)高盛亞洲已基本完成完美與高盛亞洲之間日期為2021年9月10日的聘書中設想的所有工作,並分別於2021年9月23日和11月5日由完美與高盛亞洲簽署(“GS聘書”),且不擔任PIPE投資的配售代理;(Ii)GS聘書將在GS聘書之日起一年後自動終止,除非雙方相互延長,Perfect認為沒有必要延長GS聘書的期限,並決定不延長GS聘書的期限;及(Iii)金融諮詢公司參與涉及特殊目的收購公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性。更廣泛地説,Perfect瞭解並考慮到,包括高盛亞洲及其附屬公司在內的金融諮詢公司已經退出了許多類似的未決交易,這是更廣泛的市場對涉及特殊目的收購公司和涉及此類公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性的反應的一部分。2022年8月17日,根據Perfect的要求,高盛亞洲公司辭去了Perfect與業務合併相關的財務顧問職務,並終止了GS的聘書。此外,高盛亞洲已根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交辭呈通知。
高盛亞洲已放棄以下權利:(I)獲支付任何費用;(Ii)自辭職之日起十二個月內收取若干特定交易的交易費;及(Iii)自辭職之日起計兩年內為若干特定交易報價及行事。然而,根據GS聘書的條款,Perfect的下列義務將在終止後繼續存在:(I)關於高盛亞洲的書面或口頭建議和GS聘書條款的披露和使用限制;(Ii)償還截至高盛辭職之日發生的任何費用的義務;以及(Iii)聘書中關於賠償和其他事項的義務。
高盛亞洲在業務合併中並無剩餘角色,並對本委託書/招股説明書或註冊説明書的任何部分不承擔任何責任,儘管此前曾提供與業務合併相關的服務。
 
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見“1號提案 - 業務合併提案 - 業務合併的背景”部分和“與公積金相關的風險因素 - 風險和與公積金相關的擬議交易 - 風險以及與業務合併相關的擬議交易 - 高盛亞洲已辭去與業務合併相關的顧問職務;投資者不應依賴高盛亞洲參與業務合併的任何方面這一事實。不能保證高盛亞洲同意本委託書/招股説明書中的披露,或與業務合併相關的基本業務或財務分析,也不能由此得出任何結論。“
巴克萊相互終止合約
普羅維登特、巴克萊資本公司和巴克萊銀行公司(統稱為“巴克萊”)簽訂了一份相互解約函,根據該函件,自2022年8月22日起,(I)巴克萊停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併採取或同意採取行動;(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用書有權獲得的費用及開支償還,包括但不限於(A)支付予巴克萊作為併購顧問、共同配售代理及共同資本市場顧問的費用,該等費用視乎業務合併的完成而定,及(B)償還與聘用有關的費用及開支,及(Y)支付予巴克萊作為共同配售代理的任何獎勵費用,該等費用由Providen全權酌情釐定;(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對巴克萊承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。同日,巴克萊根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交通知。
巴克萊在業務合併中沒有剩餘的角色,並對本委託書/招股説明書或註冊説明書的任何部分不承擔任何責任,儘管此前曾提供與業務合併相關的服務。
有關詳情,請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 共同終止巴克萊的業務”和“風險因素 - 與普羅維登斯相關的風險和擬議交易-巴克萊作為普羅維登斯的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問與業務合併相關的業務已被雙方終止。巴克萊不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證巴克萊同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。“
花旗相互終止合約
普羅維登特和花旗全球市場公司(“花旗”)簽訂了一份相互解約函,根據這份終止函,自2022年8月27日起,(I)花旗停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併採取行動或同意採取行動;(Ii)花旗放棄(X)有權獲得與首次公開招股有關的合共約805萬美元的遞延折扣,(Y)根據聘用書有權獲得的費用和開支償還,包括但不限於:(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問向花旗支付的費用,這取決於業務合併的完成和(B)與聘用相關的費用和開支的償還,以及(Z)作為共同配售代理向花旗支付的任何獎勵費用,這由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。2022年8月29日,花旗根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。
花旗在業務合併中沒有剩餘的角色,並對本委託書/招股説明書或註冊説明書的任何部分不承擔任何責任
 
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目錄
 
本委託書/招股説明書是一個組成部分,儘管之前曾提供與業務合併相關的服務。有關詳情,請參閲“建議1 - 業務合併建議 - 相互終止花旗的業務”及“風險因素 - 與普羅維登有關的風險及建議的交易 - 花旗作為普羅維登斯的共同配售代理及共同資本市場顧問的業務已相互終止,花旗已無故放棄遞延折扣及其他費用。花旗不得與本委託書/​招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析聯繫在一起,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件,並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素。這些風險包括但不限於:

如果AR和AI美容技術以及時尚技術市場的發展停止或放緩,完美的業務將受到實質性和不利的影響;

如果Perfect未能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌,或者如果消費者降低了對這些品牌或Perfect的移動應用的參與度,其業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響;

Perfect的成功取決於其技術解決方案的持續受歡迎程度和感知精度;

如果不能及時、經濟高效地創新、開發和提供新的產品和服務或升級現有產品和服務,以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化,完美可能就不會成功;

鑑於少數業務合作伙伴貢獻了Perfect很大一部分收入,如果失去一個重要的業務合作伙伴或很大一部分業務,其業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響;

Perfect主要依靠某些應用商店和類似的數字平臺下載其YouCam應用程序,以及進行支付處理,與此類實體關係的任何中斷或惡化都可能對其業務產生負面影響;

Perfect可能無法在其當前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領導地位;

如果完美不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰,其業務可能會受到實質性的不利影響;

完美對新產品和服務的選擇性投資,以及對現有產品和服務的改進,這些產品和服務可能不會成功,也可能達不到預期的回報;

如果完美不能保持和提升品牌知名度,其業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響;

用户不當行為和濫用Perfect的應用程序或與Perfect開展業務的第三方的任何不合規行為可能會對其品牌形象和聲譽造成不利影響,Perfect可能會對其產品和服務上顯示、檢索或鏈接的信息或內容承擔責任,這可能會對其業務和運營業績產生實質性和不利影響;

安全漏洞、對Perfect數據或消費者數據的不當訪問或泄露、對其系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊,或其他網絡攻擊,可能會使其產品和解決方案被認為不安全,這可能會損害Perfect的聲譽,並對其業務造成不利影響;

Perfect的業務和運營結果可能會因任何重大服務中斷而受到損害,這些服務中斷或剝奪了消費者訪問其產品和服務的能力。如果Perfect未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題或調整其現有技術和基礎設施,其用户和合作夥伴可能會減少或停止使用其產品和服務;
 
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完美公司的預測和預測基於完美公司管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,Perfect的實際運營結果可能與預測或預測的結果大不相同。

Perfect可能會不時成為訴訟、其他可能對我們產生實質性不利影響的法律或行政糾紛和訴訟的當事人;

完美A類普通股的雙層結構可能會使完美A類普通股失去納入某些股市指數的資格,從而對完美A類普通股的交易價格和流動性造成不利影響;

Perfect可能會在對您不利的時間贖回尚未到期的完美認股權證,從而使您的認股權證一文不值;

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您可以獲得的法律保護,並使之更加完善;

中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對完美的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響;

公積金將產生與擬議交易相關的鉅額交易和過渡成本;

合併後公司的投資者可能不會獲得與承銷公開募股投資者相同的收益;

如果第三方對公積金提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.00美元;

如果在2023年1月12日之前或在延長期內,普羅維登斯無法完成其初始業務組合,其公眾股東可能被迫在此後的十個工作日後才能從其信託賬户贖回;

普羅維登特發現,截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日,其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果公積金不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度,公積金可能無法準確、及時地報告財務業績,這可能會對投資者對公積金的信心產生不利影響,並對其業務和經營業績產生實質性和不利影響;

公積金和建議的交易完成後,由於其財務報告的內部控制存在實質性弱點,可能面臨訴訟和其他風險;

如果PIPE投資或FPA投資未完成,且Perfect未放棄最低可用現金條件,則企業合併可能終止;

最近,在我們於2022年3月3日宣佈業務合併和我們的PIPE上市後,某些成長型公司的市值急劇下降。因此,像我們這樣的成長型公司的證券可能比其他證券更具波動性,可能涉及特殊風險;

與擬議交易相關的法律程序,其結果不確定,可能會推遲或阻止擬議交易的完成;

股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂,可能會損害Perfect的業務、財務狀況和經營業績,並可能分散管理層的注意力;

由於每一家普羅維登斯公司和完美公司都是根據開曼羣島的法律註冊的,您在保護自己的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制;

發起人和普羅維登斯的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和
 
58

目錄
 
批准本註冊説明書中使用的表格F-4和本文所包括的委託書/招股説明書中描述的其他建議;以及

從第60頁開始的標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。
 
59

目錄​
 
RISK FACTORS
股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的提議之前,應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。在業務合併完成後,您對Perfect的投資價值將受到影響Perfect的重大風險,以及Perfect運營所在行業的固有風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列任何事件,收購後的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致完美A類普通股的交易價格下跌,可能會很明顯,因此你可能會損失全部或部分投資。如本款所述風險所用,除非上下文另有明確指示,否則所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Perfect及其子公司。
建議交易後與Perfect的業務和行業相關的風險
我們在相對較新且發展迅速的市場開展業務。如果市場發展停止或放緩,我們的業務將受到實質性的不利影響。
AR和AI美容技術以及時尚技術市場相對較新且發展迅速,這使得我們的業務面臨與這些市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。我們的全球潛在市場主要是由美容市場的增長以及美容品牌預期的營銷和AR-和AI支出推動的,這取決於許多因素,包括消費者對美容產品和服務的整體意識、品牌部署數字營銷以創造有意義的客户互動和參與度、品牌對全渠道的投資以建立與客户的關係、品牌的預算限制、監管變化和更廣泛的經濟狀況的變化。如果美容品牌不認可我們的價值主張,一個可行的市場可能無法進一步發展,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。
我們還受益於過去幾年專業和業餘攝影師對照片編輯軟件的需求和使用的快速增長。自拍文化的興起、社交媒體的流行、用户越來越多地使用智能手機以及智能手機中高清攝像頭的出現,推動了照片編輯軟件的流行。對照片編輯軟件的需求不斷增加,以創建“完美的”自拍,促使軟件提供商通過集成AR效果、AI編輯和層編輯等高級功能來增強他們的產品。如果對照片編輯軟件的需求放緩,如果我們未能準確預測客户對我們移動應用程序的需求和偏好,或者如果我們未能及時調整以適應流行文化和技術的變化趨勢,我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。
我們在為我們的產品和服務開發和快速發展的市場中擁有新的商業模式和較短的運營歷史,這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們在2015年推出了AR Makeup解決方案,並在最近幾年提供了其他解決方案和產品。我們仍在向時尚科技市場擴張的過程中。我們有限的經營歷史使我們很難有效地評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。特別是,我們預計在發展和快速發展的美容技術和時尚技術市場中會遇到固有的風險和挑戰,其中包括我們有能力:

擴大我們的品牌組合,提高消費者對品牌的參與度;

制定或實施其他戰略計劃,以進一步增加我們產品和服務的貨幣化;

成功擴大我們的業務運營,提升我們品牌的全球價值;

開發和推出多樣化、有特色的產品和高級功能,以有效滿足品牌的需求;
 
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保持並加強我們在關鍵技術上的競爭優勢,包括我們的AgileFace®人臉渲染技術、逼真的AR技術、人工智能技術和機器學習能力以及大數據分析;

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施,可以高效地處理增加的使用量;

發展和維護與品牌、數字分銷平臺和其他第三方的關係;

成功地與目前或未來可能進入我們所在市場的其他公司競爭,或複製我們產品的功能;

保持我們創新的公司文化,繼續吸引、留住和激勵有才華的員工;以及

針對訴訟、監管幹預、有關知識產權或隱私的索賠或我們業務的其他方面進行辯護。
未能充分應對與這些動態和不斷髮展的市場相關的任何風險和挑戰,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌,或者如果消費者降低了對這些品牌或我們的移動應用的參與度,我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的品牌組合以及消費者對品牌和我們的移動應用的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年6月30日,我們的品牌組合中總共有大約472個品牌,為採用AR和AI技術的前20家美容集團中約85%提供服務。隨着美容技術市場的成熟以及產品和服務的發展,我們的競爭對手可能會以更低的成本推出差異化的產品和服務。如果我們的定價沒有競爭力,或者我們不能吸引新的品牌,或者我們不能保持和擴大與品牌的現有關係,我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們增加收入的能力還取決於我們將產品和服務的銷售擴大到現有品牌的能力,以及與現有品牌續訂的能力。我們產品組合中的現有品牌必須通過購買新產品以及增強的產品和服務來增加他們對我們產品和服務的使用,並續訂他們的訂閲。我們不能保證我們將銷售擴大到我們產品組合中現有品牌的努力會成功,也不能保證這些品牌會以類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款與我們續訂。
我們的業務表現一直並將繼續在很大程度上取決於我們是否有能力提高消費者對品牌和我們的移動應用的參與度。如果我們的移動應用程序的品牌和用户不認為我們的產品和服務有用、可靠或值得信賴,我們可能無法吸引或留住消費者,或以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或水平。許多因素可能會對品牌組合的增長和消費者參與度產生負面影響,包括:

我們可能無法繼續提供滿足不斷變化的消費者偏好和需求的產品和服務;

我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似或具有更好消費者體驗的產品和服務,消費者可能會越來越多地參與此類競爭產品或服務,而較少參與我們的產品和服務;

我們可能無法及時開發和推出響應市場趨勢或進步的新的或增強型產品和服務,或者我們推出的新的或增強型產品和服務可能沒有達到廣泛的市場接受度或受歡迎;

我們可能無法為品牌和消費者提供足夠的客户服務,或無法與品牌保持現有的關係;

我們可能無法解決消費者對隱私和信息共享、安全或安保的關切;
 
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我們可能會遇到技術或其他問題,使我們無法快速可靠地交付我們的產品和服務,或者以其他方式對消費者體驗產生負面影響;或者

我們可能無法維護我們的品牌形象,或者我們的聲譽可能會受到損害。
不能保證我們的消費者參與度不會下降。客户增長或消費者參與度的下降可能會降低我們的平臺對品牌和消費者的吸引力,這可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們技術解決方案的持續受歡迎程度和感知的精確度。
我們的成功取決於我們持續提供高質量產品的能力,這些產品對我們移動應用的品牌和用户具有吸引力,以及我們有效應對整體消費者人口結構、品味和偏好變化的能力。消費者的偏好可能會隨着時間的推移而變化,以適應人口和社會趨勢、技術發展、經濟環境和競爭對手的營銷努力的變化。我們打算繼續實施我們的數據和機器學習戰略,以提升我們的平臺,以更高的精確度和更高的逼真精度提供更廣泛的產品和服務,以及為我們的消費者提供進一步的個性化和個性化的推薦。然而,我們不能保證我們現有的產品將繼續受到品牌和移動應用用户的青睞,也不能保證我們能夠及時預測或應對消費者偏好、技術變化和行業趨勢的變化。
此外,隨着我們向新的國家和地區擴張,由於對當地文化和生活方式的瞭解不足,我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應,可能會對我們的銷售業績和我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地創新、開發和提供新的產品和服務或升級現有的產品和服務,以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化,以及我們開發和提供的任何新產品和服務,我們可能無法取得成功,這可能會使我們面臨新的風險,並可能無法實現預期的回報。
我們所處的市場以快速變化的產品和服務、不斷變化的消費者偏好、技術進步以及產品性能特性和功能的持續改進為特徵。因此,我們的成功取決於我們預測和創新、開發和提供新產品和服務的能力,或者以及時和具有成本效益的方式升級我們現有的產品和服務,以滿足不斷變化的消費者偏好和需求,包括在我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的領域。
我們有一支由127名技術人員組成的團隊,包括研發和QA人員,致力於不斷改進我們的平臺,開發新功能和創建新應用。我們為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案,包括化粧品、護膚品、配飾和眼鏡。2021年,我們為品牌客户推出了針對指甲和男士美容產品的實時AR虛擬試穿,包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬和鬍鬚風格模擬。然而,我們不能保證我們將成功地開發出最終被廣泛接受的產品和服務,或者我們將能夠及時發佈具有商業可行性的產品和服務。如果我們不能做到這一點,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。即使我們繼續增長,我們也可能無法成功執行我們的增長戰略。
自2015年成立以來,我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增長到2021年的4080萬美元,複合年增長率為33.3%;截至2021年6月30日的6個月,總收入從1730萬美元增長到2340萬美元,增長率為35.2%。我們品牌組合中的品牌數量從2019年12月31日的239個增加到2021年12月31日的444個,年複合增長率為36.3%,截至2022年6月30日進一步增加到472個。我們預計
 
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隨着未來我們的收入增加到更高的水平,我們的收入增長率將會下降。特別是,我們認為我們收入的增長取決於許多因素,特別是我們有能力:

深化我們對前20名美容人羣的滲透;

擴大我們在獨立美容品牌中的觸角;

將我們的產品組合覆蓋到時尚和服裝等新行業;

增強數據和機器學習技術以提升我們的平臺;以及

尋求跨類別和跨地域的戰略聯盟、投資和收購機會。
考慮到我們有限的運營歷史,以及AR和AI美容技術以及時尚技術市場的快速發展,我們可能無法實現我們的任何目標。此外,我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性大幅增加,全職員工數量從2019年12月31日的217人增加到2022年6月30日的295人。我們預計,在可預見的未來,員工人數將繼續增長。隨着我們的移動應用和交易的品牌數量、用户數量以及我們的基礎設施支持的數據量持續增長,我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰,並限制了運營和財務資源。我們將需要資本支出和寶貴管理資源的分配,以在這些領域實現增長和變化,並實施更復雜的組織管理結構。此外,我們可能還會發現,保持我們企業文化的好處越來越困難,包括我們快速開發和推出新的創新產品以及執行我們的增長戰略的能力。如果我們不能充分應對任何挑戰並有效地管理我們的增長,我們的整體業務業績和業務可能會受到嚴重損害。
我們將投資或收購的任何業務可能不會像預期的那樣表現或成功整合。
儘管我們過去專注於有機增長,但作為我們業務戰略的一部分,我們預計將投資或收購公司,組建合資企業,並收購互補的資產或技術。我們行業內對企業、技術和資產投資和收購的競爭非常激烈。即使我們能夠確定投資或收購的目標,我們也可能無法以商業合理的條款完成交易,我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准,或者目標可能選擇與另一方達成交易,這可能是我們的競爭對手。
此外,我們將投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。未能管理和成功整合收購的業務和技術,包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險,可能會損害我們的運營業績和擴張前景。將被收購的公司、業務或技術或被收購的人員整合到我們公司的過程,以及被收購的公司、業務或技術或被收購的人員的表現,都面臨着各種風險和挑戰,包括:

將管理時間和重點從業務運營中轉移出來;

中斷我們正在進行的業務運營;

客户對被收購公司產品的接受度;

實施或補救被收購公司的控制、程序和政策;

將收購的業務整合到我們的系統中,並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表;

留住和整合被收購員工,包括協調被收購員工和現有員工之間的激勵,以及管理與消除裁員或以可接受的條件調動員工相關的成本,同時將業務中斷降至最低;
 
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維護收購業務的重要業務關係和合同;

被收購公司收購前活動的責任;

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠或債務;

與商譽、投資和其他收購的無形資產相關的減值費用;以及

其他不可預見的經營困難和支出。
我們無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。我們未來的任何戰略交易也可能被媒體、投資者、客户或監管機構負面看待,或者受到監管機構的調查或訴訟,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。
我們的預測和預測受到重大不確定性的影響,基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計,其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。我們認為,根據我們當時掌握的信息,在編制這些信息時,預測和預測中的假設是合理的。特別是,預期財務信息是由我們的管理層基於對Perfect在2022年2月4日的預期未來財務表現的估計和假設而編制的,這些估計和假設沒有考慮2022年2月4日之後發生的任何情況或事件。這些前瞻性財務信息包含某些財務和運營假設,包括但不限於未來的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及完美公司業務特有的事項。
然而,作為預期財務信息基礎的假設是初步的,不能保證我們的實際結果將與我們的預期一致。預期財務信息涵蓋數年,根據其性質,此類財務預測在接下來的每一年都會受到更大的不確定性。此外,實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於各種因素,其中許多因素不在我們的控制範圍內,包括但不限於本“風險因素”部分其他部分和以下內容中所述的因素:

我們有效管理增長的能力;

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化;

我們滿足未來資本需求的能力;

對我們服務的需求、客户偏好和消費習慣的變化;

我們有能力為客户提供高度有用、可靠和創新的服務;

我們有能力吸引新客户、留住現有客户、擴展現有客户的服務產品或確定增長較快的領域;

我們有能力成功識別收購機會,以商業上令人滿意的條款進行收購,成功整合潛在的收購業務和服務,並隨後發展收購的業務;

我們有能力應對與新冠肺炎相關的挑戰,包括關閉企業和其他社交或旅行限制;

我們有能力保留現有的關鍵管理層,整合最近招聘的員工,並吸引、留住和激勵合格的人員;以及
 
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政府政策和法規的變化。
上述或其他因素中的任何不利變化,其中大多數都不是我們所能控制的,可能會對Perfect的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並導致Perfect的實際結果與本委託書/招股説明書中包含的結果大不相同。
預測和預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。該等預測及預測的編制並非旨在進行公開披露,或旨在遵守美國證券交易委員會的指引或美國註冊會計師協會就該等預測及預測所制定的指引,但我們的管理層認為,該等預測及預測乃以合理的基礎編制,反映目前可供作出的最佳估計及判斷,並儘管理層所知及所信,呈現完美的預期行動方案及預期未來財務表現。然而,這些信息不是歷史事實,不應被認為必然預示着未來的結果。
這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的,這些變量和假設本身就是不確定的,可能超出我們管理層的控制。吾等的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就該等預測及預測編制、審核或執行任何程序,亦無就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證,亦不對該等預測及預測承擔任何責任及否認與該等預測及預測有任何關聯。不能保證我們的財務狀況將與該等預測和預測中提出的一致,這可能會對完美A類普通股的市場價格或企業合併後實體的財務狀況產生不利影響。
我們可能無法在我們目前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領先地位。
AR-和AI-美容技術以及時尚技術市場正在快速發展。我們目前的主要競爭對手是那些提供產品和服務的公司,這些公司提供的產品和服務可以與我們平臺上的部分但不是全部功能競爭,未來可能會有越來越多的其他競爭對手提供類似的解決方案。我們現有的和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新的技術和產品,使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時。例如,移動設備製造商可能會使用AR和AI技術來增強其智能手機中的內置攝像頭應用程序,這些技術提供了與我們的移動應用程序類似的功能,這可能會使我們的YouCam應用程序變得多餘。同樣,各品牌可能會在內部開發自己的AR和AI美容技術解決方案。如果市場上推出越來越多與我們的產品功能相似甚至更優越的產品,我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力,結果將減少我們的利潤率,並將對我們的經營業績產生負面影響。新技術的引入和新進入者的湧入可能會加劇未來的競爭,這可能會損害我們的業務和我們增加收入、增加或維持品牌組合和消費者基礎以及維持我們的價格的能力。
我們目前的業務範圍是國際化的,我們計劃進一步向全球擴張。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務範圍是國際化的,到2021年,我們大約50%的收入來自北美的美國,11%來自亞洲的日本,8%來自歐洲的法國。我們打算繼續擴大我們的國際業務,並制定戰略,以滿足新的國際市場。然而,全球擴張需要並將繼續需要相當大的管理關注以及財政和其他資源。我們預計在全球擴張和運營方面將面臨特殊挑戰,包括:

與開發解決方案和產品以及以不同語言提供支持相關的成本增加;

增加了營銷和廣告成本,以便在不同市場有效推廣我們的產品;
 
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將我們的產品、服務、內容和功能本地化,以確保它們在文化上與不同的市場相適應;

來自在特定市場擁有強大地位的競爭對手的競爭加劇;

在國外招聘和留住有才華、有能力的員工以及在我們所有辦事處維護公司文化的相關成本增加;

從不同地區收到付款的難度更大,包括與匯率波動、資金轉移、付款週期較長和應收賬款收款有關的困難,特別是在新興市場;

遵守適用的外國法律和法規,包括與經濟制裁和出口管制、反腐敗、反賄賂和反回扣、數據隱私、網絡安全和消費者保護有關的法律和法規,這些法律和法規可能與我們經營的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突,以及如果我們的做法被認為不符合則可能受到懲罰的風險;

有關隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的更嚴格法規,特別是在歐洲和其他司法管轄區;

知識產權保護有限或不足,或難以執行我們的知識產權權利;

一些國家的政治、社會和經濟不穩定;

對不同税收管轄區的風險敞口和潛在的不利税收後果;以及

與新冠肺炎疫情相關的居家、停業和其他限制性命令和旅行限制。
如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性並應對相關的挑戰和風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
品牌和零售商的銷售週期可能很長且不可預測,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
由於品牌和零售商銷售週期的長度和不可預測性,很難預測我們銷售和相關收入確認的時間。對於品牌和零售商來説,從最初評估到付款,我們的銷售週期通常為兩到八個月,但不同品牌的銷售週期可能會有很大差異。鑑於這些品牌和零售商通常將實施我們的解決方案視為一項戰略決策和重大投資,他們通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們提供的產品,然後才能加入或擴大訂閲。在銷售週期中,我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在的品牌和零售商,瞭解我們產品和服務的價值主張,以及銷售和營銷以及合同談判活動。評估和實施我們的解決方案的銷售週期如此之長,特別是對於高度定製的應用程序,可能會導致此類銷售工作的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。可能影響我們向品牌和零售商銷售週期的長度和可變性的其他因素包括:

隨着我們擴大銷售隊伍的規模,我們的銷售隊伍,特別是新的銷售人員的效率;

其採購流程設置的障礙;

其集成複雜性;

他們對人工智能和AR技術的熟悉程度;以及

經濟狀況和其他因素影響他們的預算。
考慮到這些因素,很難預測銷售是否以及何時完成,以及銷售收入何時確認並反映在我們的運營業績中。
 
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我們對新產品和服務進行選擇性投資,並對現有產品和服務進行增強,這些投資可能不會成功,也可能無法實現預期回報。
我們是否有能力參與、保持和加強與品牌的合作關係並增加我們的收入,將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續發展我們現有的產品和服務,以創造新的創新產品和服務,無論是獨立地還是與第三方合作。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變,或開發和推出新的未經驗證的產品和服務,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如,我們目前正在開發與眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶相關的時尚科技產品,我們還計劃進一步擴展到時尚以外的領域,包括提供牙科和正畸服務、整形手術和視頻會議的解決方案。我們在這些行業和領域沒有豐富的經驗,這可能會對我們成功開發和營銷這些產品和技術的能力產生不利影響。在這些努力中,我們可能會招致巨大的成本,也可能不會成功地產生利潤。此外,新產品和服務的推出或現有產品和服務的變更可能導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他併發症,可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。
我們還致力於不斷創造新的優質功能和內容,並在現有產品的基礎上進行創新和改進。儘管我們相信,從長遠來看,這些努力可能會使總體消費者體驗受益,並改善我們的財務業績,但如果新功能導致技術問題,降低我們移動應用的性能或吸引力,我們可能會遇到MAU或用户活躍度的中斷或下降。產品創新本質上是不穩定和不確定的,如果我們的新產品或增強型產品未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴,或者如果我們未能給我們的用户提供返回我們的移動應用程序的有意義的理由,我們可能無法吸引或留住用户,或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,其中任何一項都可能在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。
鑑於少數業務合作伙伴貢獻了我們很大一部分收入,如果我們失去一個重要的業務合作伙伴或其業務的很大一部分,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前,為數不多的業務合作伙伴貢獻了我們很大一部分收入。我們的業務合作伙伴主要是全球頂級美容品牌。在2019年、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六個月裏,我們最大的五個業務合作伙伴分別貢獻了我們收入的49%、40%、32%和25%。我們預計,在不久的將來,我們的有限數量的業務合作伙伴將繼續為我們的收入貢獻很大一部分。如果我們失去了這些業務夥伴中的任何一個,或者如果由於競爭加劇、內部發展、業務合作伙伴的運營發生重大變化、違反合同或政策、我們與業務合作伙伴關係的任何惡化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,因此我們從重要業務合作伙伴產生的收入大幅減少。
我們主要依賴某些應用商店和類似的數字平臺,如Apple App Store和Google Play,下載YouCam和我們的其他應用程序,以及進行支付處理,我們與此類實體關係的任何中斷或惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
我們目前依賴第三方數字分發平臺,主要是Apple App Store和Google Play,作為我們的移動應用程序(包括YouCam)的下載渠道,以及我們產品和服務的支付處理。我們預計將繼續依賴Apple App Store和Google Play下載我們的移動應用程序,以及我們產品和服務的大部分支付處理。因此,我們認為,與蘋果和谷歌保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。
蘋果或谷歌的運營政策將影響我們產品和服務的可及性。我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發平臺的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分銷平臺更改各自的標準條款和條件、應用程序審查政策或應用程序
 
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如果執行指南對我們不利,暫停我們對平臺的訪問或終止他們與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如,Apple App Store和/或Google Play可能會調整其分發平臺上的應用程序類別,並刪除我們的移動應用程序的類型,這將顯著限制甚至切斷我們的移動應用程序的分發。此外,我們的定價策略受到蘋果或谷歌收取的支付手續費變化的影響。如果我們無法及時將Apple或Google收取的支付處理費的任何增加轉嫁給我們的用户,或者如果付費用户參與度因價格上漲而下降,我們的淨收入或利潤率可能會受到負面影響。如果我們未能與蘋果或谷歌保持良好的關係,可能會對我們繼續提供產品和服務或實現支付處理的能力產生不利影響,這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊和關鍵人員的持續努力,如果失去他們的服務,我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們目前依賴於我們的創始人和其他關鍵人員的持續服務和表現,包括我們的創始人兼首席執行官張愛玲。我們未來的成功將取決於我們的關鍵人員的持續服務,他們擁有我們行業的重要專業知識。此外,我們的許多關鍵技術和產品都是我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失,包括管理層成員,以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員,可能會擾亂我們的運營,並對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們的發展,我們不能保證我們將繼續吸引和留住維持我們競爭地位所需的人員。特別是,我們打算在可預見的未來繼續僱用大量技術人員,我們預計在僱用這些人員方面將繼續面臨重大挑戰。此外,如果我們的聲譽受到損害,無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因,可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
隨着我們業務的不斷髮展和成熟,或者如果我們的股價下跌,我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會像過去那樣有效。此外,如果我們發行大量股權來吸引更多員工或留住現有員工,我們將產生大量額外的基於股份的薪酬支出,我們現有股東的所有權將進一步稀釋。因此,我們可能很難繼續留住和激勵某些員工,而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才,或者留住和激勵現有的人員,我們可能無法有效地增長,我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們的業務品牌,包括我們的移動應用程序品牌,如YouCam,對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還相信,維護和提升我們的商業品牌對於擴大我們的用户、廣告商和品牌合作伙伴基礎至關重要。我們移動應用程序的許多新用户都是由現有用户推薦的。維持和提升我們的商業品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和技術的能力,這些產品和技術可能並不總是成功或及時的。我們可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款或政策,這可能會對我們的業務品牌產生負面影響。此外,如果消費者沒有通過我們的產品和服務與包括廣告商和平臺分銷商在內的第三方進行積極的互動體驗,我們開發商或廣告商的行為可能會影響我們的業務品牌。我們還將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們關於消費者隱私、數據使用、加密、內容、廣告、競爭、安全和其他問題的行動或決定的審查。我們的商業品牌還可能受到來自競爭對手的攻擊、對被認為對其他消費者懷有敵意、非法或不適當的消費者行為的負面宣傳、第三方內容提供商的不當行為、旨在應對此類風險的任何監管發展、或由於法律程序或調查的負面影響。維護和提升我們的商業品牌可能需要我們進行大量投資,但這可能不會成功。如果我們失敗了
 
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為了成功提升和維護我們的品牌知名度,或者如果我們在這一努力中產生過多費用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
用户不當行為和濫用我們的移動應用程序或與我們開展業務的第三方的任何不合規行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響,我們可能會對在我們的產品和服務上顯示、檢索或鏈接到我們的產品和服務的信息或內容承擔責任,這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能面臨與我們產品上發佈或提供的信息相關的索賠。我們的移動應用程序,特別是YouCam Makeup和YouCam Perfect,具有社交媒體的屬性,可能被個人或個人團體濫用,從事不適當或非法的活動。我們實施了控制程序,並有一個內部團隊來監控用户上傳的內容。雖然這些程序旨在檢測和阻止通過濫用我們的移動應用程序進行的非法、欺詐性、暴力、色情或其他不適當的內容或活動,特別是那些違反適用法律和法規的內容或活動,但由於內容上傳和我們內部團隊的檢查之間存在時差,它們可能無法實時阻止所有此類內容上傳或活動。此外,隨着我們在移動應用上開發直播服務,我們的內部團隊未來可能更難及時發現和阻止非法或不適當的內容或活動。
在我們開展業務的所有司法管轄區,我們可能無法很好地免除第三方訴訟的責任,因為當地法律各不相同,其中一些法律可能不明確或正在演變。例如,在美國,國會和行政部門已經做出了各種努力,以取消或限制《通信體面法》第230條下可用於在線平臺的保護範圍,而我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本,如果我們被發現負有責任,還可能產生重大損害賠償或許可證成本。由於我們服務上託管的內容,我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令,特別是在特定的地理位置。例如,2020年6月,印度內政部將我們的移動應用程序YouCam Makeup列入了該國被禁應用程序名單,截至本委託書/招股説明書發佈之日,該名單仍然有效。如果發生任何此類事件,我們可能會產生重大成本,或被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改,我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的某些指標和其他估計受到測量中固有不確定性的影響,此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標,包括我們的MAU,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算出來的,並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然我們認為這些指標是對適用測量期內我們的消費者基礎的合理估計,但在衡量我們的產品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,可能有個人擁有多個帳户。我們的消費者指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用其他手機功能時,這些技術會自動運行在我們的移動應用程序的後臺,這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的消費者指標。
我們的某些人口統計數據可能不完整或不準確。如果我們的消費者向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息,那麼我們的估計可能被證明是不準確的,無法滿足投資者或廣告商的期望。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們認為,我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據,這可能會導致低估指標。這通常是由於技術問題造成的。例如,我們的系統不會記錄用户應用程序中的數據,或者當用户打開我們的移動應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性,但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計這些問題將繼續存在。如果廣告商、合作伙伴
 
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或投資者認為我們的消費者、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的消費者基礎或消費者參與度,或者如果我們在消費者、地理或其他人口統計指標中發現重大錯誤,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能需要額外的資金來支持我們的運營和業務的增長,我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條款提供融資。
我們可能會不時需要額外的融資來運營或發展我們的業務。例如,完美公司的資本預算假定(I)將滿足最低可用現金條件,如果不滿足,完美公司有權酌情放棄這一條件,以及(Ii)完美公司的開發時間表按計劃進行,相應的支出與目前的預期一致,這兩者都受到各種風險和不確定性的影響,包括招股説明書/​委託書中描述的風險和不確定性。如果公積金無法滿足最低可用現金條件,而完美公司放棄了這一條件,我們繼續按計劃全面運營並作為持續經營企業繼續經營的能力可能會受到顯著限制,而不能獲得額外的融資。
如果需要,我們獲得額外融資的能力將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素,我們不能向您保證,我們將以優惠的條款獲得額外融資,或者根本不能。如果我們產生額外的債務,包括動用我們的信貸安排,債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利,可以對我們的資產提出索賠。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金,我們的現有股東將受到稀釋,這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。如果在我們需要時不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們繼續支持我們業務運營和增長的能力可能會嚴重受損,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移,並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們已經為某些潛在的風險和責任購買了保險,例如錯誤和遺漏商業保險、人身傷害保險、網絡安全保險以及我們運營的某些業務的董事和官員保險。然而,與一般行業慣例一致,我們的商業保險是有限的,我們可能無法為我們在所有司法管轄區的業務中面臨的所有類型的風險購買任何保險。例如,我們運營的一些司法管轄區的保險公司提供有限的網絡安全保險產品和/或知識產權侵權保險產品(如果有的話)。我們已確定,相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。我們系統的任何未投保損壞、業務運營中斷、訴訟或自然災害都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住高素質的人才,如果不能吸引或留住這些人才,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能員工的能力,特別是人工智能、機器學習和高級算法方面的人才。我們行業對高技能人才的競爭非常激烈,特別是在人工智能和數據科學領域,我們預計我們的一些競爭對手或科技行業中其他能夠獲得更多實質性資源的參與者將積極追逐頂尖人才。如果我們不能繼續吸引或留住這些高技能人才,或留住現有的人才,我們跟上行業創新和技術變革的能力可能會受到阻礙,我們的業務可能會受到嚴重損害。
 
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與Perfect技術、數據隱私和知識產權相關的風險
安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或消費者數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊可能會使我們的產品和解決方案被認為不安全,這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍和複雜。如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用,擾亂或剝奪消費者訪問我們產品和服務的能力,我們的產品和服務可能被視為不安全,消費者和廣告商可能減少或停止使用我們的產品和服務,這可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。
我們保護消費者與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或消費者披露信息,以獲取我們的數據或我們消費者的數據。如果發生這些事件中的任何一種,我們或我們的消費者的信息可能會被不當訪問或披露。在內部,我們制定了隱私政策,管理我們如何使用和分享消費者提供給我們的信息。然而,如果業務合作伙伴和廣告商等第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策,我們的消費者數據可能會被不正當地訪問或披露。任何未經授權訪問或不當使用我們消費者信息的事件,或者違反我們的服務條款或政策的事件,都可能損害我們的聲譽和品牌形象,並削弱我們的競爭地位。
我們受政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。數據隱私法限制我們對消費者提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰,這可能會嚴重損害我們的業務。雖然我們努力保護我們消費者的隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規,但任何未能做到這一點都可能導致受影響的消費者或政府當局對我們提起訴訟或採取行動,這可能是耗時的,並導致我們招致鉅額費用和責任,或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。
此外,垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向消費者發送有針對性和無針對性的垃圾郵件,這可能會讓消費者感到尷尬或惱火,並使我們的產品對消費者不那麼友好。我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移大量時間和精力,不再專注於改進我們的產品。由於垃圾郵件活動,我們的消費者可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們。保持消費者的信任對於維持我們的增長、留住和消費者參與度非常重要。無論我們如何努力,對我們的產品和服務的負面事件或不滿可能會阻止當前和潛在的消費者使用我們的產品和服務,這可能會對我們的聲譽、增長和消費者參與度產生重大不利影響,並可能嚴重損害我們的運營成本結構。
我們的業務和運營結果可能會受到任何重大服務中斷的影響。如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用,擾亂或剝奪了消費者訪問我們產品和服務的能力,而我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題,或調整我們現有的技術和基礎設施,我們的消費者和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們廣泛的AR和AI支持的企業和消費者解決方案的成功依賴於技術。我們目前擁有24個SaaS技術解決方案和6個移動應用程序。我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們維護和擴大我們技術基礎設施的能力。我們預計將繼續進行重大投資,以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。在我們沒有有效解決容量限制的情況下,升級我們的系統
 
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根據需要或不斷開發我們的技術和基礎設施以適應我們消費者需求的實際和預期變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的業務和運營結果、聲譽和消費者參與度可能會因我們的系統出現故障或更改而導致服務中斷,或者我們未能及時有效地擴展和調整我們的技術和基礎設施而受到損害。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性,以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。由於各種因素,我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務或欺詐或安全攻擊。這將對我們吸引消費者、平臺合作伙伴和廣告商以及增加消費者參與度的能力產生負面影響。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以適應消費者流量增加帶來的日益增長的需求。隨着我們的產品和服務變得更加複雜,我們的消費者流量增加,維護和改進我們的產品和服務的性能也可能變得越來越困難,特別是在使用高峯期。此外,我們不能保證我們能夠及時或在有利的經濟條件下擴展我們的數據中心基礎設施,以滿足消費者的需求。如果發生任何系統故障、中斷或停機,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們很大一部分網絡基礎設施是由第三方提供的,包括亞馬遜、谷歌雲和阿里巴巴-SW雲。我們從這些提供商獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力,並可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難也可能對我們的業務產生不利影響,而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。如果支持我們網絡流量的第三方網絡基礎設施出現重大問題,我們的一些產品和服務可能無法訪問,或者消費者可能在訪問我們的產品和服務時遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的技術基礎設施也容易受到地震和颱風等自然災害以及恐怖主義行為或其他犯罪行為的破壞。我們的服務和產品還包含高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含,現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。特別是,我們一些新業務的運營涉及複雜的技術和運營考慮,包括在正常業務過程中可能出現的技術或系統問題。為了解決此類技術困難,我們可能需要對我們使用的配置或基礎系統進行根本性更改,或花費大量時間和資源來獲得充分解決此類問題所需的技術技能或專業知識。任何此類困難都可能對我們提供我們打算提供的產品和服務的能力產生實質性影響,降低我們的可靠性,並損害我們的聲譽。
我們業務的成功運營還取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性,以及我們網絡和基礎設施的安全。如果我們的AWS、谷歌雲或阿里巴巴-SW雲服務器代碼遇到一些嚴重的錯誤,導致服務中斷,我們向客户提供的許多在線服務將受到影響。我們與大多數客户簽署的服務級別協議要求99.7%到99.99%的服務可用性。未能滿足這一要求將導致罰款,即額外的信用或退款,根據協議的規定。此外,即使我們的互聯網基礎設施沒有漏洞,我們也可能僅僅因為行政監督而遇到意想不到的問題。例如,2019年4月,僅僅因為我們的行政錯誤錯過了我們的服務器證書的提交截止日期,我們在中國的服務器就保持了大約兩週的停機狀態。
 
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我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於Google Cloud、AWS和阿里巴巴-SW雲。他們的操作系統、網絡和硬件的任何服務中斷,或我們使用雲操作的其他中斷或幹擾,都可能影響我們平臺的交付,從而對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。
谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW為企業運營提供分佈式計算基礎設施平臺,也就是通常所説的“雲”計算服務。我們目前的絕大多數計算都是在這三個平臺上運行的,我們的系統並不完全依賴它們。我們預計,從2021年10月開始的五年內,我們將在Google Cloud上花費12萬美元,在亞馬遜網絡服務(AWS)上花費420萬美元。我們還構建了我們的軟件和計算機系統,以使用谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW雲提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。對我們使用谷歌雲、亞馬遜雲和阿里巴巴-SW雲的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
首先,將谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW雲中任何一家目前提供的雲服務轉移到另一個平臺或另一個雲提供商將很難實施,並且會導致我們花費大量的時間和費用。谷歌雲、亞馬遜雲和阿里巴巴-SW雲提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對產品或服務的使用和滿意度。如果我們的用户或合作伙伴無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們產品或服務的特定功能,或者由於Google Cloud、AWS或阿里巴巴-SW雲的問題或中斷而無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們的產品或服務的特定功能,或者如果Google Cloud、AWS或阿里巴巴-SW雲經常或長期出現服務中斷或其他類似問題,我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入,我們的業務將受到嚴重損害。
其次,谷歌、亞馬遜和/或阿里巴巴-SW可能採取我們無法控制的行動,可能嚴重損害我們的業務,包括:(I)停止或限制我們訪問其雲平臺;(Ii)增加定價條款;(Iii)終止或尋求完全終止我們的合同關係;(Iv)與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款;以及(V)以影響我們經營業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW各自都擁有廣泛的自由裁量權,可以改變和解釋其對我們的服務條款和其他政策。如果谷歌、亞馬遜和阿里巴巴-SW提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或者我們或我們的消費者因任何原因無法獲得服務和產品,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌、亞馬遜或阿里巴巴-SW做出對我們不利的改變或解讀,我們的業務可能會受到嚴重損害。隨着我們的消費者基礎和消費者參與度的增長,託管成本也在增加,並將繼續增加,如果我們的收入增長速度不能快於使用谷歌雲、亞馬遜和阿里巴巴-SW雲服務的成本,可能會嚴重損害我們的業務。
此外,我們目前還依靠iOS App Store等第三方移動應用分發渠道將我們的大部分移動應用分發給用户。我們預計,我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道,我們預計我們將繼續依賴Apple App Store下載我們的移動應用程序。因此,我們認為,與蘋果保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。如果主要移動應用分銷渠道以不利於我們的方式改變其標準條款和條件,或者終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,蘋果的運營政策可能會對我們產品和服務的可及性產生影響。如果我們未能與蘋果保持良好的關係,可能會對我們繼續提供產品和服務的能力產生不利影響,這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的產品和服務依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守許可條款或此類軟件導致的任何錯誤或失敗可能會損害我們的業務。
我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證,或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款或根據 提供
 
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開放源碼許可證允許在商業產品中進行再分發(如果有的話)。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲,直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,第三方可能會聲稱,我們使用其軟件或知識產權需要額外的許可證,而第三方可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這些許可證。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響,如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證,我們可能會被要求招致鉅額法律費用。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例;因此,這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚,可能會導致與我們的技術相關的意外義務。就我們的產品和服務依賴於第三方軟件的成功運行而言,此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷也可能損害我們的產品和服務的功能,推遲新功能的推出,導致產品和服務失敗,並損害我們的聲譽。
此外,我們在產品和解決方案中使用開源軟件,包括在產品開發中使用各種開源庫,以及來自Apple和Google的許多開發工具或庫。我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件,挑戰我們軟件產品的專有性質,我們可能會被要求重新設計我們的產品,停止銷售我們的產品和解決方案,或採取其他補救措施。有時,也有針對將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠,挑戰開源軟件的所有權。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價,對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響,或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。
我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們的成功在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性,包括但不限於移動設備攝像頭。我們可能無法成功調整根據這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品和服務,也可能無法成功培養與使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的關鍵行業參與者的關係。我們計劃繼續定期推出新產品,並經驗表明,優化此類產品以與這些操作系統和硬件一起運行需要時間,這將影響此類產品的受歡迎程度,我們預計這一趨勢將繼續下去。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上),或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備,則可能會損害客户增長和留存,並可能損害我們的業務和運營業績。
此外,谷歌和蘋果等第三方操作系統的所有者都向消費者提供了與我們競爭的產品。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改,如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們的競爭對手控制着運行我們的移動應用程序的操作系統和相關硬件,這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難,或者比我們的競爭產品更突出地展示它們的競爭產品。
此外,我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加,我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外,為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容,我們的產品必須與各種移動設備配合使用
 
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我們無法控制的技術、系統、網絡、法規和標準。特別是,未來對iOS或Android操作系統的任何更改都可能影響我們產品的可訪問性、速度、功能和其他性能方面,這些問題可能會在未來不時發生。
由於我們的YouCam應用程序主要用於移動設備,因此有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。我們與移動應用程序的大部分用户互動是在搭載Android操作系統的智能手機上進行的。因此,儘管我們的產品適用於iOS移動設備,但我們將產品開發的重點放在了Android操作系統上,而不是搭載iOS操作系統的智能手機上。為了讓我們移動應用的用户參與度持續增長,我們需要優先開發我們的產品,以便在搭載iOS操作系統的智能手機上運行。鑑於搭載iOS操作系統的智能手機很受歡迎,如果我們無法提高我們產品在搭載iOS操作系統的智能手機上的可操作性,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們在保護或捍衞我們的知識產權時可能會產生巨大的成本,任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的競爭地位,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。
有效保護知識產權的成本很高,而且很難維持,無論是應用和維護成本,還是捍衞和執行這些權利的成本。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利,但我們在保護我們的知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效,我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
我們的目標是保護我們的機密專有信息,部分方式是與我們的所有員工、顧問、顧問以及訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權。我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們來説是重要的資產。不能保證我們能夠防止未經授權使用我們的品牌、商標或其他資產。我們的一個或多個商標也有可能成為通用商標,這可能導致它們被宣佈為無效或不可強制執行。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議的組合,以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法,以保護我們的品牌和其他知識產權。嚴重損害我們的知識產權,以及限制我們向他人主張我們的知識產權的能力,可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。
如果我們需要許可或獲取新的知識產權,我們可能會產生鉅額成本,在某些情況下,未決的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。我們已經提交了各種申請,以保護我們的知識產權的各個方面,我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。有效保護專利、商標和版權既昂貴又難以維持,既包括申請和註冊費用,也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利,這一過程代價高昂,可能不會成功,或者我們可能不會在我們的產品和服務經銷或提供的每個國家都這樣做。未來,我們可能會獲得更多的專利或專利組合,這可能需要大量的現金支出。
此外,某些國家/地區的法律對公司專有信息和資產提供不同程度的保護,如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄。我們可能無法獲得有效的知識產權保護,或者我們的產品和服務並不是在每個國家都能得到有效的知識產權保護。因此,我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險,我們還可能遇到
 
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在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面存在重大問題。在上述任何一種情況下,我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會導致鉅額成本,並對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。
移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權,經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外,擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利,以從技術公司那裏榨取報酬。我們可能會受到昂貴且耗時的知識產權侵權訴訟。如果解決不利,這些訴訟和索賠可能導致我們支付大量損害賠償或許可費,擾亂我們的產品和服務,並損害我們的聲譽。
此外,我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改,包括在我們目前沒有競爭的領域,這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們與廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴達成的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠,這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本,並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品、服務和技術,這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。
我們可能會受到專利、商標、版權和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟,他們聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。雖然我們相信我們對這些索賠有很好的辯護理由,但這些訴訟中的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在,或者我們需要達成許可安排,而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款,這可能會增加我們的成本,降低我們產品的價值,我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外,我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排,這些安排可能不會以合理的條款提供,或者根本不會,並可能大幅增加我們的運營成本和支出。因此,我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術,或停止使用該技術。開發或採購替代的非侵權技術可能需要大量的努力和費用,或者可能是不可行的。
我們可能會不時成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟程序的一方,這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性的不利影響。
在我們正常的業務運作過程中,我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的一方。如果出現任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁,可能會分散我們高級管理層的注意力,並消耗我們的時間和其他資源。此外,即使我們最終在這類訴訟中勝訴,在訴訟過程中或在其周圍可能會產生負面宣傳,這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下,我們可能被要求支付重大金錢損失,承擔重大責任,或暫停或終止部分業務。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
與Perfect財務業績相關的風險
我們過去曾出現運營虧損,我們未來實現或保持盈利的能力尚不確定。
我們以前發生過運營虧損,我們未來的收入增長和盈利能力取決於各種因素,其中許多因素是我們無法控制的。鑑於,我們的運營費用預計為
 
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隨着我們繼續投入大量的財務資源和作為一家上市公司,未來將會增加。此外,我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本。
我們在2019年、2020年和2021年分別錄得200萬美元、560萬美元和1.569億美元的虧損。儘管我們的收入多年來一直在增長,從2019年的2290萬美元增長到2020年的2990萬美元,並在2021年增長到4080萬美元,但近年來我們的收入增長速度有所放緩,由於各種因素,未來可能會放緩。我們相信,除其他因素外,我們未來的收入增長將取決於我們在吸引新消費者的同時保留現有消費者、增加消費者參與度和廣告參與度、提高我們的品牌知名度、有效競爭、最大化我們的銷售努力、為廣告商展示正投資回報以及成功開發和運營新產品和服務的能力。我們實現和維持盈利的能力也受到與移動應用、在線營銷和人工智能等相關的市場和監管發展的影響。此外,如果我們無法再次實現盈利,我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此,我們未來保持盈利的能力是不確定的,您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來收入增長的指標。
我們預計,隨着我們繼續在以下方面投入大量財務資源,未來我們的運營費用將會增加:(I)營銷和銷售;(Ii)全球擴張;(Iii)我們的技術基礎設施;(Iv)吸引和留住有才華的員工;(V)戰略機遇,包括新開發或新收購業務的運營;以及(Vi)一般管理,包括與上市公司相關的人員成本以及法律和會計費用。這些投資雖然增加了我們的支出,但可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能實現足夠的收入增長和管理我們的開支,我們可能會在未來蒙受重大損失。
此外,我們預計上市公司會增加成本,未來成本可能會繼續增加。作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,一些公司活動更加耗時和昂貴。例如,與私營公司相比,我們將需要更多的獨立董事,並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。
我們根據這些訂閲條款確認對我們產品的SaaS訂閲帶來的收入。新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中,可能很難識別。
對於我們公司的性質,我們根據這些訂閲的條款按比例確認我們產品的SaaS訂閲收入。因此,我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度的SaaS訂閲相關的遞延收入的確認。因此,在任何一個報告期內,新的或續訂的SaaS訂閲量的下降可能會對我們在該季度確認的收入產生微小的影響。然而,這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售大幅下滑的影響,以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外,我們基於SaaS訂閲的收入模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户或現有客户的收入必須在適用的SaaS訂閲期限內確認,這些新客户或現有客户增加了對我們產品的使用,或者升級到更高價格的產品或產品層。最後,我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的,而收入則是在SaaS訂閲期間確認的。因此,新客户和主機數量的增長已經並可能繼續,導致我們認識到早期SaaS訂閲的成本更高,收入更低。
 
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由於季節性和各種其他因素,我們的財務業績可能會在不同時期之間波動,這使得我們的期間業績不穩定且難以預測。
我們的半年度財務業績在過去一直波動,未來也可能波動。因此,您不應依賴我們過去的定期財務業績作為未來業績的指標。你還應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定時期的財務業績可能會受到特定時期發生的許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或無法控制,包括:

我們或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務以及市場對此類新產品或服務的反應;

我們能夠使用我們產品組合中的現有品牌續訂我們的訂閲,並擴大產品和解決方案的銷售;

我們的數據服務提供商能夠有效和及時地進行擴展,以提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務;

我們收入來源的增長和多樣化;

市場營銷、銷售和其他運營費用的增加,這可能會導致我們的業務增長和擴大,並保持競爭力;

品牌和零售商的預算變化及其預算週期和採購決策的時間安排,包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響;

各品牌支出的季節性波動。從歷史上看,第四季度通常是品牌和零售商預訂量最大的季度,這會影響未來一段時間的收入、未開單收入、遞延收入、應收賬款和攤銷佣金;

系統故障或違反我們系統的安全或隱私;

非現金費用的金額和時間,包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用;

新會計聲明的影響;

不可預見的意外情況,如不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用;

貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化;

影響我們業務的法律法規變化;以及

商業或宏觀經濟狀況的變化,包括新冠肺炎疫情的影響、通脹壓力和利率上升。
管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化或國際財務報告準則的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
《國際財務報告準則》及相關公告、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項,包括收入確認、金融工具、股票薪酬、遞延佣金和業務合併。這些問題很複雜,涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。國際財務報告準則、相關會計聲明或我們管理層、國際會計準則委員會、美國證券交易委員會及其他機構對基本假設、估計或判斷的解釋或改變,可能會顯著改變我們已公佈或預期的財務表現,從而影響我們證券的市場價格。
相關税務機關的審查可能導致以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金發生重大變化,或可能影響某些遞延所得税資產的估值。
根據相關税務機關的審查結果,或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期,有可能在
 
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以前提交的納税申報單將與我們財務報表中記錄的納税申報單發生重大變化。此外,審查結果可能會影響某些遞延所得税資產(如淨營業虧損結轉)在未來期間的估值。無法估計這種變化對不確定税收狀況的準備金的影響(如果有的話)。
我們的成本正在快速增長,可能會超過收入的增長速度,這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
隨着我們業務的持續增長,我們預計未來的支出也會增加。從歷史上看,我們的成本每年都在增加,原因有幾個,包括我們的品牌組合和消費者基礎的增長,消費者參與度的提高,新產品功能的開發和實施,我們技術基礎設施的增強,以及快速招聘額外人員以支持潛在的未來增長。我們預計,由於這些因素,我們將繼續增加成本,以擴大我們的業務並保持競爭力。此外,我們預計將繼續投資於我們的全球基礎設施,以將我們的產品提供給更全球化的消費者基礎,包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的要大,我們的投資可能會超過貨幣化的努力。在收入沒有相應增長的情況下,成本的增加將增加我們的損失,並可能嚴重損害我們的業務。
與法律法規相關的風險
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、罰款、運營成本增加、消費者增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。
世界各地的監管機構和政府已經實施並正在考慮有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議。在我們開展業務或可能擴大業務的各個司法管轄區,包括美國、歐盟、英國和中國,可能會引入新的法律和法規來管理新的數據保護領域或施加更嚴格的要求。此外,消費者和數據保護法在這些法域的解釋和適用往往是不確定、複雜的,可能會發生變化,包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。現有或新引入的法律和法規,或其解釋、應用或執行,可能會對我們在運營期間收集和生成的數據的價值產生重大影響,迫使我們改變我們的數據和其他業務做法,並導致我們產生鉅額合規成本。
在美國,各種聯邦和州監管機構,包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構,已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規,例如伊利諾伊州的生物特徵信息隱私法案(BIPA),該法案限制了生物特徵識別符和生物特徵信息的收集和使用。根據BIPA,已經提起了幾起集體訴訟,因為該法規範圍廣泛,法院仍在解釋。我們的某些客户被指控通過部署我們的產品和技術違反了BIPA,包括可能被視為受這些法律法規約束的虛擬試穿解決方案。我們未來可能會受到訴訟,也可能會受到政府根據這些法律採取的執法行動、損害賠償和處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛,或者提供更大的個人權利,而且這些法律可能彼此不同,所有這些都可能使合規工作複雜化。
2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍,並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR,歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法,以增加和/或進一步解釋GDPR的要求,並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR,
 
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與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起,對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制。特別是,GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款,以金額較大者為準。此外,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。在過去的十年裏,中國一直非常重視網絡安全管理,這被認為是國家安全的重要組成部分。2016年,國家網信辦發佈了《國家網絡空間安全戰略》,再次強調網絡安全和國家安全的重要性。《人民Republic of China國家安全法》被引用為某些網絡安全和數據保護規定的法律依據。此外,自2021年1月1日起施行的新修訂的《人民民法典Republic of China》,專門對隱私和個人信息保護設立了單獨的章節,為個人信息保護設定了基本原則。系統地説,2017年6月1日製定了《人民Republic of China網絡安全法》,構成了中華人民共和國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。2021年6月10日,十三屆全國人大常委會第二十九次會議通過了《人民Republic of China數據安全法》,自2021年9月1日起施行。DSL是數據安全領域的基本法律,廣泛涵蓋了國家管理和數據處理人員級別的數據安全機制、義務和責任。2021年8月20日,第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議通過了《人民Republic of China個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行,這標誌着中國個人信息保護和企業合規的新時代。DSL, PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱,並與各種系統的補充法規、措施和標準共同構成了中國網絡安全和數據保護的立法框架。政府當局非常重視數據保護執法。違反數據保護法的行為可能會導致行政處罰,包括警告、責令改正、暫停或終止主管部門的相關業務、吊銷營業執照或許可證,或者罰款(最高可達5000萬元人民幣或年營業額的5%);民事責任,包括賠償侵犯個人合法權益的賠償和人民檢察院根據案件的嚴重程度和影響提起公益訴訟;在更嚴重的案件中,甚至承擔刑事責任。
在臺灣收集、處理及使用個人資料主要受《個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)及《執行細則》及有關主管機關頒佈的其他適用裁決或規定,特別是不同行業監管機構就保安保養計劃所訂的部門性規定所管制。《數據採集法》原則上適用於在臺灣進行的所有數據收集和處理活動,無論數據主體是否為臺灣國民。根據PDPA,違反PDPA的意圖是為自己或第三方非法牟利,或者意圖損害他人的利益,可能會導致刑事處罰。此外,如果未能遵守《個人資料保護法》的要求,例如在沒有法定理由的情況下收集或處理個人資料,使用收集個人資料的指定目的範圍以外的個人資料,或未能遵守有關跨境轉移個人資料的限制,可能會被處以行政罰款。對於任何未能遵守通知要求、營銷限制、信息安全要求或迴應數據當事人請求的義務,主管當局可以責令在一定期限內改正,如果在該期限內沒有改正,則處以行政罰款。
隨着我們進一步發展業務並擴展到其他市場,我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管轄區遵守額外的法律法規。其他司法管轄區的法律、規則和條例可能更加全面、詳細和細微差別
 
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在其範圍內,並可能施加與我們當前市場中遇到的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外,這類法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸,這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔,還可能限制我們的業務活動和擴張計劃,以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本,包括與調整我們的產品和解決方案相關的資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規,可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他各方對我們提起訴訟或訴訟。此類訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變數據和其他商業做法,增加成本,嚴重擾亂我們的業務或阻礙我們的全球擴張。
在我們經營業務的臺灣、美國或其他司法管轄區,對現有税收法規的任何修訂或任何新税法的實施都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
雖然我們在經營或開展業務的各個司法管轄區受到税收法律法規的約束,但我們的主要業務在臺灣,我們主要面臨臺灣政府徵收的税收。本司法管轄區税收法律法規的任何不利變化都可能增加我們的有效税率,並對我們的經營業績產生不利影響。
外國政府在其國家限制或禁止訪問我們產品的舉措可能會嚴重損害我們的業務。
外國政府可能會在其國家/地區審查或限制訪問我們的YouCam應用程序,要求數據本地化,或實施我們難以或甚至不可能遵守的其他法律或法規,或要求我們重建我們的產品或產品的基礎設施。例如,我們的YouCam Makeup App自2020年6月以來一直在印度被禁止。印度當局駁回了我們的幾次上訴,理由是YouCam Makeup App根據2000年印度信息技術法第69A條引起了某些國家安全擔憂,但他們沒有為這一禁令或隨後駁回我們的上訴提供任何詳細解釋。由於外國政府行動或倡議而對YouCam應用程序的訪問進行的任何限制,或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出的任何限制,都將對我們的MAU產生不利影響,包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入的地理市場。因此,我們的消費者增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害,我們可能無法保持或增長預期的收入,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的許多客户在全球部署我們的產品和解決方案,在我們為客户發佈的內容運營的某些司法管轄區,我們可能會被追究責任,這可能會使我們面臨損害賠償或其他法律責任。
我們的平臺允許我們的消費者在全球發佈內容。儘管《通信體面法》第230條規定,在某些條件下,某些在線平臺可以免於與第三方內容有關的索賠,但有關在線服務提供商對他人服務活動的責任的法律可能會發生變化,我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會因此而減少或改變。根據我們平臺上或通過我們平臺提供的信息的性質和內容,可能會對我們提出誹謗、疏忽、違約、侵犯版權和商標、不正當競爭、非法活動、侵權、欺詐或其他法律理論的索賠。
我們可能會因參與託管、傳輸或提供對第三方創建的內容的訪問權限而受到索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂,並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力,可能導致金錢責任或處罰,或者可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。如果根據適用的當地法律,我們的平臺上顯示的內容被發現是非法的,我們可能會因此類違法行為而面臨罰款、民事處罰或同意法令,這可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。
 
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我們可能會受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們違反管制,我們將承擔責任。
自2018年以來,世界多個主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁,包括對某些國家和個別公司實施出口管制限制和制裁。任何針對某些國家和實體使用出口管制限制和制裁的增加,或者任何與人工智能產品相關的出口管制法律域外管轄權的擴大,都可能影響我們的全球競爭能力。此外,受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施,可能會對跨國公司,包括我們自己的跨國公司造成重大的法律責任。例如,2021年1月,中國通過了一項阻止法規,除其他事項外,該法規允許因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事補救。2022年2月,由於俄烏軍事衝突,包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務結果沒有受到擴大的出口管制條例或為對抗這些條例而採取的新規則或措施的實質性影響。然而,根據未來全球貿易緊張局勢的發展,此類法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響,並可能導致重大法律責任和經濟損失。
在臺灣經商的相關風險
任何缺乏必要的審批、執照、許可或備案,或不遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求,都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響。
根據臺灣相關法律法規,我們的臺灣子公司需要保留各種審批、許可證、許可和備案來經營其業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得,除其他事項外,還須令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們的臺灣子公司無法在到期時獲得任何此類牌照和許可,或無法延長或續期任何現有的牌照或許可證,或者如果需要產生大量額外成本來獲得或續期這些牌照、許可證和批准,我們的日常運營可能會受到實質性和不利的影響。
兩岸關係帶來了宏觀經濟風險,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在臺灣設有主要執行辦事處和大量資產,我們很大一部分收入來自臺灣的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到臺灣潛在的經濟和/或軍事問題的影響。
由於歷史原因,臺灣具有獨特的國際政治地位。儘管近年來臺灣和中華人民共和國之間建立了重要的經濟和文化關係,但中國政府拒絕放棄在某一時刻使用武力控制枱灣的可能性。例如,中華人民共和國政府通過了與臺灣有關的反分裂國家法。對臺灣實體或個人的制裁,以及來自中國的軍事封鎖或行動,可能會對臺灣經濟造成重大損害。近年來,由於各種原因,臺灣和中華人民共和國之間的兩岸關係一直處於緊張狀態,其中包括美國政府對臺軍售和美國政府官員訪問臺灣的緊張局勢。金融市場將臺灣和中國關係過去的某些發展視為壓低臺灣公司證券一般市場價格的機會。臺灣與中華人民共和國之間或美國與中華人民共和國之間的任何緊張關係都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的臺灣子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
作為一家根據開曼羣島法律成立為控股公司的獲豁免有限責任公司,Perfect可能需要我們臺灣子公司的股息和其他股權分配來滿足其流動資金要求。臺灣現行法規允許我們的臺灣子公司只能從其累計利潤中向其各自的股東支付股息,如果有的話,
 
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應首先彌補以前的虧損,每年至少撥備累計利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的臺灣子公司未來以自己的名義發生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制,都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外,我們的臺灣子公司支付給我們的股息將被徵收21%的預扣税。
我們的臺灣子公司受到臺灣當局實施的外匯管制,這可能會影響向我們支付股息、匯回利息或其他付款。
臺灣目前只對涉及新臺幣兑換外幣的外匯交易進行監管。根據臺灣外匯管理法的相關規定,新臺幣50萬臺幣以上的外匯交易,須向臺灣央行申報。此外,公司如有下列匯款行為,應提交相關證明,並經臺灣央行核準:(一)單筆匯款金額超過一百萬美元;或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。然而,在某些緊急情況下,臺灣政府在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難,或者臺灣金融和資本市場出現重大動盪時,臺灣政府可能會進一步實施外匯限制。如果我們的臺灣子公司和分支機構向我們支付的股息或其他支付涉及從新臺幣到美元的貨幣轉換,這種轉換將受到臺灣當局前述外匯管制的約束。
如果Perfect在建議交易時或之後的持股比例達到批准的門檻,我們可能需要獲得臺灣當局的批准才能投資我們的臺灣子公司。
根據臺灣現行法律、法規及政策,完美(臺灣附屬公司的唯一股東)如在上市時或上市後,其直接或間接擁有或實益擁有的資本超過30%由任何中國人士擁有或實益擁有,或由任何中國人士控制,則其投資臺灣附屬公司須獲得臺灣經濟部投資委員會批准。如有需要,如未獲得批准,臺灣當局將處以12萬至2500萬新臺幣的罰款,並責令其在特定時間內改正;如果完美公司仍未申請批准,臺灣當局可責令其撤回在臺灣的投資並暫停其在臺灣的業務。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。不確定性主要存在於兩個方面。一方面,對PIPL等法律的解釋可能存在爭議,部分缺乏補充規定,而且當局以相對較快的方式發佈和修改法律。另一方面,同時存在多個管理網絡安全和數據保護執法的機構,它們的執法活動的重點和頻率可能不同,這增加了不確定性。總的來説,立法和執法活動都公平地反映了監管收緊的趨勢。
我們的移動應用程序可在中國下載和使用。該等業務受中國法律、規則及法規管轄。有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。例如,2022年2月15日生效的網絡安全審查措施可能會對我們的去空間進程產生影響。網絡安全審查可以由主管部門在發現國家安全風險的情況下發起,如核心數據風險、重要數據風險(均在《網絡安全審查辦法》中定義)以及個人信息被竊取、泄露、損壞、非法利用、轉移到境外的大規模風險
 
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中華人民共和國。網絡安全審查可能從三十(30)個工作日持續到六(6)個月以上,如果啟動此類審查,可能會推遲擬議交易的時間表,如果我們未能通過網絡安全審查,我們在中國的數據處理活動可能會被勒令終止。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),這可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為,直到此類違規行為發生後,這可能會導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。這種不可預測性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在各個司法管轄區設有營運附屬公司,包括一間位於中國的營運附屬公司。因此,我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。例如,中國政府通過實施產業政策來監管產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,在中國的經濟增長中發揮着重要作用。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對適用於我們的外國投資或外匯的控制而受到實質性的不利影響。此外,中國政府在過去實施了包括加息在內的某些措施,以控制經濟增長速度,防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
互聯網行業在中國受到高度監管。我們在中國的業務運營需要獲得並維護不同監管機構的適用許可證和批准,才能提供我們目前的服務。在目前的中國監管體系下,多個監管機構,包括但不限於文化部,與國家旅遊局合併並已進行改革,成為文化和旅遊部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室、中國網信局、中央網信委、國家發展和改革委員會、公安部、國家安全部、商務部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局,以及地方政府共同監管互聯網行業的所有主要方面以及AI和AR行業。經營者必須獲得政府對相關業務的各種批准和許可證。
有關我們目前的業務活動(包括在中國)以及我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。雖然我們相信我們的中國子公司已經從適用的監管機構獲得並保持了提供當前服務的所有適用許可證和批准,但我們不能向您保證,我們不會因相關部門實施或解釋這些法律法規或未來任何情況而被發現違反任何現行法律法規。
 
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法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,或以其他方式違反法律和法規,我們可能會受到各種處罰,如罰款、停止或限制我們的業務,以及訴訟和訴訟。任何此類處罰、訴訟或行為都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去曾鑄造過NFT。特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響,如果我們沒有或無法正確描述我們的NFT,我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾通過第三方市場(OpenSea)創建和提供某些NFT。2022年8月,我們決定無限期暫停與NFT相關的業務。請參閲“我們的業務-產品渠道-不可替換令牌(”NFT“)”。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定數字資產是否是證券的框架,但這個框架不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明,對美國證券交易委員會沒有約束力。
外國司法管轄區在將數字資產歸類為“證券”時採用了不同的方法。因此,根據一些司法管轄區的法律,某些數字資產可能被視為“擔保”,但根據其他司法管轄區的法律,則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令,影響將數字資產定性為“證券”。
根據適用法律將數字資產歸類為證券,對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如,在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明或根據證券法第5條有資格獲得登記豁免的發售在美國發售或出售。各國和某些外國司法管轄區對證券也有類似的登記要求。
我們有政策和程序來分析我們過去在OpenSea上創造和提供的每個NFT是否可以被視為適用法律下的“擔保”。我們的政策和程序不構成法律標準,而是我們的分析框架,使我們能夠對特定的NFT根據適用法律被視為“證券”的可能性進行基於風險的評估。我們進行了自己的分析,得出的結論是,根據適用的法律,我們過去創造的非關税壁壘並不是一種“擔保”。我們只在OpenSea上提供我們認為不是證券的NFT。然而,我們不能保證我們正確地將任何特定的非金融交易定性為安全或非安全,也不能保證美國證券交易委員會、國家或外國監管機構或法院如果向它提出問題,是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定我們過去創建的任何NFT構成證券,我們可能會因未能按照適用的證券法提供或出售數字資產而受到司法、監管或行政訴訟。此類行為可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們過去製造的NFTs的購買者也可以以我們的銷售違反適用法律為由,尋求撤銷我們的銷售交易。
與完美A類普通股和完美權證相關的風險
完美A類普通股價格可能會波動,完美A類普通股的價值可能會下降。
我們無法預測完美A類普通股的交易價格。完美A類普通股的價格可能與建議交易後完美A類普通股交易的市場價格或我們的任何其他既定價值標準沒有任何關係。
 
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業務和前景,以及建議交易後完美A類普通股的市場價格可能會大幅波動,並可能低於普羅登與完美及其股東就建議交易達成的價格。此外,建議交易後完美A類普通股的交易價格可能會波動,並可能因應各種因素而波動,其中一些因素不是我們所能控制的。這些波動可能導致您在完美A類普通股上的全部或部分投資損失,因為您可能無法以您在建議交易中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致完美A類普通股交易價格波動的因素包括:

財務狀況或經營結果的實際或預期波動;

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異;

我們解決方案的定價變化;

我們預計的運營和財務結果發生變化;

適用於我們平臺的法律或法規的變化;

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品;

我們的平臺發生重大數據泄露、中斷或其他事件;

我們參與訴訟;

影響SaaS行業的條件或發展;

我們或我們的股東未來出售完美A類普通股,以及預期鎖定解除;

高級管理人員或關鍵人員變動;

我們證券的交易量;

我們市場的預期未來規模和增長率的變化;

發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道;

總體經濟和市場狀況;以及

其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。
廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,從歷史上看,科技股經歷了較高的波動性。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標,這可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期,如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利的評論或下調完美A類普通股的評級,完美A類普通股的價格可能會下跌。
完美A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期,完美A類普通股的價格可能會下跌。此外,如果一個或多個證券分析師下調完美A類普通股的評級,或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告,完美A類普通股的價格可能會下跌。
 
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我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行更多股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了完美激勵計劃,該計劃將在業務合併完成後預留髮行5,311,310股完美普通股,目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。在行使20,850,000份完美認股權證後,最多可發行20,850,000股完美A類普通股,以在業務合併完成時發行流通股。我們還同意,如果相關價格目標被觸發,我們將發行最多10,000,000股股東溢價股票和1,175,624股保薦人溢價促進股票。詳情請參閲“建議1-企業合併建議”一節。此外,我們未來可能會通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋,完美A類普通股的每股價值下降。
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們CEO手中的效果;這將限制或排除您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人在完成完美的股東可能認為有益的交易後尋求控制權變更交易。
假設普羅登的現有公眾股東均未行使贖回權,我們的創始人兼首席執行官張雅玲可在業務合併後立即通過直接和間接持有16,788,718股完美B類普通股行使關於我們流通股57.7%投票權的投票權。因此,她能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果。該等控制權可能會進一步集中,因為Alice H.Chang可根據完美激勵計劃獲授購股權,而根據將予調整以反映資本重組的完美激勵計劃,一旦授予她的購股權獲歸屬及行使,將向她發行完美B類普通股。詳情見《高管薪酬 - 完美激勵計劃》。這種集中的控制權將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,並可能阻止其他人在完成完美公司股東可能認為有益的交易後尋求控制權變更交易。
我們的雙層結構可能會使完美A類普通股沒有資格被納入某些股市指數,從而對完美A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致完美A類普通股的市場價格更低或更大波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了限制,禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,2017年7月,富時羅素宣佈,將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權,標普道瓊斯同月宣佈,將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策,我們的雙層結構可能會使完美A類普通股沒有資格被納入任何一個指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於完美A類普通股。因此,完美A類普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們預計將成為紐約證券交易所規則所定義的“受控公司”,因為我們的創始人兼首席執行官張愛玲將在交易完成後實惠地擁有我們總投票權的50%以上。
 
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企業合併的 。根據這一定義,只要我們仍然是一家受控公司,我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,目前我們打算依賴於這些豁免,包括免除我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們不打算在可預見的未來派發股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息,未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此,你可能需要依賴於在價格升值後出售完美的A類普通股,這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低完美的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
我們將一直是一家新興成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天(A)在與擬議交易相關的完美A類普通股發售之日的五週年之後,(B)其年總收入至少為12.35億美元,或(C)其被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報人”,如果非關聯公司持有的普通股市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元,就會發生這種情況;或(2)在前三年內發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期。
如果我們選擇依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們將是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將受到《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
成交後,我們將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及

交易法規定的規則,要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或發生指定重大事件時的Form 8-K當前報告。
 
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此外,外國私人發行人在每個財年結束後的第四個月底之前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家在美國上市的非外國私人發行人,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
由於我們是“外國私人發行人”,並打算遵循某些母國的公司治理實踐,我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循開曼羣島的某些母國做法,以處理可能與美國國內發行人的公司治理上市標準有很大不同的某些治理事項。除其他事項外,我們無須:(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成;(Ii)薪酬委員會;(Iii)提名委員會;或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。我們打算依靠上面列出的豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。見“完美遵循企業合併的管理”一節。
作為上市公司運營,我們的成本將增加,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的,我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗,將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
 
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我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果,或者如果我們經歷了更多的重大弱點,或者我們未來未能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績,防止欺詐,或者作為一家上市公司及時提交我們的定期報告。
在擬議的交易之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他監督資源有限,包括缺乏一個既定的審計委員會來監督財務報告流程和我們對財務報告的內部控制。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的會計準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程,對我們來説,這是國際財務報告準則。在完成業務合併後,根據第404條,我們將需要管理層提交一份報告,其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性,該報告與我們提交第二份Form 20-F年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,從而使我們的年度或中期財務報告的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層發現了與以下方面相關的重大弱點:(1)缺乏與美國法規404合規性相關的經驗豐富的內部審計師,以及(2)在處理複雜的會計處理方面缺乏良好的設計和實施控制。為了解決發現的重大缺陷:(I)我們已招聘了一名具有內部控制經驗的內部審計師;以及(Ii)我們正在實施一項關於會計和財務報告程序和控制的全面政策,以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。
截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F預計將要求管理層獲得第404條規定的初步認證。為了支持此類認證,我們將被要求記錄並進行重大變化和增強,包括聘用具有相關經驗的必要職能人員。
我們不能向您保證,我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動,將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷,或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證,我們現有的所有重大弱點都已確定,或我們未來不會確定其他重大弱點。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候,或者我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之日。我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此,我們預計在未來幾年將投入大量資源來加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。
此時,我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份不利的報告,如果它無法獲得足夠的適當證據來證明我們的控制措施被記錄、設計或運行的水平。
 
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如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境,我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露,或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務結果都可能導致我們的財務報表出現重大錯報,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們發行的股本工具(包括我們的證券)的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
[br}Perfect是一家控股公司,沒有自己的業務,因此它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司,我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此,我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司向我們進行上游現金分配或支付的能力,這可能會受到它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制,無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司是獨立的法人實體,雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制,但它們沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息或其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制,我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
完美證券可能是或成為或以其他方式被視為PFIC,這可能會導致根據合併獲得完美證券的美國普羅維登斯證券持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在下列任何納税年度內繳納美國聯邦所得税的PFIC:(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成,或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外,如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言,直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。
基於Perfect收入和資產的預期構成以及Perfect資產的估計價值(包括商譽),Perfect目前預計在截至2022年12月31日的納税年度或任何未來年度不會成為PFIC。然而,由於Perfect在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定,並將取決於Perfect的收入和資產的構成以及其資產的價值(包括其商譽的價值,其商譽的價值可能在很大程度上參考Perfect A類普通股的市場價格不時確定,可能會波動),因此不能保證Perfect在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。
如果如預期的那樣,對於與合併相關的美國持有者將公積金證券交換為完美證券的美國持有人而言,普羅維登斯是一家PFIC,則美國持有者沒有參加下文中進一步討論的任何PFIC選舉,該提議1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税收待遇-PFIC規則在合併中的應用,並且根據第1291(F)條,美國持有人在收到完美證券時不需要納税
 
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因此,儘管沒有疑問,Perfect也可以被視為此類美國持有人的PFIC,即使Perfect本身並不是PFIC。
如果Perfect是或被視為美國持有人持有Perfect Securities期間任何應納税年度的PFIC,則美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益和某些“超額分配”的税負增加以及額外的報告要求。如下文所述,Perfect不打算準備或提供必要的信息,以便美國持有者在未來納税年度被視為(或被視為)PFIC的情況下,就Perfect A類普通股進行合格的選舉基金選擇。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解PFIC規則的適用情況,以及在可能是或可能被視為PFIC的公司擁有股權證券的風險。見“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”一節。
由於我們的首席執行官控制了我們已發行的完美普通股的大部分投票權,因此我們的首席執行官控制了關鍵決策。
假設普羅登的現有公眾股東均無行使贖回權,我們的創始人兼首席執行官張雅玲在業務合併後立即通過直接和間接持有16,788,718股完美B類普通股,能夠對我們流通股57.7%的投票權行使投票權,因此有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會阻止、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售,或者相反,這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購完美A類普通股,每股完美A類普通股有一票,而每股完美B類普通股有10票,並可能損害完美A類普通股的交易價格。
此外,作為我們的首席執行官,張女士控制着我們公司的日常管理和重大戰略投資,受董事會的授權和監督。一旦她去世,張女士擁有的普通股將轉移給她指定的個人或實體。作為董事會成員和高級職員,張女士對我們的股東負有受託責任,必須以她合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東,即使是控股股東,張女士也有權根據自己的利益投票表決她的普通股,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
註冊權的授予和未來的行使可能會在建議交易完成後對完美A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據擬就建議交易訂立的新註冊權協議,保薦人及某些完美股東在某些情況下均可要求吾等在某些情況下登記其須登記的證券,並將各自就吾等進行的某些證券登記附帶這些證券的登記權,該協議在本委託書/招股説明書的其他部分有所描述。我們將承擔註冊這些證券的費用。
這些證券的註冊將允許公開出售此類證券。在建議交易完成後,如此大量的證券註冊並可在公開市場交易,可能會對完美A類普通股的市場價格產生不利影響。
交易完成後,我們將能夠在行使已發行的完美認股權證時增發完美A類普通股,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致完美的股東被稀釋。
如果建議的交易完成,公開認股權證將自動轉換為完美認股權證,以購買完美A類普通股。完美的認股權證將成為可行使的權證
 
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於建議交易完成後30天及首次公開招股結束後一年(以後者為準)終止,並將於紐約市時間下午5:00、建議交易完成五年後或在贖回或清盤時更早終止。在行使認股權證的範圍內,將發行額外的完美A類普通股,這將導致我們的股東被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的完美A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對完美A類普通股的市場價格產生不利影響。
Perfect可能會在對您不利的時間贖回未到期的Perfect認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款,Perfect將有能力於可行使權證後(即業務合併完成後30天)及到期前的任何時間,按每份認股權證0.01美元的價格贖回尚未發行的完美權證,惟完美A類普通股的收市價在截至Perfect發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,須相等於或超過每股18.00美元。如果Perfect認股權證可以通過Perfect贖回,Perfect可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的完美認股權證可能迫使持有人(I)行使完美認股權證,並在可能不利的情況下為此支付行使價,(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證的情況下,以當時的市價出售完美認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回該等未償還完美認股權證時,名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。此外,如果相當數量的完美權證持有人行使他們的完美權證,而不是接受名義贖回價格,這些股票的發行將稀釋其他股權持有人,這可能會降低完美A類普通股的市場價格。截至本招股説明書/委託書的日期,公積金A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。然而,完美A類普通股的交易價格可能會隨着企業合併的消費而波動, 可能會因總體經濟狀況和預測、完美的總體業務狀況以及完美的財務報告的發佈而有所不同。
此外,完美可在完美認股權證變得可現金行使後贖回,每份認股權證的價格為0.10美元,或根據贖回日期和完美A類普通股的公平市值確定的若干完美A類普通股,從10.00美元開始交易。任何此類贖回都可能產生與上述贖回類似的後果。此外,這種贖回可能發生在完美認股權證是“現金之外”的時候,在這種情況下,如果完美認股權證持有人的完美認股權證仍未兑現,完美認股權證持有人將失去任何潛在的內含價值,因為完美A類普通股的價值隨後會增加。自普羅維登斯首次公開募股以來,普羅維登斯A類普通股不時在10.00美元上方短暫交易;然而,完美權證可行使之前的記錄與完美權證的贖回能力無關。
在業務合併之前,公開認股權證和私募認股權證將具有與本招股説明書/委託書中其他部分描述的基本相同的風險。私人配售認股權證將交換為有關完美A類普通股的私人配售認股權證。任何此類私募認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,都不能完美贖回。
贖回公積金A類普通股的公積金公眾股東可以繼續持有他們所擁有的任何公募認股權證,這導致在行使公募認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。
贖回公積金A類普通股的公積金公眾股東可以繼續持有他們在贖回前擁有的任何公募認股權證,這導致在行使該等公募認股權證時對非贖回持有人的額外攤薄。假設所有贖回的公眾股東在首次公開募股中收購了單位,並繼續持有包括在 中的認股權證
 
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在説明性贖回方案下,根據截至2022年9月15日的0.24美元的公募認股權證的收盤價,將通過贖回市值為2,760,000美元的公眾股東來保留11,500,000份公募認股權證。因此,贖回的公眾股東將收回其全部投資,並繼續持有總市值為2,760,000美元的公開認股權證,而非贖回公眾股東在行使贖回公眾股東持有的公開認股權證後,其持股比例和完美成交後的投票權將進一步稀釋。
與完美權證有關的權證協議將規定,Perfect同意以任何方式由該協議引起或與該協議相關的任何針對Perfect的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行,並不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制完美授權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。
關於業務合併,Perfect將簽訂轉讓、假設和修訂協議,根據該協議,普羅維登特將轉讓其在2021年1月7日由普羅維登和大陸航空簽署的認股權證協議中和根據該協議承擔的所有權利、所有權、權益、債務和義務。經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議將規定,在適用法律的規限下,(I)因權證協議或與權證協議有關而以任何方式引起或有關的任何訴訟、法律程序或索償,包括根據證券法,將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)Perfect將不可撤銷地服從該司法管轄區,而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。Perfect將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且這種法院代表着一個不方便的法庭。然而,Perfect指出,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管有上述規定,經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何完美認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以完美權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),其標的屬於經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《權證協議》法院條款的範圍,則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行訴訟中,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院認為經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的這項條款不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
 
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Perfect條款中的論壇選擇條款可能會限制Perfect A類普通股或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
Perfect的條款規定,除非Perfect書面同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院應是解決因1933年美國證券法或1934年修訂的《證券交易法》而引起或與之有關的任何申訴的獨家論壇(或,如果該法院對特定糾紛缺乏標的管轄權,則為紐約州法院),無論該法律訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及我們以外的各方。然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑,法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現Perfect條款中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,Perfect條款中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外, 《證券法》規定,聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。Perfect條款中的專屬法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我國內政有關的事項的管轄權。
如果我們沒有保存一份有效的招股説明書,該招股説明書涉及在行使為換取公開認股權證而發行的完美認股權證後可發行的完美A類普通股,您將只能在“無現金基礎”下行使該等完美認股權證。
如果作為建議交易的一部分,吾等不保存有關在行使為換取公開認股權證而發行的完美認股權證時可發行的完美A類普通股的最新有效招股説明書,當持有人希望行使該等公開認股權證時,他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。因此,持有人在行使公共認股權證時將獲得的完美A類普通股數量將少於這些持有人行使完美認股權證換取現金時的數量。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款,吾等將同意盡吾等商業上合理的努力,維持一份有關於行使完美認股權證後可發行的完美A類普通股的現行及有效招股説明書,直至完美認股權證期滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。
只有在完美認股權證持有人所在國家的證券法規定的情況下,在行使完美認股權證時發行的完美普通股已登記或符合條件或被視為豁免,投資者才能行使完美認股權證。
完美認股權證將不會以現金形式行使,我們將沒有義務發行完美A類普通股,除非根據完美認股權證持有人居住國的證券法,可發行的股票已登記或符合資格或被視為豁免。當完美認股權證可以行使時,我們預計完美A類普通股將在紐約證交所上市,這將提供每個州的註冊豁免。因此,我們相信,只要我們關於行使完美認股權證後可發行的完美A類普通股的招股説明書是最新的,每個州的持股人都將能夠行使他們的完美認股權證。然而,我們不能向您保證這一事實。如果在完美權證持有人所在的州,行使完美權證可發行的完美A類普通股沒有資格或不符合資格,完美權證可能會被剝奪任何價值,完美權證的市場可能會受到限制,如果無法出售,它們可能會到期變得一文不值。
 
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與公積金和擬議交易相關的風險
除文意另有所指外,本款中提及的“預保”、“我們”、“我們”或“我們”均指預保。
吾等可能無法在指定時間內完成建議的交易或任何其他業務合併,在此情況下,吾等將停止除清盤目的外的所有業務,並贖回我們的公眾股份,然後開始自動清盤,在此情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下低於該金額,而我們的認股權證將到期一文不值。
我們必須在2023年1月12日之前完成業務合併,或修改普羅維登特的條款,以延長普羅維登特必須完成初始業務合併的日期。我們可能無法在該日期之前完成擬議的交易或任何其他業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到以下因素的負面影響:一般市場狀況、資本和債務市場的波動、美國證券交易委員會的新規則制定(包括美國證券交易委員會關於加強與特殊目的收購公司、殼公司和預測有關的披露和投資者保護的擬議規則,日期為2022年3月30日)以及本文描述的其他風險,包括戰爭、自然災害或重大傳染病爆發造成的風險。例如,烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇,雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力,包括市場波動性增加和市場流動性下降的結果。
如果我們在該日期前仍未完成業務合併,我們將:(I)停止除清盤以外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回我們的公眾股份,但不超過10個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並且以前沒有向我們發放用於支付我們的税款,如果有,除以我們當時已發行的公眾股票的數量,這將完全取消我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律;及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤或解散,惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准,並須遵守第(Ii)及(Iii)條所述吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元,或每股不到10.00美元,我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果PIPE投資或FPA投資未完成,且Perfect未放棄最低可用現金條件,則可能終止業務合併。
企業合併協議規定,完美和收購實體完成合並的義務須滿足以下條件:公積金信託賬户內的資金(在公積金股東贖回生效後)以及PIPE投資和FPA投資的收益總額等於或超過125,000,000美元。儘管公積金股東贖回前信託賬户內的金額遠超125,000,000美元,而PIPE投資者及FPA投資者已於緊接交易前訂立協議,以105,000,000美元購買合共10,500,000股公積金A類普通股,但不能保證(I)該等PIPE投資者及FPA投資者會履行已籤立協議項下的責任,或(Ii)信託賬户內的金額(在公積金股東贖回生效後)連同PIPE投資及FPA投資的總收益將至少為125,000,000美元。如果公積金沒有滿足最低可用現金條件,完美和收購實體也沒有放棄,企業合併可能被終止。
 
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高盛亞洲已辭去與業務合併相關的完美顧問職務;投資者不應依賴高盛亞洲參與業務合併的任何方面的事實。不能保證高盛亞洲同意本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析,也不能就此得出任何推論。
[br}2022年8月6日,Perfect口頭要求高盛亞洲辭去與Perfect業務合併相關的財務顧問職務,考慮到以下因素:(I)高盛亞洲已基本完成完美與高盛亞洲之間日期為2021年9月10日的聘書中設想的所有工作,並分別於2021年9月23日和11月5日由完美與高盛亞洲簽署(“GS聘書”),且不擔任PIPE投資的配售代理;(Ii)GS聘書將在GS聘書之日起一年後自動終止,除非雙方相互延長,Perfect認為沒有必要延長GS聘書的期限,並決定不延長GS聘書的期限;及(Iii)金融諮詢公司參與涉及特殊目的收購公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性。更廣泛地説,Perfect瞭解並考慮到,包括高盛亞洲及其附屬公司在內的金融諮詢公司已經退出了許多類似的未決交易,這是更廣泛的市場對涉及特殊目的收購公司和涉及此類公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性的反應的一部分。2022年8月17日,根據Perfect的要求,高盛亞洲公司辭去了Perfect與業務合併相關的財務顧問職務,並終止了GS的聘書。此外,高盛亞洲已根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交辭呈通知。
高盛亞洲已放棄以下權利:(I)獲支付任何費用;(Ii)自辭職之日起十二個月內收取若干特定交易的交易費;及(Iii)自辭職之日起計兩年內為若干特定交易報價及行事。然而,根據GS聘書的條款,Perfect的下列義務將在終止後繼續存在:(I)關於高盛亞洲的書面或口頭建議和GS聘書條款的披露和使用限制;(Ii)償還截至高盛辭職之日發生的任何費用的義務;以及(Iii)聘書中關於賠償和其他事項的義務。高盛亞洲免除的費用總額約為707萬美元。
高盛亞洲並無與Perfect或普羅維登特溝通,截至本委託書/招股説明書日期,完美或普羅維登特均不知道,辭職是由於與註冊聲明中的披露有關的任何爭議或不一致所致,而本代表委託書/​招股説明書是與完美或普羅維登斯的運營、前景、政策、程序或慣例有關的任何事項。與交易工作組的其他成員一起,高盛亞洲收到了由普羅維登特和完美公司準備的這份招股説明書/委託書的草稿,並在正常過程中提供了有限的評論,但關於其角色和辭職的披露除外。高盛亞洲對委託書/招股説明書的評論主要是為了澄清披露的語言和表達方式,並主要集中在標題為“Perfect‘s Business”的部分,包括披露我們的業務概述、優勢和戰略以及行業概述。此外,鑑於該公司已不再擔任完美公司的任何職務,高盛亞洲並未審閲本委託書/招股説明書中有關其角色及辭職的任何披露。不能保證高盛亞洲同意這一披露,也不能由此得出任何結論。由於高盛亞洲的辭職,您不應在建議的交易中依賴高盛亞洲在辭職之前的參與。
[br}Perfect and Providen認定,沒有理由不重視高盛亞洲提供的工作,理由是:(I)該等工作主要與金融諮詢服務有關,以便在考慮擬議的交易以及組織和彙編由普羅維登基於其專業判斷挑選的上市公司的公開可獲得信息時,該等工作是完美的;(Ii)該等工作是由高盛亞洲以應有的謹慎態度準備的,並認為其值得信賴;及(Iii)在準備和交付該等工作時,高盛亞洲並未表示有意終止其聘用或撤回與該等工作的任何聯繫。
 
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[br]高盛亞洲在辭職時對已經提供的服務免收費用,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
普羅維登特的股東可能認為,當高盛亞洲等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時,此類機構的參與通常假設該金融機構具有一定程度的盡職調查和獨立分析,而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查水平。高盛亞洲就其與Perfect的接觸發出的辭職信以及高盛亞洲根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會發出的辭呈通知指出,高盛亞洲不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。雖然高盛亞洲沒有在其辭職信中提供任何額外的細節,但高盛亞洲可能表示,它不想與本委託書/招股説明書中的披露或與擬議交易相關的基本業務分析聯繫在一起。因此,股東不應依賴GS之前參與了擬議的交易這一事實。見標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 辭去完美的財務顧問職位”的章節。
巴克萊作為普羅維登特的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問的業務合併雙方均已終止。巴克萊不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯,不能保證巴克萊同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。
(Br)普羅維登特和巴克萊簽訂了一份相互解約函,據此,自2022年8月22日起,(I)巴克萊停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/​招股説明書中被描述為就業務合併行事或同意行事的巴克萊;(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用書有權獲得的費用及開支償還,包括但不限於(A)支付予巴克萊作為併購顧問、共同配售代理及共同資本市場顧問的費用,該等費用視乎業務合併的完成而定,及(B)償還與聘用有關的費用及開支,及(Y)支付予巴克萊作為共同配售代理的任何獎勵費用,該等費用由Providen全權酌情釐定;(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對巴克萊承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。同日,巴克萊根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交通知。有關雙方終止以及巴克萊在相互終止前的角色和責任的更多詳細信息,請參閲“1號提案 -  - 業務合併提案和巴克萊業務的相互終止”。
巴克萊以普羅維登斯併購顧問的身份向普羅維登斯提供交易和財務顧問服務,主要包括彙編普羅維登斯管理層根據其專業判斷選擇的上市公司的公開可用信息,該公司被認為可與Perfect相媲美,並適合於其準備的關於Perfect的相對估值分析。除編制該等公開資料及獲提供機會審閲註冊説明書外,巴克萊並無參與(I)就評估潛在目標提供意見或協助,(Ii)編制任何供公積金董事會考慮的材料,或(Iii)編制本表格F-4註冊説明書所載的任何披露。公積金董事會並無收到或依賴巴克萊進行或準備的任何財務或估值分析,以確定擬議的交易對公積金及其股東是可取、公平及最符合其利益的。此外,在擔任普羅維登斯共同配售代理和共同資本市場顧問的過程中,巴克萊進行了慣常的配售代理和資本市場服務,包括提供對De-SPAC交易的一般市場狀況的洞察。
 
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普羅維登特認定,沒有理由不考慮巴克萊提供的工作,理由是(I)該等工作主要涉及彙編普羅維登特管理層根據其專業判斷選定的上市公司的公開可獲得信息;(Ii)巴克萊以應有的謹慎態度準備該工作,並認為其值得信賴;及(Iii)在準備和交付該等工作時,巴克萊並未表示有意終止其合約或撤回與該等工作的任何聯繫。
巴克萊在雙方終止已經提供的服務時免除手續費,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
普羅維登特的股東可能認為,當巴克萊等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時,此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析,而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。巴克萊銀行關於其與普羅維登特公司合作的辭職信指出,巴克萊銀行不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。
雙方終止後,巴克萊不聲稱與業務合併有關,也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。巴克萊有機會審查有關其辭職的披露,但尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證巴克萊同意這樣的披露或分析,也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴巴克萊銀行之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。
花旗作為普羅維登特的共同配售代理和聯合資本市場顧問與業務合併有關的合約已相互終止,花旗已無緣無故放棄遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析聯繫在一起,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。
(Br)普羅維登特與花旗簽訂了一份相互解約函,據此,自2022年8月27日起,(I)花旗不再以其聘書中設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併行事或同意行事;(Ii)花旗放棄(X)有權獲得與IPO有關的總計約805萬美元的遞延折扣,(Y)根據聘用書本應有權獲得的費用和開支償還,包括但不限於:(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問應支付給花旗的費用,這取決於業務合併的完成;(B)償還與聘用相關的費用和支出,以及(Y)作為共同配售代理應支付給花旗的任何獎勵費用,這由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。2022年8月29日,花旗根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。花旗在雙方終止已經提供的服務時,免除了與IPO相關的費用和遞延折扣,這是不尋常的。花旗沒有向普羅維登特傳達放棄遞延折扣的原因, 普羅維登特沒有就豁免的原因與花旗通信。有關相互終止以及花旗在相互終止前的角色和責任的更多詳細信息,請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 相互終止花旗的合約”。
作為普羅維登斯的配售代理和資本市場顧問,花旗進行了常規的配售代理和資本市場服務,包括提供
 
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對De-SPAC交易的一般市場狀況的見解。花旗並無以其他方式參與(I)就評估潛在目標提供意見或協助,(Ii)擬備任何供公積金董事會考慮的材料,或(Iii)擬備本F-4表格登記聲明所載的任何披露資料。公積金董事會沒有收到或依賴花旗進行或準備的任何財務或估值分析,以確定擬議的交易對公積金及其股東是可取的、公平的,並符合其最佳利益。公積金確定,沒有理由對花旗提供的工作予以折扣,理由是:(I)該等工作主要與通常和慣例的配售代理和資本市場服務有關;(Ii)該等工作是由花旗謹慎準備的,並認為可以信賴;以及(Iii)在準備和交付該等工作時,花旗並未表示有意終止其合約或撤回與該等工作的任何聯繫。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
普羅維登特的股東可能認為,當花旗等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時,此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析,而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。花旗就其與普羅維登特的接觸發出的辭職信指出,花旗不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。
在雙方終止後,花旗聲稱與業務合併無關,也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。花旗尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證花旗同意這樣的披露或分析,也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴花旗之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。
我們將產生與建議交易相關的鉅額交易和過渡成本。
我們已經並預計將產生與完成建議交易相關的鉅額非經常性成本。與擬議交易有關的所有費用,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本,將由發生該等費用、費用和成本的一方承擔。
作為擬議交易的結果,Perfect和Providen的總交易手續費和支出目前估計約為1,000萬美元,不包括與IPO相關的約805萬美元的遞延折扣,這一折扣後來被免除。
合併後公司的投資者可能不會獲得與承銷公開募股投資者相同的收益。
交易完成後,Perfect將成為一家上市公司。擬議的交易不是完美證券的包銷首次公開發行,與包銷的首次公開募股有幾個重要的不同之處,包括但不限於:
與其他業務合併和剝離一樣,與擬議的交易相關,投資者將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中進行的盡職調查的好處。承銷的公開發行的投資者可能會受益於承銷商在此類發行中扮演的角色。在承銷的公開發行中,發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場,承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。
根據美國證券法,承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。證券法第11節
 
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(“第11條”)規定,如果登記聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏,則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯,被告,包括承銷商,負有舉證責任,證明他或她在經過合理調查後,相信登記聲明中的陳述是真實的,沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任,登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查,並審查登記人的披露情況。盡職調查需要聘請法律、金融和/或其他專家對發行人披露其業務、前景和財務業績等信息的準確性進行調查。在做出投資決定時,投資者受益於對承銷的公開發行的這種勤奮。完美投資者必須依賴本委託書/招股説明書中的信息,不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的那種類型的獨立審查和調查。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查,但這不一定是承銷商在公開證券發行中進行的相同程度的盡職調查,因此,本委託書/招股説明書中對Perfect業務的錯誤估值或重大錯誤陳述或遺漏的風險可能會增加。
此外,由於沒有承銷商參與建議的交易,在緊接收盤後的交易日開盤前,將不會進行傳統的“路演”或詢價過程,也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格,以幫助提供關於最初收盤後交易的有效和充分的價格發現。因此,在完美證券的初始收盤後交易開始之前和開始時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣,從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與初始轉售完美證券有關的風險,也不會在收盤後幫助穩定、維持或影響完美證券的公開價格。此外,完美證券將不會、也不會、也不會直接或間接地要求財務顧問從事任何與完美證券相關的特別出售努力或穩定或價格支持活動,這些活動將在交易結束後立即完成。此外,由於Perfect將通過合併而上市,主要經紀公司的證券分析師可能不會提供Perfect的報道,因為沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。不能保證經紀公司在未來會願意代表完美證券進行任何發行。所有這些與完美證券承銷公開發行的不同之處都可能導致完美證券的價格波動更大。
此外,保薦人、普羅維登斯董事會的某些成員及其高級職員,以及他們各自的聯屬公司和獲準受讓人,在建議交易完成後在建議交易中擁有的權益不同於完美證券持有人的權益或超越完美證券持有人的權益,且不會出現在完美證券的包銷公開發售中。該等利益可能影響了公積金董事會建議公積金股東投票贊成批准業務合併建議及本委託書/招股説明書所述的其他建議。
這種與承銷首次公開募股的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險,如果Perfect通過承銷首次公開募股而不是在業務合併完成後成為一家上市公司,這些風險就不會存在。
最近,在我們於2022年3月3日宣佈業務合併和我們的PIPE上市後,某些成長型公司的市值急劇下降。因此,像我們這樣的成長型公司的證券可能比其他證券更具波動性,可能涉及特殊風險。
最近,在我們於2022年3月3日宣佈業務合併和我們的管道發行後,像我們這樣的某些成長型公司的市值急劇下降。近幾個月來,通脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此,我們的證券面臨潛在的下行壓力,這可能導致信託可用現金的大量贖回
 
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帳户。如果出現大量贖回,我們的普通股流通股將會減少,這可能會導致我們的證券價格進一步波動,並對我們在業務合併結束後獲得融資的能力產生不利影響。
像我們這樣通過SPAC合併形成的公司的證券價格可能會比合並前SPAC的股價大幅下跌。
與近年來大多數SPAC首次公開募股一樣,我們在首次公開募股結束時以每股10.00美元的價格發行股票。與其他SPAC一樣,我們的每股10.00美元的價格反映了每股有權一次性贖回該股份,按比例贖回信託賬户中持有的收益部分,相當於業務合併結束前每股約10.00美元。交易完成後,流通股將不再擁有任何此類贖回權,將完全取決於Perfect的基本價值,與近年來通過SPAC合併形成的其他公司的證券一樣,Perfect的基本價值可能會跌至明顯低於每股10.00美元的水平。
與擬議交易相關的法律程序,其結果不確定,可能會延誤或阻止擬議交易的完成。
截至本委託書/招股説明書的日期,普羅維登特已收到普羅維登斯據稱股東的三封要求函,聲稱普羅維登特於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的委託書遺漏了與擬議交易相關的重大信息,並要求普羅維登特和普羅維登斯董事會就所稱的缺陷進行補充糾正披露。普羅維登特認為,索償函中所述的所謂索賠是沒有根據的。未來可能會對擬議的交易提出或提出其他要求或投訴,聲稱類似或其他指控,這可能會推遲或阻止擬議的交易完成。
股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂,可能會損害Perfect的業務、財務狀況和經營業績,並可能分散管理層的注意力。
過去,證券集體訴訟、股東派生訴訟和/或監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易,如企業合併。任何針對普羅維登特和/或完美的股東訴訟和/或監管調查,無論結果是否有利於普羅維登斯或完美,都可能導致鉅額成本,並將完美管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會對完美的業務、現金資源、財務狀況和運營結果以及普羅維登斯股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。
我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(我們的獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以使我們的公眾股東受益,但此類各方不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問,或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外,沒有
 
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保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時,如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併,或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此,由於這些債權人的要求,我們的公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠,減少信託賬户中的資金金額,保薦人將對我們承擔責任。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠,以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務,也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此, 我們不能向您保證,贊助商將能夠履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下,我們可能無法完成我們最初的業務合併,而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於未能獲得豁免以外的較小者,則在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額,在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息,並且保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
如果我們無法在2023年1月12日之前或在延長期內完成我們的初始業務組合,我們的公眾股東可能會被迫在之後的10個工作日內等待,然後才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們無法在2023年1月12日之前或在延長期內完成我們的初始業務合併,我們將在合理可能的情況下儘快贖回所有當時已發行的公開股票,贖回價格為每股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息,以支付我們的税款,如果有,減去不超過100,000美元的解散費用利息,除以我們當時已發行的公眾股份數目,並停止所有業務,但如本文進一步描述的以自動清盤方式結束我們的事務的目的除外。在我們開始任何自動清算之前,我們的公眾股東在信託賬户中的任何贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求在分配存入信託賬户的總金額之前進行清算,那麼這種清算、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下,投資者可能會被迫等待超過10個
 
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在2023年1月12日或延長期屆滿後的幾個工作日內,在我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用之前,他們將收到從我們的信託賬户獲得的收益部分的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者,除非在此之前,我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款,然後只有在投資者尋求贖回其公開發行的股票的情況下。只有在我們贖回或任何清算後,如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東才有權獲得分派。
如果被認為資不抵債,從我們的信託賬户向我們的公眾股東或他們的部分分配在某些情況下可能會被追回。
如果我們沒有在2023年1月12日之前或在延長期內完成我們的初始業務合併,而是通過贖回的方式將當時存放在信託賬户中的總金額(減去之前釋放給我們繳納税款的利息(如果有的話,以及為我們解散相關費用預留的高達100,000美元的利息)分配給我們的公眾股東,我們的董事將需要通過董事會決議,批准贖回這些公眾股票並將收益支付給我們的公眾股東。這樣的董事會決議需要確認我們滿足公司法規定的償付能力測試(即我們的資產超過我們的負債,以及我們有能力在債務到期時償還債務)。如果在贖回收益支付給我們的公眾股東後,發現我們當時的財務狀況不符合償付能力測試,《公司法》提供了一種機制,可以通過這種機制從我們的公眾股東手中追回這些收益。然而,《公司法》也規定了此類收益不能被追回的情況,即(A)我們的公眾股東在善意且不知道我們未能滿足償付能力測試的情況下收到了收益;(B)公眾股東改變了其立場,依賴於收益的支付的有效性;或(C)要求全額或完全償還收益將是不公平的。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回,則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們的股東在清算時將收到的每股金額可能會減少。
我們的公眾股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回其公眾股票時收到的分派為限。
如果我們被迫進行破產清算,如果我們的公眾股東收到的任何分配被證明在分配之日之後,我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派,而吾等在正常業務過程中無力償還其到期的債務,即屬犯罪,在開曼羣島可被判罰款1,500元及監禁五年。
 
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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產呈請或針對我們提出的非自願破產呈請而沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回該等收益,並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
由於每一家普羅維登斯公司和完美公司都是根據開曼羣島的法律註冊的,您在保護自己的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
普羅維登斯和完美是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,公眾股東或Perfect股東在建議的交易後,可能難以在美國境內向Providen或Perfect的董事或行政人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對Providen或Perfect董事或高管的判決。
《公司法》及《開曼羣島習慣法》分別經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法,規管普羅維登特及Perfect的公司事務。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Providen和Perfect董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律,公積金和完美股東的權利以及公積金和完美董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法規定較少,某些州,如特拉華州,可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如普羅維登特和Perfect,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(該公司的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外),或獲得這些公司成員登記的副本。公積金和完美董事根據其各自的組織章程細則有權決定其股東是否可以以及在何種條件下可以查閲其公司記錄,但沒有義務向其股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對Providen或Perfect的判決,以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款施加針對Providen或Perfect的法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加義務的原則進行重審。
 
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在滿足某些條件的情況下,支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東或Perfect股東在面對其管理層、各自董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
無論我們的公眾股東如何投票,初始股東都已同意投票支持擬議的交易。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票,初始股東已同意投票其創始人股票以及IPO後購買的任何預留普通股,支持擬議交易,並擁有約20%的已發行預留普通股。因此,與初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其公積金普通股的情況相比,完成建議交易所需的股東批准的可能性更大。
保薦人與我們的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時,存在潛在的利益衝突。
當您考慮公積金董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應記住,公積金的初始股東,包括其董事和高管,在該提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的權益,或除了您作為股東或權證持有人的權益之外的權益。這些利益包括:

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成,公積金將停止所有業務(清盤除外),贖回100%已發行公眾股份以現金,並在獲得其其餘股東及公積金董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股,並受本文所述調整的影響。

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併,贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面,如果公積金完成業務合併,公積金將對所有此類索賠負責。

在首次公開募股完成之前,保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry,同時根據遠期購買協議完成首次公開發售,並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併,則該等方正股份將變得一文不值,因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利,而沒有收到任何放棄該等股份的代價。以收盤價計算,此類股票的總市值約為57,230,360美元
 
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2022年9月27日,公積金A類普通股在納斯達克的價格為9.95美元。該等方正股份將予註銷,作為交換,持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份),總價值為54,150,000美元,按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

在首次公開發售結束的同時,保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證,為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月15日納斯達克上權證的收盤價0.24美元計算,此類權證的總市值約為1,584,000美元。

關於FPA投資,發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股,可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

公積金的初始股東,包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司,有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成,普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無未付的可報銷費用。

發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股,保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償,並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

自公積金成立以來,贊助商不時向公積金提供貸款,以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期,這些貸款中沒有未償還的金額。

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員,因此,在未來,胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有適合或值得考慮的業務合併目標,用於與普羅維登斯合併,但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特不認為與普羅維登斯的條款中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標,普羅維登特也不會因這種放棄而被阻止審查任何機會。
這些利益可能會影響普羅維登的董事建議投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案
 
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包含在本文中。你還應該閲讀題為“委託書/招股説明書摘要-​建議的交易”的部分。
發起人、我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份不會參與清算分配,因此,我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。
保薦人及其高級職員及董事已與吾等訂立書面協議,根據該協議,彼等作為初始股東,已同意放棄對其創辦人股份及彼等可能因完成建議交易或任何其他初步業務合併而收購的任何本公司公眾股份的贖回權利。如果我們無法完成最初的業務合併,初始股東也放棄了在我們清算時獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此,如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併,保薦人或普羅維登斯董事和高級管理人員獲得的私募認股權證和任何其他公積金認股權證也將一文不值。發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成企業合併的動機,特別是在擬議的交易未獲批准的情況下。因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。
公積金的董事及高級管理人員在同意更改或豁免業務合併協議中的結束條件時,在決定該等更改或豁免條件是否適當及是否符合公積金證券持有人的最佳利益時,可能會導致利益衝突。
在交易結束前的一段時間內,可能會發生其他事件,根據業務合併協議,預付金將需要同意修訂業務合併協議、同意某些行動或放棄預備金根據業務合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於Perfect業務過程中的變化、Perfect請求採取業務合併協議條款所禁止的行動、發生對Perfect業務產生重大不利影響並使我們有權終止業務合併協議的事件或其他原因而導致的。在任何一種情況下,公積金都有權通過其董事會採取行動,同意公積金的同意或放棄其權利。
本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在,可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動時,在他們認為對普羅維登斯及其證券持有人最有利的情況與他們認為對自己或其各自關聯公司最有利的情況下發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期,普羅維登特認為,在獲得股東對擬議交易的批准後,其董事和高級管理人員可能不會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未獲股東進一步批准的情況下作出,但若交易條款發生對股東有重大影響的更改,則須要求普羅維登傳閲新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件,並就建議的交易徵求股東的投票。
公積金董事會在決定是否進行建議交易時並未取得公平意見,因此,從財務角度而言,條款可能對公眾股東並不公平。
在分析建議的交易時,普羅維登斯董事會對公司進行了重大的盡職調查。有關公積金董事會在批准擬議交易時所用因素的完整討論,請參閲題為“第1號提案-企業合併提案-批准擬議交易的理由”的章節。公積金董事會認為,由於其董事的財務技能和背景,它有資格從 得出結論,認為擬議交易是公平的。
 
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從財務角度向股東反映,本公司的公平市值至少為普羅維登斯淨資產的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金,這些折扣和佣金後來被放棄)。儘管如上所述,按照按公平商業條款進行的此類交易的慣例,普羅維登斯董事會並未獲得公平意見以協助其決定。因此,投資者將完全依賴公積金董事會的判斷來評估公司的業務,而公積金董事會對擬議交易的評估可能是不正確的。缺乏公平意見亦可能導致更多公眾股東投票反對企業合併建議或要求贖回其股份以換取現金,這可能會影響普羅維登完成建議交易的能力,或在建議交易完成後對Perfect的流動資金造成重大不利影響。
如果業務合併未完成,贊助商以及我們的高管和董事將沒有資格獲得自付費用的補償,因此在確定特定業務合併目標是否適合業務合併時可能會出現利益衝突。
在我們最初的業務合併結束時,贊助商和我們的高管和董事,以及他們各自的任何附屬公司,將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。保薦人和我們的高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成擬議交易的動機。
普華永道和Perfect完成擬議交易的能力,以及Perfect在擬議交易後的運營,可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影響。
[br}2019年12月,由新型冠狀病毒SARS-CoV2株引起的呼吸道疾病暴發,導致2019年冠狀病毒病,也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日,美國衞生與公眾服務部宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以援助美國;2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。
新冠肺炎大流行已經導致,其他傳染病可能導致廣泛的健康危機,已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響,這可能會推遲或阻止擬議交易的完成,建議交易完成後,Perfect的業務可能會受到實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。
新冠肺炎造成的幹擾仍在繼續,其他全球關注的問題可能會持續很長一段時間,普華永道和完美公司完成建議交易的能力以及完美公司在建議交易後的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。普羅維登和完美都可能因新冠肺炎導致的延誤而產生額外成本,這可能會對完美的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的權證作為負債入賬,權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
[br}2021年4月12日,美國證券交易委員會的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發佈了一份名為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》的聲明(《美國證券交易委員會聲明》),美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示,美國證券交易委員會的某些條款和條件可能要求在特殊目的收購公司的資產負債表上將權證分類為負債,而不是視為股權。具體來説,美國證券交易委員會的聲明重點是
 
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業務合併後與某些投標要約相關的某些和解條款和條款,這些條款類似於管理普羅維登權證的認股權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果,我們重新評估權證的會計處理,並根據ASC815衍生工具和對衝(“ASC815”)的指導,決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債,公允價值的任何變化都應在我們的經營報表上的收益中報告。
由於採用經常性公允價值計量,我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
普羅維登特發現,截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日,其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果普羅維登斯無法建立和維持有效的財務報告內部控制系統,普羅維登斯可能無法及時準確地報告其財務業績,這可能會對投資者對普羅維登斯的信心產生不利影響,並對其業務和經營業績產生重大和不利影響。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和財務官對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估,我們的首席執行官得出結論,我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日沒有生效,完全是由於與複雜交易會計相關的內部控制存在重大缺陷。關於首次公開發售,我們的管理層發現了與將某些部分永久股本重新分類為臨時股本相關的錯誤,以及與根據遠期購買協議將發行的公積金權證和證券的會計相關的錯誤。僅由於導致我們重述先前發佈的截至2021年3月31日的季度財務報表的事件,管理層已發現與複雜交易會計相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,本登記表F-4及委託書/招股説明書所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
為解決這一重大缺陷,管理層已投入大量精力和資源,並計劃繼續投入大量精力和資源,以補救和改善其財務報告內部控制,並對公積金、財務顧問和其他第三方專業人員的內部溝通提供流程和控制。管理層已採取補救措施,以解決重大弱點,並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程,辦法是增加查閲會計文獻的機會,確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員,並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員,以補充現有的會計專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估都不能提供
 
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絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
有效的內部控制對於公積金提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。普羅維登特繼續評估補救物質弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程,我們可能會採取其他行動來修改上述某些補救措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們以及在擬議的交易之後,Perfect可能面臨訴訟和其他風險。
由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本委託書/招股説明書的日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而,我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴或失敗,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成擬議交易的能力產生重大不利影響。
公積金A類普通股和公共認股權證的美國持有人可能被要求確認美國聯邦所得税的收益,無論合併是否符合美國聯邦所得税的重組資格。
如下文“提案1-企業合併提案-​實質性美國聯邦所得税考慮事項-合併的税務處理”中更詳細地討論的那樣,普羅維登特和完美打算將合併合併視為重組。如果這種處理方式適用,美國持有者一般不會在根據合併進行的普羅維登證券與完美證券的交換中確認美國聯邦所得税的收益或損失,這取決於本文中關於美國持有者因行使贖回權和適用PFIC規則而獲得現金的討論。然而,關於合併是否符合重組的資格,存在重大的事實和法律不確定性,包括在業務合併結束之前或之後不知道的事實。由於這些不確定性,戴維斯·波爾克無法就合併是否符合重組的條件發表意見。此外,企業合併的結束並不是以收到律師認為合併符合重組資格的意見為條件的,普羅維登特和完美都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此,不能保證國税局不會斷言合併不符合重組的資格,也不能保證法院不會承受國税局的質疑。
如果合併不符合重組資格,則根據合併將其預留證券交換為完美證券的美國持有人將被要求確認等於(I)合併中收到的完美證券的公平市值與(Ii)美國持有人在合併中交換的預留證券中的調整後納税基礎之間的差額的損益。這樣的性格
 
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收益將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。
此外,即使合併確實符合重組的條件,根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部法規(具有追溯效力日期)一般要求,除非美國持有人做出某些選擇,否則處置PFIC股票的美國持有人必須確認等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益,儘管守則中有任何其他規定。普羅維登特認為,它將被視為本納税年度的PFIC,該年度將因合併而結束。因此,如果這些擬議的財政部條例以其目前的形式最終敲定,或者如果美國國税局成功地斷言,儘管沒有最終或臨時的財政部條例,但法典第1291(F)條是自動執行的,公積金A類普通股的美國持有者可能被要求根據根據合併將公積金A類普通股交換為完美A類普通股的PFIC規則確認收益,除非該美國持有者做出(或已經做出)下面在“提案1-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮因素-合併的​税收待遇-PFIC規則在合併中的應用”中進一步討論的PFIC選擇。對任何此類收益徵收的税率將適用於普通收入,並將根據一套複雜的規則徵收利息費用。很難預測這些擬議的條例是否會最後敲定,以及是否可以通過《守則》第1291(F)節規定的其他最終財務條例,以何種形式和在什麼日期生效。此外,目前尚不清楚是否有任何此類規定適用於公募認股權證。如果第1291(F)條適用於公共認股權證, 然後,美國持股人可以在交換公有認股權證以換取完美認股權證時,確認符合上述PFIC規則的收益。有關合並可能對美國持有者適用PFIC規則的更全面的討論,請參閲題為“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税收處理-PFIC規則在合併中的應用”一節。
最後,《守則》第367節及其頒佈的《財政部條例》,在下文所述的某些情況下,根據《守則》第368節,對美國持有者有資格就合併中的公積金證券的交換享受遞延納税待遇提出了額外要求。具體地説,對於Perfect而言,作為“5%受讓股東”的美國持有者可能被要求就其普羅維登特證券的轉讓達成一項收益確認協議,以便在合併中獲得非認可待遇。
一般而言,“5%受讓股東”是指持有普羅維登特證券的美國持有者,並將直接、間接或通過歸屬規則直接、間接或建設性地擁有緊隨企業合併後的完美普通股總投票權或總價值的至少5%。確定所有權的歸屬規則很複雜,普羅維登和完美都不能根據其特定的事實和情況提供任何保證,即美國持有者不會成為5%的受讓方股東。如果您認為您可能成為Perfect的5%受讓方股東,您可能會受到美國聯邦所得税規則的約束,這些規則導致收入被確認為合併的結果,並且您被敦促就特殊規則和時間敏感的税務程序諮詢您的税務顧問,包括根據守則第367條的要求提交收益確認協議和關於企業合併可能需要獲得非確認待遇的美國國税局表格926(美國轉讓人將財產返還給外國公司)。
建議普羅維登斯證券的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確定業務合併的税務後果,包括合併不符合重組資格的後果、PFIC規則的適用以及守則第367條在與業務合併相關的特定情況下的應用。
根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)有關的規定,“公積金”可能被視為“外國人”,如果它未能在必要的時間內獲得任何必要的批准,可能需要“公積金”進行清算。
贊助商和安萬特明星投資有限公司是贊助商的附屬公司,投資於FPA投資,由非美國人控制,並與非美國人有密切聯繫,但普羅維登特不認為與業務合併有關的任何事實或關係會受到
 
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由美國政府實體或機構進行監管審查的業務合併,包括CFIUS的審查。普羅維登特也不認為,如果可以想象到這樣的審查,企業合併最終將被禁止。
然而,如果業務合併要接受美國外國投資委員會的審查,美國外國投資委員會可以決定阻止或推遲業務合併,對業務合併施加條件,或要求美國總裁命令普羅維登特在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下,剝離普羅維登特收購的業務合併的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS施加的任何補救措施可能會阻止普羅維登特在規定的時間範圍內完成業務合併或任何其他業務合併,並要求普羅維登特進行清算。在此情況下,普羅維登會停止所有業務(清盤除外),贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其其餘股東及普羅維登斯董事會批准的情況下,解散及清盤。此外,投資者將失去對目標公司的投資機會,合併後公司的任何價格升值,權證到期將一文不值。
只要保薦人保留了普羅維登斯的重大所有權權益,普羅維登斯就可以被視為與外國投資委員會相關的法規所規定的“外國人”。因此,普羅維登特可能希望與美國業務或外國業務與美國子公司進行的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果提議的與美國企業的特定初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內,普羅維登特可以決定在交易完成之前或之後,要求其進行強制性申報或自願提交CFIUS審查,或在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可決定阻止或推遲普羅維登特提出的初始業務合併,對該初始業務合併施加條件,或要求美國總裁命令普羅維登特在未獲得美國外國投資委員會批准的情況下,剝離普羅維登特收購的初始業務組合中的全部或部分美國目標業務,這可能會限制、推遲或阻止普羅維登特追求普羅維登特認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外,某些獲得聯邦許可的企業可能會受到限制外資所有權的規則或條例的約束。
政府的審查過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於普羅維登特只有有限的時間完成其最初的業務合併,如果它未能在必要的時間內獲得任何所需的批准,可能需要普羅維登特進行清算。如業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或根據公積金細則經公積金股東批准的較後日期)完成,公積金將停止所有業務,但清盤目的除外,贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其其餘股東及公積金董事會批准後,解散及清盤。在這種情況下,普羅維登斯的股東將失去從目標公司的投資中受益的機會和此類投資的增值機會。此外,認股權證將一文不值。
不能保證Perfect A類普通股和與業務合併相關發行的Perfect認股權證在交易結束後將被批准在紐約證券交易所上市,也不能保證Perfect能夠符合紐約證券交易所繼續上市的標準。
完美A類普通股和完美權證預計將在收盤後在紐約證券交易所上市。不能保證這些完美的證券會被批准上市。即使上市獲得批准,如果業務合併後,紐交所因未能達到上市標準而將完美A類普通股和完美權證摘牌,完美股東可能面臨重大不利後果,包括:

完美證券的市場報價有限;

確定完美A類普通股是“細價股”,這將要求交易完美A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致完美A類普通股在二級市場的交易活動減少;

有限的分析師覆蓋範圍;以及
 
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
與贖回公開股票相關的風險
如股東未能收到就擬進行的交易而提出贖回公眾股份的通知,則該等股份不得贖回。
本委託書/招股説明書描述了為有效認購或贖回公開發行的股份而必須遵守的各種程序。例如,尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票,都必須在就批准擬議交易的提案進行投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交證書,或以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果公眾股東未能遵守這些或任何其他程序,其股票不得贖回。
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的公共股票和/或公共認股權證,可能會虧損。
公眾股東只有在下列情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)建議的交易完成(或如果建議的交易因任何原因未完成,則為替代的初始業務合併),然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公共股票相關;(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份,以修訂公積金條款(A),以修改公積金義務的實質或時間,以便在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前完成初始業務合併時,允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回,或贖回100%的公開股份;或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款;及(Iii)如在2023年1月12日(或根據《公積金細則》經公積金股東批准的較後日期)之前,公積金尚未完成初步業務合併,則贖回公眾股份,惟須受適用法律規限,並如本文進一步描述。如果公積金在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前沒有完成擬議的交易,則在前一句第(Ii)款所述的股東投票中贖回其公開股票的公眾股東,在隨後完成初始業務合併或清算後,無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等公開發行的股份。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證有關的收益。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的公共股票或公共認股權證,可能會虧損。
不能保證公眾股東決定是否按比例贖回他們的股份以換取信託賬户的部分,這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
不能保證在業務合併完成後,公眾股東未來能夠出售完美普通股的價格是多少。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致Perfect的股價上漲,並可能導致現在實現的價值低於公眾股東在未來可能實現的價值,如果公眾股東沒有選擇贖回他或她或其公眾股票的話。同樣,如果公眾股東不贖回他/她/她的股份,該股東將承擔業務合併完成後持有完美普通股的風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他/她/其完美普通股。任何公眾股東應諮詢他或她或其自己的税務和/或財務顧問,以尋求關於這可能如何影響其個人情況的幫助。
普羅維登特認為,這將是一項PFIC,這可能會給行使贖回公共股票權利的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
普羅維登特認為,就其當前的納税年度而言,它將是一個PFIC。在這種情況下,美國聯邦所得税對行使贖回的美國持有者確認的任何收入或收益的處理
 
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權利將取決於下面討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選擇(定義如下)。此外,出於美國聯邦所得税的目的,公積金A類普通股的贖回可能會與合併合併整合在一起,在這種情況下,贖回將按照“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-合併的税務處理-合併被視為重組的後果”中所述的方式處理。有關美國持有者行使贖回權的美國聯邦所得税考慮事項的更全面討論,請參閲標題為“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-贖回公積金A類普通股”和“第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”的章節。
與普羅登在香港的位置有關的風險
任何政府政策、法律和法規的突然或意想不到的變化都可能對業務合併產生重大不利影響。
中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下,在有限的通知下幹預或影響其運營。一旦中國政府對普華達位於香港的與香港有聯繫的公司採取任何此類行動,即使Perfect在中國沒有任何實質性業務,也可能會顯著限制或完全阻礙我們完善業務組合或Perfect向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌,或在極端情況下變得一文不值。
《國家安全法》在香港的實施存在不確定性,中國政府最近就在美上市中資企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對普羅維登和企業合併的進展產生負面影響。
2020年6月30日,中國最高立法機關一致通過了新的香港國家安全法。與中國其他法律法規類似,《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。最近,中國政府宣佈將加強對海外上市中資企業的監管。在新措施下,中國將加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場的非法活動,懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將檢查證券投資的資金來源,控制槓桿率。目前,這些法律(國家安全法除外)預計將適用於中國內地企業,而不是根據與中國大陸不同的一套法律運營的香港企業。然而,不能保證香港政府不會制定類似的法律法規,適用於在香港有關聯的公司。例如,如果中國政府或香港政府要求普華達在獲準完成業務合併之前進行網絡安全審查,我們成功完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響。
Perfect是一家由AR和AI驅動的SaaS公司,在臺灣註冊成立,提供美容和時尚行業的數字技術。儘管其大部分業務活動不在中國政府目前關注的目標領域之外,但鑑於中國政府對中國內地和香港的商業運營行為進行了重大監督,以及中國最近不僅在中國內地,而且將權力擴展到香港,普華達存在暫時無法預見的風險和不確定性,中國的規則和法規可能會在很少或根本沒有提前通知的情況下迅速改變。我們不能向您保證,中國政府不會在交易結束前的任何時間幹預或影響普羅維登斯的運營,也不能對普羅維登斯等香港發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。
如果發生上述任何一項或全部情況,可能會導致普羅維登斯的運營發生重大不利變化,並限制或阻礙業務合併的完成。
 
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如果中國法律法規適用於公積金,公積金證券的價值或公積金向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到重大不利影響。在此情況下,普羅維登可能會受到與中國不斷髮展的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的中國法律和監管制度相關的風險和不確定因素的影響,包括法律的執行以及規則和法規可能在很少或根本沒有事先通知的情況下發生變化。
普羅維登和Perfect目前在中國沒有任何重要業務,但普羅維登位於香港,在業務合併完成之前,大多數高管都位於香港或與香港有重要聯繫。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件。根據這一規定,除列於《基本法》附件三的法律外,中華人民共和國的全國性法律不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律,僅限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》,但《基本法》也明確規定,對《基本法》的任何修改,不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此,未列入《基本法》附件三的中國全國性法律,包括制定版的《中華人民共和國數據安全法》、由中國國家網信辦牽頭的13箇中國政府主管部門發佈的《網絡安全審查辦法》,以及《中華人民共和國個人信息保護法》均不適用於香港。
如果未來某些中國法律和法規適用於香港,該等法律和法規的適用可能會對普羅登產生重大不利影響,包括其繼續業務合併或尋找另一目標公司的能力,任何這類影響都可能導致證券價值大幅縮水,或在極端情況下變得一文不值。此外,公積金的現有公眾股東在履行法律程序、執行公積金的控制協議下的權利、執行外國判決或根據外國法律在香港向公積金或公積金管理層或其董事會提出訴訟時,可能會遇到困難。
中國政府當局現在或將來可能會認為,與中國企業或個人有關聯的公司或企業與以中國為基礎並主要在中國運營的目標企業的企業合併,在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。
[br}2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。這些意見為加強中國政府對境內非法證券活動的監管和對中資公司境外上市的監管奠定了基礎。意見普遍規定,應進一步補充現有數據安全、跨境數據傳輸、機密信息保護方面的法律法規,中華人民共和國政府將尋求以依法、互惠的方式深化與其他國家監管機構的跨境審計監督合作。
根據普羅維登特對中國現行法律法規的理解及其中國法律顧問的意見,根據任何中國政府機關(包括中國證監會)的意見,普羅維登或Perfect完成本次業務合併無需事先獲得許可,因為(A)Perfect並非由中國公司或個人控制,也不是為尋求通過收購中國國內公司在海外證券交易所上市而成立的;及(B)普羅維登斯在中國沒有業務或資產,其與中國唯一的聯繫是其執行辦公室和某些高管設在香港。
[br}2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》),現向社會公開徵求意見。《行政管理規定》規定了一個一般性的備案監管框架,措施包括更詳細的備案要求的規定和程序。根據
 
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根據《管理規定》和《辦法》,境內公司以境外主體名義申請境外市場發行上市的,除其他事項外,還須向中國證監會備案,條件是:(一)總資產、淨資產、發行人的中國經營實體最近一個會計年度的收入或利潤佔發行人同期經審計綜合財務報表相應數字的50%以上;(Ii)發行人負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有慣常居住地,其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。根據中國證監會2021年12月24日發佈的問答,目前起草的新規將不追溯適用,僅適用於現有境外上市中資公司的新上市和再融資。由於行政規定及措施尚未生效,本招股説明書/委託書所擬完成的業務合併並未受新規則草案影響。根據其中國法律顧問的意見,普羅維登特理解,即使管理規定和措施按目前起草的方式生效,在本業務合併範圍內在美國國家證券交易所進行的業務合併和證券交易將不受中國證監會的備案要求的約束,因為(I)Perfect的業務活動不會從基於中國的業務中產生重大收入,(Ii)Perfect負責業務運營和管理的大多數高級管理人員不是中國公民或在中國有住所, 及(Iii)Perfect的主要營業地點或其主要業務活動均非在中國進行。然而,條例草案的解釋以及本條例的最終形式的解釋和發佈後的實施存在不確定性。
然而,普惠不能向您保證,如果中國政府持不同意見,例如,通過發佈執行意見的指導方針或任何其他新法規,包括《管理規定》和《辦法》,其在規定時間內繼續或完成業務合併的能力不會受到不利影響。此外,亦不能保證完美證券繼續在中國境外證券交易所上市時,須事先獲得許可的規定會繼續如此,或即使需要並獲得許可,其後亦不會被拒絕或撤銷。中國政府對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的任何行動(包括辦公室和/或管理層設在香港的普羅維登特等特殊目的收購公司的股票)可能會顯著限制或完全阻礙Perfect向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致尚存的Perfect證券的價值大幅縮水或一文不值。
一般風險
全球經濟嚴重或長期低迷或我們行業的不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
{br]我們的國際業務使我們對全球總體經濟狀況非常敏感。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了嚴重的負面影響,這是否會導致全球經濟長期低迷仍是個未知數。近幾個月來,通貨膨脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量加劇了國際市場的波動和不確定性。如果經濟持續普遍下滑,我們的現有和潛在客户認為我們的軟件和服務成本高昂或太難部署或遷移到那裏,我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是在一般情況下,還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
任何災難,包括自然災害、衞生流行病的爆發,如正在進行的全球新冠肺炎疫情或其他非常事件,都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務和運營業績產生實質性不利影響。
我們的運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。地震、火災、洪水、冰雹、風暴、環境事故、停電等災難性事件,
 
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通信故障、爆炸、恐怖襲擊或其他類似事件可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務和丟失關鍵數據,或者可能會阻止我們向客户提供產品和解決方案。
此外,我們的業務可能會受到衞生流行病爆發的不利影響,例如正在進行的新冠肺炎大流行。為了應對新冠肺炎疫情,許多政府已經實施了隔離、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制措施,以控制疾病的傳播。此類命令或限制已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及取消或推遲活動,以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們合作伙伴和用户的運營的影響。新冠肺炎大流行的全球影響已經並將繼續快速演變,仍然具有很高的不確定性,可能會發生變化。疫情的這種不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲對我們的產品和服務覆蓋的領域的投資,或者減少合同的價值或期限,還可能要求我們提供更大的定價折扣或延長的付款期限。由於新冠肺炎疫情的影響正在持續,而且由於我們以訂閲為基礎的商業模式,新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。我們的一些客户已經經歷了,並可能繼續經歷財務困難,這可能會導致未來延遲甚至無法收回款項。因此,我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的銷售額主要以美元計價,我們的一些資本支出以美元以外的貨幣計價,主要是新臺幣、歐元、人民幣和日元。因此,任何對我們不利的美元對這些貨幣匯率的重大波動,特別是美元的持續走強,都將因此減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。此外,如果美元對其他主要貨幣大幅升值,對我們客户的產品和服務以及對我們的商品和服務的需求可能會減少,這將對我們的收入產生負面影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
普羅維登特認為,本委託書/招股説明書中的部分信息構成普羅維登特的前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明,因為它們是:

討論對未來的期望;

包含對未來運營結果或財務狀況的預測;或

陳述其他“前瞻性”信息。
普羅維登特認為,向股東傳達其期望非常重要。然而,未來可能會發生普羅維登特無法準確預測或無法控制的事件。本委託書/招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子,這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與普羅維登特或完美公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同,包括但不限於:

其公眾股東投票反對企業合併提議和/或尋求贖回的人數和百分比;

發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況;

Perfect有能力在業務合併後保持其證券在紐約證券交易所上市的能力;

對Perfect所從事的業務產生不利影響的變化;

增長管理;

一般經濟狀況;

Perfect的業務戰略和計劃;以及

未來融資努力的結果。
Perfect認為,本委託書/招股説明書中的某些信息包含Perfect的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“未來”、“可能”、“展望”、“將會”以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的表述來識別。此類前瞻性陳述包括預計的財務信息。前瞻性陳述的例子包括我們就以下方面所作的陳述:

尚未建成的設施的預計完工、開始運營、運營能力和運營業績,如收入增長、收益和調整後的EBITDA;

完美未來的市場定位和增長前景;

預期經營業績,如收入增長、收益和調整後的EBITDA;

包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的影響;以及

“風險因素”一節中描述的其他事項。
此類關於完美公司業務在擬議業務合併完成後的收入、收益、業績、戰略、前景和其他方面的前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們只是基於完美公司目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來狀況的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。許多影響實際業績、事件和情況的因素都超出了完美和普羅維登斯的控制範圍。風險因素和警示語言
 
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本委託書/招股説明書中討論的風險、不確定性和事件示例可能會導致實際結果與普羅維登特或Perfect在此類前瞻性陳述中描述的預期大相徑庭,包括但不限於:

發生可能導致企業合併終止的任何事件、變更或其他情況;

在企業合併宣佈後,可能對普羅維登或Perfect、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果;

因未徵得公積金股東批准或未滿足其他條件而無法完成業務合併的;

業務合併完成後達到紐約證券交易所上市標準的能力;

由於業務合併的宣佈和完善而導致業務合併擾亂普惠或Perfect當前計劃和運營的風險;

確認業務合併的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭等因素的影響,其中包括合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力;

與業務合併相關的成本;

適用法律或法規的變更;

Perfect對費用和盈利能力的估計,以及有關股東贖回、收購價和其他調整的基本假設;

Perfect能夠及時、經濟高效地創新、開發和提供新產品和服務或升級現有產品和服務;

Perfect能夠保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌;

Perfect在其當前運營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領導地位的能力;

Perfect有能力應對日益全球化的運營帶來的挑戰;

Perfect保持和提升其品牌知名度的能力;

完美需要留住、吸引或留住高素質人才;

消費者對Perfect產品組合中的品牌和Perfect的移動應用程序的參與度持續增加;

持續的新冠肺炎大流行的影響;

隱私和數據保護相關法律法規的變化;

Perfect執行、保護和維護知識產權的能力;以及

“風險因素”一節中描述的其他事項。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎大流行而放大,可能會有更多被認為是無關緊要的或未知的風險。無法預測或識別所有此類風險。
此外,“完美相信”或“普羅維登斯相信”或類似的陳述反映了完美或普羅維登斯對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書/委託書日期的完美或普羅維登特(視情況而定)可獲得的信息,儘管完美或普羅維登斯(視情況而定)認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,此類陳述不應被閲讀為表明該方已對所有可能的 進行了詳盡的調查或審查。
 
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可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
股東在授予委託書或指示如何就企業合併方案、合併方案、股票發行方案或休會方案投票之前,應意識到“風險因素”部分和本委託書/招股説明書其他部分所述事件的發生可能會對普羅維登特和/或Perfect產生不利影響。
敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書發佈之日的情況。因此,不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。
本文中包含的所有可歸因於普羅維登特、完美公司或代表其行事的任何人的前瞻性陳述,其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律和法規要求的範圍外,普羅維登和完美沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷Perfect或普羅維登特將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對其他重大風險因素的討論,可能會出現在完美提交給美國證券交易委員會的公開文件中,和/或在業務合併完成之前,可能會出現在普羅維登提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)從www.sec.gov上獲得,建議您參考這些文件。有關更多信息,請參閲第317頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
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公積金股東特別大會
公積金特別大會
普羅維登特向普羅維登斯的股東提供本委託書/招股説明書,作為普羅維登斯董事會徵集委託書的一部分,以供在2022年          召開的會議及其任何休會上使用。這份委託書/招股説明書將於2022年          或前後首次提交給普羅維登特的股東。這份委託書/招股説明書為普羅維登特的股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在會議上投票。
公積金特別大會日期、時間和地點
會議將於2022年          ,香港時間上午9:00,在Davis Polk&Wardwell位於香港遮打道3A號香港俱樂部大樓的辦公室或該等會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點舉行,以審議和表決提案。根據普羅維登特的條款,會議必須有一個明確的實際地點。然而,考慮到當前的全球流行病,股東親自出席不太現實。因此,這次會議也將是一次虛擬的股東大會,將通過網絡直播進行。公積金股東將能夠遠程參加會議,投票並在會議期間提交問題,方法是訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022並輸入他們的控制號碼,該號碼要麼包括在他們收到的代理卡上,要麼包括在大陸航空獲得的代理卡上。
公積金特別大會的目的
在會議上,公積金將要求公積金股東投票贊成以下提案:

第1號提案--企業合併提案--作為一項普通決議審議和表決全面通過企業合併協議的提案,其副本作為附件A和附件A-1附於所附的委託書/招股説明書,並對包括合併在內的企業合併進行全面批准和授權(“企業合併提案”);

2號提案--合併提案--作為一項特別決議審議和表決一項提案,以批准和批准各方面的第一個合併方案,該方案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書後,並將在會議上提交供查閲,以及第一個合併方案中規定的任何和所有交易,包括但不限於(A)第一次合併,(B)從第一次合併的生效時間(“第一個合併生效時間”)開始,(C)在第一次合併生效時,(I)將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股,(I)在第一次合併生效時,(I)將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股,以取代經修訂及重述的公積金(作為第一間合併尚存公司),該修訂及重述須以第一合併計劃附錄II所載的形式取代,即合併第1分部的組織章程大綱及章程細則,以及(C)在第一次合併生效時,將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股,使第一合併尚存公司的法定股本將變為$22,100分為221,第一次合併尚存公司股份重新指定生效時,合併第一合併尚存公司的法定股本,使第一合併尚存公司的法定股本將變為22,100美元,分為每股面值0.1美元的221,000股普通股(“第一合併尚存公司股份合併”);及(Iii)第一次合併尚存公司股份合併生效時, 將第一家合併尚存公司的法定股本由22,100美元增加為221,000股每股面值0.10美元的普通股,增加至50,000美元,分為500,000股每股面值0.1美元的普通股(“合併建議”)。第二次合併計劃將由Perfect作為第一次合併存續公司和第一次合併生效後第二次合併的唯一股東批准;
 
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建議3-股票發行建議-作為普通決議案審議和表決一項建議,為遵守適用的納斯達克上市規則的目的,全面批准和授權發行與業務合併和相關融資相關的20%或以上的已發行和已發行公積金普通股(“股票發行建議”);以及

4號提案--休會提案--作為一項普通決議,審議並表決一項將會議延期至一個或多個較晚日期的提案,該提案將由會議主席決定,(A)如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,但根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提交股東表決的任何其他提案,(B)在必要的範圍內,確保向公積金股東提供對本委託書/招股章程所需的任何補充或修訂,或(C)如於會議安排的時間,公積金普通股所代表的股份(不論親身或委派代表)不足以構成在大會上處理業務所需的法定人數(“續會建議”)。
公積金董事會推薦
公積金董事會一致認為,企業合併建議、合併建議、股票發行建議和休會建議對公積金及其股東是公平和最符合其最佳利益的;一致通過了企業合併建議、合併建議、股票發行建議和休會建議;並一致建議股東投票贊成“企業合併建議”、“合併建議”、“股票發行建議”和“休會建議”。
如果根據統計的票數,在股東大會上沒有足夠的票數批准企業合併方案、合併方案或股票發行方案,或者如果方案的現有公眾股東已選擇贖回一定數量的公眾股份,以致無法滿足最低可用現金條件,則休會方案將僅提交給方案的股東。如果在會議上提出休會建議,公積金董事會認為休會建議最符合公積金及其股東的利益,而公積金董事會一致建議其股東投票支持休會建議。
當您考慮公積金董事會贊成批准提案的建議時,您應記住,公積金的初始股東,包括其董事和高管,在提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的利益,或除了您作為股東或權證持有人的利益之外的利益。這些利益包括:

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成,公積金將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其餘股東及公積金董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股,並受本文所述調整的影響。

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併,贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面,如果公積金完成業務合併,公積金將對所有此類索賠負責。

在首次公開募股完成之前,保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry,在根據遠期購買協議完成首次公開發售的同時,無現金代價,並將合共110,000股方正股份轉讓予三名獨立董事及兩名
 
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普羅維登斯顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併,則該等方正股份將變得一文不值,因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利,而沒有收到任何放棄該等股份的代價。根據公積金A類普通股2022年9月27日在納斯達克的收盤價9.95美元計算,此類股票的總市值約為57,230,360美元。該等方正股份將予註銷,作為交換,持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份),總價值為54,150,000美元,按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

在首次公開發售結束的同時,保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證,為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據認股權證在納斯達克上的收盤價0.21美元計算,此類權證的總市值約為1,386,000美元。

關於FPA投資,發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股,可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

公積金的初始股東,包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司,有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成,普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無未付的可報銷費用。

發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股,保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償,並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

自公積金成立以來,贊助商不時向公積金提供貸款,以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期,這些貸款中沒有未償還的金額。

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員,因此,在未來,胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有適合或值得考慮的業務合併目標,用於與普羅維登斯合併,但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特不認為與放棄公司機會有關的潛在利益衝突
 
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普羅維登特文章中的原則影響了其對收購目標的尋找,普羅維登特並未因此類豁免而阻止其審查任何機會。
這些利益可能會影響普羅維登的董事建議投票支持企業合併建議和本委託書/招股説明書中描述的其他建議。你還應閲讀題為“委託書/招股説明書摘要--建議的交易”的部分。
記錄日期;流通股;有投票權的股東
公積金已將2022年9月14日的收盤日期定為確定公積金股東有權獲得會議通知並出席會議並投票的“記錄日期”。截至記錄日期收盤時,已發行並有權投票的公積金普通股有28,750,000股。每一股公積金普通股有權在會議上對每一項提案投一票。
根據與普羅維登斯的協議,初始股東已同意投票表決該等股東在售後市場收購的5,750,000股方正股份及任何額外的普羅維登斯普通股,贊成企業合併建議及合併建議。這些持股人表示,他們打算投票支持會議上提出的其他提案。
Quorum
有權投票的所有已發行公積金普通股的過半數持有人親自或委派代表出席構成會議的法定人數。
棄權票和經紀人否決票
標記為“棄權”的委託書和與“街名”股份有關的委託書退還給普羅維登特,但被經紀人標記為“未投票”,將被視為存在的股份,以確定所有事項是否有法定人數。後者不會被視為有權對經紀商保留投票權的事項進行投票的股份。如果股東不向經紀商發出投票指示,根據適用的自律組織規則,其經紀商不得就“非常規”提案,如企業合併提案、合併提案和股票發行提案,投票表決其股票。
棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。
需要投票
批准業務合併建議、股份發行建議及延會建議(如提出)將需要“普通決議案”,因此,上述每項建議均需親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票並於大會上投票的大多數已發行及已發行公積金普通股的持有人投贊成票。根據開曼羣島法律,批准合併建議將需要一項“特別決議案”,該決議要求合併建議獲得不少於三分之二的已發行和已發行公積金普通股(親自出席或由受委代表出席並有權就此投票並在會議上投票的公積金普通股)的多數通過。
為確定法定人數,棄權票和中間人反對票將被視為出席。棄權票和中間人反對票不算在會議上投的票,因此不會對在會議上提出的提案產生任何影響。如果企業合併提案、合併提案或股票發行提案(統稱為條件先決條件提案)中的任何一項未獲批准,則只有休會提案將提交股東表決。每個條件先決條件提案的批准是以其他條件先決條件提案的批准為條件的。休會建議的批准不以任何其他建議的批准為條件。
 
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投票表決您的股票
截至記錄日期,您以您的名義持有的每一股公積金普通股,您有權投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的公積金普通股數量。
在會上有兩種方式投票表決您的公積金普通股:
您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,將按照你在代理卡上的指示投票。如閣下籤署並交回委託書,但並未就如何投票閣下的股份作出指示,則閣下的股份將按公積金董事會建議的“企業合併建議”、合併建議、股份發行建議及休會建議(如有)投票。會議表決後收到的票數將不計算在內。
您可以在線虛擬出席會議並進行投票。如果您選擇以電子方式參加會議,您需要訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022,,並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。如果您希望親自出席會議並投票,並且您的股票是以“街道名稱”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是普羅維登特確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
保薦人和公積金董事及管理人員的股份所有權和投票權
發起人及現任公積金董事及高級職員實益擁有合共5,393,500股公積金B類普通股。每位保薦人及現任公積金董事及高級職員已同意投票表決其公積金B類普通股,贊成業務合併建議及合併建議,並表示有意投票其公積金B類普通股,贊成會上提出的其他建議。
吊銷您的代理
如果您是股東,並且您提供了代理權,您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書:

及時向公積金遞交書面撤銷函;

簽署並郵寄一張日期較晚的代理卡,並確保在會議之前收到;或

親自參加會議和投票,包括以電子方式訪問https://www.cstproxy.com/paqc/2022上為此目的而建立的網站,並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。出席會議本身不會撤銷委託書。
如果您是非記錄(受益)公積金股東,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代名人關於撤銷委託書的指示。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是股東,對如何投票或直接投票有任何疑問,您可以致電普羅維登斯的Michael Aw,電話:+852 2467 0338,或電子郵件:info@Providentrowth.com,或普羅維登斯的代表律師,電話:800-662-5200,電子郵件:PAQC.info@investor.morrowsodali.com。
贖回權
公開股票持有人可以尋求贖回其股票,無論他們是否為記錄日期的持有人,也無論他們是否在會議上投票或如何投票,但不得遲於下午5:00。東方
 
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 時間,2022年(會議前兩個工作日)。持有公開股票的任何股東可以要求公積金贖回這些股票,按信託賬户中現金的全額比例(截至2022年9月14日,即記錄日期,約為每股10.05美元),從預期的業務合併完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,則普羅維登將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,在業務合併後,持有人將不再擁有這些股份。
公積金的保薦人、高級職員及董事對其直接或間接擁有的任何公積金普通股並無贖回權。
尋求贖回其公開發行股票的公積金股東必須(I)(A)勾選其委託卡上適用的方框,或(B)以書面形式向普羅維登斯的轉讓代理公司大陸提出申請,以及(Ii)在下午5:00之前使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付至普羅維登特的轉讓代理。東部時間2022年,          (會議前兩個工作日)。以“街頭名義”持有股份的股東必須與其各自的銀行、經紀或其他代名人協調,以電子方式交付各自的股份和贖回表格,以行使各自的贖回權利。沒有按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和通過DWAC系統交付股份的行為有名義上的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。倘若建議的業務合併未能完成,則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。
任何贖回該等股份的要求一經提出,可隨時撤回,直至會議開始為止。此外,如果公開股票持有人在選擇贖回時交付了證書,並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。
如果企業合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使贖回權的普羅維登斯公眾股東將無權按比例贖回信託賬户中的現金部分(視情況而定)。此後,公積金將立即返還公眾股東交付的任何股份。在這種情況下,持有者只能在公積金清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在企業合併完成時收到的收入,並且由於債權人的潛在債權,他們已經行使了與此相關的贖回權。如果由於公眾股份持有人適當地要求贖回其股份,合併Sub 2(作為合併中的倖存公司)將剩下少於5,000,001美元的有形資產淨值,普羅維登特將無法完成業務合併。
公積金A類普通股在備案日的收盤價為9.94美元。截至該日,信託賬户中持有的投資約為2.3億美元(約合每股公開發行股票10.00美元)。在行使贖回權之前,股東應核實公積金A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售該等股份可能會獲得比行使贖回權更高的收益。公積金不能向股東保證,即使每股市價高於上述贖回價格,他們仍可在公開市場出售公積金普通股,因為當股東希望出售其股份時,其證券可能沒有足夠的流動資金。
如果公眾股票持有人行使贖回權,則其將以公積金普通股換取現金,不再擁有這些股票。您只有在以下情況下才有權獲得這些股票的現金:(I)您適當地要求贖回,並在下午5:00之前將您的股票證書(實物或電子形式)交付給普羅維登斯的轉讓代理。        的東部時間2022年(會議前兩個工作日),以及(Ii)業務合併完成。
如果公眾股持有人行使其贖回權,將不會導致其可能持有的任何公開認股權證的損失,以及在完成業務合併後,每個公眾認股權證的損失
 
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認股權證將可購買一股完美A類普通股,而不是一股公積金A類普通股,購買價為11.50美元。
評估或持不同意見者的權利
根據《公司法》,公共認股權證或單位的持有者不擁有與企業合併相關的評估權。公積金股東有權在大會前向公積金髮出書面通知,表示他們希望反對企業合併,並有權就其持有的公積金股份收取公允價值付款,前提是他們須遵守公司法規定的程序。就開曼羣島法律而言,未能在會議上向持不同意見者發出書面通知後投票反對企業合併,不構成放棄評估權。公積金認為,公允價值將等於或少於公積金股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。
代理徵集成本
公積金代表公積金董事會徵集委託書。本次徵集將通過郵寄方式進行,也可以通過電話、互聯網或由普羅維登特親自進行,其董事、管理人員和員工將承擔徵集活動的費用。
公積金將與經紀公司及其他託管人、代名人和受託人作出安排,將委託書募集材料轉交給該等人士所持有的公積金普通股的實益擁有人,並將報銷他們因轉發該等委託書募集材料而產生的合理自付費用。
普羅維登特聘請了專業的委託書徵集公司Morrow協助徵集會議的委託書。普羅維登特已同意向莫羅支付3萬美元的費用,外加此類服務的支出。普羅維登特將補償莫羅公司合理的自付費用,並將賠償莫羅公司及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。公積金還將報銷代表公積金普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向公積金普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。普羅維登特的管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Assistance
如果您在填寫委託卡時需要幫助或對會議有任何疑問,請通過撥打800-662-5200或銀行和經紀人撥打對方付費電話203-658-9400或通過電子郵件與普羅維登斯的代理徵集代理Morrow聯繫。
 
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目錄​
 
提案1-企業合併提案
General
公積金股東被要求批准和通過業務合併協議和業務合併,包括合併。公積金股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以獲取有關業務合併協議的更詳細資料,其副本作為附件A和附件A-1附於隨附的委託書/招股説明書。有關企業合併協議的其他信息和某些條款的摘要,請參閲下面標題為“-企業合併協議”的部分。在對本提案進行表決之前,請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。
只有在企業合併提案以普通決議批准的情況下,公積金方可完善企業合併。
企業合併協議
本款後面的小節描述了《企業合併協議》的主要條款,但並不旨在描述《企業合併協議》的所有條款。以下摘要參考《企業合併協議》全文而有所保留,其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。本公司促請公積金股東及其他有利害關係的人士仔細及完整閲讀《企業合併協議》(如適用,並徵詢財務及法律顧問的意見),因為該協議是管限企業合併的主要法律文件。
《企業合併協議》包含自《企業合併協議》之日起或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合同目的而作出,並須受業務合併協議各方同意的重要限制及限制所規限。業務合併協議內的陳述、保證及契諾亦因附帶的披露附表作出重要修改,而該等披露附表並未公開提交,並受業務合併協議訂約方同意的重大合約標準所規限。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險,而不是將事項確定為事實。
建議交易的結構
業務合併協議規定:(I)合併子公司1與普羅維登特合併,普羅維登特作為Perfect的全資子公司在第一次合併後繼續存在,以及(Ii)緊隨第一次合併完成後,第一家合併尚存的公司與合併子公司2合併,合併子公司2作為完美的全資子公司繼續合併。
關於業務合併,Perfect將修訂和重述其現行有效的組織章程大綱和章程細則,並採用雙層股權結構,詳見下文“-Perfect經修訂和重訂的組織章程大綱及章程細則”一節。
關於首次公開發售,普羅維登與FPA投資者訂立遠期購買協議,根據該協議(其中包括),於首次合併完成日期(“首次合併完成”)前一個營業日,FPA投資者將認購5,500,000股普羅維登A類普通股及2,750,000份遠期認購權證,總購買價為55,000,000美元,詳情請參閲下文“附屬協議-遠期購買協議”一節。此外,就業務合併而言,預富及完美與PIPE投資者訂立認購協議,據此(其中包括)PIPE投資者將於首次合併完成日期前一個營業日認購及購買5,000,000股PIPE A類普通股,總購買價為50,000,000美元,詳情請參閲下文題為“-附屬協議-​認購協議”一節。
 
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目錄
 
擬議交易對公積金、完美和收購實體證券的考慮和影響
關於公積金股東:

根據企業合併協議,緊接首次合併生效時間前,(I)每個已發行及已發行單位將自動分開,其持有人將被視為持有一股公積金A類普通股及一份公開認股權證的一半(連同持有人在分拆後有權收取的任何零碎公開認股權證向下舍入至最接近的整數,而無須支付任何現金以代替該零碎公開認股權證);及(Ii)緊接首次合併生效時間前已發行的每股公積金B類普通股,將由公積金回購及註銷,以換取根據公積金章程細則(根據公積金章程細則及保薦人函件協議調整)規定的換股比率(“換股比率”)發行該數目的公積金A類普通股;

根據企業合併協議,於首次合併生效時,(I)每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外(定義見下文))將註銷,以換取獲得一股完善的A類普通股的權利;及(Ii)任何人士持有的已發行及已發行的公積金A類普通股,如已根據公司法第238條有效行使且未有效撤回或喪失對首次合併持不同意見的權利(各,公積金持不同意見股份)將被註銷,除有權收取根據《公司法》第238條確定的該公積金持不同意見股份的公允價值外,並無其他權利;此外,根據保薦人函件協議,(I)如換股比率少於(I)一加(Ii)(A)預購股份數目除以(B)23,000,000股(“目標換股比率”)的商數之和,完美將向公積金B類普通股的前持有人增發完美A類普通股,使該持有人在緊接首次合併生效時間後持有的完美A類普通股總數相等於該持有人若按目標換股比率將公積金B類普通股轉換為公積金A類普通股時所持有的數額,及(Ii)保薦人於緊接第一次合併生效時間(在前述股票發行後)所持有的完美A類普通股的25.90333%,將於“附屬協議-​保薦人函件協議”一節進一步討論;

根據企業合併協議,於首次合併生效時,每份已發行及尚未完成的公積金認股權證將轉換為完美認股權證,其條款及條件與適用的公積金認股權證相同;及

根據保薦人函件協議,自截止日期起至截止日期五週年為止的期間(“溢價期”),保薦人將於出現若干里程碑事件時獲得最多若干數目的完美A類普通股,詳情請參閲“附屬協議-保薦人函件協議”一節。
關於完美股東,根據企業合併協議:

緊接首次合併生效時間之前,Perfect將實施股份合併,使得緊接首次合併生效時間之前的每一股資本重組前完美股票(無論是已發行和已發行的或已授權但未發行的)將合併為相當於組合係數(定義如下)的若干股份,並且在該股份合併後,(I)完美創立方以外的任何人持有的每一股由此產生的股份將由完美回購和註銷,以換取發行一股完美A類普通股。及(Ii)完美創立方持有的每股由此產生的股份將由完美回購及註銷,以換取發行一股完美B類普通股(該等交易連同完美於緊接首次合併生效時間前採納完美的章程細則,即“資本重組”)。“組合係數”是將每股完美權益價值除以10.00美元得出的一個數字。每股完美股權價值“的計算方法是:(A)完美股權價值(10.1億美元)除以(B)合計數字
 
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目錄
 
資本重組前發行並在資本重組之前發行併發行的股票是完美的。資本重組後,每股完美普通股的價值將為10.00美元;以及

於溢價期間內,完美將於任何股東溢價事件(定義見下文)發生後即時(但無論如何不得少於15個工作日),按照每位股東溢價參與者的按比例比例(定義見下文),向緊接首次合併生效日期前為完美股東的若干人士(“股東溢價參與者”)發行合共10,000,000股完美A類普通股及完美B類普通股(“股東溢價股份”)。在企業合併協議所述條款及條件的規限下,如在買入期內任何30個交易日內的任何20個交易日內,完美A類普通股的每日成交量加權平均價分別大於或等於11.50美元、13.00美元及14.50美元(各為“股東溢價事件”),則可發行3000,000,000股、3,000,000股及4,000,000股股東溢價股份。只要該股東溢價參與者在適用的股東溢價活動時持有Perfect的完全攤薄股本的1%以上。“按比例比例”指,就每名就股東套現活動而有權獲得股東套現股份的股東套現參與者而言,相當於(I)該股東套現參與者於該股東套現事件發生時所持有的完好普通股總數除以(Ii)於該股東套現事件發生時所有有權持有該股東套現股份的股東套現參與者所持有的全套普通股總數所得的商數。如果在溢價期內, 如發生控制權變更(如企業合併協議所界定)(或在溢出期屆滿前已訂立有關控制權變更的最終協議,且該控制權變更已最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序,則任何以前未由Perfect發行的股東溢價股份(不論以前是否賺取)將被視為賺取,並將由Perfect在發生此類事件時向股東溢價參與者發行,除非在控制權變更的情況下,完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用於適用股東溢價事件的股價門檻。
就收購實體的證券而言,根據業務合併協議,(I)緊接第一合併生效時間前發行及發行的合併附屬公司每股普通股將自動轉換為第一合併尚存公司的一股普通股,及(Ii)第一合併尚存公司的每股普通股及緊接第二合併生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股將自動轉換為第二合併尚存公司的一股普通股。
對於FPA投資者和PIPE投資者,在第一次合併完成之日前一個工作日:

根據遠期購買協議,FPA投資者將認購總計5,500,000股公積金A類普通股,外加總計2,750,000份遠期認購權證,總購買價為55,000,000美元,或每股公積金A類普通股10.00美元和一份遠期認購權證的一半;以及

根據認購協議,PIPE投資者將按每股公積金A類普通股10美元認購及購買合共5,000,000股公積金A類普通股,總購買價相當於50,000,000美元。
Closing
根據業務合併協議的條款和條件,首次合併將於上午9:00完成。(開曼羣島時間)在企業合併的所有條件得到滿足或放棄之日後三個工作日的日期(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外),如標題為“-結束 ”一節中進一步討論的
 
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目錄
 
以下條件“,或在普羅維登特、Perfect和收購實體可能書面同意的其他時間,第二次合併將在第一次合併完成後於上午9:05結束。(開曼羣島時間)在第一次合併完成的同一天。
如果企業合併在終止日期前仍未完成,則企業合併協議可由普華永達或Perfect終止。然而,如果一方違反了企業合併協議,導致企業合併未能在該時間或之前完成,則一方不得根據本段所述的規定終止企業合併協議,如下文題為“終止”一節進一步討論的那樣。
陳述和保修
企業合併協議包含對Perfect的陳述和保證,除其他事項外,涉及公司組織;企業合併協議的授權、履行和對Perfect的可執行性;所需的同意和文件;沒有衝突;Perfect的子公司;Perfect及其子公司的資本化;財務報表;沒有未披露的負債;沒有變化;訴訟;遵守法律;重大合同;知識產權;數據隱私和安全;員工福利;勞工事務;税務事務;保險;房地產;環境事務;關聯方交易;供應商;客户;反腐敗;提供資料以包括在本委託書/招股章程所屬的註冊説明書內;以及經紀費。Perfect的某些陳述和保證完全或部分符合重大閾值,包括下面題為“-重大不利影響”一節中進一步討論的重大不利影響標準,以及Perfect的披露時間表。
企業合併協議包含公積金的陳述和擔保,涉及的事項包括:公司組織;企業合併協議的授權、履行和對公積金的可執行性;所需的同意和備案;沒有衝突;訴訟;資本化;未披露的負債;提交給美國證券交易委員會的報告、財務報表和內部控制;上市和遵守納斯達克規則;為納入登記聲明和委託書提供的信息;信託賬户;未發生變化;遵守法律;重大合同;員工和員工福利計劃;財產;關聯方交易;税務事項;管道投資;反腐敗;獨立調查;和中介費。普羅維登的某些陳述完全或部分受重大限度的限制,包括重大不利影響標準,如下文題為“-重大不利影響”一節、公積金的披露時間表和公積金於下午5:30或之前提交給美國證券交易委員會的公開文件中進一步討論的那樣。(紐約時間)在緊接商業合併協議日期之前的日期(受某些例外情況限制)。
業務合併協議中所作的陳述和保證在合併完成後將失效,除非涉及因欺詐而引起的任何索賠。
重大不良影響
根據業務合併協議,對Perfect的重大不利影響(“Perfect重大不利影響”)是指對Perfect及其子公司整體的業務、運營結果或財務狀況產生或合理預期產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化;但前提是,在確定是否已發生或將發生完美的實質性不良影響時,不會考慮以下任何因素(或以下任何因素的影響):

(I)適用法律或《國際財務報告準則》或其監管指南、政策或解釋的任何變化;

(二)利率或一般經濟、金融或市場狀況的任何變化;

(3)企業合併協議的宣佈或簽署、企業合併的待決或完成,包括對與合作伙伴、客户、供應商或員工的關係的影響;但上述規定不應阻止
 
132

目錄
 
確定違反《企業合併協議》中關於簽署和履行《企業合併協議》或完成《企業合併協議》的任何陳述和保證的行為已導致或促成、或將合理地預期導致或促成完美的重大不利影響;

(四)一般影響Perfect或其任何子公司經營的任何行業或市場的任何變化;

[br}(V)任何戰爭、破壞、國內衝突、動亂或恐怖主義行為,全球、國家、地區、州或地方政治、經濟或社會條件的變化,地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災或天災,任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)和任何其他不可抗力事件(自然或人為),或上述任何情況的任何惡化;

(Vi)遵守企業合併協議的明示條款,包括根據企業合併協議的條款必須採取或不得采取的任何行動,或在公積金事先書面要求下采取的任何行動,或因公積金根據企業合併協議第7.01節無理拒絕、拖延或限制其同意而遺漏的任何行動;或

(br}(7)完美及其子公司作為一個整體未能滿足任何期間的任何預測、預測或預算或對收入、收益或其他財務指標的估計;但前述規定不應阻止對這種未能滿足預測、預測或預算的任何變化或影響已導致或促成、或將合理地預期導致或促成完美的重大不利影響的確定;除前述(I)、(Ii)及(Iv)項外,任何該等影響、發展、事件、發生、事實、狀況、環境或改變對Perfect及其附屬公司整體而言,相對於Perfect及其附屬公司所在行業的其他參與者有不成比例的影響。
根據業務合併協議,有關公積金的重大不利影響(“公積金重大不利影響”)指個別或整體對公積金按業務合併協議所載條款及時完成結束(包括合併)或履行其下的協議或契諾的能力產生或將會有重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或改變。
Covenants
Perfect By Perfect開展業務
Perfect已同意,從企業合併協議之日起至結束(“過渡期”),Perfect將使其子公司(除企業合併協議條款另有明確規定外)按照普羅維登特的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或按適用法律的要求:(I)保留Perfect的業務,(Ii)維持其高級管理人員和主要員工的服務,(Iii)支付應付賬款(除非真誠地以適當行動提出異議),並於正常業務過程中收取應收賬款及(Iv)維持現有的重大業務關係。
除上述一般公約外,Perfect還同意在過渡期內,除適用法律另有要求或經公積金書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外,不同意或使其子公司不同意:修改組織文件;改變其股本;採取任何可能導致某些價值外泄的行動;修改、終止、延長或簽訂任何重大合同;就福利計劃或勞動合同或僱用某些新員工作出某些改變;收購任何其他人;產生任何超過1,000,000美元的債務;在税收方面做出某些改變;轉讓或處置或不採取必要行動保護材料擁有的知識產權;開始,
 
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目錄
 
解除或解決某些訴訟、訴訟、仲裁或其他程序,或放棄、放棄或轉讓某些權利和索賠;出售、租賃或設立對Perfect或其任何子公司的物質資產、財產、證券或權益的某些留置權;與任何人合併或合併或清算或解散;對會計原則或會計方法進行任何重大改變;未能維持重大保險單;對現金管理做法進行重大改變;除Perfect 2022財年預算中的資本支出外,使資本支出超過50萬美元;對任何物質許可進行重大修訂、修改或終止;或簽訂任何協議以執行上述任何操作。
公積金辦理業務
除適用法律要求或完美書面同意的《企業合併協議》條款明確規定外,公積金已同意在過渡期內不再修訂《公積金章程》或《投資管理信託協議》,修訂日期為2021年1月7日的《公積金章程》或《投資管理信託協議》,由太平洋投資管理公司和大陸集團作為受託人進行修訂,但僅與公積金股東就延長完成企業合併的最後期限投票有關的任何此類行動除外;改變其股本(與完成擬議交易有關的某些例外情況除外);與任何人合併或合併或清算或解散(合併除外);作出、授權或宣佈任何股息或分派;修訂、終止、延長或訂立任何重大合同;僱用任何僱員或採用任何福利計劃;招致任何債務;向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資;在税務方面作出某些改變;啟動、解除或解決某些訴訟、訴訟、仲裁或其他法律程序,或放棄、放棄或轉讓某些權利和申索;出售、租賃或對公積金的任何重大資產、財產、證券或權益設定某些留置權;對會計原則或會計方法作出任何重大改變;對資本支出作出任何承諾,但為完成擬議交易而合理需要的除外;或訂立任何協議以進行任何上述行動。
其他公約和協議
企業合併協議還包含各方之間訂立的某些其他契諾和協議,包括各方將盡其合理努力,並將與其他各方充分合作,採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的事情,以完成企業合併協議預期的交易,並儘快遵守適用於企業合併協議預期交易的政府當局的所有要求。
結賬條件
企業合併的完成取決於《企業合併協議》的適用各方滿足或放棄以下概述的條件。不能保證是否或何時將滿足或放棄所有條件。
除其他事項外,公積金、完美、合併子公司1和合並子公司2完成業務合併的義務是有條件的:

收到公積金股東所需的批准;

收到完美股東所需的批准;

在公積金股東行使贖回權(“公積金股東贖回”)後,合併子公司2(作為合併中尚存的公司)在緊接業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值;

沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成企業合併;

批准完美A類普通股上市以及與企業合併相關的完美權證將在緊接交易結束後在紐約證券交易所或納斯達克發行;
 
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目錄
 

美國證券交易委員會就F-4表格(本委託書/招股説明書是其中一部分)發出的任何停止令的有效性和缺失;以及

根據業務合併協議的條款完成資本重組。
完美、合併子1和合並子2完善業務合併的義務還包括:

公積金的陳述和保證的準確性(受制於企業合併協議中規定的某些重要性標準);

公積金對其結算前契約的材料遵守情況;

最低可用現金條件;以及

自《企業合併協議》之日起未發生公積金重大不利影響。
除其他事項外,普羅維登斯完善業務合併的義務還包括:

完美的陳述和保證的準確性(受制於企業合併協議中規定的某些重要性標準);

材料合規性與其成交前的契約完美一致;以及

自《企業合併協議》簽訂之日起,自成交之日起未發生重大不良影響的情況。
Termination
企業合併協議可以在交易結束前的某些慣例和有限的情況下終止,包括:

經企業合併協議各方書面同意;

如果合併的完成被永久禁止、禁止、被視為非法或被最終的、不可上訴的政府命令阻止,則由Providen或Perfect進行;

如果在終止日期或之前沒有結賬,則由預付款或完美;

在另一方違反《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時,如果該違反行為導致某些成交條件未能得到滿足,並且在收到非違約方通知後30天內(或從該通知發出之日起至終止日期之間的任何較短時間內)不能或沒有得到糾正,則由保護或完美公司提供;或

如果在會議上沒有獲得公積金股東的批准(受任何允許的延期或延期的限制),則由公積金或完美公司提供。
企業合併協議終止後,企業合併協議將失效,不再具有進一步的效力和效力(終止後的某些習慣條款除外),任何一方對協議另一方不承擔任何責任(在企業合併協議終止前發生的任何違反企業合併協議的責任或任何一方的欺詐索賠除外)。
具體表現
企業合併協議每一方均有權尋求強制令、特定履約或其他公平補救措施,以防止違反企業合併協議,並有權具體執行其中的條款和規定,而無需提供不充分的金錢損害作為補救,也無需擔保或其他擔保,這是他們根據企業合併協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施之外的。
 
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目錄
 
費用和開支
除企業合併協議另有規定外,各方將自行承擔與企業合併協議及建議交易有關的開支,不論該等建議交易是否完成,包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用;但前提是:(I)若交易未能完成,Perfect將負責支付Perfect所產生的交易費用,而普羅維登將負責支付普羅維登特所產生的交易費用,及(Ii)若交易完成,第二合併尚存公司將支付或致使支付Perfect and Providen所產生的所有交易費用。公積金所產生的交易開支包括(其中包括)與(A)談判及準備任何替代業務合併交易(於2021年11月17日或之前產生)及(B)洽談、準備及籤立業務合併協議及附屬協議,以及完成建議交易而須支付的所有費用,當中不包括與首次公開招股有關的遞延折讓約805萬美元,該等交易其後獲豁免。
Amendments
企業合併協議可以全部或部分修改,只能通過簽署由普羅維登斯、完美、合併子公司1和合並子公司2簽署的書面文件。
管轄法律;管轄
業務合併協議以及由此產生或與之相關的任何非合同權利或義務將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。任何基於、引起或與業務合併協議或擬進行的交易有關的訴訟將通過在香港進行的仲裁解決,仲裁將由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)執行。
附屬協議
本節介紹根據《企業合併協議》訂立或將訂立的若干附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。附屬協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或作為本委託書/招股説明書的一部分的登記説明書的附件提交,以下描述的全文受該等附件和證物的全文的限制。敦促公積金股東和其他有關方面在對會議上提出的提議進行表決之前,閲讀這些附屬協議的全文。
保薦信協議
在執行業務合併協議的同時,完美、公積金及保薦人訂立保薦人函件協議,據此,保薦人同意(其中包括)(I)出席會議以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)表決公積金B類普通股及保薦人收購的任何其他公積金證券,以批准業務合併協議擬進行的交易。
根據保薦人函件協議,保薦人以至少大部分已發行公積金B類普通股持有人的身份,同意豁免公積金章程細則第17.3條所載公積金B類普通股與公積金A類普通股之間的換股比率的任何反攤薄調整,該等調整可能因發行公積金A類普通股而與PIPE投資有關。然而,該等豁免並不包括因根據遠期購買協議終止購買遠期購買股份及遠期認購權證而可能對換股比率作出的任何調整。此外,在實施上述句子所述的公積金條款下的換算比率調整後,調整後的換算比率小於(I)一加(Ii)(A)合計的商數的和
 
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目錄
 
在FPA Investment中發行的公積金A類普通股數量除以(B)23,000,000(該金額,“目標轉換比率”),完美將在緊接第一次合併生效時間之前但在資本重組後發行,於緊接第一次合併生效時間前,公積金B類普通股的每位持有人所持有的完美A類普通股的數目,將使該持有人在緊接第一次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數相等於假若公積金B類普通股已於緊接第一次合併生效時間前按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時該持有人將持有的數額。
保薦人函件協議亦規定,保薦人於緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股(“被沒收股份”)的25.90333%將於緊接合並生效後被沒收及註銷,並視交易完成與否而定。根據保薦人函件協議預期的條款及條件,於溢價期間發生保薦人獲利事件(定義見下文)時,完美將向保薦人發行合共相等於被沒收股份金額68.74994%的完美A類普通股(“保薦人溢價促進股”),其中(I)如在溢價期間任何三十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.50美元,保薦人溢價的50%將會發行。和(Ii)50%的保薦人獲利促進可發行股票,如果在保薦人獲利期間內任何30個交易日內的任何20個交易日內,完美A類普通股的日成交量加權平均價格大於或等於13.00美元(每個保薦人獲利事件)。如果在溢價期間發生控制權變更(如保薦人函件協議中所定義)(或在溢價期限結束前已簽訂了控制權變更的最終協議,且該控制權變更最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序,則任何保薦人溢價促進股票以前未由Perfect發行(無論以前是否賺取)將被視為賺取,並將在此類事件發生時由Perfect向保薦人發行,除非發生控制權變更, 完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用保薦人溢價事件適用的股價門檻。
根據保薦人函件協議,保薦人亦同意在完成日期起及之後12個月內,不會轉讓緊接首次合併生效時間後其持有的任何完美A類普通股及其完美認股權證、保薦人行使該等完美認股權證而收購的任何完美A類普通股、或根據保薦人函件協議發行的任何保薦人套現股份,惟符合慣例例外情況除外。鎖定規定將在(I)完美A類普通股的每日成交量加權平均價在成交日後任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)成交日後180天的日期後停止適用。
完善的股東鎖定協議
於交易結束時,完美鎖定股東及若干完美鎖定股東(“完美鎖定股東”)將訂立“完美股東鎖定協議”,根據協議,各完美鎖定股東將同意在緊接第二次合併生效時間(“第二合併生效時間”)後,不轉讓(I)該完美鎖定股東所持有的任何完美普通股。(Ii)在緊接第二次合併生效時間後行使購股權或認股權證以購買該完美禁閉股東所持有的完美普通股時可發行的任何完美普通股(連同該等購股權或認股權證本身);。(Iii)在緊接第二次合併生效時間後可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為該完美普通股的任何證券而可獲得的任何完美普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議(I)至(Iv)集體發行的任何股東股份。“完全股東禁售股”)在適用的禁售期內,受慣例例外的限制。對於每個不是Cyberlink International、Perfect Founder Parts、Pin-Jen(Louis)Chen或魏信(Johnny Tseng)的完美鎖定股東,適用的禁售期為六個月
 
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截止日期及之後。對於CyberLink International、Perfect Founder Party、Pin-Jen(Louis)Chen和魏信(Johnny Tseng),適用的禁售期將為自截止日期起及之後的12個月。
完美的股東投票協議
於簽署業務合併協議的同時,Perfect、Providen及Perfect的若干股東(“完美表決股東”)訂立完美股東表決協議,據此,各完美表決股東同意(其中包括)(I)出席任何完美股東大會以確定批准業務合併的法定人數,及(Ii)投票表決完美股東所收購的資本重組前完美股份及任何其他完美證券,贊成批准業務合併協議擬進行的交易。
新註冊權協議
在結束時,Perfect的保薦人和某些股東將簽訂新的註冊權協議,其中包含保薦人和Perfect的股東(作為協議當事人)的習慣註冊權。
訂閲協議-管道投資
在執行業務合併協議的同時,普羅登、完美及管道投資者訂立認購協議,據此,管道投資者承諾按每股10.00美元認購及購買公積金A類普通股,總購買價為50,000,000美元。根據認購協議,訂約方完成PIPE投資的責任須視乎各自訂約方的若干慣常成交條件是否得到滿足或豁免,包括(I)未有法律禁止完成PIPE投資,(Ii)企業合併協議下的所有先決條件已獲滿足或放棄,(Iii)認購協議內陳述及保證在所有重大方面的準確性,及(Iv)認購協議內契諾的實質遵守情況。
應若干管道投資者(各自為“管道受讓人”,合稱為“管道受讓人”)的要求,將彼等於適用認購協議項下各自的權利及義務轉讓予其各自的聯屬公司(各自為“管道受讓人”,合稱為“管道受讓人”),各自作內部重組之用,於2022年8月9日,Providen,Perfect,各管道出讓人及每名管道受讓人訂立若干轉讓假設及同意協議(各一份“轉讓假設及同意協議”及“轉讓假設及同意協議”)。各PIPE受讓人已承擔各自PIPE轉讓人在適用認購協議下的權利和義務,包括根據適用認購協議認購適用PIPE轉讓人的全部認購金額的義務。
在首次合併生效時,管道投資發行的每股公積金A類普通股將與其他已發行和已發行的公積金A類普通股一視同仁,並被註銷,以換取獲得一股完美的A類普通股的權利。Perfect已同意利用其商業上合理的努力提交一份登記聲明,在截止日期或之前(但不是在本登記聲明宣佈生效的日期之前)登記該等完美A類普通股的轉售。
轉讓、假設和修訂協議
緊接成交前,Perfect、Productive和Continental將簽訂轉讓、假設和修訂協議,根據該協議,Providen將轉讓其在認股權證協議中和根據認股權證協議項下的所有權利、利益和義務,該認股權證協議的條款和條件應進行修訂,以反映Perfect承擔的預備權證。
 
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組織結構
在提議的交易之前
下圖描述了完美和普羅維登斯在提議的交易之前的組織結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-fc_trans4c.jpg]
遵循建議的交易
下圖描述了提議交易後的預託和完美的組織結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d6-fc_forward4c.jpg]
*所有權百分比假設為無贖回方案。長方形和橢圓形中的百分比分別代表完美的每一組股東在建議交易完成後立即的經濟利益和投票權。有關詳情,請參閲“有關建議交易的問答--問:建議交易後,現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者及完美股東將持有哪些股權?”以及“關於擬議交易的問答--問:在提議的交易之後,現有的公積金股東、FPA投資者、管道投資者和目前的完美股東將擁有什麼樣的投票權?”
交易結構
下圖描述了建議交易的主要步驟。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-fc_proposed4c.jpg]
(1)
在首次合併生效日期前一個工作日,FPA投資者和PIPE投資者將分別根據遠期購買協議和認購協議認購公積金A類普通股。
(2)
在第一次合併生效時,Beauty Corp.將與普羅維登特收購公司合併並併入普羅維登特收購公司,普羅維登特收購公司作為Perfect的全資子公司在第一次合併中倖存下來。完美的全資子公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-fc_struct4c.jpg]
(3)
緊接第一次合併後,作為同一整體交易的一部分,在第二次合併生效時,普羅維登特收購公司作為第一次合併的倖存公司將與Fashion Corp.合併並併入Fashion Corp.,Fashion Corp.將作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
企業合併後的完美憲章文件
根據《企業合併協議》,在第一次合併生效前,Perfect的公司章程大綱和章程將立即修訂和重述為:

反映必要的變化,並與建議的完美公司章程細則保持一致(有關完美公司組織章程大綱和章程擬議修正案的完整説明,請參閲標題為“-企業合併提案-完美公司修訂和重新修訂的公司章程和章程”的章節);以及

進行完美公司董事會認為適合上市公司的其他變更。
總部;股票代碼
在完成業務合併協議預期的交易後:
 
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Perfect的公司總部和主要執行機構將設在臺灣新北市231新店區民權路98號14樓;以及

如果Perfect的上市申請獲得批准,Perfect A類普通股和Perfect認股權證將分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
業務合併背景
普羅維登特是一家於2020年10月21日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併協議及附屬協議所擬進行的交易,包括業務合併及PIPE投資,乃利用普羅維登斯管理團隊及普羅維登斯董事會的大量交易採購、投資及營運專業知識,廣泛尋找及磋商潛在業務合併的結果。
於2021年1月12日,公積金完成首次公開發售23,000,000個單位,每個單位由一股公積金A類普通股和一半的公積金A類普通股組成,每股可按每股11.50美元的價格行使全部公積金A類普通股。首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為230,000,000美元。在首次公開發售完成的同時,普羅維登特完成向保薦人私下出售合共6,600,000份私募認股權證,每份私募認股權證按1美元計算,總購買價為6,600,000美元。
在首次公開招股完成前,普羅維登斯或代表其利益的任何人均未直接或間接與任何潛在目標就與普羅維登斯的初步業務合併進行任何實質性討論。
正如首次公開招股説明書中所述,普羅維登特的業務戰略是專注於與在亞洲擁有業務或預期業務的具有顛覆性增長潛力的以消費為重點的目標實現業務組合,特別關注東南亞的科技行業,儘管普羅維登特可能會與任何業務或行業的任何目標進行業務合併。
首次公開募股後,普羅維登特開始積極尋找潛在目標。通過其管理層和董事的網絡和關係,普羅維登特聯繫了許多個人,包括財務顧問、顧問和其他提出提供業務合併機會的人。普羅維登特與這些締約方討論了它認為對評估最初業務合併的潛在目標很重要的一般性、非排他性標準和準則,包括:

龐大的潛在市場總量和強勁的增長潛力;

具有持續競爭優勢的市場領先地位;

高收入和高收益增長潛力;

誘人的單機經濟性;

重大擴張計劃,其中普羅維登特可以利用其管理層的專業知識來擴大此類目標的業務;以及

一支強大而經驗豐富的管理團隊,普羅維登特可以與之合作,並隨着業務規模的擴大而擴大。
在搜索過程中,普羅維登特審查了包括技術、消費、醫療保健和生物技術在內的廣泛行業的80多個潛在目標,並與大約45個潛在目標籤訂了保密協議,並就潛在的業務合併機會進行了初步討論。
 
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出於各種原因,普羅維登特沒有進一步尋求與其他潛在目標進行潛在的業務合併,包括但不限於以下一個或多個原因:

目標傳達了普華永道認為過高的估值預期;

目標是在競爭激烈的市場中運營,沒有明顯的優勢;以及

過去的記錄不足以驗證預測的財務業績或商業模式的可行性。
普羅達與兩家公司簽署了意向書,包括Perfect和一家在亞洲擁有主要業務的金融科技公司(“初始目標”,以及與初始目標籤署的此類意向書,“初始目標意向書”)。於二零二一年八月至二零二一年十月期間,普羅維登特與初始目標磋商一項潛在業務合併,並未着手與初始目標訂立業務合併,主要是因為初始目標當時亦在考慮收購另一家公司(“第三方被收購方”)。初始目標與第三方被收購方之間漫長的討論和談判,初始目標與第三方被收購方潛在收購交易結束的監管不確定性,以及初始目標與第三方被收購方合併的會計處理的複雜性,可能對初始目標準備和談判普羅維登斯與初始目標之間的潛在業務合併的時間表產生潛在的重大影響,並最終導致普羅維登斯與初始目標之間的討論終止。
普羅維登特於2021年6月開始與Perfect進行潛在業務合併的初步討論,在普羅維登特決定進入初始目標意向書後,討論於2021年8月暫停。當時,Perfect尚未準備好承諾與普羅維登斯進行業務合併交易,因為Perfect仍在為可能上市而編制財務報表的過程中,無法提供完成此類準備的最終時間表。在終止與初始目標的潛在業務合併談判,以及完美隨後表示準備承諾與普羅維登特進行業務合併談判後,普羅維登特恢復了與完美的潛在業務合併的討論。
2021年6月25日,普羅維登特的高級管理層與高盛(亞洲)有限責任公司的代表舉行了一次虛擬交易採購會議,與普羅維登特討論了一組潛在的業務合併目標,其中包括完美。
2021年7月15日,普羅維登特與Perfect簽署了一份保密協議,規範了某些機密信息的共享,隨後在2021年7月27日,普羅維登特和完美之間的一份修訂和重述的保密協議對該協議進行了修訂和重述。
[br}2021年7月28日,完美公司高級管理層,包括完美公司首席執行官張愛玲女士(“張女士”)、完美公司執行副總裁總裁兼首席戰略官陳品仁先生(“Mr.Chen先生”)與普羅維登斯的代表安德烈·霍夫曼先生(“霍夫曼先生”)、普羅維登斯公司首席執行官胡國威先生(“胡國威先生”)舉行了一次虛擬管理會議,會議期間,張女士和Mr.Chen概述了Perfect的業務和收入模式、總目標市場、投資亮點、增長戰略、關鍵運營指標,如品牌客户數量、品牌保留率、淨美元保留率、與世界級科技同行的戰略合作伙伴關係、歷史財務數據和財務預測。此外,張女士和Mr.Chen討論了完美公司考慮進行業務合併的原因,包括完美公司尋求從這項擬議交易中獲得的收益金額以及完美公司的戰略舉措。
從2021年8月4日開始,普羅維登特獲準訪問由Perfect(“VDR”)維護的虛擬數據室,其中包括Perfect的財務信息,以供普羅維登特用於對Perfect進行財務分析。普羅維登特審查了VDR中包含的某些關鍵信息,包括Perfect的資本結構和歷史上經審計的財務信息。
在2021年7月28日至2021年8月17日期間,普羅維登的代表參加了多次與Perfect高級管理層的虛擬會議和電話會議,期間Perfect高級管理層(I)討論了Perfect的總目標市場,強調了Perfect業務的增長潛力;
 
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(Ii)詳細介紹了Perfect的主要產品和服務,重點介紹了Perfect的競爭優勢和領先美容品牌使用Perfect解決方案的主要原因;(Iii)展示了產品演示,並通過Instagram、YouTube、微信和谷歌搜索等各種戰略平臺向品牌客户分享了Perfect提供的各種模塊;及(Iv)關於競爭格局,重點介紹了Perfect在為美容品牌提供AR-和AI-SaaS解決方案方面的市場領先地位以及完美的技術能力,使Perfect能夠保持其領先地位。除了討論完美的產品和業務戰略外,普華永道的代表和完美的高級管理人員還參觀了完美的財務模型,該模型建立在完美業務的歷史和預期財務業績基礎上。在同一時期,普羅維登特還通過自己的關係和網絡與完美的品牌客户進行了獨立的渠道檢查。
2021年11月9日,在最初的目標意向書終止後,普羅維登的高級管理層與Mr.Chen舉行了電話會議,瞭解完美的業務、財務報表編制狀況以及在2021年7月和8月與普羅維登斯進行廣泛討論後繼續尋求與普羅維登斯潛在業務合併的興趣。完美表示繼續有興趣尋求與普羅維登斯潛在的業務合併,在完美公司看來,普羅維登特擁有一支強大的贊助商團隊,可以與完美公司合作擴大其業務。
2021年11月11日,普羅維登特代表與Perfect的高級管理層舉行了一次虛擬會議,會上Perfect的高級管理層提供了Perfect業務的更詳細的最新信息,包括自2021年8月雙方廣泛討論以來的新品牌收購,並進一步討論了Perfect的業務戰略,包括交叉銷售和追加銷售機會以及Perfect的收入增長潛力,強調了美容行業數字化的預期增加,這將導致美容品牌在AR-和AI-SaaS解決方案上的支出增加。
2021年11月12日,普羅維登特代表與Perfect的高級管理層舉行了一次虛擬會議,會上各方討論了Perfect的流水線產品和服務、Perfect的技術路線圖、Perfect的技術如何應用於時尚和服裝行業等其他垂直領域,以及Perfect在這些新的垂直領域將擁有的競爭優勢。Perfect的高級管理層詳細闡述了Perfect在美容和時尚行業的增長戰略。
2021年11月15日,普羅維登的代表與完美的高級管理層舉行了一次虛擬會議,以瞭解完美的財務模式的最新情況,包括收入增長、成本驅動因素和財務預測。Perfect的高級管理層還討論了Perfect業務關鍵運營指標的歷史趨勢。
在2021年11月11日至2021年11月15日期間,普羅維登特收集並分析了市場領先、高增長的SaaS和AR相關軟件行業中選定的上市公司(“完美可比公司”)的收入和其他財務數據,這些公司與其對Perfect的企業價值的評估有關。
在2021年11月11日至2021年11月15日期間,在旨在審查和分析完美的業務和財務狀況的會議期間,普羅維登斯董事會主席Winato Kartono先生、普羅維登斯的胡先生和霍夫曼先生以及完美公司的張女士和Mr.Chen領導了普羅維登斯和完美公司之間潛在意向書(“完美意向書”)的談判。胡國興和Mr.Chen多次通話,討論了完美意向書的關鍵條款,包括完美的企業估值、完美的賺取對價結構、保薦人的對價和沒收結構、關鍵利益相關者的禁售期以及潛在的PIPE投資規模。普羅維登特和Perfect還在內部召開了多次虛擬會議和電話,討論這些關鍵條款。普羅維登特和Perfect根據普羅維登特使用各種方法,包括可比公司分析和貼現現金流模型對完美的估值,談判並商定了完美的形式企業價值12.95億美元。Perfect和普羅維登特協商了一個賺取對價結構和一個保薦人賺取和沒收結構,以協調雙方和業務後合併公司的長期利益。普羅維登特和完美還討論了關閉後的鎖定條件和期限,為完美的所有現有股東和保薦人。Perfect還向普羅維登特表示,PIPE投資規模在50,000,000美元到100,000,000美元之間將為Perfect提供適當的資金。在這些討論之後,各方基本上就完美意向書的關鍵條款達成了一致。
 
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2021年11月16日,普羅維登特通過電子郵件提交了完美意向書草案,其中包括12.億美元的預付款企業估值、保薦人的形式股份以及其他商定的關鍵條款。12.億美元的貨幣前企業估值對應於當時商定的12.95億美元的形式企業估值。提交文件後,普羅維登特和Perfect的代表討論了某些結構要素,包括向Perfect創始人授予高投票權股份,以使創始人在業務合併後保持對Perfect的控制,以及普羅維登特和完美相信將有助於完美在業務合併完成後專注於為Perfect及其股東創造長期價值的其他要素。
2021年11月17日,普羅維登特和Perfect簽署了完美意向書,列出了反映上述各方談判的業務合併的主要條款。在其他條款中,完美的意向書包含:

完美投資前企業估值為12.億美元;

完美的賺取對價結構,由完美A類普通股在收盤後向完美的某些收盤前股東,分三批分別為300萬股、300萬股和400萬股組成,基於完美的成交量加權平均股價在收盤後五年內分別超過11.50美元、13.00美元和14.50美元;

保薦人賺取和沒收保薦人持有的最多25%的公積金股份的結構,根據以下條件進行沒收和歸屬:(I)40%的股份將在收盤時歸屬,(Ii)20%的股份將在收盤時被沒收,(Iii)20%的股份將在完美的成交量加權平均股價分別超過11.50美元和13.00美元的五年內歸屬;

(I)除Perfect高級管理層和CyberLink International以外的現有Perfect股東的6個月禁售期,(Ii)Perfect高級管理層和CyberLink International的12個月禁售期,以及(Iii)保薦人的12個月禁售期,以Perfect在交易結束後30天內任何20個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均股價超過12美元為基礎;

Perfect的雙層股權結構,根據這種結構,Perfect的創始人將獲得高投票權股份,以確保創始人在交易結束後控制Perfect的多數投票權;以及

某些慣常的成交條件。
除與交易費用、排他性、保密性有關的某些條款和某些雜項條款外,完美意向書對擬議的業務合併不具約束力。
於籤立意向書後,普羅登聘請了律師Lee及理想汽車(“L&L”)、君和律師事務所(“君和”)、東京國際律師事務所(“Tilo”)及歐吉爾(“Ogier”)分別就臺灣、中國、日本及開曼羣島的法律擔任法律顧問。
在簽署意向書後,潛在PIPE投資的潛在配售代理花旗全球市場公司(“花旗”)聘請Latham&Watkins LLP(“L&W”)作為PIPE投資的配售代理的美國法律顧問。
從2021年11月18日開始,普羅維登特在普羅維登斯(DPW)、L&L、Jun He和Tilo的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP的協助下,開始對Perfect進行法律盡職調查,包括對Perfect的公司結構、許可實踐、知識產權、重要合同和員工事宜進行盡職調查。DPW於2021年11月21日向Perfect發送了一份初步的法律盡職調查請求清單,DPW在L&L、君和和Tilo的投入下,根據對盡職調查材料和Perfect提供的答覆的審查,在2021年11月24日至2021年12月24日期間發送了多份補充請求清單。
從2021年11月21日開始,受花旗附屬公司花旗環球市場亞洲有限公司(“花旗亞洲”)委託的調查研究公司誠信風險國際開始對Perfect及其某些管理團隊成員進行背景調查。
 
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2021年11月22日,普羅登正式聘請安永(“安永”)進行財務盡職調查,並就與Perfect的潛在業務合併提供税務建議。普羅維登特於2021年12月3日向Perfect發送了一份初步的財務盡職調查問題清單,並於2021年12月8日收到了Perfect的初步回覆。
截至2021年12月底,普羅維登的顧問,包括DPW、L&L、Jun He、Tilo和EY,向普羅維登斯管理層提供了流程摘要和完美盡職調查中的關鍵結果。盡職調查程序包括但不限於:(1)對完美公司提供的材料進行全面審查,包括完美公司應普羅維登斯顧問的要求提供後續數據和資料的材料,以及完美公司對盡職調查問題的答覆;(2)與完美公司就完美公司的業務和業務、預測和技術盡職調查事項以及財務、税務和法律事項,包括與知識產權和信息技術事項、監管事項、訴訟事項、公司事項(包括重大合同、資本化和其他慣例公司事項)以及勞工和僱用事項舉行的多次虛擬會議和電話會議;(Iii)其顧問就有關業務、營運、法律及財務盡職調查的主要調查結果向普羅維登特提供的摘要;(Iv)對Perfect提供的財務資料的財務盡職調查;(V)根據該等第三方對Perfect財務業績的財務貢獻而確定的對Perfect重要第三方的第三方盡職調查,包括與該等重要第三方進行面談。
在對Perfect、Providen和Perfect進行盡職調查的同時,在諮詢各自的財務和法律顧問以及花旗的代表後,開始準備投資者演示文稿(“投資者演示文稿”),以便在保密的基礎上與某些目標潛在管道投資者會面。
在普羅登對Perfect進行盡職調查的同時,DPW開始起草業務合併協議和認購協議的格式。
2021年12月7日,普羅維登特為與潛在的管道投資者會面提供了投資者演示文稿的初稿。在同一周內,普羅維登特、完美和花旗及其各自的財務和法律顧問交換了意見,以修改和最終確定最初的投資者演示文稿,並與潛在的PIPE投資者分享。
2021年12月7日,DPW將認購協議的初稿發送給美國法律顧問Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP(“S&C”)Perfect。
2021年12月12日,DPW向S&C發送了一份企業合併協議初稿,其中包含的主要交易條款與完美意向書的條款大體一致。企業合併協議的初稿設想,其中包括:(I)該完美將實現完成前的資本重組;(Ii)其中所載的陳述、擔保和契諾不得繼續存在,相關地,也不存在企業合併後的賠償;(Iii)可根據與合併後公司的股票公開交易價格有關的某些先前商定的里程碑發行的溢價股份;以及(Iv)不調整企業合併後營運資金、現金或債務的合併對價。
2021年12月13日,花旗與普羅維登特正式簽訂聘書(“配售代理聘書”),擔任普羅維登斯的配售代理和與PIPE投資有關的資本市場顧問。作為公積金的配售代理及資本市場顧問,花旗(I)並無參與就評估潛在收購目標提供意見或協助,(Ii)並無參與編制任何供公積金董事會考慮的材料,及(Iii)並無準備本表格F-4的登記聲明內所載的任何披露。
從2021年12月13日開始,L&W開始審查認購協議表格草案。
從2021年12月13日開始,普羅維登特、完美和花旗開始接觸與PIPE投資相關的有限數量的潛在投資者。
2021年12月30日和2022年1月5日,DPW收到S&C對企業合併協議的意見,其中包括:(I)要求公積金可用
 
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目錄
 
(Br)緊接交易結束前的現金應不少於2億美元,(Ii)對完美和普羅維登斯的陳述和保證進行修訂,以及(Iii)對完美和普羅維登斯的臨時契約進行修訂。
2022年1月5日,巴克萊資本公司(“巴克萊”和花旗“配售代理”)與普羅維登特和花旗簽署了一份配售代理聘書,擔任PIPE投資的共同配售代理和共同資本市場顧問。同一天,巴克萊和巴克萊銀行與普羅維登斯簽訂了一份聘書,擔任普羅維登斯的併購財務顧問,與業務合併有關(巴克萊和巴克萊銀行統稱為“普羅維登斯併購顧問”)。公積金支付予(A)安置代理聘用書所述服務及(B)公積金併購顧問於併購顧問聘用書所訂明服務的費用總額最高為250萬元(在計算費用時同意撇除PIPE投資收益的若干減幅)。此外,安置代理可獲得總額高達350萬美元的獎勵費用,由普羅登全權酌情支付。
從2022年1月5日開始,巴克萊加入了花旗、普羅維登和Perfect的行列,與PIPE投資相關的有限數量的潛在投資者進行了接觸。
2022年1月9日,DPW向S&C發送了一份修訂後的業務合併協議草案,反映了DPW與普羅維登斯管理團隊和其他顧問的討論,其中包括將可用現金門檻從2億美元降至1.25億美元。
在2022年1月11日至2022年1月15日期間,S&C向DPW發送了完美股東投票協議、完美股東章程、新註冊權協議和完美股東鎖定協議的初稿。
2022年1月18日,DPW向S&C發送了一份保薦信協議初稿。
2022年1月22日,S&C向DPW發送了Perfect關於業務合併協議的披露時間表初稿。
2022年1月26日,預購、完美和配售代理在多次交換草稿後就認購協議的初步表格達成一致,該已商定的認購協議初步表格的條款與最近的先例交易一致。配售代理向潛在的PIPE投資者提供了認購協議的初步表格,以供審查。
2022年1月28日,DPW向S&C發送了一份關於企業合併協議的公積金披露時間表初稿。
在2022年2月1日至2022年2月4日期間,普羅維登特和Perfect舉行了多次虛擬會議和電話會議,期間各方主要討論了根據各種方法降低先前商定的Perfect估值,然後由於Perfect可比公司的市場估值下降,根據T-IFRS編制的可用財務報表(“2月估值”)。普羅維登特和Perfect認為降低Perfect的估值符合整體市場情況。在這方面,普羅維登特同意增加保薦人在交易結束時將沒收的股份數量,並遵守交易結束後的盈利安排,以彌合普羅維登和Perfect之間的估值預期差距。此外,普羅維登特和完美同意將目標管道投資規模從100,000,000美元調整為50,000,000美元,以抵消估值下調對完美現有股東造成的額外攤薄影響。下調後的估值和其他更新的條款隨後被傳達給PIPE投資的潛在投資者。
在2022年1月9日至2022年2月24日期間,DPW和S&C交換了多份業務合併協議草案、附屬協議和與業務合併相關的各種其他文件,包括反映可用現金金額不應排除交易費用、公積金交易費用上限(如果超過該上限將需要Perfect的書面同意)以及Perfect的股票資本重組圖示以及各種技術和其他變化。
 
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在2022年2月3日至2022年2月28日期間,普羅維登特和Perfect與某些PIPE投資者交換了多份認購協議形式的草稿,並與該等投資者就認購協議的形式達成一致。
2022年3月2日,普羅維登斯董事會召開了一次虛擬會議,討論預期的最終交易條款,並評估擬議的交易,包括業務合併,普羅維登斯的所有董事都參加了會議。DPW、Ogier和Barclays的代表以及普羅維登斯管理團隊的成員應普羅維登斯董事會的邀請出席了會議。Ogier的一名代表向普羅維登特董事會作了介紹,其中包括審查董事與董事對企業合併的考慮有關的受託責任。普羅維登特的管理層向董事們作了介紹,其中包括管理層認為完美是一個合適的目標的原因、PIPE投資公司與業務合併相關的營銷結果、盡職調查的結果、2月份估值的總結、對完美的業務的回顧、其公認的市場領先地位和未來增長的機會,以及與業務合併相關的某些風險和其他考慮。DPW的一名代表與普羅維登斯董事會一起審查了擬議交易的主要交易條款,包括企業合併協議和附屬協議。經討論及考慮後,預付金董事會考慮到預備金用以評估收購機會的準則,並根據其對Perfect的業務、財務狀況及相關增長潛力及風險的評估,以及對業務合併中須支付代價的評估,認為業務合併協議、附屬協議、業務合併及據此擬進行的其他交易對, 本公司認為,訂立業務合併協議及附屬協議及完成據此擬進行的交易是可取的,並符合普羅登及其股東的最佳利益。因此,公積金董事會一致批准了《企業合併協議》和每一項附屬協議以及擬進行的交易。
2022年3月3日,完美公司董事會一致通過書面決議,決議批准《企業合併協議》及各項附屬協議和擬進行的交易。
2022年3月3日,普羅維登特和完美簽署了企業合併協議、保薦信協議和完美股東投票協議,普羅維登斯、完美和管道投資者簽署了認購協議。
《企業合併協議》及適用的附屬協議於2022年3月3日簽署後,普羅維登特和Perfect發佈了一份聯合新聞稿,宣佈了企業合併。
於二零二二年三月中,在簽署業務合併協議及適用附屬協議後,富達的管理層向董事提供最新的完美估值摘要,以根據國際財務報告準則代替T-IFRS編制的財務資料(“三月估值”)用於二月份的估值。普羅維登斯董事會認為二月份的估值與三月份的估值之間的差異並不重要,並重申他們批准完成業務合併協議和每一項附屬協議所設想的交易。
應若干管道投資者(各自為“管道受讓人”,合稱為“管道受讓人”)的要求,將彼等於適用認購協議項下各自的權利及義務轉讓予其各自的聯屬公司(各自為“管道受讓人”,合稱為“管道受讓人”),各自作內部重組之用,於2022年8月9日,Providen,Perfect,各管道出讓人及每名管道受讓人訂立若干轉讓假設及同意協議(各一份“轉讓假設及同意協議”及“轉讓假設及同意協議”)。各PIPE受讓人已承擔各自PIPE轉讓人在適用認購協議下的權利和義務,包括根據適用認購協議認購適用PIPE轉讓人的全部認購金額的義務。
應某FPA投資人的請求,該FPA投資人的一家關聯公司於2022年8月9日與普羅維登斯及該FPA投資人簽訂了聯合協議,承擔權利和義務
 
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適用的遠期購買協議(該加入協議,“FPA加入協議”)下的該FPA投資者。在同一天,在簽訂FPA合併協議之前,Perfect應普羅維登特的要求提供了對該合併協議的書面同意。
2022年9月初至中旬,完美與紐約證券交易所和納斯達克的代表進行了討論。經過這樣的討論,完美公司於2022年9月12日決定探索紐約證交所作為納斯達克的潛在上市地點。在2022年9月12日至2022年9月16日期間,DPW和S&C交換了反映上市交易所變化的修正案草案。2022年9月16日,普羅維登特和Perfect簽訂了協議和合並計劃第一修正案以及保薦信協議第一修正案,每個案例都反映了除了納斯達克之外,增加紐約證券交易所作為Perfect潛在上市交易所的變化。
最終,基於下文題為“建議1號-企業合併建議-批准擬議交易的原因”一節所述的原因,普羅維登斯董事會、管理層和保薦人認定,與其他潛在收購相比,本公司是一個更可行的機會。
完美的財務顧問辭職
[br}2022年8月6日,Perfect口頭要求高盛亞洲辭去與Perfect業務合併相關的財務顧問職務,考慮到以下因素:(I)高盛亞洲已基本完成完美與高盛亞洲之間日期為2021年9月10日的聘書中設想的所有工作,並分別於2021年9月23日和11月5日由完美與高盛亞洲簽署(“GS聘書”),且不擔任PIPE投資的配售代理;(Ii)GS聘書將在GS聘書之日起一年後自動終止,除非雙方相互延長,Perfect認為沒有必要延長GS聘書的期限,並決定不延長GS聘書的期限;及(Iii)金融諮詢公司參與涉及特殊目的收購公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性。更廣泛地説,Perfect瞭解並考慮到,包括高盛亞洲及其附屬公司在內的金融諮詢公司已經退出了許多類似的未決交易,這是更廣泛的市場對涉及特殊目的收購公司和涉及此類公司的業務合併交易的潛在監管不確定性和複雜性的反應的一部分。2022年8月17日,根據Perfect的要求,高盛亞洲公司辭去了Perfect與業務合併相關的財務顧問職務,並終止了GS的聘書。此外,高盛亞洲已根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交辭呈通知。
高盛亞洲已放棄以下權利:(I)獲支付任何費用;(Ii)自辭職之日起十二個月內收取若干特定交易的交易費;及(Iii)自辭職之日起計兩年內為若干特定交易報價及行事。然而,根據GS聘書的條款,Perfect的下列義務將在終止後繼續存在:(I)關於高盛亞洲的書面或口頭建議和GS聘書條款的披露和使用限制;(Ii)償還截至高盛辭職之日發生的任何費用的義務;以及(Iii)聘書中關於賠償和其他事項的義務。
高盛亞洲免除的手續費總額約為707萬美元。有關業務合併的進一步資料及預計須支付的交易費用及開支,請參閲“未經審核備考簡明綜合財務資料”。高盛亞洲在辭職前為Perfect提供的服務在其辭職時已基本完成,Perfect尚未考慮聘用,也不打算聘請額外的財務顧問。
高盛亞洲在業務合併中並無剩餘角色,並對本委託書/招股説明書或註冊説明書的任何部分不承擔任何責任,儘管此前曾提供與業務合併相關的服務。
 
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高盛亞洲並無與Perfect或普羅維登特溝通,截至本委託書/招股説明書日期,完美或普羅維登特均不知道,辭職是由於與註冊聲明中的披露有關的任何爭議或不一致所致,而本代表委託書/​招股説明書是與完美或普羅維登斯的運營、前景、政策、程序或慣例有關的任何事項。與交易工作組的其他成員一起,高盛亞洲收到了由普羅維登特和完美公司準備的這份招股説明書/委託書的草稿,並在正常過程中提供了有限的評論,但關於其角色和辭職的披露除外。高盛亞洲對委託書/招股説明書的評論主要是為了澄清披露的語言和表達方式,並主要集中在標題為“Perfect‘s Business”的部分,包括披露我們的業務概述、優勢和戰略以及行業概述。此外,鑑於該公司已不再擔任完美公司的任何職務,高盛亞洲並未審閲本委託書/招股説明書中有關其角色及辭職的任何披露。不能保證高盛亞洲同意這一披露,也不能由此得出任何結論。由於高盛亞洲的辭職,您不應在建議的交易中依賴高盛亞洲在辭職之前的參與。
[br}Perfect and Providen認定,沒有理由不重視高盛亞洲提供的工作,理由是:(I)該等工作主要與金融諮詢服務有關,以便在考慮擬議的交易以及組織和彙編由普羅維登基於其專業判斷挑選的上市公司的公開可獲得信息時,該等工作是完美的;(Ii)該等工作是由高盛亞洲以應有的謹慎態度準備的,並認為其值得信賴;及(Iii)在準備和交付該等工作時,高盛亞洲並未表示有意終止其聘用或撤回與該等工作的任何聯繫。
作為Perfect的財務顧問,高盛亞洲提供以下服務:(I)促進與包括普羅維登特在內的潛在業務合併交易對手的接觸;及(Ii)為Perfect提供財務諮詢服務,以考慮擬議的交易及其戰略替代方案,主要包括在必要時充當各方之間的中間人,並通過以下方式協調擬議交易的後勤方面:(X)召開會議以及電話會議和視頻會議,Perfect和普羅維登斯的代表及其各自的顧問出席;以及(Y)組織和彙編關於特定行業可比公司的公開市場數據。高盛亞洲並無實質參與完美公司管理層編制並載於投資者報告內的財務分析,只是組織及彙編特定行業可比較公司的公開市場數據。如題為“第1號提案--企業合併提案 - 財務分析”一節所披露的,投資者演示文稿中包含的此類財務分析隨後由普羅維登斯董事會為其對業務合併的財務分析的目的進行了審查。此外,完美預測(定義如下)在標題為“1號提案 - 企業合併提案-財務分析 - 某些預測財務信息”的部分中披露。由Perfect的管理層準備,沒有高盛亞洲的任何實質性參與。
[br]高盛亞洲在辭職時對已經提供的服務免收費用,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
普羅維登特的股東可能認為,當高盛亞洲等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時,此類機構的參與通常假設該金融機構具有一定程度的盡職調查和獨立分析,而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查水平。高盛亞洲就其與Perfect的接觸發出的辭職信以及高盛亞洲根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會發出的辭呈通知指出,高盛亞洲不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。雖然高盛亞洲在其辭職信中沒有提供任何額外的細節以求完美,但這樣的辭職可能表明高盛亞洲確實提供了
 
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不希望與本委託書/招股説明書中的披露或與擬議交易相關的基本業務分析相關聯。因此,股東不應依賴GS之前參與了擬議的交易這一事實。
[br}Perfect預計高盛亞洲的辭職不會對業務合併產生任何重大影響,只會減少與業務合併相關的費用金額,並可能對投資者對業務合併的看法產生不利影響,因為:(I)終止前高盛亞洲提供的服務在終止時已基本完成,完美不打算聘請額外的財務顧問;(Ii)Perfect預計高盛亞洲或其任何附屬公司不會在結束前促進額外的融資,或作為完美的財務顧問參與業務合併;以及(Iii)任何預期的交易後融資安排的可用性不受終止的影響。
巴克萊相互終止合約
(Br)普羅維登特和巴克萊簽訂了一份相互解約函,據此,自2022年8月22日起,(I)巴克萊停止以其聘書中所設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/​招股説明書中被描述為就業務合併行事或同意行事的巴克萊;(Ii)巴克萊放棄(X)根據聘用書有權獲得的費用及開支償還,包括但不限於(A)支付予巴克萊作為併購顧問、共同配售代理及共同資本市場顧問的費用,該等費用視乎業務合併的完成而定,及(B)償還與聘用有關的費用及開支,及(Y)支付予巴克萊作為共同配售代理的任何獎勵費用,該等費用由Providen全權酌情釐定;(Iii)巴克萊將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對巴克萊承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。同日,巴克萊根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交通知。
巴克萊以普羅維登斯併購顧問的身份向普羅維登斯提供交易和財務顧問服務,主要包括彙編普羅維登斯管理層根據其專業判斷選擇的上市公司的公開可用信息,該公司被認為可與Perfect相媲美,並適合於其準備的關於Perfect的相對估值分析。除編制該等公開資料及獲提供機會審閲表格F-4的註冊説明書外,巴克萊並無參與(I)提供意見或協助評估潛在目標,(Ii)擬備任何材料供公積金董事會考慮,或(Iii)擬備表格F-4的註冊説明書所載的任何披露。巴克萊已經撤銷了與這些材料的關聯,並通知了普羅維登特。公積金董事會並無收到或依賴巴克萊進行或準備的任何財務或估值分析,以確定擬議的交易對公積金及其股東是可取、公平及最符合其利益的。此外,在擔任普羅維登斯共同配售代理和共同資本市場顧問的過程中,巴克萊進行了慣常的配售代理和資本市場服務,包括提供對De-SPAC交易的一般市場狀況的洞察。
在雙方終止之前或之後,巴克萊或其任何關聯公司從未表示他們對業務合併有任何具體的擔憂,他們也沒有通知普羅維登特,他們與普羅維登特就雙方終止或業務合併存在任何爭議或分歧,任何與普羅維登特或Perfect的運營、政策、程序或做法有關的事項,或本委託書/招股説明書或其構成的註冊聲明的內容。
由於雙方的終止和相關的費用豁免,Perfect在完成業務合併後應支付的交易費用將至少減少100萬美元。普羅維登特和完美銀行均不認為相互終止將以任何方式對業務合併產生不利影響,原因是:(I)在相互終止之前,巴克萊銀行提供的服務在雙方終止時已基本完成,普羅維登特不打算聘請額外的併購顧問或共同安置代理;(Ii)普羅維登特沒有預料到巴克萊銀行或其任何
 
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(br}聯營公司將在交易結束前促進額外融資,在交易過程中扮演角色,或以收購顧問、共同配售代理或共同資本市場顧問的身份參與業務合併;及(Iii)PIPE投資的可用性及任何預期的交易後融資安排不受雙方終止的影響。
普羅維登特認定,沒有理由對巴克萊提供的工作予以折扣,理由是(I)該等工作主要涉及彙編普羅維登特管理層根據其專業判斷選定的上市公司的公開可獲得信息;(Ii)巴克萊以應有的謹慎態度準備該工作,並認為其值得信賴;及(Iii)在準備和交付該等工作時,巴克萊並未表示有意終止其合約或撤回與該工作的任何聯繫。
巴克萊在雙方終止已經提供的服務時免除手續費,這是不尋常的。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
普羅維登特的股東可能認為,當巴克萊等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時,此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析,而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。巴克萊銀行關於其與普羅維登特公司合作的辭職信指出,巴克萊銀行不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。
雙方終止後,巴克萊不聲稱在業務合併中扮演任何角色,也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。巴克萊獲得了審查有關其辭職的披露的機會;然而,它尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證巴克萊同意這樣的披露或分析,也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴巴克萊銀行之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。見“Risk Functions  -  Risks與Providen相關的風險和建議的交易  -  巴克萊作為普羅維登斯的併購顧問、共同配售代理和共同資本市場顧問與業務合併相關的合約已被雙方終止。巴克萊不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證巴克萊同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。“
花旗相互終止合約
(Br)普羅維登特與花旗集團簽訂了一份相互解約函,據此,自2022年8月27日起,(I)花旗停止以其聘書中設想的任何身份或關係行事,或在本委託書/招股説明書中被描述為就業務合併行事或同意行事;(Ii)花旗放棄(X)有權獲得與IPO有關的總計約805萬美元的遞延折扣,(Y)根據聘用書本應有權獲得的費用和開支償還,包括但不限於:(A)作為共同配售代理和共同資本市場顧問應支付給花旗的費用,這取決於業務合併的完成;(B)償還與聘用相關的費用和支出,以及(Y)作為共同配售代理應支付給花旗的任何獎勵費用,這由普羅維登特全權酌情決定;(Iii)花旗將不對Perfect的F-4表格註冊聲明或普羅維登特與業務合併相關的委託書的任何部分負責;及(Iv)普羅維登特將不對花旗承擔任何持續的義務,現有的賠償義務除外。2022年8月29日,花旗根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了通知。
 
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在擔任普羅維登斯共同配售代理和共同資本市場顧問的過程中,花旗進行了慣常的配售代理和資本市場服務,包括提供對De-SPAC交易的一般市場狀況的洞察。花旗並無以其他方式參與(I)就評估潛在目標提供意見或協助,(Ii)擬備任何供公積金董事會考慮的材料,或(Iii)擬備本F-4表格登記聲明所載的任何披露資料。花旗已經撤回了與這些材料的關聯,並通知了普羅維登特。普羅維登斯董事會並無收到或依賴花旗進行或準備的任何財務或估值分析,以確定建議的交易對普羅維登斯及其股東是可取、公平及最符合其利益的。
在雙方終止之前或之後,花旗或其任何關聯公司從未表示他們對業務合併有任何具體的擔憂,他們也沒有通知普羅維登特,他們與普羅維登特在相互終止或業務合併方面存在任何爭議或分歧,涉及普羅維登特或Perfect的運營、政策、程序或做法,或本委託書/招股説明書或其組成部分的註冊聲明的內容。
由於雙方終止交易並免除相關費用,Perfect在完成業務合併後應支付的交易費用將至少減少914萬美元。普羅維登特和Perfect均不認為相互終止將以任何方式對業務合併產生不利影響,因為:(I)花旗在相互終止之前提供的服務在雙方終止時已基本完成,普羅維登特不打算聘請額外的代銷代理;(Ii)普羅維登特沒有預料到花旗或其任何關聯公司會在交易結束前促進額外融資、在成交過程中發揮作用或以其他方式作為普羅維登特的代配代理或共同資本市場顧問參與業務合併;及(Iii)PIPE投資及任何預期的交易後融資安排的可用性不受雙方終止的影響。
[br}普羅維登特認定,沒有理由對花旗提供的工作給予折扣,理由是:(I)該等工作主要與通常和慣例的配售代理和資本市場服務有關;(Ii)花旗以應有的謹慎態度準備該工作,並認為其值得信賴;及(Iii)在準備和交付該等工作時,花旗並未表示有意終止聘用或撤回與該工作的任何聯繫。
花旗在雙方終止已經提供的服務時,免除了與IPO相關的費用和遞延折扣,這是不尋常的。花旗沒有向普羅維登特傳達其放棄遞延折扣的理由,普羅維登特也沒有就豁免的原因與花旗進行通信。公積金股東可能更有可能選擇在業務合併完成前贖回其股份,這將減少業務合併所得的總收益,並可能導致如果不滿足最低可用現金條件,公積金無法完成業務合併。請參閲“1號提案 - 業務合併提案 - 批准擬議交易的原因 - 贖回風險。”
普羅維登特的股東可能認為,當花旗等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時,此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析,而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。花旗就其與普羅維登特的接觸發出的辭職信指出,花旗不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。
雙方終止後,花旗聲稱在業務合併中沒有任何角色,也不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務或財務分析相關聯。花旗尚未證實是否同意本委託書/招股説明書中有關終止的披露。不能保證花旗同意這樣的披露或分析,也不能由此得出任何結論。普羅維登特和Perfect的股東不應依賴花旗之前參與了本委託書/招股説明書中描述的業務合併的任何方面的事實。見“風險因素 - 與公積金相關的風險和擬議交易 - 花旗作為公積金的共同配售代理和共同資本市場顧問參與的業務合併已相互終止,以及
 
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花旗已經無償地放棄了遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能就此得出任何推論。“
批准擬議交易的原因
在評估擬議交易並作出上述決定和建議時,公積金董事會諮詢了顧問和公積金管理層,並考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評價擬議交易時所審議的因素眾多且複雜,審計委員會認為,對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。節約儲金董事會認為其決定是根據現有的所有資料以及提交給它並由它考慮的因素作出的。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本節對節約儲金董事會關於擬議交易的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的,因此,閲讀時應參考題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。
公積金董事會認為與建議交易有關的若干因素大致支持其訂立業務合併協議、附屬協議及擬進行的交易的決定。在作出批准擬議交易的決定之前,公積金董事會審查了公積金管理層以及公積金法律和財務顧問進行的盡職調查結果,其中包括:

與Perfect的管理團隊進行廣泛的會議;

美容AR-和AI-SaaS行業研究,包括歷史增長趨勢和市場份額信息,以及增長預測;

完美計劃的擴張戰略和運營分析;

審查Perfect在財務、税務、法律、會計和信息技術方面的重要合同;

完美的技術和知識產權;

完美和業務合併的財務和估值分析;

由外部顧問編寫的與税務、財務、商業以及技術和法律調查有關的報告;以及

對Perfect上市公司準備情況的評估。
普羅維登斯董事會最終認定,最終尋求與Perfect合併而不是其他潛在收購的決定通常是以下一個或多個原因的結果:

普羅維登斯管理層和贊助商的決心是:(I)市場機會巨大,(Ii)Perfect是一個有吸引力的投資機會,因為其在美容AR和AI技術方面的全球領先地位,其與世界領先美容品牌合作的成功記錄,其高收入增長和顯著的增長潛力以及經驗豐富的管理團隊;

確定普羅登特和完美的合併有可能大幅增加合併後公司實現其增長潛力的可能性,從而創造股東價值;

普羅維登特管理層和發起人的決心是,與其他潛在收購相比,完美是一個更可行的機會;以及

普羅維登特與其他潛在收購的高管或股東之間的估值預期差異。
 
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具體而言,普羅維登斯董事會認為與擬議交易有關的若干因素總體上支持其決定批准訂立企業合併協議、附屬協議和擬進行的交易,包括但不限於以下重大因素(涵蓋普羅維登斯在其IPO招股説明書中提出的每一項搜索標準):

潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據,據估計,在護膚、護髮、化粧和衞生產品領域運營的美容品牌的AR-和AI-潛在支出在2021年達到約33億美元。在美容行業數字化加速以及品牌向消費者提供差異化體驗的需求的推動下,到2026年,美容科技TAM預計將以13.0%的複合年增長率增長至約61億美元。此外,Perfect對時尚配飾解決方案的垂直擴張進一步拓寬了其潛在市場。根據Frost&Sullivan的數據,在服裝、眼鏡、手錶和珠寶領域運營的時尚品牌的AR和AI支出預計到2026年將達到約98億美元,比2021年的約55億美元增長12.4%。考慮到美容科技TAM和時尚配飾科技TAM作為一個整體,普羅維登特董事會認為,Perfect正在解決一個巨大的、未被滲透的市場,預計到2026年,這個市場的價值將達到約158億美元。

具有可持續競爭優勢的市場領先地位。根據Frost&Sullivan的數據,完美是全球美容科技領域的市場領先者,在前20名美容集團的覆蓋範圍內,市場覆蓋率約為85%,截至2021年9月30日,覆蓋了400多個全球品牌。根據Frost&Sullivan的數據,在獨立美容品牌中,Perfect覆蓋了大約300個品牌,就業務中使用AR和AI技術的獨立品牌而言,市場覆蓋率約為86%。

高收入增長潛力。Perfect在2020、2019年和2018年的總收入分別為2990萬美元、2290萬美元和1160萬美元,截至2021年6月30日的6個月總收入為1730萬美元。在隨後的更新中,Perfect在2021年創造了4080萬美元的總收入,在截至2022年6月30日的六個月裏創造了2340萬美元的收入。完美的收入預計在2021年至2023年期間將以46%的複合年增長率進一步增長。預計這主要是由來自主要客户的收入增加推動的,預計2021至2023年間,關鍵客户的收入將以約60%的複合年增長率增長,對此期間收入增長的貢獻率約為84%。預計這一增長將歸因於2021年至2023年期間關鍵客户數量預計將以42%的複合年增長率增長,因為Perfect獲得了新的關鍵客户,並通過追加銷售將現有的非關鍵客户品牌轉化為關鍵客户。此外,隨着主要客户將Perfect的SaaS解決方案用於更多SKU、模塊和覆蓋的國家/地區,預計2021至2023年間,主要客户的平均合同收入將增長約13%的複合年增長率。從2021年到2023年,來自非關鍵客户的收入預計將以約18%的複合年增長率增長,對此期間收入增長的貢獻率約為16%。收入、關鍵客户數量和關鍵客户的平均合同收入的複合年增長率是前瞻性信息,不打算也不能被用作關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。閲讀此類信息時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

極具吸引力的單元經濟學。完美公司的業務產生了可觀且高度可見的經常性現金流。對於Perfect排名前100的品牌,2016年至2021年的平均年化保留率約為95%,2018年至2021年的平均NDRR為147%。此外,完美品牌在2020年的CLTV與CAC比率為8.4倍。
根據上面提到的單位經濟性分析,Perfect的CLTV是從2020年開始到2024年的五年期間完美品牌客户的平均估計合同收入的總和。計算的假設和基礎如下:(I)Perfect假設品牌客户的平均壽命為五年,Perfect參考其在2016年至2021年期間在Perfect排名前100的品牌中觀察到的平均年化保留率為95%;和(Ii)Perfect通過將合同總收入除以品牌當年簽訂的合同總數來計算2020年每個品牌客户的平均估計合同收入,並估計每個品牌的平均合同收入
 
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品牌客户將以每年15%至20%的速度增長,這是完美的管理層參考上文討論的估計收入增長率而得出的估計比率。見“--批准擬議交易的原因--高收入增長潛力。”因此,CLTV代表品牌客户預計在五年壽命內產生的預計合同收入總額,由於收入確認的時間差異,該收入將接近但可能不等於國際財務報告準則下五年期間的平均收入總額。根據這一分析得出的CLTV約為每個品牌客户1,279,465美元。
完美品牌客户的CAC是指與獲得新品牌客户相關的預計銷售和營銷費用除以2020年新獲得的品牌客户數量。因此,出於上述單位經濟分析的目的,2020年品牌的CAC約為每位品牌客户151,975美元。
CLTV與CAC比率將客户在其生命週期內的價值與其獲取成本進行比較,作為完美獲取客户效率的衡量標準。然而,Perfect的CLTV、CAC以及五年期間CLTV與CAC的比率是前瞻性信息,既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於Perfect當時對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來狀況的當前信念、預期和假設。這些前瞻性信息不打算也不能被用作關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。閲讀此類信息時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。

重大擴張計劃。普羅維登斯董事會認為,完美存在強大的有機增長機會。Perfect計劃通過向集團內的姐妹品牌交叉銷售,繼續深化其在前20大美容集團的滲透,在所有類別中銷售更多新模塊,並通過銷售覆蓋品牌內更多地區來實現高端。除了美容和時尚垂直領域,Perfect還可以將其技術應用於其他垂直領域,如牙科和整形外科。

強大的管理團隊。普羅維登特董事會認為,完美公司擁有一支強大的管理團隊,由完美公司首席執行官張愛麗絲領導。Alice曾擔任CyberLink首席執行官18年,在此期間,CyberLink在她的領導下從一家小型初創公司成長為屢獲殊榮的全球品牌。在加入CyberLink之前,Alice是趨勢科技公司的執行副總裁總裁,還曾在花旗投資銀行工作。陳品仁,完美世界執行副總裁兼首席戰略官,擁有約20年的行業經驗。在2015年加入完美公司之前,陳品仁(Louis)在Cyberlink工作了12年,擔任過各種職務,擁有非常廣泛的經驗,包括產品規劃、開發、業務發展、消費者銷售和營銷。曾偉新(Johnny Tseng),Perfect高級副總裁兼首席技術官,擁有25年的軟件工程經驗。他是構建完美的所有工程的基礎,包括服務器基礎設施、SaaS模塊和移動應用程序技術,並曾領導CyberLink軟件的開發。

企業合併協議及附屬協議條款。普羅維登斯董事會審閲了業務合併協議及附屬協議的財務及其他條款,並確定該等條款為各方公平協商的產物,對公眾股東公平。
公積金董事會還考慮了與擬議交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:

業務風險。普羅維登斯董事會認為,完美公司業務計劃的成功實施存在風險,完美公司能否在預期時間內或根本不能實現業務合併的預期效益存在不確定性,包括由於各方無法控制的因素。公積金董事會認為,這些活動中的任何一項如果不能成功完成,都可能減少業務的實際收益
 
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合併,而公積金股東可能未能完全實現這些利益,以致他們預期在業務合併完成後仍會保留公眾股份。

行業風險。普羅維登特董事會考慮了美容AR和AI行業可能沒有充分發揮其增長潛力的風險。AR和AI美容技術相對較新且發展迅速,這使得Perfect的業務面臨與美容AR和AI市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。

訴訟。訴訟挑戰企業合併協議的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能推遲或阻止企業合併的完成。

無第三方評估。公積金董事會認為,企業合併各方沒有就企業合併尋求任何第三方估值或公平意見。

贖回風險。相當多的公積金股東可能選擇在業務合併完成前贖回其股份的風險,這將減少業務合併的毛收入,並可能導致在不滿足最低可用現金條件的情況下無法完成業務合併。潛在的高額贖回也將減少完美證券在完成業務合併後的流動性。

公積金的清算。公積金可能無法在指定時間內完成業務合併或任何其他業務合併,在此情況下,公積金將停止除清盤目的外的所有業務,公積金將贖回公眾股份並進行清算。

列出風險。在企業合併完成後,紐約證券交易所或其他證券交易所可能不會將完美證券上市,這可能會限制投資者出售完美證券的能力。

結算條件。事實上,完成擬議交易的條件是滿足某些不在普羅維登特控制範圍內的成交條件。

其他風險。與擬議交易、交易各方及其各自業務相關的各種其他風險,詳見“風險因素”一節。
除考慮上述因素外,公積金董事會亦認為,公積金的高級職員及部分董事可能以個人身份於建議交易中擁有不同於其他股東及權證持有人的權益,或有別於其他股東及認股權證持有人的權益(見題為“-公積金董事及高級職員在業務合併中的權益”一節)。普羅維登斯獨立董事於評估建議交易時審閲及考慮該等權益,並作為普羅維登斯董事會成員一致批准業務合併協議、附屬協議及據此擬進行的交易,包括建議交易。
普羅維登斯董事會的結論是,其預期普羅維登斯及其股東將因擬議交易而獲得的潛在利益超過了與擬議交易相關的潛在負面因素。因此,普羅維登斯董事會一致認為,業務合併協議、附屬協議以及由此擬進行的交易,包括建議的交易,對普羅維登斯及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益。
財務分析
以下是就Perfect in the Business Compansion的估值(包括二月份的估值和三月份的估值)向普羅維登斯董事會提交併由其審查的重大財務和估值分析的摘要。2月份的估值是根據各種方法編制的,然後根據T-IFRS編制可用的財務報表,並提交給普羅維登斯董事會,由其在批准業務合併時進行審查
 
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協議和附屬協議。三月份的估值是在執行業務合併協議及附屬協議後,根據二月份估值所用的相同方法編制,但完美的財務資料是根據國際財務報告準則而非T-IFRS編制的。公積金董事會認為二月份估值與三月份估值之間的差額並不重要,並重申他們批准完成業務合併協議及附屬協議所擬進行的交易。Providen或Perfect及其各自的任何聯營公司均無意,且彼等各自明確表示不承擔進一步更新或修訂二月份估值或三月份估值以反映該等估值編制日期後存在或出現的情況或反映後續事件發生的任何義務,即使在任何情況下,除非適用法律要求,否則作為估值基礎的任何或所有假設被證明是錯誤的。
以下摘要並不是對公積金管理層審查的財務和估值分析或考慮的因素的完整描述,所述財務分析的順序也不代表公積金董事會給予這些財務分析的相對重要性或權重。普羅維登特可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格或圖表形式提供的資料。考慮下文表或圖表中的數據,而不考慮所有財務分析或因素或這種分析或因素的完整敍述性描述,包括這種分析或因素所依據的方法和假設,可能會誤導或不完整地看待儲備金的財務分析和對儲備金董事會的建議所依據的程序。
普羅維登斯管理層對Perfect進行了審查,其中包括對Perfect現有業務模式、歷史和預期財務業績的分析,以及估值分析,以使普羅維登斯董事會和普羅維登斯股東能夠確定就業務合併向Perfect現有股東支付的對價是否合理。
普羅維登斯董事會審核的估值分析基於許多重大假設,其中包括市場規模、商業努力、行業表現、一般業務和經濟狀況以及許多其他事項,其中許多都不是普羅維登斯、完美或業務合併的任何其他方所能控制的。如果未來的結果與討論的結果大相徑庭,普羅維登斯、完美或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比下文所述的要有利得多或少。此外,有關完美股份價值的分析並不旨在評估或反映完美股份在企業合併完成後可能在公開市場上實際估值或交易的價格。因此,財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。以下量化信息以市場數據為基礎,不一定能反映當前的市場狀況。
精選上市公司分析
鑑於Perfect的快速增長狀況及其盈利水平,由於對業務的持續投資,預計在預測期內不會達到成熟水平,普羅維登特認為收入倍數和經增長調整的收入倍數是選定上市公司分析中最相關的指標。此外,具有類似增長和盈利狀況的公司通常使用CY2022E和CY2023E的收入倍數和增長調整後的收入倍數進行交易,因此在選擇其參考範圍時,普羅維登特主要關注這幾年的收入倍數和增長調整後的收入倍數。
儘管Perfect沒有可與美容和時尚配飾的AR和AI技術提供商相媲美的直接運營能力,但在本財務分析中,普羅維登特的管理層確定有兩組上市公司在某些關鍵方面與Perfect不相上下:(I)某些公司採用軟件即服務模式,預計從2021E到2023E的未來收入年複合增長率高於30%,並在各自的目標市場或細分市場中處於領先地位(“領先的高增長軟件公司”);以及(Ii)某些在增強現實(AR)領域提供軟件的公司(“AR相關軟件公司”)。
 
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在從上述兩個可比集團中選擇最相關的上市公司時,普羅維登特管理層指出,完美的業務在多個方面與選定的可比集團相似,包括(I)在快速增長的市場或細分市場中的領先地位,(Ii)被認為是各自目標市場或細分市場的開拓者或顛覆者的差異化技術平臺,(Iii)差異化的商業模式和高度可持續的增長,以及(Iv)相似的預期增長率(即從2021E到2023E的未來收入預測年增長率超過30%)。因此,普羅維登特管理層在《選定上市公司分析》中確定了這組可比公司。
入選的領先高增長軟件公司包括:

Shopify

Datadog

CrowdStrike

Zscaler

ZoomInfo科技

Bill.com

Asana

Monday.com

Doximity

萌芽社交
入選的AR相關軟件公司包括:

Unity Software

Matterport
運營標杆
普羅維登特董事會將2021E和2023E的預計收入複合年增長率以及2020年完美毛利率與可比公司集合中的每一家可比公司進行了比較。2月份估值使用的可比公司的這些財務指標是根據截至2022年2月4日的公開可獲得信息進行估計的,下面所示的完美的財務信息是基於根據用於3月份估值的國際財務報告準則編制的最新財務信息進行估計的。此外,所有估計數都按日曆排到了12月年底。運營基準分析表明,完美的CY2021E到CY2023E的收入複合增長率和2020財年的毛利率高於可比公司集合中的大多數公司。
CY2021E to CY2023E Revenue CAGR:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-bc_revcag4c.jpg]
 
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CY2020 Gross Margin:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-bc_gromar4c.jpg]
估值標杆
公積金董事會審查了對完美公司和可比公司集合中每一家完美公司和可比公司的估計企業總價值/收入和估計企業總價值/收入/增長(增長定義為運營基準部分所示的CY2021E至CY2023E收入複合年增長率)的分析。2月份估值使用的可比公司的這些財務指標是根據截至2022年2月4日的公開可獲得信息進行估計的,下面所示的完美的財務信息是基於根據用於3月份估值的國際財務報告準則編制的最新財務信息進行估計的。此外,所有估計數都按日曆排到了12月年底。
CY2022E EV / Revenue
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-bc_evreve4c.jpg]
CY2023E EV / Revenue
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-bc_23eevrev4c.jpg]
 
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CY2022E EV / Revenue / Growth(1)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-bc_22eevrev4c.jpg]
(1)
EV/收入除以CY2021E至CY2023E複合年增長率​
CY2023E EV / Revenue / Growth(1)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-bc_23eevrg4c.jpg]
(1)
EV/收入除以CY2021E至CY2023E複合年增長率​
普羅維登斯董事會認為隱含的企業估值完美地利用了(I)CY2022E和CY2023E的收入倍數參考範圍和(Ii)來自可比公司集合的經增長調整的收入倍數參考範圍。在選擇參考範圍倍數時,普羅維登特使用了每一年設定的可比公司的平均值和中位數。
除其他事項外,公積金董事會還獲得了使用上述計算得出的隱含企業價值,並應用於完美公司分別於2022E和2023E的預計收入6,070萬美元和8,620萬美元。
這些分析表明,與10.19億美元的對價相比,基於可比公司的中位數和平均倍數,完美的企業總價值範圍如下:
Reference Range
Selected
Multiples
Reference Range
Implied Total
Enterprise Value
Range
($mm)
Consideration
($mm)
Consideration
Discount to
Implied Total
Enterprise
Value Range
EV / CY2022E Revenue
19.8 – 21.4x $ 1,200 – $1,297 $ 1,019 15-22%
EV / CY2023E Revenue
15.6 – 16.1x $ 1,344 – $1,387 $ 1,019 24-27%
EV / CY2022E Revenue / Growth(1)
0.54 – 0.57x $ 1,517 – $1,608 $ 1,019 33-37%
EV / CY2023E Revenue / Growth(1)
0.41 – 0.43x $ 1,621 – $1,710 $ 1,019 37-40%
(1)
EV/收入除以CY2021E至CY2023E複合年增長率​
貼現現金流分析
公積金董事會還考慮了貼現現金流分析,該分析利用從財務模型提供的預計無槓桿自由現金流計算估計淨現值。
 
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完美的管理。貼現現金流分析假設貼現率範圍為9.25%至9.75%,最終增長率為4.75%至5.25%。這一分析表明,完美的隱含企業價值區間為17.32-21.7億美元,而對價為10.19億美元。
上述分析的結果支持了普羅維登斯董事會基於多項因素作出的決定,即訂立業務合併協議及普羅維登斯是或將會參與完成擬進行的交易(包括業務合併)是可取的,且對普羅維登斯及其股東而言是公平及最符合其利益的。
某些預計財務信息
在審議業務合併時,公積金董事會收到了Perfect管理層編制的預測分析(“Perfect Projects”)。
本委託書/招股説明書中包含完美的預測,僅供公積金股東獲取與公積金董事會審議業務合併相關的信息。完美的預測不應被視為公眾指南。當依靠完美的預測來作出有關業務合併的決定時,請注意,預測可能與實際結果大不相同。此外,完美的預測沒有考慮到2022年2月4日之後發生的任何情況或事件;2022年2月4日是2月份估值所使用的財務信息的截止日期;但普羅維登斯管理層向普羅維登斯董事提供了3月份估值的最新情況,這是基於用於2月份估值的相同方法,但財務信息是根據國際財務報告準則編制的,而不是T-IFRS。普羅維登斯董事會認為二月份的估值與三月份的估值之間的差異並不重要,並重申他們批准完成業務合併協議和每一項附屬協議所設想的交易。
完美的預測並不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會關於預測財務信息的準則而編制的。本文件中包含的完美預測是由完美的管理層準備的,並由其負責。普華永道、臺灣或Marcum LLP並未就隨附的完美預測審計、審核、審核、編制或應用議定程序,因此,普華永道、臺灣及Marcum LLP不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中包含的普華永道臺灣報告與Perfect之前發佈的財務報表有關。本文件所列Marcum LLP報告涉及儲備金以前發佈的財務報表。這樣的報告不會延伸到完美的預測,也不應該為了這樣做而閲讀。
本委託書/招股説明書中包含的完美預測由Perfect的管理層基於其認為合理的估計和假設編制而成,這些估計和假設是關於Perfect在編制完美預測時的預期未來財務業績的合理估計和假設,且僅在當時發表。
雖然Perfect預測帶有具體的數字,但它們是前瞻性的,反映了許多估計和假設,包括但不限於各種行業情況下的未來行業表現,以及對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及Perfect業務特定事項的假設,所有這些都很難預測,而且許多都不在編制方的控制範圍之內,包括(但不限於)題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”一節中所述的事項。
Perfect不向任何人保證完美投影的準確性、可靠性、適當性或完整性,包括普羅維登斯。Perfect的管理層及其各自的任何代表都沒有就Perfect相對於Perfect Projects的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。完美的預測既不是事實,也不是對未來實際表現的保證。由於完美公司或普羅維登特公司無法控制或預測的因素,完美公司未來的財務結果可能與完美公司預測中反映的財務結果大不相同。請參閲“風險”
 
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因素-建議交易後與Perfect的業務和行業相關的風險-我們的預測和預測基於我們管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。“
下表列出了向普羅維登斯提供的完美預測的關鍵要素,普羅維登斯在3月份的估值中依賴這些預測:
(US$ in millions)
2021E(1)
2022E
2023E
2024E
2025E
Total Revenue(2)
40.3 60.7 86.2 116.2 153.3
Gross Profit
33.8 54.4 79.8 108.7 143.8
Gross Margin %
84.0% 89.6% 92.5% 93.5% 93.8%
Adjusted EBITDA(3)
-3.3 13.5 29.7 43.7 59.4
(1)
2021年估計包括截至2021年9月30日的未經審計的財務結果和2021年第四季度的預測。​
(2)
總收入來自預計許可、AR/AI雲解決方案以及訂閲、廣告和其他收入。​
(3)
調整後EBITDA是非IFRS財務計量,定義為列報年度的淨虧損(或淨收益)加上折舊和攤銷費用、利息支出(或收入)、税費(或收入)、以股份為基礎的支付補償成本、匯兑損失(或收益)和其他與業務合併相關的一次性項目,包括上市費用的一次性成本。此外,經調整的EBITDA未計入按公允價值計入損益的財務負債的影響。
包括在完美預測中的調整後EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。非《國際財務報告準則》財務計量不應與完美公司根據《國際財務報告準則》編制的綜合財務業績或完美公司按照《國際財務報告準則》提供的財務信息分開考慮或作為其替代,完美公司使用的非《國際財務報告準則》財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。非國際財務報告準則計量是不確定的,取決於不能可靠預測的各種因素,因此沒有提供對非國際財務報告準則財務計量預測的對賬。這些因素也可能對完美公司按照國際財務報告準則計算的結果具有重要意義。
本委託書/​招股説明書中不包含完美的預測,以誘導任何公積金股東在特別會議上投票贊成任何建議。
我們鼓勵您審閲本委託書/​招股説明書中包含的Perfect財務報表,以及本委託書/招股説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”部分的財務信息,並且不依賴任何單一的財務衡量標準。
普羅維登斯、完美及其各自的任何關聯公司均不打算,並且,除適用法律要求的範圍外,各自明確表示不承擔任何義務來更新、修訂或更正完美預測,以反映該等完美預測產生之日之後存在或發生的情況或未來事件的發生,即使完美預測的任何或所有假設被證明是不適當的,或者任何完美預測否則將無法實現。
80%測試滿意度
根據普羅維登斯條款的要求,普羅維登斯收購的任何業務的公平市場價值至少相當於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%。
截至2022年3月3日,即企業合併協議簽署之日,信託賬户中的資金餘額約為2.3億美元,其中80%約為
 
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1.84億美元。在就80%資產測試得出結論時,公積金董事會使用10.1億美元的股權價值作為完美的公平市場價值,這是在對業務合併產生任何影響之前,並基於各方在談判業務合併協議時商定的業務合併條款而隱含的。業務合併協議各方考慮了完美公司的歷史財務業績、未來增長前景和財務計劃,以及類似和相鄰行業的上市公司的估值和交易等因素。
普羅維登特董事會認為,由於其董事的財務技能和背景,它有資格得出結論,收購Perfect滿足80%的要求。根據上文所述的Perfect公平市值10.1億美元超過約1.84億美元的門檻,相當於信託賬户資金餘額的80%,公積金董事會認定Perfect的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%,並達到了80%的測試標準。
公積金董事和高級職員在企業合併中的利益
當您考慮公積金董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應記住,公積金的初始股東,包括其董事和高管,在該提案中擁有不同於您作為股東或權證持有人的權益,或除了您作為股東或權證持有人的權益之外的權益。這些利益包括:

若業務合併或其他業務合併未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金細則批准的較後日期)前完成,公積金將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行公眾股份以換取現金,並在獲得其餘股東及公積金董事會批准後,解散及清盤。另一方面,如果業務合併完成,每股已發行的公積金普通股將轉換為一股完美的A類普通股,並受本文所述調整的影響。

如果普羅維登特無法在要求的時間內完成業務合併,贊助商將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,但前提是該供應商或目標企業尚未簽署豁免協議。另一方面,如果公積金完成業務合併,公積金將對所有此類索賠負責。

在首次公開募股完成之前,保薦人於2020年10月28日以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股方正股票。保薦人其後向Ward Ferry轉讓312,500股方正股份予Ward Ferry,同時根據遠期購買協議完成首次公開發售,並將合共110,000股方正股份轉讓予富達三名獨立董事及兩名顧問。如果普羅登未能在規定的時間內完成業務合併,則該等方正股份將變得一文不值,因為初始股東放棄對該等股份的任何贖回權利,而沒有收到任何放棄該等股份的代價。根據公積金A類普通股2022年9月27日在納斯達克的收盤價9.95美元計算,此類股票的總市值約為57,230,360美元。該等方正股份將予註銷,作為交換,持有人有權獲得與業務合併有關的合共5,415,000股完美A類普通股(已計入(I)額外向方正股份持有人發行以達致目標換股比率的額外完美A類普通股(如適用)及(Ii)被沒收的股份),總價值為54,150,000美元,按業務合併所隱含的每股完美A類普通股10.00美元計算。

在首次公開發售結束的同時,保薦人以私人配售的方式購買了總計6,600,000份私募認股權證,為公積金帶來6,600,000美元的總收益。如果普華達未能在規定的時間內完成業務合併,私募認股權證將變得一文不值。根據2022年9月27日納斯達克公開權證的收盤價0.21美元計算,此類權證的總市值約為1,386,000美元。
 
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關於FPA投資,發起人的一家關聯公司已同意認購2,000,000股公積金A類普通股,可交換為2,000,000股企業合併中的2,000,000股完美A類普通股。

公積金的初始股東,包括其保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司,有權報銷因代表公積金開展某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果公積金未能在規定的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果與Perfect或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月12日之前(或普羅維登斯股東根據普羅維登斯條款批准的較晚日期)完成,普羅維登特可能無法報銷這些費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無未付的可報銷費用。

發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價與公開募股價格之間的差額,並考慮到保薦人將獲得與擬議交易相關的大量完美A類普通股,保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率,即使其他股東在合併後公司的回報率為負。

公積金的現任董事和高級職員將繼續得到公積金的賠償,並在業務合併後繼續由董事和高級職員的責任保險承保。

自公積金成立以來,贊助商不時向公積金提供貸款,以滿足某些資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期,這些貸款中沒有未償還的金額。

董事首席執行官兼首席財務官、發起人董事將成為完美公司董事會成員,因此,在未來,胡先生將獲得完美公司董事會決定支付給非執行董事的現金費用、股票期權或基於股票的獎勵。

普羅維登特的條款包含對公司機會原則的放棄。有了這樣的豁免,可能會有適合或值得考慮的業務合併目標,用於與普羅維登斯合併,但由於普羅維登·董事對另一實體的責任而不提供。普羅維登特認為,普羅維登特的條款中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響其尋找收購目標,普羅維登特也不會因這種放棄而被阻止審查任何機會。
這些利益可能會影響普羅維登的董事建議投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書中所述的其他建議。你還應該閲讀題為“委託書/招股説明書摘要-​建議的交易”的部分。
公積金董事會推薦
在仔細考慮上述事項,特別是Perfect的增長潛力、Perfect的管理經驗、Perfect的競爭定位和技術技能後,普羅維登斯董事會一致認為,企業合併方案、合併方案、股票發行方案和休會方案中的每一項對普羅維登斯及其股東都是公平和最符合其利益的,並一致建議股東投票支持這些提案。
上述關於公積金董事會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺,但包括了公積金董事會審議的重要資料和因素。
 
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Perfect‘s修訂和重新修訂的公司章程和章程
根據《企業合併協議》,在第一次合併生效前,Perfect的股東將修改和重述Perfect的公司章程大綱和章程細則。完美公司的條款將反映出與普羅維登特目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的以下重大差異。本摘要全文參考Perfect‘s章程全文,其副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後:

新公共實體的名稱將為“Perfect Corp”。與“普羅維登斯收購公司”相對,

Perfect將擁有8.20,000,000股法定普通股,包括(1)7,000,000股完美A類普通股,(2)9,000,000股完美B類普通股和(3)3,000,000股完美空白支票股,而普羅維登擁有2,000,000股法定公積金A類普通股,2,000,000股法定公積金B類普通股和1,000,000股法定優先股;

Perfect的公司存在將是永久的(直到根據開曼羣島的法律清盤、清算或解散),而普羅維登斯的公司存在如果普羅維登特無法在要求的時間段內完成業務合併則終止;以及

Perfect的條款將不包括僅適用於普羅維登斯條款所包含的特殊目的收購公司的各種規定。
如上所述,普羅維登斯條款的某些條款將不會包括在完美公司的條款中。建議刪除以下規定,因為這些規定僅適用於企業合併完成後終止的期間:

普羅維登的法定股本將被取消,取而代之的是完美的法定股本。

第17.1條,規定了公積金A類普通股和B類公積金普通股的權利。

(Br)第17.2至17.8條,概述了公積金B類普通股在截止日期自動轉換為公積金A類普通股的適用條款。

在第1.1條中,“企業合併”、“A類股”、“B類股”、“股權掛鈎證券”、“首次公開發行”和“信託賬户”的定義。

取消特定於預付金作為空白支票公司的狀態的某些條款。
完美公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權完美公司董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而無需完美的股東進一步投票或採取任何行動。
此類股票可以快速發行,其條款旨在推遲或阻止Perfect控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果完美公司董事會決定發行這些優先股,完美公司普通股的價格可能會下跌,完美公司普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
然而,根據開曼羣島法律,董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使完美公司章程細則賦予他們的權利和權力。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
戴維斯·波爾克認為,以下是美國聯邦所得税對以下美國持有人(定義見下文)的重要考慮事項:(I)美國公積金A類普通股持有人行使贖回權,(Ii)合併,以及(Iii)公積金證券持有人在合併中獲得的完美證券的所有權和處置。
本摘要僅限於與持有普羅維登斯證券的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素,並且在業務合併完成後,將持有完美證券,作為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定持有者的個人情況或地位有關,包括:

贊助商或其任何成員;

金融機構或金融服務實體;

經紀自營商;

按市值計價納税會計規則的納税人;

免税實體;

政府或機構或其機構;

保險公司;

受監管的投資公司;

房地產投資信託基金;

在美國的外籍人士或前長期居民;

投票或作價實際或建設性地擁有普羅維登斯5%或以上股份,或將投票或作價持有Perfect 5%或以上股份的人;

根據員工股票期權的行使,與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償而收購公積金證券的人員;

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分,持有或將持有完美證券的人;或

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體)持有普羅維登證券或完美證券,則該合夥企業及其合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何普羅維登特證券或完美證券的合夥企業及其合夥人應就合併、完美證券的所有權和處置或對普羅維登斯A類普通股行使贖回權所產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的《金庫條例》(以下簡稱《金庫條例》)及其司法和行政解釋,所有這些都截至本條例生效之日。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及替代性最低或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素、《税法》第451(B)節下的特殊税務會計規則或與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)相關的其他美國聯邦税收,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有也不打算尋求美國國税局就業務合併(包括合併)或行使贖回權的任何方面做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的立場不一致的立場,也不能保證任何此類立場都不會得到法院的支持。
這裏使用的術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有普羅維登證券或完美證券(視具體情況而定)的受益所有人:(I)公民或個人
 
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(br}美國居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,而不論其來源如何。
本摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。普羅維登特證券的持有者應就業務合併的任何方面以及業務合併後完美證券的所有權和處置對他們的特定税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
贖回公積金A類普通股
公積金A類普通股贖回的税務處理可能取決於贖回是否與合併整合在一起,以便繳納美國聯邦所得税。這一小節中的討論假設贖回不會如此整合。有關贖回與美國聯邦所得税目的合併的税收後果的討論,請參閲以下討論-合併的税收處理-合併被視為重組的後果。
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,如果美國持有人公積金A類普通股根據本委託書/招股説明書《公積金股東特別大會-贖回權》中描述的贖回條款進行贖回,出於美國聯邦所得税的目的,對贖回的處理通常將取決於贖回是否符合守則第302條規定的出售A類公積金普通股的資格(在這種情況下,這種贖回將被視為如下標題下所述的“-完美證券的所有權和處置的後果-完美證券的出售、應税交易所或其他應税處置的收益或損失”),或者更確切地説,作為一種分配,在這種情況下,這種贖回將被視為“-完美證券的所有權和處置的後果-分配的税收”中描述的那樣。正如下面“被動型外國投資公司規則”中更詳細地討論的那樣,普羅維登特認為,就其當前的納税年度而言,它將是一個PFIC。在這種情況下,美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有人確認的任何收入或收益的處理將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選舉(定義如下)。
一般來説,贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的公積金普通股總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股份)相對於贖回前後所有已發行的公積金普通股。為此,尚不清楚(I)贖回是否應被視為在合併前發生,在這種情況下,美國持有人將被視為在贖回後持有其在合併中交換的任何預提證券,或(Ii)贖回應被視為與合併同時發生,在這種情況下,美國持有人將不被視為在贖回後持有任何預提證券。
在以下情況下,公積金A類普通股的贖回一般將被視為出售公積金A類普通股(而不是公司分派):(I)對於美國持有人來説,這種贖回是“極不相稱的”;(Ii)導致美國持有人對普羅維登斯的權益“完全終止”;或者(Iii)對於美國持有人來説,這種贖回本質上並不等同於股息。下面將對這些測試進行更全面的説明(每項測試都有302節測試)。
在確定是否滿足第302條測試中的任何一項時,美國持有人通常不僅考慮美國持有人實際擁有的公積金普通股,還考慮該美國持有人建設性擁有的任何公積金普通股。除直接擁有的股份外,美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份,在這些股份中,
 
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美國持有人擁有或擁有該美國持有人的權益,以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份,通常包括根據公共認股權證的行使可能獲得的公積金A類普通股。為了達到極不相稱的標準,在贖回公積金A類普通股之後,緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的普羅維登斯已發行有表決權股票的百分比,除其他要求外,必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的普羅維登斯已發行有表決權股票的百分比的80%。在合併前,就此目的而言,公積金A類普通股可能不會被視為有表決權的股份,因此,這項極不相稱的準則可能並不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普羅維登特普通股被贖回,或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有普羅維登斯普通股被贖回,並且美國持有人有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬,並且美國持有人沒有建設性地擁有普羅維登斯的任何其他股票,則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回普羅維登特A類普通股導致美國持有人在普羅維登斯的比例權益“有意義地減少”,那麼贖回A類普通股將不等同於對美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有者在普羅維登特的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示,即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小少數股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。
如果上述第302條測試中的任何一項都不符合,則贖回將被視為公司分派,並按下列方式徵税:《第1號提案-企業合併提案-重要的美國聯邦税收後果-完美證券的所有權和處置的後果-分派的税收》和《被動型外國投資公司規則》。在這些規則實施後,美國持有人在贖回的公積金A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘的公積金A類普通股中的調整税基中,或者如果沒有,將被添加到美國持有人在該美國持有人建設性擁有的其他股票中的調整税基中。
考慮行使贖回權的公積金A類普通股的美國持有者應就其在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。
合併的税務處理
為美國聯邦所得税目的的重組資格
預託和完美打算將合併綜合起來視為《守則》第368條所指的“重組”(即重組)。然而,對於合併是否符合重組的資格,存在重大的事實和法律不確定性。例如,根據《守則》第368條,收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分,或在企業中使用被收購公司歷史業務資產的重要部分。對於如何將《守則》第368條的規定適用於收購一家只有投資型資產的公司,如普羅維登斯公司,沒有直接的指導意見。因此,確定這一要求存在重大的事實和法律不確定性。
此外,為了使合併符合重組的條件,必須在合併中保留普羅維登特所有權權益的大部分價值(“權益的連續性要求”)。如果就美國聯邦所得税而言,公積金A類普通股的贖回與合併合併整合在一起(如下文更詳細所述),則如果大部分公積金A類普通股因合併而贖回,則可能無法滿足利息連續性要求。如果不滿足利益連續性要求,那麼合併將不符合重組的資格。
 
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由於上述原因,合併作為重組的資格受到重大事實和法律不確定性的影響,包括在企業合併結束之前或之後才能知道的事實。由於這些不確定性,戴維斯·波爾克無法就合併是否符合重組的條件發表意見。此外,企業合併的結束並不是以收到律師認為合併符合重組資格的意見為條件的,普羅維登特和完美都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此,不能保證國税局不會斷言合併不符合重組資格,或者法院不會承受國税局的挑戰。
如果合併被視為重組的後果
根據下一段中的討論和標題“-PFIC規則在合併中的應用”的討論,假設合併符合重組的條件,美國持有者一般不會在根據合併進行的普羅維登證券交換完美證券時確認美國聯邦所得税目的的損益。在這種情況下,美國持有者在合併中收到的完美證券的總税基應等於為交換而交出的公積金證券的調整後總税基。美國持有人在合併中收到的完美證券的持有期應包括該美國持有人持有與之交換的普羅維登特證券的持有期。目前尚不清楚,出於某些目的,公積金A類普通股的贖回權是否會阻止該等股份的持有期,從而阻止完美的A類普通股在截止日期之前開始。
儘管有上述規定,但如果美國持有人行使贖回權,從信託賬户獲得現金,以換取其部分公積金A類普通股,則此類贖回可能被視為與合併整合在一起,而不是作為一項單獨的交易。在這種情況下,該美國持有者在贖回中收到的現金也可以被視為在重組中收到的應税靴子。在這種情況下,這些美國持有者可能被要求確認更多的收益或收入,而不是按照合併將贖回A類普通股作為獨立於交易所的交易對待,並且將無權確認與其贖回股票有關的任何損失。此外,在這種情況下,上述“-贖回公積金A類普通股”中描述的任何第302條測試是否一般將通過將美國持有人視為已將其在合併中的所有公積金A類普通股轉換為完美A類普通股,並將部分此類完美A類普通股視為緊隨其後贖回。
此外,如果美國持有者對其所有公積金A類普通股行使贖回權,但也獲得與合併相關的公有權證,以換取完美認股權證,則此類贖回也可能被視為與合併整合在一起,而不是作為單獨的交易。在這種情況下,該美國持有者在贖回中收到的現金也可以被視為在重組中收到的應税靴子。根據這一特徵,該美國持有者一般應確認此類交換的收益(但不包括損失),其金額等於收到的現金金額與該美國持有者在為此交換的公積金A類普通股中的調整基數之間的差額。這種收益的性質將取決於PFIC規則的適用情況,以及是否已就普羅維登斯證券進行了PFIC選舉(定義如下)。
PFIC規則在合併中的應用
由於普羅維登特是一家空白支票公司,根據其收入和資產的構成,目前沒有活躍的業務(根據PFIC規則而確定),普羅維登特認為,如果發生業務合併,普羅維登斯將在其2021納税年度成為PFIC,並將在本納税年度(將因合併而結束)成為PFIC。
《準則》第1291(F)節要求,在財政部條例規定的範圍內,即使準則有任何其他規定,處置PFIC股票的美國持有者仍應確認收益。根據《守則》第1291(F)條,目前沒有生效的最終財務條例。然而,根據《守則》第1291(F)條擬議的財政部條例已經頒佈,並具有追溯力
 
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日期。如果以目前的形式最終確定,或者如果美國國税局成功地斷言,儘管沒有最終或臨時的財政部法規,準則第1291(F)條是自動執行的,則公積金A類普通股的美國持有人可在以下情況下確認與合併相關的收益:(I)在公積金作為PFIC的第一個納税年度,該美國持有人沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉,而該美國持有者持有(或被視為持有)公積金A類普通股。或優質教育基金選舉及適用的清洗選舉(統稱為“選舉委員會”);以及(Ii)Perfect不是在包括合併後第二天的納税年度內的PFIC。任何此類收益一般將受制於下文《被動型外國投資公司規則》中描述的規則。
很難預測《財務守則》第1291(F)節下的最終財務條例是否會以何種形式和生效日期通過,以及美國國税局是否會斷言儘管沒有最終或臨時的財務條例,《財務條例》第1291(F)條仍是自動執行的。因此,根據擬議的財政部法規,未及時進行PFIC選舉的公積金A類普通股的美國持有人可根據PFIC合併規則繳納税收,只要其公積金A類普通股的公平市值超過其納税基礎。
PFIC規則是否適用於公共認股權證尚不清楚。根據《私人投資公司規則》(生效日期為1992年)發佈的擬議條例,一般將收購私人投資公司股票的“期權”視為私人投資公司的股票,而根據《私人投資公司規則》發佈的最後條例則規定,期權持有人無權就該期權進行合格投資者基金選擇。根據《守則》第1291(F)條擬議的庫房條例(如果以目前的形式定稿)可能適用於根據《公共權證交換規則》獲得認可,以換取根據合併而獲得的完美權證。
在合併的背景下處理PFIC的規則非常複雜,受到各種因素的影響。敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問,是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉,任何此類選舉對他們的影響,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
如果合併不被視為重組的後果
如果合併不符合重組的資格,普羅維登斯證券的美國持有人將確認損益,金額等於(I)該美國持有人在合併中收到的完美證券的公平市值和(Ii)該美國持有人在該美國持有人在合併中放棄的普羅維登斯證券中的納税基礎之間的差額(如果有)。正如下面“被動型外國投資公司規則”中更詳細地討論的那樣,普羅維登特認為,就其當前的納税年度而言,它將是一個PFIC。在這種情況下,美國持有人確認的任何收入或收益的美國聯邦所得税待遇將取決於以下討論的PFIC規則的應用,以及美國持有人是否已就其公積金A類普通股進行了PFIC選舉。
在適用此類PFIC規則的情況下,如果美國持有者持有預留證券超過一年(或其他情況下的短期資本收益或損失),任何如此確認的收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而,公積金A類普通股的贖回權可能會阻止此類股票的持有期在此類權利終止之前開始,在這種情況下,美國持有人可能沒有資格獲得長期資本利得税。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果美國持有者持有不同税基和/或持有期的公積金證券,這種情況通常發生在不同時間或以不同金額購買股票時,這些税基和持有期規則必須分別適用於每一可識別的公積金證券塊。
 
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其他報告要求
除某些例外情況外,某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與完美證券有關的信息,方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)以及他們持有完美證券的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰,如果未能遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有者就這些規則對完美證券的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
完美證券所有權和處置的後果
經銷税
根據下面討論的PFIC規則,美國股東通常被要求在毛收入中包括對完美A類普通股支付的任何現金分配的金額,只要分配是從完美的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。這類股息將按正常的公司税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除。在以下討論的PFIC規則的約束下,超出該等收益和利潤的分派一般將適用於其完美A類普通股(但不低於零)的美國持有者的基數並將其減少,超過該基數的部分將被視為出售或交換該等完美A類普通股的收益。由於Perfect可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算,因此預計Perfect支付的全額分配(如果有)通常將作為股息報告,用於美國聯邦所得税目的。
對於非公司美國持有人,根據現行税法和PFIC規則,股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(請參閲下面題為“完美證券的出售、應税交易所或其他應税處置的收益或損失”一節),前提是完美A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,並且滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有可能為完美A類普通股支付的任何股息提供這樣低的税率,包括有關公積金A類普通股的贖回權可能會阻止合併中收到的完美A類普通股的持有期在此類權利終止之前開始。
完美證券的出售、應税交換或其他應税處置的損益
根據下面討論的PFIC規則,美國持有人一般會確認完美證券的出售或其他應税處置的資本收益或損失。如果美國持有者在處置此類完美證券時的持有期超過一年,則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。
在出售或其他應税處置中確認的收益或損失金額通常等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在其如此處置的完美證券中的調整計税基礎之間的差額。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。有關根據行使完美認股權證收購的完美A類普通股的美國持有者的基礎的討論,請參閲下文“認股權證的行使、失效或贖回”。資本損失的扣除額受到一定的限制。
行使、失效或贖回完美保證書
在遵守下文討論的PFIC規則的情況下,除下文討論的關於無現金行使完美認股權證的情況外,美國持有人一般不會確認因行使完美認股權證而收購完美A類普通股時的損益。A美國持有者的納税基礎
 
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在行使完美認股權證時收到的完美A類普通股一般將等於完美認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對完美A類普通股的持有期是從完美權證行使之日開始,還是從完美權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有完美權證的期間。如果完美權證被允許在沒有行使的情況下失效,美國持有人通常會在完美權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律,無現金行使完美認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不應納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持股人在獲得的完美A類普通股中的税基通常等於美國持有者在完美權證中的税基。如果無現金操作不被視為資本重組,尚不清楚美國持有者對完美A類普通股的持有期是從完美認股權證行使之日開始,還是從完美認股權證行使之日起第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組,完美A類普通股的持有期將包括完美權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,出於美國聯邦所得税的目的,將在無現金基礎上行使的部分完美認股權證可被視為已行使的剩餘完美認股權證的行使價格的對價。為此,美國持有者可能被視為已交出完美權證,其總價值等於將被視為已行使的完美權證總數的行權價格。根據下文討論的PFIC規則,美國持有人確認的資本收益或損失的金額將等於被視為已交出的完美認股權證的公平市場價值與美國持有人在該等完美認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有者在收到的完美A類普通股中的納税基礎將等於美國持有者在被視為已行使的完美認股權證中的納税基礎之和,以及此類完美認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對完美A類普通股的持有期是從完美認股權證行使之日開始,還是從完美認股權證行使之日起算。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份完美認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使完美認股權證的完美A類普通股數量或完美認股權證的行使價進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而,完美權證的美國持有人將被視為從完美公司獲得了推定分派,例如,如果調整增加了權證持有人在完美公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的完美A類普通股的數量),這是向完美公司A類普通股持有人分配現金的結果,該現金分配應向如上所述的完美A類普通股的美國持有人徵税。這種推定分配將按該節所述徵税,其方式與完美權證的美國持有者從Perfect獲得的現金分配相同,該現金分配等於利息增加的公平市場價值。出於某些信息報告的目的,可能需要Perfect來確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的,完美公司在發佈最終的財政部條例之前可能會依據這些條例。
被動型外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,普羅維登特證券和完美證券的美國持有者被視為或被視為PFIC,那麼對普羅維登斯證券和完美證券的美國持有人的待遇可能與上述有實質性的不同。
 
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一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的公司:(I)50%或以上的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成,或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外,如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言,直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。
完美證券
基於Perfect收入和資產的預期構成以及Perfect資產(包括商譽)的估計價值,Perfect目前預計在截至2022年12月31日的納税年度不會成為PFIC。然而,由於Perfect在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定,並將取決於Perfect的收入和資產的構成以及其資產的價值(包括商譽的價值,其商譽的價值可能在很大程度上參考Perfect A類普通股的市場價格不時確定,可能會波動),因此不能保證Perfect在截至2022年12月31日的納税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。
如果就與合併相關的任何美國持有人用普羅登證券交換完美證券而言,普羅維登特被確定為PFIC,美國持有人沒有進行任何PFIC選擇,並且美國持有人在收到完美證券時不需要根據守則第1291(F)條或其他條款納税,那麼,儘管沒有疑問,完美也可以被視為PFIC,因為完美證券是由該美國持有人在合併中收到的A類普通股,即使完美證券本身並不是PFIC。此外,擬議的財政部條例可能會最終敲定,將合併中收到的任何完美認股權證視為受PFIC規則的約束。
如果Perfect在任何課税年度是或被視為PFIC,其中美國持有人擁有完美普通股,而其擁有股權的任何實體也是PFIC(“低等級PFIC”),則美國持有人將被視為擁有其按比例(按價值計算)的每個低等級PFIC的股份,並將根據下述規則繳納美國聯邦所得税:(I)低等級PFIC的某些分配和(Ii)低等級PFIC的股份處置,在每一種情況下,就像美國持有者直接持有這些股票一樣,即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
如果Perfect是或被視為包括在完美A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC,則美國持有人出售或以其他方式處置其完美A類普通股(包括某些質押)所確認的收益將在美國持有人持有此類股票的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及在Perfect成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視何者適用而定)繳税,並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外,如果美國持有人在任何應課税年度就其完美A類普通股收到的分派超過之前三個應課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的完美A類普通股年度分派平均值的125%,則超出的分派將按相同方式徵税。如果Perfect支付的股息是在支付股息的納税年度或上一納税年度支付的,則Perfect支付的股息將沒有資格按“-分配税”中所述的優惠税率徵税。
一般而言,美國的PFIC股票持有人可以通過及時和有效地進行QEF選舉以納入 ,從而避免上述針對此類股票的不利的PFIC税收後果
 
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目錄
 
在美國持有者的納税年度結束時,按比例計算的收益按比例計算的淨資本收益(作為長期資本利得)以及其他收益和利潤(作為普通收入),在每種情況下,無論是否分配。為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到PFIC的年度信息聲明。完美不打算準備或提供美國持有者就完美A類普通股進行QEF選舉所需的信息。
美國持股人不得就其收購完美A類普通股的權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外),而Perfect在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間被視為或被視為PFIC,則尚未最後敲定的擬議財政部條例可被解釋為規定任何收益一般將被視為超額分配,如上所述徵税。如上所述,Perfect不打算準備或提供美國持有者就所收購的完美A類普通股(包括通過行使認股權證收購完美A類普通股而獲得的)進行QEF選舉所需的信息。因此,如果完美公司在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間曾是或被視為PFIC,則與該等新收購的完美A類普通股有關的不良税務後果可能適用於該等新收購的完美A類普通股,除非完美公司不再是(或被視為)PFIC,且美國持有人作出清洗選擇。清洗選舉產生了美國持有者的完美A類普通股按其當時的公平市場價值被視為出售,並要求美國持有者根據清洗選舉確認收益,但須遵守上述特殊的PFIC税收和利息收費規則。如果進行清洗選擇,美國持有者將擁有與清洗選擇相關的完美A類普通股的新基礎和持有期。
或者,如果Perfect是PFIC,並且Perfect A類普通股在“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以進行按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。完美A類普通股將被視為在任何日曆年度內定期交易,在每個日曆季度中,完美A類普通股在合格交易所至少有15天的交易數量超過最低數量。預計完美的A類普通股將在紐約證交所上市,紐約證交所是一個有資格達到這一目的的交易所。如果完美A類普通股的美國持有者做出了按市值計價的選擇,美國持有者一般會將每個納税年度末完美A類普通股的公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就完美A類普通股的調整税基超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損,但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額。如果美國持有者選擇按市值計價,美國持有者在完美A類普通股中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在完美是PFIC的年度內,出售或以其他方式處置完美A類普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入, 任何超額部分均視為資本損失)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。美國持有人應注意,守則、財政部條例或其他美國國税局官方指引中沒有任何條款賦予他們有權對任何較低級別的PFIC(其股票不是定期交易的)進行按市值計價的選擇,因此,上述適用於PFIC所有權的一般規則可以繼續適用於任何Perfect較低級別的PFIC的美國持有人,即使美國持有人就完美的A類普通股進行了按市值計算的選擇。目前,可能不會就權證進行按市值計價的選舉。
如果Perfect是或被視為美國持有人在任何課税年度擁有(或被視為擁有)任何Perfect A類普通股的PFIC,除適用的財政部法規規定的某些有限例外外,美國持有人將被要求向美國國税局提交關於Perfect和任何較低級別的PFIC的年度報告。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定Perfect是否為任何納税年度的PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的Perfect A類普通股。
 
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公積金證券
如上所述,普羅維登特是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務(根據PFIC規則的目的而確定)。根據其收入和資產的構成,如果發生業務合併,普羅維登特認為,它將在2021年納税年度成為PFIC,並將在本納税年度(將因合併而結束)成為PFIC。
PFIC規則對公積金A類普通股美國持有人的影響將取決於美國持有人是否進行了上述PFIC選擇之一,這可能會減輕PFIC規則下的不利後果。儘管Perfect不打算準備或提供美國持有人就Perfect A類普通股進行QEF選舉所需的信息,但Perfect已同意提供美國持有人就普羅維登特當前的納税年度(將因合併而結束)進行QEF選舉所合理需要的信息。此外,普羅維登特還同意提供美國持有者就普羅維登斯2021納税年度進行QEF選舉所合理需要的信息。
假設公積金是包括在公積金A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且美國持有人沒有進行適用的PFIC選擇,此類美國股東一般將遵守上文討論的有關以下方面的特殊和不利規定:(I)美國股東在贖回或以其他方式處置其A類公積金普通股時確認的任何收益(包括在合併不符合重組條件的情況下)和(Ii)向美國股東作出的任何“超額分配”。為此,美國公積金持有人只有在以下情況下才被視為獲得“超額分派”:(A)美國持有人持有公積金A類普通股超過一個納税年度,以及(B)美國持有人贖回公積金A類普通股時收到的金額被視為分派,因為贖回不符合上文“贖回公積金A類普通股”項下所述的第302條測試。在這種情況下,所有贖回收益將被視為“超額分配”,受下述規則的約束。
以下規則:

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有公積金A類普通股的期間內按比例分配;

分配給美國持有者本納税年度的金額將作為普通收入徵税;以及

分配給美國持有人其他納税年度(或其部分)幷包括在持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税,並適用於美國持有人,而不考慮美國持有人在該年度的其他收入和損失項目,並將就美國持有人在每個其他納税年度應繳納的税款向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。
此外,正如上文“對合並適用PFIC規則”中所討論的那樣,擬議的財政部條例最終定稿的方式可能會將公共認股權證視為受PFIC規則約束。如上所述,如果是這種情況,根據PFIC規則,美國持有者可能會因合併及其在合併中獲得的完美認股權證而受到不利的税收後果。
關於PFIC和PFIC選舉的規則非常複雜,除上述因素外,還受各種因素影響。因此,普羅維登證券和完美證券的美國持有者應就其特定情況下PFIC規則的適用諮詢其自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
公積金A類普通股或完美A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回公積金A類普通股或完美A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,後備扣繳不適用於提供
 
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正確的納税人識別碼並提供其他必要的證明,或者免除備份扣繳並建立這種豁免狀態的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中,美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。敦促美國持有者就備份預扣的應用以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序諮詢他們自己的税務顧問。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用於持有者的特定情況。敦促美國持有者就行使完美證券的合併、所有權和處置以及行使贖回權對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括根據州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約規定的税收後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
臺灣税務考量
根據企業合併協議項下的建議交易,直接或間接擁有完美股份的臺灣股東並不預期在臺灣現行適用法律下涉及任何臺灣所得税。
開曼羣島税務考慮因素
根據開曼羣島的現行法律,在開曼羣島註冊成立的實體無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了業務合併協議預期交易的資金來源和用途。如果實際金額未知或不可知,則以下數字代表公積金對此類金額的善意估計。
Source(1)
Assuming No
Redemption
Scenario
Assuming
Illustrative
Redemption
Scenario
(in millions)
完善的股東展期權益(2)
$ 1,010 $ 1,010
來自信託賬户的收益
230 20
FPA投資收益
55 55
管道投資收益
50 50
公積金方正股份展期權益
54 54
Total
$ 1,399 $ 1,189
(1)
按每股10美元計算的已發行形式股票。
(2)
包括(A)完美股東將獲得的完美普通股。不包括(B)根據完美激勵計劃預留供發行的5,311,310股完美普通股;及(C)可於行使20,850,000份完美認股權證後發行的普通股,該等認股權證將於業務合併完成時發行。
 
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Uses(1)
Assuming No
Redemption
Scenario
Assuming
Illustrative
Redemption
Scenario
完善的股東展期權益(2)
1,010 1,010
Cash to Balance Sheet
325 115
公積金方正股份展期權益
54 54
預計費用和支出
10 10
Total
1,399 1,189
(1)
按每股10美元計算的已發行形式股票。
(2)
包括(A)完美股東將獲得的完美普通股。不包括(B)根據完美激勵計劃預留供發行的5,311,310股完美普通股;及(C)行使20,850,000股完美認股權證後可發行的完美普通股,該等認股權證將於業務合併完成時發行。
預期會計處理
企業合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下,就財務報告而言,預備金將被視為會計收購人。因此,業務合併將被視為在截止日期的普羅維登斯淨資產的成交時完全發行股票,並伴隨資本重組。公積金的淨資產將作為歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估,Perfect已被確定為會計收購人:

Perfect的前所有者將在合併後的公司中持有最大比例的投票權;

完美有權任命合併後公司的多數董事;

Perfect現有的高級管理團隊將構成合並後公司的大部分管理層;

Perfect的運營將代表合併後公司的持續運營;以及

Perfect是根據公允價值、資產、收入和利潤/​虧損合併的實體中較大的一個。
該企業合併不在IFRS 3--企業合併的範圍內,因為公積金不符合企業的定義。業務合併將在國際財務報告準則2股支付的範圍內進行會計處理。因此,發行的完美普通股的公允價值超過公積金可識別淨資產公允價值的任何超額部分代表對完美證券在證券交易所上市的服務的補償,並在交易完成時支出。證券交易所上市開支就保薦人於符合保薦人函件協議所指明若干條件時可發行股份的估計公允價值進一步增加,而就股東於滿足企業合併協議所指明若干條件時可發行的股東可發行股份的估計公允價值而減去。
監管審批
業務合併不受任何聯邦、州或其他監管要求或批准的約束,但向開曼羣島公司註冊處提交完成業務合併所需的文件除外。完成交易後,普羅維登特及完美將透過提交第一份合併計劃、第二份合併計劃及根據公司法或任何其他法律的適用條文所需的其他文件,使合併在開曼羣島公司註冊處處長處生效,從而完成合並。合併將於開曼羣島公司註冊處登記第一份合併計劃和第二份合併計劃的截止日期生效。
 
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目錄
 
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為一項普通決議,議決於2022年3月3日由普羅維登特、開曼羣島豁免有限責任公司收購公司(”普羅維登特“)、開曼羣島豁免有限責任公司(”完美“)、完美公司(完美公司)全資子公司美容公司(”合併子1“)以及時尚公司之間簽署的協議和合並計劃(”業務合併協議“)。經不時修訂及/或重述的Perfect全資附屬公司(“合併子公司2”),包括公積金、完美合併子公司1及合併子公司2(“業務合併協議”)於2022年9月16日作出的協議及合併計劃的第一修正案(“業務合併協議”),其副本作為附件A及附件A-1附於隨附的委託書/招股章程,以及據此擬進行的交易(“業務合併”),以及業務合併協議預期的協議、文書及文件所預期的交易;“建議交易”)包括合併子公司1將與普羅維登斯合併並併入普羅維登特的合併(“第一次合併”),普羅維登特將在第一次合併後作為Perfect的全資子公司(“第一合併尚存公司”)繼續存在,緊接着作為同一整體交易的一部分,第一家合併尚存公司將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(“第二次合併”),在第二次合併後仍作為完美的全資子公司的合併子公司2將獲得批准和授權“。
需要董事會投票和推薦
企業合併建議的批准將需要公司法和公積金章程細則下的普通決議案,即公積金普通股的大多數持有人的贊成票,該等持有人親自或委託代表出席會議並有權在會議上投票。如合併子2(作為合併中尚存的公司)在緊接業務合併前或完成後的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)少於5,000,001美元,則建議交易將不會完成。
在沒有受益人投票指示的情況下,經紀人無權對業務合併提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席會議以確定法定人數,但不會被視為在會議上所投的票,否則將不會對企業合併提案產生任何影響。
企業合併方案的批准是企業合併完善的條件。如業務合併建議未獲批准,其他建議(以下所述的延期建議除外)將不會提交公積金股東表決。
公積金董事會一致建議公積金股東投票支持企業合併提案。
《公司法》規定的評估權利
《公司法》規定了股東評估權何時可用,並對此類權利設定了限制。在存在此類權利的情況下,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論該等權利是否可用,股東仍有權行使本文所載的贖回權利,而公積金董事會已確定,應支付予行使該等贖回權利的股東的贖回款項代表該等股份的公允價值。《公司法》相關章節摘錄如下:
238(1)根據本法成立的組成公司的成員在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股份的公允價值。
238(2)意欲行使其在第(1)款下的權利的成員,須在就合併或合併進行表決前,向組成公司提交反對該訴訟的書面意見。
 
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238(3)根據第(2)款提出的反對應包括一項陳述,即如果經表決批准合併或合併,則該成員提議要求支付該人的股份。
(br}238(4)在授權合併或合併的成員投票之日起二十(20)天內,組成公司應向每一名提出書面反對的成員發出關於授權的書面通知。
238(5)選擇持不同意見的成員,須在緊接第(4)款所指的通知發出日期後二十(20)日內,向組成公司發出書面通知,説明該人的異議決定,並説明(A)該人的姓名及地址;(B)該人反對的股份的數目及類別;及(C)要求支付該人股份的公平價值。
238(6)持不同意見的成員應就其在組成公司持有的所有股份提出異議。
238(7)在根據第(5)款發出異議通知後,該通知所關乎的成員即不再擁有成員的任何權利,但收取該成員股份公平價值的權利及第(12)及(16)款所指的權利除外。
238(8)在緊接第(5)款規定的期限屆滿後7天內,或在緊接合並或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準),組成公司、尚存的公司或合併後的公司應向每名持不同意見的成員提出書面要約,以該公司認為是其公允價值的指明價格購買該人的股份;如果在緊接要約提出之日起三十(30)天內,提出要約的公司和持不同意見的成員就購買該人股票的價格達成一致,該公司應立即以現金支付給該成員。
238(9)如公司與持不同意見的成員在第(8)款指明的期間內未能就該成員所擁有的股份的支付價格達成協議,則在緊接該期間屆滿後的二十(20)日內:(A)公司須(以及任何持不同意見的成員均可)向法院提交呈請書,要求釐定所有持不同意見的成員的股份的公平價值;及(B)該公司的呈請書須連同一份經核實的名單一併提交,該名單須載有所有已根據第(5)款提交通知書的成員的姓名及地址,而該公司並未與該等成員就其股份的公平價值達成協議。
238(10)根據第(9)(A)款提交的任何呈請書的副本,須送達另一方;如持不同意見的成員已如此提交,公司須在第(9)(B)款所指的核實名單送達後10天內提交。
238(11)法院在聆訊呈請時,須裁定所涉及的持不同意見成員的股份的公平價值,以及公司按釐定為公平價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。
238(12)在公司根據第(9)(B)或(10)款提交的名單上,任何成員如被法院裁定參與其中,均可全面參與所有訴訟,直至公平價值的釐定達成為止。
238(13)不論該公司是否根據羣島法律成立為法團,就呈請進行法律程序所產生的法院命令,須以強制執行法院其他命令的方式強制執行。
(br}238(14)訴訟費用可由法院裁定,並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税;應成員的申請,法院可命令按訴訟標的的所有股份的價值按比例收取任何成員與訴訟有關的全部或部分費用,包括合理的律師費和專家的費用和開支。
 
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該公司依據本條取得的238(15)股股份須予註銷,如該等股份是尚存公司的股份,則可供重新發行。
238(16)任何成員對該人在本條下的權利的強制執行,並不排除該成員強制執行該成員憑藉該持有股份的人本來有權享有的任何權利,但本條並不排除該成員以合併或合併無效或非法為由提起法律程序以獲得濟助的權利。
建議公積金股東儘快就《公司法》下的評估權的申請和應遵循的程序徵求自己的意見。
轉售完美A類普通股
根據證券法,將向普羅維登斯股東發行的與業務合併相關的完美A類普通股將可自由轉讓,但根據證券法第144條的規定,向任何股東發行的股份除外,該股東可被視為緊接第一次合併生效前的普羅維登斯的“聯營公司”或業務合併後的普羅維登斯的“聯營公司”。可能被視為聯屬公司的人士包括由Perfect或Providen(視情況而定)控制、受其控制或與其共同控制的個人或實體(視情況而定),並可包括Perfect或Providen(視情況而定)的高管、董事及主要股東。
完美A類普通股和完美權證在證券交易所上市
完美將盡最大合理努力,在首次合併生效時間之前,根據業務合併協議可發行的完美A類普通股和完美權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼獲準在紐約證券交易所或納斯達克上市,但須符合官方發行通知。批准完美A類普通股和完美認股權證在紐約證券交易所或納斯達克上市(以官方發行通知為準)是各方完成業務合併義務的一個條件。
公積金證券退市、註銷註冊
如果業務合併完成,公開發行的股票、公開發行的認股權證和單位將從納斯達克退市,並將根據《交易法》取消註冊。
根據《交易法》,合併後的公司是外國私人發行商
根據美國證券交易委員會規則,Perfect預計仍將是一家“外國私人發行人”。因此,在完成業務合併後,合併後的公司將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。合併後的公司將被要求在2023年4月30日之前向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告。此外,合併後的公司將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交報告,説明合併後的公司在開曼羣島必須公開披露的某些信息,或者合併後的公司向其股東分發或要求分發給股東的某些信息。
基於其外國私人發行人的身份,合併後的公司將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。合併後的公司也不會被要求遵守FD規則,該規則針對選擇性披露重大信息的某些限制。此外,除其他事項外,合併後公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售完美的A類普通股時,將不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。
儘管最初由於其境外私人發行人的身份而獲得豁免,但在業務合併完成後,合併後的公司仍預計將公開發布中期季度財務信息,並以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。
 
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目錄
 
根據美國聯邦證券法,合併後的公司作為新興成長型公司的地位及其相關影響
因此,在業務合併後,合併後的公司將是證券法第2(A)節所界定的、經JOBS法修改的“新興成長型公司”。因此,合併後的公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。如果一些投資者因此發現合併後公司的證券吸引力降低,合併後公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,合併後公司證券的價格可能會更加波動。
根據《就業法案》,完美公司仍將是一家新興的成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天(A)在與擬議交易相關的完美A類普通股發售之日的五週年之後,(B)其年總收入至少為12.35億美元,或(C)其被認為是《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申請者”。如果非關聯公司持有的普通股市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元,就會發生這種情況;或(2)在前三年內發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期。
 
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目錄​
 
提案2-合併提案
根據業務合併協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,於交易完成時,普羅維登會與合併子1合併,而普羅維登會繼續作為尚存實體。有關合並及其結構的説明,請參閲題為“第1號提案--企業合併提案”一節,因為它與企業合併有關。
合併提案如果獲得批准,將批准第一份合併計劃,該計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
供參考,第二次合併計劃將由Perfect作為第一次合併存續公司和第一次合併生效後第二次合併的唯一股東批准。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為一項特別決議,決議第一份合併計劃將作為附件C附在本委託書/招股説明書後,並將在會議上出示並供查閲,以及第一份合併計劃中規定的任何和所有交易,包括但不限於(A)第一次合併,(B)從第一次合併的生效時間(”第一次合併生效時間“)起計算,(C)在第一次合併生效時,(I)將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股,(I)在第一次合併生效時,(I)將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股,以取代經修訂及重述的公積金(作為第一間合併尚存公司),該修訂及重述須以第一合併計劃附錄II所載的形式取代,即合併第1分部的組織章程大綱及章程細則,以及(C)在第一次合併生效時,將公積金的所有法定股份(作為第一合併尚存公司)重新指定為普通股,使第一合併尚存公司的法定股本將變為$22,100分為221,(Ii)在第一次合併尚存公司股份重新指定生效時,合併第一合併尚存公司的法定股本,使第一合併尚存公司的法定股本將變為22,100美元,分為每股面值0.10美元的221,000股普通股(“第一合併尚存公司股份合併”),及(Iii)在第一次合併尚存公司股份合併生效時,將第一家合併倖存公司的法定股本從22,100美元增加到每股面值0.10美元的221,000股普通股,增加到50美元, 000股被分成500,000股普通股,每股面值0.10美元,在所有方面都得到批准和授權-我們將這一提議稱為“合併提議”。
需要董事會投票和推薦
根據開曼羣島法律,批准合併建議將需要一項特別決議案,即持有至少三分之二的普羅維登斯普通股的持有人投贊成票,該等持有人出席會議並有權在會議上投票。如果沒有實益持有人的投票指示,經紀商無權對合並提案進行投票。棄權票和經紀人反對票不會對合並提案產生影響。如果企業合併提案未獲批准,將不提交合並提案。
普羅維登斯董事會一致建議普羅維登斯股東投票支持批准合併提議。
 
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目錄​
 
提案3--股票發行提案
為遵守適用的納斯達克上市規則,公積金可在會上要求其股東表決及批准超過已發行及已發行公積金普通股20%的與業務合併相關的證券發行及相關融資。

如果與企業合併或相關融資相關的證券發行量超過當前已發行公積金普通股的20%,根據納斯達克上市規則,公積金必須獲得其股東的批准。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為普通決議案,議決為遵守適用的納斯達克上市規則,全面批准及授權發行與業務合併及相關融資相關的公積金20%或以上已發行及已發行普通股”。
需要董事會投票和推薦
股份發行建議的批准將需要至少大多數公積金普通股持有人的贊成票,該等持有人出席會議並有權在會議上投票。棄權和經紀人否決權不會對股票發行提議產生影響。如果企業合併方案或合併方案未獲批准,將不會提交股票發行方案,除非根據納斯達克規則的要求,否則也不會提交。
公積金董事會一致建議公積金股東投票支持股票發行方案。
 
183

目錄​​
 
提案4-休會提案
如果休會建議獲得批准,將授權會議主席提交一項建議,將會議推遲到一個或多個較晚的日期:(A)如有必要,允許進一步徵集和表決委託書;(B)在必要的程度上,以確保向預提股東提供對本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂;或(C)在截至會議預定時間的情況下,出席會議的公積金普通股(親身或委派代表)不足以構成處理會議事務所需的法定人數。
在任何情況下,普羅維登特都不會在其根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律可以適當完成業務合併的日期之後,推遲會議或徵集代理人完成業務合併。休會建議的目的是為初始股東、完美股東和完美股東提供更多時間,以尋求普羅維登股東對擬議業務合併的額外支持,以增加對業務合併提案和其他提案獲得贊成票的可能性,並滿足完善業務合併所需的要求。
休會提案未獲批准的後果
如向大會提交的休會建議未獲公積金股東批准,大會主席可能無法將會議延期至較後日期,因為根據列表中的票數,出席的公積金普通股不足以構成法定人數,或會議時沒有足夠票數批准完成業務合併(原因是業務合併建議未獲批准或完成業務合併的條件未獲滿足)。在這種情況下,業務合併將不會完成。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為一項普通決議,決議將會議推遲到一個或多個較晚的日期,由會議主席決定,(A)如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,但根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提交股東表決的任何其他提議,(B)在必要的範圍內,確保將對本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂提供給預提股東,或(C)如果截至會議安排的時間,出席會議的公積金普通股(親身或委派代表)不足以構成處理會議事務所需的法定人數“。
需要董事會投票和推薦
若要批准休會建議,須獲得至少過半數公積金普通股持有人的贊成票,而該等持有人須出席會議並有權在會議上投票。棄權票和中間人反對票不會對休會提議產生影響。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
公積金董事會一致建議公積金股東投票支持休會提議。
 
184

目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
簡介
下列未經審核備考簡明合併財務報表綜合了Perfect及Providen的歷史財務資料,並已作出調整以落實業務合併及相關交易,僅供參考之用。
以下截至2022年6月30日的未經審計備考簡明資產負債表將截至2022年6月30日的未經審計的公積金歷史資產負債表與截至2022年6月30日的完美歷史資產負債表合併,以使業務合併生效,保薦人溢價推介股份(如下文“-業務合併的會計處理”一節所述)、股東溢價股份(如以下“-業務合併的會計處理”一節所述)、遠期購買股份和遠期認購權證以及假定向管道投資者發行股票。就好像它們在那一天就已經完成了。截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併預富歷史經營報表及完美經營簡明經營報表,使業務合併、保薦人溢價推介股份、股東溢價股份、遠期購買股份及遠期認購權證及假設向管道投資者發行股份生效,猶如其已於二零二一年一月一日(呈列的最早期間開始時)完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表為合併的交易會計調整提供備考效果。
未經審核備考簡明綜合財務資料假設,可於業務合併後不早於三十(30)日行使的認股權證負債,將於業務合併完成後按國際會計準則第32號入賬,並因此須透過經營報表持續按市值計價調整。
未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果,如果業務合併發生在指定日期。未經審計的備考合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。該等差異可能包括但不限於完美股權對價的估計公允價值、保薦人溢價促進股份及股東溢價股份的估計公允價值,以及公眾股份的贖回權的行使。
本資料應與未經審核的備考簡明財務報表附註、截至2022年6月30日及截至6月30日的6個月的完美及公積金未經審核的財務報表、截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的已審核財務報表及相關附註、“完美管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“公積金管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節,以及本委託書/招股説明書其他部分所包括的其他財務資料一併閲讀。
企業合併的會計處理
企業合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下,就財務報告而言,預備金將被視為會計收購人。因此,業務合併將被視為等同於在 完美髮行股票
 
185

目錄
 
截至結算日,公積金淨資產的業務合併結束,並伴隨着資本重組。公積金的淨資產將作為歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估,Perfect已確定為會計收購人:

Perfect的前所有者將在合併後的公司中持有最大比例的投票權;

完美有權任命合併後公司的多數董事;

Perfect現有的高級管理團隊將構成合並後公司的大部分管理層;

Perfect的運營將代表合併後公司的持續運營;以及

完美是以公允價值、資產、收入和損益為基礎的合併實體中規模較大的一個。
該企業合併不在IFRS 3--企業合併的範圍內,因為公積金不符合企業的定義。業務合併將在國際財務報告準則2股支付的範圍內進行會計處理。因此,所發行的完美普通股的公允價值超過所收購的公積金可識別淨資產的公允價值,代表對完美證券在證券交易所上市的服務的補償,並在交易完成時支出。證券交易所上市費用因保薦人增發股份滿足保薦人函件協議規定的若干條件而估計公允價值進一步增加,並因股東增發股份的估計公允價值滿足企業合併協議規定的若干條件而減去。
就編制載於本委託書/招股章程的未經審核備考簡明財務資料而言,完美普通股的公允價值乃根據公眾股份的市價估計,而公眾股份的市價則被假設已反映保薦人溢價推介股份及股東溢價股份分別於保薦人函件協議及業務合併協議訂明的若干條件下可發行的公允價值折讓。因此,本委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明財務資料並無單獨作出調整,以進一步削減股東溢價股份的估計公平價值的估計證券交易所上市開支,因為有關削減已被假設反映在與公眾股份有關的普羅登的公開報價股價中。然而,本委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明財務資料已作單獨調整,以增加保薦人賺取促進股份的估計公允價值的證券交易所上市開支,因為該等保薦人賺取促進股份的估計公允價值已被假設為已反映為用於計算完美普通股公允價值的公積金相關公開報價的減少,同時考慮到該等保薦人賺取促進股份代表與業務合併有關而須支付予保薦人的額外代價,而不會支付予公眾股東。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息提供了兩種情況,涉及公積金A類普通股公眾股東可能贖回的現金,現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的比例份額:

場景1-無贖回場景:本演示文稿假設沒有公眾股東選擇對其公開發行的股票按比例行使贖回權,以換取信託賬户中的資金份額。

場景2-説明性贖回場景Ario:本演示文稿假設贖回21,033,084股A類公積金普通股,這是在不滿足最低可用現金條件的情況下可能發生的估計最高贖回水平。對於避税
 
186

目錄
 
毫無疑問,公眾股東有權也有能力選擇贖回所有23,000,000股公眾股票。然而,如果所有23,000,000股公開發行的股票都被贖回,最低可用現金條件將不能得到滿足,除非普羅維登特獲得額外融資,使可用現金等於或超過125,000,000美元。最低可用現金條件是為了完美和收購實體的利益,因此,完美和收購實體有權放棄最低可用現金條件,並在滿足或放棄其他條件的情況下,即使不滿足最低可用現金條件,也有權導致結清。
 
187

目錄
 
PERFECT
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
JUNE 30, 2022
場景1假設沒有贖回場景
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Cash and cash equivalents
82,772,541 479,064         — 230,330,846 C 411,550,376 (210,330,846) G 201,219,530
55,000,000 L
50,000,000 F
(4,480,000) H
(2,152,075) I
(400,000) M
Trade receivables
7,607,005 7,607,005 7,607,005
Contract assets
1,963,571 1,963,571 1,963,57
Inventories
52,487 52,487 52,487
Other receivables
30,514 30,514 30,514
Current income tax assets
63,264 63,264 63,264
Prepayments
209,315 209,315 209,315
Other current assets
146,142 146,142 146,142
Total Current Assets
92,635,524 688,379 328,298,771 421,622,674 (210,330,846) 211,291,828
信託賬户中持有的投資
230,330,846 (230,330,846) C
財產、廠房和設備
389,548 389,548 389,548
Right-of-use asset
431,278 431,278 431,278
Intangible assets
107,906 107,906 107,906
Refundable deposits
128,611 128,611 128,611
Other non-current assets
139,340 139,340 139,340
Total Non-current Assets
1,196,683 230,330,846 (230,330,846) 1,196,683 1,196,683
Total Assets
93,832,207 231,019,225 97,967,925 422,819,357 (210,330,846) 212,488,511
 
188

目錄
 
場景1假設沒有贖回場景
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
負債和股東權益
本票關聯方
400,000 (400,000) M
Contract liabilities – current
10,418,085 10,418,085          — 10,418,085
Other payables
8,138,533 1,969,339 (1,934,998) H 7,673,575 7,673,575
(499,299) I
Current tax liabilities
133,386 133,386 133,386
Current provisions
1,495,287 1,495,287 1,495,287
Lease liabilities – current
347,768 347,768 347,768
Other current liability
136,293 136,293 136,293
流動負債總額
20,669,352 2,369,339 (2,834,297) 20,204,394 20,204,394
延期承銷佣金
8,050,000 (8,050,000) D
按公允價值通過利潤計算的財務負債或
loss – non-current
230,862,672 230,330,846 1 (230,862,672) F
(230,330,846) B
Warrant liability
3,046,407 460,350 L 3,506,757 3,506,757
FPA liability
321,287 (321,287) L
Lease liabilities – non-current
76,591 76,591 76,591
收到保證金
26,110 26,110 26,110
固定福利負債淨額,非流動
97,332 97,332 97,332
非流動負債合計
231,062,705 11,417,694 230,330,846 (469,104,455) 3,706,790 3,706,790
Total Liabilities
251,732,057 13,787,033 230,330,846 (471,938,752) 23,911,184 23,911,184
 
189

目錄
 
場景1假設沒有贖回場景
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Commitments
公積金A類普通股;截至2022年6月30日,2300萬股,可能按每股10.00美元贖回
230,330,846 (230,330,846) 1
Shareholders’ Equity:
公積金B類普通股,面值0.0001美元;授權發行2000萬股;截至2022年6月30日已發行和已發行股票575萬股
575 (575) A
Perfect Common Shares
32,814,951 (32,814,951 E
完美的A類普通股,面值0.1美元
12,312,628 10,209,320
8,421,128 E
2,300,000 B (2,103,308) G
541,500 A
550,000 L
500,000 E
完美的B類普通股,面值0.1美元
1,678,872 1,678,872
1,678,872 E
Capital surplus
6,806,084 2,355,113 697,843,569 490,953,059
(540,925) A
227,700,000 B (208,227,538) G
54,310,937 L
49,500,000 E
(598,563) I 274,853 I
(6,806,084) E
(80,000) H
33,811,356 E
254,947,074 E
 
190

目錄
 
場景1假設沒有贖回場景
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
59,367,603 J 1,062,175 J
9,020,974 K
8,050,000 D
留存收益(累計虧損)
(197,144,671) (15,454,342)         — (312,550,682) (313,887,710)
(9,020,974) K
330,846 B
(28,374,723) E
(2,465,002) H
(1,054,213) I (274,853) I
(59,367,603) J (1,062,175) J
Other equity
376,214) (376,214) (376,214)
Total shareholders’ equity
(157,899,850) (13,098,654) 569,906,677 398,908,173 (210,330,846) 188,577,327
總負債和股東權益
93,832,207 231,019,225 97,967,925 422,819,357 (210,330,846) 212,488,511
(1)
反映了與將公積金的歷史夾層權益(公積金A類普通股,可能需要贖回)重新分類為非流動負債(按公允價值通過損益 - 非流動負債)相關的美國公認會計準則到國際財務報告準則的轉換調整。
 
191

目錄
 
PERFECT
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至的六個月
JUNE 30, 2022
Scenario 1 Assuming No
Redemption Scenario
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Operating Revenue
23,378,774         — 23,378,774         — 23,378,774
Cost of revenue
3,281,561 3,281,561 3,281,561
Gross profit
20,097,213 20,097,213 20,097,213
銷售和營銷費用
12,086,524 12,086,524 12,086,524
一般和行政費用
4,700,480 2,026,855 6,727,335 6,727,335
研發費用
5,358,074 5,358,074 5,358,074
總運營費用
22,145,078 2,026,855 24,171,933 24,171,933
Operating loss
(2,047,865) (2,026,855) (4,074,720) (4,074,720)
Interest income
178,288 178,288 178,288
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
316,409 (316,409) EE
權證公允價值變動的未實現收益
6,602,351 6,602,351 6,602,351
FPA單位公允價值變動的未實現收益
366,763 366,763 366,763
Other income
11,153 11,153 11,153
Other gains and losses
601,342 601,342 601,342
按公允價值計入損益的金融負債收益
28,374,723 (28,374,723) 抄送
Finance costs
(4,547) (4,547) (4,547)
營業外收支合計
29,160,959 7,285,523 (28,691,132) 7,755,350 7,755,350
所得税前利潤
27,113,094 5,258,668 (28,691,132) 3,680,630 3,680,630
Income tax expense
(160,738) (160,738) (160,738)
Net profit
26,952,356 5,258,668 (28,691,132) 3,519,892 3,519,892
完美普通股加權平均流通股:
Basic
324,746,974
Diluted
567,078,210
每股普通股股東應佔淨利潤(虧損):
Basic
0.083
Diluted
(0.003)
 
192

目錄
 
Scenario 1 Assuming No
Redemption Scenario
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
已發行公積金普通股加權平均股份:
每股普通股股東應佔淨利潤:
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股
可能贖回的股票
23,000,000
普通股、A類普通股每股基本及稀釋後 - 淨收入
可能會被贖回
0.18
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
5,750,000
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回普通股
0.18
完美普通股流通股、 - 基本股和稀釋股的形式加權平均股份
139,312,601 118,279,517
預計每股普通股股東應佔淨利潤 - Basic
and diluted
0.03 0.03
 
193

目錄
 
PERFECT
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至本年度的年度業績
DECEMBER 31, 2021
Scenario 1 Assuming No
Redemption Scenario
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Operating Revenue
40,760,117         — 40,760,117 40,760,117
Cost of revenue
5,736,216 5,736,216 5,736,216
Gross profit
35,023,901 35,023,901 35,023,901
銷售和營銷費用
25,285,612 25,285,612 25,285,612
一般和行政費用
4,936,456 2,447,239 3,059,591 AA型 78,831,863 650,231 AA型 80,544,269
9,020,974 DD
59,367,603 BB 1,062,175 BB
研發費用
9,838,292 9,838,292 9,838,292
Total Operating Expenses
40,060,360 2,447,239 71,448,168 113,955,767 1,712,406 115,668,173
Operating loss
(5,036,459) (2,447,239) (71,448,168) (78,931,866) (1,712,406) (80,644,272)
Interest income
131,323 131,323 131,323
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
14,437 (14,437) EE
發行FPA單位發生的費用
(1,776,766) (1,776,766) (1,776,766)
權證公允價值超過收購價發生的費用
(1,053,214) (1,053,214) (1,053,214)
權證公允價值變動的未實現收益
11,265,612 11,265,612 11,265,612
FPA單位公允價值變動的未實現收益
4,597,417 4,597,417 4,597,417
Other income
117,600 117,600 117,600
Other gains and losses
(892,866) (892,866) (892,866)
按公允價值通過利潤計算的金融負債損失或
loss
(150,745,231) 150,745,231 抄送
Finance costs
(9,045) (9,045) (9,045)
營業外收支合計
(151,398,219) 13,047,486 150,730,794 12,380,061 12,380,061
(Loss) profit before income tax
(156,434,678) 10,600,247 79,282,626 (66,551,805) (1,712,406) (68,264,211)
Income tax expense
(416,955) (416,955) (416,955)
Net (loss) profit
(156,851,633) 10,600,247 79,282,626 (66,968,760) (1,712,406) (68,681,166)
 
194

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Scenario 1 Assuming No
Redemption Scenario
假設場景2具有説明性
Redemption Scenario
Perfect
(IFRS,
Historical)
Provident
(US GAAP,
Historical)
IFRS
Conversion
and
Presentation
Note
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
Note
Pro Forma
Combined
完美普通股加權平均流通股:
Basic and diluted
299,164,960         —         —  —           —
每股普通股股東應佔淨虧損:
Basic and diluted
(0.52)
已發行公積金普通股加權平均股份:
每股普通股股東應佔淨利潤:
基本和稀釋後加權平均流通股、可能贖回的A類普通股
22,243,836
普通股、A類普通股每股基本及稀釋後 - 淨收入
可能會被贖回
0.38
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
5,725,342
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回普通股
0.38
完美普通股流通股、 - 基本股和稀釋股的形式加權平均股份
139,497,876 118,496,433
預計每股普通股股東應佔淨虧損 - 基本股和攤薄股
(0.48) (0.58)
 
195

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注1業務組合的 - 描述
於2022年3月3日,普羅維登特與Perfect,Beauty Corp.,Perfect的全資子公司,以及Fashion Corp.,Perfect的全資子公司(“合併子,2”)簽訂了業務合併協議。根據《企業合併協議》,(A)合併子公司1將與普羅維登特合併(“第一次合併”),而普羅維登特將作為完美公司的全資子公司在第一次合併後繼續存在(該公司作為第一次合併的尚存實體“第一合併尚存公司”,及(B)緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存實體將與合併子2合併並併入合併子2(“第二次合併”,並與第一次合併一起稱為“合併”),合併子2作為Perfect的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的存續實體,稱為“第二合併存續公司”)在第二次合併後繼續存在。作為合併的結果,於完成合並及業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”,連同業務合併協議預期的協議、文書及文件所預期的交易,“建議交易”)後,普羅維登斯的股東將成為Perfect的股東。業務合併完成後,Perfect的股票和認股權證預計將分別在紐約證券交易所上市交易,股票代碼分別為“PERF”和“PERF WS”,Perfect有望成為一家上市公司。
股東增發股份
企業合併協議規定,自企業合併協議所界定的完成日期起至完成日期五週年(“溢價期間”)為止,Perfect可按照每位股東溢價參與者的比例,向緊接首次合併生效日期前為Perfect股東的若干人士(“股東溢價參與者”)發行最多10,000,000股完美A類普通股及完美B類普通股(“股東溢價股份”)。在企業合併協議所述條款及條件的規限下,如在溢價期間任何30個交易日內任何20個交易日內,完美A類普通股的每日成交量加權平均價分別大於或等於11.50美元、13.00美元及14.50美元(各為“股東溢價事件”),則3,000,000股、3,000,000股及4,000,000股股東溢價股份可予發行,惟該股東溢價參與者須於適用股東溢價活動時持有本公司全面攤薄股本的1%以上。本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料假設股東溢價股份的公允價值已反映在用於推算完美普通股的估計公允價值的普羅維登的公開報價股價中。因此,沒有必要對股東增發股份的公允價值進行額外的備考調整,因為此類股份的估計公允價值已被推定反映在下文附註4(J)所示的完美股份的公允價值中。
FPA投資
關於首次公開發售公積金、公積金及若干投資者(“公積金投資者”)訂立若干遠期購買協議(各自為“遠期購買協議”),據此,公積金投資者同意認購及購買,而公積金同意向該等公積金投資者發行及出售合共5,500,000股公積金A類普通股及2,750,000股認股權證,以購買公積金A類普通股,總代價為55,000,000美元(“公積金投資”)。
PIPE
於2022年3月3日,PIPE投資者訂立認購協議,PIPE投資者承諾認購及購買,PIPE投資者同意向PIPE投資者發行及出售完美A類普通股,每股10.00美元,總購買價50,000,000美元(“PIPE投資”)。根據認購協議,各方完成管道投資的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件。
 
196

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放棄反稀釋保護並調整公積金B類股號
在執行業務合併協議的同時,完美、公積金和保薦人簽訂了一份函件協議(“保薦人函件協議”)。根據保薦人函件協議,保薦人以至少大部分已發行公積金B類普通股持有人的身份,同意豁免因就PIPE投資發行公積金A類普通股而可能導致的公積金B類普通股與公積金A類普通股之間的換股比率的任何反攤薄調整。然而,該等豁免並不包括因根據遠期購買協議終止購買公積金A類普通股及公積金認股權證而可能導致的任何換股比率調整。此外,在實施換股比率調整後,經調整的換股比率少於(I)一加(Ii)(A)在遠期購買融資中發行的公積金A類普通股總數除以(B)23,000,000股(該金額為“目標換股比率”)之和,Perfect將於緊接首次合併生效時間前但在資本重組後發行,於緊接第一次合併生效時間前,公積金B類普通股的每位持有人所持有的完美A類普通股的數目,將使該持有人在緊接第一次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數相等於假若公積金B類普通股已於緊接第一次合併生效時間前按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時該持有人將持有的數額。
保薦人獲利促銷股票
保薦人函件協議亦規定,保薦人於緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股(“被沒收股份”)的25.90333%將於緊接合並生效後被沒收及註銷,並視交易完成與否而定。根據保薦人函件協議預期的條款及條件,於溢價期間發生保薦人溢價事件(定義見下文)時,完美將向保薦人發行合共相等於被沒收股份金額68.74994%的完美A類普通股(“保薦人溢價促進股”),其中(I)如在溢價期間任何30個交易日內的任何20個交易日內,完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.5美元,保薦人溢價的50%將可發行。和(Ii)50%的保薦人在保薦期內任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內促進可發行的股票。完美A類普通股的日成交量加權平均價大於或等於13.00美元(每個保薦人獲利事件)。本委託書/招股説明書中未經審計的備考簡明綜合財務信息假設保薦人增發股份的公允價值反映在用於計算完美普通股的估計公允價值的普羅維登的公開報價股價中。這些備考財務報表中已單獨記錄了一項調整,以增加保薦人增發股份的估計證券交易所上市費用。, 由於這些保薦人賺取促銷股的估計公允價值已被假設為與用於得出完美普通股公允價值的公積金相關的公開報價股票價格的減少,但這些保薦人賺取促銷股代表着與企業合併相關的額外向保薦人支付的對價,不會支付給公眾股東。見下文注4(K)和4(DD)。
以下彙總了在無贖回和説明性贖回方案下,截至2022年6月30日的未經審計的形式完美普通股:
 
197

目錄
 
Ownership
Assuming No Redemption
假設説明性贖回(3)
Perfect Class A
Ordinary
Shares
Perfect Class B
Ordinary
Shares
Equity%
Perfect Class A
Ordinary
Shares
Perfect Class B
Ordinary
Shares
Equity%
Public Shareholders
23,000,000 16.4% 1,966,916 1.7%
Initial Shareholders(1)
5,415,000 3.9% 5,415,000 4.6%
FPA Investors
5,500,000 3.9% 5,500,000 4.6%
Perfect Shareholders(2)
84,211,280 16,788,718 72.2% 84,211,280 16,788,718 84.9%
PIPE Investors
5,000,000 3.6% 5,000,000 4.2%
收盤時未償還的完美股票總數
123,126,280 16,788,718 100.00% 102,093,196 16,788,718 100.00%
(1)
假設將發行5,500,000股遠期購買股份,在兩種情況下,5,750,000股公積金B類普通股的持有人將在首次合併時獲得7,125,000股完美A類普通股,在保薦人退回股份生效後,將持有5,415,000股完美A類普通股,不包括任何潛在保薦人賺取的推廣股,因為該等股份不是在成交時發行和發行的。
(2)
股票由完美普通股、完美A系列、A-1系列、B系列、C-1系列、C-2系列優先股(“完美優先股”)組成,並實行完美激勵計劃。不包括任何潛在股東套現股份,因為此類股份不是在收盤時發行和流出的。
(3)
説明性贖回方案基於(I)最低現金,即在滿足企業合併協議下的結束條件的情況下,在完成擬進行的公開股票贖回交易後,公積金總共擁有不少於1.25億美元的可供分配的現金,以及(Ii)公積金的備忘錄和公司章程規定的最低有形資產淨額為5,000,001美元。
上述股份金額和所有權百分比是根據以下假設計算得出的:
兩種情況:

緊接首次合併生效時間前,每股已發行及已發行的公積金B類普通股將根據公積金章程細則規定的換股比率(“換股比率”)自動轉換為若干股公積金A類普通股。於首次合併生效時,除公積金異議股份外,每股已發行及已發行的公積金A類普通股將註銷,以換取獲得一股完善A類普通股的權利。此外,根據保薦人函件協議,(I)如換股比率少於(I)一加(Ii)(A)預購股份除以(B)23,000,000股(“目標換股比率”)的商數之和,完美將向公積金B類普通股的前持有人增發完美A類普通股,使各該等持有人在緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數,相等於該等持有人假若按目標換股比率將公積金B類普通股轉換為公積金A類普通股時所持有的數額,及(Ii)保薦人於緊接第一次合併生效時間(上文(I)所述的股份發行後)所持有的完美A類普通股的25.90333%將被退回及註銷。假設將發行5,500,000股遠期購買股份,5,750,000股公積金B類普通股的持有人將在第一次合併和前述股票發行時獲得7,125,000股完美A類普通股,並將持有5,415,000股完美A類普通股。

緊接第一次合併生效時間之前,在緊接第一次合併生效時間之前發行的每股完美普通股和完美優先股,將自動轉換為數量等於合併係數的完美A類普通股,即0.17704366。
 
198

目錄
 
Share Type
before Share
Combination
Number of
Shares before
Share
Combination
Combination
Factor
Share Type after
Share
Combination
Number of
Shares after
Share
Combination
Common shares
241,649,505 0.17704366
Class A Ordinary Shares
42,782,509
Preferred shares
234,003,142 41,428,771
Subtotal
475,652,647 84,211,280
Common shares
86,500,000 0.17704366
Class B Ordinary Shares
15,314,281
Preferred shares
8,328,094 1,474,437
Subtotal
94,828,094 16,788,718
Total 570,480,741 100,999,998
上表中反映的“無贖回”和“説明性贖回”方案的每一股份數和所有權百分比都是根據某些額外假設計算得出的,這些假設在下文“場景1 - 假設無贖回”和“場景2 - 假設説明性贖回”下的“説明2.陳述的基礎”中進行了描述。
注2演示文稿的 - 基礎
未經審核的備考簡明綜合財務資料旨在説明交易的影響,並僅供參考之用。
以下截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合全面收益表乃根據Perfect及普羅維登的歷史財務報表編制。交易的交易會計調整包括對交易進行會計處理所必需的調整。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條備考財務資料編制。未經審核的備考調整基於現有的信息,未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。
Perfect和普羅維登特在交易前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設交易發生在2022年6月30日。截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合全面收益表就該等交易提出備考效力,猶如該等交易已於二零二一年一月一日(呈列最早期間之開始)完成。
截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:

截至2022年6月30日的公積金未經審計的資產負債表,以及截至2022年6月30日的六個月的相關附註;以及

完美截至2022年6月30日的綜合財務狀況報表,以及截至2022年6月30日的六個月的相關附註。
截至2022年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:

截至2022年6月30日的六個月的未經審計的公積金經營報表及相關附註;以及
 
199

目錄
 

完美公司截至2022年6月30日的六個月綜合全面收益表及相關附註。
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合全面收益表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:

截至2021年12月31日的經審計的公積金經營報表及相關附註;以及

完美截至2021年12月31日止年度的綜合全面收益表及相關附註。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映交易完成情況的備考調整基於某些當前可獲得的信息以及Perfect認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。Perfect認為,這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。

方案1 - 無贖回方案:本演示文稿假設沒有任何公積金的公眾股東對其公開發行的股份行使贖回權,以按比例分享信託賬户中的資金。

場景2 - 説明性贖回場景:本演示文稿假設贖回21,033,084股A類公積金普通股,這是在不滿足最低可用現金條件的情況下可能發生的估計最高贖回水平。為免生疑問,公眾股東有權及有能力選擇贖回全部23,000,000股公眾股份。然而,如果所有23,000,000股公開發行的股票都被贖回,最低可用現金條件將不能得到滿足,除非普羅維登特獲得額外融資,使可用現金等於或超過125,000,000美元。最低可用現金條件是為了完美和收購實體的利益,因此,完美和收購實體有權放棄最低可用現金條件,並在滿足或放棄其他條件的情況下,即使不滿足最低可用現金條件,也有權導致結清。方案2包括方案1所載的所有調整,並提出其他調整,以反映説明性贖回的影響。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況,亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Perfect和普羅維登特的歷史財務報表及其附註。
注3 - 會計政策
Perfect的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的,而普羅維登斯的歷史財務信息是根據美國公認會計準則編制的。就未經審核的備考簡明合併財務資料而言,預備金的歷史財務資料已作出調整,以落實美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的某些差異。就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言,將公積金的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則所需的唯一調整,是根據國際財務準則將須贖回的公積金普通股重新分類為非流動財務負債。
 
200

目錄
 
附註4未經審計的形式簡明合併財務信息的 - 調整
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明建議交易的影響而編制,僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明合併財務報表中進行調整,以使合併的交易會計調整具有備考效果。
未經審計的預計綜合所得税準備不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單時可能產生的金額。
假設擬議交易發生在2021年1月1日,未經審計的備考簡明綜合全面收益表中列報的未經審核備考基本每股收益和攤薄每股收益金額是基於完美A類普通股和完美B類已發行普通股的數量。
未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
Note (A) 反映於建議交易完成後,初始股東持有的5,750,000股公積金B類普通股轉換為5,415,000股完美A類普通股。根據業務合併協議,所有於生效時間前已發行的公積金B類普通股將由公積金購回及註銷,以換取公積金於首次合併生效時根據公積金章程細則規定的換股比率發行該數目的公積金A類普通股。所有轉換為公積金A類普通股的公積金B類普通股將不再流通股並將不復存在,而由於業務合併,每股已發行和已發行的公積金A類普通股將不再流通股,並將自動轉換為其持有人在首次合併生效時獲得一股完美A類普通股的權利。
公積金B類普通股
575
公積金B類普通股,面值0.0001美元,已發行和已發行股票5,750,000股
Capital surplus
540,925
完美資本盈餘 - 普通股
完美A類普通股
541,500
完美的A類普通股,面值0.1美元,發行5,415,000股
Note (B) 反映了23,000,000股公積金A類普通股的轉換,這些A類普通股最初被歸類為美國公認會計準則下的臨時股本,並根據國際財務報告準則通過損益 - 非流動按公允價值重新歸類為財務負債,以完善A類普通股和資本盈餘,在業務合併後按一對一的基礎進行。
Note (C) 反映了信託賬户中可用於為業務合併提供資金的2.3億美元投資的重新分類。
Note (D) 反映了由於承銷商辭職而免除的800萬美元的公積金遞延承銷費負債的沖銷。
Note (E) 代表將(I)328,149,505股完美普通股和(Ii)242,331,236股完美優先股資本重組為84,211,280股完美A類普通股,票面價值為0.1美元,以及16,788,718股完美B類普通股,票面價值0.1美元。排除任何潛在的獲利對價,因為它不代表成交時合法發行的普通股。
 
201

目錄
 
非流動損益 - 按公允價值計算的財務負債
230,862,672
完美優先股
完美普通股
32,814,951
完美普通股,面值0.1美元
Capital surplus
6,806,084
完美資本盈餘 - 普通股
完美A類普通股
8,421,128
完美的A類普通股,面值0.1美元
完美B類普通股
1,678,872
完美的B類普通股,面值0.1美元
Capital surplus
33,811,356
完美普通股資本重組產生的資本盈餘
Capital surplus
254,947,074
完美優先股資本重組產生的資本盈餘
留存收益(累計虧損)
28,374,723
按公允價值通過損益轉回財務負債收益
Note (F) 反映根據認購協議以每股10.00美元私募方式發行及出售5,000,000股公積金A類普通股所得款項淨額5,000萬美元。每股已發行和已發行的公積金A類普通股將不再流通,並將自動轉換為其持有人在首次合併生效時獲得一股完美的A類普通股的權利。
Note (G) 反映21,033,084股A類公積金普通股的説明性贖回,贖回總額為2.1億美元,贖回價格為每股10美元。企業合併協議規定,完成企業合併的條件是,在實施股票贖回和支付任何交易費用後,普羅維登特手頭至少有1.25億美元的現金(無論是在信託賬户內外)和至少5,000,001美元的有形資產淨值。
Note (H) 反映了預付金預計將產生的初步估計交易成本約為450萬美元,用於籌集與作為業務合併一部分而產生的銀行、法律和會計費用相關的資金。截至預計資產負債表日期,這些費用中已累計190萬美元。儲備金估計交易費用不包括上文(D)所述的遞延承保佣金。10萬美元代表與PIPE融資相關的以股票溢價資本化的股票發行成本。剩餘的250萬美元,包括銀行、法律和會計費用,反映在未經審計的備考簡明合併資產負債表中,作為現金減少和對收購前預付金累計赤字的調整。
下表彙總了上述交易成本以及未經審計的備考濃縮合並財務信息中的相關處理。
預計公積金交易成本
Pro forma
adjustment
Assuming No
Redemption
(in thousands)
Assuming
Illustrative
Redemption
(in thousands)
Accrued as of June 30, 2022
$ 1,935 $ 1,935
PIPE Financing fees
(H)
80 80
交易成本不符合資本化(1)
(H), (J), (BB)
2,465 2,465
總公積金預計交易成本
$ 4,480 $ 4,480
 
202

目錄
 
(1)
這類費用不包括在未經審計的備考簡明綜合業務報表中,但在計算IFRS 2支出時反映為儲備金淨資產的減少。
Note (I) 反映作為業務合併的一部分產生的銀行、法律和會計費用的初步估計交易成本,預計完美將產生約220萬美元。截至預計資產負債表日期,這些費用已累計達50萬美元。剩餘的170萬美元在新發行的股票和新上市但以前存在的股票之間分配。在沒有贖回的情況下,約60萬美元分配給新發行的股份,並作為資本盈餘調整計入,約110萬美元分配給新上市但以前存在的股份,作為累計赤字調整計入。在説明性贖回方案下,約30萬美元分配給新發行的股份並計入資本盈餘調整,約140萬美元分配給新上市但以前存在的股份並計入累計赤字調整。
Note (J) 指根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計上市服務開支,超出已發行完美股份的公允價值及公積金於業務合併日期的可識別淨資產的公允價值,假設沒有贖回及説明性贖回,則累計虧損分別增加5,940萬美元及6,040萬美元。已發行股票的公允價值是根據公眾股票的市場價格估計的,每股9.9495美元(截至2022年9月14日)。該價值是初步的,將根據截至截止日期的公積金公開股票的股價波動而變化。假設沒有贖回和説明性贖回,每股市場價格每變化1%,預計費用將分別變化390萬美元和180萬美元。
Estimated Fair Value
No Redemptions
説明性贖回
已發行完全股權對價的估計公允價值(形式)
Shares
(in 000s)
Shares
(in 000s)
Public Shareholders
23,000,000 1,966,916
Initial Shareholders
5,415,000 5,415,000
FPA Investors
5,500,000 5,500,000
PIPE Investors
5,000,000 5,000,000
38,915,000 17,881,916
將向公積金股東發行的完美股總數
$ 387,185 $ 177,916
Net assets of Provident as of June 30, 2022(1)
225,282 225,282
管道預計收益
50,000 50,000
FPA持有者的估計收益
55,000 55,000
減去:公積金交易成本淨額(2)
(2,465) (2,465)
減:21,033,084股公積金A類普通股的説明性贖回效果
(210,331)
截至2022年6月30日調整後的公積金淨資產
327,817 117,486
超出公允價值的完美對價發行
over
取得的準備金淨資產(IFRS 2費用)(3)
$ 59,368 $ 60,430
(1)
根據截至6/30年度公積金淨資產的賬面價值,反映公積金淨資產的估計公允價值。18,100,000份備用權證(遠期認購權證除外)已反映為購入淨資產及承擔與業務合併有關的負債的一部分,符合根據國際會計準則第32號在完美完成後財務報表中將其視為負債的預期處理(並通過損益表相應調整至公允價值)。
 
203

目錄
 
反映瞭如附註(D)所述,由於承銷商辭職而免除的800萬美元的公積金遞延承銷費負債已被沖銷。
(2)
反映如附註(H)所述不符合資本化條件的準備金交易成本。
(3)
不包括對IFRS 2費用的調整,該費用包括1,175,624股保薦人溢價促進股票,將在保薦人溢價事件發生時授予,如附註(K)單獨描述。
Note (K)
根據初步估值,反映當保薦人獲利事件發生時將授予的1,175,624股保薦人獲利促進股票的估計基於股份的或有付款。上述溢價股份是與保薦人的潛在或有付款安排,基於市場狀況,與服務無關。因此,無論保薦人盈利事件的目標股價是否實現,獎勵立即授予,並應被視為對授予日期國際財務報告準則2費用的公允價值的調整。為此類保薦人增發股票記錄的實際補償費用可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
基於留存收益/股份的薪酬 - 保薦人盈利
9,020,974
保薦人獲利促銷股票
= 587,812 shares * fair value $7.8459/share (@ $11.5)+ 587,812 shares * fair value $7.5008/share (@ $13)
Capital surplus
9,020,974
Note (L)
反映根據遠期購買協議所得款項5,500,000股A類公積金普通股,面值0.1美元及2,750,000股認股權證,按2022年6月30日活躍市場報價計算。作為業務合併的結果,每股已發行和已發行的公積金A類普通股將不再流通股,並將自動轉換為其持有人在實施資本重組後獲得一股完美A類普通股的權利。
現金和現金等價物
55,000,000
Proceeds
完美A類普通股
550,000
完美的A類普通股,面值0.1美元
Capital surplus
54,310,937
FPA liability
321,287
公積金FPA負債沖銷
Warrant liability
460,350
New public warrants =
2,750,000 warrants * quoted price $0.17/warrant
Note (M)
反映了應於(I)本公司於2022年3月3日完成根據《企業合併協議》設想的初始業務合併的日期和(Ii)本公司的清盤生效日期(以較早者為準)到期的40萬美元公積金本票的結算。
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整:
Note (AA)
反映在截至2021年12月31日的年度內,假設沒有贖回和説明性贖回,Perfect的總估計交易成本尚未在全面收益表中確認。這些成本是非經常性項目。
Note (BB)
反映根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計上市服務開支,超出已發行完美股份的公允價值和公積金於業務合併日期的可識別淨資產公允價值,金額分別為5,940萬美元和6,040萬美元,按上文(J)所述的無贖回和説明性贖回情況計算。
Note (CC)
反映瞭如此完美的可贖回優先股公允價值變動的消除
 
204

目錄
 
可贖回優先股將在緊接業務合併結束前結算。
Note (DD)
反映當保薦人獲利事件發生時,保薦人獲利促進股份的估計授出日期公允價值,如上文(K)所述。
Note (EE)
代表與信託賬户中持有的有價證券相關的公積金投資收入的抵銷。
注5 - 形式股票和每股收益信息
未經審核備考簡明綜合全面收益表中列報的備考基本及攤薄每股淨收益(虧損)金額乃根據過往已發行加權平均股份及與業務合併及相關交易有關的增發股份(假設股份自2021年1月1日起已發行)計算。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間均為流通股。此外,下列股權工具也不包括在內:

在符合根據《企業合併協議》股價表現的某些歸屬條件時,可發行的1000萬股可供完善;

當根據業務合併協議的股價表現符合若干歸屬條件時,可向公積金髮行1,175,624股股份。
截至2022年6月30日的6個月,每股預計淨收益的已發行完美普通股加權平均數:
Assuming
No Redemption
Assuming
Illustrative
Redemption
加權平均流通股--基本和稀釋(1)
Public Shareholders
23,000,000 1,966,916
FPA Investors
5,500,000 5,500,000
Initial Shareholders
5,415,000 5,415,000
Perfect Shareholders
100,397,601 100,397,601
PIPE Investors
5,000,000 5,000,000
139,312,601 118,279,517
截至2021年12月31日的年度每股預計淨收益的已發行完美普通股加權平均數:
Assuming
No Redemption
Assuming
Illustrative
Redemption
加權平均流通股 - 基本和稀釋(1)
Public Shareholders
23,000,000 1,998,557
FPA Investors
5,500,000 5,500,000
Initial Shareholders
5,415,000 5,415,000
Perfect Shareholders
100,582,876 100,582,876
PIPE Investors
5,000,000 5,000,000
139,497,876 118,496,433
(1)
為應用“如已轉換”計算稀釋每股盈利的方法,假設已發行的每份認股權證(18,100,000份公積金認股權證及2,750,000份遠期認購權證)將轉換為可按每股11.50美元(行使價)購買一股A類普通股的權利。然而,由於權證的行使價格超過了期內普通股的平均市場價格,這些工具被認為是反攤薄的,因此不包括在稀釋後每股收益/虧損的計算中。
 
205

目錄​
 
公積金業務
本節中提及的“普羅維登斯”、“我們”、“我們”或“我們”指的是普羅維登斯收購公司,這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。
簡介
2020年10月21日,普羅維登特註冊為一家獲得開曼羣島豁免的空白支票有限責任公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止,普羅維登特既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。根據其業務活動,根據《交易法》的定義,普羅維登特是一家“空殼公司”,因為普羅維登特沒有任何業務,名義資產幾乎全部由現金組成。在與Perfect簽署業務合併協議之前,普羅維登特的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。
首次公開募股
公積金於2021年1月12日完成其23,000,000個單位的首次公開發售,每個單位由一股普通股及一份可贖回認股權證的一半組成,每股可按每股11.50美元的價格行使每股公積金一股普通股的全部公募認股權證。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生2.3億美元的毛收入。花旗全球市場公司擔任此次首次公開募股的承銷商代表。組成該等單位的普通股及認股權證於2021年3月1日開始分別交易。
在首次公開招股完成前,於2020年10月28日,保薦人以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。在發起人對普羅維登斯進行25 000美元的初始投資之前,普羅維登斯沒有有形或無形的資產。方正股份的流通股數目乃根據普誠的預期而釐定,即若承銷商全面行使超額配售選擇權,首次公開發售的總規模最多為23,000,000股,因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。
在首次公開發售結束的同時,普羅維登特完成向其保薦人私下出售合共6,600,000份認股權證(“私募認股權證”),為普羅維登特帶來6,600,000美元的總收益。私募認股權證與公開認股權證相同,惟私募認股權證須由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)不可由公積金贖回,(Ii)除若干有限例外外,不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售,直至公積金首次業務合併完成後30日,(Iii)可由持有人以無現金基準行使,及(Iv)將有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私人配售認股權證將可由公積金贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果普羅維登特沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務組合,私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
遠期採購協議-FPA投資
關於公積金的首次公開發售,公積金與萬富亞洲偵察基金有限公司(“沃德渡輪”)於一項私募交易中訂立遠期購買協議,協議規定華德渡輪買入合共2,500,000股公積金A類普通股,另加1,250,000股可贖回認股權證,按每股11.50美元購買一股公積金A類普通股(每股為“遠期認購權證”),總購買價為2,500,000美元,或每股A類普通股10.00美元,與建議交易完成同步完成。關於簽訂遠期購房協議,保薦人
 
206

目錄
 
在首次公開招股結束的同時,向Ward Ferry轉讓了總計312,500股方正股票,沒有現金對價。
此外,印尼投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的控股附屬公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)與普羅維登斯訂立了一項私人配售交易的遠期購買協議,該協議規定薩拉託加將購買合共1,000,000股普羅維登A類普通股,外加總計500,000份遠期認股權證,總購買價為1,000萬美元,或每股A類普通股10.00美元,與擬議交易完成的同時完成。
此外,保薦人及普羅維登集團(“安萬特之星”及與Ward Ferry及Saratoga合稱“FPA投資者”)的聯屬公司安萬特明星投資有限公司與普羅維登斯訂立一項私人配售交易,該協議規定安萬特之星購買合共2,000,000股普羅維登A類普通股,外加1,000,000份遠期認股權證,總購買價為2,000萬美元,或每股A類普通股10.00美元,以完成建議交易。
因此,FPA投資者已集體承諾以私募交易的方式向普華達購買合共5,500,000股公積金A類普通股,外加總計2,750,000份遠期認購權證,總購買價為5,500萬美元,或每股公積金A類普通股10.00美元,該等私募交易將與建議交易的完成時間大致同步。遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回任何公積金A類普通股。與FPA投資有關的遠期認股權證和公積金A類普通股將在第一次合併前向各自的FPA投資者發行,以便該等證券將在第一次合併中交換為各自的完美證券。
應某一FPA投資者的要求,於2022年8月9日,該FPA投資者的一家關聯公司與普羅維登及該FPA投資者簽訂了一項聯合協議,以承擔該FPA投資者在適用的遠期購買協議(該聯合協議,“FPA聯合協議”)下的權利和義務。在同一天,在簽訂FPA合併協議之前,Perfect應普羅維登特的要求提供了對該合併協議的書面同意。
發行以信託形式持有的收益
首次公開發售及私募完成後,230,000,000美元存入由大陸航空擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。
除提取利息繳税(如有)外,根據適用法律,公積金公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“憲章”)規定,信託賬户中任何以信託形式持有的資金均不得從信託賬户中撥出,直至(I)完成其初始業務合併;(Ii)如果公積金公司未能在2023年1月12日前完成其初始業務合併,則贖回其公開股份;或(Iii)就股東投票而適當提交的公眾股份贖回事宜,以修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改公積金責任的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併有關的事宜,或在公積金未能於2023年1月12日(或公積金股東根據公積金章程細則批准的較後日期)前完成初始業務合併時,贖回100%的公開股份;或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文。存入信託賬户的收益可能受制於公積金債權人的債權,如果有的話,債權人的債權可能優先於其公眾股東的債權。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。
除公積金首次公開發行招股説明書和本委託書/招股説明書標題為“公積金管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節所述外,這些收益將在公積金完成之前不會發放
 
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目錄
 
如果未能在規定的時間內完成業務合併,普羅登將贖回100%已發行的公開發行股票。
目標企業的公允市值
普羅維登特收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%,儘管普羅維登特可能會收購其公允市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標業務。普羅維登特董事會認定,與Perfect擬議的業務合併相關的這項測試已通過。
股東對企業合併的批准
根據普羅維登斯的條款,對於任何擬議的業務合併,普羅維登特必須在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併,公眾股東可在股東大會上尋求以現金贖回其公眾股票,無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併,但須遵守普羅維登斯首次公開募股招股説明書中所述的限制。因此,就與Perfect的業務合併而言,公眾股東可根據本委託書/招股説明書所載程序尋求贖回其公眾股份。
與會議相關的投票限制
就任何擬議業務合併的投票,包括對業務合併建議及合併建議的投票,普羅維登斯的所有初始股東及其所有高級管理人員和董事已同意投票表決方正股份以及在售後市場收購的任何普羅維登斯普通股,支持該建議的業務合併。
贊助商貸款
於2020年10月28日,保薦人同意向公積金提供最多250,000美元貸款,以支付與根據本票進行的首次公開募股(“票據”)相關的費用。該貸款為無息貸款,於首次公開發售完成時支付。普羅維登特在附註下借入約82,668美元。截至本委託書/招股説明書日期,公積金已全額償還這筆餘額。
2022年6月29日,保薦人同意向公積金提供最高400,000美元的貸款,以支付與根據本票進行潛在業務合併有關的費用(“2022年6月票據”)。該貸款為無息貸款,於(I)公積金完成業務合併日期及(Ii)公積金清盤生效日期(以較早者為準)支付。截至本委託書/招股説明書的日期,普羅維登特根據2022年6月的票據借入了40萬美元。
流動資金貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或公積金的某些高級職員和董事,可以(但沒有義務)按需要向公積金提供貸款(“營運資金貸款”)。如果普羅維登斯完成一項業務合併,普羅維登斯將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束,公積金可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為私募配售認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。截至本委託書/招股説明書日期,公積金並無任何營運資金貸款項下的借款。
行政服務費
公積金同意,自公積金證券在納斯達克首次上市之日(“上市日”)起,每月向發起人支付最高1萬美元的辦公空間、公用事業費用。
 
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為公積金管理團隊成員提供的祕書和行政支助服務。在完成初步業務合併或公積金清盤後,公積金將停止支付這些月費。在2021年1月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間,如所附業務報表所示,在生效日期至2021年12月31日期間,與此類服務有關的支出為15 500美元。分別截至2021年12月31日、2022年6月30日和本委託書/招股説明書發佈之日,尚無應付保薦人的應付行政服務費。
公眾股東的贖回權
我們將向我們的公眾股東提供機會,在建議交易完成後,以每股現金支付的價格贖回全部或部分公積金普通股,相當於建議交易完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票數量,如有的話,受本文所述限制的限制。
根據信託賬户於2021年12月31日的資金約230,000,000美元計算,每股贖回價格估計約為10.00美元(不包括賺取的利息和解散費用)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少,這些佣金後來被免除。
保薦人及我們的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議,據此,初始股東已同意放棄對其創辦人股份的贖回權,而保薦人及吾等高級職員及董事已同意放棄他們就完成建議交易而可能收購的任何公開股份的贖回權。除促使承銷商進行首次公開招股外,並無收到任何有關豁免的其他考慮。
贖回權限制
儘管有上述規定,但公積金條款規定,未經我們事先同意,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見《交易法》第13條)的任何其他人士將被限制贖回其公積金普通股,贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%,我們將其稱為“超額股份”。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議交易行使贖回權的能力,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定,持有本公司首次公開發售股份合計超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權,前提是吾等或本公司管理層未按當時市價溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與擬議的交易有關的交易,這些交易的成交條件是我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對擬議的交易的所有股份(包括超額股份)的能力。
如果沒有企業合併則進行清算
根據公積金條款,如果公積金未能在2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)之前完成完美業務合併或其他初始業務合併,公積金將(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日,贖回100%已發行公眾股票,按比例贖回信託賬户(目前為 )持有的資金
 
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(br}預期每股約10.00美元(按信託賬户內約230,000,000美元的資金計算,但不包括所賺取的利息及解散開支)及(Iii)於贖回後合理地儘快解散及清盤(就上文第(Ii)及(Iii)項而言,須受Providen根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限)。屆時,認股權證將會失效。認股權證持有人在就該等證券進行清算時,將得不到任何收益,而這些證券將變得一文不值。
普羅維登斯的每一位初始股東已同意放棄從普羅維登斯信託賬户或其他資產中參與有關創始人股份和私募認股權證相關股份的任何分派的權利。信託賬户將不會對普羅維登權證進行分配,如果普羅維登權證被清算,這些權證將到期時一文不值。
然而,存入信託賬户的收益可能受制於公積金債權人的債權,而公積金債權人的債權將先於公眾股東的債權。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果供應商就向普羅維登斯提供的服務或銷售給普羅維登斯的產品或與普羅維登斯洽談達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額,發起人將對普羅維登斯負有責任。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠,也不適用於根據首次公開募股承銷商的公積金賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外,如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。普羅維登特將努力使所有供應商、服務提供商(普羅維登斯的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與普羅維登斯執行協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。因此,由於債權人的債權,實際每股贖回價格可能不到10.00美元,外加利息。此外,如果普羅維登特被迫提交破產申請或非自願破產申請,則不會被駁回, 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在普羅維登斯的破產財產中,並受第三方優先於普羅維登斯股東的債權的影響。
在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,公積金不能向您保證,它將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。普羅維登斯的公眾股東只有在未能在規定的時間內完成業務合併的情況下,或股東在實際完成的業務合併後,適當地尋求讓普羅維登斯贖回各自的股份以換取現金的情況下,才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。
Facilities
普羅維登特目前的主要行政辦公室位於香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室。此空間的成本包括在每月最高10,000美元的費用中,根據我們與贊助人之間的書面協議,普羅維登斯的贊助商普羅維登斯收購控股有限公司有權向普羅維登斯收取一般和行政服務費用。普羅維登特認為,根據香港類似服務的租金和費用,贊助商收取的費用至少與普羅維登斯從沒有關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。普羅維登特認為,其目前的辦公空間,加上其他可供執行幹事使用的辦公空間,足以滿足其目前的業務需要。完成業務合併後,Perfect的主要執行辦公室將設在臺灣新北市231新店區民權路98號14樓,其電話號碼為+886-2-8667-1265,屆時將不再向贊助商支付任何費用。
Employees
普羅維登特有三名高管。這些個人沒有義務花費任何特定的時間來處理公積金的事務,並且只打算花費必要的時間來協助
 
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目錄
 
根據適用的法律要求和公積金條款,公積金確定、談判和完成其初始業務合併,並履行對公積金股東的受託責任和該等高級管理人員的其他義務。他們將在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為普羅維登斯的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。在完成業務合併之前,普羅維登特不打算有任何全職員工。出於潛在的商業目的,普羅維登特將繼續作為Perfect的全資子公司存在。然而,完美的董事會可以在其判斷中,隨時決定解散普羅維登斯。
董事和高管
公積金的董事和高級職員如下:
Name
Age
Position
Winato Kartono 51 董事會執行主席
Michael Aw Soon Beng 46 首席執行官兼首席執行官董事
Financial Officer
安德魯·約瑟夫(安德烈)·霍夫曼 65 President
查爾斯·馬克·布羅德利 58 Director
肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世 61 Director
約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森 63 Director
自我們成立以來,Winato Kartono一直是我們董事會的執行主席,也是普羅維登特集團的創始人之一。卡爾託諾先生在創立、投資、建立和運營企業方面擁有20多年的經驗。他是印尼最大的互聯網平臺Gojek和Tower Bersama的董事會專員。卡爾託諾是JD.id的聯合創始人,Tower Bersama的創始人,Merdeka銅金公司的創始人。在2004年創立印尼PT Providen Capital(PCI)和2018年創立Providen Growth之前,Kartono先生於1996年至2004年在所羅門美邦(現為花旗集團)工作了8年,在那裏他最後擔任印尼投資銀行業務主管。在加入所羅門美邦之前,Kartono先生曾在Arthur Andersen和日本住友銀行工作。卡爾託諾先生擁有印度尼西亞特里薩克蒂大學的商務學士學位。普羅維登特認為,卡爾託諾先生完全有資格在公積金董事會任職,因為他在公積金增長方面的經驗以及在創建、投資、建設和運營企業方面的相關經驗。
歐陽德自成立以來一直擔任我們的董事首席執行官兼首席財務官,也是普羅維登斯成長基金的創始合夥人。胡國興先生擁有超過20年的投資和投資銀行經驗。他目前是泰國和東南亞領先的科技驅動的現代時尚品牌Pomelo董事會的董事成員。此外,胡先生還是東南亞高增長的網絡安全SaaS公司Horangi董事會的董事成員,以及Traveloka的董事會觀察員。在2018年創立普惠增長之前,胡先生在普惠資本擔任董事董事總經理一年,負責東南亞地區的科技相關投資。在加入普華永道之前,胡先生在瑞銀香港的投資銀行部工作了16年,直至2016年,他最後擔任董事的董事總經理及亞洲科技、媒體及電訊業務主管。在瑞銀,胡先生領導和完成了各種不同地區的合併和收購、拆分、首次公開募股、債券發行和貸款交易。胡先生擁有曼徹斯特大學會計和金融學學士學位,以及M.Phil。劍橋大學管理學專業。胡先生也是劍橋志奮領學者。由於胡先生在公積金髮展方面的經驗,以及在投資科技相關公司方面的相關經驗,他相信胡先生完全有資格擔任公積金董事會的成員。
安德烈·霍夫曼自公司成立以來一直擔任我們的總裁,自2016年以來一直擔任歐舒丹集團執行副董事長,並於2021年9月16日被任命為歐舒丹集團首席執行官。霍夫曼先生在消費零售領域擁有40多年的經驗。霍夫曼先生於1995年投資了歐舒丹集團,並領導並建立了其亞洲業務,從一家初創公司發展成為一家領先的消費零售公司。在霍夫曼先生的領導下,截至2020年3月31日,普羅旺斯歐舒丹在亞洲成功地從一家門店發展到450多家門店,並開始
 
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它在中國的在線合作伙伴關係。根據歐舒丹集團該財年的年報,在截至2020年3月31日的2020財年,歐舒丹集團在亞洲實現了超過7億美元的收入。霍夫曼是領導歐舒丹集團2019年以9億美元收購英國領先奢侈護膚品和水療品牌Elemis的高級團隊的關鍵成員。除了歐舒丹集團,霍夫曼先生還投資了文奇的大中華區合資企業,以幫助文奇在北亞擴張和發展。霍夫曼也是一名連續投資人,他積極投資了多家科技公司,並擔任Pomelo的董事會成員,以及印度房地產科技公司Square Yards的顧問委員會成員。霍夫曼擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。普羅維登特認為,霍夫曼先生完全有資格在公積金董事會任職,因為他曾擔任過領導和官員職位,並在孵化企業方面擁有豐富的經驗。
查爾斯·馬克·布羅德利自2021年1月以來一直擔任我們的董事。查爾斯·馬克·布羅德利是歐舒丹國際的獨立非執行董事、薪酬委員會成員。他還擔任歐舒丹國際公司董事會的審計委員會和可持續發展委員會主席。布羅德利是一位經驗豐富的投資者,多年來一直為自己投資。他之前的投資包括M2教育和薩摩亞水務。布羅德利先生之前的專業經驗包括創建Voyager Partners,這是一傢俬募股權公司,其著名交易包括購買費爾蒙特萊佛士酒店集團的控股權和法國Majestic酒店集團的權益。Voyager Partners還代表其投資集團購買了新加坡的萊佛士酒店和法國的一些商業物業。在每筆交易中,布羅德利都是董事會的關鍵成員。在加入Voyager Partners之前,Broadley先生是香港上海酒店集團(半島)的董事會成員,並於2003年至2008年擔任該集團的首席財務官。布羅德利的職業生涯始於倫敦瑞銀的投資銀行家,隨後加入了滙豐銀行和羅斯柴爾德銀行。布羅德利先生擁有劍橋大學的法律碩士學位。普羅維登特認為,布羅德利先生完全有資格在公積金董事會任職,因為他之前曾擔任過領導職務,並在董事擔任過職務和投資經驗。
自2021年1月以來,肯尼斯·W·希奇納一直擔任我們的董事。希奇納在高盛28年的職業生涯中積累了豐富的金融服務經驗。希奇納於1991年在美國紐約市的高盛開始了他的職業生涯,並於2002年成為合夥人。在1991年至2019年在高盛的職業生涯中,希奇納曾擔任這家醫療保健銀行集團的全球主管,以及這家科技、媒體和電信集團的全球聯席主管。在此期間完成的部分交易包括平安健康雲在2016年進行的約5億美元的私募,以及小米集團-W股份有限公司、拼多多有限公司、中國鐵塔有限公司、美團-W點評和騰訊音樂娛樂集團的首次公開募股。在從高盛退休之前,Hitchner先生於2013年移居香港,並擔任高盛亞太區(日本除外)的董事長兼首席執行官和高盛全球管理委員會成員。希奇納先生目前擔任HH&L收購有限公司的董事會主席、總部設在上海的藥明生物(開曼)有限公司的董事會成員以及中國兩家領先的醫療保健公司藥明康德有限公司的高級顧問。希奇納先生擁有科羅拉多大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。普羅維登特認為,希奇納先生完全有資格在公積金董事會任職,因為他以前擔任過領導和幹事職務,並在財務和投資方面有經驗。
約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森自2021年1月起擔任我們的董事。威廉姆森先生於1992年至1994年擔任倫敦NatWest投資服務公司董事經理,並於1994年至1998年擔任NatWest證券亞洲控股有限公司首席運營官。1998年至2007年,威廉姆森先生擔任董事董事總經理兼摩根士丹利亞洲基礎設施和運營風險主管。2007年至2018年,他在Search Investment Group Limited擔任董事高級董事總經理(2012年至2018年)、首席財務官(2007年至2018年)和董事董事總經理(2007年至2011年)。2011年至2018年,威廉姆森先生還擔任SAIL Advisors Limited的首席執行官。2018年至2021年10月,威廉姆森先生擔任家族理財室諮詢公司Generations Limited的董事長兼管理合夥人。2008年至2021年4月,威廉姆森先生擔任香港交易所有限公司(香港交易所)的獨立非執行董事。他之前曾擔任香港交易所風險委員會主席,以及董事會執行、審計、企業社會責任、薪酬和風險管理委員會的成員。威廉姆森先生還曾擔任香港交易所提名委員會、投資諮詢委員會和結算諮詢委員會的成員
 
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面板。於2020年,Williamson先生獲委任為英國領先的聯營博彩營運商The UK Tote Group Limited的非執行主席、董事的非執行主席及太平洋盆地航運有限公司的審計委員會主席。2021年9月,威廉姆森先生被任命為倫敦金屬交易所董事的董事。Williamson先生於1980年取得Heriot-Watt大學學士學位,現為特許會計師及蘇格蘭特許會計師公會會員、英國特許證券及投資學會資深會員、香港證券及投資學會高級研究員及香港管理專業協會會員。普羅維登特認為,威廉姆森先生完全有資格在公積金董事會任職,因為他以前擔任過領導和官員職位,並在金融和投資方面有經驗。
高級職員和董事的任職人數和任期
公積金董事會由五名成員組成,分為三個級別,每年只委任一個級別的董事,每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內,普羅維登斯不需要召開股東周年大會。由John Mackay McCulloch Williamson組成的第一類董事的任期將在第一屆年度股東大會上屆滿。由查爾斯·馬克·布羅德利和肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Michael Aw和Winato Kartono組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。
我們的人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會獲授權按其認為適當的方式委任高級職員。
董事獨立
納斯達克的規則要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為存在關係,會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,我們預計在本次發行完成之前,將有三名“獨立董事”,如納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所界定。本公司董事會已決定,查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世及約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森均為“獨立董事”,定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
公積金董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3一般要求這些委員會僅由獨立董事組成。
審計委員會
我們有一個由查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森組成的審計委員會,根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,他們每個人都是獨立的。
查爾斯·馬克·布羅德利擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定John Mackay McCulloch Williamson符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會負責:

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性,(2)我們遵守法律和法規的要求,(3)我們獨立審計師的資格和獨立性,以及
 
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(4)我們內部審計職能和獨立審計師的履行;對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所工作的任命、補償、保留、替換和監督;

預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序;審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係,以評估他們的持續獨立性;

根據適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策;至少每年獲取並審查獨立審計師的報告,其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題;

召開會議,與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在“公積金管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露;審查和批准我們在進行此類交易之前,根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
提名和公司治理委員會
我們有一個由查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森組成的提名和公司治理委員會。肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世擔任提名和公司治理委員會主席。
我們已經通過了提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責,包括:

根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人,並向董事會推薦提名候選人,供年度會議任命或填補董事會空缺;

制定並向董事會提出建議,並監督公司治理準則的實施;

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;以及

定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議。
普羅維登特的文章還規定,提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並終止該公司,並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們最佳利益的能力
 
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股東。在我們的初始業務合併之前,我們的公開股票持有人將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會
我們有一個由查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森組成的薪酬委員會,根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,他們每個人都是獨立的。約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森是薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);

審查並向董事會建議所有其他高級管理人員的薪酬以及任何有待董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃;

審查我們的高管薪酬政策和計劃;

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;

協助管理層遵守委託書和年報披露要求;

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;

製作一份高管薪酬報告,以納入我們的年度委託書;以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
公積金條款還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了我們的商業行為和道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本,作為我們與首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外,如本公司提出書面要求,本公司將免費提供商業行為及道德守則,地址為香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室,或致電+852 2467 0338。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
第16(A)節受益所有權報告合規性
《交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查,我們認為,在截至2021年12月31日的一年中,沒有拖欠申請者。
 
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利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務;

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的,而不是為了附帶目的;

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;

在不同股東之間公平行使權力的義務;

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及

行使獨立判斷的義務。
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人行事,具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗,以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的某些高管和董事目前對其他實體(包括保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體,他或她將履行他或她的受託或合同義務,向該實體提供該等業務合併機會,然後我們才能追求該機會,但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會,我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人,除根據合約明確承擔外,概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望,或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。
 
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下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
Individual(1)(2)
Entity
Entity’s Business
Affiliation
Winato Kartono(3) 公積金集團 Private Equity
Investment
Director
Michael Aw Soon
Beng(4)
Provident Growth Private Equity
Investment
Director
Andrew Joseph
(Andre) Hoffmann(5)
歐辛烷國際公司 Consumer Retail 董事執行董事兼副董事長
Charles Mark
Broadley
歐辛烷國際公司 Consumer Retail 獨立非執行董事
Kenneth Walton
Hitchner III
藥明生物(開曼)有限公司 生物製藥 獨立非執行董事
HH&L Acquisition Co. Investment Chairman of the Board
中石製藥 生物製藥 非執行董事
John Mackay
McCulloch
倫敦金屬交易所 金融機構 獨立非執行董事
Williamson 太平洋盆地航運有限公司 Shipping 獨立非執行董事
(1)
此表中列出的每個實體可能在此表中列出的每個人履行其受託義務和呈現商機方面與我公司有相互競爭的利益。​
(2)
每個被列入名單的個人對與其姓名相反的每個被列入名單的實體負有受託責任。​
(3)
卡爾託諾先生是普羅維登資本集團及其附屬實體的投資組合公司組成的董事,在我們尋求此類收購之前,他可能有義務向這些公司展示收購情況。​
(4)
胡先生是普羅維登斯增長公司及其附屬實體的投資組合公司的董事成員,在我們進行此類收購之前,他可能有義務向這些公司展示收購情況。​
(5)
霍夫曼先生是董事旗下歐舒丹國際公司的幾家子公司和附屬公司,在我們尋求此類收購之前,他可能有義務向這些公司展示收購情況。​
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

保薦人及吾等的董事及行政人員與吾等訂立協議,根據協議,彼等同意在完成吾等的初步業務合併時放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。此外,發起人同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,發起人將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,私募認股權證將會失效。除本文所述外,發起人及我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)我們完成合並、換股的初始業務合併完成後的第二天,
 
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資產收購、股份購買、重組或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的一些董事將直接或間接擁有普通股或認股權證,他們在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。
有關本公司高級職員、董事及保薦人在建議交易中的利益及相關風險的其他資料,請參閲標題為“建議編號1-業務合併建議-公積金董事及高級管理人員在業務合併中的利益”及“風險因素-與公積金及建議交易有關的風險-保薦人及我們的高級管理人員及董事建議股東投票贊成批准業務合併建議及批准本委託書/​招股説明書所述的其他建議”一節。
我們不被禁止與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併,或通過合資企業或與保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與贊助商、我們的高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的業務合併目標的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外,在任何情況下,保薦人或我們的任何現任高級職員或董事,或他們各自的任何附屬公司,公司都不會在完成我們最初的業務合併之前,或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務,向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外,從首次公開募股結束時開始,我們還開始償還保薦人的一家關聯公司向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額不超過每月10,000美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。
最初的股東同意投票表決他們的創始人股票,他們和我們管理團隊的成員同意在IPO期間或之後購買的任何股票投票支持企業合併提案。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意疏忽、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則為我們的高級管理人員和董事規定了賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險,該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
我們的高級管理人員和董事同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠,並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償。
 
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我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們認為,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
高管薪酬
薪酬討論與分析
我們的高管或董事都沒有收到任何服務的現金補償。我們將補償贊助商的關聯公司為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額不超過每月10,000美元,如果此類空間和/或服務被使用,並且我們不直接支付此類服務的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些款項。此外,保薦人、我們的高管和董事,或他們各自的任何關聯公司,將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給贊助商、我們的官員或董事、或我們或他們各自的附屬公司的款項。除了這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,不會向贊助商、我們的高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
在我們最初的業務合併後,我們的部分或所有高管和董事可能會與交易後公司談判僱傭或諮詢安排。任何此等安排將在委託書徵集或收購要約材料(視何者適用而定)中披露,並將在當時已知的範圍內向我們的股東提供與擬議的業務合併相關的信息。
任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機,但我們不認為此類安排將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。
法律訴訟
截至本委託書/招股説明書的日期,據本公司管理層所知,並無任何針對本公司或本公司管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決,而本公司及本公司管理團隊成員亦未受任何此類訴訟影響。
定期報告和審計財務報表
普羅維登特已根據《交易法》登記其證券,並有報告義務,包括要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。根據《交易法》的要求,公積金的年度報告包含由公積金的獨立註冊公共會計師事務所審計和報告的財務報表。普羅維登特已向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日(經修訂)和2020年12月31日的Form 10-K年度報告,以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告。
 
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公積金歷史財務信息彙總
除文意另有所指外,本節中提及的“普羅維登斯”、“我們”、“我們”或“我們”均指普羅維登特收購公司及其子公司在完成業務合併之前的業務。
下表介紹了普羅維登斯的彙總財務數據。我們根據美國公認會計準則列報財務報表。截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經營摘要報表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況摘要報表均源自本委託書/招股説明書中其他部分的財務報表。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的歷史經營摘要報表和截至2022年6月30日的財務狀況摘要報表來自本公司未經審計的財務報表,這些報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。我們的財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的,我們認為包括所有調整,只包括我們認為對該等報表所載財務信息的公允報告所必需的正常經常性調整。
以下列出的財務數據應結合本委託書/招股説明書其他部分所載的“公積金管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及財務報表及其附註閲讀,並通過參考加以限定。
For the Three Months
Ended June 30,
For the Six Months Ended
June 30,
For the year ended
December 31, 2021
For the period from
October 21,2020
(Inception) to
December 31, 2020
操作報表數據:
2022
2021
2022
2021
Operating costs
$ 1,363,571 $ 231,482 $ 2,026,855 $ 1,676,612 $ 2,447,239 $ 9,593
Loss from operations
(1,363,571) (231,482) (2,026,855) (1,676,612) (2,447,239) (9,593)
Other income (expense):
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
313,921 3,435 316,409 6,342 14,437
權證公允價值超過收購價發生的費用
(1,053,214) (1,053,214)
發行FPA產生的費用
Units
(1,776,766) (1,776,766)
權證公允價值變動的未實現收益
4,617,805 203,274 6,602,351 6,517,812 11,265,612
FPA單位公允價值變動的未實現收益
615,737 540,550 366,763 4,845,150 4,597,417
Total other income
5,547,463 747,259 7,285,523 8,539,324 13,047,486
Net Income (loss)
$ 4,183,892 $ 515,777 $ 5,258,668 $ 6,862,712 $ 10,600,247 ($ 9,593)
基本和稀釋加權平均股份
已發行A類普通股標的
to possible redemption
23,000,000 23,000,000 23,000,000 21,475,138 22,243,836
可能贖回的普通股、A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
$ 0.15 $ 0.02 $ 0.18 $ 0.25 $ 0.38 $
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
share
5,750,000 5,750,000 5,750,000 5,700,276 5,725,342 5,000,000
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回的普通股
share
$ 0.15 $ 0.02 $ 0.18 $ 0.25 $ 0.38 $ 0.00
 
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目錄
 
Balance Sheet Data:
As of June 30, 2022
As of December 31, 2021
As of December 31, 2020
Assets
Current Assets:
Cash
$ 479,064 $ 423,520 $
Prepaid expense
209,315 400,000
Total current assets
688,379 823,520
延期發售成本
169,668
Prepaid expense
7,671
信託賬户中持有的投資
230,330,846 230,014,437
Total Assets
$ 231,019,225 $ 230,845,628 $ 169,668
負債和股東(虧損)權益
流動負債:
應計產品成本和費用
$ 1,969,339 $ 485,296 $ 71,593
Note payable – related party
400,000 82,668
流動負債總額
2,369,339 485,296 154,261
Warrants liability
3,046,407 9,648,758
FPA units
321,287 688,050
延期承銷佣金
8,050,000 8,050,000
Total Liabilities
13,787,033 18,872,104 154,261
承付款和或有事項
Class A ordinary shares, $0.0001 par value;
23,000,000 shares and 0 shares subject to
可能的贖回價格為每股10.00美元
at December 31, 2021 and December 31,
2020, respectively
230,330,846 230,014,437
股東(虧損)權益:
Preference shares, $0.0001 par value;
1,000,000 shares authorized; none issued
and outstanding
Class B ordinary shares, $0.0001 par value;
20,000,000 shares authorized; 5,750,000
已發行和已發行的股票
December 31, 2021 and December 31,
2020
575 575 575
新增實收資本
2,355,113 2,355,113 24,425
Accumulated deficit
(15,454,342) (20,396,601) (9,593)
股東(虧損)總股本
(13,098,654) (18,040,913) 15,407
總負債和股東(虧損)權益
$ 231,019,225 $ 230,845,628 $ 169,668
 
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目錄​
 
公積金管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果
本節中提及的“普羅維登斯”、“我們”、“我們”或“我們”指的是普羅維登特收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時,指的是普羅維登斯的高級管理人員和董事,提及的“發起人”指的是普羅維登斯收購控股有限公司。以下對普羅維登斯財務狀況和經營成果的討論和分析應結合本節其他地方的財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的告誡説明
本委託書/招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
Overview
我們是一家空白支票公司,於2020年10月21日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司,因此,我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的贊助商是普羅維登斯收購控股有限公司,一家開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的首次公開募股登記聲明於2021年1月7日宣佈生效。2021年1月12日,我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的首次公開募股,產生了2.30億美元的毛收入,產生了約1320萬美元的發行成本,其中包括約805萬美元的遞延承銷佣金,這些佣金隨後被免除。
於首次公開發售結束的同時,吾等完成向本公司保薦人配售6,600,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私募(“私人配售”),每份認股權證可按每股11.50美元,按每份私人配售認股權證1.00美元的價格購買一股公積金A類普通股,為公積金帶來約660萬美元的總收益。
在首次公開發售結束前,FPA投資者集體承諾以55,000,000美元的總購買價,或每股10,00美元的公積金A類普通股,以私募交易的形式向普羅維登購買總計5,500,000股公積金A類普通股,外加總計2,750,000份遠期認購權證,該等私募交易將與普羅維登斯最初業務組合的完成基本上同時完成。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何公積金A類普通股。
首次公開發售、超額配售及非公開配售完成後,首次公開發售的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)及部分私人配售的收益存入信託賬户,該賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行,大陸集團為受託人。並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的期限為185天或以下的美國“政府證券”,或投資於符合頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金
 
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目錄
 
根據《投資公司法》,在(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户之前,僅投資於直接美國政府國庫債務。
我們的管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內,或2023年1月12日(或公積金股東根據公積金條款批准的較後日期)內完成企業合併(“合併期”),我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(該利息須扣除應付税款及最多100,000美元用以支付解散開支的利息),除以當時已發行及已發行公眾股份的數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理儘快清盤及解散,惟須受開曼羣島法律規定的吾等就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。
最近的發展
2022年3月3日,普羅維登特與Perfect、Beauty Corp.和Fashion Corp.簽訂了業務合併協議
根據業務合併協議的條款:(A)合併子公司1將與普羅維登特合併(“第一次合併”),普羅維登特將作為完美公司的全資子公司繼續存在(該公司作為第一次合併的存續實體,稱為“第一合併尚存公司”),以及(B)緊隨第一次合併之後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,第一合併尚存公司將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(“第二次合併”,並與第一次合併一起稱為“合併”),合併子2作為Perfect的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的存續實體,稱為“第二合併存續公司”)在第二次合併後繼續存在。作為合併的結果,以及在完成合並及業務合併協議(“業務合併”,連同業務合併協議預期的協議、文書及文件所預期的交易,“建議交易”)所預期的其他交易後,普羅維登特的股東將成為Perfect的股東。第一次合併和第二次合併生效的時間有時分別稱為“第一次合併生效時間”和“第二次合併生效時間”。合併的結束在本文中被稱為“結束”。
根據《企業合併協議》的條款和條件:(I)在緊接首次合併生效時間之前,緊接首次合併生效時間之前已發行的公積金B類普通股將按照公積金章程規定的轉換比例自動轉換為若干公積金A類普通股,並在自動轉換生效後、在首次合併生效時間和由於首次合併而自動轉換為若干公積金A類普通股。(A)每一股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外)將予註銷,以換取獲得一股完美A類普通股的權利;及。(B)任何人士如已根據公司法第238條有效行使及未有效撤回或喪失對首次合併持不同意見的權利,則已發行及已發行的公積金A類普通股(“公積金持不同意見股份”)將被註銷,併除有權收取根據公司法第238條釐定的該等公積金持不同意見股份的公平價值外,並無其他權利。及(Ii)每份已發行及尚未發行的公積金認股權證將轉換為一份完美的認股權證。
在緊接第一次合併生效時間之前,(I)完美公司章程將被採納並生效,(Ii)完美公司將實施股份組合,使得緊接第一次合併生效時間之前的每股完美普通股和每股完美優先股(統稱為“資本重組前完美股”)(無論是已發行和已發行的,還是已授權但未發行的)將是
 
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目錄
 
合併為相當於組合係數(定義見下文)的若干股份,且在該等股份合併後,(A)由除 Inc.、Golden Edge Co.,Ltd.、World SpeedCompany Limited及Alice H.Chang(統稱為“完美創立方”)以外的任何人士持有的每股由此產生的股份將由Perfect回購並註銷,以換取發行一股完美A類普通股。及(B)完美創立方持有的每一股由此產生的股份將由完美回購並註銷,以換取發行一股完美B類普通股(第(I)至(Ii)項,“資本重組”)。根據Perfect的章程,每股完美A類普通股將有一票,每股完美B類普通股將有十票。
“組合係數”是每股完美權益價值除以10.00美元得出的數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後,每股完美普通股的價值將達到10.00美元。
此次業務合併已獲得普惠和完美董事會的批准。
企業合併協議包含雙方當事人的慣常陳述、擔保和契諾,交易的成交受企業合併協議中進一步描述的某些條件的制約。
2022年3月28日,普羅維登特以PREM14A表格向美國證券交易委員會提交了與擬議業務合併有關的初步委託書。2022年5月26日、2022年7月8日和2022年9月19日,普羅維登特分別向美國證券交易委員會提交了關於擬議業務合併的PRER14A表格初步委託書的修正案。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
運營結果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在我們的首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們將在首次公開募股後以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月,我們的淨收益為4,183,892美元,其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入313,921美元,以及權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益5,233,542美元,由運營成本1,363,571美元抵消。
截至2021年6月30日的三個月,我們的淨收益為515,777美元,其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入3,435美元,以及權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益743,824美元,被運營和形成成本231,482美元所抵消。
截至2022年6月30日的六個月,我們的淨收益為5,258,668美元,其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入316,409美元,以及權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益6,969,114美元,由運營成本2,026,855美元抵消。
截至2021年6月30日的六個月,我們的淨收益為6,862,712美元,其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入6,342美元,權證和FPA單位公允價值變動未實現收益11,362,962美元,減去運營和形成成本1,676,612美元,發行FPA單位產生的費用1,776,766美元,以及超過收購價1,053,214美元的權證公允價值產生的費用。
 
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流動資金和資本資源
2021年1月12日,我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的首次公開募股,產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,600,000份私募認股權證,產生6,600,000美元的毛收入。
在我們首次公開發行和出售私募認股權證後,信託賬户中總共存入了230,000,000美元。我們產生了13,204,580美元的交易成本,其中包括4,600,000美元的承銷費,8,050,000美元的遞延承銷費,這些費用後來被免除,以及554,580美元的其他發行成本。
截至2022年6月30日的6個月,用於經營活動的現金為344,456美元。5,258,668美元的淨收入受到以下因素的影響:信託賬户持有的有價證券利息316,409美元,認股權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益6,969,114美元,以及經營資產和負債的變化產生了1,682,399美元的經營活動提供的現金。
截至2021年6月30日的6個月,用於經營活動的現金為939,129美元。6,862,712美元的淨收入受到以下因素的影響:信託賬户持有的有價證券的利息6,342美元,認股權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益11,362,962美元,與發行B類普通股相關的支出2,330,688美元,權證發行成本778,385美元,超過購買價1,053,214美元的權證公允價值支出以及運營資產和負債的變化使用594,824美元現金進行經營活動。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為230,330,846美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款),以及不包括隨後被免除的遞延承銷佣金,以完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有的現金為479,064美元。
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的贊助商承諾在必要時向我們提供營運資金貸款(見財務報表附註5),以確保我們在本申請後一年內有足夠的營運資金。
根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”,我們對持續經營考慮因素的評估,我們必須在2023年1月11日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成擬議的業務合併。2022年3月3日,我們與Perfect Corp.簽訂瞭如上所述的業務合併協議。我們打算在強制清盤日期之前完成建議的業務合併。然而,不能保證我們能夠在2023年1月11日之前完成任何業務合併。管理層已經確定,如果企業合併沒有發生,強制清算以及可能隨後的解散,會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2023年1月11日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
 
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向我們的贊助商支付每月高達10,000美元的辦公室費用以及向我們提供的行政和支持服務的協議。我們從2021年1月7日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到完成業務合併和我們的清算。
在完成我們的初始業務合併後,承銷商有權獲得我們首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣。
然而,在Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)和普羅維登特之間的一封相互解約信中,作為普羅維登斯IPO的主承銷商,花旗無緣無故地放棄了對其有權獲得的總計805萬美元的遞延承銷折扣的申索。見“Q.公積金首次公開發售的承銷商將收到的有效承銷費是多少”、“第1號提案 - 業務組合 - 共同終止花旗的業務”和“與公積金相關的風險因素 - 風險和擬議的交易 - 花旗作為共同配售代理和聯席資本市場顧問的業務合併已相互終止,花旗已無故放棄遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能由此得出任何推論。“
2022年6月29日,我們向保薦人開出了一張無擔保本票,據此我們可以借入最多400,000美元用於營運資金需求。該等貸款為無利息、無抵押,並於(I)本公司完成根據業務合併協議擬進行的初始業務合併日期(日期為2022年3月3日)及(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)到期。截至2021年12月31日和2022年6月30日,本票項下借款總額分別為0美元和40萬美元。
截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(開始)至2020年12月31日期間
運營結果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日,我們唯一的活動是組織活動,那些為我們的首次公開募股做準備所必需的活動,以及在我們的首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2021年12月31日止年度,我們的淨收益為10,600,247美元,其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入14,437美元以及權證和FPA單位公允價值變動的未實現收益15,863,029美元,但被1,776,766美元的運營和形成成本2,447,239美元和超過1,053,214美元的權證公允價值所產生的支出所抵消。
從2020年10月21日(成立)到2020年12月31日,我們淨虧損9,593美元,其中包括運營和組建成本。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間費用的協議,以及
 
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向公積金提供的行政和支持服務。我們從2021年1月7日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到企業合併和公積金清算完成的較早時間。
承銷商有權在完成我們的初始業務合併後獲得我們首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷費。
然而,在Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)和普羅維登特之間的一封相互解約信中,作為普羅維登斯IPO的主承銷商,花旗無緣無故地放棄了對其有權獲得的總計805萬美元的遞延承銷折扣的申索。見“Q.公積金首次公開發售的承銷商將收到的有效承銷費是多少”、“第1號提案 - 業務組合 - 共同終止花旗的業務”和“與公積金相關的風險因素 - 風險和擬議的交易 - 花旗作為共同配售代理和聯席資本市場顧問的業務合併已相互終止,花旗已無故放棄遞延折扣和其他費用。花旗不得與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析相關聯,也不能保證花旗同意此類披露或分析,也不能由此得出任何推論。“
表外融資安排
截至2021年12月31日和2022年6月30日,我們沒有義務、資產或負債,這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果以及流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們審計的財務信息。我們在本委託書/招股説明書中包括的公積金2021年經審計財務報表附註的附註2-​重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對認股權證進行評估,並得出結論,認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文,以及根據認股權證持有人的特徵對結算金額作出可能更改的條文,排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,且不符合衍生工具會計的例外情況,因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬,並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量,並於變動期內的損益表中確認公允價值變動。
臨時股權的處理
由於美國證券交易委員會最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司發出了指導意見,我們重新研究了其在我們財務報表中的應用。
 
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管理層已注意到,所有公積金A類普通股均被歸類為臨時股本。因此,普羅維登特沒有作出進一步的調整。
最近的會計聲明
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
JOBS Act
《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下,作為一家“新興成長型公司”,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
 
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完美的業務
除文意另有所指外,本節中提及的“Perfect”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Perfect Corp.及其子公司。
本部分包含有關Perfect的業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素,完美公司的實際結果可能與目前預期的結果大不相同,這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。另見“關於前瞻性陳述的告誡”。
我們的使命和願景
我們的使命是通過AR、AI和數字技術為消費者和品牌帶來大眾化的購物體驗。
我們的願景是用數字技術創新改變世界。
我們相信,我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式,創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們一流的超逼真虛擬試穿解決方案,我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來顛覆傳統的在線和店內購物之旅。
我們相信,每個人都應該能夠獲得高度個性化、互動和有意義的購物體驗。利用創新技術,我們的解決方案旨在讓品牌栩栩如生,並讓消費者毫不費力地與他們互動。
我們相信,這也是將我們的平臺從美容擴展到其他時尚領域的重要機會。通過隨時隨地創造廣泛的試穿可能性,我們相信我們有潛力成為一個卓越的時尚科技品牌。
我們還努力通過美容AR和AI技術實現環境可持續性。隨着我們重新想象每個人嘗試產品的方式,我們正在通過減少塑料垃圾的數量和減少傳統上與物理測試儀相關的碳足跡來減少每次購買對環境的影響。
Our Values
創新-創新、戰略思維和團隊合作是我們所做一切的核心。我們致力於通過我們的產品開發理念、可持續發展、長期合作伙伴關係、創意社區發展和包容性工作場所,成為一股向善的力量。
熱情-我們為自己開發出給人留下深刻印象和娛樂的優秀SaaS產品而自豪,讓消費者更接近他們最喜歡的美容品牌,即使在網上購物是唯一可用的聯繫窗口的時候也是如此。我們的算法是由一個充滿激情的工程師團隊在內部開發的,他們本着包容的理念工作,開發出每個人都可以享受的技術,無論性別、年齡或種族。
值得信賴-我們致力於為所有合作伙伴建立信任、卓越和客户滿意度。我們尋求發展長期的業務關係,使我們能夠通過協同合作伙伴關係共同發展。
包容性-我們建立了一個大型包容性在線社區,聚集了來自世界各地的美容愛好者。通過我們的社交媒體渠道和一套流行的YouCam移動應用程序,我們激發年輕人的創造力,與藝術和攝影互動,培養審美能力,為他們提供在線表達獨特個性的工具。
環保-我們的解決方案旨在通過大幅減少塑料垃圾和其他相關的碳足跡排放,對地球產生積極影響。
承諾-我們鼓勵我們的員工大膽、遠大的夢想,擁抱變革。我們重視多樣性、正直和對他人的尊重。我們是機會均等的提供商,我們的團隊位於
 
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跨越四大洲。我們積極反對基於性別的薪酬歧視,以及基於種族、民族、國籍、經濟地位、婚姻狀況、性取向、年齡、文化或宗教的歧視。
Our Company
成立於2015年的Perfect Corp.是領先的SaaS技術公司,提供致力於美容和時尚行業的AR和AI支持的解決方案。根據Frost&Sullivan的數據,根據提供服務的品牌集團的數量,我們是市場上排名第一的美容科技AR和AI參與者,根據2021年公佈的收入,我們覆蓋了全球前20大美容集團的85%(20家中的17家)。我們以突破美容技術創新的界限並提供最具互動性和最豐富的美容和時尚購物體驗而自豪。
我們向美容品牌和零售商提供基於訂閲的工具包,使他們能夠通過多個渠道和產品組為其消費者提供美容產品虛擬試穿體驗。我們目前的解決方案包括化粧、指甲藝術、髮型、鬍鬚染料和造型、眼鏡和珠寶的虛擬試穿、先進的皮膚診斷技術、粉底色尋找器和我們的交互式AR化粧應用教程平臺。品牌和零售商可以通過不同的渠道部署這些解決方案,包括移動應用程序、網站、店內售貨亭和第三方電子商務平臺。我們所有的解決方案都配有強大的產品推薦引擎,為每個獨特的消費者提供精確和超個性化的選項。截至2022年6月30日,我們的客户羣包括超過450個品牌,超過50萬個化粧品、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品的數字SKU,以及每年超過100億次的虛擬產品試穿。在截至2021年12月31日和2022年6月30日的客户羣中,我們分別擁有124和141個關鍵客户,分別佔我們2021年和2022年上半年收入的53.2%和51.5%。我們是許多品牌值得信賴的合作伙伴,我們的解決方案已被證明顯著提高了這些品牌的投資回報(ROI)。我們久經考驗的ROI記錄使客户獲得了很高的滿意度。
我們還提供六款帶有AR-和AI-技術的移動應用程序,這些應用都是YouCam品牌的。這兩款旗艦手機應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect提供虛擬試穿和美容相機/​肖像潤色功能。自推出以來,截至2022年6月30日,我們的累計下載量已超過10億次。在截至2022年6月30日的六個月裏,我們所有應用程序的平均MAU約為1870萬,2021年最受歡迎的兩款應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect的平均MAU約為1810萬。過去,在將新產品創新引入我們的美容品牌和零售商之前,我們一直利用我們的移動應用程序作為新產品創新的試驗枱。展望未來,我們打算繼續保持用於此類目的的移動應用產品組合,但預計將主要專注於通過美容品牌和零售商實現商業化,作為我們的核心SaaS業務。
我們的業務運營是全球性的,解決方案由80個國家的品牌部署。2021年,我們大約57%、21%和22%的收入分別來自美洲地區、亞太地區(APAC)和歐洲、中東和非洲(EMEA)地區。在截至2022年6月30日的六個月中,這類百分比分別約為56%、24%和20%。我們從某些國家獲得了很大一部分收入。2021年,我們大約50%的收入來自北美的美國,11%來自亞洲的日本,8%來自歐洲的法國。在截至2022年6月30日的6個月中,這類百分比分別約為48%、11%和8%。下表列出了我們在所示時期的收入的地理細分:
Year ended December 31,
Six months ended June 30,
2019
2020
2021
2021
2022
$
(million)
% of
Total
$
(million)
% of
Total
$
(million)
% of
Total
$
(million)
% of
Total
$
(million)
% of
Total
United States
12.3 53 15.0 50 20.2 50 7.9 46 11.2 48
Japan
2.7 12 3.2 11 4.5 11 2.2 13 2.7 11
France
2.2 10 3.2 11 3.2 7 1.5 8 1.9 8
Others
5.7 25 8.5 28 12.9 32 5.7 33 7.6 33
Total
22.9
100.0
29.9
100.0
40.8
100.0
17.3
100.0
23.4
100.0
 
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我們與科蒂、雅詩蘭黛集團、Kosé、LVMH和資生堂等全球行業領軍企業建立了長期的合作關係,我們與這些公司的合作加速了我們的解決方案在整個行業的採用。我們能夠從他們作為全球行業領導者的豐富經驗中受益。我們還與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在內的世界級科技巨頭,以及阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)等亞洲科技平臺建立了戰略合作伙伴關係,為我們提供了廣泛的渠道,以促進我們的虛擬試穿解決方案和他們平臺之間的持續技術進步。此外,高盛、阿里巴巴-SW、Snap和CyberLink International等許多著名的金融和戰略投資者也是我們的投資者。
自2015年成立以來,我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增加到2021年的4080萬美元,複合年增長率為33.3%;截至2021年6月30日的6個月,總收入從1730萬美元增加到2340萬美元,增長率為35.2%。我們收購新品牌的勢頭繼續強勁,從截至2019年12月31日的239個品牌分別增長到2020年12月31日的338個和2021年12月31日的444個,年複合增長率為36.3%,截至2022年6月30日進一步增長到472個。我們的主要客户數量從2019年的68個增加到2020年的99個和2021年的124個,年複合增長率為35.0%,截至2022年6月30日的6個月進一步增加到141個。隨着我們的發展和不斷擴大我們的產品供應,我們希望顯著增加我們的滲透率,不僅是美容,還包括其他時尚領域。我們的淨虧損從2019年的200萬美元增加到2021年的1.569億美元,而截至2022年6月30日的六個月我們的淨收益為2700萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為310萬美元,兩種情況下的淨虧損都主要是由於在擬議交易過程中對可轉換優先股進行非現金公允價值調整。
行業概述
AR和AI在美容市場的崛起
零售行業,特別是時尚和美容行業,傳統上沒有機會或技術訣竅來利用AR或AI的力量來增強業務並影響消費者與產品和服務的互動方式。直到最近,這些行業一直主要依賴實體店,消費者在實體店裏親自試穿衣服和化粧。隨着消費者行為的不斷變化,美容時尚行業越來越意識到需要利用AR和AI進入下一個增長階段。這一市場機遇主要是由新技術的出現推動的,新技術的出現使消費者的購物行為和偏好發生了變化,並與之保持一致。
根據Frost&Sullivan的數據,近年來,美容產品(如護膚、化粧和香水)已成為社交媒體平臺上消費者參與度第二高的類別,使得美容品牌別無選擇,只能迅速接受AR和AI的趨勢。到2021年,所有排名前20位的美容集團(按2021年收入排名)都採用了AR和AI技術,這有力地證明瞭美容公司認識到利用下一代AR和AI技術轉變業務的重要性。
此外,新冠肺炎疫情進一步將美容零售商的重點從實體消費者互動轉向在線消費者互動,消費者無法像過去那樣與產品或美容顧問進行互動。隨着越來越多的人呆在家裏進行社交距離,生活方式向在線消費的轉變也促進了全球互聯網普及率的提高,並推動了電子商務和美容市場的AR和AI等全渠道商業模式的增長。如下圖所示,2019年和2020年全球互聯網普及率分別飆升6.8%和2.8%,預計將從2021年的61.3%進一步增長到2026年的70.2%。
 
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全球互聯網用户和互聯網普及率,
2018-2026E (US$ billion)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d6-bc_global4c.jpg]
來源:Frost&Sullivan
根據Frost&Sullivan的數據,排名前20位的美容公司的平均在線收入貢獻幾乎翻了一番,從2019年的12.2%上升到2021年的20.5%,2021年超過20%的美容產品是在線購買的。這為消費者提供了接觸和使用更多AR和AI相關技術和工具的巨大機會。
隨着消費者對高度個性化解決方案的要求越來越高,我們相信品牌不能再依賴“一刀切”的方式;消費者現在希望收到個性化的定製產品推薦,以滿足他們的特定需求,無論是護膚品、髮型改造還是一系列化粧品,其調色板適合他們獨特的膚色、偏好和美感概念。此外,我們觀察到,新一代精通技術的消費者希望獲得與產品和品牌的身臨其境的體驗。AI驅動的AR虛擬試穿解決方案是此類沉浸式體驗的重要組成部分,可以為更高的網站流量、更大的消費者參與度、更高的品牌忠誠度和整體更好的消費者滿意度做出貢獻。通過利用人工智能支持的分析,我們相信我們能夠迎合這種個性化和不斷變化的消費者偏好。
此外,我們相信,如果實施得當,這些試穿工具背後強大的人工智能引擎,通過機器學習和深度學習,能夠利用消費者數據獲取有用的消費者洞察,進而幫助品牌提供更好的產品和服務來迎合消費者需求。
除了經濟和商業利益外,我們相信,在美容行業通過AR和AI重塑消費者之旅,也比傳統的實體試穿更環保,減少塑料垃圾,降低產品退貨率,淘汰不衞生的實體測試儀,並降低消費者和美容品牌的整體碳足跡,從而幫助這些品牌實現其環境、社會和治理(ESG)目標。
近年來技術的進步也對AR和AI技術的廣泛採用起到了重要作用。隨着移動技術的快速發展,今天的消費者配備了功能強大的移動設備,在手機的正面和背面都有高分辨率的攝像頭。2010年代初,自拍時代席捲全球,啟動了Snap、Instagram和許多照片編輯應用等許多相關業務。如今,自拍已經成為人們生活中不可或缺的一部分,為自我表達和社交提供了一種有趣而有意義的方式。
此外,移動設備中的中央處理器(“CPU”)經歷了代際增強。2015年,移動CPU處理速度達到每秒1億次浮點運算,這為實現圖像實時跟蹤和AI技術平穩運行提供了墊腳石。
此外,5G連接的發展進一步為美容AR和AI工具的廣泛採用鋪平了道路。與4G LTE技術相比,5G提供了更高的速度(1 Gbps)、更低的功耗和更低的延遲(1毫秒或更少),這使得物聯網、機器人,特別是移動AR和AI的更快、更全面的應用成為可能。
 
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隨着這些社會經濟趨勢和技術進步的達到頂峯,消費者移動設備上的AR和AI虛擬試穿工具對於普通消費者來説已經成為可能。
商機
根據Frost&Sullivan的數據,2021年全球美容技術(自上而下和自下而上的平均方法)的潛在市場總額估計約為33億美元,2026年預計將增加到61億美元,年複合增長率為13.0%。預計全球潛在市場將主要由美容市場的增長、公司在AR和AI技術上的預期銷售和營銷(S&M)支出以及研發(R&D)支出以及美容品牌的相關採用推動。
根據Frost&Sullivan的數據,由化粧品、護膚、護髮和衞生產品組成的全球美容市場以1.6%的複合年增長率增長,從2019年的約2812億美元增長到2021年的約2905億美元,預計將以6.0%的複合年增長率從2021年的約2905億美元增長到2026年的約3888億美元,前20大美容集團在2021年總共創造了約1697億美元的收入,約佔全球美容市場份額的58.4%。美容產品在個人中變得越來越不可或缺,消費者對美容產品和服務的整體意識的增長,以及對皮膚健康知識的加深,是推動這一市場的主要因素。此外,男性在日常生活中越來越多地使用美容產品和服務,這有助於全球美容市場的普遍增長。數字營銷的使用為消費者創造了新的期望,因為他們尋求與品牌進行更有意義的互動。品牌正在從傳統營銷轉向數字營銷,在渠道上投入更多資金,以便與消費者建立關係。直播、社交媒體渠道以及AR和AI服務有助於品牌與消費者互動,我們預計品牌將在這些領域投入更多資金。2019年,品牌約4.7%的S&M或研發支出可歸因於AR和AI技術支出。加上用於AR和AI技術的額外12億美元,這一比例在2021年增加到約6.9%。預計將額外支出28億美元,到2026年,這一比例將進一步增加到約9.4%。
美容業的巨大潛力不僅來自市場領先者,還來自規模較小的獨立品牌,由於新一波消費者在網上尋找利基品牌和產品,這些品牌中的許多在短時間內成長為最大的美容競爭者。根據Frost&Sullivan的數據,2021年,獨立美容品牌創造了1208億美元的收入,市場份額為41.6%。獨立品牌靈活而充滿活力,專注於吸引年輕消費者的品牌,例如通過強調包容性、使用有機、清潔和素食原料,以及提供獨特的定製產品。鑑於這些獨立品牌利用Shopify、淘寶和Tokopedia等平臺,我們看到了繼續與這些平臺建立合作伙伴關係以擴大我們的客户基礎的巨大潛力。
我們的市場並不止步於美容科技。我們還計劃進軍時尚配飾市場,這將極大地擴大我們的總目標市場。服裝公司引入利用AR和AI技術的數字化試衣室越來越常見,消費者可以使用自己的智能手機或電腦輕鬆試穿一套衣服。這一能力不僅有助於緩解店內試衣間的繁忙交通,還有助於消除新冠肺炎疫情期間的潛在健康危害。亞馬遜的Echo Look攝像頭就是其中的一個例子,它使用人工智能和機器學習為消費者提供時尚建議。根據Frost&Sullivan的數據,全球服裝、配飾、眼鏡、手錶和珠寶市場預計將從2021年的約2.1萬億美元增長到2026年的約2.7萬億美元,這意味着到2026年,潛在市場總額約為97億美元。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d6-bc_beauty4c.jpg]
來源:Frost&Sullivan
除了美容和時尚,AR和AI技術還有更廣泛的應用潛力,包括但不限於美髮沙龍,消費者可以在理髮前嘗試不同的頭髮顏色和髮型,整形手術,患者可以可視化計劃的手術,直播和視頻會議,用户可以通過濾鏡和背景調整或改善他們的外觀,以及牙科和正畸,AR和AI技術可以幫助牙醫診斷和治療問題。
此外,元宇宙的出現為AR和AI技術的應用帶來了進一步的潛力,它提供了一個整合的數字平臺,將物理世界和虛擬世界連接起來。元宇宙可以創建品牌產品的增強現實和元現實版本,供消費者在虛擬空間中互動、購物和試穿,實現完全沉浸式的虛擬商務(V-Commerce)購物體驗。我們認為,美容時尚行業正在走向另一場數字化轉型,從電子商務到V-Commerce,AR和AI,特別是虛擬試穿,有望在這一變化中發揮重要作用。
雖然AR和AI在這些領域的應用仍處於相對早期的階段,但我們預計在不久的將來會有更大的滲透率。
主要行業趨勢

通過全渠道參與。在過去幾年裏,在新冠肺炎疫情的影響下,隨着技術的進步,消費者發現和購買產品的方式發生了巨大的變化,並在繼續演變。過去,消費者大多依靠實體店在店內試用不同的美粧產品。如今,消費者通過許多不同的渠道發現、瞭解和購買產品,他們希望品牌擁有全渠道覆蓋,跨店內和在線渠道提供連貫的互動,構建無縫、整體的消費之旅。例如,絲芙蘭在店內安裝了數字鏡子,通過人工智能為消費者提供個性化推薦。

期待與品牌進行有趣的互動體驗。消費者越來越多地通過線上和線下渠道與世界各地的品牌互動,品牌也在尋找越來越多的方式來吸引和參與消費者,以提供下一代購物娛樂體驗。消費者期待與每個品牌進行高質量、有意義的互動。他們希望能夠試用產品,在他們的社區之間分享經驗,以及與他們最喜歡的品牌分享直接的反饋。我們相信,良好的體驗和與品牌的互動可以留住現有的消費者,並通過口碑和在線評論吸引新的消費者。相反,一次令人失望的體驗可能會導致消費者的永久流失,並損害品牌的聲譽。
 
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對便利的渴望。消費者現在可以隨時隨地購物,無論是在店內、通過品牌網站,還是在有影響力的人的社交媒體帖子上。我們認為,品牌需要能夠與消費者實時互動,以吸引這些消費者的注意力。在過去的幾年裏,即時試穿、直播和基於影響力的營銷變得非常流行,提供了對內容的即時和定製訪問,鼓勵隨時隨地購買。

個性化需求。消費者已經開始期待和渴望個性化的消費體驗。越來越多的消費者現在期待的不是細分市場級別的廣泛優惠,而是以獨特的個人為目標的優惠、產品和通信。消費者現在可以通過公司提供的AR和AI解決方案來找到可以滿足他們需求的個性化解決方案,而不是花費大量時間購物來找到合適的產品或物品。

產品的可持續性。由於千禧一代和Z世代的買家密切關注他們購買的產品和他們選擇支持的品牌的環境影響和可持續性,美容行業也一直在經歷行業變化。我們認為,消費者行為的這種變化也為行業提供了強大的推動力,支持這些事業,重新思考他們採購產品和設計包裝的方式,並減少對環境的有害影響。

提高衞生意識。在新冠肺炎疫情的推動下,消費者越來越關注公共醫療保健和健康。與店內實體店購物和試穿相關的潛在衞生問題促使消費者尋找替代解決方案。
我們的優勢
我們相信,我們擁有以下競爭優勢,這些優勢對我們的領先地位起到了重要作用,並將繼續推動我們在快速增長的美容AR和AI市場以及其他市場取得成功。
美容AR和AI-SaaS的領先地位
我們是新興美容AR和AI-SaaS行業的領導者。Perfect覆蓋了全球最大的20家美容集團中的85%(20家中的17家),併為包括雅詩蘭黛、MAC和露得清在內的全球美容品牌提供服務,涵蓋從奢侈品到大眾市場的廣泛品牌和產品。
我們看到了巨大的潛力,不僅可以支持市場上最大的參與者,還可以與E.L.F.、ORBIS、CanMake和No7等獨立品牌合作。近年來,這些品牌的受歡迎程度顯著上升,主要是因為消費者在網上尋找利基品牌和產品。
我們是全球和獨立品牌值得信賴的合作伙伴,我們與美容集團的根深蒂固的關係由多年合同組成,分佈在多個品牌、渠道和國家。我們相信,這為本地和國際競爭對手創造了巨大的進入壁壘,為我們提供了巨大的追加銷售機會,並使我們能夠保持美容AR-和AI-SaaS領域的市場領先者地位。
全渠道在線狀態、可擴展平臺
我們的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了品牌產品對消費者的粘性。我們相信,品牌更喜歡像我們這樣具有跨所有銷售渠道和社交網絡部署能力的中立平臺,因為我們能夠為品牌提供高枕無憂的安心,即只需配置一次相同的SKU,然後可以輕鬆靈活地在銷售渠道之間進行大規模部署,以獲得一致的消費者體驗。我們跨所有平臺的完全無縫集成帶來了高水平的消費者忠誠度。
我們相信,作為全球唯一的全渠道美容AR和AI解決方案提供商,我們也具有獨特的定位。我們的解決方案可以跨多個平臺實施,包括品牌擁有的渠道,如品牌的官方移動應用、官方網站和店內售貨亭,以及領先的第三方平臺,包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)。通過與世界級科技巨頭的這些戰略合作伙伴關係,我們幫助品牌打造
 
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在美容AR-和AI-整合到社交、搜索、流媒體和電子商務平臺方面,允許覆蓋全球品牌的最終消費者,以及整合的消費者參與和購物體驗。截至2022年6月30日,淘寶上使用Perfect提供的AR試穿功能的品牌超過300個,SKU超過6000個。作為為數不多的被允許將其源代碼直接集成到大型技術平臺的第三方服務提供商之一,我們可以無縫集成我們的人工智能引擎,增強消費者體驗和數據通信。
令人信服的品牌價值主張
我們已經證明,無論是線上還是線下,我們都能顯著提高品牌的投資回報率。憑藉逼真的虛擬試穿效果,消費者報告稱,他們在品牌網站上花費的時間更多(Marianna Naturals超過300%),購買轉化率增加(E.L.F.超過200%),在線購物籃尺寸增加(Tarte Cosmetics超過30%)。我們還通過幫助品牌減少美容樣品的浪費和過度消費,為環境帶來積極影響。許多品牌都證明瞭完美給他們帶來的積極體驗,併成為我們的積極代言人。
我們擁有多樣化的客户羣,關鍵客户約佔我們2021年收入的63.2%。我們的追加銷售能力也是出類拔萃的,從2019年到2021年的三年平均NDRR為161%,同期大客户的平均保留率為94%。品牌對我們的平臺表現出經常性的需求和強大的忠誠度,並且無意切換到其他平臺,因為我們提供與其價值主張一致的產品和服務。
卓越且經過驗證的技術和產品能力
我們的技術能力在AR和AI支持的企業和消費者解決方案中提供了一流的準確性、可擴展性和性能。我們擁有強大的人工智能技術,可以利用深度和機器學習算法,這些算法建立在每年來自世界各地100多億次現實生活試訓的數據基礎上。我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗,以及個性化的建議。
我們開發了專有的AR和AI技術,擁有超過200個實時人臉地標和超過3900個實時人臉3D實時網格,以視覺計算為後盾,使我們能夠更準確地檢測消費者的面部特徵,提供比同行更逼真的效果。我們的技術現在支持超過89,969種膚色和14種化粧紋理,涵蓋了所有種族和年齡的面部屬性,提供了業界最全面的全面虛擬試穿體驗。截至2022年6月30日,我們在美容科技領域擁有23項註冊專利和26項正在申請的專利申請。
數據化產品開發戰略
基於消費者在多個渠道的試穿行為,我們能夠獲得對消費者行為和偏好的有價值的洞察,以及行業內正在發展的流行趨勢,這反過來又加快了產品開發過程,創造出迎合消費者需求的創新產品和服務。
來自全球每年超過100億次真實試用的大數據和我們的機器學習能力使我們能夠不斷完善我們的平臺,提供高度準確和真實的AR改頭換面體驗和個性化推薦。我們獨特的技術能力和廣泛的培訓數據集幫助我們鞏固了我們在美容AR和AI-SaaS行業的產品領導地位。
截至2022年6月30日,我們由127名技術人員組成的團隊,佔員工總數的43.1%,致力於不斷改進我們的平臺,開發新功能,以及創建新應用程序。由於研發中心設在臺灣,我們擁有巨大的競爭優勢,這要歸功於我們很容易獲得成本效益高、積極性高的頂尖技術人才。我們的團隊設計了我們的專利和正在申請專利的技術,如AgileFace®和AgileHand®AR、粉底色匹配、人工智能驅動的手腕映射、基於物理的渲染,以及在源圖像、相冊和產品促銷中應用化粧效果。
 
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經驗豐富的管理團隊,具有良好的業績記錄
我們由一支經驗豐富但富有創新精神的高管團隊領導,他們在科技行業平均擁有20多年的經驗。團隊的熱情、奉獻和創業精神對我們的成功記錄至關重要。在首席執行官張愛玲的領導下,我們的管理團隊非常穩定,自成立以來,90%的高級管理團隊都是完美的。憑藉美容領域的經驗和技術專長,以及創新和創業精神的平衡,我們能夠建立一個可能改變世界的數字平臺。
我們的戰略
我們相信以下關鍵戰略將推動我們的持續增長:
深入20大美人羣體的滲透
我們與頂級美容集團有着根深蒂固的關係,目前我們覆蓋了前20名美容集團中的17家。AR和AI在美容團體中的採用仍處於早期階段,我們相信仍有重要的途徑可供我們進一步擴大我們在美容團體中的覆蓋面,特別是通過:

向每個美容集團內的姐妹品牌交叉銷售。根據Frost&Sullivan的數據,截至2021年12月31日,我們覆蓋了前20大美容集團435個品牌中的123個。就品牌覆蓋率而言,這意味着進一步增長潛力的3.5倍。截至2022年6月30日,我們已經覆蓋了排名前20的美容集團中的另外五個品牌。

向品牌追加銷售更多模塊和功能,並在所有類別中啟用更多SKU。目前我們的數據庫中有超過37萬個SKU,其中約347,000個SKU屬於前20名的美容團體。根據Frost&Sullivan的數據,截至2021年12月31日,前20大美容集團中共有180萬個SKU。這意味着排名前20位的美容集團在SKU方面的增長潛力又是5.2倍。

在品牌內擴展到更多國家/地區。根據Frost&Sullivan的數據,目前,在前20名美容集團中,我們平均每個品牌覆蓋6個國家,而截至2021年12月31日,前20名美容集團平均在80多個國家設有分支機構。就國家覆蓋率而言,這意味着增長潛力又增加了13.3倍。
我們相信,我們已經做好了充分的準備,可以抓住未來的重大機遇,擴大我們在這些美容集團的影響力。
擴大獨立美容品牌的觸角
我們的願景是用數字技術創新改變世界--不僅是通過美容巨頭,也是通過獨立品牌。我們看到了巨大的增長機會,根據Frost&Sullivan的數據,截至2021年12月31日,超過99.8%的獨立美容品牌仍然是空白。我們方便的自助服務平臺允許輕鬆即插即用,並可以幫助較小的獨立品牌和美容商家輕鬆個性化和定製他們的平臺,以更好地服務於他們的消費者。我們為我們的自助服務平臺提供具有競爭力的價格,我們相信這將鼓勵人們廣泛採用我們的解決方案。
我們繼續改進我們的平臺,以便它可以輕鬆地與其他系統集成。目前,我們利用Shopify和淘寶等平臺連接較小的獨立品牌,提供易於部署的AR和AI工具包,幫助降低運營成本,並顯著縮短上市時間。我們打算在與Shopify合作之外,繼續探索其他渠道,為獨立品牌提供無縫、輕鬆的解決方案,提升他們的消費體驗,捕捉美容長尾市場巨大的增長潛力。
超越美麗的目標新增長
利用我們在美容AR和AI領域建立的深厚的行業和技術訣竅以及廣泛的現有客户網絡,我們的下一步是擴展到協同類別,並進一步擴大我們的產品組合。
 
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時尚是我們目前正在取得進展的一個領域。我們計劃在短期內重點關注的領域包括眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶。我們已經與古馳合作推出虛擬試戴眼鏡,並期待更多與時尚相關的產品問世。

服裝也是我們開始擴展的另一個類別,比如衣服、帽子、圍巾和鞋子。我們正在與不同的時尚零售商談判,目標是在2022年底推出我們的時尚服務。

時尚之外的垂直領域是另一個增長領域。我們計劃擴大我們現有平臺上可用的用例,以開拓多元化市場。我們目前正在開發和完善我們的解決方案,用於美髮沙龍、牙科和正畸服務、整形手術以及直播和視頻會議。
我們打算擴大我們的產品供應,以推動無處不在的發展,並提供超越美容的全套產品。我們相信,我們在推動這一增長方面處於有利地位。
尋求戰略投資、收購和合作機會
我們致力於評估和有選擇地尋找跨類別和跨地區的戰略聯盟、投資和收購機會。我們打算考慮整個美容和時尚價值鏈的潛在機會,這些機會將使Perfect能夠鞏固和擴大市場領導地位,加快我們向新的垂直市場和地區的擴張,從我們的技術整合中創造協同效應,並推動收入增長和利潤率擴大。
公司的歷史和發展
我們於2015年2月13日註冊為開曼羣島豁免公司,是從CyberLink剝離出來的。我們主要專注於化粧虛擬試穿解決方案的開發。從2015年到2017年,我們根據市場反饋改進了我們的技術,並將我們的開發擴展到其他美容解決方案,例如在我們的移動應用程序上進行指甲虛擬試穿和皮膚診斷。在2016至2017年間,我們成長為一個擁有超過3億移動應用用户的平臺,這進一步提供了對消費者品味和偏好的反饋和指導。2017年,我們推出了SaaS業務模式,以進一步將技術貨幣化,並獲得大品牌和零售商的進一步支持。隨着髮色虛擬試穿等更多美容解決方案的開發,到2018年底,我們已經能夠提供完整的SaaS系列服務。然後,我們的目標轉向成為AR-和AI-美容和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來,我們引入了美容科技人工智能,並與電商和社交媒體領軍企業建立了大量合作伙伴關係,包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap,以及亞洲科技平臺如阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)。這樣的合作伙伴關係對我們作為全渠道服務提供商的發展至關重要。2021年年中,我們擴大了進入時尚科技領域的道路,其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試穿等產品。創新是我們價值觀的核心,我們尋求繼續擴大我們的產品組合,並加強我們作為致力於美容和時尚行業的AR和AI驅動的解決方案提供商的領導地位。
從2019年1月1日到2022年6月30日,我們的資本支出不到300,000美元,主要用於在我們的正常業務過程中購買某些服務器。
Our Business
我們是美容和時尚技術革命的領先者,提供從在線到通過美容鏡的店內全渠道集成解決方案,這些解決方案具有超個性化、互動性和吸引力。我們提供的體驗重新想象了購物者、品牌、零售商和內容創作者發現、嘗試和購買美容和時尚產品的方式。
我們於2015年開始構建AR和AI-SaaS解決方案。我們的核心AR和AI支持的解決方案提供個性化的美容和時尚產品推薦。我們的產品包括AR-和AI-虛擬化粧試穿,粉底色尋找器,AR-和AI-配件的虛擬試穿,包括珠寶,頭飾,帽子和眼鏡,AR-和AI-髮型和個人診斷產品的AR-和AI-虛擬試穿,包括皮膚分析和麪部分析儀。我們還具有獨特的優勢,可以將不同的解決方案組合到一起
 
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為銷售多種美容產品的品牌打造全面體驗。我們最近推出的化粧教程工具,使品牌的化粧師能夠創建互動的、系統的AR和AI化粧説明視頻,繪製在消費者的臉上,為幫助品牌與消費者互動提供了另一種創新工具。
我們的解決方案嵌套在一個平臺中,這使得我們可以輕鬆地向現有品牌追加銷售和擴展我們的產品,從而提供了一條快速進入市場的途徑。在此期間,我們覆蓋的品牌數量也有所增加,從截至2019年12月31日的239個品牌分別增加到截至2020年12月31日的338個和截至2021年12月31日的444個,年複合增長率為36.3%,截至2022年6月30日進一步增加到472個。我們的主要客户數量從2019年的68個增加到2020年的99個和2021年的124個,年複合增長率為35.0%,截至2022年6月30日的6個月進一步增加到141個。我們也有一個多元化的投資組合,不只是依賴排名前20的美容集團。我們高度可擴展的業務模式允許靈活地與中小型品牌以及行業巨頭合作。
憑藉我們提供的廣泛的SaaS解決方案,我們對於美容品牌實現成功的數字化轉型至關重要,因為市場上沒有其他公司提供如此全面的服務目錄。我們的平臺很難被競爭對手複製,並造成了很高的進入門檻。因此,我們能夠與頂級美容巨頭簽訂多年的多國合同,併為我們的平臺建立高度參與度的消費者基礎。我們的商業模式是由我們吸引新品牌、保留現有品牌以及向新品牌和現有品牌追加銷售的能力推動的。我們與美容品牌簽訂協議,根據協議,這些品牌授權我們的解決方案,並定期向我們付款,我們通過這些付款產生經常性收入。我們投資於我們品牌的成功,因為我們的業務與數字SKU的數量、區域範圍以及所使用的設備和平臺類型成比例地增長。
對品牌和消費者的價值主張
隨着消費者購物行為和預期的變化,品牌需要做出反應並提供解決方案,以增強消費者的購物體驗,滿足他們的新期望。我們相信,我們廣泛的AR-和AI-美容技術解決方案能夠幫助美容和時尚品牌建立強大的品牌忠誠度,提高消費者滿意度,推動銷售,並創造消費者將享受的超個性化體驗。
由於缺乏資源,絕大多數美容品牌本身並不具備進行這種數字化轉型的能力。Perfect能夠在品牌和消費者之間架起一座橋樑,提供一系列易於實施並能夠快速投放市場的全渠道解決方案。
我們與每個品牌合作,將他們的購物體驗帶入在線空間,部署虛擬試穿、皮膚分析和AI人臉分析等解決方案,並搭配超個性化的產品推薦。我們的解決方案還可以通過美容鏡在實體店部署,利用最新的技術增強面對面的購物體驗。這使得品牌能夠創造出現代購物者所期待的全新、無縫和凝聚力的購物體驗。目前,排名前20位的美容集團100%已經將AR和AI技術融入他們的商業模式,其中17家是Perfect‘s的客户。
除了為品牌和消費者帶來價值外,我們相信我們還通過減少美容樣品浪費和過度消費給環境帶來積極影響。我們的解決方案還促進品牌重新思考他們採購產品和設計包裝的方式,並減少對環境的有害影響。憑藉我們的可持續解決方案和零浪費虛擬試穿技術,我們幫助美容品牌更接近實現他們的ESG目標,並向他們的消費者證明他們值得這樣的消費者信任。我們的AR&AI驅動的虛擬試穿技術在商業智能集團的大獎中被評為2021年度綠色產品。
Our Platform
我們通過簡單易用的雲平臺 - 完美控制枱提供我們的解決方案。首先,品牌可以直接在完美的控制枱上編寫虛擬產品SKU。其次,然後存儲SKU和
 
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可以立即預覽 。第三,品牌可以將SKU發佈到多個渠道和地理位置,包括網站、移動應用程序和店內智能鏡子。最後,Perfect控制枱通過完整的品牌分析和客户內容管理系統提供深入的產品試用洞察,以跟蹤、分析和管理消費者參與度。
我們的產品和服務
我們提供了一個AR和AI平臺,提供逼真的虛擬試穿,跨平臺,包括品牌官方移動應用、官網、店內售貨亭等品牌自有渠道,以及領先的第三方平臺,如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap、阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)、微信、抖音/TikTok和Shopify。具體來説,我們通過(I)我們的雲平臺,或(Ii)授權我們的客户離線SDK或AR/AI離線解決方案或根據客户規格設計的移動應用程序來提供以下服務,其收入分別在我們收入的“AR/AI雲解決方案和訂閲”和“授權”部分確認。見“Perfect‘s管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營結果的組成部分 - 收入。”
AR- and AI-Makeup
AR和AI美粧解決方案是我們於2015年推出的首個面向美容品牌的SaaS技術解決方案。自那以後,它已成為我們產品組合中最受歡迎的解決方案之一。我們為世界各地的美容品牌提供AR和AI化粧解決方案,通過虛擬化粧試粧幫助提升消費者體驗。消費者可以通過Perfect的平臺,在品牌的線上和線下商店試穿產品。在我們專有的AgileFace®技術的支持下,我們的解決方案具有超準確的面部檢測能力,可以進行全方位的膚色分析,獲得即時和逼真的結果。
我們的超逼真效果有助於將顏色與真實產品相匹配,並提供逼真的效果,以匹配品牌的產品特徵。它提供逼真的化粧紋理,包括金屬、珍珠、光澤效果等。我們的解決方案涵蓋了廣泛的虛擬化粧產品,包括但不限於粉底、口紅、腮紅、眼線筆、睫毛膏和眼影。此外,我們能夠結合多個產品試穿創建完整外觀的即時化粧,讓消費者立即看到品牌產品的全部效果。
我們在AR-和AI-美粧下的旗艦產品之一是AI粉底取色器和匹配器。尋找完美的粉底色一直是消費者和品牌共同面臨的美容問題,因為識別單個消費者的準確膚色是很複雜的。然而,有了完美的AI粉底色查找器和匹配器,消費者可以在幾秒鐘內找到完美的粉底色。
這款解決方案是從深度學習數據庫開發的,該數據庫擁有1000多萬個樣本模型,涵蓋了所有膚色組。根據Frost&Sullivan的説法,它是目前市場上最準確的膚色和粉底色匹配產品。AI深度學習算法基於89,969種色調檢測全譜膚色,從明到暗不限等級,從暖到冷的真實底色,提供出色的基礎匹配和產品推薦。它還支持各種類型的基礎紋理,如啞光和輝光,強度也可以進行調整,以接近現實生活中的覆蓋水平,以實現最終的消費者體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_products4clr.jpg]
 
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人工智能皮膚分析
Perfect的皮膚分析於2017年推出,利用我們的尖端技術檢測全套皮膚問題。我們根據臨牀數據與皮膚科醫生共同開發了這款護膚解決方案。它可以即時檢測皮膚狀況,包括水分水平、油性水平、粉刺、變色、暗斑、乾燥、皮膚不均勻、紅腫、皺紋、紋理、黑眼圈、眼袋等,無論您的皮膚類型和種族如何。
Perfect的皮膚分析使用了超過7萬張醫療級圖像來構建AI深度學習算法,並得到了護膚專家的驗證。它分析了一個人的三張人臉圖像-正面、左側和右側的側面,從而確保了整個面部區域的覆蓋。除了檢測皮膚問題,我們的人工智能引擎還可以生成視覺模擬,直接跟蹤消費者面部的逐漸改善。它還可以向消費者提供建議,這些建議可以根據品牌的產品和臨牀測試進行量身定做。我們的護膚解決方案被證明對皮膚病測試具有高度的準確性。它已經被一些全球最大的護膚品牌採用,如露得清和倩碧。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_skin4clr.jpg]
AR- and AI-Hair
Perfect的AR-和AI-Hair技術於2016年推出,允許消費者實時試用各種染髮產品,給消費者帶來極致的虛擬沙龍體驗。我們的解決方案可以應用單一的頭髮顏色、模擬雙色組合的整體頭髮顏色、具有全息頭髮顏色效果的色素頭髮顏色和頭髮高光。該解決方案目前正被主要的頭髮品牌使用,如Aveda和Kao。自2021年10月以來,Kao已停止在日本銷售所有店內髮束顏色樣本,轉而使用其基於我們的AR-和AI-Hair技術的頭髮顏色模擬工具。我們還在努力擴大AR-和AI-頭髮在美髮沙龍的滲透。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_alhirs4clr.jpg]
AR-和AI-配件和眼鏡
我們分別於2015年和2018年首次推出了針對配飾和眼鏡的AR-和AI-配飾技術,自那以來一直在不斷增加我們這一類別的產品套件。我們的AR和AI配件技術為眼鏡、珠寶、髮帶、帽子和其他配件虛擬試戴提供AR效果。對於眼鏡,我們的3D地圖技術使品牌可以毫不費力地創建
 
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使用三張靜止圖像的精確虛擬眼鏡,並使用我們的自動光瞳距離檢測,我們可以為所有人創建非常精確的邊框大小。對於耳環,我們專有的AR耳環3D模型支持高分辨率紋理、材料反射和具有剛體動力學的模擬運動物理。對於AR手錶、手鐲和戒指,我們專有的AgileHand®技術利用基於物理渲染的3D指針模型來映射各種手勢,通過高分辨率紋理和反射提供3D試穿體驗,為手錶帶來逼真的虛擬效果。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_accesori4clr.jpg]
AR- and AI-Nails
2021年,我們為我們的品牌客户推出了指甲虛擬試穿,這是一個可定製的解決方案,通過我們專有的AgileHand®技術,可以針對不同的拋光顏色(單色和多色)以及各種指甲油紋理(例如,乳霜、果凍、透明質地、啞光等)進行試穿。美甲藝術品牌可以在線和店內部署該解決方案,允許消費者無縫測試最新的顏色和款式,提升指甲油產品的購物體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_nails4clr.jpg]
AR-和AI-Man的美容
2021年,我們推出了我們的第一款男士美容產品,虛擬試戴鬍鬚染料和鬍鬚風格。提供的產品包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬以及鬍鬚風格模擬(例如,修剪的鬍鬚、胡茬、全鬍子、圓形鬍鬚、八字鬍、山羊鬍子等)。我們瞭解到,越來越多的男性正在考慮嘗試自己的打扮習慣。為了迎合這些需求,面部毛髮護理公司紛紛加入進來,提供廣泛的護理和造型產品,包括染髮劑和生長血清。我們的AI鬍鬚技術致力於幫助男性輕鬆體驗虛擬美容產品,並在時尚的鬍鬚顏色、風格和設計的浪潮中乘風破浪。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_grooming4clr.jpg]
為了補充我們的AR和AI化粧、皮膚分析、頭髮、配飾、眼鏡、指甲和男士美容技術,我們在過去幾年為品牌推出了各種強大的功能,包括AI面部分析儀和產品推薦、美容顧問1對1、企業培訓的AR直播、網絡和APP的AR直播、店內條形碼試穿等。
AI產品推薦和人臉分析器
2018年和2020年,我們分別推出了AI產品推薦和AI人臉分析器工具,基於我們從所有不同試用中獲得的大量消費者洞察,我們開始改進我們的產品。我們的AI產品推薦使用AI支持的虛擬試穿技術提供高度準確的個性化產品匹配。AI算法可以使用消費者的靜態照片生成具有集成產品信息的虛擬化粧鏡供消費者試用,立即將打印的照片中的粧容帶到生活中,允許品牌創建並向消費者推薦全貌。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_face4clr.jpg]
Beauty Advisor 1-on-1
美容顧問1對1服務允許在線消費者與真正的美容顧問進行點播視頻通話。該服務為消費者和美容顧問提供了一個私人互動的在線環境,進行一對一的虛擬美容諮詢。消費者可以立即得到他們所有美容和化粧問題的答案,而美容顧問可以實時推廣品牌產品。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_advisor4clr.jpg]
 
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用於企業培訓的實時AR
我們提供全球唯一的AR美粧培訓平臺,專門為美容顧問提供在線課程。雅詩蘭黛等品牌通過我們的平臺與員工一起舉辦培訓。品牌培訓師可以在平臺上設置品牌的外觀和產品,並在現場培訓期間虛擬試穿,提供引人入勝和互動的現場培訓課程,學生還可以在世界任何地方測試產品和外觀。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_training4clr.jpg]
網絡和應用程序的AR直播
AR支持的美容直播使用虛擬化粧試鏡,直接在品牌網站上與消費者進行實時互動體驗。觀眾幾乎可以試穿提到的任何產品,提出問題,並在直播期間獲得對產品的即時迴應和反饋。此外,AR服務還具有電子商務功能,允許觀眾立即購買廣播期間的特色產品。品牌還可以輕鬆地將互動直播內容直接整合到他們的網站上,以增強消費者的參與度和網站體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_beauty4clr.jpg]
店內條碼試穿
通過店內條形碼試穿,消費者可以掃描選定產品上的條形碼,並使用手機直接試穿產品。這一工具可以讓品牌和零售商為消費者提供一種數字化的方式,讓消費者在不使用任何實物樣品的情況下虛擬試穿美容產品,為消費者的購物娛樂體驗帶來更經濟、更環保的解決方案。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_barcode4clr.jpg]
 
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產品管道
擴大我們的虛擬試穿應用程序
除了目前的美容技術解決方案外,我們還將推出新的虛擬試戴應用程序,用於高級睫毛、牙齒美白和指甲油。我們最近還推出了一個先進的化粧教程工具,使品牌的化粧師能夠創建互動的AR化粧説明視頻,並將其繪製在消費者的臉上,為品牌提供另一個與消費者互動的創新工具。
我們還在向時尚科技領域擴張,其中包括眼鏡、珠寶、頭飾和手錶的虛擬試穿等產品。
Perfect是一個獨特的定位,可以結合上述任何解決方案來創建全面的在線體驗,致力於提供多種類別的美容和時尚產品的品牌。我們繼續通過從我們的平臺收集的消費者反饋和數據來創新和擴大我們的產品組合。隨着時尚科技的快速發展,我們計劃在美容市場複製我們的成功,並在時尚垂直領域佔據主導地位。我們不僅努力成為一家美容科技公司,還努力成為一家時尚科技公司。
Metaverse
我們也在定位,支持和擁抱元宇宙的發展。我們在AR和AI技術方面的領先地位獨特地使我們能夠通過美麗和時尚在物理和虛擬世界之間架起一座橋樑。我們正在開發並已經通過3D虛擬展位在元宇宙開發並展示了我們設想的V-Commerce的早期版本,供消費者互動、購物和虛擬試用各種化粧品、護膚品、頭髮和時尚配飾。
不可替換令牌(“NFT”)
我們的AR和AI技術可以為數字資產和相關NFT提供額外價值,包括通過虛擬試穿解決方案創建一種新的媒體,在其中可以體驗和享受數字資產。
2022年3月,我們推出了有史以來第一個涵蓋多個美容和時尚類別的虛擬試穿NFT。這類NFT是通過第三方市場(OpenSea)在以太區塊鏈上鑄造的半可替換NFT,代表着“試穿”數字設計的權利,包括化粧造型、手錶、珠寶或眼鏡。半可替換NFT以其在以太上的令牌標準ERC-1155為人所知,是不同於其他NFT的NFT,但數量可能大於1。除了我們NFT的所有者在參與虛擬試穿之前必須驗證其所有權之外,他們可以使用這些虛擬試戴NFT的方式與消費者虛擬試粧外觀和飾品的方式相同,這些方式在“-我們的產品和服務-AR-和AI-Makeup”、“-我們的產品和服務-AR-和AI-Hair”、“-我們的產品和服務-AR-和AI-配件和眼鏡”以及“-我們的產品和服務-AR-和AI-指甲”中披露。
2022年8月,我們決定無限期暫停與NFT相關的業務,因為我們的管理層認為,發展此類業務的好處超過了維持此類業務的潛在成本,包括與之前考慮向打造自己NFT的品牌客户提供虛擬試穿解決方案技術相關的合規成本。在暫停之前,我們提供了8套半可替換NFT,每套限量為20、50或100台,我們在OpenSea上銷售NFT的收入約為0.5Ether,OpenSea生產NFT的收入約為0.05Ether。我們購買了少量的Ether來支付與在OpenSea上上市出售我們的NFT相關的燃氣費。我們的Ether和NFT存儲在以太區塊鏈上,而這些加密資產的私鑰存儲在我們的MetaMASK數字錢包中。截至本招股説明書/委託書,我們持有不到一家Ether和533家NFT。我們不擁有或運營任何用户可以交易、發送或接收NFT或其他加密資產的平臺。
 
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Mobile Apps
利用我們為美容品牌提供的相同的AR和AI技術,我們還運營着幾個YouCam品牌下的移動應用程序。這兩款旗艦移動應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect為用户提供虛擬試穿和美容相機/肖像潤色功能。
截至2021年12月31日,YouCam平臺全球下載量接近10億次,YouCam Makeup和YouCam Perfect等六款免費增值應用程序套件以其超逼真的AR和AI試穿體驗、皮膚科醫生驗證的皮膚診斷以及各種增強自拍圖片和視頻的工具而聞名。我們的日常用户包括來自世界各地的美容愛好者和照片編輯愛好者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_mobapp4clr.jpg]
#1 Makeover
App
Selfie & Photo-
Editing App
#1 Makeup
Video App
Nail Design
App
AR Face Filters
& Effects App
Short Video
Editing App
我們最受歡迎的兩款應用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect在截至2022年6月30日的六個月中平均MAU約為1810萬。我們打算利用我們的移動應用組合來補充和支持我們與美容品牌和零售商的關係的進一步發展,作為向品牌提供解決方案之前新產品創新的試驗枱。
YouCam平臺由六款免費增值應用組成,包括:
YouCam Makeup:一款屢獲殊榮的虛擬美容應用程序,提供全套虛擬化粧工具,包括實時AR化粧應用程序、自拍潤色、頭髮顏色和髮型潤色、皮膚診斷以及實時自拍背景。
YouCam Perfect:領先的照片編輯和美容相機應用程序。YouCam Perfect為用户提供了廣泛的照片編輯功能、面部修飾工具、濾鏡、框架、動畫效果、模板、貼紙等。YouCam Perfect在App Store上的評分為4.8,在Google Play上的評分為4.4,是市場上最受歡迎的照片編輯應用之一。
YouCam視頻:一款頂級的自拍視頻編輯器,用户只需點擊幾下,就可以為TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat、Tumblr等應用美顏,為視頻化粧和染髮,修飾視頻,個性化並使視頻發光。
YouCam美甲:一款獨特的應用程序,讓用户離完美的美甲更近一步。有了YouCam美甲,用户可以通過上光、繪製圖案和添加可愛的指甲貼紙來創建數百種獨特的設計。
YouCam Cut:一款視頻編輯應用程序,允許用户創造性地處理他們的視頻故事。視頻編輯新手和愛好者一樣,都可以快速輕鬆地編輯剪輯,具有廣泛的效果、過渡、覆蓋等。有了YouCam Cut,用户可以用濾鏡調整鏡頭的情緒和顏色,以及創建慢動作和延時效果,並添加背景音樂。
YouCam Fun:一款有趣、有趣的應用程序,用户可以即時抓拍並與朋友分享實時視頻或自拍。我們準確的人臉檢測技術允許用户實時玩美容濾鏡、有趣的場景、相框、動物面具等。
 
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我們的合作伙伴和客户
我們既為品牌所有者服務,也為個人消費者服務。截至2022年6月30日,我們的YouCam應用程序在全球的下載量超過10億次,截至2022年6月30日的六個月平均MAU約為1870萬,我們擁有廣泛的消費者基礎。此外,我們還與世界級科技巨頭建立了戰略合作伙伴關係,併為多個知名美容或時尚配飾品牌所有者提供解決方案。
戰略合作伙伴關係
我們與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在內的世界級科技巨頭以及阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)等亞洲科技平臺建立了戰略合作伙伴關係,為我們提供了廣泛的觸角,以推廣我們的虛擬試穿解決方案。
阿里巴巴-SW:自2019年以來,完美將我們的美粧AR解決方案原生整合到阿里巴巴-SW的天貓和淘寶平臺(中國最大的電子商務網站)。已經使用完美世界平臺的品牌,可以使用已經為其他渠道配置的同一套SKU,並在該品牌在天貓和淘寶的官方門店直接“開啟”類似的試穿體驗。
Alphabet:同樣,完美從2020年開始與Alphabet(谷歌和Youtube)合作,使品牌能夠充分利用預先配置的SKU分類,在YouTube上(通過品牌互動AR廣告,在品牌產品視頻和互動AR廣告下)和在谷歌搜索(當特定品牌或產品被搜索時)為消費者提供虛擬試穿體驗。
Snap:我們在2020年末啟動了與Snap合作的第一階段,並計劃在我們全面發佈的過程中將虛擬試穿功能擴展到40多個品牌。
Meta(Instagram):Instagram與我們合作,在2019年推出AR試穿,在Instagram上選擇商家,讓消費者虛擬地應用美容產品。隨着過去兩年對AR試穿的需求增加,Meta(Instagram)正在努力改善和擴大對商家的這項服務。
在所有這些合作伙伴中,Perfect是少數幾個被允許將他們的代碼直接集成到大型技術平臺的第三方之一,這使得通過Perfect的AR和AI引擎的消費者體驗更加無縫。完美的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了其產品對消費者的粘性。我們相信,美容品牌自然更喜歡像Perfect這樣的中立平臺,它具有跨所有銷售渠道和社交網絡的部署能力,因為它讓品牌放心,同一套SKU只需配置一次,然後可以在銷售渠道之間靈活部署,以獲得一致的消費者體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_virual4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1830531/000110465922103983/tm228803d1-pht_brands4clr.jpg]
品牌成功案例
我們成功地幫助我們的品牌客户實現了銷售額增長、籃子尺寸增加以及其他明顯的ROI改善。以下是某些品牌遇到的挑戰和我們成功提供的解決方案的概述。
Brand
Challenges
Solutions
Brand A

為消費者提供新的產品體驗方式,體現了A品牌創造創新、精緻、高性能美容產品的傳統

脣膏虛擬試穿:啟用脣膏虛擬試穿

實時膚色檢測利用89,969個膚色的知識庫,幫助消費者找到他們喜歡的粉底色
Brand B

注重包容性,部署AR和AI技術,適用於不同年齡、種族和性別的所有膚色和臉型

通過提供一流的虛擬試戴技術實現全渠道數字化轉型,以確保精確的色調精度並促進包容性
Brand C

通過一流的AR吸引消費者,提供虛擬試穿體驗

將AR平臺部署為C品牌網站和移動應用程序的組成部分,以增強在線消費者的發現體驗
Brand D

從AR技術的角度來看,由於所需的精確度,很難實現眉毛

利用我們先進的臉部點檢測功能,通過眉毛開始、眉弓和眉尾精確、準確地提供細微的複雜性
Brand E

使用户能夠執行皮膚診斷、接收產品推薦和跟蹤護膚旅程

打造定製皮膚診斷工具,利用AR和AI技術掃描用户面部,為用户提供實時護膚分析,提供即時、詳細的分析
我們有很強的能力深化與品牌的現有關係。以下是兩個案例研究,説明我們如何顯著增加與兩個品牌客户的經常性合同收入
 
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通過增加SKU、訂用模塊和覆蓋的國家/地區的數量,在2016年至2020年間。我們與品牌加深關係的能力證明瞭我們解決方案的卓越。
Brand A
Brand B
2016
2020
2016
2020
經常性合同收入(千美元)
35 1,572 1 666
Number of SKUs Covered
840 26,169 160 37,060
訂閲模塊數量
1 6 1 5
Number of Countries
3 49 1 36
研究與開發
我們廣泛的AR和AI支持的解決方案的成功依賴於技術。我們在研發上投入了大量的時間、資源和費用。創新是我們核心價值觀的一部分,我們正在不斷推動技術前沿,以發展AR和AI技術,並提供新的美容和時尚解決方案。截至2022年6月30日,我們擁有24個SaaS技術解決方案和6個移動應用程序。我們擁有159名AR和AI專家,他們推動了我們技術的發展。
Perfect的技術亮點包括:

使用200點實時地標映射到消費者的面部特徵;

在視覺計算的支持下生成3900個實時的面部3D實時網格;

支持10多種不同的彩粧紋理(例如,啞光和金屬);

識別近9萬個膚色;

使用1000多萬個數據集來訓練AI深度學習算法,以實現所有種族和膚色的最佳性能;以及

截至2022年6月30日,通過49項專利和專利申請保護我們的知識產權。
我們的旗艦技術是:
我們高精度的面部AR渲染能力
根據Frost&Sullivan的説法,我們的AgileFace®Face Face技術實時投影3,900個3D網格,是美容應用程序中最詳細的,可以實現高性能、高精度和高清晰度的面部實時AR效果。根據Frost&Sullivan的説法,我們能夠以最高的精度執行面部化粧效果,這導致了完全包容的虛擬試穿體驗,涵蓋了所有種族和年齡的面部屬性。到目前為止,Perfect已經積累了覆蓋所有種族的所有彩粧產品類別(嘴脣、眼睛、面部和頭髮)的模擬經驗。根據Frost&Sullivan的説法,我們的記錄和領域專業知識是任何競爭對手都無法比擬的。
我們逼真的增強現實技術
我們的專利AR技術使用3D渲染、膚色分析、紋理匹配和光線平衡,以確保與消費者面部肌肉一起移動的逼真化粧效果,無論角度或表情,創造更準確和真實的試驗,與真實產品的體驗相匹配。
我們的人工智能和機器學習能力
我們擁有強大的人工智能技術,可以利用深度和機器學習算法,這些算法建立在每年來自世界各地100多億次真實試訓的數據基礎上。我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗,以及個性化的建議。
我們龐大而豐富的數據庫支持開發獨特的商業智能
我們能夠通過品牌的所有不同接觸點收集數據,這為我們提供了流行趨勢的信息,對市場的整體看法,包括供需情況,以及對市場的洞察
 
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消費者的購物體驗。我們每天處理500 GB的關於消費者偏好的數據記錄,並使用這些數據不斷完善我們的技術並構建新的功能。
我們的精確手部跟蹤技術
我們的AgileHand®技術採用基於物理的渲染方法和增強的環境照明,以逼真的手部AR效果。我們模擬現實生活中的物理,包括建築材料、紋理、微反射和光散射,以及使用專有視覺計算算法開發的增強型環境照明,以模擬自然照明並在虛擬產品上應用逼真的效果。這使我們能夠説明逼真的現場虛擬試穿效果的戒指,手鐲,手錶,指甲油,等等。AgileHand®技術是針對真實的手部模型進行培訓的,具有完整的手勢、膚色、紋理以及手和手指的大小,以涵蓋所有獨特的個人特徵。
知識產權
知識產權是完美的基礎。憑藉市場上一些最先進的美容技術解決方案,我們盡一切努力保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。
截至2022年6月30日,我們共提交專利申請49件,已登記專利23件,正在申請26件。作為一家SaaS公司,我們向品牌和零售商授權我們的解決方案,而不轉讓任何知識產權。我們打算繼續定期評估為我們的技術尋求專利保護的機會,我們認為這將提供有意義的競爭優勢。
Regulation
Data Privacy
隱私和數據保護法在我們的業務中扮演着重要角色,這些法律限制我們存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護由我們的消費者提供給我們的非公開個人信息。與收集消費者數據有關的法律、法規和行業標準在我們開展業務或可能擴展的各個司法管轄區不斷髮展,包括但不限於以下內容:
美國
在美國,各種聯邦和州監管機構,包括聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦法律更嚴格或範圍更廣,或者提供更大的個人權利,而且這些法律可能彼此不同。例如,2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)對“個人信息”的定義足夠廣泛,包括個人設備提供的在線識別符,並對公司在向用户提供收集和共享數據方面的信息和控制水平施加了更嚴格的義務。
Taiwan
在臺灣收集、處理和使用個人資料主要受《個人資料保護法》(以下簡稱《個人資料保護法》)和《個人資料保護法》的實施細則以及相關主管部門發佈的其他適用規則或條例的約束,尤其是不同行業監管機構制定的安全維護計劃的部門規章。自2018年7月起,國家發展委員會接管司法部的權力和職能,成為負責解釋《憲法》和政府各主管部門之間有關事項的內部協調的機構。PDPA的執行由中央、地方、市和縣政府主管部門管理,這些主管部門規範和監督每個行業的非政府機構的業務運營。
 
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歐盟和英國
《一般數據保護條例》(“GDPR”)與國家立法、法規和指導方針一起管理個人數據的處理,並對歐盟和英國收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制。特別是,GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、安全違規通知以及個人數據的安全和保密等方面的義務和限制。此外,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求在當地存儲和處理數據或類似要求。
China
中國政府部門,特別是中國網絡安全管理局,非常重視數據保護執法。《中華人民共和國Republic of China網絡安全法》(以下簡稱《CSL》)是中國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)是數據安全領域的根本性法律,涵蓋了國家管理和數據處理者兩個層面的數據安全機制、義務和責任。《人民Republic of China個人信息保護法》代表着中國個人信息保護和企業合規的新時代。DSL、PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱,並與各種系統的補充法規、措施和標準共同構成了中國網絡安全和數據保護的立法框架。
完美保護隱私的努力
我們致力於保護個人數據。對於移動應用,我們已經制定了通過我們的移動應用使用我們的平臺的隱私政策。在特定最終用户數據隱私法要求的國家/地區,我們向消費者提供有關我們收集和使用數據的通知,並分別就每個目的通過勾選框徵求消費者對使用數據的同意。對於提供給美容品牌和零售商的解決方案,我們在大多數情況下都不會收到最終消費者的個人信息。儘管如此,我們仍與品牌和零售商合作,遵守相關法律,保護數據隱私,包括在與品牌和零售商簽訂合同之前評估其隱私保護的有效性,通過合同安排分配隱私保護責任,以及不斷完善我們內部的數據保護機制。我們定期在全公司範圍內開展隱私培訓,並根據法律法規的變化審查和調整我們的隱私政策。
臺灣的外匯管制
我們的臺灣子公司和分支機構對我們的付款涉及新臺幣到美元的貨幣兑換,受臺灣當局實施的外匯管制。根據臺灣外匯管理法,新臺幣50萬臺幣或以上之外匯交易,須向臺灣中央銀行申報。此外,公司如有下列匯款行為,應提交相關證明,並經臺灣央行核準:(一)單筆匯款金額超過一百萬美元;或(二)年累計購滙或售匯金額超過五千萬美元。臺灣政府可以在某些緊急情況下進一步實施外匯限制,如臺灣政府在穩定國際收支平衡方面遇到極大困難,或臺灣金融和資本市場出現重大動盪。
銷售和市場推廣
我們快速擴展的銷售代表團隊遍佈四大洲的11個城市,截至最後可行日期,我們已與450多個化粧品品牌達成交易,併為全球前20大美容集團中85%的公司提供服務。通過採用SaaS模式,我們的收入與業務量成比例增長
 
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我們客户使用的數字SKU、區域範圍以及設備和平臺類型。我們專注於培養協同的長期關係,幫助我們的合作伙伴推動銷售,提高參與度,並加強他們的品牌。
我們採用廣泛的營銷活動來與現有和潛在的企業和消費者合作伙伴打交道。這些措施包括定期發佈新聞稿,所有主要渠道的社交媒體活動,包括Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok和LinkedIn,有針對性的電子郵件營銷,線上和線下廣告,以及行業活動參與。
為了推動採用我們的解決方案,我們為我們的銷售團隊開發了銷售線索生成系統,以促進入站和出站銷售線索來源。我們的入站線索主要是通過我們在美容行業內建立的積極口碑來推薦客户。我們還從搜索引擎優化和按點擊付費等營銷渠道,以及通過我們定期的在線研討會和研討會、博客和社交媒體帖子收到入站線索。我們的海外銷售線索是由我們的銷售團隊通過參加貿易展會和網絡活動推動的,並通過新聞稿、ZoomInfo和時事通訊等渠道主動尋找新的線索。
一旦我們獲得銷售線索,我們的銷售團隊將與潛在客户密切合作,將這些銷售線索轉化為我們的銷售渠道。我們專注於瞭解品牌的需求,並推薦最適合他們的服務。我們的銷售團隊將逐步與潛在客户合作,以瞭解和評估我們提供的服務,協商最佳價格,並最終敲定交易。
季節性
我們受到品牌支出季節性波動的影響。從歷史上看,第四季度通常是品牌和零售商預訂我們解決方案最多的季度,恰逢年終假日購物季,這會影響我們的業務、收入和運營業績。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。
Competition
我們已經鞏固了我們作為全球領先的全球美容技術解決方案提供商的地位,目前我們在SaaS解決方案領域沒有重大的直接競爭。我們是唯一一家AR和AI技術公司,為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案,包括化粧品、護膚品、眼鏡、時尚配飾和男士美容。該公司的競爭優勢和領先地位進一步得到品牌合作伙伴的高度肯定以及多個行業獎項的支持。
ModiFaces Inc.、Revive、Wanna、Holition和GlamST可以被視為我們最接近的競爭對手,儘管它們的產品供應有限。我們相信,我們的競爭優勢基於以下競爭因素:

技術準確性和平臺可伸縮性

全渠道在線狀態

產品介紹

易用性和可靠性

研發人才
在我們提供的移動應用方面,我們直接與幾個市場參與者競爭,包括Faceune2、美圖、PicsArt、Camera 360和B612。這些相互競爭的移動應用程序專注於照片編輯、美化和潤色功能,類似於我們的YouCam Makeup、YouCam Perfect和YouCam Video應用程序。
組織結構
截至2022年6月30日,我們直接擁有以下公司的100%股權:

完美公司(上海),一家在中國成立的公司

在日本註冊的公司Perfect Corp.
 
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在臺灣註冊成立的完美移動公司

在英屬維爾京羣島註冊的Perfect Mobile Corp.公司

完美公司,在美國加利福尼亞州註冊成立的公司

美容公司,一家在開曼羣島註冊的公司

在開曼羣島註冊的時尚公司
員工和人力資本
我們的全球團隊遍佈四大洲。截至2022年6月30日,我們在全球擁有295名員工,其中包括127名研發人員。我們的開發中心位於臺灣,這使我們能夠輕鬆獲得世界級的、具有成本效益的工程人才庫,從而增加了我們強大的競爭優勢。
下表列出了截至2022年6月30日按職能分類的員工數量。
Number of Employees
Percentage
Sales and Marketing
143 48.4
研究與開發
127 43.1
一般和行政
25 8.5
Total 295 100.0
我們的技術團隊擁有深厚的知識基礎。我們的團隊從世界各地的頂尖大學獲得了他們的教育。我們研發團隊的絕大多數(90%)擁有碩士學位,4%擁有博士學位。超過三分之一的團隊積累了超過10年的行業經驗,另有24%的人在該行業工作了5到10年。我們還致力於培養年輕人才,我們團隊中33%的人是應屆畢業生。這些人才帶來了活力、興奮和開箱即用的想法,幫助我們不斷創新並緊跟行業趨勢。
我們平等尊重每個人,只根據人才招聘員工。我們多元化的全球團隊由不同種族和LGBTQ+身份的人才組成,其中51%是男性,49%是女性,我們的經理和高管中有48%是女性,包括首席執行官。
我們擁有一支敬業、經驗豐富、穩定的高級管理團隊,從公司的早期階段開始,他們就共同努力了十多年,使公司不斷髮展壯大。我們的管理團隊由頂尖的行業專家和有遠見卓識的人士組成,他們都擁有二十多年的行業經驗。我們是一支能夠非常靈活地適應動態變化的市場的團隊,考慮到我們的扁平層次結構。這也使我們能夠快速做出決策,在需要時進行調整,並準確執行戰略。
Facilities
我們的公司總部以及我們的核心研發團隊都在臺灣新北市。我們在臺灣、日本、美國和中國大陸設有辦事處,以服務於我們不同地理位置的客户羣。
我們租用了我們所有的設施。有關租賃的其他信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-某些關係和關聯方交易-​Perfect-租賃協議”的部分。我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。
法律訴訟
我們不時地參與與我們的業務開展相關的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律訴訟,而吾等相信訴訟結果會對吾等的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。
 
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企業信息
我們主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓,電話是+886-2-8667-1265。我們的網站地址是www.Perfect tcorp.com。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,該網站以電子形式包含我們以電子形式提交給美國證券交易委員會的每一份報告和其他信息。
 
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Perfect歷史財務信息彙總
除文意另有所指外,本節中提及的“Perfect”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Perfect Corp.及其在業務合併完成前的合併子公司。
下表顯示了我們的彙總合併財務數據。我們根據國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的歷史綜合經營摘要報表及截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表摘要資料均源自本委託書/招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的綜合歷史綜合經營報表及截至2022年6月30日的綜合資產負債表資料來自本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表,該等財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。我們未經審核的綜合財務報表是在與經審核的綜合財務報表一致的基礎上編制的,並在我們看來,包括我們認為對該等報表所載財務信息的公允報告而言必要的所有調整,僅包括正常的經常性調整。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果,截至2022年6月30日的六個月或任何其他過渡期的結果也不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。
下列財務數據應結合本委託書/招股説明書其他部分所載的“完美管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表及其附註閲讀,並以此為參考。
Year ended December 31
Six months ended June 30
(千美元,每股除外)
2019
2020
2021
2021
2022
Revenue
22,930 29,873 40,760 17,288 23,379
銷售和服務成本
(1,596) (3,962) (5,736) (2,594) (3,282)
Gross profit
21,334 25,911 35,024 14,694 20,097
Operating expenses:
銷售和營銷費用
(13,555) (18,107) (25,287) (10,761) (12,087)
一般和行政費用
(3,045) (3,078) (4,936) (1,133) (4,700)
研發費用
(6,143) (7,567) (9,838) (4,184) (5,358)
總運營費用
(22,743) (28,752) (40,061) (16,078) (22,145)
Operating profit (loss)
(1,409) (2,841) (5,037) (1,384) (2,048)
營業外收支:
Interest income
158 243 131 65 178
Other income
691 191 118 9 11
Other gains and (losses)
(1,173) (2,792) (151,638) (1,695) 28,977
Finance costs
(5) (9) (9) (3) (5)
營業外收支合計
(329) (2,367) (151,398) (1,624) 29,161
Loss before income tax
(1,738) (5,208) (156,435) (3,008) 27,113
Income tax expense
(247) (385) (417) (137) (161)
Net loss for the year / period
(1,985) (5,593) (156,852) (3,145) 26,952
Loss per share
Basic loss per share
(0.01) (0.02) (0.52) (0.01) 0.08
Diluted loss per share
(0.01) (0.02) (0.52) (0.01) (0.00)
 
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($ in thousands)
As of
December 31
As of
June 30,
2022
2020
2021
Total Assets
86,236 88,904 93,832
Total Liabilities
121,979 279,346 251,732
Total Equity
(35,743) (190,442) (157,900)
負債和權益合計
86,236 88,904 93,832
 
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Perfect‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供完美管理層認為與評估和了解完美的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的“Perfect歷史財務信息摘要”以及經審計的歷史綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。這一討論和分析也應與Perfect的預計合併財務信息一起閲讀,在題為“未經審計的預計合併財務信息”一節中。除了歷史財務信息外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息,請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素,包括“風險因素”或本委託書/招股説明書中其他部分陳述的因素,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
本節中包含的某些數字,包括利率和其他百分比,已進行了四捨五入,以便於列報。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的數額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用完美公司合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
除文意另有所指外,本節中所有提及“Perfect”時,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Perfect Corp.及其合併子公司。
公司概況
根據Frost&Sullivan的數據,按服務的品牌集團數量計算,完美是市場上最大的美容科技AR和AI參與者,根據2021年公佈的收入,它為全球20大美容集團中的85%(20家中的17家)提供服務。我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式,創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們尖端的、超逼真的虛擬試穿解決方案,我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來改變傳統的在線和店內購物之旅。
截至2022年6月30日,我們的總客户羣包括超過450個品牌,包括雅詩蘭黛集團、LVMH、科蒂和資生堂等全球行業領軍品牌,擁有超過50萬個彩粧、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品的數字SKU,以及每年超過100億次的虛擬產品試穿。我們在2021年擁有124個關鍵客户,並在截至2022年6月30日的6個月中進一步增加了17個關鍵客户。我們有很強的客户保留率和忠誠度,特別是在大客户中,截至2019年、2020年和2021年的NDRR分別為212%、145%和125%,保留率分別為95%、95%和92%,期間的平均NDRR為161%,平均保留率為94%。
我們還為消費者提供了六款YouCam品牌的手機應用。這些應用程序補充和支持了我們核心SaaS業務的創新發展。
自2015年成立以來,我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增加到2021年的4080萬美元,複合年增長率為33.3%;截至2021年6月30日的6個月,總收入從1730萬美元增加到2340萬美元,增長率為35.2%。我們收購新品牌的勢頭繼續強勁,從截至2019年12月31日的239個品牌分別增長到2020年12月31日的338個和2021年12月31日的444個,年複合增長率為36.3%,截至2022年6月30日進一步增長到472個。我們的主要客户數量從2019年的68個增加到2020年的99個和2021年的124個,年複合增長率為35.0%,截至2022年6月30日的6個月進一步增加到141個。隨着我們的發展和不斷擴大我們的產品供應,我們希望顯著增加我們的滲透率,不僅是美容,還包括其他時尚領域。我們的淨虧損從2019年的200萬美元增加到2021年的1.569億美元,而前六個月我們的淨收益為2700萬美元
 
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截至2022年6月30日止,而截至2021年6月30日止六個月則分別錄得淨虧損310萬美元,分別主要由於於建議交易過程中可轉換優先股的非現金公允價值調整所致。
企業合併和上市公司成本
於2022年3月3日,Perfect、合併子公司1及合併子公司2與普羅維登特訂立業務合併協議,據此,除其他交易外,根據協議所載條款及條件,(I)合併子公司1將與普羅維登特合併並併入普羅維登特,而普羅維登特將作為Perfect的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在,及(Ii)普羅維登特將與合併子公司2合併並併入合併子公司2,而合併子公司2將於第二次合併後作為完美公司的全資附屬公司繼續存在。
業務合併預計將作為完美相當於完美髮行股票以換取普羅維登淨貨幣資產的資本交易入賬。企業合併不構成IFRS 3,企業合併中定義的企業合併,因為公積金是一個非經營實體,不符合IFRS 3對企業的定義。
業務合併將在基於IFRS 2股的支付範圍內入賬。因此,所發行的完美普通股的公允價值超過所收購的公積金可識別淨資產的公允價值,代表對完美證券在證券交易所上市的服務的補償,並在交易完成時支出。
對於將發行的與業務合併相關的完美認股權證,將在業務合併完成後根據國際會計準則第32條作為負債入賬,因此,將通過經營報表進行持續的按市值計價調整。
除上述情況外,繼任者未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化預計是現金增加(與Perfect截至2021年12月31日的綜合財務狀況表相比),假設沒有贖回情況,現金增加高達3.25億美元。然而,在説明性的贖回方案中,現金餘額預計增加約1.15億美元。在每種情況下,完美公司現金餘額的預期增加都扣除了完美公司和普羅維登特公司因擬議交易而產生的非經常性交易費用和支出,目前估計約為1,000萬美元,不包括與IPO相關的約805萬美元的遞延折扣,這一折扣後來被放棄。
於完成合並後,發行的完美普通股的任何公允價值超過所收購的公允價值、股東溢價股份的估計股份或有付款及保薦人溢價促進股份的估計股份或有付款,代表對完美證券在證券交易所上市的服務的補償,並於完成時支出,假設無贖回情況及説明性贖回情況下,預計分別約為510萬美元及860萬美元。
作為業務合併的結果,Perfect預計將在紐約證券交易所上市,這將需要Perfect招聘更多人員並實施額外的程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。完美預計,作為一家上市公司,每年都會產生額外的費用。見“--業務成果構成部分--一般和行政費用”。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的運營結果受到以下因素的影響:
美容和時尚行業AR和AI技術的總體採用率
我們的運營結果受到美容和時尚行業AR和AI技術整體增長和採用的影響,而美容和時尚行業又受到客户對這些技術的需求的影響
 
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和品牌數字化轉型的速度。任何這些一般行業條件的變化以及我們適應這些變化的能力都可能影響我們的業務和運營結果。
儘管近年來數字化轉型的步伐很快,但美容品牌對AR和AI的採用率估計仍然很低。我們看到了繼續推動美容和時尚行業AR和AI解決方案數字化和擴散的重要機遇。根據Frost&Sullivan的數據,2021年全球美容技術(自上而下和自下而上的平均方法)的潛在市場總額估計約為33億美元,2026年將增加到61億美元,年複合增長率為13.0%。我們相信,憑藉我們獨特的技術能力和從超過100億次真實年度試鏡中收集的大量培訓數據集,我們可以繼續鞏固我們在美容AR-和AI-SaaS行業的產品領導地位,並推動美容和時尚品牌進一步採用。
我們將服務貨幣化的能力
我們提供各種解決方案,包括化粧、美甲、髮型、鬍鬚染料和造型、眼鏡和珠寶的虛擬試穿、先進的皮膚診斷技術、粉底液查找器和我們的互動平臺。我們還提供全渠道、跨平臺的解決方案,可以跨平臺實施,包括品牌自有渠道,如品牌官方移動應用、官方網站、店內售貨亭,以及領先的第三方平臺,如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴-SW(淘寶和天貓)。我們能夠為每個品牌提供定製的解決方案。有關我們的產品和服務的詳細信息,請參閲“完美的業務-我們的業務”。有關我們產品和服務的收入確認的詳情,請參閲本委託書/招股説明書中包含的“-經營結果的組成部分-收入”和我們合併財務報表的註釋4“重要會計政策摘要”。下表列出了我們根據客户類型列出的年度收入細目:
Year ended December 31,
Six months ended June 30,
2019
2020
2021
2021
2022
US$’000
% of total
revenue
US$’000
% of total
revenue
US$’000
% of total
revenue
US$’000
% of total
revenue
US$’000
% of total
revenue
Revenue from brands
20,309 88.6% 22,302 74.7% 26,691 65.5% 11,127 64.4% 14,573 62.3%
來自主要客户的收入(1)
16,711 72.9% 19,512 65.3% 21,666 53.2% 9,371 54.2% 12,050 51.5%
非主要客户品牌的收入(2)
3,598 15.7% 2,790 9.3% 5,025 12.3% 1,756 10.2% 2,523 10.8%
移動應用訂户收入
1,416 6.2% 5,802 19.4% 11,636 28.5% 4,920 28.5% 7,811 33.4%
廣告網絡服務提供商的收入
1,195 5.2% 1,742 5.8% 2,398 5.9% 1,225 7.1% 981 4.2%
Others
10 0.0% 27 0.1% 35 0.1% 16 0.1% 14 0.1%
Total revenue
22,930 100% 29,873 100% 40,760 100% 17,288 100% 23,379 100%
Notes:
(1)
分別佔我們2019年、2020年、2021年和2022年上半年品牌收入的82.3%、87.5%、81.2%和82.7%。
(2)
分別佔我們2019年、2020年、2021年和2022年上半年品牌收入的17.7%、12.5%、18.8%和17.3%。
我們增加收入的能力在一定程度上取決於保留我們現有的品牌並擴大他們對我們服務的使用。在管理業務時,我們的管理層密切關注我們的NDRR和重點客户的保留率,這可以為我們的業務增長提供可靠的指導,原因如下:(I)2019、2020和2021年來自重點客户的收入分別約佔我們總收入的72.9%、65.3%和53.2%,我們的首要戰略重點是分配更多
 
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(Ii)2019年、2020年和2021年,來自所有品牌的收入分別佔我們總收入的88.6%、74.7%和65.5%,關鍵客户構成我們品牌客户的核心,因為來自關鍵客户的收入佔相應年度所有品牌收入的82.3%、87.5%和81.2%;(Iii)與其他運營指標相比,NDRR和保留率是我們與向品牌客户提供服務相關的收入可持續性的良好指標。
隨着我們加深與現有品牌的長期關係,我們的目標是通過跨姐妹品牌、美容集團的地理位置和垂直市場的交叉銷售,以及向美容品牌追加銷售增量SKU、模塊和功能,來提高每個品牌的平均經常性費用。我們相信,我們平臺的粘性和可擴展性為我們抓住這一盈利機會做好了準備。
除了大品牌客户這一關鍵客户外,我們還從其他客户那裏獲得了少數收入。2019年、2020年和2021年,非重點客户對公司總收入的貢獻率分別為27.1%、34.7%和46.8%。這類非重點客户主要包括非重點客户品牌、訂閲我們移動應用程序中優質增值功能的消費者以及在我們的移動應用程序中顯示美國存托股份的廣告網絡服務提供商。我們通過MAU和月度活躍用户監控我們的移動應用訂閲業務,並對我們的主要移動應用競爭對手的產品評級和提供的功能進行基準評估。我們通過每千次印象的有效成本來監控我們的廣告收入。下表列出了我們移動應用程序在指定年份的平均MAU和平均月活躍用户數:
Year ended December 31,
Six months ended
June 30,
(in millions)
2019
2020
2021
2021
2022
Average MAUs
45.8 35.4 25.1 27.0 18.7
平均月活躍用户數(1)
0.07 0.21 0.35 0.30 0.46
Note:
(1)
月度活躍用户是指訂閲我們的移動應用程序的高級功能並在衡量的月末保持活躍訂閲的付費用户。
由於我們的主要業務戰略是加強我們在向品牌客户提供AR-和AI-SaaS解決方案方面的市場領先地位,我們預計將減少分配給我們的移動應用訂閲和廣告服務的資源。因此,在可預見的未來,我們來自消費者和廣告網絡服務提供商的收入可能會繼續佔我們總收入的少數份額。
我們有能力擴展到新的垂直市場並擴大我們的品牌基礎
我們的願景是通過全球美容集團和獨立品牌,通過數字技術創新改變世界。根據Frost&Sullivan的數據,我們在這些規模較小的美容品牌中看到了巨大的增長機會,因為超過99.8%的獨立美容品牌仍然是空白。我們打算繼續致力於為這些獨立品牌提供無縫和輕鬆的解決方案,因為捕獲這一品牌基礎預計對推動我們業務的增長非常重要。
利用我們在美容AR-和AI-SaaS領域建立的深厚的行業和技術訣竅以及廣泛的現有客户網絡,我們還希望擴展到協同類別,並進一步擴大我們在美容之外的產品組合,以擴大我們的品牌基礎。我們正在尋求擴展到時尚(在眼鏡、指甲設計、手錶、配飾和珠寶等領域)、服裝(如服裝、帽子、圍巾和鞋子),並超越時尚(如美髮沙龍、牙科和正畸服務、整形手術、直播和視頻會議的解決方案)。其中一些服務已經部署,我們也在與這些領域的不同品牌進行談判。
我們處於一個獨特的位置,我們現有的行業領先的面部美容解決方案可以與這些新類別結合使用。例如,在眼鏡方面,我們可以提供一種解決方案,讓消費者可以同時試用虛擬化粧的眼鏡。這是一件事
 
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考慮到AR和AI化粧的複雜性,眼鏡AR和AI供應商不容易做到這一點。最終,我們的目標是增加產品供應,推動無處不在的發展,並提供超越美麗的全套產品。
我們管理和提高運營效率的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。展望未來,我們不斷擴大的業務規模和技術的進步可能會導致邊際運營成本和支出下降。我們預計,隨着我們擴大客户基礎,我們的客户獲取努力將受益於我們強大的品牌認知度和口碑推薦。
我們對技術的持續投資還有助於提高運營效率,使相同數量的員工能夠隨着時間的推移提供更高的工作效率。此外,我們相信,我們將繼續從規模經濟中受益,因為我們將繼續積極管理我們的一般和行政費用水平。然而,某些鉅額支出,如上市費,將對我們未來幾年的盈利能力產生負面影響。
我們的人員和技術
我們專注於投資於我們的人員和技術,這對我們創造迎合消費者需求的創新產品和服務以及進一步擴大我們的客户基礎至關重要。我們廣泛的AR和AI支持的企業和消費者解決方案的成功依賴於技術,技術提供了一流的準確性、可擴展性和性能。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了世界各地的企業。為了遏制新冠肺炎的傳播,許多國家實施了旅行限制,並強制關閉商店,鼓勵人們呆在家裏,避免在公共場所聚集。這些持續的措施影響了我們的線下業務,因為購物中心關閉,對我們的線下產品(如店內售貨亭)的需求顯着下降。
新冠肺炎疫情已經將許多美容零售商的重點從主要線下轉移到了線上,消費者無法像過去那樣與產品或美容顧問進行互動。我們能夠抓住這一變化,因為我們的客户積極擴大他們的在線服務產品。數字渠道採用的加速導致了我們在線服務需求的強勁增長,我們預計這將是我們未來的主要增長動力。
從2021年第四季度開始,新冠肺炎的幾個新變體在各國出現,並恢復了不同級別的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的運營和財務業績,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法預測。見“風險因素-一般風險-任何災難,包括自然災害、衞生流行病的爆發,如正在進行的全球新冠肺炎大流行或其他非常事件,都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響”。
演示基礎
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。為了列報綜合財務報表,我們的資產和負債以及我們的海外業務(包括在其他國家的子公司使用與我們的功能貨幣不同的貨幣)使用每個報告期結束時的普遍匯率換算成美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算。產生的匯兑差額(如有)在其他全面收益中確認並在權益中累計。
經營成果構成
Revenue
我們的收入來源包括四個主要組成部分:AR/AI雲解決方案和訂閲、授權、廣告等。第一個和第二個組件構成了我們的核心SaaS解決方案。
 
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(1)
AR/AI雲解決方案和訂閲
對於AR/AI雲解決方案和訂閲,我們為客户提供基於雲的在線服務,主要包括向品牌客户提供虛擬試穿解決方案和向個人客户提供APP高級訂閲。
我們與品牌客户的典型合同期限從三個月到多年不等,其中一年的合同期限最常見。我們的合同條款是基於以下考慮因素決定的:(1)訂閲模塊的功能(例如化粧、護膚、頭髮、指甲等);(2)服務的長度;(3)地理覆蓋範圍,例如部署模塊的國家/地區數量或整合我們模塊的網站域名數量;(4)品牌可同時使用的產品SKU的最大數量;以及(5)用於進行定製的額外人力小時數(如果有)。
此外,根據所提供服務的性質,品牌客户的費用還可以進一步劃分為一次性費用、經常性費用或兩者的組合。一次性費用由服務設置費、定製費和控制枱基本費組成,後者允許品牌在Perfect的平臺上創建品牌控制枱帳户,以便他們可以上傳和管理SKU。經常性費用與授予客户在合同期內訪問模塊的權限有關。這些費用是經常性的,因為服務是有時間和範圍限制的,並且在服務期限屆滿時可以續簽。對於品牌客户來説,AR/AI雲解決方案是主要的收入來源。
就個人客户通過Apple App Store和Google Play訂閲的移動應用程序中的高級增值功能而言,我們目前提供月度和年度訂閲計劃。此類高級功能服務的價格因國家而異。我們每月根據履行的合同義務期限確認此類服務的收入。
(2)
Licensing
我們收取的許可費來自(1)向品牌客户授權自研技術,包括離線SDK和AR/AI離線解決方案;(2)根據客户的規範設計和創建不需要完美的後端雲計算基礎設施持續支持的移動應用程序的授權。對於這些許可安排,交付成果交給客户,並由客户在自己的基礎設施上運營,而不需要Perfect提供額外的服務。
此外,根據提供的許可的性質,一些品牌客户需要續訂許可協議,因為他們只能在特定期限內獲得使用我們的知識產權的權利。續訂這些許可協議可產生經常性收入。
(3)
廣告
廣告收入來自廣告網絡服務提供商在我們的應用程序中顯示的廣告。這種服務的考慮是根據廣告的點擊頻率或印象來確定的,這應該被視為一個可變的考慮因素。典型的合同期限是一個月。我們每天跟蹤廣告投放的數量和相關費用,並根據每天收集的信息按月確認收入。
(4)
Others
其他收入包括不屬於上述收入類型的其他收入流,如硬件銷售。這些收入流對我們來説並不重要。
有關收入確認的更多詳情,請參閲本委託書/招股説明書中包含的綜合財務報表附註4“重要會計政策摘要”。
銷售和服務成本
我們的銷售和服務成本主要包括售貨亭硬件成本、分配給與收入和服務活動直接相關的銷售和服務成本的某些研發人員費用、保修條款以及面向分銷合作伙伴的第三方支付處理費,如
 
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{br]谷歌和蘋果。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資、擴大產品和擴大業務規模,我們的銷售成本將在絕對美元的基礎上隨着我們業務的增長而增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用包括與人員相關的工資、員工福利和從事銷售和營銷的員工的股票薪酬、廣告和推廣費、雲託管費以及分配的設施和信息技術成本。我們計劃繼續投資於銷售和營銷,以擴大我們的客户基礎,提高我們的品牌知名度。因此,我們預計銷售和營銷費用按絕對值計算將會增加。我們還預計,隨着我們投資加速市場採用我們的技術,我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時間波動,長期而言,隨着我們受益於更大的規模,我們將減少銷售和營銷費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括涉及一般公司職能的員工的人事相關費用,包括行政、法律、人力資源、會計和財務。與人事有關的費用主要包括工資、福利和基於股份的薪酬。此外,一般和行政費用還包括分配的設施成本,如租金、折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。
此外,在交易結束後,我們預計成為上市公司將產生額外費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與合規和報告義務相關的成本,以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計,隨着我們擴大業務規模,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研發費用
我們的研發費用主要包括技術和產品開發人員的工資和福利,包括基於股份的薪酬,以及折舊和其他相關公司成本。
隨着我們擴大我們的技術和產品開發專業團隊,並繼續投資於技術基礎設施和創新的AR和AI解決方案,以增強和擴大我們的產品供應,我們預計未來我們的研發費用將增加。
利息收入
我們的利息收入主要包括銀行存款的利息和攤銷成本的金融資產。
Other Income
我們的其他收入主要包括地方政府補貼和增值税調整。我們預計,在可預見的未來,地方政府不會提供物質補貼。
其他損益
我們的其他損益主要包括公允價值損益金融負債(“FVTPL”)和匯兑損益。FVTPL主要與我們的可轉換可贖回優先股相關,是一項非現金和非常項目,不會在完美股預期在紐約證券交易所上市後的財政年度再次出現,因為我們發行的可轉換可贖回優先股將在上市時自動轉換為完美普通股。
財務成本
我們的融資成本主要包括租賃負債的利息支出。
 
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所得税費用
{br]我們的所得税費用主要由當期所得税費用組成。作為一家全球性公司,我們在開展業務的司法管轄區須繳納所得税。這些外國司法管轄區有不同的法定税率。因此,我們的有效税率將根據在每個司法管轄區獲得的收入的相對比例、税收抵免的使用、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。目前,我們在臺灣總部的適用税率為20%,而未分配收益的税率為5%。
運營結果
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績如下:
Year ended December 31,
Six months ended June 30,
(除非另有説明,否則以千為單位)
2019
2020
2021
2020
% Change
2021
% Change
2021
2022
% Change
Revenue
22,930 29,873 40,760 30.3% 36.4% 17,288 23,379 35%
銷售和服務成本
(1,596) (3,962) (5,736) 148.2% 44.8% (2,594) (3,282) 27%
Gross profit
21,334 25,911 35,024 21.5% 35.2% 14,694 20,097 37%
Operating expenses:
銷售和營銷費用
(13,555) (18,107) (25,287) 33.6% 39.7% (10,761) (12,087) 12%
一般和行政費用
(3,045) (3,078) (4,936) 1.1% 60.4% (1,133) (4,700) 315%
研發費用
(6,143) (7,567) (9,838) 23.2% 30.0% (4,184) (5,358) 28%
總運營費用
(22,743) (28,752) (40,061) 26.4% 39.3% (16,078) (22,145) 38%
Operating (loss)
(1,409) (2,841) (5,037) 101.6% 77.3% (1,384) (2,048) 48%
營業外收支:
Interest income
158 243 131 53.8% -46.1% 65 178 174%
Other income
691 191 118 -72.4% -38.2% 9 11 22%
Other gains and (losses)
(1,173) (2,792) (151,638) 138.0% 5331.2% (1,695) 28,977 新墨西哥州(1)
Finance costs
(5) (9) (9) 80.0% 0.0% (3) (5) 67%
營業外收支合計
(329) (2,367) (151,398) 619.5% 6296.2% (1,624) 29,161 新墨西哥州
所得税前(虧損)收入
(1,738) (5,208) (156,435) 199.7% 2904.7% (3,008) 27,113 新墨西哥州
Income tax expense
(247) (385) (417) 55.9% 8.3% (137) (161) 18%
Net (loss) income
(1,985) (5,593) (156,852) 181.8% 2704.4% (3,145) 26,952 新墨西哥州
(1)
“N.M.”表示沒有意義。
截至2021年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較
Revenue
總收入從截至2021年6月30日的6個月的1,730萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,340萬美元,增幅為35.2%。增長主要是由於(I)我們的AR/AI雲解決方案和訂閲收入佔我們收入的41.0%,從截至2021年6月30日的六個月的1,290萬美元增至2022年同期的1,820萬美元,這主要是由於自新冠肺炎疫情以來我們的品牌客户消費者對在線試穿服務的持續強勁需求以及移動應用用户的增加,以及(Ii)許可收入的30.6%增長,從截至2021年6月30日的六個月的320萬美元增至2022年同期的410萬美元。這是由於對我們的離線SDK解決方案的需求增加,但部分被減少19.9%所抵消。
 
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廣告收入從截至2021年6月30日的6個月的120萬美元增加到2022年同期的100萬美元,這是由於我們移動應用的月度活躍用户減少。
在地域貢獻方面,來自美國的收入增長了41%,從截至2021年6月30日的6個月的790萬美元增長到2022年同期的1,120萬美元,來自日本的收入增長了20%,從截至2021年6月30日的6個月的220萬美元增長到2022年同期的270萬美元,來自法國的收入增長了31%,從截至2021年6月30日的6個月的150萬美元增長到2022年同期的190萬美元。這三個主要國家以外的收入增長了34%,從截至2021年6月30日的6個月的570萬美元增長到2022年同期的760萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本從截至2021年6月30日的六個月的260萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的330萬美元,增幅為26.5%。增長主要是由於支付給谷歌和蘋果等分銷合作伙伴的第三方支付處理費,這與我們收入的增長一致。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了130萬美元,增幅為12.3%,從截至2021年6月30日的6個月的1,080萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的1,210萬美元。增加的主要原因是與人員編制相關的費用增加。
一般和行政費用
一般及行政開支由截至2021年6月30日的6個月的110萬美元大幅增加至截至2022年6月30日的6個月的470萬美元,增幅達315.0%。增加的主要原因是與交易有關的費用(法律、審計等)。我們在建議的交易過程中產生的費用。
研發費用
研發費用從截至2021年6月30日的6個月的420萬美元增加到截至2022年6月30日的6個月的540萬美元,增幅為120萬美元或28.0%。這一增長主要是由於研發人員和相關人員成本的增加。
利息收入
利息收入從截至2021年6月30日的六個月的70萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的20萬美元,增幅為174%。這主要是因為我們的銀行存款利率較高。
Other Income
其他收入從截至2021年6月30日的6個月的9,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的11,000美元,增幅為22%。
其他損益
與截至2021年6月30日的六個月相比,截至2022年6月30日的六個月的其他損益增加了3070萬美元。這一重大變化主要是由於公允價值財務負債的非現金估值收益通過損益進行了調整,這反映了2022年6月30日的公允價值低於2021年12月31日的可轉換可贖回優先股。
財務成本
財務成本從截至2021年6月30日的6個月的3,000美元增加到截至2022年6月30日的6個月的5,000美元,增幅為2,000美元或67%。
 
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目錄
 
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
Revenue
2021年總收入增加了1090萬美元,增幅為36.4%,從截至2020年12月31日的2990萬美元增加到截至2021年12月31日的4080萬美元。增長主要是由於(I)我們的AR/AI雲解決方案和訂閲收入的69.3%,從2020年的1,740萬美元增長到2021年的2,950萬美元,這主要是由於我們的品牌客户的消費者對在線服務的需求增加,這是由於我們的生活方式在2021年向在線消費的轉變越來越快,以及(Ii)我們廣告收入的37.7%,由我們擴大廣告來源和更頻繁地與美國存托股份互動推動。被部分抵消的是,許可收入下降17.1%,從2020年的1,070萬美元降至2021年的890萬美元,這是由於2021年全球頻繁出現新的新冠肺炎案例,延長門店關閉和社交距離導致對我們的AR/AI線下解決方案的需求下降。
在地域貢獻方面,來自美國的收入從2020年的1500萬美元增加到2021年的2020萬美元,增長了35%;來自日本的收入增長了41%,從2020年的320萬美元增加到2021年的450萬美元;來自法國的收入總體上保持在2020年和2021年的320萬美元。這三大縣以外的收入增長了52%,從2020年的850萬美元增長到2021年的1290萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本增加了170萬美元,增幅為44.8%,從截至2020年12月31日的年度的400萬美元增至截至2021年12月31日的年度的570萬美元。這一增長主要是由於支付給谷歌和蘋果等分銷合作伙伴的第三方支付處理費增加了180萬美元。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了720萬美元,即39.7%,從截至2020年12月31日的1,810萬美元增加到截至2021年12月31日的2,530萬美元。這一增長主要是由於與員工人數相關的支出增加了220萬美元,以及用於獲取移動應用用户的營銷活動增加了400萬美元。隨着我們預計通過提高試用到付費的轉換率和2021年後的訂户留存來推動我們的有機用户基礎實現更多增長,未來在移動應用用户獲取方面的支出將會下降。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度,一般和行政費用增加了190萬美元,增幅為60.4%,從截至2020年12月31日的年度的310萬美元增加到2021年12月31日的490萬美元。增加的主要原因是與交易有關的費用(法律、審計等)。我們在建議的交易過程中產生的費用。
研發費用
研發費用從截至2020年12月31日的年度的760萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的980萬美元,增幅為220萬美元,增幅為30.0%。這一增長主要是由於研發人員人數和相關人員成本的增加。
利息收入
利息收入從截至2020年12月31日的年度的243,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的131,000美元,減少了112,000美元,降幅為46.1%。下降的主要原因是我們的大部分現金餘額以美元計價,我們的現金加權平均利率從2020年的約0.55%下降到2021年的約0.16%。
 
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Other Income
其他收入從截至2020年12月31日的年度的20萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的10萬美元,降幅為38.2%。減少的主要原因是一個地方政府資助的項目於2020年6月完成,之後我們不再獲得補貼。我們預計在可預見的未來不會獲得任何物質補貼。
其他損益
截至2021年12月31日的年度,與截至2020年12月31日的年度相比,其他損益增加了1.488億美元。不利的變化主要是由於按公允價值計入損益的金融負債的虧損大幅增加,這反映了我們的可轉換可贖回優先股的公允價值要高得多。
財務成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,財務成本均約為9000美元。
截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
Revenue
總收入從截至2019年12月31日的2290萬美元增加到截至2020年12月31日的2990萬美元,增幅為30.3%。增長主要歸因於(I)我們的AR/AI雲解決方案和訂閲收入的84.3%從2019年的940萬美元增加到2020年的1740萬美元,這主要是由於品牌客户在新冠肺炎疫情後對消費者互動的關注,從主要是實體到在線,以及(Ii)我們廣告收入的45.8%從2019年的120萬美元增加到2020年的170萬美元,這是由於我們應用程序中的廣告投放的優化所推動的。部分被許可收入減少9.2%所抵消,從2019年的1,180萬美元降至2020年的1,070萬美元,這是由於2020年新冠肺炎疫情後零售商門店關閉導致對我們的AR/AI線下解決方案的需求減少。
在地域貢獻方面,來自美國的收入從2019年的1230萬美元增長到2020年的1500萬美元,來自日本的收入從2019年的270萬美元增長到2020年的320萬美元,來自法國的收入從2019年的220萬美元增長到2020年的320萬美元,增長了45%。這三大縣以外的收入增長了49%,從2019年的570萬美元增長到2020年的850萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本從截至2019年12月31日的160萬美元增加到截至2020年12月31日的400萬美元,增幅為148.2%。這一增長主要是由於我們在2020年撥備的150萬美元的第三方支付處理費和80萬美元的保修撥備。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的1,360萬美元增加到截至2020年12月31日的1,810萬美元,增幅為460萬美元,增幅為33.6%。這一增長主要是由於增加了400萬美元的營銷活動支出,以獲取移動應用程序用户。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度,一般和行政費用保持相對穩定,為310萬美元,而截至2019年12月31日的年度為300萬美元。
研發費用
研發費用從截至2019年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2020年12月31日的760萬美元,增幅為140萬美元,增幅為23.2%。這一增長主要是由於研發人員人數和相關人員成本的增加。
 
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利息收入
利息收入從截至2019年12月31日的15.8萬美元增加到截至2020年12月31日的24.3萬美元,增幅為53.8%。這主要是由於銀行存款增加所致。
Other Income
其他收入從截至2019年12月31日的年度的70萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的20萬美元,降幅為72.4%。減少的主要原因是地方政府補貼減少。
其他損益
截至2020年12月31日的年度,與截至2019年12月31日的年度相比,其他損益增加了160萬美元。這一不利變化主要是由於按公允價值計入損益的金融負債的虧損增加。虧損的增加反映出我們的可轉換可贖回優先股的公允價值很高。
財務成本
財務成本增加了4,000美元,即80%,從截至2019年12月31日的年度的5,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,000美元。增加的主要原因是租賃負債增加。
流動資金和資本資源
從歷史上看,我們從運營中產生了負現金流,並主要通過股東的股本貢獻和從客户那裏收到的付款為我們的運營提供資金。截至2022年6月30日,我們擁有8280萬美元的現金和現金等價物,其中包括備用現金、支票賬户、活期存款、定期存款和其他。截至2021年12月31日的年度淨虧損1.569億美元,截至2020年12月31日的年度淨虧損560萬美元。雖然我們於截至2022年6月30日止六個月的淨收益為2,700萬美元,而截至2021年6月30日止六個月的淨虧損則為310萬美元,但該變動主要是由於建議交易過程中可轉換優先股的非現金公允價值調整所致。
截至2021年12月31日止三年及其後任何中期的現金需求主要包括資本支出、租賃債務、合同債務及其他承擔。我們的資本支出主要用於為員工購買IT設備,從金額角度來看,這並不重要。我們的租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們的合同義務主要包括對營銷活動的最低承諾。從美元數額的角度來看,租賃債務和合同債務都無關緊要。我們預計這些項目將繼續是我們短期現金需求的主要部分,目前我們預計在可預見的未來不會有任何實質性的資本支出。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步投資於研發,開發新的AR和AI解決方案,擴大我們在美容行業的客户基礎,並擴展到時尚解決方案等協同類別。這些新的發展和擴張可能會產生長期的現金需求。我們打算用擬議交易的淨收益、我們股東的股本貢獻和從我們客户那裏收到的付款來滿足我們未來的重大現金需求。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們相信,完成業務合併後,我們手頭的現金,包括我們資產負債表上的當前可用現金和現金等價物,公積金信託賬户中的資金(假設為説明性贖回方案),以及PIPE投資和FPA投資的總收益,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求,並足以為我們的運營提供資金。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那樣可取,我們可能會被迫降低投資水平
 
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在產品開發或延遲、縮減或放棄全部或部分增長戰略方面,這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
現金流彙總
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要:
Year ended December 31,
Six months ended
June 30,
(除非另有説明,否則以千為單位)
2019
2020
2021
2021
2022
來自(用於)經營活動的現金流
($ 1,254) $ 2,193 $ 1,548 $ 2,794 ($ 1,006)
來自(用於)投資活動的現金流
(7,768) 7,840 (213) (86) (183)
來自(用於)融資活動的現金流
26,163 39,806 (63) (218) 5,337
匯率變動對現金和現金等價物的影響
283 896 163 226 (1,828)
現金及現金等價物淨增(減)
$ 17,424 $ 50,735 $ 1,435 $ 2,716 $ 2,320
經營活動產生的現金流
在經營活動中產生或使用的現金流量主要涉及應收賬款的收取、撥備和應付款項的支付、收到的淨利息和支付的所得税。
截至2022年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金為100萬美元,截至2021年6月30日的6個月,淨現金使用為280萬美元。減少的主要原因是與交易有關的費用(法律、審計等)增加。我們在建議的交易過程中產生的費用。
2021年和2020年,經營活動產生的淨現金分別為150萬美元和220萬美元,2019年用於經營活動的淨現金為130萬美元。由於與我們在2021年支付的擬議交易相關的費用,2021年經營活動產生的現金淨額比2020年有所下降。2020年營業現金流為正,主要是由於業務穩定增長和應收賬款的現金流入所致。2019年營業現金流為負主要是由於應收賬款收款的時間差異所致。
投資活動產生的(用於)現金流
投資活動中使用的現金主要是指取得金融資產、處置金融資產所得款項、購置物業、廠房及設備、購置無形資產及支付保證金的變動。
截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為20萬美元,截至2021年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為10萬美元。這一變化主要是由於收購了租賃改善和機械。
2021年用於投資活動的現金淨額為21.3萬美元。2020年,投資活動產生的現金淨額為780萬美元,主要來自處置金融資產的收益。2019年用於投資活動的現金淨額為780萬美元,主要來自金融資產的收購。
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月,融資活動的現金淨額為530萬美元,主要包括員工行使股票期權收到的560萬美元的現金收益,被償還租賃負債本金部分的30萬美元所抵消,而用於融資活動的現金淨額為20萬美元,主要包括償還租賃負債本金部分的20萬美元。
2021年用於融資活動的現金淨額為63,000美元,主要包括我們員工行使股票期權的收益30萬美元,被償還租賃負債本金部分的40萬美元所抵消。
 
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2020年融資活動產生的現金淨額為3,980萬美元,主要包括髮行C系列可轉換可贖回優先股的5,000萬美元收益和行使員工股票期權的收益10萬美元,部分被償還租賃負債本金部分的30萬美元和收購庫藏股的1,000萬美元所抵消。
2019年融資活動產生的現金淨額為2,620萬美元,主要包括髮行B系列可轉換可贖回優先股的2,500萬美元收益,以及行使員工股票期權的收益140萬美元,部分被償還租賃負債本金部分的20萬美元所抵消。
材料合同義務和承諾
於本報告所述期間,除2.309億美元的可轉換優先股外,吾等並無任何重大合約義務及承諾,該等優先股為截至2022年6月30日的資產負債表上的負債,將於交易完成時轉換為完善的普通股。
表外安排
於報告期內,吾等與為促進表外安排而成立的未合併組織或金融夥伴關係,例如結構性融資或特殊目的實體,並無任何關係。
關鍵會計估算
本委託書/​招股説明書中其他部分包含的Perfect的合併財務報表是使用重要的計量基礎編制的。我們認為以下估計是對我們編制財務報表時使用的判斷最關鍵的估計。
可轉換優先股
由於Perfect的複合工具特徵,我們在“按初始確認損益按公允價值指定的金融負債”項下確認了Perfect的可轉換優先股。可換股優先股的公允價值是考慮我們最近的籌資活動和技術發展狀況、其他同類公司的公允價值評估、市場狀況和資產負債表日存在的其他經濟指標來確定的。這些判斷和估計的任何變化都將影響這些可轉換優先股的公允價值計量。
最近的會計聲明
有關我們新的或最近採用的會計聲明的討論,請參閲本委託書/招股説明書中包括的我們的合併財務報表的附註3“新準則、修訂和解釋的應用”。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義,我們是一家新興的成長型公司。因此,我們將有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免,(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
根據《就業法案》,完美公司仍將是一家新興的成長型公司,直至下列情況中最早的一天:(1)財政年度的最後一天(A)在與擬議交易相關的完美A類普通股發售之日五週年之後;(B)其年度總收入至少為12.35億美元;或(C)根據《交易法》第12b-2條的定義,它被視為一家“大型加速申報公司”,如果由 持有的其普通股的市值
 
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截至上一財年第二財季末,非關聯公司超過7億美元;或(2)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
外國私人發行商狀態
Perfect是一家根據開曼羣島法律於2015年註冊成立的豁免股份有限公司。在業務合併完成後,Perfect將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。根據證券法第405條,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,下一次確定完美的時間為2023年6月30日。即使Perfect不再具有新興成長型公司的資格,但只要Perfect具有外國私人發行人的資格,它將不受適用於美國國內上市公司的交易法某些條款的約束,包括:

要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規則;

《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節;

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及

《公平披露條例》或《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則,該規則規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
Perfect將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外,Perfect打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,Perfect需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此,在業務合併後,完美公司股東獲得的有關完美公司的信息將比美國國內上市公司的股東得到的信息少或不同。
業務合併完成後,Perfect預計將在紐約證券交易所上市。紐約證交所的規則允許完美等外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。完美公司的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外,完美不是必須具備:

董事會多數成員由獨立董事組成;

薪酬委員會;

提名委員會;或

每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
Perfect打算依賴上面列出的豁免。因此,您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。Perfect將在其50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有且以下三種情況之一適用時停止作為外國私人發行人:(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)其資產的50%以上位於美國;或(Iii)其業務主要在美國管理。
與新興成長型公司類似,外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使完美不再有資格成為新興的
 
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成長型公司,但仍是外國私人發行人,它將繼續免除上市公司既不是新興成長型公司,也不是外國私人發行人所要求的更嚴格的薪酬披露。
如果完美證券在任何時候不再是外國私人發行人,我們將採取一切必要行動,以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有外幣風險和利率風險。雖然我們可能不時訂立套期保值合約,但合約公允價值的任何變動可能會被被對衝的交易的基本價值變動所抵銷。此外,我們並沒有針對我們開展業務的所有貨幣制定適當的外匯對衝合同。
外幣風險
如果銷售、購買、應收賬款和借款的貨幣與我們實體各自功能貨幣以外的貨幣不匹配,我們就會面臨交易外匯風險。我們的銷售額主要以美元計價,但我們實體的功能貨幣也包括新臺幣、人民幣和日元。因此,匯率的變化反映在我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收益和虧損中。因此,美元的持續走強將減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。
外部借款的利息以借款的貨幣計價。一般來説,我們實體的外部借款以與基礎業務產生的現金流相匹配的貨幣計價,這也是實體開展業務所在國家的貨幣。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們有100萬美元的其他綜合虧損是由外國業務的翻譯匯兑差異產生的,而2021年同期,我們有10萬美元的其他綜合收入來自於此。在2021年,我們有10萬美元的其他綜合收入來自同樣的收入。
假設我們的貨幣資產和負債的外幣匯率發生10%的變化,這對我們的財務狀況或經營業績不會有實質性影響。
基於以上情況,我們認為我們不會面臨重大的貨幣交易性外匯風險。雖然我們到目前為止並沒有從事外匯交易的對衝,亦沒有訂立任何對衝合約作交易或投機用途,但我們日後可能會訂立衍生工具或其他金融工具,試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。
利率風險
在我們目前沒有負債的情況下,利率波動產生的風險應該僅限於現金和現金等價物等生息資產的利息收入,這些資產的利率是浮動的。
Credit Risk
信用風險是指金融工具的客户或交易對手因合同義務違約而給我方帶來的經濟損失的風險。我們的主要信用風險是交易對手無法根據商定的條款全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。我們通過執行信用檢查和監測信用額度,積極監測和管理我們的信用風險。對於銀行和金融機構,我們只接受最低評級為A的獨立評級方。對於我們的客户,我們的當地實體負責在標準付款和交付條款和條件生效之前管理和分析每個新客户的信用風險。
 
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提供。內部風險控制評估客户的信用質量,考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據本公司董事會設定的限額,根據內部或外部評級設定的。
流動性風險
我們通過監控和維護被認為足以為我們的運營提供資金並緩解現金流波動影響的現金水平來管理流動性風險。此外,管理層還監測銀行借款的使用情況,並確保遵守貸款契約。
 
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企業合併後的完美管理
除文意另有所指外,本節中所提及的“我們”、“完美”、“本公司”及“本公司”均指在企業合併完成後,在企業合併前完善公司及其合併子公司。
管理層和董事會
除下表另有説明外,Perfect及普羅維登斯預期,在業務合併完成後,截至本委託書/招股説明書日期的Perfect現任高管及董事將繼續擔任Perfect的高管及董事,屆時普羅維登斯將再加派一名董事及三名獨立董事加入Perfect董事會。
Name
Age
Position
Alice H. Chang
60
首席執行官兼董事會主席
Michael Aw
45
董事非執行董事提名
Jau-Hsiung Huang
62
非執行董事
Jianmei Lyu
40
非執行董事
Meng-Shiou (Frank) Lee
59
董事獨立非執行董事提名
Philip Tsao
59
董事獨立非執行董事提名
鍾慧(Christine)Jih
60
董事獨立非執行董事提名
Pin-Jen (Louis) Chen
43
常務副總裁兼首席戰略官
曾偉信(曾俊華)
54
董事*、高級副總裁和首席技術官
Weichuan (Wayne) Liu
52
美洲區首席增長官總裁
Hsiao-Chuan (Iris) Chen
52
總裁副主任兼財務會計負責人
Clinton Y. Huang
30
Director*
*
[br]曾偉新(曾俊華)及Huang將於業務合併完成前辭去本公司董事會職務。
執行主任
愛麗絲·H·張是Perfect的創始人,自Perfect於2015年6月成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。在創立Perfect之前,張女士於1997年10月至2015年5月擔任Cyberlink首席執行官,在她的領導下,CyberLink成為一家總部位於臺灣的上市多媒體軟件公司,在全球設有辦事處。在此之前,張女士是趨勢科技股份有限公司(東京證券交易所股票代碼:4704)的首席財務官兼執行副總裁總裁,負責資本市場和融資活動。在此之前,張女士曾在花旗集團的投行部門擔任過多個職位。
張女士擁有加州大學洛杉磯分校的MBA學位和理科學士學位。來自國立臺灣大學。
我們相信,張女士自Perfect成立以來作為我們的創始人和首席執行官帶來的獨特經驗和視角,加上她在科技和美容行業的強烈熱情和廣泛的運營專業知識,完全有資格擔任我們的董事會主席。
陳品仁(路易)自2022年3月以來一直擔任公司執行副總裁總裁兼首席戰略官,領導公司的企業發展、戰略合作伙伴關係和營銷工作。Mr.Chen自2015年6月加入完美公司,擔任業務發展副總裁總裁
 
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和市場營銷。在加入完美之前,Mr.Chen在網聯工作了12年,在那裏他擔任了業務開發和市場營銷部副總裁、消費者業務負責人和開發工程師。
Mr.Chen擁有理學碩士學位。以及理科學士學位。國立臺灣大學計算機科學專業。
曾偉信(Johnny Tseng)自2019年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席技術官。曾博士自2018年7月以來一直擔任我們的董事,並將在業務合併完成前辭去該職位。曾博士於2015年6月加入Perfect,擔任研發部門的高級副總裁,領導公司的工程工作。在加入Perfect之前,曾博士在CyberLink工作了18年,擔任研發部門的高級副總裁,並在董事擔任ITS架構部經理。
曾博士擁有博士學位和理科學士學位。計算機科學專業,以及臺灣大學EMBA學位。
自2022年3月以來,劉偉川(韋恩)一直擔任我們的首席增長官,並擔任美洲區的總裁。Mr.Liu於2015年6月加入Perfect,擔任業務開發和市場營銷部副總裁總裁以及Perfect美國辦事處總經理。在加入Perfect之前,Mr.Liu於2009年10月至2015年5月擔任網通業務發展副助理總裁。2003年1月至2009年9月,Mr.Liu在納斯達克(納斯達克股票代碼:NVDA)擔任高級工程經理。
Mr.Liu擁有聖克拉拉大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。凱斯西儲大學學士學位。擁有國立清華大學電氣工程專業博士學位和南加州大學電氣工程博士學位。
陳曉川(Iris)自2022年1月以來一直擔任公司副總裁兼財務會計主管,負責公司的財務和會計活動。在加入Perfect之前,陳女士從2000年2月開始在Cyberlink工作了22年,最後兩個職位是自2021年3月起擔任首席執行官辦公室特別助理,以及自2000年2月以來擔任財務和會計主管。在加入賽博通之前,陳女士於1994年9月至1997年8月在德勤工作。
陳女士擁有國立臺灣大學工商管理碩士學位和理科學士學位。國立中興大學農業經濟學專業。
Directors
自Perfect於2015年6月成立以來,Alice H.Chang一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。有關詳情,請參閲“-行政人員”。
截至本委託書/招股説明書之日,歐敏嘉為董事的非執行被提名人。自2020年10月28日成立以來,胡先生一直擔任普羅維登斯董事的首席執行官兼首席財務官,並是專注於東南亞科技投資的領先成長型基金普羅維登斯增長基金的創始合夥人。胡國興先生擁有超過20年的投資和投資銀行經驗。胡先生自2017年10月起擔任東南亞以科技為主導的現代時尚品牌Pomelo Fashion Company Limited,並自2020年1月起擔任東南亞高增長網絡安全SaaS公司Horangi Private Limited Company的董事會成員。此外,胡先生還是在東南亞和澳大利亞擁有強大業務的在線旅行社Traveloka Services Private Limited的董事會觀察員,以及新加坡領先的汽車市場Carro的ESG董事會顧問。在2018年1月創立Providen Growth之前,胡先生曾擔任Providen Capital Partners的董事董事總經理兼董事董事總經理,以及瑞銀集團亞洲投資銀行部的科技、媒體及電訊主管。
胡國興先生擁有曼徹斯特大學會計和金融學學士學位和M.Phil學位。劍橋大學管理學專業。胡先生也是劍橋志奮領學者。
 
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[br]Huang柔雄自2019年7月起擔任董事非執行董事。Huang博士於1996年2月創立賽博通,自2001年1月起擔任董事會主席,自2015年9月起擔任首席執行官。Huang博士帶領產品開發團隊提供了全套軟件應用程序,包括視頻和照片編輯、多媒體播放、文件轉換以及各種移動應用程序。在他的領導下,Cyberlink從一家小型初創公司成長為一家總部位於臺灣、在全球設有辦事處的上市多媒體軟件公司。1988年8月至2005年7月,Huang博士在臺灣大學計算機科學系任教授,是臺灣大學通信與多媒體實驗室的聯合創始人,隨後獲得了一系列獎項,包括傑出校友獎和電子研究與服務組織獎。
Huang博士擁有加州大學洛杉磯分校計算機科學博士學位和理學學士學位。臺灣大學電氣工程專業。
[br]呂建梅自2022年3月起擔任董事非執行董事,在消費和零售行業擁有超過17年的經驗。呂女士目前擔任阿里巴巴集團控股有限公司(及其附屬公司,阿里巴巴-SW集團)天貓快速消費品事業部總經理,負責該事業部的業務運營及策略發展。在此之前,呂女士曾在阿里巴巴-SW集團擔任多個職位,包括2021年10月至2022年2月擔任天貓國際事業部總經理,2020年11月至2021年10月擔任考拉國際事業部總經理,2019年1月至2020年11月擔任淘寶國際事業部總經理。呂女士於2011年8月加入阿里巴巴-SW集團,擔任天貓服裝事業部副總經理。
呂女士擁有上海東華大學和美國威斯敏斯特學院聯合項目的MBA學位。
李夢秀(Frank)Lee於本委託書/招股説明書日期為我們的獨立非執行董事被提名人,並在會計及金融行業擁有豐富經驗。李先生目前擔任臺灣會計師事務所First Elite Caps&Co的首席執行官,並在臺灣國立中正大學擔任兼職講師,在臺灣註冊會計師協會R.O.C.擔任董事兼職講師。李先生自2017年6月起擔任多家上市公司的董事會成員,包括Mechema Chemical International Company Limited(TWSE:4721)自2017年6月起,中國電氣製造股份有限公司(TWSE:1611)自2019年6月起,以及Topco Technologies Corp.(TWSE:3388)自2020年5月起。李先生自一九八八年起執業為註冊會計師。他的會計經驗包括1988年7月至1997年7月在德勤會計師事務所臺灣辦事處擔任註冊會計師,並自1997年7月起在First Elite Caps&Co工作。
李先生擁有政治大學會計學碩士學位和臺灣大學會計學學士學位。
截至本委託書/招股説明書的日期,曹是我們的獨立非執行董事被提名人。曹先生自2020年5月起擔任多家上市公司的董事會成員,包括自2020年5月起出任中國太平洋金融控股有限公司(TWSE:2890)董事及自2017年4月起出任中國光大綠色科技有限公司(香港聯交所代號:1257)董事。他還從2018年5月開始擔任中國太平洋銀行董事董事,並於2022年7月開始擔任中國太平洋銀行董事長。曹先生曾在全球及地區金融機構擔任多個高級職位,最近的職務包括於2016年4月至2017年3月擔任富邦銀行顧問、於2011年6月至2015年5月在巴克萊資本亞洲有限公司管理董事、在摩根士丹利亞洲有限公司管理董事、在中國國家開發金融控股公司(臺灣證券交易所股票代碼:2883)擔任總裁常務副董事、在國家開發銀行擔任總裁、在瑞銀亞洲有限公司擔任董事董事總經理,以及在高盛(亞洲)有限責任公司擔任董事主管。在此之前,曹還曾在花旗銀行工作過九年,涉及各種職能。
曹先生擁有臺灣大學工商管理碩士學位和理科學士學位。來自清華大學。他也是特許金融分析師特許持有人。
紀宗輝(Christine)Jih是截至本委託書/招股説明書日期的獨立非執行董事被提名人。Jih女士一直在招商銀行證券擔任獨立董事
 
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臺灣金融控股公司股份有限公司,自2020年5月起。2007年1月至2019年8月,季女士擔任法國巴黎銀行資產管理臺灣有限公司董事長兼首席執行官。2003年7月至2007年1月,季女士擔任富達證券投資信託(臺灣)有限公司總經理及富達證券(臺灣)有限公司發言人。2002年9月至2003年7月,季女士擔任Cyberlink的首席財務官。在此之前,季女士還曾在美林證券(臺灣)有限公司擔任財務顧問,在花旗銀行臺灣有限公司擔任副董事長兼審計與合規主管,並在專業團體中擔任過各種職務,包括臺灣美國商會董事會理事兼資產管理委員會聯席主席,以及臺灣證券投資信託與諮詢協會監事。
季女士擁有印第安納大學工商管理碩士學位和國立政治大學工商管理學士學位。
家庭關係
[br]Huang柔雄和張愛麗絲是夫妻。在完成業務合併後,我們的董事和高管之間將不會有其他家族關係。
董事和高管選舉安排
Huang及呂建美乃根據現行有效之第五份經修訂及重新修訂之完美公司組織章程大綱及細則(其副本載於本公司附件3.1)及“若干關係及關聯方交易-若干關係及關聯方交易-完美股東協議”一節所述股東協議,根據給予吾等股東網聯國際及淘寶中國控股有限公司的若干董事會指定權而當選。
在第一次合併生效前通過Perfect的條款後,我們不會與主要股東、客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解,我們的任何高管或董事都不會根據這些安排或諒解來選擇。
董事會
業務合併完成後,我們的董事會將立即由七名董事組成。在這七名董事中,有三名將是獨立董事。這三名獨立董事是由我們目前的提名委員會通過一個過程選出並批准的,該過程旨在尋找不同的經驗、專業知識和觀點,以及對與Perfect運營相關的不同業務、實踐和市場的深入瞭解。董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於考慮該合約或交易時或之前披露及就該合約或交易投票,而該董事可計入審議該合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事如對與完美的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在董事會議上申報其利益性質。完美世界的非僱員董事與完美世界簽訂了服務合同,規定在服務終止時提供福利。
董事的職責
根據開曼羣島的法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的例外情況下,如果董事的義務被違反,股東有權尋求損害賠償。
 
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董事和高管的任期
我們的董事會將分為三類:I類、II類和III類。每一類的董事人數應儘可能均等。第I類董事的任期將於本公司第一屆股東周年大會屆滿,第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿,而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起,以及其後的每一屆股東周年大會上,獲委任以取代該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。如無委任替代董事,則現任董事將自動獲再度委任,任期於其再度獲委任後於下一屆股東周年大會第三次屆滿時屆滿。
我們的執行官員由董事會選舉產生並由董事會酌情決定。他們的任期由董事會決定。
董事會委員會
完成業務合併後,我們的董事會將成立審計委員會。審計委員會的成員和職能如下。
審計委員會
審計委員會將由三名董事組成,分別是李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)和紀中輝(Christine)。曹將擔任審計委員會主席。李孟修(Frank)先生符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”的要求,以及交易所法案第10A-3條所述的獨立準則。
審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外,審計委員會將負責:

我們財務報表的質量和完整性,

財務報告和披露控制程序的內部控制,

我們遵守法律和法規要求,

我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,

我們內部審計職能的執行情況,以及

我們獨立註冊會計師事務所的業績。
董事提名
我們的董事會將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東大會)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循完美公司章程中規定的程序。
一般來説,在確定和評估董事提名人選時,我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、品格和做出正確判斷的能力,以及相關的技能和經驗,包括財務知識,以及在我們董事會需要的情況下的經驗。
商業行為和道德準則
我們將採用適用於所有董事、高管和員工的新的商業行為準則(“商業行為準則”)。於註冊説明書生效後,本委託書/招股章程即為註冊説明書的一部分。我們的商業行為守則是S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。商業行為準則複印件
 
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如果我們提出要求,我們將免費提供每個董事會委員會的章程和章程,並將在我們的網站上發佈。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修訂或豁免我們的道德準則條款的信息。
受控公司
完成業務合併後,我們預計將成為紐約證券交易所規則所定義的“受控公司”,因為我們的創始人兼首席執行官張愛玲將實益擁有Perfect總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於,目前也打算依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。
外國私人發行商狀態
見《Perfect‘s Management對財務狀況和經營結果的討論與分析-外國私人發行商地位》。
 
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高管薪酬
公積金執行主任和董事薪酬
根據《就業法案》的定義,普羅維登特是一家“新興成長型公司”,以下條款旨在遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。沒有一名公積金的執行幹事或董事因向公積金提供的服務而獲得任何補償。在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務,將不會向普羅維登特的任何現有股東,包括其高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司支付任何費用,包括尋找人、諮詢或其他類似費用。自成立以來,普羅維登特從未根據長期激勵計劃向其任何高管或董事授予任何購股權、股份增值權或任何其他股權或基於股權的獎勵。
如果辦公空間、祕書和行政服務被使用,而公積金不直接支付此類服務,則公積金將補償贊助商的關聯公司向其管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額不超過每月10,000美元。在完成普羅維登斯最初的業務合併或其清算後,普羅維登斯將停止支付這些款項。此外,保薦人、行政人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得補償,用於支付與代表普羅維登斯開展的活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。普羅維登特的審計委員會將按季度審查支付給贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其各自關聯公司的所有款項。除了這些付款和報銷外,在普羅維登特完成最初的業務合併之前,不會向贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
完美公司首席執行官和董事薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,Perfect向其高管和董事支付了總計203.7萬美元的現金和福利,其中31.4萬美元以股票期權的形式支付。在截至2021年12月31日的年度內,根據我們的股票補償計劃,我們的高管和董事作為一個集團被授予購買1,197,500股完美普通股和1,095,200股完美普通股的期權,行使價分別為每股完美普通股0.10美元和每股完美普通股0.30美元。所有這些期權都已在2021年12月22日之前獲得並行使,這是這些期權的到期日。Perfect沒有為其高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利,也沒有預留或累積任何金額。
完美僱傭協議
Alice H.Chang與Perfect簽訂了日期為2019年9月26日並於2022年1月24日修訂的服務協議(“服務協議”)。根據服務協議,張女士同意擔任行政總裁至二零二四年一月二十四日,惟可因張女士去世或殘疾而提前終止或董事會一致決定終止。《服務協議》還包括某些限制性契約,其中包括在服務期限內和特定服務終止後的某些時期適用的保密和保密限制以及競業禁止限制。
完美激勵計劃
2021年12月13日,Perfect董事會批准並通過了Perfect激勵計劃,根據該計劃,Perfect將對根據該計劃發行的股票數量和類別進行公平調整,以反映與業務合併相關的資本重組。Perfect獎勵計劃規定向Perfect的員工、董事、代理、顧問或服務提供商授予《守則》第422節所指的獎勵股票期權,或由管理人選擇其附屬公司。
截至2021年12月31日,我們的董事、高管和其他受贈人未獲得完美激勵計劃下的任何期權。
 
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授權股份。根據完美激勵計劃中的調整條款,在行使完美激勵計劃下授予的所有期權後可以發行的完美普通股的最大總數為5,311,310股完美普通股;根據完美激勵計劃,參與者可以發行最多5,311,310股完美普通股,這些參與者是美國公民、美國居民或其他受美國聯邦所得税法律約束的參與者(“美國納税人蔘與者”)。根據將進行調整以反映資本重組的完美激勵計劃,如果完美激勵計劃的參與者是完美創辦方,則行使期權時發行的股票應為完美B類普通股;如果完美激勵計劃的參與者不是完美創辦方,則行使期權時發行的股票應為完美A類普通股。
如購股權獎勵到期或因任何原因不可行使而未全數行使,或完美普通股根據完美獎勵計劃發行,而其後因未能歸屬而喪失完美,則受其約束的未發行或被沒收的完美獎勵計劃應繼續或再次根據完美獎勵計劃下的未來獎勵及授予而可供發行。
計劃管理。完美董事會或完美董事會不時指定的任何高級管理人員將有權管理完美激勵計劃,他們的決定(除本合同另有規定外)為最終決定,對各方均有約束力。完美公司董事會應擁有與完美公司的組織章程大綱和適用法律相一致的與完美激勵計劃的管理相關的權力和授權。完美公司董事會有權採取一切行動,作出完美激勵計劃所要求或規定的所有決定,並有權修改或終止完美激勵計劃並採用新計劃,只要參與者本來有權獲得的經濟利益不受重大不利影響。如果完美董事會對完美激勵計劃提出任何修訂,對參與者的經濟利益產生重大不利影響,該修訂將在代表當時授予的大部分期權的期權持有人批准後生效。
獎項的類型。完美激勵計劃允許授予期權。
資格。完美公司或其關聯公司的員工、董事、代理、顧問或服務提供商有資格參加完美激勵計劃。
授予通知。根據完美激勵計劃授予的期權的獎勵由授予通知證明,這些通知與完美激勵計劃一致,列出了每項獎勵的條款、條件和限制。
獲獎條件。管理人決定根據完美激勵計劃授予的每個獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於授予時間表、行使價格、行使期限以及與獎勵有關的任何限制或限制。
歸屬時間表。除完美激勵計劃規定的在職期間因職業危害而退休、死亡或永久受傷的例外情況外,自授予日起的頭兩年內不授予任何期權;在該兩年期限結束後,將授予50%的期權;在授予日三週年結束後,累計授予75%的期權;在授予日的四週年日,累計授予100%的期權。
行使價。行權價格將不低於每股面值。儘管如此,授予授予美國納税人蔘與者的期權的行使價格在授予之日將不低於根據完美激勵計劃確定的公平市值的110%;授予任何其他美國納税人蔘與者的期權的行使價格將不低於授予日該公平市場價值的100%。
鍛鍊週期。每個選項的期限為自授予之日起五年,但完美激勵計劃中規定的例外情況除外。任何在任期內未行使的期權都將被取消和沒收。
 
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獎項不可轉讓。除遺囑或世襲及分配法外,參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置根據完美激勵計劃授予的任何期權,除非獲得首席執行官或董事會指定的其他高級管理人員的批准。
解散或清算。在Perfect解散或清算的情況下,除非首席執行官或董事會指定的其他高級官員另有決定,否則每項裁決將在該行動完成前立即終止。
控制中的更改。如果完美激勵計劃中定義的控制權發生變化,每個未完成的獎勵(已授予或未授予)將被視為完美董事會指定的首席執行官或其他高級管理人員的決定,該決定可在未徵得任何參與者同意的情況下作出,無需以相同的方式處理所有未完成獎勵(或部分未完成獎勵)。該決定在未經任何參與者同意的情況下,可規定(但不限於)以下一種或多種情況:(I)完美公司(如果完美公司是尚存的公司)終止或繼續該等尚未完成的獎勵;(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔該等未完成的獎勵;或(Iii)由尚存的公司或其母公司以新的期權或股權獎勵取代該等獎勵。如果獎勵繼續,完美董事會、首席執行官或由完美董事會指定的其他高級管理人員可根據完美激勵計劃下的調整條款進行進一步調整。
終止。完美激勵計劃的有效期為十年,自2021年12月13日完美激勵計劃獲得完美董事會批准和通過之日起計,此後不得授予進一步的期權,但完美激勵計劃的規定將在必要的範圍內繼續有效,以實施根據完美激勵計劃的規定在此之前授予的任何期權的行使或其他方面。
完美保險和賠償
在開曼羣島法律允許的範圍內,Perfect有權賠償其董事因擔任董事職務而招致的任何責任。完善獲得董事和高級管理人員保險的計劃,為這些人提供某些責任保險。至於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許完美證券的董事會、高管或根據前述條款控制我們的人士,完美已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法明確表示的公共政策,因此是不可執行的。
 
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證券的實益所有權
某些受益人的擔保所有權和公積金的管理
下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日公積金普通股實益所有權的相關信息,該信息基於從下列人士處獲得的信息:

公積金所知的持有超過5%的已發行公積金普通股的實益擁有人;

實益擁有公積金普通股的每一位公積金高管和董事;以及

所有普羅維登斯的管理人員和董事作為一個團隊。
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。除非另有説明,普羅維登斯相信,表中所列所有人士對其實益擁有的所有普羅維登斯普通股擁有唯一投票權和投資權。
公積金B類普通股(2)
公積金A類普通股
Name of Beneficial Owners(1)
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Approximate
Percentage of
Class
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Approximate
Percentage of
Class
Approximate
Percentage of
Voting
Control
預購控股有限公司(3)
5,327,500 92.65% 18.53%
WF亞洲偵察基金有限公司
312,500 5.45% 1.09%
Winato Kartono
Michael Aw Soon Beng
安德魯·約瑟夫(安德烈)·霍夫曼
Charles Mark Broadley
22,000 *
Kenneth W. Hitcher
22,000 *
約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森
22,000 *
All officers, directors and
董事提名者羣體
(six individuals)
66,000 1.15%
*
Less than 1%
(1)
除特別註明外,以下每間公司的營業地址均為香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室。
(2)
所示權益僅由方正股份組成,分類為公積金B類普通股。緊接首次合併生效時間前,該等已發行及隨後已發行的股份將自動由公積金購回及註銷,以換取根據公積金章程細則所規定的換股比率(須根據公積金章程細則及保薦人函件協議作出調整)發行有關數目的公積金A類普通股。
(3)
我們的保薦人普羅維登收購控股有限公司是本文報告的股票的創紀錄保持者。我們的贊助商有三位董事。每個董事有一票,贊助商的行動需要得到贊助商董事會三名董事中兩人的批准才能通過。根據所謂的“三個規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的,而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是我們的贊助商的情況。根據前述分析,我們保薦人的任何個人董事都不會對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權,即使是他直接持有金錢利益的證券。因此,他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。
 
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某些受益者的擔保所有權和Perfect Corp.的管理
下表列出了緊隨建議交易完成後完美普通股的預期實益所有權的信息:

預計將實益擁有5.0%或以上已發行完美普通股的每一人;

每位將成為Perfect首席執行官或董事的人;以及

Perfect的所有高管和董事作為一個團隊。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,包括該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。每名完美A類普通股持有人有權每股一票,每名完美B類普通股持有人每股有十(10)票。
業務合併完成後預期發行的完美普通股總數為(I)假設無贖回方案139,914,998股,包括123,126,280股完美A類普通股及16,788,718股完美B類普通股;及(Ii)假設説明性贖回方案118,881,914股,包括102,093,196股完美A類普通股及16,788,718股完美B類普通股。如果實際情況與這些假設不同,這些金額也會有所不同。
Pre-Business Combination,
FPA Investment
and PIPE Investment
業務後合併、FPA投資和PIPE投資
普通股受益
Owned as of September 29, 2022
No Redemption Scenario(1)
説明性兑換場景(2)
Pre-Closing
Common
Share
Equivalents
% of
total
shares
% of
voting
power
Perfect
Class A
Ordinary
Shares
% of
Class
††
Perfect
Class B
Ordinary
Shares
% of
Class
††
% of
voting
power
†††
Perfect
Class A
Ordinary
Shares
% of
Class
††
Perfect
Class B
Ordinary
Shares
% of
Class
††
% of
voting
power
†††
企業合併後的董事和高管
Alice H. Chang
94,828,094(3) 16.6% 16.6% 16,788,718(4) 100% 57.7% 16,788,718(4) 100% 62.2%
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
4,873,200(5) *% *% 862,769 *% *% 862,769 *% *%
Weichuan (Wayne) Liu
2,130,000(5) *% *% 377,103 *% *% 377,103 *% *%
Pin-Jen (Louis) Chen
1,601,250(5) *% *% 283,491 *% *% 283,491 *% *%
Jau-Hsiung Huang
837,500(5) *% *% 148,274 *% *% 148,274 *% *%
Hsiao-Chuan (Iris) Chen
395,000(5) *% *% 69,932 *% *% 69,932 *% *%
Michael Aw
Jianmei Lyu
Meng-Shiou (Frank) Lee
Philip Tsao(6)
30,000 *% *% 5,311 *% *% 5,311 *% *%
Chung-Hui (Christine) Jih
所有董事和高管
as a group
104,695,044 18.4% 18.4% 1,746,880 1.4% 16,788,718 100% 58.3% 1,746,880 1.7% 16,788,718 100% 62.8%
5%或更多股東:
GOLDEN EDGE CO., LTD.
60,000,000(3) 10.5% 10.5% 10,622,620(4) 63.3% 36.5% 10,622,620(4) 63.3% 39.3%
DVDonet.com. Inc.
26,373,978(3) 4.6% 4.6% 4,669,346(4) 27.8% 16.0% 4,669,346(4) 27.8% 17.3%
CyberLink International .
207,072,995(7) 36.3% 36.3% 36,960,961(8) 30.0% 12.7% 36,960,961(8) 36.2% 13.7%
Taobao China Holding Limited(9)
61,498,412(10) 10.8% 10.8% 10,887,904 8.8% 3.7% 10,887,904 10.7% 4.0%
GS Entities(11)(12)
45,557,609(11) 8.0% 8.0% 8,065,686(12) 6.6% 2.8% 8,065,686(12) 7.9% 3.0%
CCV Entities(13)(14)
32,339,059(13) 5.7% 5.7% 5,725,425(14) 4.7% 2.0% 5,725,425(14) 5.6% 2.1%
預購控股有限公司(15)
14,491,467 11.1% 4.9% 14,491,467 13.2% 5.2%
Perfect AA Corp.
28,895,100(16) 5.1% 5.1% 5,115,694 4.2% 1.8% 5,115,694 5.0% 1.9%
*
Less than 1%.

對於每個個人或集團,總股份和投票權的百分比的計算方法是:該個人或集團實益擁有的股份數量和投票權除以完美的所有普通股、A系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股作為一個單一類別的股份數量和投票權。持有完美公司普通股、A系列優先股、A-1系列的每位持有人
 
284

目錄
 
優先股、B系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股對提交給它們表決的所有事項有權每股一票。
††
對於每個個人或集團,類別百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的完美A類普通股或完美B類普通股數量除以緊接建議交易完成後的完美A類普通股或完美B類普通股總數。根據《交易法》第13d-3(D)(1)(I)條,任何未發行的完美A類普通股,如在緊接建議交易完成後受某人擁有的完美認股權證所規限,則在計算該人所擁有的已發行完美A類普通股百分比時,應被視為已發行,但在由任何其他人計算完美A類普通股百分比時,不得被視為已發行。
†††
對於每個個人或集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以緊隨建議交易完成後所有完美A類普通股和完美B類普通股的投票權。每名完美A類普通股持有人有權每股一票,而每名完美B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項每股投票10票。
(1)
本公司實益所有權的營業後合併百分比按123,126,280股完美A類普通股和16,788,718股完美B類普通股流通股計算。除另有説明外,根據適用的共同財產法,Perfect根據向本公司提供的資料,相信表中所列人士對其實益擁有的所有A類普通股及B類普通股擁有獨家投票權及投資權。
(2)
本公司實益所有權的營業後合併百分比按102,124,837股完美A類普通股和16,788,718股完美B類普通股流通股計算。這筆流通股的數額假設21,001,443股完美的A類普通股被贖回,在這種情況下,假設FPA投資和管道投資完成,最低可用現金條件將得到滿足。
(3)
[br]張雅玲實益擁有(A)金邊有限公司所持有的60,000,000股普通股,該公司為一家英屬維爾京羣島公司,張女士於該公司擁有控股權;(B)21,000,000股普通股及由DVDonet.com持有的5,373,978股A-1系列優先股。(C)由Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World SpeedCompany Limited持有的2,954,116股A-1系列優先股;及(D)Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World SpeedCompany Limited持有的5,500,000股普通股。金邊股份有限公司註冊辦公地址。是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。DVDonet.com的註冊辦公地址。公司是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。世界速度有限公司的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林大廈。
(4)
張雅玲實益擁有(A)由Golden Edge Co.,Ltd.持有的10,622,620股完美B類普通股,(B)由DVDonet.com持有的4,669,346股完美B類普通股。Golden Edge Co.,Ltd.是一家英屬維爾京羣島的公司,張女士擁有控股權。(C)由Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World SpeedCompany Limited持有的523,008股Perfect B類普通股及(D)Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司973,744股Perfect B類普通股。
(5)
代表普通股。
(6)
代表曹通過Perfect AA Corp.間接持有的普通股
(7)
代表(A)147,000,000股普通股、(B)21,213,073股A系列優先股、(C)23,098,680股A-1優先股、(D)9,773,153股B系列優先股及(E)5,988,089股C-2系列優先股。CyberLink International的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。
(8)
代表(A)CyberLink International於收市前持有的36,660,961股完美A類普通股及(B)CyberLink International根據其對本公司的管道投資而持有的300,000股完美A類普通股。
(9)
代表在香港註冊成立的有限責任公司淘寶中國控股有限公司直接持有的股份。淘寶中國控股有限公司是在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司淘寶控股有限公司的全資子公司,淘寶控股有限公司是在紐約證券交易所和香港聯合交易所上市的公眾公司阿里巴巴-SW集團的全資子公司。
(10)
代表B系列優先股。
(11)
代表(A)高盛亞洲戰略II私人有限公司持有的13,016,596股C-1系列優先股和23,429,492股C-2系列優先股。(B)石橋2020,L.P.持有2,135,884股C-1系列優先股和3,844,528股C-2優先股,石橋2020,L.P.是根據美國特拉華州法律成立和存在的有限合夥企業(“石橋2020”),高盛的關聯公司為普通合夥人,及(C)於開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業Stonebridge 2020 Offshore Holdings II,L.P.(“Stonebridge 2020 Offshore Holdings II”,連同GSA II及Stonebridge 2020為“GS實體”)持有1,118,265股C-1系列優先股及2,012,844股C-2系列優先股,其中高盛有限公司的聯屬公司為普通合夥人。GSAS II的註冊辦公地址是新加坡萊佛士林肯1號,#07-01,郵編:039393。石橋2020年的註冊辦公地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心,郵編:19801。石橋2020 II的註冊地址為梅普斯企業服務有限公司,地址為格蘭德尤格蘭大廈郵政信箱309號。
 
285

目錄
 
開曼羣島開曼KY1-1104。由於高盛股份有限公司與高盛實體之間的關係,高盛股份有限公司可被視為高盛實體所持股份的實益擁有人。高盛股份有限公司放棄對該等證券的實益所有權,但其在其中的金錢利益除外。
(12)
代表(A)石橋二期持有的6,452,549股完美A類普通股、(B)石橋2020持有的1,058,794股完美A類普通股及(C)石橋2020二期持有的554,343股完美A類普通股。根據高盛有限公司與GS實體之間的關係,高盛可被視為GS實體所持股份的實益擁有人。高盛股份有限公司否認對此類證券的實益所有權,但其在其中的金錢利益除外。
(13)
代表(A)14,142,049股由寧波新高峯私募股權投資基金持有的A系列優先股及(B)7,071,024股A系列優先股、9,428,033股A-1系列優先股及1,697,953股B系列優先股(連同寧波新高峯私募股權基金I L.P.,“CCV實體”)。寧波新高峯私募股權投資基金有限公司是根據中國法律成立的有限合夥企業。它的普通合夥人是寧波CCV私募股權投資管理有限公司,該公司最終由Mr.Wei周控股。寧波新高峯私募股權投資管理有限公司及周先生各自可被視為對寧波新高峯私募股權投資基金有限公司持有的股份行使投票權及投資控制權。寧波新高峯私募股權投資管理有限公司的註冊辦公地址為中國浙江省寧波市北侖區梅山七星路88#1號樓401室A-G1012。CCV Fund I LP是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業。它的普通合夥人是CCV Fund I GP Limited,該公司最終由Mr.Wei周控股。CCV Fund I GP Limited及周先生各自可被視為對CCV Fund I LP持有的股份行使投票權及投資控制權。CCV Fund I LP的註冊辦事處地址是開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348號,卡馬納灣Solaris大道94號。周先生、寧波CCV私募股權投資管理有限公司和CCV Fund I GP Limited均放棄該等證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。
(14)
代表(A)寧波新高峯私募股權基金持有的2,503,760股完美A類普通股及(B)CCV Fund I LP持有的3,221,665股完美A類普通股。
(15)
代表(I)4,891,467股完美A類普通股,作為註銷發起人目前持有的5,327,500股公積金B類普通股的權利股;(Ii)3,000,000股完美A類普通股,包括(A)2,000,000股完美A類普通股,將由發起人的關聯方就FPA投資收購的2,000,000股公積金A類普通股轉換為2,000,000股完美A類普通股;以及(B)1,000,000股可在行使1,000股後發行的完美A類普通股,1,000,000股完美認股權證將由保薦人的聯屬公司就FPA投資收購的1,000,000份遠期認購權證轉換為6,600,000股完美A類普通股;及(3)6,600,000股完美A類普通股可於行使6,600,000份完美認股權證後由保薦人現時持有的6,600,000份私募認股權證轉換為6,600,000股完美A類普通股。本文披露的完美A類普通股數量不包括1,175,624股保薦人溢價促進股票,可在某些里程碑發生時向保薦人發行。贊助商有三名董事。每個董事都有一票,贊助商的行動需要得到贊助商董事會三名董事中兩人的批准才能通過。根據所謂的“三個規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的,而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。這就是贊助商的情況。根據上述分析,保薦人的任何個人董事均不會對保薦人持有的任何證券,即使是保薦人直接持有的金錢利益,行使投票權或處分控制權。相應地,, 他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權。
(16)
代表普通股。Perfect AA Corp.是通過行使員工股票期權而持有Perfect股份的控股公司。完美AA公司的註冊辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工海洋草地之家,郵政信箱116。
 
286

目錄​
 
某些關係和關聯方交易
與業務合併相關的協議
就業務合併協議及根據業務合併協議,Perfect、普羅登及若干關聯方在業務合併後已訂立或預期將會訂立若干協議。這些協議包括:

保薦函協議(見《建議書1-企業合併建議書-附屬協議-保薦函協議》一節);

完善股東投票協議(參見《提案1-企業合併方案-附屬協議-完善股東投票協議》一節);

完善的股東鎖定協議(見《提案1-企業合併方案-附屬協議-完善的股東鎖定協議》一節);

新註冊權協議(見“提案1-業務合併提案-附屬協議-新註冊權協議”一節);以及

認購協議(見“建議1--企業合併建議-附屬協議-認購協議-管道投資”一節)。
某些關係和關聯方交易-公積金
方正股份
於2020年10月28日,保薦人支付25,000美元,或每股約0.004美元,以支付5,750,000股B類普通股的若干發行成本,面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收750,000股方正股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,並不包括與下述遠期購買協議有關的已發行B類普通股的任何調整。2021年1月12日,承銷商全面行使了超額配售選擇權,因此,75萬股方正股票不再被沒收。
2021年1月5日,保薦人將總計110,000股其創始人股票,即每股22,000股轉讓給(I)普羅維登斯獨立董事的董事會服務和(Ii)普羅維登斯顧問委員會成員的顧問服務。此外,於2021年1月12日,保薦人與萬富亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)訂立遠期購買協議,保薦人向Ward Ferry轉讓合共312,500股方正股份,不以現金代價。這些轉讓的B類普通股目前在普羅維登斯的財務報表中作為費用支出。
初步股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股,直至(I)初始業務合併完成一年後,或(Ii)在初始業務合併後普羅登完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致所有普羅頓股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期,但向若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)較早發生者除外)為止。儘管如上所述,如果A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整),或者如果普羅維登斯在初始業務合併後完成交易,導致普羅維登斯的股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產,創始人的股票將被解除鎖定。
遠期採購協議
於首次公開發售前,公積金訂立遠期購買協議,據此,FPA投資者,包括保薦人及公積金集團的聯屬公司安萬特明星投資有限公司,同意以每股公積金A類普通股10.00美元的收購價購買合共5,500,000股公積金A類普通股,外加2,750,000份可贖回認股權證,價格為
 
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目錄
 
適用,或總計55,000,000美元,在初始業務合併結束的同時進行私募。FPA投資者將有權贖回他們擁有的任何公開發行的股票。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同。見“公積金業務-遠期購買協議-FPA投資”。
遠期購買協議還規定,FPA投資者有權就其(A)遠期購買股份和A類普通股、遠期認股權證和方正股份(視情況而定)以及(B)FPA投資者收購的任何其他公積金A類普通股或公積金認股權證(包括初始業務合併完成後的任何時間)享有登記權。
本票關聯方
2020年10月28日,普羅維登特向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,普羅維登特可以借入至多250,000美元,用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的,將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。2021年1月15日,普羅維登特向贊助商償還了82,301美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本票項下借款總額為0美元。
2022年6月29日,保薦人同意向公積金提供最高400,000美元的貸款,以支付與根據本票進行潛在業務合併有關的費用(“2022年6月票據”)。此項貸款為無息貸款,於(I)公積金完成業務合併日期及(Ii)公積金清盤生效日期(以較早者為準)支付。截至2022年6月30日和本委託書/招股説明書的日期,普羅維登特根據2022年6月票據借入了40萬美元。
流動資金貸款
此外,為了支付與預期業務合併相關的交易成本,贊助商將提供財務支持,並可根據需要向公積金提供貸款(“營運資金貸款”)。如果普羅維登斯完成了最初的業務合併,普羅維登斯將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,公積金可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇,最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務費
公積金同意,自公積金證券首次在納斯達克上市之日起,每月向保薦人支付最高10,000美元,用於支付為公積金管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。在完成初步業務合併或公積金清盤後,公積金將停止支付這些月費。在2021年1月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間,如所附的業務報表所示,從生效日期到2021年12月31日期間,與這類服務有關的支出為15 500美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,公司分別產生了5,000美元和8,000美元的行政服務費。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有應付贊助商的未支付行政服務費。
某些關係和關聯方交易-完美
僱傭協議和賠償協議
參見《高管薪酬-完美僱傭協議》。
股票激勵計劃
參見《高管薪酬-完美激勵計劃》。
 
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目錄
 
股東協議
[br}Perfect,其若干股東與Alice H.Chang於2020年12月18日訂立第二份經修訂及重訂股東協議(“SHA”),該協議於2021年10月5日經完美股份有限公司第二份經修訂及重訂股東協議第1號修正案進一步修訂。現將SHA及其修正案的副本分別作為附件10.15和10.16提交。SHA將在企業合併完成後終止。根據民政事務局局長及其修正案,第四份經修訂及重訂的完美組織章程大綱及細則將規定,在若干持股比例規定的規限下,(I)寧波新高峯私募股權基金I L.P.、(Ii)淘寶中國控股有限公司、(Iii)CyberLink International及(Iv)高盛(定義見民政事務局局長,由高盛亞洲策略II私人有限公司組成)。Ltd.,Stonebridge 2020,L.P.和Stonebridge 2020 Offshore Holdings II,L.P.)可指定一(1)個董事。此類董事任命權利反映在完美公司第四次修訂和重新發布的組織章程以及完美公司第五次修訂和重新發布的組織章程大綱中。在企業合併完成後,完美將採用經修訂和重新修訂的第六份完美組織備忘錄和章程,該備忘錄和章程不再包含此類權利。
與CyberLink及其子公司的其他關聯方交易
許可協議
交叉許可協議-MakeupDirector
Perfect與CyberLink簽訂了日期為2016年7月1日的交叉許可協議,並於2019年7月1日自動續簽(以下簡稱MakeupDirector交叉許可協議)。根據MakeupDirector交叉許可 協議,(I)Perfect向CyberLink授予(A)CyberLink使用Perfect數字美容技術的非獨家且不可轉讓的許可,以及(B)CyberLink和Cyberlink MakeupDirector用户非獨家訪問完美擁有的美容社交平臺Beauty Circle的內容和功能;及(Ii)CyberLink授予Perfect一項非獨家且不可轉讓的全球許可,以(A)向Perfect的移動應用程序的用户分發CyberLink的MakeupDirector軟件,以及(B)按照MakeupDirector交叉許可協議的規定,在某些CyberLink的軟件和網站內為某些Perfect軟件應用程序做廣告。根據MakeupDirector交叉許可協議,無需支付現金代價。Perfect和Cyberlink中的每一個都從另一方授予它的許可中獲得對其許可的對價。MakeupDirector交叉許可協議的期限為三(3)年,從2016年7月1日開始,並應自動續訂三(3)年,但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
交叉許可協議和轉讓協議-PerfetCam
Perfect已與CyberLink簽訂了日期為2017年8月8日、於2021年1月1日續簽的交叉許可協議(以下簡稱為Perect Cam交叉許可協議)。根據PerfetCam交叉許可協議,(I)Perfect向Cyberlink授予非獨家且不可轉讓的全球許可,允許Cyberlink使用其面部特徵檢測和化粧生成的AR技術嵌入CyberLink的PerfetCam軟件(“PerfetCam”),並且CyberLink可向其客户和其他第三方再許可其開發的源自Perfect的AR技術的PerfetCam SDK;及(Ii)CyberLink授予完善非獨家且不可轉讓的全球許可,以使用、複製、分發和銷售由CyberLink或代表CyberLink基於PerfetCam交叉許可協議下的AR技術創建和開發的PerfetCam及其衍生作品。Cyberlink將分享PerfetCam銷售淨收入的25%(25%)和PerfetCam SDK再許可淨收入的50%(50%)。Perect Cam交叉許可協議的期限為三(3)年,從2017年8月8日開始,並應自動續訂三(3)年,但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
2018年1月1日,Perfect的全資子公司Perfect,Perfect Mobile Corporation(“Perfect臺灣”)與Cyberlink簽訂轉讓協議,根據協議,Perfect同意轉讓
 
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目錄
 
[br}完美攝像機交叉許可協議項下的所有權利和義務,完美臺灣公司因此免除了任何責任,完美臺灣公司承擔了完美攝像機交叉許可協議項下的所有權利和義務。
許可協議-YouCam
[br}完美臺灣與Cyberlink於2019年11月30日簽訂許可協議(“YouCam許可協議”)。根據YouCam許可協議,完美臺灣向CyberLink授予非獨家、不可轉讓及不可再許可的全球許可,以使用其AR技術嵌入CyberLink的YouCam軟件(“YouCam”)和YouCam的SDK。Cyberlink應向完美臺灣支付(I)按YouCam銷售淨收入的12%(12%)計算的版税,(Ii)每售出一份YouCam收取1美元的版税。YouCam許可協議的期限為三(3)年,從2019年11月30日開始,並應自動續訂一(1)年,但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
服務外包協議
[br}完美臺灣已於2019年1月1日與CyberLink簽訂服務外包協議(“服務外包協議”),根據該協議,Cyberlink同意在法律服務、網絡基礎設施和設備維護服務、營銷活動支持和員工培訓計劃方面提供支持和協助,以完善臺灣,小時費率分別為NTD1000、NTD900、NTD750和NTD700。服務外包協議的期限為一(1)年,自2019年1月1日起生效,並應在每一週年時自動續簽一(1)年,但須由任何一方在相關期限屆滿前至少30天發出書面終止通知。
租賃協議
[br}完美臺灣與Cyberlink於2017年6月1日訂立物業租賃協議(“臺灣物業租賃協議”),月租金為新臺幣538,842元,自2017年6月1日起租賃物業作寫字樓用途(“寫字樓租賃”),為期兩年。租金按月支付給Cyberlink。完美臺灣分別於2019年6月1日及2021年6月1日以與2017年臺灣物業租賃協議相同的條款續簽寫字樓租約。
根據日本法律組織和存在的完美公司的全資子公司完美公司(日本)與Cyberlink Inc.(根據日本法律組織和存在的全資子公司CyberLink Inc.)簽訂了一項辦公共享協議(“日本辦公共享協議”),日期為2020年1月1日,經2021年6月1日修訂,從1月1日起每月共享費用805,407日元,為期一(1)年。任何一方須在有關期限屆滿前至少30天發出書面終止通知,並於每週年時自動續訂一(1)年。租金是按季度支付給Cyberlink Japan的。2021年6月1日,完美日本簽署了日本辦公共享協議修正案,根據該協議,每月共享費用由805,407日元改為978,128日元。
董事和軍官賠付
建議交易完成後生效的Perfect‘s條款將對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括因其故意違約或疏忽而產生的任何責任。關於結案,Perfect打算與結賬後的每一位董事和Perfect的高管簽訂賠償協議。
 
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目錄​
 
完美證券簡介
以下是緊隨業務合併完成後管理Perfect股本的重大條款摘要。本摘要不完整,應與Perfect的文章一起閲讀,該文章的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
Perfect是一家開曼羣島豁免的有限責任公司,在業務合併完成後,其事務將立即受Perfect的章程、公司法和開曼羣島普通法的管轄。
Perfect的法定股本由8.2億股Perfect普通股組成,每股面值0.10美元,其中包括7億股Perfect A類普通股、9000萬股Perfect B類普通股和3000萬股Perfect空白支票股。在業務合併完成時發行和發行的所有完美普通股將得到全額支付和免税。
完美的文章將在企業合併完成後生效。以下是完美公司章程和公司法中有關完美普通股的重要條款的摘要。
普通股
投票權
根據適用於股份權利變動情況的不同規則(如下所示),完美普通股持有人在任何時候都應就股東提交表決的所有決議作為一個類別進行投票。每股完美B類普通股的持有人有權就完美股東大會上須表決的所有事項投十票,而每股完美A類普通股的持有人則有權就完美股東大會上須表決的所有事項投一票。儘管有上述規定,當單一類別的權利可能受到重大不利影響時,該類別股份的持有人應在另一次會議上投票通過普通決議案,或提供書面同意。
完美A類普通股與完美B類普通股之間的轉換
每一股完美B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股完美A類普通股。當完美B類普通股不再由DVDOnet.com實益擁有時,每股完美B類普通股將立即自動轉換為一股完美A類普通股,而無需持有人採取任何進一步行動。Inc.、Golden Edge Co.,Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。完美A類普通股在任何情況下都不能轉換為完美B類普通股。
Dividends
董事可不時宣佈本公司已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派,並授權從Perfect合法可供支付的資金中支付。
此外,Perfect的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律,股息可從溢利或股份溢價賬中支付;但在任何情況下,如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
Liquidation
在清盤時,完美股份持有人將有權按其各自持有的股份在清盤開始時繳足的資本比例參與任何剩餘資產。
 
291

目錄
 
股份轉讓
在完美證券章程細則及指定證券交易所規則(定義見完美證券交易所細則)或任何相關證券法的規限下,任何股東均可透過轉讓文書轉讓全部或任何股份,轉讓文書採用慣常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或董事批准的任何其他格式,並可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人)親筆或機印簽署或以完美證券交易所董事不時批准的其他籤立方式轉讓。
任何完美股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其代表籤立,轉讓人應被視為完美股份的持有人,直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。
在有關完美股份可於其上上市的指定證券交易所規則及任何完美股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,董事可行使其絕對酌情決定權且無須給予任何理由而拒絕登記將完美股份轉讓予彼等不批准的人士。為免生疑問,如任何完美股份轉讓將會違反或導致違反(I)完美股份可於其上上市的指定證券交易所規則;或(Ii)適用法律或法規,則董事可在董事不時決定的時間及期間拒絕登記該轉讓。
a)
董事可拒絕承認任何轉讓文書,除非(X)就該轉讓文書支付不超過一美元的費用,及(Y)轉讓文書附有與其有關的完善股份的證書,以及董事可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利。
b)
董事拒絕辦理完善股轉讓登記的,應當在向完美提出轉讓之日起一個月內,向受讓人發出拒絕通知。
催繳股份和沒收股份
董事可不時就其完美股份未支付的任何款項向股東催繳,但催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付。任何已被贖回但仍未支付的完美股票,在通知期後將被沒收。
股票贖回和回購
(br}Perfect可按其選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由Perfect董事會或股東以特別決議案決定。Perfect亦可按Perfect董事會或其股東通過的普通決議案批准的條款及方式回購其任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從Perfect的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中支付,前提是Perfect能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購會導致沒有已發行股份,或(C)Perfect已開始清算。此外,Perfect可以接受免費交出任何全額繳足的股份。
股權變動
每當完美資本分為不同類別時,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何該類別的權利只可在該類別股份持有人的書面同意下或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,作出重大不利更改。如董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別會以同樣方式受審議中的建議所影響,則可將所有類別視為一個類別,但在任何其他情況下,則須將其視為獨立類別。
 
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《公司法》摘要
《公司法》允許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或其任何組合。
《公司法》規定,如果一家公司以溢價發行股票,無論是以現金還是其他方式,一筆相當於這些股票溢價價值總和的款項應轉入一個稱為“股票溢價賬户”的賬户。根據公司的選擇,這些規定不得適用於根據任何安排分配的該公司股份的溢價,以換取或註銷任何其他公司的股份,並以溢價發行。《公司法》規定,公司可以按照公司不時決定的方式使用股票溢價賬户,但須遵守公司組織章程大綱和章程細則的規定,包括但不限於:

向會員支付分紅或紅利;

繳足公司未發行股份,作為全額紅股發行給會員;

贖回和回購股份(符合《公司法》第37條的規定);

核銷公司前期費用;

註銷公司發行任何股票或債券的費用、支付的佣金或允許的折扣;以及

就贖回或購買公司的任何股份或債權證而須支付的溢價作出規定。
不得從股份溢價帳户中向成員支付分派或股息,除非緊隨建議支付分派或股息的日期之後,公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務。
《公司法》規定,經開曼羣島大法院確認,股份有限公司或擔保有限責任公司如經其組織章程細則授權,可通過特別決議以任何方式減少其股本。
根據《公司法》的詳細規定,股份有限公司或擔保有限責任公司如經其公司章程授權,可根據公司或股東的選擇發行應贖回或應贖回的股票。此外,如果公司章程授權,該公司可以購買自己的股票,包括任何可贖回的股票。這種購買的方式必須得到公司章程或公司普通決議的批准。公司章程可以規定,購買的方式可以由公司董事決定。公司在任何時候都不能贖回或購買其股票,除非這些股票得到了全額支付。公司不得贖回或購買其任何股份,如果由於贖回或購買,公司將不再有任何成員持有股份。公司從資本中支付贖回或購買本身股份的款項是不合法的,除非公司在緊接建議支付款項的日期後,有能力在債務在正常業務運作中到期時償還債務。
Perfect文章中的論壇選擇條款
[br}Perfect在第一次合併生效前生效的條款規定,除非Perfect書面同意在相關法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州法院)應是解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的獨家法院。
Perfect的文章還規定,除非Perfect書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院應是(I)任何派生訴訟的唯一和獨家法院
 
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或代表完美公司提起的法律程序,(Ii)聲稱完美公司的任何董事、高管或其他員工違反了完美公司或完美公司股東的受託責任的任何訴訟,(Ii)依據公司法或完美公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或請願書,包括但不限於購買或收購完美公司的普通股、證券或為此提供的擔保,或(Iv)主張就完美公司的內部事務向其提出索賠的任何訴訟。
Warrants
如果建議的交易完成,公開認股權證、私募認股權證和遠期認購權證將自動轉換為完美認股權證,以購買完美普通股。以下是有關完善認股權證的主要規定的摘要。
將發行完美認股權證,以換取公開認股權證和遠期認股權證
每份完整的完美認股權證使登記持有人有權在成交後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股完美A類普通股,可按下文討論的調整,但下一段討論的除外。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議,認股權證持有人只可就數量完整的A類普通股行使其完美認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的權證。完美的權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
完美將沒有義務根據完美認股權證的行使交付任何完美A類普通股,也將沒有義務就該等認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就完美認股權證相關的完美A類普通股的登記聲明隨後生效,並且招股説明書是有效的,但完美履行其登記義務。任何完美認股權證將不會被行使,完美將不會在行使完美認股權證時發行完美A類普通股,除非該完美認股權證行使時可發行的完美A類普通股已根據完美認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合完美認股權證的條件,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下,完美不會被要求淨現金結算任何完美的認股權證。
Perfect已同意,在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於交易結束後三十(30)個工作日,Perfect將盡其合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法就行使Perfect認股權證可發行的完美A類普通股登記,以換取遠期認股權證。Perfect將盡其合理的最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至該等完美認股權證根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涵蓋可在行使完美認股權證時發行的完美A類普通股的登記聲明在交易結束後第六十(60)個營業日前仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使完美認股權證,直至有有效的註冊聲明之時及在完美將未能維持有效的註冊聲明的任何期間。
儘管有上述規定,但如果完美A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的完美權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,則完美A類普通股可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求為換取公共認股權證而發行的完美權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金的基礎上”這樣做,並且在完美這樣選擇的情況下,它將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果完美沒有做出這樣的選擇,它將盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票,除非有豁免。在這種情況下,每個持有者將通過交出每個
 
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(Br)完美A類普通股數目之該等認股權證,相等於(A)商(X)除(X)該認股權證之“公平市價”減去該認股權證之行使價(Y)公平市值及(B)0.361所得商。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內完美A類普通股的成交量加權平均價。
當每股完美A類普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。一旦完美認股權證可行使,完美可贖回尚未發行的完美認股權證(除本文所述的為交換私募認股權證而發行的完美認股權證外):

全部而不是部分;

每份認股權證0.01美元;

向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”);以及

如果且僅當完美A類普通股在截至完美前三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格向認股權證持有人發出贖回通知(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
如果完美權證可以通過Perfect贖回,它可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而,完美不會贖回完美認股權證,除非證券法下有關完美認股權證行使時可發行的完美A類普通股的登記聲明有效,且有關該等完美A類普通股的現行招股説明書在30天的贖回期內可供查閲。
如果滿足上述條件併發出完美認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其完美認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行,並將要求行使權證持有人為正在行使的每一份完美權證支付行權價。然而,在贖回通知發出後,完美A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。
當每股完美A類普通股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。一旦完美認股權證可行使,完美可贖回未到期的認股權證:

全部而不是部分;

在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和完美A類普通股的“公平市值”,參照下表確定的股份數量;

如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整);以及

如果參考價值低於每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後),則為換取私募認股權證而發行的完美認股權證也必須同時按與為換取公開認股權證而發行的未發行完美認股權證相同的條款贖回,如上所述。
下表中的數字代表認股權證持有人根據這一贖回功能,根據完美公司在相應贖回日贖回的完美A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使完美認股權證,而此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),在行使時將獲得的完美A類普通股數量,該價格是根據緊接通知發出之日起10個交易日內報告的完美A類普通股的成交量加權平均價格確定的。
 
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將贖回發送給認股權證持有人,相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各見下表。Perfect將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題所列的股價將自行使認股權證後可發行的股份數量調整之日起進行調整,如下文標題“-反稀釋調整”前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。
Redemption Date
(保證書到期前)
完美A類普通股的公平市值
$11.00
$12.00
$13.00
$14.00
$15.00
$16.00
$17.00
>$18.00
60 months
0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57 months
0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54 months
0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51 months
0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48 months
0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45 months
0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42 months
0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39 months
0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36 months
0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33 months
0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30 months
0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27 months
0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24 months
0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21 months
0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18 months
0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361
15 months
0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361
12 months
0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361
9 months
0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361
6 months
0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361
3 months
0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0 months
0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361
公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)在公允市值較高和較低的情況下為每一份完美認股權證發行的完美A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)之間的直線插值法確定。舉例來説,如在緊接向完美認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內申報的完美A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離完美認股權證到期還有57個月,則持有人可選擇根據這項贖回功能,為每股完整完美認股權證行使0.277股完美A類普通股的完美認股權證。舉例來説,如實際公平市價及贖回日期並不如上表所示,如在緊接向完美認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內呈報的完美A類普通股成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離完美認股權證到期尚有38個月,則持有人可選擇就此贖回功能行使其完美認股權證,每一份完整完美認股權證可換取0.298股A類普通股。在任何情況下,
 
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與此贖回功能相關的完美認股權證可行使,每份完美認股權證超過0.361股完美A類普通股(可予調整)。
此贖回功能的結構是,當完美A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,允許贖回所有已發行的完美認股權證,這可能是在完美A類普通股的交易價格低於完美認股權證的行使價時。這一贖回功能旨在為Perfect提供靈活性,以贖回完美權證,而無需達到上文“完美證券描述-權證--當完美A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中規定的每股18.00美元的門檻。
如上所述,當完美A類普通股的交易價格為10.00美元起,低於11.50美元的行使價時,完美可以贖回完美權證,因為它將為其資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人提供機會,以無現金方式對適用數量的股票行使完美權證。如果完美公司選擇在完美A類普通股的交易價格低於完美權證的行權價時贖回完美A類普通股,這可能導致權證持有人在完美A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時,獲得的完美A類普通股少於他們選擇等待行使完美A類普通股的完美權證的情況下獲得的完美A類普通股。
兑換程序。如果Perfect選擇贖回尚未贖回的完美認股權證,Perfect將指定贖回日期(“認股權證贖回日期”),並將贖回通知以頭等郵件郵寄,由Perfect在認股權證贖回日期前不少於30天預付郵資給第一類郵件的登記持有人(後者將通知第一類郵件的受益持有人)。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知Perfect,條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後,會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的完美A類普通股。
反稀釋調整。如果已發行的完美A類普通股的數量因完美A類普通股應支付的資本化或股份股息,或普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每一份完美認股權證而可發行的完美A類普通股的數量將按該增加的已發行完美A類普通股的比例增加。向普通股持有人提供的有權以低於“歷史公平市價”​(定義見下文)的價格購買完美A類普通股的配股,將被視為若干完美A類普通股的股息,其乘積等於(I)在配股中實際出售的完美A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使完美A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的完美A類普通股的商數。在這類配股中,(Y)歷史公平市價。為此目的,(I)如果供股是為可轉換為完美A類普通股或可為完美A類普通股行使的證券,在確定完美A類普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至完美A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的完美A類普通股的成交量加權平均價格。, 正規方式,無權獲得此類權利。
此外,如果完美,除上述(A)或(B)任何現金股息或現金分派外,完美權證如屬完美,則在完美權證未到期期間的任何時間,因完美A類普通股(或完美權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向完美A類普通股持有人支付股息或作出現金分配,在截至宣佈該等股息或分派之日止的365天期間內,按每股計算,完美A類普通股所支付的所有其他現金股息及現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價或調整至 的現金股息或現金分派)
 
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行使每個完美認股權證時可發行的完美A類普通股數量),但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額而言,則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去就該事件就該事件就每股完美A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值。
如果完美A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行完美A類普通股數量減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每一份完美認股權證而可發行的完美A類普通股數量將按此類已發行完美A類普通股數量的減少比例減少。
如上所述,每當行使完美認股權證時可購買的完美A類普通股數量被調整時,認股權證行使價將進行調整,方法是將緊接該調整前的權證行使價乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該調整前行使完美權證時可購買的完美A類普通股數量,以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的完美A類普通股數量。
在對已發行的完美A類普通股進行任何重新分類或重組的情況下(上述或僅影響該完美A類普通股的面值的),或在完美與另一家公司或合併為另一家公司的情況下(合併或合併除外,其中完美是持續的法團,並且不會導致其已發行和已發行的完美A類普通股的任何重新分類或重組),或將完美權證的資產或其他財產整體或實質上作為與完美權證解散有關的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉易予另一法團或實體的情況下,完美權證持有人此後將有權按完美權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取經重新分類、重組、合併或合併而應收的完美A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額,以取代在行使該等權利時在該等重新分類、重組、合併或合併後立即可購買及應收的完美A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。或在任何該等出售或轉讓後解散時,如完美認股權證持有人在緊接該事件發生前行使其完美認股權證,則該完美認股權證持有人將會收到該等權利。如果完美A類普通股持有人在該交易中以完美A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的完美A類普通股的應收對價不足70%,或緊隨其後將如此上市交易或報價, 若完美認股權證的註冊持有人於公開披露有關交易後30天內正確行使完美認股權證,則認股權證的行使價將按經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議所指定,以完美認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議,經轉讓、假設及修訂協議修訂)為基準下調。這種行權價格下調的目的是在完美權證行使期間發生特殊交易時,為完美權證持有人提供額外價值,根據該交易,完美權證持有人否則無法獲得完美權證的全部潛在價值。
完美的認股權證將根據經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》以註冊形式發行。經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議規定,完美認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時為交換公開認股權證及遠期購買權證而發行的至少50%尚未發行的完美認股權證的持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
完美權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使,權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立,並附全額行使價(或在適用的情況下以無現金方式支付),以保兑或支付給完美的官方銀行支票支付完美數量
 
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授權證正在行使中。權證持有人不享有完美A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權,直至他們行使其完美權證並獲得完美A類普通股。在行使完美認股權證後發行完美A類普通股後,每名持有人將有權就每股完美A類普通股持有的每股完美A類普通股投一票,所有事項均由股東投票表決。
獨家論壇。
儘管Perfect的上述條款中有一般法院選擇條款,但Perfect將同意,在符合適用法律的情況下,因經轉讓、假設和修訂協議修訂的認股權證協議而以任何方式引起或與之相關的任何針對Perfect的訴訟、訴訟或索賠,將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行,Perfect將不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。擔保協議的這一合同條款不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
將發行完美認股權證以換取私募認股權證
除下文所述外,為換取私募認股權證而發行的完美認股權證的條款及規定,將與為交換公開認股權證及遠期認股權證而發行的完美認股權證的條款及規定相同。

為換取私募認股權證而發行的完美認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的完美A類普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外),且只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有,完美認股權證將不能贖回。

保薦人或其獲準受讓人將有權選擇以無現金方式行使為換取私募認股權證而發行的完美認股權證。如為換取私募認股權證而發行的完美認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則該等認股權證將可由完美認股權證贖回,並可由持有人按與為交換公開認股權證及遠期認股權證而發行的完美認股權證相同的基準行使。

在第二次合併生效時間後,如果這些完美認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使,他們將支付行使價,他們將交出其對該數量的完美A類普通股的認股權證,該數量等於(X)完美A類普通股的數量乘以完美A類普通股的數量乘以完美A類普通股的“公平市場價值”​(定義見下文)對權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在權證行使通知向認股權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內,完美A類普通股的成交量加權平均價。
有關適用於完美認股權證的條款和條件的更完整描述,請查看經轉讓、假設和修訂協議修訂的認股權證協議,該協議將作為註冊聲明的證物提交,本委託書/招股説明書是其中的一部分。
豁免公司
Perfect是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同:
 
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目錄
 

獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表;

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲;

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會;

獲得豁免的公司不得發行面值股票;

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司;以及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。
 
300

目錄​
 
公司治理與股東權利比較
本部分描述了企業合併完善前的公積金股東權利與企業合併後的完善股東權利的實質性差異。這些股東權利的差異是由於公積金和完美公司各自的治理文件的不同造成的。
本節不包括對這些權利之間的所有差異的完整描述,也不包括對這些權利的完整描述。此外,將這些權利的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。本公司促請公積金股東仔細閲讀於完成業務合併時生效的Perfect‘s章程的相關條文(該表格作為附件B附於本委託書/招股説明書後)。本節中提及Perfect的條款即為提及這些條款,因為這些條款將在業務合併完成後生效。然而,完美公司的章程可以在根據《企業合併協議》完成企業合併之前的任何時間進行修改,也可以在企業合併完成後根據其條款進行修改。如果Perfect的條款被修改,下面的摘要可能不再準確地反映如此修改的Perfect條款。
Provident
Perfect
法定股本
公積金的法定股本為22,100美元,分為200,000,000股A類公積金普通股,每股面值0.0001美元,20,000,000股B類公積金普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 Perfect的法定股本為82,000,000美元,分為700,000,000股Perfect A類普通股,每股面值0.10美元;90,000,000股Perfect B類普通股,每股面值0.10美元;以及30,000,000股,面值0.10美元,由Perfect董事會根據Perfect的章程細則確定。
優先股權利
在公積金章程細則及適用規則及規例的規限下,公積金董事會可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置公積金普通股,不論是否有優先、遞延或其他權利或限制,惟公積金董事會不得作出任何前述行為,以影響公積金按公積金細則規定將B類公積金普通股轉換為A類公積金普通股的能力。
根據完美公司的章程和適用的規章制度,完美公司董事會可:
(A)發行、配發和處置完善股;
(B)授予完美股票或完美董事會認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的其他證券的權利,並確定該等完美股票或證券所附帶的指定、權力、優先、特權和其他權利,其中任何或所有權利可能大於與當時已發行和已發行的完美股票相關的權力、優先、特權和權利;以及
(C)授予與完善股有關的期權,並就此發行認股權證或類似工具。
董事的人數和資格
公積金董事會必須由不少於一人組成;但董事人數可以通過普通決議增加或減少。
董事將不會被要求持有公積金的任何股份,除非與直到公積金在股東大會上確定了董事必須持有的最低持股比例。
完美公司董事會的董事人數上限為七人。
除特別決議案另有決定外,董事無持股資格。
 
301

目錄
 
Provident
Perfect
Terms of Directors
董事分為三類:第一類、第二類、第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。第I類董事的任期於公積金第一屆週年大會屆滿,第II類董事的任期於公積金第二屆週年大會屆滿,而第III類董事的任期於公積金第三屆週年大會屆滿。獲委任以取代任期屆滿董事的董事,其任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。 董事分為三類:第一類、第二類、第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。第I類董事的任期於Perfect第一屆股東周年大會屆滿,第II類董事的任期於Perfect第二屆股東周年大會屆滿,第III類董事的任期於Perfect第三屆股東周年大會屆滿。獲委任以取代任期屆滿董事的董事,其任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。
選舉/罷免董事
在企業合併結束前,公積金可以通過公積金B類普通股持有人的普通決議任命或罷免任何董事。 Perfect可以通過特別決議任命或罷免任何董事。
Voting
每股公積金A類普通股和每股公積金B類普通股均有一票投票權。 每一股完美A類普通股有一票,每一股完美B類普通股有十票。
Cumulative Voting
公積金普通股持有者將不擁有累計投票權。 完美股票的持有者將不擁有累計投票權。
董事會空缺
任何董事的職位在以下情況下應騰出:
(A)該董事書面通知普羅維登斯辭職;
(B)該董事在沒有其他董事特別許可的情況下,連續缺席公積金董事會三次會議(為免生疑問,無人代表),其他董事通過了他因此而離任的決議;
(C)該董事死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整;
(D)該董事被發現精神不健全或變得不健全;或
(E)所有其他董事(不少於兩名)決定,應將這種董事作為董事除名,方法是由所有其他董事在按照
任何董事的職位在以下情況下應騰出:
(A)該董事破產或一般與該董事的債權人達成任何安排或債務重整;
(B)發現這樣的董事精神不健全或變得不健全;
(C)該董事以書面通知方式辭去該董事的職務;
(D)此類董事根據完美公司章程的任何其他規定被免職;或
[br}(E)該董事因根據任何法律或成文法則條文作出的命令而不再是董事,或因根據任何法律或成文法則條文作出的命令而變得被禁止成為董事。
 
302

目錄
 
Provident
Perfect
公積金章程或由所有其他董事簽署的書面決議。
公司章程修正案
公積金章程只能由股東通過特別決議進行修改。 完美公司的章程可以通過股東的特別決議進行修改。如該等修訂會影響任何類別完美股份所附帶的權利,則亦須取得該類別已發行及已發行股份的大多數持有人的書面同意,或獲得該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准。
Quorum
股東。公積金股東大會的法定人數為大多數公積金普通股的持有人,他們是親自出席或由受委代表出席的個人,或由其正式授權的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人。
董事會。公積金董事處理事務的法定人數可由公積金董事釐定,除非如此釐定,否則法定人數為當時在任公積金董事的過半數。
股東。一名或多名股東持有所有親身或由受委代表出席並有權投票的所有已發行及流通股所附的全部投票權合計不少於三分之一,即為完美公司股東大會的法定人數。
董事會。完美公司董事會處理業務的法定人數為在相關時間在任的完美公司董事的多數。
Shareholder Meetings
股東大會只能由以下人員召開:
(a) the Provident directors;
(B)首席執行官
(C)公積金董事會主席;或
(D)在申請書存放之日持有不少於公積金已發行股份面值30%的股東的申請書,該等股份在該日期有權在股東大會上投票。
股東大會可由:
(a) the Perfect directors; or
(B)任何完美董事或任何一名或多名股東合計持有完美董事所有已發行及已發行股份所附全部投票權的十分之一。
股東大會通知
任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均須指明會議的地點、日期和時間,以及在大會上處理的事務的一般性質;但如經同意,則不論通知條文是否已獲遵守,公積金大會均當作已妥為召開:
(A)如屬週年大會,所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表);及
(B)如屬特別股東大會,
應至少提前七天發出通知,指明會議的地點、日期和時間,如果是特殊事務,則應以下文規定的方式或完美公司在股東大會上規定的其他方式(如有),向有權投票或根據完美公司章程細則有權接收完美公司通知的人員發出通知。
特殊業務是指在股東特別大會上處理的所有業務,以及在股東周年大會上處理的所有業務,但批准分紅、審議的事項除外。
 
303

目錄
 
Provident
Perfect
有權出席會議並於會上投票的股東的多數,合共持有給予該項權利的公積金普通股面值不少於95%的股份。
賬目、資產負債表、董事和審計師的報告、董事和其他高級管理人員的選舉(如有)以及審計師的任命和報酬的確定。
經所有有權收到某一特定會議通知的股東同意,該會議可按該等股東認為合適的較短時間通知或無須通知而以適當方式召開。
董事和高級管理人員的賠償、責任保險
每名董事公積金人員及人員(為免生疑問,不包括公積金核數師),連同每名董事前人員及前人員,應從公積金資產中獲得彌償,以支付他們或任何人員因執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、要求、費用、損害賠償或開支,包括法律費用,但由於他們本身的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能招致的法律責任(如有)除外。
公積金董事可代表公積金購買及維持保險,以保障任何公積金董事或其高級人員因任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的法律責任,而該等疏忽、失責、失職或失信行為是公積金持有人可能犯下的罪行。
每名完美公司當其時的人員、人員或受託人在當其時處理完美公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼任人或受讓人的事務時,在沒有故意疏忽或過失的情況下,完美公司應就董事、人員或受託人因董事等人訂立的任何合同、或其行為或事情而招致或承擔法律責任的一切費用、損失、損害和開支,向完美公司予以彌償。高級人員或受託人或以任何方式參與或關於執行該人的職責。
Dividends
在公司法及公積金章程細則的規限下,以及除任何公積金普通股所附權利另有規定外,公積金董事可議決就已發行的公積金普通股支付股息及其他分派,並授權從公積金的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息,除非公積金董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除從公積金的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他方式外,不得支付任何股息或其他分配。 在任何完美股份和完美公司章程細則當時附帶的任何權利和限制的規限下,完美公司董事可決議支付已發行股票的股息和其他分配,並授權從完美公司合法可用於此目的的資金中支付股息或其他分配。股息應被視為中期股息,除非完美董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息應為末期股息。除從Perfect的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他方式外,不得支付任何股息或其他分配。
Winding Up
公積金條款規定,如果公積金這樣做的話 沒有同等條款。
 
304

目錄
 
Provident
Perfect
在公積金首次公開發售完成後24個月內(或如招股説明書所述有關首次公開招股的日期延長至最多27個月),公積金未完成業務合併(定義見公積金細則),公積金將停止所有業務,但清盤的目的除外,並將贖回公積金首次公開發售中發行的股份並清算其信託賬户。
絕對多數投票條款
需要不少於三分之二票數的特別決議:
(A)修改《公積金條例》;
(b) change Provident’s name;
(C)將公積金的註冊變更為開曼羣島以外的司法管轄區;
(D)將公積金與一個或多個其他組成單位合併或合併;
(E)贖回任何可贖回股份,但作為公積金首次公開募股發行單位的一部分發行的公積金A類普通股除外;
(F)減少公積金的股本和任何資本贖回準備金;以及
(G)在清盤中,批准清盤人在股東之間分配公積金的資產,為此目的對資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配,或將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合的信託受託人,但不得強迫任何股東接受任何對其負有法律責任的資產。
此外,未經公積金B類普通股多數投票權持有人的批准,公積金不會委任任何人士為董事或撤換任何董事。
需要不少於三分之二票數的特別決議:
(A)任免任何董事;
(B)確定董事的報酬;
(C)確定增加董事持股資格;
(d) amend Perfect’s Articles;
(D)與一家或多家其他組成公司完美合併或合併;以及
(br}(G)在清盤中,批准清盤人將Perfect的資產分派給股東,為此目的對資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆,或將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合的信託受託人,但股東不得被迫接受任何股份或其他證券,而該等信託對分擔人有任何責任。
反收購條款
公積金章程授權公積金董事會不時發行及設定投票權及其他優先股權利,以及公積金普通股的條款及權利。
公積金章程規定,公積金董事分為三類:第一類、第二類和第三類。在每屆年度股東大會上
完美的董事可以授權將股份分成任何數量的類別,不同的類別應被授權、建立和指定(或根據情況重新指定),不同類別之間的相對權利、限制、優惠、特權和支付義務(如果有)的差異可以固定
 
305

目錄
 
Provident
Perfect
會議,只有一個課程的期限將到期。獲委任以取代任期屆滿董事的董事,其任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。
並由董事或普通決議決定。
Perfect董事可在Perfect的法定股本(已授權但未發行的Perfect普通股除外)中隨時發行一系列優先股,而無需股東批准,並應決定該系列優先股的條款和權利。
完美董事分為三類:I類、II類、III類,每屆股東周年大會只有一類董事任期屆滿。獲委任以取代任期屆滿董事的董事,其任期應於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。
要任命和罷免董事,需要特殊解決方案。
 
306

目錄​
 
Perfect的普通股有資格在未來出售
於建議交易完成後,假設並無就業務合併贖回公積金普通股,Perfect將根據本委託書/招股説明書中其他陳述的假設,擁有最多139,914,998股已發行及已發行的完美普通股,包括123,126,280股完美A類普通股及16,788,718股完美B類普通股。除完美股東禁售股及保薦人禁售股受下述禁售限制外,所有與業務合併有關而發行的完美A類普通股均可由Perfect聯屬公司以外的人士自由轉讓,不受證券法的限制或進一步登記。
在公開市場出售大量完美A類普通股可能會對完美A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
完善的股東鎖定協議
在成交時,完美、公積金和完美鎖定股東將簽訂完美股東鎖定協議,根據該協議,每個完美鎖定股東將同意在適用的禁售期內不轉讓以下證券,但符合慣例的例外情況除外:
(i)
緊接第二次合併生效時間後,該完美鎖定股東持有的任何完美普通股;
(ii)
在第二次合併生效後,在行使期權或認股權證以購買該完美鎖定股東持有的完美普通股時可發行的任何完美普通股(連同該等期權或認股權證本身);
(iii)
{br]在緊接第二次合併生效後,通過轉換、行使或交換可轉換為或可行使或可交換為完美普通股的任何證券而獲得的任何完美普通股(連同該等證券本身);和
(iv)
根據《企業合併協議》發行的任何股東溢價股份
(統稱為《完美股東禁售股》)
[br}完美股東禁售期協議》進一步規定:對於每一位非Cyberlink International、完美創立方、陳品仁(Louis)陳品仁(Louis Chen)或曾偉信(Johnny Tseng)的完美股東禁售期,適用的禁售期為截止日期起及之後六個月。對於CyberLink International、Perfect Founder Party、Pin-Jen(Louis)Chen和魏信(Johnny Tseng)各自適用的禁售期將為自截止日期起及之後的12個月。
保薦信協議
在執行業務合併協議的同時,完美、公積金和保薦人簽訂了保薦人函件協議,根據該協議,保薦人同意在成交之日起及之後12個月內不轉讓以下證券,但符合慣例的例外情況除外:
(i)
保薦人在第一次合併生效後和被沒收股份交還後持有的任何完美A類普通股;
(ii)
保薦人在第一次合併生效後持有的任何完美認股權證,以及保薦人在轉換、行使或交換該等完美認股權證時獲得的任何完美A類普通股;以及
(iii)
根據保薦人函件協議發行的任何保薦人增發股份(統稱“保薦人禁售股”)。
 
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目錄
 
保薦信協議進一步規定,鎖定規定將在以下兩者中較晚的日期後停止適用:(A)完美A類普通股的每日成交量加權平均價在成交日後任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元的日期,以及(B)成交日後180天的日期。
註冊權
結束時,Perfect保薦人和Perfect的某些股東將簽訂新的註冊權協議,其中包含保薦人和Perfect股東的習慣註冊權,他們是協議的當事人。
Rule 144
根據證券法第144條(“第144條”),實益擁有受限制完全普通股或完全權證至少六個月的人將有權出售其證券;條件是:(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為Perfect的聯屬公司之一,及(Ii)Perfect在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定,並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限完美普通股或完美權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是完美關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:

當時已發行和已發行的完美普通股總數的1%;或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內,完美A類普通股的平均每週報告交易量。
根據規則144,Perfect附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關Perfect的當前公開信息的可用性的限制。
 
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目錄​
 
證券股利信息價格區間
單位、公積金A類普通股及公募認股權證分別於納斯達克買賣,代碼分別為“PAQCU”、“PAQC”及“PAQCW”。
單位、公積金A類普通股及認股權證於2022年3月2日,即宣佈簽署業務合併協議前最後一個交易日的收市價分別為9.94美元、9.79美元及0.38美元。截至2022年9月14日,會議記錄日期,單位、公積金A類普通股和公募認股權證的收盤價分別為10.05美元、9.94美元和0.24美元。
單位、公積金A類普通股和公募認股權證的持有人應獲得其證券的當前市場報價。普羅維登特證券的市場價格可能在業務合併前的任何時候發生變化。由於其證券沒有公開市場,因此沒有提供有關Perfect的歷史市場價格信息。Perfect打算申請在紐約證券交易所上市Perfect A類普通股和Perfect認股權證,代碼分別為“PERF”和“PERF WS”。完善企業合併協議中的企業合併的一項條件是,與企業合併相關而發行的完美A類普通股必須已獲準在紐約證券交易所或納斯達克上市,並須收到正式發行通知。普羅維登特及完美在企業合併協議中有若干義務就企業合併作出合理的最大努力,包括就滿足本上市條件而言。企業合併協議的當事人可以免除企業合併協議中的上市條件。
Holders
截至2022年9月14日,即會議記錄日期,有1名單位記錄持有人、1名公積金A類普通股記錄持有人、7名公積金B類普通股記錄持有人、1名私募認股權證記錄持有人和1名公募認股權證記錄持有人。截至2022年9月14日,完美股票的記錄持有者有56人。
股利政策
截至目前為止,公積金沒有就公積金普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。此外,完美沒有向其股東支付任何股息。企業合併完成後的任何現金股利的支付應視完美公司的收入、收益和財務狀況而定。企業合併後的任何股息支付應由Perfect董事會酌情決定。
 
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目錄​
 
評估或持不同政見者的權利
根據《公司法》,公共認股權證或單位的持有者不擁有與企業合併相關的評估權。公積金股東有權在大會前向公積金髮出書面通知,表示他們希望反對企業合併,並有權就其持有的公積金股份收取公允價值付款,前提是他們須遵守公司法規定的程序。就開曼羣島法律而言,未能在會議上向持不同意見者發出書面通知後投票反對企業合併,不構成放棄評估權。公積金認為,公允價值將等於或少於公積金股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。
 
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目錄​
 
股東提案
如果業務合併完善並舉行2022年年度股東大會,將提供2022年年會的通知或以其他方式公開披露2022年年會的日期。如果舉行2022年年度股東大會,根據交易所法案第14a-8條的規定,股東提案將有資格被董事考慮納入Perfect 2022年年度股東大會的委託書中。
 
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目錄​
 
其他股東通信
股東及有利害關係的人士可致函香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室普惠收購有限公司的董事會或委員會主席,與該公司董事會、任何委員會主席或非管理董事溝通。在業務合併後,此類通信應由Perfect公司發送,地址為臺灣新北市231新店區民權路98號14樓,電話號碼為+886-2-8667-1265。每份通訊將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
 
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目錄​
 
EXPERTS
本委託書/招股説明書所載公積金於2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日止期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,有關報告載於本委託書/​招股説明書的其他部分,並依據該公司作為會計及審計專家的授權而列載。
本委託書/​招股説明書中包含的完美公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度內的每一年的綜合財務報表都是根據臺灣普華永道會計師事務所的報告納入的,普華永道是一家獨立註冊會計師事務所,經臺灣普華永道會計師事務所授權作為審計和會計專家。臺灣普華永道的註冊地址是美國證券交易委員會333號27樓。1.美國證券交易委員會基隆道1,臺北,臺灣。
 
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目錄​
 
法律事務
根據開曼羣島法律提供的完美普通股的合法性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP傳遞至完美。某些與美國法律有關的法律問題將由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP完美傳遞。根據紐約州法律提供的完美認股權證的合法性將由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP傳遞。
 
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目錄​
 
向股東交付文件
根據《美國證券交易委員會》的規定,公積金及其用於向其股東傳遞通信的服務可以向擁有相同地址的兩名或多名股東交付一份公積金提交給股東的年度報告和公積金的委託書。應書面或口頭要求,普羅維登特將向股東交付一份單獨的年度報告副本和/或委託書,地址為每個文件的單一副本並希望收到該等文件的單獨副本的共享地址的任何股東。收到該等文件的多份副本的股東可要求普華達日後交付該等文件的單份副本。股東可致電或致函香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室普惠收購有限公司的主要執行辦事處,將其要求通知普惠,電話號碼為+852-2467-0338。業務合併後,請致電或致函Perfect至臺灣新北市231新店區民權路98號14樓Perfect,其電話號碼為+886-2-8667-1265。
 
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美國證券法規定的民事責任的可執行性
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,開曼羣島法院將承認和執行在美國聯邦或州法院對人作出的最終和決定性的判決,根據該判決,除就多項損害賠償、税收、罰款、罰款或類似指控支付的款項外,應支付的款項將由開曼羣島法院承認和執行,前提是(1)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當的管轄權。(2)判決不是以違反開曼羣島自然司法規則或公共政策的方式獲得的,(3)判決不是通過欺詐獲得的,(4)判決的執行不會違反自然司法或開曼羣島的公共政策,(5)在開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據,以及(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。
 
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目錄​
 
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317

目錄​
 
執行版本​
ANNEX A
合併協議和計劃
by and among
預購公司,
PERFECT CORP.,
BEAUTY CORP.,
and
FASHION CORP.
dated as of March 3, 2022
 

目錄​
 
目錄
ARTICLE 1
CErtain定義
Section 1.01.
Definitions
A-2
Section 1.02.
Construction
A-15
Section 1.03.
Knowledge
A-16
ARTICLE 2
P重新關閉交易記錄
Section 2.01.
公司股本資本重組
A-16
Section 2.02.
PAQC B類普通股折算
A-17
ARTICLE 3
T他合併;關閉
Section 3.01.
First Merger
A-17
Section 3.02.
第一次合併的影響
A-17
Section 3.03.
首次合併完成;首次合併生效時間
A-17
Section 3.04.
第一次合併存續公司的章程大綱和章程
A-17
Section 3.05.
第一家合併存續公司的董事和高級管理人員
A-18
Section 3.06.
第一次合併對PAQC和合並一子公司股本的影響
A-18
Section 3.07.
Second Merger
A-18
Section 3.08.
第二次合併的影響
A-19
Section 3.09.
第二次合併完成;第二次合併生效時間
A-19
Section 3.10.
存續的第二次合併的章程大綱和章程
Company
A-19
Section 3.11.
第二次合併倖存公司的董事和高級管理人員
A-19
Section 3.12.
第二次合併對第一次合併存續公司和第二次合併的股本的影響
A-19
ARTICLE 4
T證券處置;結算交割;股東套現
Section 4.01.
公司期權的處理方式
A-20
Section 4.02.
Closing Deliverables
A-20
Section 4.03.
Dissenter’s Rights
A-21
Section 4.04.
換股和認股權證
A-21
Section 4.05.
不承擔責任;代扣代繳
A-22
Section 4.06.
Shareholder Earnout
A-22
ARTICLE 5
R公司的電子演示文稿和擔保
Section 5.01.
企業的存在與力量
A-24
Section 5.02.
企業授權
A-25
Section 5.03.
政府授權;同意
A-25
Section 5.04.
Noncontravention
A-26
Section 5.05.
Subsidiaries
A-26
 
A-i

目錄​
 
Section 5.06.
Capitalization
A-26
Section 5.07.
Financial Statements
A-27
Section 5.08.
未披露的負債
A-28
Section 5.09.
Absence of Changes
A-29
Section 5.10.
訴訟和訴訟程序
A-29
Section 5.11.
遵守法律;許可
A-29
Section 5.12.
重要合同
A-30
Section 5.13.
知識產權
A-31
Section 5.14.
數據隱私和安全
A-33
Section 5.15.
Company Benefit Plans
A-34
Section 5.16.
Labor Matters
A-35
Section 5.17.
Taxes
A-36
Section 5.18.
Insurance
A-38
Section 5.19.
Real Property; Assets
A-38
Section 5.20.
環境問題
A-39
Section 5.21.
關聯交易
A-39
Section 5.22.
Vendors
A-39
Section 5.23.
Customers
A-39
Section 5.24.
某些商業慣例;反腐敗
A-40
Section 5.25.
註冊聲明和代理聲明
A-41
Section 5.26.
Brokers’ Fees
A-41
Section 5.27.
沒有額外的陳述和保證;沒有外部依賴
A-41
ARTICLE 6
RPAQC的電子演示文稿和保證
Section 6.01.
企業的存在與力量
A-42
Section 6.02.
企業授權
A-42
Section 6.03.
政府授權;同意
A-42
Section 6.04.
Noncontravention
A-43
Section 6.05.
訴訟和訴訟程序
A-43
Section 6.06.
PAQC Capitalization
A-43
Section 6.07.
未披露的負債
A-43
Section 6.08.
PAQC美國證券交易委員會文檔;控件
A-44
Section 6.09.
Listing
A-44
Section 6.10.
註冊聲明和代理聲明
A-44
Section 6.11.
Trust Account
A-45
Section 6.12.
未發生某些更改
A-45
Section 6.13.
遵守法律;許可
A-45
Section 6.14.
Contracts
A-45
Section 6.15.
員工和員工福利計劃
A-46
Section 6.16.
Properties
A-46
Section 6.17.
關聯交易
A-46
Section 6.18.
Taxes
A-46
Section 6.19.
PIPE Investment
A-48
 
A-ii

目錄​
 
Section 6.20.
某些商業慣例;反腐敗
A-48
Section 6.21.
獨立調查
A-49
Section 6.22.
Brokers’ Fees
A-49
Section 6.23.
沒有額外的陳述和保證;沒有外部依賴
A-49
ARTICLE 7
C公司的權利人
Section 7.01.
Conduct of Business
A-50
Section 7.02.
Inspection
A-52
Section 7.03.
終止某些協議
A-52
Section 7.04.
Trust Account Waiver
A-52
Section 7.05.
Written Consent
A-53
Section 7.06.
薩班斯-奧克斯利法案;納斯達克上市標準
A-53
ARTICLE 8
CPAQC的燕窩
Section 8.01.
Conduct of Business
A-53
Section 8.02.
Section 16 of the Exchange Act
A-54
ARTICLE 9
JOint Covenes
Section 9.01.
Efforts to Consummate
A-54
Section 9.02.
董事和官員保險
A-55
Section 9.03.
Tax Matters
A-56
Section 9.04.
代理聲明;註冊聲明
A-57
Section 9.05.
PAQC股東批准
A-58
Section 9.06.
Post-Closing Board
A-59
Section 9.07.
Trust Account
A-59
Section 9.08.
Form 8-K
A-59
Section 9.09.
No Shop
A-59
Section 9.10.
某些事項的通知
A-60
Section 9.11.
Nasdaq Listing
A-60
Section 9.12.
管道訂閲協議
A-60
ARTICLE 10
C義務的條件
Section 10.01.
PAQC、公司和收購實體的義務條件
A-61
Section 10.02.
對PAQC義務的條件
A-61
Section 10.03.
公司和收購實體的義務條件
A-62
Section 10.04.
滿足條件
A-62
ARTICLE 11
T核化/有效性
Section 11.01.
Termination
A-63
Section 11.02.
Effect of Termination
A-63
 
A-iii

目錄​
 
ARTICLE 12
M其他
Section 12.01.
陳述、保證和契諾不再有效
A-64
Section 12.02.
Waiver
A-64
Section 12.03.
Notices
A-64
Section 12.04.
Assignment
A-65
Section 12.05.
Rights of Third Parties
A-65
Section 12.06.
Expenses
A-65
Section 12.07.
Governing Law
A-66
Section 12.08.
Dispute Resolution
A-66
Section 12.09.
標題和標題;對應內容
A-66
Section 12.10.
Confidentiality
A-66
Section 12.11.
Entire Agreement
A-66
Section 12.12.
Amendments
A-66
Section 12.13.
Publicity
A-67
Section 12.14.
Severability
A-67
Section 12.15.
Disclosure Schedules
A-67
Section 12.16.
Enforcement
A-67
Section 12.17.
Non-Recourse
A-68
Section 12.18.
PAQC法律代表
A-68
Section 12.19.
公司法律代表
A-68
APPENDIX
附錄2.01 - 資本重組説明性計算
附錄9.03(A) - 重組公約
ANNEXES
Annex A – Form of Listing A&R AoA
附件B - 投票協議表
附件C - 格式的贊助商信函協議
附件D - 註冊權協議格式
附件E - 鎖定協議格式
第一個合併計劃附件F - 表
第二次合併計劃附件G - 表
 
A-iv

目錄​
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(可不時修訂、重述或以其他方式修改,本《協議》)於2022年3月3日由開曼羣島豁免有限責任公司普羅維登斯收購公司(“PAQC”)、開曼羣島豁免有限責任公司Perfect Corp.(開曼羣島豁免有限責任公司)、美麗公司(開曼羣島豁免有限責任公司及本公司的全資直接附屬公司)及時尚公司(“合併附屬公司”)簽訂。一間獲開曼羣島豁免的有限責任公司及一間本公司的全資直接附屬公司(“合併附屬公司2”,連同合併附屬公司1,稱為“收購實體”)。合併方、合併方、合併方。
RECITALS
鑑於,PAQC是以開曼羣島豁免有限責任公司的身份註冊成立的空白支票公司,其成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併;
鑑於,合併子公司1及合併子公司2均為本公司全資擁有的新成立實體,為完成本協議及附屬協議所擬進行的交易(“交易”)而成立;
鑑於在第一次合併生效前的截止日期,公司應採用經修訂和重述的公司章程大綱和公司章程細則的實質形式作為附件A(經PAQC和公司書面同意的更改,稱為上市A&R AOA),並實施資本重組;
(br}鑑於緊隨資本重組後,根據本協議的條款及受本協議條件的規限,(I)在首次合併生效時,合併附屬公司1將與太平洋合營公司合併,合併附屬公司1的獨立法人地位即告終止,而開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(經修訂)下的尚存公司將繼續作為本公司的全資附屬公司存在;及(Ii)緊接第一次合併完成後,在第二次合併生效時,PAQC(作為第一次合併的尚存公司)須與合併第2號合併並併入合併第2分部,因此,合併第2分部的獨立法人地位即告終止,而合併第2分部將為尚存的公司,並根據《開曼羣島公司法》作為本公司的全資附屬公司繼續存在;
鑑於,PAQC、本公司和各收購實體的董事會已根據本協議的條款和條件,並根據適用的《開曼羣島公司法》,一致批准並宣佈本協議擬進行的交易(包括與第一次合併相關的合併和發行A類公司普通股)是可取的;
鑑於在合併前,PAQC將為其股東提供機會,根據修訂和重新發布的PAQC組織備忘錄和章程中規定的條款和條件贖回其已發行和已發行的PAQC A類普通股,該備忘錄和章程通過日期為2021年1月5日的特別決議,並於2021年1月7日起生效(可能不時修訂、重述或以其他方式修改),與交易相關;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,為了鼓勵PAQC願意簽訂本協議,某些公司股東與PAQC簽訂了作為本協議附件B的表決協議(“表決協議”);
鑑於在註冊聲明生效後,公司將根據PAQC合理接受的形式和實質的書面同意(“公司股東批准”),獲得由所需公司股東組成的公司股東對本協議和附屬協議的批准,並向PAQC提交公司股東批准的副本;
 
A-1

目錄​
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時,PAQC、本公司和保薦人已基本上以本協議附件C所附的形式簽訂了保薦信協議(“保薦函協議”);
鑑於在完成本協議預期的交易的同時,本公司、保薦人、某些公司股東及其各自的某些關聯公司(視情況而定)應基本上以本協議附件D所附的形式簽訂登記權協議(“登記權協議”);
鑑於,在完成本協議預期的交易之前或同時,本公司和某些公司股東將基本上以本協議附件E所附的形式(“鎖定協議”)簽訂鎖定協議;
鑑於根據遠期購買協議,遠期購買投資者已同意購買合計5,500,000股PAQC A類普通股和2,750,000股PAQC認股權證,總價相當於55,000,000美元,按協議條款和條件,購買將於首次合併完成日期前一個營業日完成;
鑑於在簽署和交付本協議之前或同時,PIPE投資者、PIPE投資者和本公司已簽訂認購協議(“PIPE認購協議”),根據該協議,PIPE投資者同意在首次合併完成日期前一個營業日的參考價格(“PIPE融資”和PIPE融資總額,“PIPE融資金額”)日以參考價格購買總計500萬股PAQC A類普通股;和
鑑於出於美國聯邦所得税的目的,雙方打算合併在一起,將符合法典第368(A)節及其頒佈的財政部條例所指的“重組”,而本協議旨在並被採納為法典第354條和第361節所指的“重組計劃”。
因此,考慮到前述以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議,並打算在此具有法律約束力,PAQC、本公司和每個收購實體同意如下:
ARTICLE 1
CErtain定義
第1.01節。定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義:
“2021年經審計的國際財務報告準則財務報表”具有第9.04(E)節賦予該術語的含義。
“購置實體”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。
“收購交易”具有第9.09節中賦予該術語的含義。
“訴訟”是指在每一種情況下,由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、評估、仲裁、指控或訴訟(包括任何民事、刑事、行政、仲裁、調查或上訴程序)。
“調整後的選項”具有第4.01(A)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”對於任何指定的人來説,是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言,對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力,而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。
“關聯交易”具有第5.21節中賦予該術語的含義。
 
A-2

目錄
 
“關聯集團”是指在税收方面作為關聯集團、合併集團、合併集團、單一集團或其他經適用法律承認的集團,進行選舉、被要求或以其他方式提交納税申報單或納税的羣體。
“合計公司股份”是指在緊接資本重組之前發行和發行的資本重組前公司股票總數。
“協議”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。
“附屬協議”是指PIPE認購協議、投票協議、保薦函協議、註冊權協議、鎖定協議以及本協議明確規定的其他協議、文書和文件。
“反腐敗法”是指美國《反海外腐敗法》或其下的任何規則或條例、英國《反賄賂法》、實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何立法,以及所有其他有關反腐敗和賄賂或非法行賄或酬金的適用法律。
“反洗錢法”具有第5.24(F)節賦予這一術語的含義。
“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或管制外國投資或具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果的任何聯邦、州、省、地區和外國的法規、規章、政府命令、行政和司法原則以及其他適用法律。
“適用法律”是指對任何人而言,由對該人具有約束力或適用於該人的政府當局制定、通過、頒佈或實施的任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求。
“經審計的國際財務報告準則財務報表”具有第9.04(E)節賦予該術語的含義。
“經審計的國際財務報告準則財務報表”具有第5.07(A)節賦予該術語的含義。
“可用現金”是指,在緊接交易結束前,相當於(I)可從信託賬户釋放的現金金額(在完成所有PAQC股份贖回後將支付的所有款項生效後),加上(Ii)PAQC根據PIPE融資和遠期購買投資實際收到的收益淨額的金額。
“企業合併”一詞的含義與PAQC管理文件中賦予的含義相同。
“營業日”是指開曼羣島、香港、臺灣、人民解放軍Republic of China或紐約州的商業銀行根據適用法律授權或要求關閉的星期六、星期日或其他日子以外的日子。
《開曼羣島公司法》一詞的含義與本文摘錄中賦予的含義相同。
“開曼羣島公司註冊處”係指《開曼羣島公司法》規定的開曼羣島公司註冊處。
“無店更換”一詞的含義與第9.09節中給出的含義相同。
“禁止店鋪通知的更改”具有第9.09節中賦予該術語的含義。
“控制權變更”是指下列任何事件:(A)任何交易或一系列交易,其結果是:(I)任何人或“集團”​(定義見《交易法》及其規則和條例)收購直接或間接受益證券所有權的人,這些證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多;(Ii)合併、合併、重組或其他業務合併,無論如何進行,導致任何個人或“集團”​(定義見《交易法》及其規則和條例)獲得公司或尚存人士當時已發行證券的至少50%的合併投票權
 
A-3

目錄
 
合併後立即表現突出;或(Iii)出售本公司及其附屬公司至少過半數的資產作為一個整體,或(B)以下個人因任何原因不再構成當時在本公司任職的董事人數的多數:在截止日期組成公司董事會的個人,以及任何新董事,其任命或選舉或提名供本公司股東選舉,已由當時仍在任職的董事以最少過半數的投票通過或推薦,而此等董事在截止日期時是本公司董事會的成員,或其委任,選舉或參選提名先前已獲本條(B)段所指董事批准或推薦。
“結束”一詞的含義與第3.09節中給出的含義相同。
“截止日期”具有第3.09節中賦予該術語的含義。
“閉幕新聞稿”具有第9.08節中賦予該術語的含義。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“組合係數”是指(一)每股權益價值除以(二)參考價格所得的商數。
“公司”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
“公司福利計劃”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。
公司董事會是指公司的董事會。
“公司A類普通股”是指本公司的A類普通股,每股票面價值0.10美元,詳見上市A&R協議。
“公司B類普通股”是指本公司的B類普通股,每股票面價值0.10美元,詳見上市A&R協議。
“公司普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.10美元。
“公司治療期”具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。
“公司指定人”具有第9.06節中賦予該術語的含義。
“公司披露計劃”是指公司在執行和交付本協議的同時向國家質檢總局提交的保密披露計劃。
公司股權激勵計劃是指公司董事會於2021年12月13日通過的完美公司2021年股票薪酬計劃。
“公司交換股份”具有第3.06(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“公司換股權證”具有第3.06(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“公司IT系統”是指任何和所有計算機、硬件、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、機架、PC、筆記本電腦、終端、網絡或數據通信線路和所有其他信息技術設備,包括公司或其任何子公司擁有、許可、租賃或以其他方式使用的與前述有關的所有文件。
“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化;然而,任何影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或變化,在下列任何單獨或總體造成的範圍內,不得被視為構成“公司重大不利影響”,或在確定“公司重大不利影響”是否已經發生或將合理預期發生時被考慮在內:(I)適用法律或IFRS或其監管指導、政策或解釋的任何變化;(Ii)利率或一般經濟、金融或市場狀況的任何變化;
 
A-4

目錄
 
(3)本協議的宣佈或簽署、本協議預期的合併和其他交易的未決或完成或本協議(或本協議項下的義務)的履行,包括其對與合作伙伴、客户、供應商或員工的關係的影響;但第(Iii)款不應阻止以下情況的確定:(I)違反本協議規定的任何陳述和保證,以解決本協議的簽署和履行或完成本協議所考慮的合併和其他交易的後果,已導致或促成、或合理地預期會導致或促成公司的重大不利影響;(Iv)對公司或其任何子公司所在行業或市場產生普遍影響的任何變化;(V)任何戰爭行為、破壞、國內衝突、動亂或恐怖主義,全球、國家、地區、州或地方政治、經濟或社會狀況的變化,地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災或天災,任何流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)和任何其他不可抗力事件(自然或人為),或上述任何情況的任何惡化;(Vi)遵守本協議的明示條款,包括根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動,或在太平洋地區質量委員會事先書面要求下采取的任何行動,或因太平洋地區質量委員會根據第7.01節不合理地拒絕、推遲或限制其同意而遺漏採取的任何行動;或(Vii)公司及其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算或收入估計, 任何時期的收益或其他財務指標;但本條第(Vii)款並不妨礙裁定任何因該未能符合預測、預測或預算而引致或促成,或可合理預期會導致或促成公司重大不利影響的改變或影響,但第(I)、(Ii)及(Iv)條的情況除外,但如任何該等影響、發展、事件、發生、事實、狀況、情況或改變對公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響,則第(Vii)款並不阻止該決定。相對於本公司及其子公司所在行業的其他參與者。
“公司期權”指在首次合併生效時間前授予本公司任何現任或前任服務供應商或其任何附屬公司的每項購買根據公司股權激勵計劃發行的公司普通股的未行使及未行使的期權,不論當時是否已歸屬或可完全行使。
公司普通股是指A類公司普通股和B類公司普通股。
“公司許可”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。
“公司PII”是指由公司或其子公司處理或代表公司或其子公司處理的與開發、營銷、交付、服務、使用或以其他方式利用公司或其子公司的產品、服務或業務有關的任何和所有個人身份信息。
“公司優先股”是指(I)公司A系列優先股,每股面值0.10美元;(Ii)公司A-1系列優先股,每股面值0.10美元;(Iii)公司B系列優先股,每股面值0.10美元;(Iv)公司C-1系列優先股,每股面值0.10美元;(V)公司C-2系列優先股,每股面值0.10美元。
“公司隱私政策”是指公司或其子公司與數據安全或個人身份信息處理(包括數據保護計劃)有關的所有現行公共政策,以及在適用的範圍內以前的所有公共政策。
“公司股東批准”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
“公司股東”是指在緊接資本重組前持有已發行和已發行的資本重組前公司股票的股東。
“公司交易費用”是指公司或其任何子公司在談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議所包含的附屬協議和待履行或遵守的條件,以及完成交易時支付或應付的所有費用、成本和支出,包括(I)所有費用、成本、費用、經紀費用,
 
A-5

目錄
 
(Br)公司或其任何子公司因交易完成而支付的財務顧問、投資銀行(包括配售代理)、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的佣金、查找費和支出,(Ii)根據第9.01節向政府當局提交任何文件所產生的備案費用的50%(50%),(Iii)根據第9.04條提交登記聲明、委託書或其他要約文件所產生的備案費用的50%(50%),(Iv)納斯達克所有與申請上市及本公司A類普通股及認股權證上市有關的費用的50%(50%),及(V)根據本協議或任何其他附屬協議明確分配予本公司的任何其他費用、成本及開支。為免生疑問,公司交易費用不應包括任何出入境檢驗檢疫交易費用
“公司棄權方”具有第12.18節中賦予該術語的含義。
“公司認股權證”是指每份認股權證購買一(1)股公司A類普通股。
“保密協議”是指PAQC與公司之間於2021年7月27日簽署的某些修訂和重新簽署的保密協議。
“合同”係指任何合同、協議、分包合同、租賃、轉租、許可、再許可、有條件銷售合同、採購或服務訂單、契約、票據、債券、貸款、諒解、承諾、承諾或其他安排或文書,包括任何證物、附件、附件和附件,以及書面或口頭的任何修訂、工作説明、修改、補充、延期或續訂。
“新冠肺炎大流行”是指在截止日及之前發生的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何演變、突變或變異,或者其他相關或相關的突發公共衞生事件、流行病、流行病或疾病爆發。
“損害賠償”是指所有罰款、損失、損害賠償、責任、處罰、判決和解、評估和其他合理的成本和開支(包括合理的律師費、律師費和其他專家費)。
“數據保護計劃”具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。
“股權擔保”是指(1)任何股本、合夥企業權益、會員權益或單位、股本、股權、有投票權的擔保或其他所有權權益,(2)任何其他權益或參與(包括影子單位或權益),使某人有權接受發行實體的單位損益或資產分配(包括任何“利潤權益”),(3)任何認購、催繳、認股權證、期權、限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位,與上述任何事項有關或使任何人士有權購買或以其他方式收購上述任何事項的任何種類或性質的獎勵單位或其他承諾,及(Iv)可轉換為或可行使或可交換上述任何事項的任何證券。
“Equity Value” means $1,010,000,000.
“ERISA”具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。
《交易法》具有第6.08(A)節中賦予該術語的含義。
“交換代理”具有第4.04(A)節中賦予該術語的含義。
“首次合併”一詞的含義與第3.01(A)節中賦予的含義相同。
“首次合併完成”具有第3.03節中賦予該術語的含義。
“首次合併生效時間”具有第3.03節中賦予該術語的含義。
“第一合併存續公司”具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。
“合併的第一個計劃”具有第3.03節中賦予該術語的含義。
“遠期購買協議”是指(I)PAQC、普羅維登特收購控股有限公司和WF亞洲偵察公司之間截至2020年12月14日的某些遠期購買協議
 
A-6

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(br}基金有限公司,(Ii)PAQC與PT Nugraha Eka Kencana之間日期為2020年12月15日的若干遠期購買協議,及(Iii)PAQC與安萬特Star Investments Limited之間日期為2020年12月15日的若干遠期購買協議。
“遠期購買投資”是指根據遠期購買協議購買PAQC A類普通股和PAQC認股權證。
“遠期買入投資者”是指WF亞洲偵察基金有限公司、PT Nugraha Eka Kencana和安萬特明星投資有限公司。
“方正派對”指的是DVDonet.com。股份有限公司、金邊股份有限公司、世速股份有限公司和臺灣公民張愛玲,護照號碼[已編輯].
“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。
“政府官員”是指任何公職或民選官員或官員、僱員(不論職級),或代表國家、省或地方政府行事的人,包括部門、機構、機構、國有或國有控股公司、公共國際組織(如聯合國或世界銀行)、非美國政黨、非美國政黨官員或任何政治職位候選人。官員、僱員(無論職級)或代表一個實體行事的人,如果該實體在很大程度上是由公共撥款提供資金的,被廣泛認為是在履行政府職能,或者其主要官員和董事由政府任命,也應該被視為“政府官員”。
“政府當局”是指任何超國家、聯邦、地區、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、機構或工具、法院或法庭,包括其任何政治分支及其擁有或控制的任何實體或企業,或納斯達克或任何自律組織或仲裁機構(公共或私人),或任何國際公共組織。
“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局發出、公佈、作出或作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
“HKIAC”具有第12.08節中賦予該術語的含義。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
“國際財務報告準則財務報表”具有第9.04(E)節賦予該術語的含義。
“負債”對任何人來説,無重複地是指涉及(1)借款所有債務的本金和溢價(如有)的任何或有或有債務,包括應計利息和任何每日應計利息,(2)國際財務報告準則下資本化租賃債務的本金和利息部分,(3)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅限於實際提取的此類金額),(Iv)債券、債權證、票據及類似票據所證明的債務的本金及溢價(如有的話);。(V)利率保障協議及貨幣義務掉期、對衝或類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複);。(Vi)因完成上述第(I)至(V)項的任何項目的交易而須支付的破損費、預付或提前終止保費、罰款或其他費用或開支。及(Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的另一人的所有債務,直接或間接、共同或個別擔保。
“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似的專有權利,無論是否註冊,包括以下任何和所有內容:(1)專利和專利申請(連同上述任何內容的任何和所有重新發布、續展、部分續展、分部、修訂、條款、續展、延期和重新審查);(2)商標、服務標誌、商業外觀、商號、服務名稱、品牌名稱、認證、公司名稱、徽標、社交媒體標識和任何和所有其他原產地指示,包括所有
 
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(Br)與之相關的商譽;(Iii)外觀設計、著作權、原創作品、面具作品權利以及適用法律現在或以後規定的與前述有關的任何和所有續展、延長、恢復、恢復、衍生作品和精神權利,無論是否發表,也不論固定媒介或表達手段如何;(Iv)互聯網域名和社交媒體賬户;(5)商業祕密、技術訣竅(包括製造和生產過程以及研究和開發信息)以及機密和專有信息,包括過程、數據、發明、技術數據、算法、公式、程序、協議、技術、試驗和測試結果以及商業信息(包括財務和營銷計劃、客户和供應商名單、定價和成本信息)(“商業祕密”);(6)公開權和隱私權;(7)軟件的權利或對軟件的權利;(8)數據庫和數據收集;及(Ix)所有註冊和註冊申請(不論是臨時的、待決的或最終的),以及上述任何一項的續期,以及所有普通法權利。
“擬納税待遇”具有第9.03(A)節中賦予該術語的含義。
“國際財務報告準則中期財務報表”具有第9.04(E)節賦予該術語的含義。
“過渡期”具有第7.01節中賦予該術語的含義。
“國際計劃”是指任何非美國計劃的公司福利計劃。
“勞動合同”具有第5.12(A)(V)節中賦予該術語的含義。
“泄漏”指在本協議日期之後和截止日期之前支付或發生的範圍,但允許的泄漏除外:(I)公司或公司任何附屬公司向任何關聯方宣佈、作出或支付的任何股息(無論以現金或其他財產的形式)或分配;(Ii)公司或公司任何附屬公司對公司或其任何附屬公司擁有的任何股權證券的任何回購或贖回,但公司任何子公司對公司或其任何子公司擁有的任何股權證券的任何此類回購或贖回除外;(Iii)放棄或免除(A)任何該等關聯方欠本公司或其任何附屬公司的任何款項或義務,或(B)本公司或其任何附屬公司對任何該等關聯方的任何索償或權利,但本協議明文規定者除外;(Iv)本公司或其任何附屬公司向任何關聯方支付(或轉讓予)任何性質的任何款項;(V)本公司或其任何附屬公司為任何關聯方的利益而承擔或招致的任何負債,本協議明文規定的除外;(Vi)為任何關聯方的利益而對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定任何留置權(不包括因關聯方在本公司的股權證券而產生的任何利益);(Vii)公司或其任何附屬公司解除或免除任何關聯方的任何責任或義務;或(Viii)本公司或其任何附屬公司為進行或實施上文第(I)至(Vii)條所述的任何事宜而訂立或訂立的任何協議或安排。
“租賃不動產”是指租賃、轉租或以其他方式佔用或使用但不歸本公司或其任何附屬公司所有的所有不動產和不動產權益。
“經許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給本公司或其任何子公司的、或本公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契諾的任何和所有知識產權。
“留置權”是指任何財產或資產的任何按揭、信託契據、質押、質押、產權負擔、許可證、擔保權益、不起訴的契諾、選擇權、優先購買權、最先要約權、申索、限制或其他留置權,或對該財產或資產的任何類似的不利債權。
“上市A&R AOA”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
《禁售協議》一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
“管理層未經審計的中期財務信息”具有第5.07(A)節賦予該術語的含義。
“合併子公司1”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“第二次合併”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
 
A-8

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“合併”一詞的含義與第3.07(A)節中賦予的含義相同。
“Minimum Cash” means $125,000,000.
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
“報價文件”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“開源軟件”是指以下軟件:(I)以自由軟件、開源軟件、版權軟件或類似的許可或分發模式分發,或(Ii)作為使用、修改或分發(包括在ASP或“軟件即服務”模式下)此類軟件的條件,要求使用、合併、鏈接、集成或分發或捆綁此類軟件的其他軟件(A)以源代碼形式披露或分發,(B)以製作衍生作品為目的進行許可,或(C)可免費再分發。“開放源碼軟件”包括根據以下任何許可證或分發模式許可或分發的軟件:(1)阿帕奇軟件基金會許可證;(2)GNU的通用公共許可證(GPL)或更低版本/庫GPL(LGPL);(3)藝術許可證(如Perl);(4)Mozilla公共許可證;(5)Netscape公共許可證;(6)Sun社區源代碼許可證(SCSL);(7)Sun行業標準許可證(SISL);(8)Affero通用公共許可證(AGPL);(9)共同開發和分發許可證;或(10)目前在www.opensource.org或其任何後續網站上、或在自由軟件基金會在http://directory.fsf.org/或其任何後續網站上維護的自由軟件目錄中列為開源許可證的任何許可或分發協議或安排。
對於任何人來説,“正常業務過程”是指在任何給定的時間,其業務的正常和正常的業務過程,符合過去的慣例,並受任何當時的事實和情況(包括遵守適用法律或任何政府當局的指導的要求)所需的任何合理改變的限制。
“超齡”一詞的含義與第12.06節中賦予的含義相同。
“擁有的知識產權”是指由本公司或其任何子公司擁有(或聲稱由本公司或其子公司擁有)的任何和所有知識產權。
“PAQC”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。
“質檢總局董事會”是指質檢總局董事會。
“PAQC董事會建議”具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
本公司A類普通股是指本公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
本公司B類普通股是指本公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“PAQC治癒期”具有第11.01(E)節中賦予該術語的含義。
“PAQC指定人”具有第9.06節中賦予該術語的含義。
“PAQC披露時間表”是指在執行和交付本協議的同時,由PAQC向公司提交的保密披露時間表。
“PAQC持不同意見的股東”具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。
“PAQC異議股份”具有第4.03(A)節中賦予該術語的含義。
“PAQC費用上限”具有第12.06節中賦予該術語的含義。
“太平洋質量委員會特別大會”具有第9.05(A)節中賦予該術語的含義。
“PAQC管理文件”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
“PAQC實質性不利影響”是指單獨或總體已經或合理地預期將發生的任何影響、發展、事件、發生、事實、條件、情況或變化
 
A-9

目錄
 
對PAQC按本協議規定的條款及時完成結案(包括合併)或履行本協議或契諾的能力產生重大不利影響。
“PAQC材料合同”具有第6.14節中賦予該術語的含義。
PAQC普通股是指PAQC A類普通股和PAQC B類普通股。
“PAQC股份贖回”是指在交易完成時選擇一名符合資格(根據PAQC管理文件確定)的PAQC持有人行使其PAQC股東贖回權。
“PAQC股東批准”是指根據委託書和PAQC管理文件,在每一種情況下,由PAQC普通股持有人在PAQC特別股東大會上以至少三分之二的票數或適用於特定交易建議的其他標準,批准交易建議(其定義第(V)款所述的交易建議除外)。
PAQC股東贖回權是指選擇IPO贖回的權利,該術語在PAQC管理文件第49.5節中有定義。
PAQC股東是指已發行和已發行的PAQC普通股的持有者。
“PAQC交易費用”指與(X)談判和準備任何替代企業合併交易(並在2021年11月17日或之前發生)和(Y)談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議和其中所包含的附屬協議和條件以及交易的完成有關的所有費用、成本和開支,包括(I)所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、佣金、PAQC應支付的財務顧問、投資銀行(包括配售代理)、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括任何遞延承銷佣金)的查找人費用和支出,(Ii)根據第9.01節向政府當局提交任何申請所產生的備案費用的50%(50%),(Iii)根據第9.04條提交登記聲明、委託書或其他要約文件所產生的備案費用的50%(50%),及(Iv)納斯達克所有與申請上市及上市本公司A類普通股及認股權證有關的費用的50%(50%),及(V)根據本協議或任何其他附屬協議明確分配予太平洋質檢中心的任何其他費用、成本及開支。為免生疑問,PAQC交易費用不應包括任何公司交易費用。
“PAQC單位”是指在PAQC首次公開發行中發行的單位,每個單位由一(1)股PAQC A類普通股和二分之一(1/2)PAQC認股權證組成。
“PAQC棄權方”具有第12.19節中賦予該術語的含義。
PAQC認股權證是指購買PAQC A類普通股的認股權證。
“當事人”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。
“締約方變更”一詞的含義與第9.09節中給出的含義相同。
“接受變更的一方”具有第9.09節中賦予該術語的含義。
“PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會。
“每股股權價值”是指(一)股權價值除以(二)公司總股份所得的商數。
“許可證”是指由政府主管部門簽發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記、許可、命令、變更、例外或豁免以及其他類似的同意。
 
A-10

目錄
 
“允許泄漏”係指(I)公司或其任何子公司在正常業務過程中因終止僱用公司或其子公司的任何員工而回購或贖回公司或其任何子公司的任何股權證券,(Ii)公司或其任何子公司就工資、獎金或其他正常課程補償、董事或經理費用、報銷或預支費用向任何關聯方(或其代表或為其利益)支付的任何款項,(Iii)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中根據任何聯營交易在正常業務過程中向關聯方支付的任何款項,包括(I)本公司或其任何附屬公司的僱員、獨立承包人或董事應得的任何賠償或其他利益,連同僱主支付的任何與此相關的僱傭或工資税部分。
“允許留置權”是指(1)法定或普通法機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工和建築承包商以及在正常業務過程中產生的、尚未到期和支付的或正在通過適當行動真誠地提出異議的其他類似留置權;(2)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款;(3)尚未到期和應繳税款的留置權,或正通過適當行動真誠爭奪的税款,並已根據《國際財務報告準則》為其留置適當準備金;。(4)對不動產的留置權(包括分區、建築物或其他類似的限制、差異、契諾、產權負擔、地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制以及所有權上的不規範),對這些不動產的所有權、經營權、價值或現有用途沒有實質性幹擾;。(5)不對現有所有權造成實質性幹擾的留置權。本公司資產的價值或使用,或本公司根據其許可證或租約單獨或合計享有的權利,以及(Vi)非排他性許可證、不起訴的契諾或與知識產權有關的類似使用權。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。
“個人身份信息”是指與個人有關的任何和所有信息,包括:(1)包含識別個人身份的數據元素或可直接或間接用於識別、聯繫或定位個人身份的信息;(2)使個人能夠聯繫個人的信息(如Cookie或電子設備指紋中包含的信息);(3)“個人數據”、“個人信息”、“非公開個人信息”或任何隱私法定義的任何類似術語;以及(4)受任何隱私法監管的其他信息。
“管道融資”一詞的含義與本説明書中賦予的含義相同。
“管道融資額”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。
“PIPE投資者”是指根據PIPE認購協議參與PIPE融資的人員,PIPE認購協議是在本協議生效之日或之前與PAQC和本公司簽訂的。
“PIPE認購協議”具有本文摘錄中賦予該術語的含義。
“關閉前PAQC持有人”是指在第一次合併生效前的任何時間的PAQC成員(定義見PAQC管理文件)。
資本重組前公司股份是指公司普通股和公司優先股。
“隱私要求”是指任何和所有(I)公司隱私政策、(Ii)涉及公司PII處理的合同、(Iii)適用於個人身份信息的安全、隱私或處理的適用法律,包括《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》、《人民Republic of China個人信息保護法》、《臺灣個人數據保護法》和《加州消費者隱私法》(以下簡稱《隱私法》),以及(Iv)行業自律
 
A-11

目錄
 
公司或其任何子公司承諾遵守的適用於保護或處理個人身份信息的原則。
“按比例分成”指就每名有權獲得與適用股東套現活動有關的股東套現股份的股東套現參與者而言,相當於(I)該股東套現事件發生時該股東套現參與者持有的公司普通股總數除以(Ii)於該股東套現事件發生時所有有權持有與該股東套現活動相關股份的所有股東套現股份的合計數目所得的商數的公司普通股。
“過程”或“處理”是指,就任何數據或個人身份信息而言,收集、記錄、使用、處理、存儲、組織、修改、轉移、銷售、檢索、訪問、披露、刪除、傳播或組合此類數據或個人身份信息。
“招股説明書”具有第7.04節中賦予該術語的含義。
“委託書”具有第9.04(A)節中賦予該術語的含義。
“資本重組”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
“參考價”是指每股10.00美元。
“已登記的知識產權”具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。
“註冊權協議”具有本文摘錄中賦予該術語的含義。
“註冊説明書”是指本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的關於本公司將根據本協議發行的公司A類普通股和其他證券的F-4表格或雙方確定的其他適當表格的註冊説明書,包括對F-4表格的任何生效前或生效後的修訂或補充。
“關聯方”具有第5.21節中賦予該術語的含義。
“代表”是指對任何人而言,此人的高級職員、董事、關聯公司、僱員、代理人或顧問,包括此人的任何投資銀行家、經紀人、律師、會計師、顧問或其他授權代表。
“被要求的公司股東”是指公司披露明細表第1.01節所述的公司股東。
“制裁”一詞的含義與第5.24(E)節中給出的含義相同。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會文件”具有第6.08(A)節中賦予該術語的含義。
“第二次合併”具有第3.07(A)節中賦予該術語的含義。
“第二次合併完成”具有第3.09節中賦予該術語的含義。
“第二次合併生效時間”具有第3.09節中賦予該術語的含義。
“第二合併存續公司”具有第3.07(B)節中賦予該術語的含義。
“第二次合併計劃”具有第3.09節中賦予該術語的含義。
“第16節”的含義與第8.02節中賦予該術語的含義相同。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。
“證券法”統稱為2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、證券法、交易法、美國證券交易委員會的規則和條例、審計原則、規則
 
A-12

目錄
 
由上市公司會計準則委員會和納斯達克規則頒佈或批准的適用於“發行人”​(定義見薩班斯-奧克斯利法案)審計師的標準和做法。
“安全事件”是指涉及(I)公司或其子公司或代表公司或其子公司以任何形式對公司PII或其他數據進行未經授權的訪問、使用、盜竊、提取、處理、傳輸、修改、丟失、披露、損壞、破壞或加密的任何事件,包括未經授權的事件是由於使用任何惡意代碼(包括病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、炸彈、後門、時鐘、計時器或類似的有害或隱藏程序或其他禁用設備或惡意代碼)而導致的。設計或例程)、社會工程、未經授權進入物理場所、設備丟失、密碼泄露或其他。
“服務提供商”指,截至任何相關時間,董事公司或其任何子公司的任何獨立承包人、高管、僱員或個人。
“股份組合”具有第2.01節中賦予該術語的含義。
“股東獲利事件”具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。
“股東溢價參與者”具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。
“股東收益期”具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。
“股東增發股份”具有第4.06(A)節中賦予該術語的含義。
“重大合同”具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。
“軟件”是指任何和所有(I)計算機、移動或設備軟件、程序、系統、應用程序和代碼,包括算法、模型和方法的任何軟件實現和任何源代碼、目標代碼、固件、中間件、API、開發和設計工具、小程序、編譯器、彙編器、接口、引擎、實用程序和腳本,(Ii)數字數據庫和彙編,包括任何和所有數字圖書館、數據和數據集合,(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品。(Iv)支持任何互聯網網站的技術及其內容和視聽展示;(V)與前述任何內容相關或記錄任何前述內容的錯誤更正、更新、修改、增強、文檔、其他原創作品和媒體,包括用户手冊、培訓材料和其他文檔。
“贊助商”是指普羅維登收購控股有限公司,一家開曼羣島豁免的有限責任公司。
“保薦信協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
“附屬公司”是指就某一特定人士而言,(I)股權證券的投票權50%或以上直接或間接由該特定人士擁有或透過合約安排持有的公司或其他實體,或(Ii)該特定人士有權在董事會或同等管治機構的會議上投多數票的公司或其他實體。
“保留條款”具有第11.02節中賦予該術語的含義。
《國際財務報告準則》是指證券發行機構編制財務報告的有關規定和R.O.C.金融監督管理委員會批准施行的《國際財務報告準則》、《國際會計準則》、《國際財務報告準則解釋》、《國際財務報告準則解釋》。
“税”是指政府當局徵收的所有聯邦、州、地方或外國税收、費用或徵税(包括收入、利潤、特許經營權、替代最低税率、毛收入、銷售、使用、關税、增值税、從價税、偷税、轉讓、不動產、個人財產、印花税、股本、消費税、保險費、社會保障、工資、職業、就業、失業、遣散費、傷殘、登記、許可證、預扣和估計税)以及與此相關的任何利息、罰款或附加税。
 
A-13

目錄
 
“税收優惠”是指税務機關對公司或其任何子公司給予的免税、免税、降低税率或其他税收優惠,在沒有具體申請的情況下是普遍不能獲得的。
“納税申報表”是指就任何税款的確定、評估、徵收或支付向政府主管部門提交或要求提交的任何報税表、報告、附表、表格、報表、聲明或文件(包括任何退款申索、資料聲明或修訂)。
“税收分享協議”是指任何協議或安排(包括合同的任何條款),根據該協議或安排,本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務為任何人賠償或以其他方式支付對另一人徵收的任何税款,或賠償或向任何其他人支付通過參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省而確定的任何金額。
“税務機關”是指國税局和負責管理、徵收、監管、執行、評估、確定或徵收任何税收的任何其他政府機關。
“終止公司違約”具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。
“終止PAQC違規”具有第11.01(E)節中賦予該術語的含義。
“終止日期”具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。
“前十大客户”是指本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12個月內確認的10個最重要客户及其子公司所確認的收入。
“十大供應商”是指本公司及其子公司在截至2021年12月31日的12個月內確認的成本和費用金額,以衡量本公司及其子公司最重要的10家供應商。
“交易日”是指公司A類普通股實際在A類普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。
“交易建議書”具有第9.05(A)節中賦予該術語的含義。
“交易”一詞的含義與本文摘錄中給出的含義相同。
“轉讓税”是指因完成本協議和保薦人函件協議所預期的交易而應支付的任何直接或間接轉讓(包括房地產轉讓)、銷售、使用、印章、單據、登記、轉讓、記錄或其他類似税費或政府費用(以及與此相關的任何利息、罰款或附加費)。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的臨時性和終局性法規,該法規可隨時修訂(包括後續法規的相應規定)。
“信託賬户”是指PAQC根據信託協議為其公眾股東設立的賬户。
“信託協議”是指太平洋投資管理公司與受託人簽訂的、於2021年1月7日簽署的投資管理信託協議。
“受託人”是指大陸股份轉讓信託公司,一家紐約公司。
“美國計劃”是指覆蓋主要位於美國境內的服務提供商的任何公司福利計劃。
“虛擬數據室”是指由公司或代表公司建立和維護的虛擬數據室,該虛擬數據室與PAQC對公司的盡職調查有關,並允許PAQC訪問該交易。
 
A-14

目錄​
 
“投票協議”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
“VWAP”是指,對於相關日期的任何證券,在紐約時間上午9:30:01開始至紐約時間下午4:00:00結束的期間內,該證券在其交易的主要證券交易所或證券市場上的每日美元成交量加權平均價格,由彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告,或者,如果前述規定不適用,據彭博社報道,自紐約時間上午9:30:01開始至紐約時間下午4:00:00結束的期間內,此類證券在電子公告板上的場外交易市場此類證券的每日美元成交量加權平均價格,或如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的每日美元成交量加權平均價格,場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在該日期按上述任何基準計算,則該證券在該日期的VWAP應為公司合理確定的日期的每股公平市價。
第1.02節。建築業。
(B)(A)除本協議上下文另有要求外,(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式,(Ii)使用單數或複數形式的詞語還包括複數或單數形式,(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“據此”、“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的詞彙指的是整個協議(包括本協議的附件和附錄),而不是本協議的任何特定條款,(4)除非另有説明,術語“條款”、“節”和“附件”均指本協定或本協定的具體條款、節或附件,(V)凡本協定中使用源自定義術語的任何其他詞語,該衍生詞語應具有與該定義術語相關的含義(例如,“受控”或“管制”應具有與“控制”相關的含義),(Vi)“包括,“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”,(Vii)“或”一詞應是斷言但非排他性的,及(Viii)凡提及已“提供”、“提供”或“交付”給​(或任何其他類似的參考)的物品,指有關物品已張貼在國家質檢中心可進入的虛擬資料室內,不遲於晚上8:00。於緊接本協議日期前一天,及(Ix)凡提及任何已向本公司及其附屬公司“提供”、“提供”或“交付”​(或任何其他類似的參考資料),即指有關物品已向公眾提供,或已由太平洋檢疫中心或其代表於不遲於晚上8:00向本公司提供。在緊接本合同日期的前一天。
(br}(B)本協議附件或附表(包括公司披露明細表和PAQC披露明細表)均包含在本協議中,並作為本協議的一部分,如同本協議全文所述。在本協議附件或附表(包括公司披露明細表和PAQC披露明細表)中使用的任何大寫術語,如在本協議附件或附表中提及但未另行定義,應具有本協議中該等術語所具有的含義。
(C)除非本協議的上下文另有要求,否則對協議和其他文件的引用應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改;但對於公司披露明細表或PAQC披露明細表中確定的任何協議或其他文件,對其的該等修改或其他修改也分別在公司披露明細表或PAQC披露明細表中確定。
(D)除本協議上下文另有要求外,對任何法規、法律或其他適用法律的提及應包括據此頒佈的所有法規和規則,對任何法規、法律或其他適用法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或規章的所有法規和規章規定。
(br}(E)凡提及任何人,包括提及此人的繼任者和受讓人(但本條所載內容並不旨在授權本協定以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓),而就任何政府當局而言,則包括任何繼承其職能和能力的人。
 
A-15

目錄​​
 
(F)本協議中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言。雙方承認,每一締約方及其律師都審查並參與了本協定的起草工作,嚴格的解釋、推定或有利於或不利於締約方的舉證責任規則不適用於任何一方。
(G)只要本協議指的是天數,該數字應指日曆日,除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動,並且該日曆日不是營業日,則可以將該行動推遲到下一個營業日。除本協議另有明文規定外,(I)本協議中提及的任何日期或時間應被視為在紐約或紐約的該日期或時間,(Ii)除另有規定外,自任何日期起或至該日期止,除另有規定外,分別指自及包括該日期或直至該日期。
(H)“至該程度”一詞應指某一主題或其他事物的延伸程度,而不應僅指“如果”。
(一)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(br}(J)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有T-IFRS或IFRS(以適用為準)賦予它們的含義。
(br}(K)除另有説明外,本文中使用的所有貨幣數字,包括對“$”的引用,均應以美元表示。
第1.03節。知識。本文所使用的“知悉”一詞,指任何人士經合理查詢後,實際知悉(A)就本公司而言,張國榮、陳路易、曾俊華及李瑞克,惟該等查詢並不需要任何有關知識產權的查冊、分析或類似調查,除非合理地要求以該等人士所服務的身份任職的個人作出查詢、分析或類似調查;及(B)就PAQC而言,胡國興及吳志強。
ARTICLE 2
P重新關閉交易記錄
第2.01節。公司股本的資本重組。在緊接第一次合併生效時間之前的截止日期,應(按照第2.01節規定的順序)採取或實施以下行動:(A)上市A&R AOA應被採納並生效,以及(B)公司應進行股份合併,使緊接第一次合併生效時間之前的每一股資本重組前公司股票(無論是已發行和已發行的或已授權但未發行的)合併為相當於合併係數的數量的股份,並在進行股份合併時,(I)由創立方以外的任何人士持有的每股由此產生的股份將由公司回購和註銷,以換取向該回購和註銷股份的持有人發行公司A類普通股,以及(Ii)由創立方持有的每股由此產生的股份應由本公司回購和註銷,以換取向該回購和註銷股份的持有人發行公司B類普通股(“股份組合”);但A類公司普通股或B類公司普通股的任何零碎部分將不會憑藉股份組合而發行,而本應有權獲得A類公司普通股或B類公司普通股零碎股份的每名公司股東(在將該公司股東原本會收到的所有零碎股份合計後)有權獲得該公司股東原本有權獲得的數量的A類公司普通股或B類公司普通股,並將其四捨五入到最接近的整數(將一半向上舍入)((A)至(B)條), “資本重組”)。在不限制第7.01節任何規定的情況下,應調整合並係數,以適當反映任何股票或股份拆分、反向股份拆分、資本化、股票股息或股份分派(包括可轉換為資本重組前公司股票或公司A類普通股或B類普通股的任何股息或證券分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化(在每種情況下,資本重組除外)的影響。
 
A-16

TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
股票或公司A類普通股或公司B類普通股,於本章程生效日期或以後、截止日期前發行。根據前款規定不需要調整合並係數的,假設公司總股數為570,480,741股,則合併係數的取值為0.17704366。股份組合的説明性計算載於附錄2.01,僅供參考。
第2.02節。PAQC B類普通股的轉換。於截止日期,即緊接首次合併生效時間前,所有在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的保健局B類普通股均須由保健局回購及註銷,以換取根據保健局管治文件第17.2條(根據保薦機構管治文件第17.3條及保薦人函件協議作出調整)所規定的換股比率發行該數量的保健局A類普通股。
ARTICLE 3
T他合併;關閉
第3.01節。首次合併
(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下,於首次合併生效時,合併子1將根據開曼羣島公司法第XVI部與PAQC合併並併入PAQC,而PAQC為尚存的公司(“首次合併”)。
(B)於首次合併生效時完成首次合併後,合併附屬公司1的獨立法人地位將不復存在,合併附屬公司1將從開曼羣島公司登記冊上除名,而作為首次合併的尚存公司(在本文中亦稱為“首次合併尚存公司”)的PAQC將根據開曼羣島的法律繼續其法人存在。
第3.02節。第一次合併的影響。在第一次合併生效時,第一次合併應具有本協議、第一合併計劃和開曼羣島公司法規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,在第一次合併生效時,所有權利、各類財產,包括據法權產,以及保健局及合併附屬公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權,均歸屬第一間合併尚存公司,而第一間合併尚存公司須按照開曼羣島公司法承擔及受制於第一合併保質局及合併附屬公司的所有按揭、押記或抵押權益及所有合約、義務、債權、債務及負債。
第3.03節。首次合併結束;首次合併生效時間。根據本協議的條款和條件,首次合併的完成(“首次合併完成”)應於上午9:00進行。(開曼羣島時間)於細則第10條所載所有條件須已獲滿足或獲豁免之日起三(3)個營業日(按其條款須於成交時滿足但須獲滿足或獲豁免該等條件之條件除外)或PAQC與本公司共同同意之其他時間及地點。在滿足或豁免第10條所載所有條件的情況下,於首次合併完成日期,太平洋島國及合併子1須按本章程附件F所載格式提交合並計劃(“首次合併計劃”)及開曼羣島公司法所規定的其他文件,以實施開曼羣島公司法第233節所規定的與開曼羣島公司註冊處處長的首次合併。第一次合併將於上午9點生效。(開曼羣島時間)於首次合併完成之日或PAQC與本公司以書面協定之較後時間或較後日期,以及根據開曼羣島公司法於第一份合併計劃中指明之日期(“首次合併生效時間”)。
第3.04節。第一次合併存續公司的章程大綱和章程。在第一次合併生效時,根據第一次合併計劃,第一家合併尚存公司應採用實質上與第一次合併計劃附件二所附的形式的公司章程大綱和章程細則。
 
A-17

TABLE OF CONTENTS​​​
 
第3.05節。第一家合併存續公司的董事和高級管理人員。於第一次合併生效時間,於緊接第一次合併生效時間前的第一合併附屬公司的董事及高級管理人員應為第一合併尚存公司的董事及高級管理人員,除非在第一次合併生效時間前PAQC及本公司另有決定,並直至其各自的繼任人根據第一合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則妥為推選或委任及符合資格或直至其死亡、辭職或免職(以較早者為準)為止。
第3.06節。首次合併對PAQC和合並子公司股本的影響。
(A)在第一次合併生效時,憑藉第一次合併,本公司、合併子公司1或任何持有PAQC A類普通股或PAQC認股權證的持有人在沒有采取任何行動的情況下:
(I)每一股已發行及已發行的公司A類普通股(持不同意見者除外)將註銷,以換取獲得一(1)股公司A類普通股的權利(向所有與第一次合併有關的公司A類普通股持有人(持不同意見者除外)發行的公司A類普通股總數在此稱為“公司交換股份”)。根據保薦人函件協議,保薦人持有的某部分公司交易所股份須在成交後立即交出,並視成交情況而定。除獲得第3.06(A)(I)節所列對價的權利外,所有太保股份A類普通股(太保股份持異議股份除外)將不再流通、註銷並不復存在,而太保股份A類普通股持有人(太保股份持異議股份除外)此後將不再享有任何權利;
(Ii)根據第4.03節的規定,已發行和已發行的每一股PAQC異議股份將被註銷並不復存在,除第4.03節規定的收取適用付款的權利外,不再具有其他權利;以及
(br}(Iii)每一份尚未行使及未行使的保質證將隨即轉換為併成為收取公司認股權證的權利,其條款及條件與適用的保質證相同(就首次合併向所有保質證持有人發出的所有公司認股權證在此稱為“公司換股認股權證”)。本公司應採取一切必要的公司行動,儲備足夠數量的A類公司普通股,以備將來發行,並應在任何公司交易所認股權證仍未發行時保留該等儲備,以便在行使該等公司交易所認股權證時交付。所有PAQC權證將不再有效,並應自動取消並不復存在,此後,PAQC權證的每個持有人將不再擁有與此相關的任何權利,但獲得本第3.06(A)(Iii)節規定的對價的權利除外。
(B)於第一次合併生效時間,本公司、第一合併附屬公司或任何A類普通股或太平洋QC認股權證持有人於第一次合併生效時,在緊接第一合併生效時間前發行及發行的每股合併附屬第一類普通股,每股面值0.10美元,將轉換為第一次合併尚存公司的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税普通股,每股面值0.10美元。該等首次合併尚存公司的普通股將構成首次合併生效時第一合併尚存公司的唯一已發行及已發行股本。
第3.07節。第二次合併。
(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下,於第二次合併生效時,根據開曼羣島公司法第XVI部的規定,第一次合併尚存公司須與第二次合併合併為第二次合併,第二次合併為尚存公司(“第二次合併”,連同第一次合併,稱為“合併”)。
 
A-18

TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
(B)於第二次合併生效時間內完成第二次合併後,第一間合併尚存公司的獨立法人地位將不復存在,而第一間合併尚存公司將從開曼羣島公司登記冊上註銷,而作為第二次合併的尚存公司(在此亦稱為“第二合併尚存公司”)的第二合併附屬公司將根據開曼羣島的法律繼續存在。
第3.08節。第二次合併的影響。在第二次合併生效時,第二次合併應具有本協議、第二合併計劃和開曼羣島公司法規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,在第二次合併生效時,第一合併尚存公司及第二合併附屬公司的所有權利、各類財產(包括據法權產),以及第一合併尚存公司及第二合併附屬公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權須歸屬第二合併尚存公司及第二合併尚存公司,並須按照開曼羣島公司法的規定承擔及受第一合併尚存公司及第二合併附屬公司的所有按揭、押記或擔保權益及所有合約、義務、申索、債務及負債的規限。
第3.09節。第二次合併結束;第二次合併生效時間。根據本協議的條款和條件,第二次合併的完成(“第二次合併完成”,此處稱為“完成”)應在第一次合併完成後於上午9:05進行。(開曼羣島時間)在第一次合併完成的同一天。在本協議中,實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。在滿足或豁免細則第10條所載所有條件的情況下,於第二次合併完成日期,第一次合併尚存公司及合併附屬公司第二次合併須按本章程附件G所載格式提交合並計劃(“第二次合併計劃”),並提交開曼羣島公司法第233條所規定的其他文件,以與開曼羣島公司註冊處處長進行第二次合併。第二次合併在第一次合併生效後生效,生效時間為上午9:05。於第二次合併完成之日(開曼羣島時間),或於PAQC與本公司可能以書面協定之較後時間或較後日期,以及在任何一種情況下,根據開曼羣島公司法於第二次合併計劃中指明之時間(“第二次合併生效時間”)。
第3.10節。第二次合併存續公司的章程大綱和章程。在第二次合併生效時,根據第二次合併計劃,第二次合併尚存公司應採用實質上與第二次合併計劃附件二所附形式的公司章程大綱和章程細則。
第3.11節。第二次合併存續公司的董事和高級管理人員。於第二次合併生效時間,於緊接第二次合併生效時間前的第二次合併附屬公司的董事及高級職員應為第二次合併尚存公司的董事及高級職員,除非在第二次合併生效時間前PAQC及本公司另有決定,並直至彼等各自的繼任人根據第二合併尚存公司的組織章程大綱及章程細則妥為選出或委任及符合資格或直至其去世、辭職或被免職(以較早者為準)為止。
第3.12節。第二次合併對第一合併尚存公司及第二合併附屬公司股本的影響。於第二合併生效時間,在本公司本身未採取任何行動的情況下,第一合併尚存公司或第二合併附屬公司、第一合併尚存公司的每股普通股每股面值0.10美元,以及在緊接第二合併生效日期前已發行及發行的合併附屬公司每股普通股每股面值0.10美元將轉換為第二合併尚存公司的一(1)股有效已發行、繳足股款及非評估普通股。於第二次合併生效時,該等第二合併尚存公司的普通股將構成第二合併尚存公司的唯一已發行及已發行股本。
 
A-19

目錄​​
 
ARTICLE 4
T證券處置;結算交割;股東套現
第4.01節。對公司期權的處理。
(A)於完成資本重組後,緊接資本重組前尚未行使及未行使的每一項公司購股權(不論歸屬或非歸屬)須自動調整為購入A類公司普通股(如持有人不是創立方)或B類普通股(如持有人為創辦方)的購股權(“經調整購股權”),而任何持有人或受益人無須採取任何行動。每一經調整的購股權應調整為可行使的A類公司普通股或B類公司普通股的數量(視情況而定),方法是將緊接資本重組前受該公司普通股約束的公司普通股數量乘以組合係數,該組合係數的乘積應向下舍入至最接近的整數股,每股行權價由緊接資本重組前該公司購股權的每股行權價格除以組合因數確定,該係數應向上舍入至最接近的整數美分;惟根據經調整購股權可購買的A類公司普通股或B類公司普通股的行使價及數目須按守則第409A節的規定及其下公佈的適用規例釐定;此外,如屬守則第422節適用的任何公司購股權,根據該經調整購股權可購買的A類公司普通股或B類公司普通股的行使價及數目須按照上文釐定,釐定方式須符合守則第424(A)節的規定。
(br}(B)資本重組後,公司應立即向每位公司期權持有人發出通知,説明資本重組對該持有人的公司期權的影響。
(br}(C)在資本重組之前,公司應已採取(或促使採取)一切合理必要或適當的行動,以(I)根據第4.01節對公司期權進行調整,以及(Ii)對公司董事會認為必要或適當的公司股票或其他股票或證券的數量和類別進行公平的變更或調整,這些股票或證券此後可能與公司股權激勵計劃下的未來獎勵相關地發行,在每種情況下,(I)和(Ii)根據適用法律,公司股權激勵計劃的條款和任何證明公司期權的合同。
(D)在截止日期或之前,公司應提交一份關於根據公司股權激勵計劃可發行的A類公司普通股的S-8表格的有效註冊説明書。
第4.02節。結賬交付成果。
(A)在交易結束時或之前,公司應交付或安排交付:
(i)
由公司及其各自股東正式簽署的《註冊權協議》;
(ii)
由本公司及其各自的公司股東正式簽署的禁售協議;以及
(iii)
由本公司授權人員簽署的證書,註明截止日期,證明符合第10.02(A)節、第10.02(B)節和第10.02(C)節規定的條件。
(B)在關閉時或之前,PAQC應交付或安排交付:
(i)
由贊助商正式簽署的註冊權協議;以及
 
A-20

目錄​​
 
(ii)
由PAQC官員簽署的證書,註明截止日期,證明符合第10.03(A)節、第10.03(B)節和第10.03(C)節規定的條件。
第4.03節。持不同意見者權利。
(A)儘管本協議有任何相反規定,並在《開曼羣島公司法》規定的範圍內,根據《開曼羣島公司法》第238條,所有在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的、由任何人有效行使且沒有有效撤回或喪失對第一次合併持不同意見的權利的PAQC普通股(“PAQC異議股份”和PAQC異議股份的持有人被稱為“PAQC異議股東”)應在第一次合併生效時註銷並不復存在。根據第3.06(A)(I)節,彼等無權收取適用的公司交易所股份,而只有權收取根據開曼羣島公司法第238節釐定的彼等持有的該等PAQC異議股份的公平價值。
(B)為免生疑問,於第一次合併生效時,未有行使或已根據開曼羣島公司法第238條有效撤回或喪失持不同政見者權利的PAQC異議股東所持有的所有PAQC普通股將(I)不被視為PAQC異議股份,及(Ii)被註銷及不再存在,以換取第3.06(A)(I)節下以第4.04節規定的方式收取適用的公司交易所股份的權利。
(C)PAQC須向本公司提供(I)PAQC根據開曼羣島公司法第238條收到的任何反對通知或異議通知或要求評估的任何合理迅速通知,以及根據開曼羣島公司法送達並由PAQC收到的與行使對首次合併或評估權持不同意見的任何權利有關的任何其他文書的企圖撤回通知、異議或要求,及(Ii)有機會參與與根據開曼羣島公司法進入權利或要求評估的任何該等不同意見通知有關的所有談判及法律程序。除非事先獲得本公司書面同意,否則PAQC不得就股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何要求評估或要約以解決或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回而提出任何要約或付款。
(D)如任何PAQC股東根據開曼羣島公司法第238(2)條向PAQC送達任何反對首次合併的書面通知,則PAQC須根據及按照開曼羣島公司法第238(4)條的規定,於取得PAQC股東批准後二十(20)日內向每名該等PAQC股東發出有關首次合併授權的書面通知。
第4.04節。股份及認股權證的交換。
(A)在緊接首次合併生效前或首次合併生效時,本公司須將下列A類公司普通股存入或安排存入PAQC選定的交易所代理(“交易所代理”):(I)賬簿記錄形式的A類公司普通股證據,表示根據第3.06(A)(I)節規定須向PAQC普通股持有人(持不同意見的股東除外)發行的與第一次合併有關的A類公司普通股數量,以及(Ii)公司交易所認股權證。
(br}(B)就任何持有PAQC普通股(持不同意見的股東除外)或PAQC認股權證的持有人而言,PAQC及本公司須指示交易所代理於首次合併生效時向該持有人交付(I)該持有人根據第3.06(A)節有權享有的(I)本公司交換股份或(Ii)本公司認股權證(視何者適用而定),而作為交換,任何已發行的PAQC普通股或PAQC認股權證將因首次合併而註銷,而任何一方均不會採取任何進一步行動。如果交易所代理要求任何持有PAQC普通股或PAQC認股權證的人向交易所遞交一份傳送函,作為獲得公司交換股份或公司交換權證的條件
 
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目錄​​
 
公司應在首次合併生效後,或在可行的情況下,儘快安排交易所代理向每一名PAQC普通股持有人和每一名PAQC持股權證持有人發送一份轉讓函(其中應明確規定,只有在(I)每股公司交易所股票或(Ii)相關的公司交易所認股權證(視情況而定)適當轉讓給交易所代理人,且該函將採用慣例格式,並具有PAQC和本公司合理指定的其他規定)後,才能完成交付,並轉移損失和所有權風險。此外,任何PAQC普通股或PAQC認股權證持有人均無權收取本公司交易所股份或本公司認股權證(視何者適用而定),除非該持有人已向交易所代理遞交一份填妥及妥為籤立的遞交函。
(C)自首次合併生效日期起及之後,任何相當於PAQC普通股(不包括PAQC異議股份)或PAQC認股權證的股票或認股權證,應被視為該持有人有權收取其各自所佔的公司交易所股份或公司交換權證(視何者適用而定)的證據,而該等股份或認股權證應由第一次合併轉換為該等股份或認股權證。自首次合併生效日期起及之後,所有先前持有PAQC普通股或PAQC認股權證的持有人將不再擁有作為PAQC股東或股權持有人的任何權利,但收取該等PAQC普通股或PAQC認股權證(該等股份已根據本協議轉換為該等股份或認股權證)的持有人各自所佔份額的權利除外,不包括利息,或(如持有不同意見的股東)收取第4.03節所述適用付款的權利。自首次合併生效之日起,太保公司普通股或認股權證的轉讓將不再登記在太保公司的會員名冊或過户簿上。
第4.05節。沒有責任;扣留。
(A)根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,任何一方、第二次合併存續公司或交易所代理均不對任何人就公司交易所股票或公司交易所認股權證的任何部分交付給公職人員承擔任何責任。儘管本協議有任何其他規定,公司交換股份或公司交換認股權證的任何部分在緊接本公司交換股份或公司交換認股權證以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前仍未分派予PAQC股東,在適用法律允許的範圍內,應成為本公司的財產,且不受任何先前有權享有該等權利的任何人士的所有索償或權益影響。
(B)每一方、第二家合併存續公司和交易所代理(無重複)均有權從根據本協議應支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何適用法律必須扣除和扣留的款項;但如果本公司或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留,則本公司應(I)在作出決定後,在合理可行的情況下儘快向PAQC提供書面通知,(Ii)在適用法律允許的範圍內,合理和真誠地與PAQC協商和合作,以減少或取消任何此類扣減或扣繳。如此扣除和扣留的任何金額應根據適用法律支付給適當的政府當局,並且就本協議的所有目的而言,應被視為已支付給被扣除或扣留的人。
第4.06節。股東分紅。
(A)自截止日期起至截止日期五(5)週年(“股東套現期間”)為止,在任何股東套現事件發生後,本公司應立即(但無論如何不得少於十五(15)個工作日)按照本條款第4.06節向本公司披露明細表第4.06節所述的每位人士發行總計10,000,000股A類公司普通股和B類公司普通股(“股東套現股份”)。“股東獲利參與者”)根據該股東收益參與者的比例份額(前提是隻有創立方有權獲得
 
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目錄
 
(Br)公司B類普通股作為股東獲利股),由公司資本盈餘全額支付,不受所有留置權的限制,(I)如果在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,公司A類普通股的VWAP大於或等於11.5美元,則可發行300萬股股東獲利股,(Ii)如果在任何三十(30)個交易日期間內的任何二十(20)個交易日內,公司A類普通股的VWAP大於或等於13.00美元,則可發行的股東收益股份為3,000,000股;及(Iii)如果在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,公司A類普通股的VWAP大於或等於14.50美元(每個,稱為“股東收益事件”),則可發行的股東收益股份為4,000,000股,條件是:任何零碎股份應四捨五入至最接近的整數,並以現金支付該零碎股份,以取代任何此類零碎股份,其價值等於適用的目標價格;此外,倘若任何股東溢價參與者在適用股東溢價事件發生時持有不超過本公司全部攤薄股本的1%,則該股東溢價參與者無權獲得與該股東溢價事件相關的任何股東溢價股份。
(br}(B)在股東換股期間的任何時間,公司應預留並保持足夠數量的授權和未發行公司普通股供發行,以允許公司履行本第4.06節規定的發行義務,並應採取一切必要行動,以增加公司普通股的授權數量,如果在任何時間沒有足夠的授權和未發行公司普通股允許該保留。
(C)本公司應採取股東募集參與者合理要求的行動,以證明根據本第4.06節發行的股份,包括提供更新的股東名冊(或其摘錄),顯示該等發行(經負責維持該股東名冊的本公司高級人員或本公司註冊辦公室供應商核證)。
(D)如果公司在股東募集期內的任何時間通過發行額外的公司普通股支付公司普通股的任何股息,或將已發行和已發行的公司普通股(通過重新分類或其他方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的公司普通股,則在每一種情況下,(I)股東認購股份的數目應以該數額乘以一個分數調整,該分數的分子為緊接該事件發生後發行及發行的公司普通股(包括任何其他重新分類為公司普通股的股份)的數目,分母為緊接該事件發生前已發行及發行的公司普通股數目及(Ii)上文第4.06(A)節所載的美元價值應作出適當調整,以向該股東認購參與者提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果。
(E)於股東溢價期間,本公司應採取一切合理努力,以(I)本公司繼續作為上市公司於納斯達克上市,並使本公司A類普通股(於發行時,包括股東溢價股份)可於納斯達克買賣,及(Ii)股東溢價股份(B類普通股除外)於發行時獲批准於納斯達克上市。
(F)為免生疑問,每名股東溢價參與者只有在每次股東溢價事件發生時才有權獲得股東溢價股份;然而,每項股東溢價活動只可發生一次(如有的話),而就每項股東溢價活動而言,任何股東溢價參與者或任何其他人士在任何情況下均無權收取,亦無責任發行超過(I)第4.06(A)節就該股東溢價事件而指定的股東溢價股份總額(經第4.06(D)節調整)乘以(Ii)該股東溢利事件的適用比例部分的乘積。
(G)股東溢價參與者收取股東溢價股份的權利屬個人性質,除非獲得本公司書面同意,否則不可轉讓及不可轉讓,惟每名股東溢價參與者均有權以遺囑或無遺囑法律轉讓該等權利。
 
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(H)股東認購參與者收取股東認購股份的權利,並不賦予股東認購股份的持有人在A類普通股(如有)發行前享有任何投票權或股息權利。為免生疑問,本公司不得在適用法律不允許的範圍內發行公司A類普通股,包括根據適用證券法豁免註冊的方式。
(br}(I)在股東回收期屆滿之前,如果(I)控制權發生變更(或在股東回收期屆滿前已訂立關於控制權變更的最終協議,且控制權變更最終完成,即使這種變更發生在股東回收期屆滿後),(Ii)公司的任何清算、解散或清盤(無論是自願的還是非自願的),(Iii)任何破產、重組、本公司根據任何破產、無力償債或類似的法律或任何解散或清盤程序提起債務安排或類似程序,或為本公司或其大部分資產或財產委任接管人,或(Iv)本公司為債權人的利益作出轉讓,或向任何政府當局請願或申請為其全部或實質所有資產或財產委任託管人、接管人或受託人(第(I)至(Iv)款中的每一項均為“股東獲利加速事件”),則本公司先前未發行的任何股東獲利股份(不論是否先前賺取)應視為由本公司在股東獲利加速事件時賺取並向股東收益參與者發行,除非股東收益加速事件屬控制權變更, 公司普通股持有人在該控制權變更交易中將收到的對價價值低於適用於適用股東溢價事件的股價門檻;但該對價和價值的確定應由公司董事會的無利害關係的成員善意確定;此外,倘若(I)本公司普通股持有人並無收取任何代價或(Ii)控制權變更交易的結構令股東溢價股份仍可賺取,則不會被視為已發生股東溢價加速事件,而股東溢價參與者將根據本協議繼續有權收取股東溢價股份。
ARTICLE 5
R公司的電子演示文稿和擔保
除《公司披露日程表》(受第12.15節的規定)所述外,自本協議之日起及截止日期止,本公司對PAQC的聲明和擔保如下:
第5.01節。公司的存在和權力。
(A)本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司,並擁有所有必需的公司權力及授權,以擁有或租賃其物業及經營其現時所經營的業務。
(br}(B)本公司已向PAQC提供本公司的組織章程大綱及章程細則(每份均經修訂)的真實及完整副本。這種組織備忘錄和章程是完全有效的,如果根據適用法律的要求,已在適當的政府主管部門登記。本公司並無違反其組織章程大綱及章程細則的任何規定。
(C)本公司已獲正式許可或符合資格,且(如適用)在其財產的所有權或租賃或其活動的性質需要其獲得如此許可、合資格或良好聲譽的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司聲譽,但如未能獲得如此許可或資格將合理地預期不會對本公司產生重大不利影響,則除外。
 
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第5.02節。企業授權。
(A)本公司及收購實體均擁有所有必需的公司權力及授權,以籤立及交付本協議及其為(或指定為)一方的每項附屬協議,以履行其在本協議及本協議項下的義務,以及(須受第5.03節所述批准的規限)完成交易。本協議及其作為(或指定為)一方的每項附屬協議的簽署、交付和履行,以及交易的完成,均已由公司董事會和每個收購實體的董事會正式和有效地授權和批准,除(I)公司股東批准和(Ii)公司以合併附屬公司1和合並附屬公司2的唯一股東的身份採納本協議外,公司方面沒有采取其他公司或類似的組織行動。任何收購實體或其任何附屬公司或本公司任何股權證券的任何持有人、任何收購實體或其任何附屬公司均須授權本公司及收購實體籤立及交付本協議或本公司或任何收購實體為(或指定為)一方的附屬協議,授權本公司或任何收購實體履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易。本協議已由本公司及各收購實體妥為及有效地簽署及交付,並假設本協議構成本協議其他各方的法律、有效及具約束力的義務,亦構成本公司及各收購實體的法律、有效及具約束力的義務,可根據其條款對本公司及各收購實體強制執行, 受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利的類似法律的約束,在可執行性方面,受衡平法一般原則的約束。本公司或任何收購實體作為(或指定為)一方的每份附屬協議,在由本公司或該收購實體籤立和交付時,將由本公司或該收購實體正式有效地籤立和交付,並且假設該附屬協議構成其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務,將構成本公司或該收購實體的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對本公司或該收購實體強制執行,受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停法和類似的法律一般影響債權人的權利,在可執行性方面,須遵守衡平法的一般原則。
(br}(B)在正式召開及舉行的會議上,本公司董事會已一致通過決議,(I)批准本協議及本協議擬進行的交易,(Ii)決定本協議及本協議擬進行的交易是可取的,且符合本公司及本公司股東的最佳利益,(Iii)指示採納本協議以供本公司股東批准,及(Iv)決議建議本公司股東批准本協議及本協議擬進行的交易。
第5.03節。政府授權;同意。假設本協議中包含的PAQC的陳述和擔保是真實、正確和完整的,則本公司或任何收購實體就本協議及其附屬協議的簽署、交付和履行或交易的完成無需任何政府當局或其他人的同意、批准或授權,或向其指定、聲明或向其提交通知,或由公司或任何收購實體採取任何其他行動,除非(A)提交第一份合併計劃,與開曼羣島公司註冊處處長訂立的第二份合併計劃及有關文件,以及根據《開曼羣島公司法》在開曼羣島政府憲報刊登有關合並的通知,(B)任何同意、批准、授權、指定、聲明、提交、通知或行動,如無該等同意、批准、授權、指定、聲明、提交、通知或行動,則合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司構成重大影響,(C)(A)美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書並宣佈其有效性,及(B)根據適用證券法的適用要求(如有)所需的任何其他文件或資料,(D)遵守與本協議或附屬協議有關的藍天法律和州收購法規定須向州證券監管機構提交的文件或通知,(E)批准將公司A類普通股上市
 
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和公司根據本協議就納斯達克簽發的認股權證,或(F)第5.02(A)節所述的任何公司授權。
第5.04節。不違反規定。本協議和本公司或任何收購實體是(或被指定為)一方的每項附屬協議的簽署、交付和履行,以及交易的完成,不會也不會(A)違反、衝突、違反或導致違反任何適用法律,(B)違反、衝突、違反或導致違反公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件,(C)假設收到同意、批准、第5.03節規定的授權和其他要求,與任何重要合同的任何條款、條件或規定相沖突、違反或導致違反,或終止或導致違約,或要求任何人根據(不論有無通知,或時間失效,或兩者兼而有之)採取任何同意、通知或其他行動,或失去任何重大合同下的任何權利,或產生任何終止、加速或取消權利,或(D)導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外),或構成以下事件:除上文(A)、(C)及(D)項所述事項外,在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,合理預期任何上述事項的發生將會導致任何該等違反、違反、終止或設定留置權,或導致任何政府當局或其他人士違反或撤銷任何所需的許可證、許可或批准,惟上述任何事項的發生將不會個別或整體地對本公司及其附屬公司構成重大影響。
第5.05節。子公司。
(A)本公司的附屬公司載於公司披露附表第5.05節。本公司各附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織,並根據其註冊成立、成立或組織司法管轄區的適用法律有效存在及信譽良好(如適用),並擁有所有必需的公司或類似組織權力及權力,以擁有或租賃其物業及經營其現時所經營的業務。本公司的每家附屬公司在其物業的所有權或租賃或其活動的性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格,且作為外國公司(或其他實體,如適用)的良好聲譽,除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況下,個別或整體而言,合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(B)本公司子公司的組織文件已向PAQC提供真實、完整的副本,並且完全有效,該等子公司並未違反其中的任何規定。
第5.06節。大寫。
(A)所有已發行和已發行的公司普通股和公司優先股已根據所有適用法律(包括所有適用的聯邦證券法)和公司的組織文件得到正式授權和有效發行,且已足額支付且無需評估,不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束,也不違反任何留置權和其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等公司普通股和公司優先股的權利的任何限制),但適用證券法規定的普遍適用的轉讓限制除外。公司披露明細表第5.06(A)節列出了截至本協議日期,所有已授權、已發行或已發行的公司普通股和公司優先股以及該等公司普通股和公司優先股持有人的真實、正確和完整的清單。除本公司披露附表第5.06(A)節所載者外,本公司並無其他授權、已發行或未償還之股本證券。
(B)公司披露明細表第5.06(B)節規定的是(I)公司各直接和間接子公司的資本化,包括股權證券的數量
 
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(Br)本公司或其任何附屬公司擁有股權證券的各其他法團、有限責任公司、信託、合夥企業、合營企業或其他實體的名稱,以及該等股權證券所代表的金額及所有權百分比。本公司各附屬公司的未償還股本證券已獲正式授權及有效發行,已繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的限制,亦不違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利。本公司或其一間或多間全資附屬公司擁有本公司各附屬公司已發行及已發行的所有已發行及未償還股票證券,並享有登記在案及實益權益,除準許留置權外,並無任何留置權。
(C)公司已向PAQC提供了一份真實、正確和完整的清單,其中包括所有已授權、已發行或未償還的公司期權,以及該等公司期權的任何適用行使價、授予時間表、授予日期和到期日。除本公司購股權及本公司披露附表第5.06(A)節或本公司披露附表第5.06(B)節所載者外,並無本公司或本公司任何附屬公司的股權證券。本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股權證券。本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務,而本公司或其任何附屬公司有權就本公司或本公司任何附屬公司的股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。每項公司購股權獲授予(I)每股行使價格不低於授出日公司普通股的公平市值,(Ii)根據公司股權激勵計劃的條款及(Iii)根據或根據適用證券法豁免的合規依賴而授予。除本公司披露附表第5.06(C)節所載者外,本公司或其任何附屬公司概無訂立與本公司或本公司任何附屬公司的股權證券有關的任何股權持有人協議、投票權協議或登記權協議。本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行及未償還的股本證券,並無已申報但未支付的股息或其他分派。
(br}(D)根據本協議向PAQC普通股持有人發行和交付的公司A類普通股,在收盤時將(I)得到正式授權和有效發行,且已足額支付和不可評估,(Ii)在所有實質性方面符合適用法律的規定,(Iii)不得違反或違反任何優先購買權或合同,以及(Iv)向具有良好和有效所有權的該等持有人發行,除本協議項下對轉讓的任何限制外,沒有任何留置權,任何附屬協議或適用法律。
第5.07節。財務報表。
(A)本公司披露附表第5.07(A)節所附下列各項真實完整:(I)本公司及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及核數師報告(“經審計的T-IFRS財務報表”)及(Ii)本公司編制的有關未經審核的綜合會計收入、費用、本公司及其附屬公司截至2021年3月31日及2021年6月30日止三個月的營業收入及淨收入(“管理層未經審計的中期財務資料”)。經審計的T-IFRS財務報表按照T-IFRS在所有重大方面公平地列示了截至該等經審計的T-IFRS財務報表所示日期及期間本公司及其附屬公司的綜合資產負債表、全面收益、權益及現金流量變動,並在所述期間內一致適用。管理層的未經審核中期財務信息在所有重大方面均公平地反映了管理層未經審核的中期財務信息所示期間本公司及其附屬公司的綜合會計收入、費用、營業收入和淨收入,並符合T-IFRS在整個所示期間的一致應用。根據第9.04(E)節、國際財務報告準則財務報表和2021年經審計國際財務報告準則列入委託書和註冊説明書時
 
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財務報表(如果根據第9.04(E)節適用)應按照《國際財務報告準則》編制,並在所示期間內持續適用(中期《國際財務報告準則》財務報表中沒有腳註和國際財務報告準則要求的其他列報項目,以及非實質性的正常和經常性年終調整除外)。
(B)在截止日期,經審計的IFRS財務報表和2021年經審計的IFRS財務報表(如果根據第9.04(E)節適用)將由根據證券法下S-X規則第2-01條規定獨立的PCAOB資格審計師按照PCAOB審計準則進行審計。國際財務報告準則中期財務報表已根據國際財務報告準則和條例S-X編制,並由符合PCAOB資格的審計師審核,該審計師根據證券法下的條例S-X規則2-01獨立,並按照PCAOB審計準則4105進行審查。
(C)本公司及其子公司已建立並維持財務報告的內部控制制度。該等系統旨在於所有重大方面提供合理保證,確保(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權執行,(Ii)所有交易均按需要記錄,以便根據T-IFRS或IFRS(視何者適用而定)編制適當及準確的財務報表,並維持對本公司及其附屬公司資產的問責,及(Iii)重大資料於適當時傳達予管理層。除本公司披露附表第5.07(C)節所述外,本公司、其附屬公司,或據本公司所知的本公司或其附屬公司的獨立核數師,均未發現或知悉(I)本公司及其附屬公司所採用或維持的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及本公司或其附屬公司的管理層或在編制財務報表或本公司或其附屬公司所使用或維持的內部會計控制方面有重大作用的其他僱員的任何欺詐行為,不論是否重大,或(Iii)關於上述任何一項的任何索賠或指控。
(D)本公司或其任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(一方面包括與本公司及其任何附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排)的一方,亦不受任何成為該等合約的一方的任何承諾所規限,包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人,或任何“表外安排”​(定義見證券法下S-K條例第303(A)項),在每種情況下,此類合同的結果、目的或效果是避免在經審計的T-IFRS財務報表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。
(E)本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其附屬公司的任何僱員就本公司或其任何附屬公司的會計、內部會計控制、審計常規、程序、方法或方法方面的違法或潛在違法活動而提出的任何書面或據本公司所知的口頭投訴、指控、斷言或申索,而本公司及其附屬公司亦未獨立確定或收到其獨立會計師就任何前述事項發出的任何書面通知。
(F)截至本公告日期,除本公司披露附表第5.07(F)節所述外,本公司及其附屬公司並無任何負債。
第5.08節。未披露的負債。
(A)各收購實體僅為完成本協議預期進行的交易而註冊成立,並無從事任何業務活動或進行任何業務,但與本協議預期的交易無關,且在第二次合併生效前的任何時間,除本協議明文規定外,將不會有任何類別或性質的資產、負債或責任,但在合併形成時附帶的資產、負債或責任除外。
 
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(B)本公司或其任何附屬公司並無任何負債、債務或義務(X)須根據T-IFRS在本公司的資產負債表中列出,或(Y)在每種情況下均不屬重大,但負債、債務及義務除外:(I)經審計的T-IFRS財務報表所載於本公司截至2020年12月31日的資產負債表(及在一定程度上)所反映或預留的負債、債務或義務;(Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債、債務及義務(均非這些責任包括(I)(I)(I)本公司或其任何附屬公司的任何侵權行為、違約、侵權或違反適用法律所產生或導致的責任;(Iii)與本協議預期進行的交易相關的費用;(Iv)直接或間接產生的與新冠肺炎疫情相關的費用;(V)本協議日期有效的任何重大合同下的可執行義務(不包括任何違約產生的責任);或(Vi)本公司披露的披露明細表第5.08(B)節中明確披露的責任。
第5.09節。沒有變化。
(A)自2020年12月31日以來,未發生任何公司重大不良影響。
(br}(B)自2020年12月31日以來,本公司及其附屬公司(I)在所有重大方面均在正常業務過程中經營其業務及經營其物業,及(Ii)並無採取任何行動(或沒有采取任何行動)違反第7.01(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)、(P)及(R)條(以(C)條所指的範圍為限),(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)、(M)、(P))。
第5.10節。訴訟和法律程序。自2019年1月1日以來,並無亦目前無任何針對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的財產或資產,或據本公司所知,彼等各自的董事或僱員以董事或僱員身分採取的任何待決或威脅的行動,除非在每一情況下,個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言並不會構成重大事項。自2019年1月1日以來,本公司或其任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司的任何財產或資產均不受任何政府命令的約束。
第5.11節。對法律的遵守;許可。
(A)除本公司披露附表第5.11(A)節所述外,本公司及其附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用法律,但個別或整體而言並非合理預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的法律除外。自2019年1月1日以來,(I)本公司或其任何附屬公司均未因實際或涉嫌重大違反任何適用法律而受到任何政府當局的重大違反或任何政府當局的任何調查通知,(Ii)據本公司所知,沒有任何針對本公司或其任何子公司的索賠向任何政府當局提出指控,指控本公司或其任何子公司未能遵守任何適用法律,及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未自願、直接、或非自願地向任何政府當局披露因任何重大不遵守任何適用法律而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為。
(B)本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃或經營其物業及資產以及按目前及建議進行的業務所需的所有許可證(“本公司許可證”),但如未能取得該等本公司許可證對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響,則屬例外。截至本協議日期,(I)每個公司許可證都是完全有效的,並根據其條款生效,(Ii)公司或其任何附屬公司尚未收到撤銷、取消或終止任何公司許可證的通知,(Iii)據本公司所知,沒有懸而未決的訴訟或威脅要求撤銷、暫停、撤回、不利修改、取消或終止任何公司許可證,以及(Iv)自2019年1月1日以來,公司及其每一家子公司,遵守適用於本公司或該等附屬公司的所有重大公司許可證,而據本公司所知,並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等公司許可證下的失責行為,但對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的情況除外。 的完善
 
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本協議預期的交易不會導致任何公司許可證的撤銷、修改或取消,但任何此類撤銷、修改或取消不會被合理地預期為對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的情況除外。公司披露明細表第5.11(B)節包含一份真實、完整的公司許可材料清單。
第5.12節。重要的合同。
(A)公司披露明細表第5.12(A)節包含公司或其任何子公司作為當事方或受以下類別約束的所有合同的完整和準確的清單,這些合同屬於以下類別並在本合同生效之日生效(每一合同要求在公司披露明細表第5.12(A)節列出,以及在成交時,如果在本合同生效之日生效,則為根據第5.12(A)節規定必須披露的任何其他有效合同):
(B)任何合同,其履行涉及公司或其子公司在任何財政年度的付款或預期付款總額超過150,000美元,或(B)在任何財政年度向公司或其子公司支付的款項總額超過150,000美元;
(2)本公司或其任何子公司的任何股權證券表決合同;
(Iii)與前10名供應商或前10名客户簽訂的任何合同(在正常業務過程中接受、確認或簽訂的採購或服務訂單除外);
(Iv)與本公司或其子公司的下列任何一名員工簽訂的每份僱傭合同:Alice H.Chang、Louis Chen、Johnny Tseng、Wayne Liu、Rob Isozaki、Hans Peng、Rick Lee和Sylvain Delteil;
(V)每份集體談判合同(“勞動合同”);
(Vi)本公司或其任何附屬公司租賃、轉租、佔用或以其他方式使用任何不動產的任何合同;
(br}(Vii)(A)公司或其任何子公司向第三方授予任何權利、許可、再許可或契諾不起訴任何重大知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)的任何合同,或(B)公司或其任何子公司根據該合同獲得任何權利、許可、再許可或承諾不就對公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權從第三方提起訴訟的任何合同,除商業現成軟件的非獨家許可外,一般向公眾開放,每年許可、維護、支持和其他費用低於25萬美元;
(8)符合以下條件的任何合同:(A)(1)包含不參與任何行業競爭或招攬個人就業的契約;(2)向任何人授予排他性或優惠權或“最惠國”地位;或(3)規定本公司或其任何子公司在任何財政年度內有義務購買或獲得總額超過 $1,000,000的最低或指定金額的任何產品或服務,每種情況適用於本公司或其任何子公司,或(B)禁止本公司或其任何子公司招攬任何客户或戰略合作伙伴,在(A)和(B)的每一種情況下,不包括在正常業務過程中訂立的保密協議和保密協議;
(9)本公司或其任何附屬公司已(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)任何債務(為免生疑問,僅在公司或其任何附屬公司之間或之間作出任何公司間安排)的任何合約,(B)就其資產或一組資產(不論是有形或無形資產)授予留置權,以保證任何債務,(C)向任何人提供信貸((1)涉及向公司或其任何附屬公司的僱員作出無形墊款的合約,或(2)貨品和服務的合約,每種情況下均在正常業務過程中)或(D)給予實質履約保證金、信用證或任何其他類似票據,每種情況均超過$2,000,000;
 
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(X)與任何政府當局簽訂的任何合同;
(十一)與關聯方的每份合同(公司福利計劃或關聯方作為公司或其任何子公司的高管、服務提供商或員工提供的服務的補償合同,以及正常業務過程中的日常差旅和其他商務費用的可報銷金額);
(十二)與收購或處置任何業務(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每份合約,而該等業務載有財務契諾、彌償或其他付款義務(包括“賺取”或其他或有付款義務),而合理地預期該等義務會導致本公司及其附屬公司在截止日期後支付超過2,000,000元的款項;
(十三)建立任何合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他合作關係的任何合同;
(Xiv)涉及本公司或其任何附屬公司有任何持續債務(貨幣或非貨幣債務)的任何實際或威脅的訴訟、仲裁、索賠或其他糾紛的任何解決或和解的合同,但此類解決或和解僅涉及不超過250,000美元的金錢債務的合同除外;和
(br}(Xv)授予任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何物業、資產或業務的優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合約。
(B)截至本合同日期,每份重要合同的真實正確副本已交付給PAQC或提供給PAQC。每一份重要合約均具有完全效力及效力,代表本公司及據本公司所知的本公司與其他締約各方的法律、有效及具約束力的義務,並可根據本公司的條款及條件,對本公司及本公司所知的其他締約各方強制執行。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,任何該等重大合約的任何其他一方並無違反或違約該等重大合約。本公司或其任何附屬公司概無收到任何重大合約項下重大違約或失責行為的書面申索或通知,而據本公司所知,並無發生任何個別或連同其他事件而合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)重大合約項下的重大違約或失責行為的事件。任何重大合同的訂約方均未行使終止權利,或已書面表示有意終止或重大修改其與本公司或其任何附屬公司的關係。
第5.13節。知識產權。
(A)《公司披露日程表》第5.13(A)節包含截至本協議日期所有知識產權(“已註冊知識產權”)包括的所有註冊和登記申請的完整和準確清單,包括適用的每一項,(I)當前所有人或註冊人,(Ii)提交申請、登記或發行的司法管轄區,(Iii)申請、登記或發行編號,以及(Iv)適用的申請、登記或發行日期。對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的每一項註冊知識產權(A)並未全部或部分被放棄、註銷或被判定為無效或不可執行,(B)通過所有必要的備案、續期和付款保持有效,以及(C)繼續存在,據本公司所知,其有效和可執行。
(B)據本公司所知,本公司及其附屬公司(I)完全及獨家擁有所有知識產權(包括所有註冊知識產權)的所有權利、所有權及權益,且無任何留置權(任何準許留置權除外)及(Ii)本公司擁有使用所有經許可的知識產權的有效及可強制執行的權利。
(C)本公司及其子公司根據公認的行業慣例,採取商業上合理的努力,維護、執行和保護所有材料的機密性
 
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本公司及其子公司擁有的商業祕密,其對其業務的價值取決於對其保密,包括維持政策,要求所有被授權使用或訪問任何此類商業祕密的員工、顧問和獨立承包商同意對其保密。據本公司所知,除根據書面保密協議向本公司或其任何附屬公司的僱員、承包商、顧問、代表及代理人披露外,本公司並無披露任何由本公司擁有的重大商業祕密。
(D)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的權利,以使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的任何及所有知識產權或對本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的任何及所有知識產權或對本公司及其附屬公司的業務所使用的任何及所有知識產權。公司簽署和交付本協議以及完成交易不會導致任何擁有知識產權的材料或經許可的任何材料知識產權的損失、變更、產權負擔、終止、終止或減損。
(E)自2019年1月1日以來,本公司或其任何附屬公司及其業務行為均未以任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權,而該等方式個別或合計合理地預期會導致對本公司及其附屬公司整體的重大責任。目前尚無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決,或據本公司所知,已有書面威脅(I)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權,或(Ii)基於或挑戰或試圖否認或限制本公司或其任何附屬公司在任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權中的權利,在第(I)及(Ii)項的每一情況下,其不利結果或結論將個別或整體,可合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。據本公司所知,自2019年1月1日以來,沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反、或正在侵權、挪用或以其他方式違反任何所擁有的知識產權,除非合理地預期對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。目前,本公司或其子公司沒有或代表本公司或其子公司就涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權向第三方提起訴訟或發出書面威脅。
(F)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施、人員或資源均未用於開發任何所擁有的知識產權,但未導致這些政府當局或機構獲得任何重大知識產權所有權或其他權利的任何此類資金或設施或人員的使用除外。
(G)所有曾為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表發現、創造或開發任何重大知識產權的現任及前任僱員、獨立承包商及顧問,已根據載有自動籤立的現時轉讓語言的書面協議,將其在該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司或其其中一家附屬公司。據本公司所知,該等僱員、獨立承包人或顧問並無聲稱對任何該等知識產權或與該等知識產權有關的任何權利、許可、要求或利益。
(H)公司及其子公司對任何開源軟件的使用在所有實質性方面均遵守該等開源軟件的所有適用許可證的條款和條件,包括通知和歸屬義務。所擁有的知識產權中包含的任何材料軟件都不包含根據任何條款或條件獲得許可的任何開放源代碼軟件,這些條款或條件要求,作為使用、修改或分發此類開放源代碼軟件的條件,所擁有的知識產權中包含的任何此類材料軟件必須(I)以源代碼形式提供、披露或分發,(Ii)被許可用於製作衍生作品,(Iii)根據允許反向工程、反向組裝或任何種類的拆解的條款獲得許可,或(Iv)可免費再分發。
 
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(I)公司及其子公司沒有披露、交付、許可或以其他方式提供(受書面保密協議約束的現任和前任員工、獨立承包商和顧問除外),也沒有責任或義務(無論是現在的、或有的或有的)向任何人披露、交付、許可或以其他方式提供所擁有的知識產權中包括的任何材料軟件的任何源代碼。
(br}(J)所擁有的知識產權中包含的任何材料軟件均不包含任何缺陷,使該軟件無法按照其用户規範在所有重要方面發揮作用,(Ii)包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、炸彈、後門、時鐘、定時器或類似有害或隱藏程序或其他禁用設備或惡意代碼、設計或例程,這些將單獨或整體合理地預期會對公司及其子公司造成實質性損害,或(Iii)受本公司或其任何子公司作為一方的任何協議的約束,根據該協議,本公司或其任何子公司已將或可能被要求將此類軟件的源代碼存放在託管中,且該源代碼尚未由任何託管代理、託管服務或類似的第三方發佈給任何第三人,或有權發佈給任何第三人(基於或有或以其他方式)。交易的完成不會觸發任何此類軟件源代碼的發佈。
(br}(K)本公司信息技術系統的運作和執行方式在所有重要方面都允許本公司及其子公司按照當前進行的方式開展業務,且工作狀況良好,足以有效地執行所有信息技術業務,幷包括足夠數量的許可證席位,用於本公司及其子公司的業務運營所需的所有軟件。本公司及其子公司已採取商業上合理的措施,在所有重大方面與公認的行業標準保持一致,以保護本公司或其任何子公司擁有或控制的公司IT系統的機密性、完整性和安全性,以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易,防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞,該等措施包括商業上合理的安全協議技術,包括實施商業上合理的安全協議技術,包括實施旨在防止未經授權訪問和未經授權使用、更改、披露或分發個人身份信息的安全和安全協議技術,(3)避免災害和恢復程序;(3)業務連續性程序;(4)加密和其他安全協議技術。
第5.14節。數據隱私和安全。
(A)本公司及其附屬公司已制定、實施及維持書面數據保護、數據隱私及網絡安全計劃(“數據保護計劃”),該計劃在所有重要方面均符合隱私要求。自2019年1月1日以來,公司及其子公司未發生任何重大安全事件。自2019年1月1日以來,無人就任何實際或指稱的保安事故或因任何實際或指稱的違反、違反或其他違反或違反任何私隱規定的行為或導致的其他情況,向本公司或其任何附屬公司索償任何賠償或損害,或對本公司或其任何附屬公司提出任何書面訴訟,或以書面威脅對本公司或其任何附屬公司提起任何訴訟。
(B)除本公司披露時間表第5.14(B)節所述外,自2019年1月1日以來,本公司及其附屬公司一直在所有重大方面遵守與處理Company PII有關的所有隱私要求。自2019年1月1日以來,本公司及其子公司不受政府當局關於實際或據稱不遵守或違反任何隱私要求的政府命令或收到政府當局的書面通知的約束。
(C)據本公司所知,除本公司披露時間表第5.14(C)節所述外,(I)代表本公司或其子公司處理任何公司PII或其他個人身份信息的公司及其子公司的每一家第三方數據供應商、供應商和合作夥伴在所有重要方面都遵守隱私要求,及(Ii)未發生任何重大未經授權或非法處理,或其他違反、違規或違約(或事件,無論是否發出通知或時間流逝,將構成違規行為,
 
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任何此類供應商、供應商或其他合作伙伴違反或違反任何隱私要求。自2019年1月1日以來,本公司或其附屬公司並無發生任何根據私隱規定須通知任何政府當局的安全事件。
(D)該等交易的完成不會違反任何私隱規定,除非合理地預期該等交易對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響。
第5.15節。公司福利計劃。
(A)公司披露明細表第5.15(A)節包含截至本協議日期的每個材料公司福利計劃的完整而準確的列表,並指定該計劃是美國計劃還是國際計劃。“公司福利計劃”是指“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”,不論是否受ERISA約束,以及所有其他僱員補償和福利合同、計劃、政策、方案或安排,以及在控制權、交易獎金、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、僱傭、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償、退休、養老金、利潤分享、假期、殘疾、醫療(包括任何自我保險安排)、牙科、視力、傷殘或病假福利、退休後福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)、健康、福利、處方或其他附帶福利或員工福利計劃、協議、方案、政策或安排(不包括關於無遣散費義務的隨意就業的邀請函),在每種情況下,無論是書面的還是不成文的(I)維持、贊助、管理、本公司或其任何附屬公司為任何現有或以前的服務供應商的現有或未來利益訂立或出資(或被要求出資),或(Ii)本公司或其任何附屬公司已有或合理預期有任何直接或間接義務或責任。截至本報告日期,本公司及其任何附屬公司均未作出任何書面承諾,以建立或貢獻任何新的材料公司利益計劃,或對任何現有的公司利益計劃進行重大修改。
(B)就每項重要的公司福利計劃而言,本公司已向太平洋投資管理公司交付或提供下列副本(如適用):(I)該等公司福利計劃及其任何修訂(或,如屬口頭,則為其書面摘要)、(Ii)與之有關的任何信託或資助協議、(Iii)最新的概要計劃説明(如適用)、(Iv)提交至美國國税局的最新表格5500年度報告及其所有附件(如適用),包括所有附表、財務報表及任何相關的精算報告,(V)在過去兩(2)個財政年度內從任何政府當局收到的有關該等公司福利計劃的所有重要函件或其他通訊,(Vi)美國國税局最近發出的決定或意見書,以及(Vii)如果該公司福利計劃是一項國際計劃,則與第(I)至(Vi)款提供的文件具有實質可比性(考慮到適用法律和做法的差異)的文件。
(C)每個公司福利計劃的建立、維護和管理在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律,包括ERISA和本準則。根據每個公司福利計劃的條款所要求和應支付的所有供款和其他付款在所有實質性方面都已及時支付。
(D)擬符合守則第401(A)節規定的每個公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書,或(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立,計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書,並且對採用僱主有效。沒有發生任何事情導致或可以合理地預期導致任何打算如此限定的公司福利計劃的資格被取消。本公司並無發生守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”,涉及本公司可合理地被課以重大税項或罰款的任何公司福利計劃。
 
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(E)本公司、其任何附屬公司或被視為“單一僱主”的任何行業或企業(不論是否註冊成立)與任何前述(本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)款所指的)一起或受“共同控制”或屬“受控集團”的一部分,並無贊助、維持、貢獻(或有義務貢獻),或對以下事項負有任何責任:或在本合同生效日期前六(6)年內的任何時間發起、維持、出資(或有義務出資)或對下列項目負有任何責任:(I)《僱員退休金計劃》第3(2)節所界定的“僱員退休金福利計劃”,包括“多僱主計劃”(如《僱員退休金計劃條例》第4001(A)(3)節所界定)或“單一僱主計劃”​(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所界定),該計劃須受《僱員退休保障條例》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的約束,(Ii)“多僱主福利安排”​(定義見《僱員權益法》第3(40)條),或(3)“多僱主計劃”​(如《僱員權益法》第210條所述)。除非適用法律另有要求,否則公司福利計劃不會向任何人提供任何離職後或退休人員的人壽保險、健康保險或其他員工福利。
(F)自2019年1月1日以來,(I)並無任何懸而未決的或據本公司所知的針對任何公司福利計劃的書面行動威脅(正常業務過程中的福利索賠除外),及(Ii)沒有任何審計、重大查詢或法律程序懸而未決,或據本公司所知,任何政府當局就任何公司福利計劃發出書面威脅。
[br}(G)每個國際計劃(I)在所有實質性方面都符合其條款和適用法律,(Ii)如果打算獲得特殊税務待遇,則在所有實質性方面都符合這種待遇的要求,以及(Iii)在任何程度上,如果需要,根據適用的會計原則,基於合理的精算假設,以保險單為資金、賬面保留或擔保,完全獲得資金、賬面保留或由保險單擔保。
(H)除本公司披露明細表第5.15(H)節披露的情況外,本公司簽署和交付本協議或完成本協議所規定的任何交易(單獨或與任何其他事件、或有事件相關)都不會(I)導致任何付款或利益(包括通知、遣散費、黃金降落傘、獎金、佣金或其他)因任何現任或前任服務提供商而到期,(Ii)免除任何現任或前任服務提供商的債務,(Iii)增加本公司或其任何附屬公司或根據任何公司福利計劃應支付的任何補償或利益,(Iv)導致任何補償或利益的支付或歸屬時間加快,但根據守則第411(D)(3)條的要求除外,或要求為任何公司福利計劃提供資金,或(V)導致或滿足支付或歸屬任何補償或利益(或上述任何加速)的條件,該條件將與任何其他此類支付、利益或加速相結合,造成守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。
第5.16節。勞工很重要。
(br}(A)《公司披露明細表》第5.16(A)節包含一份完整、準確的名單,列出截至本文件之日公司及其子公司所有高級經理或以上級別的現任僱員,其中包括關於每個此類僱員的以下信息,只要適用法律不禁止披露此類信息:(I)僱員的姓名或個人標識;(Ii)僱員所擔任的職位(以及兼職或全職);(Iii)僱員的主要工作地點和適用的僱主實體的名稱;(Iv)僱員的受僱日期(就與受僱日期無關的僱員相關權利而言,還有服務期限),以及(V)《公平勞工標準法》規定的豁免或非豁免身份(適用於位於美國的公司僱員)。此外,公司披露明細表第5.16(A)節為公司或其任何子公司目前聘用的每個獨立承包商單獨規定了該承包商的名稱及其服務性質的描述。在截止日期前十(10)天,公司應向PAQC提供一份真實、完整和準確的清單,並在截止日期前更新上述所有信息。
 
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(B)本公司及其任何子公司均不是適用於現任或前任服務提供商的任何勞動合同(無論是書面的還是不成文的)的一方,也沒有任何由工會或勞工組織代表的服務提供商,也沒有任何工會組織任何服務提供商的活動或程序。本公司不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢,或提供正式建議,即可簽訂本協議或完成本協議所擬進行的任何交易。
(br}(C)自2019年1月1日以來,(I)本公司及其各附屬公司在所有實質性方面一直遵守有關勞工和僱傭的所有適用法律,包括與工資、工時、集體談判、勞資管理關係、加班、員工分類、歧視、性騷擾、公民權利、平等機會、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、團體健康計劃下的持續保險和工資支付有關的規定,(Ii)據本公司所知,沒有懸而未決的或(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司的不公平勞工行為而受到書面威脅,(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因不公平勞工行為而受到任何未決或(據本公司所知,本公司並無其他合理預期)、罷工、勞資糾紛、減速、停工或其他勞工停工的威脅;及(Iv)  本公司或其任何附屬公司概無根據1988年工人調整及再培訓通知法或類似適用法律招致任何尚未履行的責任或義務。
(D)自2019年1月1日以來:(X)據本公司所知,沒有任何服務提供商對(A)本公司或其子公司的任何現任或前任高管或董事提出性騷擾指控,或(B)任何直接或間接監督至少十(10)個服務提供商的公司員工,以及(Y)本公司及其任何子公司均未就高級經理或以上級別的服務提供商的性騷擾或性行為不當達成任何和解協議。
Section 5.17. Taxes.
(A)本公司或其任何附屬公司須提交的所有所得税及其他重大税項報税表(包括適用的延期)已在所有重要方面及時提交,且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。
(B)本公司及其附屬公司已支付本公司及其附屬公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示),但經適當法律程序真誠爭議的事項除外,並已根據T-IFRS就該等事項預留足夠準備金。
(C)除準許留置權外,本公司或其任何附屬公司的財產或資產均無留置權。
(br}(D)本公司或其任何附屬公司均無就經審計的T-IFRS財務報表應計或預留的大量未繳税款承擔任何責任,但自最近一個財政年度結束以來與本公司及其附屬公司在正常業務過程中的業務運作有關的任何未繳税款負債除外。
(E)本公司及其附屬公司須預扣的所有重大税款均已預扣,並已在所需的範圍內支付給適當的政府當局。
(F)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知,説明本公司或其任何附屬公司的任何税項受到威脅、建議或評估為欠税,但已通過付款、結算或撤回的該等欠款除外。對於公司或其任何子公司的任何應繳税款,任何政府當局都沒有進行任何審計或其他程序,公司和
 
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其任何子公司已收到任何政府當局的書面通知,表示正在考慮或正在進行任何此類審計或程序。
(G)在本公司或其任何附屬公司沒有繳納特定類型的税款或提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內,任何政府當局均未書面要求其在該司法管轄區提交或可能需要提交該類型的納税申報表或繳納該類型的税款。
(br}(H)本公司或其任何附屬公司均未向任何政府當局申請私人函件裁決、行政救濟請求、技術諮詢請求或更改任何會計方法的請求。本公司或其任何附屬公司均未延長評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税項的訴訟時效(延長提交在正常業務過程中取得的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外),而該延期現已生效。
(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何分税、彌償或分配協議或其他類似合約的訂約方或受其約束,但(I)在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的慣常商業合約或(Ii)本公司與其附屬公司之間僅訂立的任何此類協議除外。
(J)過去兩(2)年,本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。
(K)本公司或其任何附屬公司從未是聯營集團(聯營集團除外,聯營集團的共同母公司為本公司或其任何附屬公司,且僅由本公司及其附屬公司組成)的成員。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何其他人士(本公司及其附屬公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似條文)、作為轉讓人或繼承人、以合同或其他方式(根據在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的任何慣常商業合同訂立的除外)的税務責任。
(L)本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)內計入任何重大收入項目,或不包括任何重大收入扣除項目,原因包括:(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的任何改變;(Ii)在截止日期當日或之前簽署的守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”;(Iii)在結算當日或之前作出的任何分期出售或未平倉交易處置;或(Iv)在結算當日或之前在正常營業過程以外收到的任何遞延收入或預付金額。
(M)本公司或其任何附屬公司均無義務支付守則第965(H)節所述的任何款項。
(N)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。
(O)本公司及其附屬公司已在所有重要方面遵守本公司及其附屬公司所使用的每項税務優惠所規定的條件。
(P)據本公司所知,本協議並無特別考慮的任何事實、情況或計劃,且可合理預期,不論是單獨或合併,均會妨礙合併符合預期的税務待遇。
(Q)本公司或其任何子公司自2016年1月1日以來都沒有或自2016年1月1日以來在其組織所在國家/地區以外的任何國家設有常設機構,或自
 
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2016年1月1日,在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區繳納所得税,在每一種情況下,都需要提交實質性所得税申報單,而不是提交此類納税申報單。
(R)本公司在所有重要方面均遵守任何適用的轉讓定價法律和法規。
(S)截至合併完成之日,子公司2將及時提交有效的IRS表格8832,該表格選擇從公司成立之日起不再將其視為獨立於公司的實體,自公司成立之日起生效,並且不會隨後更改此類分類。截至交易完成,合併子公司1將及時提交一份有效的美國國税局8832表格,選擇自成立之日起被視為美國聯邦所得税公司,此後不會改變這種分類。於緊接第一次合併生效時間及第二次合併生效時間之前,合併附屬公司1及合併附屬附屬公司2應為本公司的直接全資附屬公司。
第5.18節。保險。公司披露明細表第5.18節列出了截至本協議日期,公司或其任何子公司所持有或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單的真實、正確和完整的清單。此類保險單的真實、正確和完整的副本,以及其所有的修改、修改或補充,都已提交給PAQC。就每份該等保險單而言:(A)該保險單是合法、有效、具約束力及可根據其條款強制執行的,並且具有十足效力及效力,(B)本公司或其任何附屬公司並無違約或失責(包括在支付保費或發出通知方面的違約或失責),亦未發生任何事件,不論是否有通知或逾期,或兩者兼而有之,均不會構成該保險單下的該等違約或失責,或準許終止或更改,(C)任何該等保單的保險人並無被宣佈無力償債,或被置於接管、託管或清盤狀態;(D)並無收到取消、終止、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍的通知(或據本公司所知,該等承保範圍受到威脅),自2019年1月1日以來,亦無任何承保範圍出現任何失誤;及(E)本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險單,就該等保單的承保人拒絕承保或提出爭議,或該等承保人保留其權利而提出索償。公司或其任何子公司都沒有任何實質性的自我保險計劃。沒有事實,沒有條件, 可合理預期會導致任何保險單的保費大幅增加或任何保險單的承保範圍發生重大改變的情況或一組情況(包括在此預期的交易的完成)。該等保單為本公司及其附屬公司提供合理及適當的承保範圍,以考慮本公司及其附屬公司的業務(包括與該等附屬公司有約束力的合約)。
第5.19節。不動產;資產
(A)本公司或其任何附屬公司均不擁有或曾擁有任何不動產。公司披露明細表第5.19(A)節(I)正確描述了公司及其子公司租賃、轉租、使用、許可或經營的所有不動產,(Ii)包含一份完整而準確的租賃不動產清單。租賃不動產是指本公司及其附屬公司與其業務相關而佔用或經營的所有不動產。
(B)與本公司或其任何附屬公司為立約一方的租賃不動產有關的每份租約均為締約各方的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務,並具有十足效力及效力。本公司及其附屬公司擁有所有租賃不動產的有效租賃權益,並享有不受幹擾的佔有權。本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等租約發生重大違約或重大失責,亦不存在構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知構成本公司或其任何附屬公司根據該等租約而違約的任何情況(不論是否有通知或時間流逝或兩者兼有)。
(C)本公司或其任何附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產的權利。本公司及其任何附屬公司均未以信託形式抵押、轉讓、附帶轉讓或授予任何其他
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
仍然有效的租賃不動產的擔保權益或其中的任何權益。除準許留置權外,不存在任何留置權影響由本公司或其任何附屬公司、透過本公司或其任何附屬公司設立、透過本公司或其任何附屬公司或根據本公司或其任何附屬公司設立的全部或任何部分租賃不動產。
(D)並無懸而未決,或據本公司所知,(I)透過徵用權或任何廢止訴訟(或其司法管轄區等同程序)或(Ii)與任何該等訴訟或法律程序有關的出售或處置,以取得全部或任何部分租賃不動產或其中任何權益的行動或其他法律程序。本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產的任何部分或受其影響的任何不動產、建築物或其他改善工程持有購買選擇權、優先購買權、優先選擇權或其他類似權利。
(E)本公司及其附屬公司對經審計的T-IFRS財務報表所反映的或本公司及其附屬公司在經審計的T-IFRS財務報表日期後收購的所有財產及資產(不論是個人、有形或無形的)擁有良好的所有權,或就租賃物業及資產而言擁有有效的租賃權益,但以下情況除外:(I)自經審計的T-IFRS財務報表日期起在正常業務過程中出售的財產、資產及權利(或就本協議日期後出售的該等財產及資產而言,根據第7.01節的許可),(Ii)未能擁有良好的所有權或有效的租賃權益對本公司及其附屬公司整體而言並不重要,或(Iii)知識產權或公司IT系統(第5.13節的標的)。此類財產、資產和權利均不受任何留置權的約束(允許留置權除外)。
第5.20節。環境問題。本公司及其子公司的業務不涉及使用、處置或釋放危險或有毒物質,也不涉及保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質。本公司及其子公司均未因違反任何與污染或環境保護有關的適用法律而受到政府當局的處罰。
第5.21節。關聯交易。除任何公司利益計劃(包括公司或其任何附屬公司在日常業務過程中訂立的任何僱傭或股票增值權協議)或公司披露附表第5.21節所載者外,(A)公司股東(按折算後計算)持有公司普通股5%或以上,(B)前任或現任董事,高級職員,本公司或其任何附屬公司的經理或(C)任何聯屬公司或“聯營公司”或“直系親屬”​的任何成員(該等詞語分別在1934年證券交易法第12b-2和16a-1規則中定義),在上述(A)或(B)條所述的任何情況下,除本公司或其任何附屬公司(均為“關聯方”)外,是(I)與本公司或其任何附屬公司訂立任何合同或業務安排的一方,(Ii)向以下人士提供任何服務:或被本公司或其任何附屬公司欠下或欠下任何款項,或對本公司或其任何附屬公司有任何申索或權利(在每一情況下,不包括作為本公司或其任何附屬公司的高級職員、服務提供者或僱員所提供的服務的補償,以及在通常業務過程中可償還的日常差旅及其他業務開支),或(Iii)直接或間接擁有或以其他方式擁有、擁有或擁有任何有形或無形財產、資產或權利,即或目前計劃供本公司或其任何附屬公司使用(第(I)至(Iii)款所述的合同、關係或交易,“關聯交易”)。
第5.22節。賣家。公司披露明細表第5.22節包含一份完整而準確的 前十大供應商名單,以及在此期間向這些供應商支付的對價金額。除本公司披露明細表第5.22節所披露者外,自2020年12月31日以來,並無前十大供應商取消、終止、減少或更改其與本公司或其任何附屬公司的業務關係(包括大幅降低銷售或購買的比率或金額,或大幅提高收取或支付的價格(視情況而定)),而本公司亦未收到前十大供應商中任何一家供應商的書面或據本公司所知的口頭通知,表明其有意這樣做。
第5.23節。顧客。公司披露明細表第5.23節包含一份完整而準確的 前10名客户名單,以及這些客户在這段時間內支付的對價金額。除公司披露明細表第5.23節披露外,自12月31日起
 
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目錄​
 
至2020年,並無前十大客户取消、終止、減少或更改其與本公司或其任何附屬公司的業務關係(包括大幅降低購買率或購買金額,視情況而定),而本公司亦未收到前十大客户中任何一位的書面或(據本公司所知)口頭通知,表明其有意這樣做。
第5.24節。某些商業慣例;反腐敗。
(A)本公司及其附屬公司,以及本公司各自的高級職員、董事,以及據本公司所知,僱員(高級職員及董事除外)、代理人、代表或代表其行事的其他人士,已遵守、正在並將會遵守反貪污法律。
(B)本公司或其任何附屬公司,或本公司或其任何附屬公司各自的高級人員、董事,或據本公司所知,代表本公司或其附屬公司行事的任何僱員(高級人員及董事除外)、代理人、代表或其他人,(I)直接或透過另一人提出、承諾、給予或授權給予金錢或任何其他有價物品,(A)任何政府官員或(B)任何其他人,明知上述(A)和(B)條款中的每一項將向政府官員提供或給予全部或任何部分金錢或有價物品,目的是影響該政府官員以其公職身份的任何行動或決定,包括決定不履行其公務,誘使該政府官員利用其對任何政府當局的影響力來影響或影響任何公務行為,或以其他方式獲得不正當利益;或(Ii)已經或將會作出或授權任何其他人作出任何付款或價值轉讓,而該等付款或價值轉讓的目的或效果是商業賄賂、接受或默許回扣或以其他非法或不正當手段取得或保留業務。就前述條款(A)和(B)而言,如果某人知道(I)存在或(Ii)存在該等行為、情況或結果的可能性很高,則該人應被視為對該等行為、情況或結果“知情”。
(C)公司及其每一家子公司都有合理設計的政策、程序和控制措施,以促進和確保反腐敗法律的遵守。
(D)本公司或其任何附屬公司各自的實益擁有人、高級管理人員或董事均不是或曾經是政府官員或政府官員的近親。
(E)本公司或其任何附屬公司,或本公司或其附屬公司的任何董事、高級人員,或據本公司所知,本公司的任何關聯公司、員工(高級人員和董事除外)、代理人或代表或代表其行事的其他人,或由以下一人或多人擁有或控制:(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會實施的任何制裁的對象,歐洲聯盟或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”),或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。過去五(5)年,本公司或其任何附屬公司均未與任何人士或實體或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表或代表本公司行事的其他人士進行業務往來,即(I)任何制裁的對象,或(Ii)位於、組織或居住在全面制裁的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞),在任何情況下均違反制裁。
[br}(F)在過去五(5)年中,本公司及其附屬公司的業務在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求,包括本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,公司或其任何子公司均未就反洗錢法採取任何行動,據公司所知,也沒有受到威脅。
 
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第5.25節。註冊表和委託書。在根據規則424(B)提交任何申請之日,即委託書首次郵寄給PAQC股東之日,以及在PAQC特別大會召開之時,假設註冊書和委託書(連同其任何修訂或補充)中包含的PAQC及其關聯公司的披露是真實、正確和完整的,則由本公司或收購實體或代表公司或收購實體提供的專門用於納入註冊書或委託書的任何書面信息均不會包括任何對重大事實的不真實陳述,也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據它們製作的情況,而不是誤導性的。公司或任何收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的交易相關的所有文件,在所有實質性方面都應遵守證券法和交易法的適用要求。
第5.26節。經紀人手續費。公司披露日程表第5.26節規定,根據本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排,有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金的每名經紀、發現人、投資銀行、中介或其他人士。
第5.27節。沒有額外的陳述和保證;沒有外部依賴。除本細則第5條所規定的陳述及保證,以及附屬協議可能提供的陳述及保證外,本公司或其任何附屬公司或聯營公司,或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表,均未曾或正在作出任何與本協議或擬於本協議或擬進行的交易有關或有關的任何種類或性質的陳述或保證,不論是口頭或書面的、明示或暗示的。本公司或其任何附屬公司或聯營公司,或其各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表,均未曾或正在作出任何形式或性質的任何陳述或保證,不論是口頭或書面的、明示或默示的、與任何財務資料、財務預測、預測有關或有關的,向PAQC或任何其他人提供的預算或任何其他文件或信息(包括由本公司或代表本公司維護的或在任何正式或非正式管理演示文稿中提供的“數據站點”中的信息),但本公司和收購實體在本條款第5條中向PAQC作出的陳述和保證以及附屬協議中可能提供的陳述和保證除外。本公司及其附屬公司在此明確表示,除本公司及收購實體在本條第5條及附屬協議中可能作出的聲明或保證外,不會作出任何其他陳述或保證。本公司和收購實體承認並同意, 除第6條或附屬協議中包含的陳述和保證外,PAQC及其任何附屬公司或任何其他人都沒有或正在明示或默示對PAQC或根據本條款或其項下擬進行的交易(包括PAQC、業務、運營、前景或條件(財務或其他))的任何信息、數據或陳述的準確性或完整性作出任何陳述或保證,或對第6條或附屬協議中未明確規定的任何文件、預測、材料、報表或其他信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除第六條或附屬協議所載陳述或保證外,本公司及收購實體概不依賴任何陳述或保證。儘管有上述規定,本第5.27節中的任何規定均不限制PAQC在發生欺詐時的補救措施。
ARTICLE 6
RPAQC的電子演示文稿和保證
除非符合國家質檢總局披露時間表(受制於第12.15節)或國家質檢委員會不遲於下午5:30提交的任何公開可獲得的美國證券交易委員會文件中的規定。在緊接本協議日期的前一天(除在任何該等美國證券交易委員會文件的“風險因素”或“前瞻性陳述”中所作的披露和其他披露具有預測性或前瞻性外,除其中所包含的任何特定事實信息不應被排除外),截至本協議之日和交易結束時,太平洋質檢公司對公司的陳述和擔保如下:
 
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第6.01節。公司的存在和權力。
(br}(A)PAQC是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司,並擁有所有必需的法人或類似組織權力及權力,以擁有或租賃其物業及經營其現時所經營的業務。
(B)PAQC已向公司提供了一份真實完整的PAQC管理文件副本。PAQC管理文件是完全有效的,PAQC沒有違反其中的任何規定。
(br}(C)PAQC已獲得正式許可或具有資格,並且在適用的情況下,作為外國公司或其他實體,在其財產的所有權或租賃或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或合格或良好的地位的每個司法管轄區內具有良好的聲譽,但如未能獲得這樣的許可或資格,則不會合理地預期不會產生PAQC的重大不利影響。
第6.02節。企業授權。
(A)PAQC擁有所有必要的公司或類似的組織權力和權力,可以簽署和交付本協議以及PAQC是(或被指定為)一方的每個附屬協議,並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。PAQC是(或被指定為)一方的本協議和每個附屬協議的簽署、交付和履行,以及交易的完成,已由PAQC董事會正式有效地授權和批准,PAQC或PAQC任何股權證券的任何持有人無需採取其他公司或類似的組織行動來授權PAQC簽署和交付PAQC是(或被指定為)一方的本協議或附屬協議,以及PAQC履行本協議和本協議項下的義務以及完成交易。除PAQC股東批准外。本協議已由PAQC正式有效地簽署和交付,假設本協議構成本協議其他各方的合法、有效和具有約束力的義務,本協議構成PAQC的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對PAQC強制執行,受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的普遍影響,並受一般公平原則的強制執行的約束。PAQC作為(或指定為)一方的每份附屬協議,在由PAQC籤立和交付時,將由PAQC正式有效地籤立和交付,並且假設該附屬協議構成其他各方的法律、有效和具有約束力的義務,則將構成PAQC的法律、有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對PAQC強制執行,但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和一般影響債權人權利的類似法律,並受一般衡平法的可執行性約束。
(B)在與PAQC簽訂本協議和完成預期的交易(包括交易結束)相關的情況下,PAQC股東的批准是PAQC任何股本所必需的唯一投票權。
(C)在正式召集和舉行的會議上,太平洋合營公司董事會一致同意:(I)批准本協議和本協議擬進行的交易;(Ii)確定本協議和擬進行的交易是可取的,符合太平洋合營公司股東的最佳利益;(Iii)確定公司的公平市場價值至少等於信託賬户的80%(視適用情況而定);(Iv)批准本協議擬進行的交易作為企業合併;以及(V)決定向成交前的PAQC持有人建議批准本協議所擬進行的交易(“PAQC董事會建議”)。
第6.03節。政府授權;同意。假設本協議中包含的本公司的陳述和擔保真實、正確和完整,則對於PAQC簽署、交付和履行本協議或PAQC是(或指定為)一方的任何附屬協議或交易的完成,不需要PAQC方面的任何政府當局或其他人的同意、批准或授權,或指定、聲明、備案、通知或行動,但以下情況除外:(A)提交第一份合併計劃,即 的第二份計劃
 
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(Br)與開曼羣島公司註冊處處長的合併及相關文件,以及根據開曼羣島公司法在開曼羣島政府憲報刊登合併通知,(B)美國證券交易委員會宣佈登記聲明及委任聲明的有效性,(C)太平洋投資管理公司股東批准,或(D)任何同意、批准、授權、指定、提交、通知或行動,若無此等同意、批准、授權、指定、備案、通知或行動,將不會對太平洋投資管理公司個別或整體構成重大影響。
第6.04節。不違反規定。PAQC是(或被指定為)一方的本協議和每份附屬協議的簽署、交付和履行以及交易的完成,不會也不會(A)違反、衝突或違反任何適用法律或PAQC管理文件,(B)假設收到第6.03條中規定的同意、批准、授權和其他要求,與PAQC作為一方或PAQC約束的任何重要合同的任何條款、條件或條款發生衝突、違反或導致違反,或(C)導致對PAQC的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外),或構成在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下合理預期會導致任何此類違反、違反、終止或設定留置權的事件,或(C)導致任何人根據(不論是否有通知或無通知或時間流逝,或兩者兼而有之)而終止或導致違約,或要求任何人採取任何同意、通知或其他行動,或喪失任何權利,或產生終止、加速或取消任何此類重大合同的權利,或(C)導致對PAQC的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外),或構成在通知或時間流逝後合理預期會導致任何此類違反、違反、終止或設定留置權的事件,(B)和(C),只要上述每一項的發生都不會合理地預期會對PAQC產生重大不利影響。
第6.05節。訴訟和法律程序。在任何政府當局面前或由任何政府當局待決的行動,或據PAQC所知,對PAQC或其任何董事(據PAQC所知)的威脅,在每一種情況下,合理地預期對PAQC個別或總體具有重要意義,或以任何方式挑戰或試圖阻止或禁止本協議所擬進行的交易。PAQC沒有不滿意的判決或任何公開禁令。
第6.06節。PAQC大小寫。
(A)於本公佈日期,太古股份的法定股本包括 (I)200,000,000股太古股份A類普通股,其中23,000,000股太古股份A類普通股已發行及發行(假設太古股份單位完全分離),(Ii)20,000,000股太古股份B類普通股,其中5,750,000股太古股份B類普通股已發行及發行,及(Iii)太保股份1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中並無發行及發行優先股。於本公告日期,已發行及已發行的PAQC A類普通股認股權證共有18,100,000股PAQC A類普通股,其持有人將有權按適用認股權證協議所載條款及條件,按行使價每股11.50美元購買PAQC A類普通股。所有已發行及已發行的PAQC普通股(I)已獲正式授權及有效發行,且已繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束,亦不違反任何類似權利,及(Ii)不受所有留置權及其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股權證券的權利的任何限制)的限制。
(B)除第6.06(A)節所述的PAQC普通股和PAQC認股權證外,並無PAQC的股權證券。除PAQC股東贖回權外,PAQC並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購PAQC的任何股權證券。
第6.07節。未披露的負債。本公司並無重大負債、債務或義務,但下列各項除外:(I)於截至2020年12月31日的財政年度於PAQC的資產負債表中反映或預留的負債、債務及義務;(Ii)自2020年12月31日以來在PAQC正常業務運作過程中產生的負債、債務及義務;或(Iii)與本協議預期進行的交易有關的負債、債務及義務。
 
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第6.08節。國家質檢總局美國證券交易委員會文件;控件。
[br}(A)自2021年1月7日以來,除截至2020年12月31日的10-K表格(已於2021年3月26日提交新臺幣10-K表格)外,太平洋檢驗檢疫公司已適時向美國證券交易委員會提交或提交《證券法》或經修正的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定須提交或提交的所有表格、報告、附表及聲明(除委託書和登記聲明外,其他表格、報告、附表及聲明),截至2021年3月31日的季度10-Q表(2021年5月17日提交的10-Q表)和截至2021年6月30日的10-Q表(2021年8月16日提交的10-Q表)。截至其各自的提交(或提交)日期,經修正的每份美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的所有證物和附表及文件)在所有重要方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求,以及其下適用於該等美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例,且在提交時,或(如果在本文件日期前修改)所包含的任何美國證券交易委員會文件,均不符合關於被修改的披露的修改日期,任何對重要事實的不真實陳述,或在陳述必須在其內陳述的重要事實或在其內作出陳述所需的遺漏,在考慮到作出該等陳述的情況下,不得誤導。據國家質檢總局瞭解,美國證券交易委員會或任何其他政府機構都沒有對任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或審查。國家質檢總局未收到任何關於美國證券交易委員會審查或調查國家質檢總局或美國證券交易委員會文件的書面通知。
[br}(B)《美國證券交易委員會》文件中包含的太平洋質檢公司財務報表,包括其所有附註和附表,在提交時,或如在本文件日期前修訂,截至該等修訂之日,符合《美國證券交易委員會》的規則和條例,是按照公認會計準則編制的(附註或未經審計的報表除外,根據《美國證券交易委員會》S-X規則第10-01條的規定),並根據公認會計準則的適用要求在所有重要方面公平列報(除非附註中另有説明,否則須受未經審計報表的正常年終審計調整所規限),包括截至各自日期的財務狀況,以及財務報表所列期間的營運結果和現金流量。
(C)太平洋地區質檢委員會已建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在《交易法》和納斯達克上市標準下的規則13a-15(E)和(F)段中定義)。PAQC的披露控制和程序(I)旨在為PAQC財務報告的可靠性提供合理保證,並根據GAAP為外部目的編制財務報表,以及(Ii)合理設計以確保與PAQC相關的重要信息被積累並在適當時傳達給PAQC管理層。自PAQC成立以來,PAQC對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點(無論是否得到補救),PAQC對財務報告的控制也沒有發生重大影響或合理地可能對PAQC財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第6.09節。正在掛牌。已發行及已發行的保税倉單位、保税倉A類普通股及作為保税倉單位一部分發行的認股權證均根據交易法第12(B)節註冊,並分別以“PAQCU”、“PAQC”及“PAQCW”的代碼在納斯達克上市交易。於本公告日期,太平紳士遵守納斯達克之規則,且並無納斯達克或美國證券交易委員會就意圖註銷太古股份普通股或禁止或終止太保太古普通股於納斯達克上市之意向向太保太古股份採取任何行動,或據太平紳士所知,並無該等實體威脅太保太平紳士採取任何行動。除本協議所述外,PAQC並無採取任何行動試圖終止PAQC單位、PAQC普通股或PAQC認股權證的註冊。
第6.10節。註冊表和委託書。在根據規則424(B)提交任何申請之日、委託書首次郵寄給PAQC股東之日、以及在PAQC特別股東大會時,假設公司及其子公司和關聯公司的披露載於註冊説明書和委託書(連同任何修訂或
 
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(br}其補充材料)真實、正確和完整,任何由PAQC或其代表提供的專門用於納入註冊聲明或委託書的書面信息均不包括對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必要的重大事實,以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。太平洋投資管理公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議預期的交易相關的所有文件在所有實質性方面都將符合證券法和交易法的適用要求。
第6.11節。信託帳户。截至本協議日期,PAQC在信託賬户中已存有至少230,000,000美元(假設沒有PAQC普通股持有人在緊接交易結束前行使PAQC股東贖回權),這些資金投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券,並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議具有充分的效力,是PAQC和受託人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改,也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。本公司並無附帶函件,且(除信託協議外)與信託人或任何其他人士並無訂立任何協議、合約、安排或諒解(不論是書面或口頭的),以致(A)招股章程中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實,或(B)任何人士((X)已行使其招股章程股東贖回權的PAQC普通股持有人及(Y)與PAQC首次公開發售相關的任何承銷商,可能有權獲得招股章程所指定的遞延承銷折扣及佣金)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。於交易結束前,除(I)從信託賬户賺取的任何利息收入支付税款及(Ii)根據PAQC股東贖回權贖回PAQC A類普通股外,信託賬户內持有的任何資金均不得釋放。到目前為止,PAQC已經履行了它根據, 且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際),且據PAQC所知,並無發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大失責的事件。沒有懸而未決的行動,或者,據PAQC所知,關於信託賬户,沒有受到威脅。
第6.12節。沒有某些變化。自成立至本協議日期為止,PAQC並無(A)從事招股章程所述的成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開報告及尋求初始業務合併(包括對本公司及其附屬公司的調查及本協議的談判及執行)及相關活動以外的業務,以及(B)遭受PAQC的重大不利影響。除太平洋質檢總局在本協議日期前提交的美國證券交易委員會報告中所述,且除本協議預期的情況外,自2020年12月31日至本協議日期,太平洋質檢總局從未採取或商定過任何在本協議日期當日或之後未經本公司同意而採取或商定的行動將被第8.01節禁止的行動。
第6.13節。對法律的遵守;許可。PAQC及其每一位官員、董事和員工自成立之日起,在所有實質性方面都遵守所有適用的法律。自PAQC成立之日起,(A)PAQC沒有因違反任何適用法律而受到任何政府當局的通知,也沒有收到任何政府當局就實際或指控違反任何適用法律而由政府當局進行的任何調查,(B)據PAQC所知,沒有任何針對PAQC的索賠向任何政府當局提出指控,指控PAQC未能遵守任何適用法律,以及(C)PAQC沒有自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因任何適用法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為。
第6.14節。合同。除本協議、附屬協議或美國證券交易委員會文件中展示的任何合同外,除本協議、附屬協議或美國證券交易委員會文件中展示的任何合同外,沒有任何合同是國家質檢總局的當事合同,或國家質檢總局的財產或資產可能受到約束、制約或影響的合同,這些合同(A)產生或施加超過50,000美元的負債,(B)國家質檢總局不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消,或(C)在任何實質性方面禁止、防止、限制或損害
 
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PAQC的任何業務行為、PAQC對材料財產的任何收購或在任何實質性方面限制PAQC從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(每個此類合同,即“PAQC材料合同”)。所有PAQC材料合同都已提供給公司。
第6.15節。員工和員工福利計劃。PAQC不(A)有任何受薪員工,或(B)維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何員工福利計劃下的任何責任。本協議或其他附屬協議的簽署和交付,或本協議預期的交易的完成,均不會:(A)導致任何款項(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他)到期應付太平洋太平洋投資有限公司的任何董事、高級職員或僱員;或(B)導致任何此等福利的支付或歸屬時間加快。除了報銷太平洋質檢中心高級管理人員和董事代表太平洋質檢中心開展活動而產生的任何自付費用外,總金額不超過太平洋質檢中心持有的信託賬户以外的現金金額(不包括管道融資的收益),太平洋質檢中心對任何高級官員或董事沒有未償還的重大負債。
第6.16節。財產。PAQC不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權(其名稱的商標除外)的任何權利、所有權或權益。PAQC不擁有或以其他方式擁有任何不動產,包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。
第6.17節。關聯交易。除本協議明確規定的股權所有權或僱傭關係(包括任何僱傭或類似合同)外,以下情況除外:(A)保健局與保健局任何現任或前任董事或高級管理人員、保薦人、任何實益擁有人(定義見交易法第13D-3條)5%或以上的保健局普通股,(A)保健局與保薦人、5%或以上保健局普通股的任何實益擁有人(定義見《美國證券交易委員會》文件)或其中描述的任何合同,或一系列相關交易或合同。另一方面,據保健局所知,其各自的任何“聯繫人士”或“直系親屬”成員(如交易法第12B-2條和第16a-1條所界定),一方面也不是保薦人或任何該等董事、主管人員、實益擁有人、聯繫人士或直系親屬所欠或欠下的任何債務,而(B)保健局現任或前任董事或高級職員、保薦人、持有保薦人5%或以上普通股的任何實益擁有人,或據保税局所知,彼等各自的“聯繫人”或“直系親屬”直接或間接擁有(I)PAQC使用、擁有或租賃(通過PAQC的任何股權證券除外)的任何有形或不動產,或(Ii)PAQC或保薦人的任何客户、供應商或其他重大業務關係,或擁有任何其他重大權益,或擁有任何其他重大權益。
Section 6.18. Taxes.
(A)PAQC要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到適用的延期)已在所有重要方面及時提交,且所有此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。
(B)PAQC已支付了PAQC應繳和應付的所有實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報表上),但對於通過適當程序真誠提出爭議的事項,以及已根據公認會計準則為其預留足夠準備金的事項,則不在此限。
(C)除許可留置權外,PAQC的財產或資產不存在税收留置權。
(D)對於美國證券交易委員會文件中包含的太平洋質檢公司財務報表中尚未應計或預留的大量未繳税款,太平洋質檢總局不承擔任何責任,但在正常業務過程中自上一財年結束以來發生的任何未繳税款除外。
(E)PAQC要求扣繳的所有重要税款均已預扣,並已在所需程度上支付給適當的政府當局。
 
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(F)PAQC沒有從任何政府當局收到任何威脅、建議或評估的PAQC税款不足的書面通知,但已通過付款、解決或撤回的此類不足之處除外。任何政府當局沒有就PAQC應繳的任何税款進行任何審計或其他程序,PAQC也沒有收到任何政府當局的書面通知,説明正在考慮或正在進行任何此類審計或程序。
(G)在PAQC不繳納特定類型的税款或提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內,任何政府當局均未書面要求其在該司法管轄區提交或可能需要提交該類型的納税申報單或繳納該類型的税款。
(H)PAQC沒有向任何政府當局提出的私人信函裁決請求、行政救濟請求、技術諮詢請求或改變任何會計方法的請求。PAQC沒有延長評估、徵收或以其他方式徵收任何重大税額的訴訟時效(延長在正常業務過程中獲得的不超過七個月的納税申報單的時間除外),這一延期目前是有效的。
(I)PAQC不是任何税收分享、賠償或分配協議或其他類似合同的當事方,也不受任何類似合同的約束,但在正常業務過程中籤訂的任何主要與税收無關的習慣商業合同除外。
(J)在過去兩(2)年中,PAQC在根據《守則》第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中,既沒有構成“分銷公司”,也沒有構成“受控公司”。
(K)PAQC從未是附屬團體的成員。根據《國庫條例》1.1502-6節(或適用法律的任何類似規定),作為轉讓人或繼承人、通過合同或其他方式(根據在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的任何習慣商業合同除外),PAQC不對任何其他人的税收負有責任。
(L)PAQC不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)內包括任何重大收入項目,或不包括任何重大收入項目,其結果是:(1)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的任何變化;(2)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條所述的任何《結束協議》(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定);(Iii)在交易結束當日或之前進行的任何分期付款、出售或未平倉交易處置;或(Iv)在交易結束當日或之前在正常營業過程之外收到的任何預付金額。
(M)PAQC沒有任何義務支付守則第965(H)節所述的任何款項。
《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)款所指的任何“上市交易”均未參與。
(O)PAQC已在所有實質性方面遵守了PAQC所使用的每項税收補助中規定的條件。
(P)據PAQC所知,沒有本協議未具體考慮的事實、情況或計劃,並且可以合理地預期,無論是單獨或組合,都會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。
[br}(Q)PAQC在其組織所在國家以外的任何國家沒有,而且自成立以來也沒有常設機構,並且在其組織所在國家以外的司法管轄區不繳納所得税,在每一種情況下,它都需要提交實質性所得税申報單,而不是提交這種納税申報單。
(R)PAQC在所有重要方面都遵守任何適用的轉讓定價法律和法規。
 
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第6.19節。管道投資公司。
(A)據PAQC所知,就每名PIPE投資者而言,與該等PIPE投資者簽訂的每一份PIPE認購協議均具有十足效力,且並未在任何重大方面被撤回或終止,或以其他方式修訂或修改,而PAQC並不打算在任何重大方面撤回、終止、修訂或修改。每項PIPE認購協議都是PAQC的合法、有效和具有約束力的義務,據PAQC所知,PAQC或(據PAQC所知)PIPE投資者簽署、交付或履行此類PIPE認購協議項下的任何義務均不違反任何適用法律。PAQC與任何PIPE投資者之間並無與任何PIPE認購協議有關的其他協議、附函或安排,該等協議、附函或安排可能會在任何重大方面影響該等PIPE投資者向PIPE投資者提供PIPE認購協議所載PIPE融資金額的適用部分的責任,而截至本協議日期,PIPE投資者並不知悉任何可合理預期會導致任何PIPE認購協議所載任何條件不獲滿足或PIPE融資金額於截止日期無法提供予PAQC的任何事實或情況。據PAQC所知,在任何管道訂閲協議的任何實質性條款或條件下,並且截至本協議日期,在通知或未通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下,未發生任何事件會構成PAQC方面的違約或違約, PAQC沒有理由相信,它將無法在所有實質性方面及時滿足任何管道認購協議中所包含的任何成交條款或條件。PIPE認購協議包含PIPE投資者向PAQC提供PIPE認購協議中規定的PIPE融資金額的適用部分的義務的所有先決條件(與本文擬議交易相關的其他協議中包含的條件除外)。
(B)除非PIPE認購協議另有規定,否則PAQC不向任何PIPE投資者支付任何PIPE融資金額部分的費用、對價或其他折扣,或PIPE投資者已就PIPE融資金額的部分達成一致。
第6.20節。某些商業慣例;反腐敗。
(A)PAQC及其附屬機構、官員、董事、經理、員工,以及據PAQC所知,代表PAQC行事的所有代理人、代表或其他人都遵守並遵守反腐敗法律。
(B)PAQC或PAQC的任何附屬公司、官員、董事、經理、僱員,或據PAQC所知,代表PAQC行事的任何代理人、代表或其他人,(I)已直接或通過另一人向(A)任何政府官員或(B)任何其他人提出、承諾、給予或授權給予(A)任何政府官員或(B)任何其他人,而該等金錢或有價物品的全部或任何部分將被提供或給予政府官員,上述條款(A)和(B)中每一項的目的是影響政府官員以其公務身份的任何行動或決定,包括不履行公務的決定,誘使政府官員利用他或她對任何政府當局的影響力來影響或影響任何公務行為,或以其他方式獲得不正當利益;或(Ii)已經或將會作出或授權任何其他人作出任何付款或價值轉讓,而該等付款或價值轉讓的目的或效果是商業賄賂、接受或默許回扣或以其他非法或不正當手段取得或保留業務。就前述條款(A)和(B)而言,如果某人知道(I)存在或(Ii)存在該等行為、情況或結果的可能性很高,則該人應被視為對該等行為、情況或結果“知情”。
(C)PAQC制定了合理設計的政策、程序和控制措施,以促進和確保遵守反腐敗法。
(D)PAQC,據PAQC所知,PAQC的任何附屬公司或其任何董事、官員、僱員、代理人或代表,或由以下一人或多人擁有或控制:(I)任何制裁的對象或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、
 
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(br}和敍利亞)。PAQC沒有與任何個人或實體或其各自的官員、董事、僱員、代理人、代表或代表其行事的其他人開展業務,即(I)任何制裁的對象,或(Ii)位於、組織或居住在全面制裁的國家或地區(即克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞),在任何情況下都違反了制裁。
(E)PAQC的業務在任何時候都嚴格遵守所有反洗錢法律。
第6.21節。獨立調查。PAQC及其聯屬公司及其各自的代表已對本公司及其附屬公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析,PAQC承認已為此目的向其提供了充分接觸本公司及其附屬公司的人員、財產、資產、處所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。PAQC承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成本協議中預期的交易的決定時,它完全依賴於自己的調查以及第5條(包括公司披露時間表的相關部分)或附屬協議中規定的公司或公司股東的明示陳述和擔保;及(B)本公司、其附屬公司及聯屬公司及其各自代表概無就本公司及其附屬公司或本協議作出任何明示或默示的陳述或保證,除非第5條(包括本公司披露附表的相關部分)或附屬協議有明文規定。儘管有上述規定,本第6.21節的任何規定都不應限制PAQC在發生欺詐時的補救措施。
第6.22節。經紀人手續費。除PAQC披露明細表第6.22節所述費用外,任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據PAQC或其任何關聯公司作出的安排,獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。
第6.23節。沒有額外的陳述和保證;沒有外部依賴。除本細則第6條所規定的陳述及保證,以及附屬協議可能提供的陳述及保證外,PAQC及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理人或代表均未曾或正在就本協議或本公司或本公司任何股東擬進行的交易或就本協議或擬進行的交易作出或正在作出任何形式或性質的任何口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證。PAQC及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員、顧問、代理或代表均未曾或正在作出任何形式或性質的任何陳述或保證,不論是口頭或書面、明示或默示、有關或關於PAQC或其他資料的陳述或保證,但PAQC於本章程第6條向本公司作出的陳述及保證以及附屬協議可能提供的陳述及保證除外。PAQC特此明確表示,除PAQC在本條款第6條中明確給予的陳述或保證外,以及附屬協議中可能規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證。PAQC承認並同意,除第5條或附屬協議中包含的陳述和保證外,公司或其任何子公司或關聯公司或任何其他人都沒有或正在就關於公司或公司任何子公司或根據本條款或條款擬進行的交易的任何信息、數據或聲明的準確性或完整性作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證,包括與公司、業務、運營、前景有關的信息、數據或聲明, 或條件(財務或其他),或未在第5條或附屬協議中明確規定的任何文件、投影、材料、報表或其他信息的準確性或完整性。除第5條規定的陳述或保證或附屬協議可能規定的陳述或保證外,PAQC不依賴任何陳述或保證。儘管有上述規定,本第6.23節的任何規定都不會限制公司在欺詐事件中的補救措施。
 
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ARTICLE 7
C公司的權利人
第7.01節。業務行為。自本協議之日起至截止日期(“過渡期”)為止,除本協議第7.01節所述外,公司應、且應促使其子公司按照PAQC的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)或按適用法律的要求,採取商業上合理的努力僅在正常業務過程中經營其業務,包括盡合理最大努力(I)保留公司的業務,(Ii)維持其高級管理人員和主要員工的服務,(Iii)支付應付賬款(除非真誠地採取適當行動提出異議),並於正常業務過程中收取應收賬款,及(Iv)維持本公司現有的重大業務關係。在不限制前述規定的一般性的情況下,除公司披露明細表第7.01節所述、適用法律要求或經太平洋質量委員會書面同意外(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),在過渡期內,公司不得且公司應促使其子公司:
(A)更改、修訂或提議修改本公司或其任何子公司的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件(本協議和附屬協議明確規定的除外);
(B)直接或間接調整、拆分、合併、細分、發行、質押、交付、授予、贖回、購買或以其他方式收購或出售,或授權或建議發行、質押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何產權負擔)本公司的任何股權證券,包括任何公司普通股和公司優先股,但不包括公司期權,或本公司任何子公司的任何股權證券;
(C)採取任何可能構成或導致泄漏的行動(允許的泄漏除外);
(D)除正常業務過程外,(I)修改、自願終止、允許失效、放棄或不執行任何重大合同下的任何實質性權利或補救措施,(Ii)實質性修改、延長或續簽任何重大合同,或(Iii)訂立任何重大合同;
(br}(E)除本公司在本合同生效之日生效的福利計劃條款所要求的和提供給PAQC的條款外,(I)向年基本工資或工資率為250,000美元或更高的任何服務提供商發放任何遣散費、留任、聘用、諮詢、獎金、控制權變更或遣散費協議,或與其簽訂或修訂任何留任、解僱、僱用、諮詢、獎金、控制權變更或遣散費協議,(Ii)增加向任何服務提供商提供的薪酬或福利,但不包括在正常業務過程中為年基本工資或年薪為250,000美元或更低的員工提供的薪酬或福利,(Iii)向任何服務提供商授予任何股權或基於股權的獎勵,或酌情加快任何此類獎勵的歸屬或支付,(Iv)建立、採用、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃或勞動合同,或(V)(X)僱用年基本工資或工資率在300,000美元或更高的任何員工,但填補因本合同日期後終止僱用員工而產生的空缺,或(Y)在與PAQC協商後以非正當理由終止任何員工的僱用;
(F)收購(不論是以合併或合併或購買大部分股權或資產或其他方式)任何其他人;
(G)(I)回購、預付、贖回或產生、產生、承擔或以其他方式承擔總計超過1,000,000美元的債務,包括通過擔保或發行或出售債務證券,或發行或出售期權、認股權證、催繳或其他權利,以收購公司或其任何子公司的任何債務證券,簽訂任何“保持良好”或其他合同,以維持另一人的任何財務報表或類似條件,或達成具有上述任何經濟效果的任何安排,(Ii)向或對本公司另一家直接或間接全資附屬公司以外的任何其他人的投資,以及在正常過程中向董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款除外
 
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根據業務或現有公司福利計劃的條款,(Iii)取消或免除欠公司或其任何子公司的任何重大債務或其他重大金額,或(Iv)承諾執行上述任何一項;
(br}(H)(I)未能及時支付所有到期和應付的重大税款,(Ii)作出或更改任何重大税務選擇(為免生疑問,包括任何與合併子1或合併子2有關的實體分類選擇),(Iii)採取或不採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙預期税務處理的行動,(Iv)採用或改變任何重大税務會計方法,除非適用法律另有要求,(V)結算或妥協任何重大税務責任、申索或評估,(Vi)簽訂法典第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的任何收尾協議;(Vii)訂立任何分税或類似協議;(Vii)與税務機關訂立任何有關税務的重大協議;(Ix)同意任何有關重大税項的訴訟時效的延長或豁免;或(X)除非適用法律另有要求,否則在任何重大方面修訂任何報税表;
(I)除在正常業務過程中授予的非排他性許可外,轉讓、轉讓或處置、許可、放棄、出售、租賃、再許可、修改、終止、允許失效、設立或產生任何留置權(許可留置權除外),或未採取任何必要行動維護、強制執行或保護任何擁有知識產權的材料;
(J)(I)開始、解除、和解、妥協、滿足或同意就任何待決或受威脅的訴訟登錄任何判決,而該等判決合理地預期會(A)導致本公司或其任何附屬公司受到任何重大限制,(B)導致個別賠償超過2,000,000美元,或總計超過3,000,000美元,或(C)涉及任何衡平補救或承認錯誤,或(Ii)在正常業務過程以外,放棄、免除或轉讓本公司及其任何附屬公司的任何申索或權利;
(K)出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、設定任何留置權(許可留置權除外)、轉讓或以其他方式處置、或同意出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式設定任何留置權(準許留置權除外)或處置公司或其任何附屬公司的任何有形或無形資產、財產、證券或權益(知識產權除外,見第7.01(I)節);
(L)將公司或其任何子公司與任何人合併或合併,重組、重組或全部或部分清算或解散,或採納或達成公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃;
(M)對公司及其子公司的財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變,除非T-IFRS、IFRS或適用法律和法規的改變或任何政府當局的指導要求,以符合PCAOB審計準則或本協議的其他要求;
(N)允許以對本公司或其業務不利或有害的方式取消或終止本公司披露明細表第5.18節中列出的任何保險單,除非與此類取消或終止相關的替代保單具有類似的扣除額,並提供與失效保單下的承保範圍基本相似的保險,保費基本相同或更少;
(O)在任何重大方面改變(一)公司及其子公司的現金管理做法或(二)公司及其子公司關於應收賬款的催收和壞賬準備金的政策、做法和程序;
(P)除公司2022財年資本支出預算中的資本支出(其真實和完整的副本已在本協議日期之前提供給PAQC)外,對資本支出作出任何承諾或公司或其任何子公司就資本支出承擔任何債務,在這兩種情況下,合理地預計2022財年需要支付的總金額超過500,000美元;
 
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(Q)重大修改、修改或終止除例行續期以外的任何重要許可,或未能維持或未能及時獲得對公司及其子公司的持續運營具有重大意義的任何許可;或
(R)簽訂任何協議,以執行本第7.01節禁止的任何行動。
{br]本第7.01節中包含的任何內容不得直接或間接賦予PAQC在關閉前控制或指導公司的正常業務運營過程的權利。在關閉之前,PAQC和公司應按照適用法律的要求,按照本協議的條款和條件,對其各自的業務進行全面控制和監督。為免生疑問,就本第7.01節而言,正常業務過程定義中的“當前事實和情況”應包括在商業上合理的應對新冠肺炎疫情所採取的任何行動,並與(X)公司及其子公司在本條款生效日期前為應對新冠肺炎疫情所採取的行動、(Y)任何政府當局、世界衞生組織或任何類似組織所建議的在該日期生效的適用的健康和安全政策、程序和協議,或(Z)同一行業中處境相似的人員當時的經營活動相一致的任何行動。公司及其子公司所在的市場或地理位置。
第7.02節。檢查。本公司應,並應促使其子公司在過渡期間,允許PAQC及其高級職員、會計師、律師、融資來源及其他代表在正常營業時間內,合理地接觸其各自的財產、賬簿和記錄(包括但不限於,納税申報單和與本公司獨立審計師的通信)、合同、承諾、客户、供應商和其他業務關係以及本公司及其附屬公司的高級職員和員工。並應向代表提供與公司及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據及其他信息,這些代表可能合理地要求完成本協議或本協議擬進行的交易;但根據本第7.02條進行的任何調查(或在本條款生效日期之前的任何調查)均不影響本公司或PAQC所作的任何陳述或保證;此外,根據本第7.02條進行的任何調查不得在本公司適當人員的監督下不合理地幹擾本公司在正常營業時間內的業務開展。
第7.03節。終止某些協議。於交易結束前,本公司應採取一切必要行動,以促使聯營交易(除本公司披露附表第7.03節所載者外)於收市前或截至收市時終止,以致該等聯營交易在收市後不再具有效力及效力,且任何相關方在收市後不再根據該等交易或與該等交易相關承擔任何義務或持續責任(根據該等聯屬交易條款明確規定在該等聯營交易終止後仍繼續存在的義務或責任除外)。在結束之前,公司應向PAQC提交令PAQC合理滿意的終止書面證據。
第7.04節。信託賬户豁免。本公司承認,PAQC是一家有權實施業務合併的空白支票公司。本公司進一步確認,如日期為2021年1月7日的招股説明書(“招股説明書”)所述,太古股份的幾乎所有資產包括太古股份首次公開發售的現金收益及同時進行的證券私募,而上述交易的大部分收益已存入信託賬户,讓太古地產、其公眾股東及太保股份首次公開發售的承銷商受益。該公司承認,除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付PAQC的納税義務(如果有的話)外,信託賬户中的現金只能用於招股説明書規定的目的。鑑於PAQC簽訂了本協議,並在此確認該協議的收據和充分性,公司特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,並同意不向信託賬户或因本協議以及與PAQC或任何其他人的任何談判、合同或協議而分配的任何資金尋求追索權;但是,第7.04節的任何規定不得修改、限制、更改、更改、取代或以其他方式修改公司的權利:(A)為具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟提起任何訴訟或訴訟,或(B)提出或尋求索賠
 
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因違反本協議而對PAQC或其任何繼承人或受讓人造成的損害賠償,但根據(A)或(B)款採取的行動或索賠不得針對信託賬户或根據PAQC管理文件和信託協議從信託賬户分配給PAQC普通股持有人或其他人的任何資金。
第7.05節。書面同意。在符合第9.09節的規定下,(A)公司應盡最大努力在登記聲明生效後儘快從各公司股東那裏獲得一份正式簽署的公司股東批准副本,並應迅速將該簽署副本交付給PAQC;及(B)就徵求本公司股東同意而向該等本公司股東提交的材料,應包括本公司董事會一致建議該等本公司股東投票贊成採納本協議、擬進行的合併及交易,以及根據適用法律法規及本公司組織文件,本公司須向每名本公司股東披露與該等徵求意見有關的其他資料。
第7.06節。《薩班斯-奧克斯利法案》一旦法律要求,公司及其董事和高管應以其身份採取一切必要行動,以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款和納斯達克證券市場規則。
ARTICLE 8
CPAQC的燕窩
第8.01節。業務行為。在過渡期內,除本協議規定、適用法律要求或公司書面同意外,PAQC不得:
(A)更改、修改或建議修改(I)PAQC管理文件或(Ii)信託協議或與信託協議相關的任何其他協議,但僅與PAQC股東就延長完成企業合併的最後期限進行投票有關的任何此類行動除外;
(br}(B)直接或間接調整、拆分、合併、再分拆、發行、質押、交付、授予、贖回、購買或以其他方式收購或出售,或授權發行、質押、交付、授予、授予或出售(包括授予任何產權負擔),但以下情況除外):(I)與行使於本協議日期尚未到期的任何太古股份認股權證有關;(Ii)與太古股份股東贖回權有關的任何贖回;(Iii)與管道融資或遠期購買投資有關的任何贖回;或(Iv)PAQC管理文件另有要求或允許的情況下,以完成本協議所設想的交易;
(C)與任何人合併或合併,重組、重組或全部或部分清算或解散,或採納或參與太平洋質檢公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃(合併除外);
(D)作出、授權或宣佈任何股息(不論以現金或其他財產形式)或分派;
(E)訂立任何實質性合同,或(I)修改、自願終止、允許失效、放棄或不執行任何實質性合同項下的任何實質性權利或補救措施,或(Ii)實質性修改、延長或續簽任何實質性合同;
(F)僱用任何員工或採用任何福利計劃;
(G)產生任何債務;
(H)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資;
(一)(A)未能及時支付所有到期和應付的重大税款;(B)作出或改變任何重大税收選擇;(C)採取或不採取任何合理預期的行動,以防止、損害或阻礙預期的税務處理;(D)採用或改變任何重大税務會計方法,除非適用法律要求;(E)結清或妥協任何重大税收義務、索賠或
 
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評税,(F)訂立守則第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似條文)所指的任何結算協議,(G)訂立任何分税或類似協議,(H)與税務當局訂立任何有關税務的重大協議,(I)同意延長或豁免任何重大税項的訴訟時效,或(J)除非適用法律另有要求,否則在任何重大方面修訂任何報税表;
(J)(A)開始、解除、和解、妥協、滿足或同意關於任何待決或威脅的訴訟的任何判決的任何登錄,而合理地預期(1)導致單獨或總計超過50,000美元的付款,或(2)涉及任何衡平法補救或承認錯誤,或(B)放棄、免除或轉讓PAQC的任何索賠或權利;
(K)出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、設立任何留置權(許可留置權除外)、轉讓或以其他方式處置、或同意出售、租賃、許可、再許可、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式設立任何留置權(許可留置權除外)或處置任何有形或無形資產、財產、證券或權益;
(L)對PAQC的財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變,除非GAAP或適用法律和法規的改變或任何政府當局的指導要求或本協議另有要求;
(M)支付資本支出或對資本支出作出任何承諾,但為完成交易而合理需要的除外;或
(N)簽訂任何協議以執行本第8.01節禁止的任何行動。
本第8.01節中包含的任何內容不得直接或間接賦予本公司在關閉前控制或指導PAQC的正常業務運作過程的權利。儘管本協議有任何相反規定,但在交易結束前,PAQC和公司應按照適用法律的要求,按照本協議的條款和條件,對各自的業務進行全面控制和監督。
第8.02節。《交易法》第16條。在交易結束前,PAQC董事會或其適當的委員會應採取所需的一切合理步驟(在適用法律允許的範圍內),使因或將受交易法第16(A)條(“第16條”)關於PAQC的報告要求的每一人因或根據交易而發生或被視為發生的任何PAQC普通股收購或處置根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免,包括根據1999年1月12日的不採取行動函採取步驟。美國證券交易委員會就此發佈的。
ARTICLE 9
JOint Covenes
第9.01節。努力完善。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下,各方應盡其合理的最大努力,採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施,以便在切實可行的情況下儘快完成並使擬進行的交易生效(包括(X)滿足但不放棄第10條規定的成交條件;(Y)在實際可行的情況下儘快獲得所有同意、批准、登記、授權、豁免及取得任何第三方或任何政府主管當局所需或適宜之許可,以及(I)完成據此擬進行之交易所需之適用反壟斷法所規定之所有適用等待期屆滿或終止,及(Z)獲準在納斯達克上市本公司A類普通股及根據本協議發行之公司認股權證)。根據第12.06條的規定,與獲得所有政府主管部門的同意有關的費用、適用反壟斷法規定的所有適用等待期的到期或終止費用,包括與任何反壟斷法相關的任何申請費,以及與獲得批准有關的任何費用。
 
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將根據本協議發行的公司A類普通股和公司權證在納斯達克上上市,公司和質檢總局各支付50%的費用。
(B)各方應就本協議擬進行的交易的任何調查,或任何政府當局或其他人士就本協議擬進行的交易或根據適用法律提交的監管文件進行的訴訟或與其進行的談判進行合作,並獲得在納斯達克上上市公司A類普通股和根據本協議發行的公司認股權證的批准。
(br}(C)每一方應在適用法律允許的範圍內,就本協議和本協議擬進行的交易:(I)迅速通知其他各方,如果以書面形式,則向其他各方提供來自任何政府當局或與任何政府當局之間的任何實質性實質性通信的副本(如果是口頭通信,則向其他各方提供);(Ii)就任何擬議的實質性書面或口頭通信與任何政府當局進行合作,並允許其他各方事先審查和討論,並真誠地考慮其他各方關於以下事項的意見:任何擬議的與任何政府當局的實質性書面或口頭溝通;(3)不參加任何實質性會議或與任何政府當局進行任何實質性溝通,除非它已給予其他各方一個合理的機會事先與其協商,並在該政府當局允許的範圍內,給予其他各方或其外部律師出席和參與的機會,(4)向該等其他當事方的外部法律顧問提供其與任何該等政府當局之間的所有檔案和通訊的副本,及(5)向該等其他各方的外部法律顧問提供該等其他各方的外部法律顧問在準備向任何該等政府當局提交必要的資料時可合理要求的必要資料和合理協助;但根據本第9.01(C)節要求提供的材料可僅限於外部法律顧問,並可根據需要進行編輯(A)以遵守合同安排,以及(B)刪除對特權信息的引用。
第9.02節。董事和軍官保險。
(A)本公司同意,於本協議生效之日生效的董事管治文件所規定,每名現任及前任董事及太平洋質檢總局高級職員因第二次合併生效時間或之前發生的作為或不作為而享有的所有彌償和免除法律責任的權利,不論是在第二次合併生效時間之前、在第二次合併生效時間或之後提出或聲稱的,均在合併後繼續存在,並應繼續全面有效,直至第二次合併生效日期六(6)週年為止。在不限制前述規定的情況下,公司應促使第二次合併尚存的公司(I)在其組織章程大綱和章程細則以及其他組織文件中保留不少於六(6)年的有效時間條款,這些條款涉及對PAQC前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免除(包括預支費用的條款),這些條款在本協議日期不低於PAQC管理文件的條款,並且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款,從而對該等人員的權利產生不利影響。在每種情況下,除非適用法律另有要求。
(B)PAQC應通過獲得一份六(6)年的“尾部”保單,使其現有董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大,該“尾部”保單包含的條款不得大幅低於此類現行保險的條款,涉及在第二次合併生效時或之前存在或發生的索賠。如果在該六(6)年內提出或提出任何索賠,則本第9.02節的規定應繼續適用於該索賠,直至其最終處置。
(C)儘管本協議有任何相反規定,本第9.02節應在合併完成後繼續有效,直至第二次合併生效後六(6)週年為止,並對本公司和第二次合併的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果本公司或第二次合併存續公司或其各自的任何繼承人或受讓人合併或合併為
 
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(Br)任何其他人士且不應為該等合併或合併的持續或尚存公司或實體,或將其全部或實質所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士,則在每種情況下,均須作出適當撥備,使本公司或第二間合併尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼承本第9.02節所載的義務。
Section 9.03. Tax Matters.
(A)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言,雙方打算將合併合在一起視為《守則》第368(A)節所指的重組,並將本協議作為《守則》第368節和根據其頒佈的與此相關的財政部條例(“意向税務處理”)的“重組計劃”。雙方不會採取任何可以合理預期的行動來阻止、損害或阻礙預期的税收待遇,也不會出於税收目的採取任何不一致的立場,除非《守則》第1313條所指的“決定”另有要求。本協議旨在根據守則第354、361和368節以及其下的《財務條例》,構成並在此通過作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的合併的“重組計劃”。除非PAQC和本公司同意適用法律不允許擬進行的税務處理,或存在守則第1313節所指的“確定”法律不允許擬進行的税務處理,否則雙方應盡合理最大努力遵守附錄9.03(A)所載的公約。
(B)所有轉讓税由本公司承擔,到期繳納。本公司應及時提交與所有該等報税表有關的所有必需的報税表及其他文件,如適用法律要求,本公司股東將參與簽署任何該等報税表或文件。
[br}(C)當事各方應作出商業上合理的努力,在對方或其律師合理要求的範圍內充分合作,以符合預期税收待遇的方式記錄和支持合併的税務待遇,包括提供慣常的代表函。此類合作應包括合理提供與任何此類事項有關的記錄和信息,這些記錄和信息由該當事方擁有或可在不支付任何物質成本或費用的情況下獲得,並在商業上合理的努力使員工或其他代表能夠在雙方方便的基礎上提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。
(br}(D)本公司股東及各本公司及其附屬公司應終止或安排終止於緊接首次合併生效前本公司股東或其任何前身或聯營公司與本公司或其任何附屬公司就任何税務機關徵收的所有税項訂立的任何及所有有效的或不成文的税項分享協議,不論該等税項徵收的期間為何,並無持續責任根據任何該等税項分享協議支付任何款項。
(br}(E)本公司(I)應使合併子公司1及時作出初始實體分類選擇,自其成立之日起被視為美國聯邦所得税應納税的公司(此後不得更改該分類),(Ii)應促使合併子公司2根據IRS Form 8832及時作出初始實體分類選擇,自合併子公司2成立之日起生效,被視為與本公司無關的實體,自美國聯邦所得税之目的被視為獨立實體(此後不得更改該分類),及(Iii)除本公司全資擁有的直接附屬公司外,不得采取任何會導致合併附屬公司1或合併附屬公司2的行動。本公司應向關閉前的PAQC股東提供根據守則第1295節(以及根據該守則頒佈的財政部條例)就被視為被動外國投資公司的PAQC作出及時和有效選擇所合理需要的信息(包括通過提供財政部描述的年度信息報表)
 
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法規第1.1295-1(G)節),包括在公司選擇時,在公司網站上公開此類信息。
第9.04節。委託書;註冊書。
(A)在本協議日期後,太平倉應與本公司在合理可行的情況下儘快聯合編制及本公司應向美國證券交易委員會提交註冊説明書,其中將包括一份與合併有關的初步委託書(該委託書連同對其的任何修訂或補充,簡稱“委託書”),以供批准交易建議之用。PAQC及本公司應在商業上作出合理努力,並使其各自的附屬公司(視乎情況而定)在編制委託書及註冊説明書的過程中與彼此及其各自的代表、顧問及律師合理合作。中國質檢總局及本公司應盡其商業上合理的努力,促使委託書及註冊書符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定,在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書及註冊書的意見,在提交後於切實可行範圍內儘快使註冊書根據證券法宣佈生效,並在完成據此擬進行的合併及其他交易所需的時間內使註冊書保持有效。
(br}(B)PAQC和本公司應盡商業上合理的努力,以獲得進行合併所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准,本公司和本公司應根據與任何此類行動相關的合理要求,迅速分別提供有關本公司和本公司的所有信息。
(br}(C)本公司及本公司雙方應盡合理最大努力,迅速向對方提供有關本公司、其附屬公司、主管人員、董事、經理、成員及股東的所有資料,以及在每一種情況下,與委託書、註冊説明書或由本公司及本公司或其各自附屬公司或其代表作出的任何其他陳述、存檔、通知或申請(視情況而定)有關的合理需要的其他事項。本收購建議向美國證券交易委員會或納斯達克就擬進行的合併及其他交易(包括對委託書或註冊説明書的任何修訂或補充)(統稱為“要約文件”)作出披露。
[br}(D)本公司應在收到有關通知後,立即通知國家質檢總局本公司的註冊説明書生效或任何補充或修訂的提交時間,本公司在任何司法管轄區發出的任何停止令或暫停本公司A類普通股或其他證券的發售或出售資格,為任何該等目的提起任何訴訟或以書面威脅提起任何訴訟,或美國證券交易委員會要求修改或補充委託書、註冊説明書或其他要約文件或要求提供更多信息的任何請求。對於美國證券交易委員會就委託書、註冊説明書或其他要約文件的評論以及因此而提交的任何修訂,中國太平洋投資管理公司和本公司應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
(E)在不限制第9.04(D)節的一般性的原則下,本公司應首先在委託書和註冊表中包括:(I)本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表和全面收益、權益和現金流量表,以及核數師同意使用該等財務報表和報告(“經審計IFRS財務報表”),以及(Ii)未經審計的綜合資產負債表和全面收益表。公司及其子公司截至2021年6月30日止六個月的權益及現金流量,連同核數師同意使用該等財務報表及報告(“中期國際財務報告準則”及經審計的國際財務準則財務報表,連同經審計的國際財務準則財務報表);如果(X)登記報表在2022年3月31日之後被美國證券交易委員會宣佈生效,或(Y)美國證券交易委員會要求,則最初包含在委託報表中的中期國際財務報告準則財務報表和
 
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公司及其附屬公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合資產負債表及全面收益、權益及現金流量表,連同核數師報告及同意使用該等財務報表及報告(“經審計國際財務報告準則財務報表”),以及美國證券交易委員會規定須納入註冊報表及/或委託書的任何其他財務報表,將取代註冊報表。
(F)本公司和本公司應盡商業上合理的努力,確保本公司或本公司代表本公司提供的任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息,不會在(1)委託書首次郵寄給關閉前的本公司持有人之日起,或在本公司特別大會召開時郵寄給本公司,或(2)在本公司向美國證券交易委員會提交註冊説明書時,每次修改本説明書時,在根據《證券法》生效時和在第二次合併生效時,在任何一種情況下,都應包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據作出陳述的情況,遺漏必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實,而不具有誤導性。
(G)在第二次合併生效時間之前的任何時間,如果任何一名PAQC或本公司發現與PAQC、本公司或其各自的任何子公司、附屬公司、董事或高級管理人員(視情況而定)或本公司股東有關的任何信息,並要求在委託書或註冊書的修正案或附錄中列出,以便委託書或註冊書不包括對重大事實的任何錯誤陳述,或遺漏作出其中陳述所需的任何重要事實,考慮到它們作出陳述的情況,而不是誤導性的,發現此類信息的一方應立即通知其他各方,除第9.04節的其他規定另有規定外,公司應立即向美國證券交易委員會提交關於此類信息的適當修訂或補充,並在適用法律要求的範圍內,向關閉前的太平洋合格證書持有人傳播。
第9.05節。PAQC股東批准。
(B)(A)太平洋投資有限公司應根據適用法律、納斯達克規則及太平洋投資公司管理文件,採取一切必要行動,以召集、舉行及召開太平洋投資公司普通股持有人大會(包括任何獲準的續會或延期舉行的“中國太平洋投資公司特別大會”),以審議交易建議及就交易建議投票,並在證券註冊聲明根據證券法宣佈生效之日後,在合理可行的情況下儘快贖回與此相關的中國太平洋投資公司股份。PAQC應通過PAQC董事會向PAQC股東推薦(包括在委託書中),並徵求對以下事項的批准:(I)採納和批准本協議和本協議擬進行的交易,包括合併,以及批准第一個合併計劃;(Ii)發行可與PIPE融資相關的PAQC A類普通股;(B)可與遠期購買投資相關的PAQC A類普通股和PAQC認股權證,(Iii)採納及批准美國證券交易委員會(或其職員)或納斯達克在其對委託書、註冊説明書或與此有關的函件的意見中可能表示的任何其他建議;(Iv)採納及批准保健局及本公司合理協定為有關合並所必需或適當的任何其他建議;及(V)如有需要,延會保健局特別大會,以便因沒有足夠票數批准及採納上述任何建議(該等建議載於(I)至(V)段,統稱為“交易建議”)。
(B)儘管本協議中有任何相反規定,但一旦召開並通知了審議交易建議並對其進行表決的PAQC特別大會,PAQC將不會在未經公司同意的情況下休會,除非(I)未達到法定人數,在此情況下,PAQC應休會最多三(3)次,每次最多十(10)個工作日,(Ii)為提交和郵寄PAQC真誠確定的任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間,在諮詢其外部法律顧問後,在適用項下是必要的
 
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(Br)有關補充或經修訂的披露須根據法律作出規定,並須於太平紳士特別股東大會前分發予太平紳士普通股持有人並供其審閲,或(Iii)於太古股份特別大會召開前一次性休會最多十(10)個營業日,以向太平紳士普通股持有人徵集額外委託書,惟太平紳士已確定該等休會是取得交易建議批准所合理必需的。
第9.06節。結束後的董事會。訂約方應採取一切必要行動,使董事會在緊接交易結束時由七(7)名董事組成,其中(A)一(1)名個人應由太平洋質量管理委員會(“PAQC指定人”)指定,及(B)六(6)名個人應由本公司(“公司指定人”)不遲於註冊聲明預期生效日期前十四(14)天指定。每名公司指定人士及前質檢委員會指定人士須符合適用法律及納斯達克上市規則的“董事”資格及資格準則,而多名公司指定人士應符合納斯達克上市規則下的獨立董事資格,使於緊接收市後最少三(3)名董事符合資格成為獨立董事(該詞由美國證券交易委員會及納斯達克上市規則界定)。公司指定人員和PAQC指定人員應被分配到公司披露時間表第9.06節規定的董事會類別。
第9.07節。信託帳户。在滿足或豁免第10條所列條件(根據其性質須在成交時滿足的條件除外,但須滿足或放棄該等條件)並向受託人提供有關通知(受託人應根據信託協議的條款向受託人發出通知)時,根據信託協議和受託人管理文件,(A)在成交時,(I)受託人應根據信託協議向受託人交付根據信託協議規定須交付的文件、意見和通知,及(Ii)須促使受託人(A)於到期時支付所有到期的PAQC股份贖回應付款項,及(B)根據本協議及信託協議,向PAQC或在其指示下支付信託賬户內當時可動用的所有款項,及(B)其後,信託賬户將終止,除非信託賬户內另有規定。
第9.08節。表格8-KPAQC和公司應相互同意併發布新聞稿,宣佈本協議的執行。中國國家質檢總局和本公司應真誠合作,以便在本協議生效日期後儘快(但無論如何在之後四(4)個工作日內),中國國家質檢總局應根據《交易法》向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告,以報告本協議的執行情況。在交易結束前,PAQC和公司應就宣佈完成本協議預期的交易的新聞稿(“結束新聞稿”)達成一致並準備新聞稿。在結案的同時或結案後,國家質檢總局應發佈結案新聞稿,並以表格8-K的形式提交當前報告。PAQC和公司應真誠合作準備,並至少在關閉前五(5)天,PAQC應準備一份8-K表格草案,宣佈關閉。
第9.09節。沒有商店。在過渡期內,PAQC,或本公司及其附屬公司,將不會,也不會指示、授權或允許其各自的代表直接或間接(A)採取任何行動以招攬、發起或與任何人進行討論或談判,或與任何人訂立任何具有約束力的協議,涉及或可合理預期會導致收購交易;(B)就PAQC而言,未能將PAQC董事會的建議納入註冊説明書(或從註冊説明書中刪除PAQC董事會的建議),或(C)扣留、撤回、限定、以對另一方不利的方式修改或修改(或公開提議或宣佈任何意圖或意欲拒絕、撤回、限定、修改或修改)該締約方管理機構對本協議和/或任何交易的批准,或在PAQC的情況下,修改或修改PAQC董事會的建議,除非在(B)和(C)條款的情況下,適用一方(“作出更改的一方”)在與其外部法律顧問協商後真誠地確定,這種行為將構成改變適用法律規定的受託責任的一方董事的違約行為;但條件是,提出變更的一方無權根據第(B)或(C)款(“在無店變更”)採取此類行動,除非(I)變更方已向另一方(“接受變更方”)提供了至少五(5)個工作日的事先書面通知(“無店變更通知”),告知提出變更的一方提議在無店變更,且該通知包含變更方所作決定的重要事實。
 
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在無店變更的情況下,(Ii)在收到變更方收到無店變更通知後的五(5)個工作日內,變更方已與變更方及其代表(如果變更方希望進行協商)進行了真誠的談判,以進行此類調整(在變更方接受的範圍內進行調整,(I)在本協議的條款和條件中作出更改(以消除在No Shop中進行此類更改的必要性),並且(Iii)在該五(5)個營業日期限屆滿後,提出更改的一方在諮詢其外部法律顧問後真誠地重申,如果無法在No Shop中進行更改,將構成做出更改的一方董事違反了適用法律規定的受信責任。在收到有關收購交易的主動建議後,PAQC、本公司的每一方和收購實體應立即通知對方,該通知應包括該主動建議的重要條款的書面摘要。儘管有上述規定,當事各方對有關收購交易的任何主動提議的迴應只能是表明該當事各方已就企業合併訂立了具有約束力的最終協議,並且無法提供與該當事各方或其任何子公司有關的任何信息,或接受任何提議或要約,或參與任何關於收購交易的談判或討論。就本協議而言,“收購交易”指:(1)就本公司而言,任何合併、合併、清算、資本重組, 股份交換或其他業務合併交易(正常業務過程中的交易和與客户的交易除外),在每一種情況下,涉及出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司或本公司任何子公司的財產或資產或股權證券,以及(Ii)就PAQC而言,任何交易(交易除外),直接或間接涉及任何合併或合併,或收購、購買、購買、合併或類似的業務合併,或將構成業務合併的其他交易,一方面與PAQC(或PAQC的任何關聯公司或子公司),另一方面,與本公司或本公司股東以外的任何一方,或涉及PAQC的任何一方。
第9.10節。通知某些事項的通知。公司和PAQC應立即通知另一方:(A)根據本協議,如果另一方在本協議生效之日已知曉,本應向另一方披露的任何行動或調查;(B)任何事件的發生或不發生,其發生或不發生(視情況而定)可合理地預計會導致從本協議之日起至第二次合併生效期間的任何時間不滿足第10.02條或第10.03條所述的任何條件;(C)任何第三人發出的任何通知或其他通訊,聲稱本協議擬進行的合併或其他交易需要或可能需要徵得該第三人的同意;(D)在不限制第9.01款的情況下,政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何監管通知或報告;及(E)就本公司而言,本公司或其任何附屬公司所獲取的任何資料或知識,而該等資料或知識可合理地預期會對本公司或其任何附屬公司目前的預測、預測或預算或對任何期間的收入、盈利或其他財務表現指標的估計產生重大影響。
第9.11節。納斯達克上市。自上市之日起至收盤止,國家質檢總局應盡最大努力確保國家質檢總局繼續作為上市公司在納斯達克上市,並確保國家質檢總局A類普通股繼續在納斯達克上市。本公司應盡最大合理努力(A)確保本公司於第二次合併生效時在納斯達克上市,且(A)本公司A類普通股及公司認股權證均於第二次合併生效時在納斯達克上市,及(B)自合併完成之日起至少五(5)年內,維持本公司A類普通股及本公司認股權證在納斯達克(或其他類似國家證券交易所)上市及作為美國上市公眾公司的地位。
第9.12節。PIPE訂閲協議。除非獲得本公司書面批准,否則PAQC和本公司不得允許以任何方式對PIPE認購協議下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改,或放棄任何PIPE認購協議下的任何規定或補救措施,或對PIPE認購協議進行任何替換或終止,但反映適用PIPE投資者根據PIPE認購協議對PIPE認購協議進行的任何允許轉讓或轉讓,或更正任何文書錯誤除外。PAQC和公司均應盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動,並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情,以按所述條款和條件完成PIPE認購協議預期的交易
 
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其中包括盡其合理的最大努力執行其在PIPE認購協議項下的權利,促使PIPE投資者根據PIPE投資者適用的PIPE認購協議的條款向PAQC支付(或按其指示)適用的購買價。
ARTICLE 10
C義務的條件
第10.01節。PAQC、本公司和收購實體的義務的條件。PAQC、本公司和收購實體完成或導致完成合並的義務必須滿足以下條件,所有這些各方都可以書面放棄其中任何一個或多個條件(如果適用法律允許):
(A)納斯達克上市要求。根據本協議擬上市的公司A類普通股及公司認股權證應已在納斯達克上市,並有資格於緊接交易結束後於納斯達克上市,惟須受發行的正式通知及任何有關擁有足夠數目的輪手持有人的適用要求所規限。
(B)沒有禁令。任何具有管轄權的政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效、或正在待決或受到威脅的、具有或將具有禁止、限制、禁止或以其他方式非法完成本協定所述交易的效果的政府命令,無論是臨時的、初步的還是永久的。
(C)PAQC股東批准。應已獲得PAQC股東批准。
(D)公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。
(E)登記聲明的效力。登記聲明應已根據證券法生效,美國證券交易委員會不應就登記聲明發出停止令,也不應威脅或發起尋求此類停止令的行動。
(F)有形淨資產。第二間合併尚存公司(作為太平洋合營公司的繼承人)在完成業務合併及完成合營公司股份贖回後,須有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)。
(G)資本重組。資本重組應已按照本協議條款完成。
第10.02節。PAQC義務的條件。PAQC完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件,其中任何一個或多個條件可由PAQC書面放棄:
(A)陳述和保證。
(I)除第5.01節、第5.02節、第5.05節、第5.06節、第5.09(A)節和第5.26節所述的陳述和保證外,本協議中包含的本公司的每項陳述和保證(不對本協議的任何重要性或“公司重大不利影響”或類似的限制生效),在本協議之日和截止之日應真實無誤,如同是在該時間作出的一樣,但與另一特定時間有關的陳述和保證除外。這些陳述和保證在當時和到目前為止都是真實和正確的,但在每一種情況下,不真實和正確的情況除外,這些錯誤不會合理地預期個別或總體上會對公司造成重大不利影響。
(Ii)第5.01(C)節和第5.09(A)節中包含的公司陳述和擔保在本協議之日和成交之日應真實無誤,如同在當時作出的一樣。
 
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(Iii)第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.02節、第5.05節、第5.06節和第5.26節中包含的公司的每一項陳述和保證(不對其中的任何重要性或“公司重大不利影響”或類似的限制生效),在本協議之日和成交之日應真實、正確,如同是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間有明確聲明,在此情況下,該等陳述及保證應為真實及正確),但在每一情況下,對本公司及其附屬公司整體而言,合理地預期不會對個別或整體構成重大影響的失實及正確之處除外。
(B)契約。本公司在本協議項下須於收市時或之前履行的每項契諾、義務及協議,均應已在所有重要方面履行。
(C)無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起,將不會發生截至交易結束時仍在持續的公司重大不利影響。
(D)結算交付成果。PAQC應已收到第4.02(A)節規定的交付成果。
第10.03節。本公司和收購實體的義務的條件。本公司和收購實體完成合並的義務取決於滿足以下附加條件,本公司和收購實體可以書面免除其中任何一個或多個條件:
(A)陳述和保證。
(I)除第6.01節、第6.02節、第6.06節、第6.12(B)節和第6.22節所述的陳述和保證外,本協議中包含的關於PAQC的每一項陳述和保證(不對本協議中的任何重大或“PAQC實質性不利影響”或類似的限制生效),應在本協議之日和截止之日保持真實和正確,如同是在該時間作出的一樣,但涉及另一特定時間的陳述和保證除外。這些陳述和保證在當時和到目前為止都是真實和正確的,但在每種情況下,不真實和正確的情況除外,這些錯誤不會合理地預期個別或總體上會對PAQC造成重大不利影響。
(Ii)第6.01(C)節、第6.02節和第6.12(B)節中包含的PAQC的陳述和保證應在本協議之日和截止之日真實無誤,如同在當時作出的一樣。
(Iii)第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.06節和第6.22節中包含的對PAQC的每一項陳述和保證(不影響其中的任何重要性或“PAQC實質性不利影響”或類似的限制)應在各方面真實和正確,但在本協議之日和截止之日,除極小的不準確性外,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在另一特定時間有明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在所有方面都應真實和正確,但當時的不準確之處除外)。
(B)契約。PAQC在本合同項下的每一項契諾、義務和協議在結案時或之前履行,均應在所有實質性方面得到履行。
(Br)(C)無PAQC材料不良反應。自本協議簽訂之日起,不應發生PAQC的實質性不利影響。
(D)結算交付成果。公司應已收到第4.02(B)節規定的交付成果。
(E)最低現金。可用現金應大於或等於最小現金。
第10.04節。條件的滿足。根據本協議,公司和太平洋檢疫中心繼續進行關閉的義務的所有條件將被視為已完全和完全滿足或在任何目的下被免除,如果關閉發生。
 
A-62

目錄​​
 
ARTICLE 11
T核化/有效性
第11.01節。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止,並放棄計劃中的交易:
(A)經本協議各方書面同意;
(B)如果關閉不應在2022年12月31日(“終止日期”)或之前發生,則由公司或PAQC提供;但違反或未能執行本協議任何條款導致關閉未能在該日期完成的任何一方不得享有根據第11.01(B)條終止本協議的權利;
(C)如果最終的、不可上訴的政府命令的條款永久禁止、禁止、被視為非法或阻止完成合並,公司或PAQC;
(D)如果公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,以致無法在結案時滿足第10.02(A)條或10.02(B)條規定的條件(“終止公司違約”),則由PAQC承擔,但如果該終止公司違約可由公司糾正,則在公司收到來自PAQC的違規通知後長達三十(30)天(或從PAQC就該違規或違規發出書面通知之日起至終止日期之間的任何較短時間段),但只有當公司繼續盡其合理最大努力糾正該終止公司違規行為時(“公司治療期”),該終止才不會生效,並且只有在該終止公司違規行為在公司治療期內未得到糾正時,該終止才會生效;但如果PAQC違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證,則PAQC無權根據本第11.01(D)款終止本協議,而PAQC違反本協議將導致第10.03(A)款或第10.03(B)款規定的任何條件得不到滿足;
(E)如果PAQC方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,以致在結案時不能滿足第10.03(A)或10.03(B)節規定的條件(“終止PAQC違規”),除非,如果任何此類終止PAQC違規可由PAQC糾正,則:在PAQC收到公司的違規通知後,在長達三十(30)天的時間內(或在公司就該違規行為發出書面通知之日起至終止日期之間的較短時間內),但只有當PAQC繼續盡其合理最大努力糾正此類終止的PAQC違規行為時(“PAQC治療期”),此類終止才不會生效,並且只有在PAQC治療期內未糾正終止的PAQC違規行為時,此類終止才會生效;但如果公司當時違反了本協議中包含的契諾、協議、陳述或保證,則公司無權根據本第11.01(E)條終止本協議,而違反本協議將導致無法滿足第10.02(A)條或第10.02(B)條規定的任何條件;
(F)如在 特別大會上正式表決後未能獲得PQC股東批准,則本公司或PQC(須受PQC股東特別大會任何準許的延期或延期所規限)。
根據本第11.01條(第11.01(A)條除外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的通知。
第11.02節。終止的效果。除第11.02節另有規定外,如果本協議根據第11.01節終止,本協議應立即失效,本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任,但任何一方對下列情況負有的責任除外:(I)在終止之前發生的任何一方故意和故意違反本協議或(Ii)該方的欺詐行為。第7.04、11.02、12.05、12.06、12.07、12.08、12.09、12.11、12.14、12.16、12.17和12.18節(統稱為《保留條款》)和《保密協議》的規定,以及任何定義的術語或其他章節或
 
A-63

TABLE OF CONTENTS​​​
 
保留條款中提及的本協議條款,如為使保留條款具有適當效力而需要保留,則在任何情況下,本協議的任何終止均應繼續有效。
ARTICLE 12
M其他
第12.01節。陳述、保證和契諾的不存續。本協議或根據本協議交付的任何文書、文件或證書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不能在第二次合併生效後繼續有效,但以下情況除外:(A)本協議和本協議所載的契諾和協議按其條款在第二次合併生效後全部或部分明確適用,且僅限於在該等契諾和協議完全履行之前適用,(B)尚存條款中的任何契諾和協議,以及(C)因欺詐而產生的任何索賠。
第12.02節。棄權。在交易結束前的任何時間,在法律允許的範圍內,PAQC和公司可以在一方有權放棄的範圍內,並且除本合同另有規定外,(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定);(B)放棄本合同所載另一方的陳述和擔保或根據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處;以及(C)在符合適用法律要求的情況下,另一方放棄遵守本協議所載要求該另一方必須滿足的任何協議或條件。對本協議任何條款或條件的放棄均無效,除非放棄是書面的,並由有權放棄本協議的一方簽署。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
第12.03節。通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已正式發出:(A)當面遞送時,(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執請求、預付郵資後遞送,(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送,或(D)通過電子郵件或其他電子傳輸(在本條款(D)中,僅在確認收到的情況下)遞送,地址如下:
(i)
If to PAQC, to:
普羅維登收購公司
金利商業大廈11C/D室
皇后大道142-146號
香港中環
Attention:
Michael Aw
Email:
michael.aw@Providentrowth.com
將副本(不構成通知)發送給:
Davis Polk&Wardwell LLP
2201中國世界辦事處2
建國門外大道1號
朝陽區
中國北京100004
Attention:
Howard Zhang
Email:
郵箱:howard.zang@davispolk.com
Davis Polk&Wardwell LLP
香港會所大樓
香港遮打道3A號
Attention:
詹姆斯·林
薩姆·凱爾索
Email:
james.lin@davispolk.com;sam.kelso@davispolk.com
 
A-64

TABLE OF CONTENTS​​​
 
(ii)
如果是本公司或任何收購實體,則收件人:
完美公司
民川路98號14樓
新北市新店區231
臺灣
Attention:
Alice Chang
Email:
alice@Perfect tcorp.com
將副本(不構成通知)發送給:
完美公司
民川路98號14樓
新北市新店區231
臺灣
Attention:
Daniel Lee
Email:
Daniel_lee@Perfect tcorp.com
沙利文-克倫威爾(香港)有限責任公司
亞歷山德拉大廈20樓
香港中環遮打道18號
Attention:
Ching-Yang Lin
Email:
linc@sullcrom.com
或雙方根據第12.03節不時以書面通知方式指定的其他一個或多個地址。
第12.04節。任務。未經本協議其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓(通過法律實施或其他方式)其在本協議或本協議任何部分項下的任何權利或義務。任何違反前款規定的轉讓從一開始就是無效的。除前述規定外,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力,並符合其利益。
第12.05節。第三方的權利。公司和PAQC特此同意,根據本協議的條款,他們在本協議中提出的各自的陳述和保證完全是為了本協議另一方的利益,本協議中明示或暗示的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議各方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施,包括但不限於依賴本協議所述陳述和保證的準確性或完整性的權利;然而,儘管有上述規定,(A)如果發生上述情況,本公司現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第9.02節的第三方受益人,並且可以強制執行;和(B)過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股權持有人、關聯方、代理人、律師、顧問和代表以及前述任何關聯方(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯方,是第三方受益人,並且可以強制執行,第12.05節和第12.16節。
第12.06節。費用。除本協議另有規定外,各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用,不論此類交易是否完成,包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用;但即使有任何相反情況,(A)如果不發生合併,本公司應負責支付公司的交易費用,而PAQC應負責支付PAQC交易費用,以及(B)如果發生合併,第二個尚存的公司應支付或導致支付本公司的所有交易費用和PAQC交易費用;此外,如果PAQC交易費用在第一次合併生效時超過或合理預期超過1,950萬美元(“PAQC費用上限”),則(I)PAQC應立即通知本公司和第二家合併存續公司,並提供有關PAQC金額的文件(包括髮票、收據或報價,在合理情況下)。
 
A-65

TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
(Br)超過PAQC費用上限的交易費用(該超額金額為“超額”),及(Ii)PAQC應在實際可行的範圍內或其後立即取得公司的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
第12.07節。治國理政。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟,應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律,則不執行法律衝突原則或規則,但因本協議引起或與本協議有關的下列事項,應由開曼羣島法律解釋、解釋和管轄,並按照開曼羣島法律進行管轄,且雙方特此不可撤銷地接受開曼羣島法院的非專屬管轄權管轄:第一次合併,第二次合併、將第一間合併附屬公司及本公司各自的業務、財產及法律責任歸屬第一間尚存公司、將第二間合併附屬公司及第一間尚存公司各自的業務、財產及法律責任歸屬第二間尚存公司、註銷保利公司普通股、《開曼羣島公司法》第238條就任何保利公司持不同意見股份所規定的權利、保利公司董事會、公司董事會、合併第一間公司的董事、合併第二間公司的董事,以及保利公司、本公司、合併第一間公司及合併第二間公司的內部企業事務。
第12.08節。爭議解決。在第12.16條的規限下,任何基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的訴訟,或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟,均應通過在香港舉行的仲裁解決,仲裁應由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)按照仲裁開始時有效的HKIAC管理的仲裁規則進行。有三(3)名仲裁員,其中一(1)名由PAQC任命,一(1)名由公司任命,一(1)名由香港國際仲裁中心祕書長任命。仲裁應以英語進行。仲裁庭的裁決為終局裁決,對當事各方具有約束力,當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。
第12.09節。標題和説明;對應的。本協議中的標題和説明僅為方便起見,不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份副本應視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。本文件的任何傳真或pdf複印件或其上的簽名,在任何情況下均應視為原件。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前,本協議無效,任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
第12.10節。保密協議。PAQC和公司均承認,向其提供的與本協議相關的信息以及擬進行的交易均受保密協議條款的約束。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效,並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議所設想的任何其他活動。
第12.11節。整個協議。本協議(為免生疑問,包括本協議附件或本協議提及的任何附件、附件、證物或附表,包括公司披露時間表和太平洋質量委員會披露時間表)、保密協議和附屬協議構成各方之間與本協議擬議交易有關的完整協議,並取代本協議任何一方或其各自子公司可能就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議,無論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外,雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第12.12節。修正案。本協議只有經雙方正式授權的書面協議才能全部或部分修改或修改;但在獲得PAQC股東批准後,在沒有事先獲得批准的情況下,不得根據適用法律進行任何需要關閉前PAQC持有人進一步批准的修改或修改。
 
A-66

TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第12.13節。宣傳。除非(A)符合宣佈交易的聯合新聞稿(“聯合新聞稿”)的最終形式的通信以及與交易公告相關的投資者介紹,或(B)適用法律或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或規則規定的義務所要求的通信,或(C)根據第9.04節和第9.08節的規定,PAQC一方面應與公司和收購實體相互協商,並提供有意義的審查機會並適當考慮另一方的合理意見。在發佈任何新聞稿或其他公開書面通知或以其他方式就交易發表計劃中的公開聲明之前,以及在向任何第三方和/或任何政府當局提交任何有關文件之前,不得在未經另一方事先書面同意的情況下作出或發佈任何此類新聞稿或其他公開書面通知或以其他方式作出任何計劃中的公開聲明;但如果任何此類備案文件、新聞稿、公開書面交流或聲明確定了任何公司股東(創立方除外)的身份,雙方均同意並承認,在發佈該等備案文件、新聞稿、公開書面交流或聲明之前,應向該公司股東提供有意義的機會,讓其審查並適當考慮該公司股東的合理意見。
第12.14節。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意,如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的任何適用法律視為在任何方面無效或不可執行,則雙方應採取任何必要行動,在適用法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以滿足雙方的意圖。
第12.15節。披露時間表。每個公司和PAQC都在與其相關的本協議章節對應的章節中列出了各自披露時間表的信息。只要披露明細表的某一節所列事項與披露明細表的該另一節或本協議的該另一節有合理的關聯性,該事項就不必在任何其他節中列出。在公司披露明細表或PAQC披露明細表或PAQC披露明細表中披露、引用或附加的任何信息、物質或文件不得(A)用作解釋本協議中的術語“重大”、“公司重大不利影響”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或其他類似術語的基礎,或建立重大標準,(B)表示確定該項目或事項不是在正常業務過程中產生的,(C)構成或被視為構成,承認與該事項有關的責任或義務(本協議任何陳述或保證中提及的、明確要求在該部分列出事實、情況或協議的本協議的任何陳述或保證中提及的任何部分除外),或(D)儘管有(C)款的前述規定,但不構成或被視為構成對任何第三方關於該項目或事項的承認。
Section 12.16. Enforcement.
(A)雙方同意,如果雙方不按照本協議規定的條款履行各自的義務或以其他方式違反本協議的規定,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意,在根據第11.01節有效終止本協議之前,雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而無需證明損害或根據適用法律採取的任何補救措施不充分,這是他們根據本協議或適用法律有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。
[br}(B)每一締約方都同意,它不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟,理由是其他當事方在法律上有充分的補救辦法,或者在法律或衡平法上,由於任何理由,給予特定履約救濟不是適當的補救辦法。雙方承認並同意,尋求禁令以防止違反本協議的任何一方和
 
A-67

TABLE OF CONTENTS​​​
 
根據第12.16(B)節具體執行本協議的條款和規定,不應要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。雙方承認並同意,第12.16條中包含的任何內容均不要求任何一方在行使第11.01條下的任何終止權或尋求損害賠償之前,就本第12.16條下的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方提起任何訴訟的權利)。
第12.17節。無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行,並且只能針對本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟,並且只能針對本協議中規定的與該締約方有關的特定義務。本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司,以及前述任何人的任何過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、代理、律師、顧問代表或關聯公司不對任何一家或多家公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面),本協議項下的收購實體或PAQC,或因本協議或本協議擬進行的交易而採取的任何行動,或因本協議或本協議擬進行的交易而採取的任何行動。儘管第12.17節有任何相反規定,但第12.17節的任何規定不得限制(A)附屬協議任何一方因此而承擔的任何責任或義務,或(B)任何一方在發生欺詐時的補救措施。
第12.18節。PAQC法律代表。本公司特此代表公司及其董事、高級職員、員工和關聯公司,以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方,“公司棄權方”)同意,在交易結束前代表PAQC、贊助商和/或PAQC指定人的任何法律顧問(包括Davis Polk&Wardwell LLP)可以代表PAQC指定人、贊助商或贊助商的任何關聯公司或贊助商或其關聯公司的各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工,在每種情況下,對於因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務,儘管PAQC或其他公司免責方的陳述(或任何持續陳述),以及PAQC和公司代表自身和公司免責各方同意,且不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。保健局及本公司代表本身及本公司放棄各方在此進一步同意,在交易結束前,代表保健局指定人、保薦人或其關聯公司的董事、成員、合夥人、高級人員或僱員的任何法律顧問(包括Davis Polk&Wardwell LLP)之間或在保健局指定人、保薦人或保薦人各自的董事、成員、合夥人、高級職員或僱員之間的所有法律特權通信,均屬於保健局指定人和保薦人,並可由保薦人和保薦人控制。, 並且不得轉移給公司(在結束生效後)或由公司或任何其他公司棄權方主張或控制;但PAQC指定人和發起人不得放棄此類律師/客户特權,除非他們認為與執行或捍衞各自在本協議下存在的權利或義務有關的程度合適。儘管有上述規定,本公司或任何公司棄權方在與保健局、發起人或保質證指定人(以任何身份)根據共同利益協議於交易結束前分享的任何特權通訊或資料,仍為第二次合併尚存的公司與本公司的特權通訊或資料。本公司承認,無論在截止日期後是否有代表PAQC、贊助商和/或PAQC指定人的法律顧問(包括Davis Polk&Wardwell LLP)向本公司、PAQC或任何其他免責各方提供法律服務,上述規定均適用。
第12.19節。公司法律代表。PAQC特此代表自己及其董事、高級管理人員、員工和關聯公司,以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方,“PAQC放棄方”),同意在交易結束前代表公司或其任何關聯公司的任何法律顧問(包括Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP及其關聯公司)可以在交易結束後代表公司指定的人、或公司的任何關聯公司或公司的關聯公司的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工,在每種情況下,與本協議產生或有關的任何行動或義務有關的任何行動或義務,儘管其代表
 
A-68

目錄
 
在交易結束前,本公司、本公司及本公司各自代表其本人及本公司及放棄本公司的各方特此同意,並不可撤銷地放棄(且不會主張)因此而產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。PAQC和本公司代表自身和放棄PAQC的各方在此進一步同意,對於在交易結束前代表公司或其任何關聯公司或公司的任何關聯公司的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工的任何法律顧問(包括Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP及其關聯公司)在交易結束前進行的所有法律特權通信,律師/客户特權和客户信心預期屬於公司指定人,並可由公司指定人控制。不得轉移給第二合併存續公司(在完成合並後)或任何其他PAQC棄權方,也不得由第二合併存續公司或任何其他PAQC棄權方主張或控制;但公司指定人不得放棄此類律師/客户特權,除非其認為與執行或捍衞其在本協議項下各自的權利或義務有關的程度適當。儘管如上所述,在與本公司或本公司指定人(以任何身份)根據共同利益協議完成之前,由PAQC或任何PAQC放棄方分享的任何特權通信或信息仍將是第二次合併存續公司和本公司的特權通信或信息。
[簽名頁面如下]
 
A-69

目錄
 
自本協議簽訂之日起,雙方已正式簽署本協議,特此為證。
普羅維登斯收購公司
By:
/s/Michael Aw Soon Beng
Name:
胡紹邦
Title:
Director
[協議和合並計劃的簽字頁]
 

目錄
 
自本協議簽訂之日起,雙方已正式簽署本協議,特此為證。
PERFECT CORP.
By:
/s/ Alice H. Chang
Name:
Alice H. Chang
Title:
首席執行官
BEAUTY CORP.
By:
/s/ Alice H. Chang
Name:
Alice H. Chang
Title:
Director
FASHION CORP.
By:
/s/ Alice H. Chang
Name:
Alice H. Chang
Title:
Director
[協議和合並計劃的簽字頁]
 

目錄​
 
Annex A-1​
執行版本​
合併協議和計劃的第一次修改
本《協議和合並計劃第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年9月16日生效,由開曼羣島豁免有限責任公司普羅維登斯收購公司(以下簡稱開曼羣島豁免有限責任公司)、開曼羣島豁免有限責任公司完美公司(以下簡稱《本公司》)、開曼羣島豁免有限責任公司及本公司的全資直接子公司Beauty Corp.(以下簡稱《合併附屬公司1》)簽訂。開曼羣島獲豁免的有限責任公司及本公司的全資直接附屬公司(“合併子實體2”及連同合併子實體1的“收購實體”),並修訂各訂約方於二零二二年三月三日訂立的若干協議及合併計劃(“業務合併協議”)。合併方、合併方。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
鑑於《企業合併協議》第12.12條規定,經雙方正式授權簽署的書面協議,可以全部或部分修改或修改企業合併協議;
鑑於雙方希望根據本修正案第12.12節的規定,按照本修正案中規定的條款和條件訂立本修正案,以修訂《企業合併協議》;以及
鑑於在執行本修訂的同時,適用人員正在對保薦信協議進行修訂,以對其進行符合要求的修訂,並將在下文更詳細地描述,以反映和實施本修訂所作的修訂。
因此,考慮到本協議所載的前提和相互協議以及其他良好和有價值的對價,雙方同意如下:
1.企業合併協議修正案。
(A)自本修正案之日起,在《企業合併協議》第1.01節中按適用字母順序增加以下定義:
(I)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(B)自本修正案之日起,企業合併協議的下列條款現予修訂,將“納斯達克”的每個實例替換為“納斯達克或紐約證券交易所”:
(I)“公司交易費用”的定義;
(二)“PAQC交易費用”的定義;
(三)“證券法”的定義;
(iv) Section 4.06(e);
(v) Section 5.03(e);
(vi) Sections 9.01(a) and 9.01(b);
(vii) Section 9.04(c);
(八)第9.11節第二句;和
(ix) Section 10.01(a).
 
A-1-1

目錄
 
(C)自本修正案之日起,企業合併協議的下列條款現予修訂,將“納斯達克”的每個實例替換為“納斯達克或紐約證券交易所,視具體情況而定”:
(一)“政府當局”的定義;和
(ii) Section 9.06.
(D)自本修正案之日起,現將《企業合併協議書》第7.06節全文修改並重述如下:
“第7.06節。薩班斯-奧克斯利法案;納斯達克或紐約證交所上市標準。一旦法律要求,公司及其董事和高管應以其身份採取一切必要行動,以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款,並遵守納斯達克或紐約證券交易所的規則和/或條例(視情況而定)。“
(E)自本修正案生效之日起,現對《企業合併協議》附件C(保薦人函件協議格式)進行修改,將其中第4.14(E)節中的各個“納斯達克”替換為“納斯達克或紐約證券交易所”。
2.修訂的效力除經本文修訂外,企業合併協議的規定保持不變,並根據其條款具有充分的效力和作用。在本修訂日期及之後,業務合併協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼,均指經本修訂案修訂或以其他方式修改的業務合併協議。儘管如上所述,在經本修正案修訂的企業合併協議中使用的“本協議的日期”或“本協議的日期”一詞應指2022年3月3日。
3.施工。除非上下文另有規定,否則本修正案應受經本修正案修訂的企業合併協議的所有條款管轄,包括與施工、執行和適用法律有關的所有條款。為免生疑問,商業合併協議第1.01、1.02、12.07、12.08、12.12、12.14和12.16條在必要時適用於本修正案。
4.完整協議。本修正案和《企業合併協議》構成雙方就本協議和本協議所載標的物達成的完整協議。如果企業合併協議的條款與本修正案的條款發生衝突,僅就本修正案所包含的標的而言,以本修正案的條款為準。
5.對應方。本修正案可簽署兩(2)份或更多副本,每一副本應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。本文件的任何傳真或pdf複印件或其上的簽名,在任何情況下均應視為原件。
[簽名頁面如下]
 
A-1-2

目錄
 
自本修正案生效之日起,雙方已正式簽署本修正案,特此為證。
普羅維登斯收購公司
By:
/s/Michael Aw Soon Beng
姓名:Aw Soon Beng
標題:董事
[協議和合並計劃第一修正案的簽字頁]
 

目錄
 
PERFECT CORP.
By:
/s/ Alice H. Chang
Name: Alice H. Chang
職務:首席執行官
BEAUTY CORP.
By:
/s/ Alice H. Chang
Name: Alice H. Chang
標題:董事
FASHION CORP.
By:
/s/ Alice H. Chang
Name: Alice H. Chang
標題:董事
[協議和合並計劃第一修正案的簽字頁]
 

目錄​
 
ANNEX B
公司法(經修訂)
股份有限公司
第六次修訂和重述
備忘錄和章程
關聯的 個
OF
PERFECT CORP.
(以一項特別決議通過[     ]並自那時起生效[     ])
 

目錄
 
公司法(經修訂)
股份有限公司
第六次修訂和重述
公司章程備忘錄
OF
PERFECT CORP.
(以一項特別決議通過[     ]並自那時起生效[     ])
1.
公司名稱為Perfect Corp.(“公司”)。
2.
註冊辦事處應設於開曼羣島開曼羣島開曼KY1-1104大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處或董事不時決定的其他地點。
3.
在本第六份經修訂及重訂的組織章程大綱(“章程大綱”)下列條文的規限下,本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全權及授權執行開曼羣島公司法(經修訂)或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
4.
在本備忘錄下列條文的規限下,本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不論是否涉及公司利益,如公司法第27(2)條所規定。
5.
除非獲得正式許可,否則本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要獲得許可的業務。
6.
如本公司獲豁免,其不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易,除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務;惟本條款不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約,以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。
7.
每個股東的責任以該股東的股份不時未支付的金額為限。
8.
公司法定股本為82,000,000美元,分為:
(a)
7億股每股面值0.10美元的A類普通股;
(b)
每股面值0.10美元的9000萬股B類普通股;以及
(c)
3,000,000股,每股面值0.10美元的股份,由董事會根據第六次修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)第5條確定的一個或多個類別(無論如何指定),但始終在符合公司法和章程細則的情況下,公司有權贖回或購買其任何股份,並細分或合併上述股份或其中任何股份,併發行其全部或任何部分資本,無論是否具有任何優先、優先、因此,除非發行條件另有明文規定,否則每次發行的股份,不論是否聲明為普通股、優先股或其他股,均須受本公司上文所規定的權力規限。
 
B-i

目錄
 
9.
本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。
10.
本備忘錄中未定義的大寫術語與條款中給出的含義相同。
 
B-ii

目錄​
 
公司法(經修訂)
股份有限公司
第六次修訂和重述
公司章程
OF
PERFECT CORP.
(以一項特別決議通過[     ]並自那時起生效[     ])
解讀
1.

2.
在本條款中,除文意另有所指外,下列術語的含義應相反:
“Act”
指開曼羣島公司法(經修訂)及對該等公司法的任何修訂或其他法定修改,凡本細則提及公司法的任何條文,指經當時有效的任何法律修訂的該條文。
“Affiliate”
就任何指明的人而言,指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。就這一定義而言,對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力,而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。
“Articles”
視情況指(A)經不時修訂或取代的本公司組織章程細則或(B)本章程細則的兩個或兩個以上特定章程細則。
“Auditors”
指本公司當其時及不時的核數師。
“Board”
指本公司不時成立的董事會。
《企業合併協議》
指本公司、普羅維登特收購公司、美容公司和時尚公司之間於2022年3月3日簽訂的經修訂的合併協議和計劃。
“Chair”
指董事會主席。
“Class A Ordinary Share”
指本公司股本中面值0.10美元的普通股,指定為A類普通股,並享有本章程細則所規定的權利。
“Class B Ordinary Share”
指本公司股本中面值0.10美元的普通股,指定為B類普通股,並享有本章程細則所規定的權利。
“Class(es)”
指本公司不時發行的任何一類或多類股份。
“Company”
means Perfect Corp.
 
B-1

目錄
 
“Designated Stock Exchange”
指交易本公司證券的任何國家證券交易所或自動報價系統,包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場。
《指定證券交易所規則》
指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的相關守則、規則及規例。
“Directors”
指本公司當其時及不時的董事,或(視乎情況而定)以董事會或委員會形式集結的董事,而董事一詞應據此解釋。
“Electronic Record”
的含義與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》
指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“Independent Director”
指董事所釐定的《指定證券交易所規則》所界定的獨立董事。
“Memorandum”
指經不時修訂的本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱。
“month”
means a calendar month.
“Officer”
指獲委任擔任本公司職位的人士,包括董事、代董事或清盤人,但不包括祕書。
“Ordinary Shares”
統稱為A類普通股、B類普通股以及本公司可能不時發行的任何其他類別或系列普通股。
“Ordinary Resolution”
指有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在本公司股東大會上投票的股東的簡單多數通過的決議案,如以投票方式表決,則在計算每名股東有權獲得的投票數時應考慮到過半數。
“person”
是指個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非法人團體或其他實體、政府或其任何機構或分支機構。
“Principal”
指任何DVDOnet.com。股份有限公司、金邊股份有限公司、世速股份有限公司和臺灣公民張愛玲,護照號碼[已編輯].
“Registered Office”
是指該法第50節規定的公司註冊辦事處。
“Register of Members”
指根據公司法第40及40B條規定須備存的本公司股東名冊。
“Seal”
指本公司的法團印章(如適用)或在開曼羣島以外地區使用的任何傳真或公章(如適用)。
“Secretary”
指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士,包括任何助理、副祕書、臨時祕書或署理祕書。
“Shareholder”
指在股東名冊上登記為本公司任何股份持有人的人士。
 
B-2

目錄
 
“Shares”
指本公司股本中任何類別的股份,包括該等股份的一小部分,不論是A類普通股或B類普通股或其他股份。為免生疑問,在這些條款中,“股份”一詞應包括一小部分股份。
“Special Resolution”
指根據公司法通過的本公司特別決議案,該決議案由不少於三分之二有權親自或(如允許委任代表)受委代表在本公司股東大會上投票的股東的過半數通過,並已正式發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知,而在計算多數票時須顧及每名股東有權獲得的表決權數目。
“Sponsor Letter Agreement”
指本公司、普羅維登斯收購公司和普羅維登斯收購控股有限公司之間於2022年3月3日簽訂的經修訂的保薦信協議。
“Taiwan”
指Republic of China(臺灣)。
“transfer”
指任何直接或間接轉讓、捐贈、出售、轉讓、質押、質押、產權負擔、擔保權益的授予或全部或任何部分擔保、擔保的任何權利或任何權利的其他處置或企圖處置;“轉讓”係指轉讓的完成,“受讓人”係指轉讓的接受者。
“Treasury Shares”
指先前已發行但已由本公司購買、贖回、交出或以其他方式購入且未註銷的股份。
“United States”
指美利堅合眾國。
3.
(A)除文意另有所指外,本法所界定及本條例所使用的用語,應具有如此界定的涵義。
(b)
在這些文章中,除非上下文另有要求:
(i)
表示單數的單詞應包含複數,反之亦然;
(ii)
僅指男性的詞語應包括女性,反之亦然;
(iii)
僅指人的詞語應包括公司、協會或法人團體,無論是否註冊成立;
(iv)
除另有規定外,本合同規定的通知應以書面形式發出,本合同中提及的“書面”和“書面”應包括印刷、平版印刷、攝影和其他以永久可見形式表示或複製文字的方式;
(v)
在這些條款中,《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用;
(vi)
“可以”應解釋為允許,“應”應解釋為命令;
(vii)
“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式,包括以電子記錄的形式;
(viii)
本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付;以及
(ix)
《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求,包括條款本身的執行,均可通過電子簽名的形式滿足。
 
B-3

目錄
 
(c)
本文中使用的標題僅為方便起見,不應影響本條款的構造。
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4.
根據公司法、本章程細則和指定證券交易所規則(如適用),所有當其時未發行的股份應由董事控制,董事可行使其絕對酌情權,在未經股東批准的情況下,安排本公司:
(a)
向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式),按其不時決定的條款、權利及限制而定;
(b)
按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利,並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權,其中任何或所有權利可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利,並按其認為適當的時間和其他條款;以及
(c)
授予與股票有關的期權,並就其發行認股權證或類似工具。
5.
董事可授權將股份劃分為任何數目的類別,而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定)),而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款,按其認為適當的優先或其他權利發行股份,而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第12條的規定,董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股,而無須股東批准;但在發行任何該等系列的優先股之前,董事須通過董事決議決定該系列優先股的條款及權利,包括:
(a)
該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價;
(b)
除法律規定的任何投票權外,該系列的優先股是否還應擁有投票權,如果是,這種投票權的條款可以是一般性的,也可以是有限的;
(c)
就該系列股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積性股息、如有,則自何日起支付該等股息的條件及日期,以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係;
(d)
該系列的優先股是否須由本公司贖回,若然,贖回的時間、價格及其他條件;
(e)
該系列的優先股是否有權在公司清盤時獲得可供股東分配的資產的任何部分,如果有,該清算優先權的條款,以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列股份持有人的權利之間的關係;
(f)
該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限,若然,任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式,以及與其運作有關的條款和規定;
 
B-4

目錄
 
(g)
該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券,如果可以,價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法,以及任何其他轉換或交換的條款和條件;
(h)
在本公司就任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份支付股息或作出其他分配,以及在公司購買、贖回或以其他方式收購該等股份或任何其他類別的優先股時,該等限制及限制(如有的話)在該等優先股仍未發行時有效;
(i)
本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有),包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份;及
(j)
任何其他權力、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利及其任何資格、限制及限制;為此,董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。
6.
除非董事另有決定,否則任何人士均無權就其任何或全部股份取得股票。
7.
除法律另有規定外,本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,本公司亦不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益(本細則或法律另有規定或具司法管轄權的法院頒令除外)或有關任何股份的任何其他權利,但登記持有人對全部股份的絕對權利除外,但本公司可根據公司法發行零碎股份。
8.
在此等細則的規限下,該等股份須由董事處置,彼等可(在公司法條文的規限下)按彼等認為合適的條款及條件及時間向其認為合適的人士配發、授出購股權或以其他方式處置股份,惟除根據公司法規定外,不得以折扣價發行股份。
A類普通股和B類普通股
9.
在第12條的規限下,普通股持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。儘管本章程細則有任何相反規定,每股B類普通股的持有人應有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票,而每股A類普通股的持有人應有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。
10.
在不影響本章程細則任何其他條文的情況下,在任何情況下不得向任何人士(委託人或委託人的任何聯營公司除外)發行B類普通股。
11.
(a)
每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知,表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。
(b)
當B類普通股不再由任何委託人實益擁有時,B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股,而無需持有人採取任何進一步行動。
(c)
{br]根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股,須贖回該等B類普通股以換取同等數目的繳足股款A類普通股,或(如董事如此決定)以法律允許的任何其他方式,包括將各有關B類普通股重新指定為A類普通股。此類轉換應在下列情況下生效:(1)根據第11條第(A)款進行的任何轉換,在收到 後立即生效
 
B-5

目錄
 
(Br)本公司已向本公司發出第11(A)條(或該通知所指明的較後日期)所述的書面通知,或(Ii)如屬根據第11(B)條進行的任何自動轉換,須在第11(B)條所述觸發自動轉換的事件發生時立即發出,而本公司須在股東名冊上記入有關B類普通股的贖回及發行該等A類普通股,或(視屬何情況而定)將有關的B類普通股重新指定為A類普通股。
(d)
A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
修改權限
12.
每當本公司股本分為不同類別時,任何該類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在該類別已發行及已發行股份的大多數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下,方可作出重大不利更改。本章程細則所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文,在加以必要的變通後,均適用於每次該等獨立會議,但所需的法定人數須為持有或由受委代表至少三分之一(1/3)面值或面值的有關類別已發行股份的一名或多於一名人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述界定的法定人數,則出席的股東即構成法定人數),並須受當其時與該類別股份有關的任何權利或限制所規限,每名該類別股東持有的每股類別股份有一票投票權。就本細則而言,如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響,則可將所有類別視為組成一個類別,但在任何其他情況下,須將其視為獨立類別。
13.
除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,任何類別股份持有人附帶或以其他方式獲授予的權利不得因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份,或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。任何類別股份持有人附帶或以其他方式授予的權利,不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
國庫股
14.
本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份,可由本公司選擇立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關股份將作為庫存股持有,則該等股份應立即註銷。
15.
不得宣佈或支付股息,也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的其他分派(無論是以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分配資產)。
16.
公司應作為庫存股持有人登記在股東名冊上,但條件是:
(a)
公司不得出於任何目的被視為股東,不得對庫藏股行使任何權利,任何聲稱行使該權利的行為均屬無效;
(b)
庫存股不得在本公司任何會議上直接或間接投票,亦不得於任何給定時間在釐定已發行股份總數時計算在內,不論就本細則或公司法而言,惟準許就庫存股配發股份作為繳足股款紅股,而就庫存股配發繳足紅股股份則視為庫存股。
 
B-6

目錄
 
17.
本公司可按董事釐定的條款及條件出售庫存股。
LIEN
18.
本公司對每股股份(非繳足股款股份)於指定時間就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有首要留置權,而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份(繳足股款股份除外)擁有留置權,以取得該人士或該人士的遺產現時應付予本公司的所有款項。公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息。
19.
本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,但不得出售,除非存在留置權的部分款項目前應支付,或在向股份當時的登記持有人或因該持有人的死亡或破產而有權獲得的人士發出書面通知後十四(14)天屆滿,説明並要求支付與留置權存在相關的部分目前應支付的部分。
20.
為使任何該等出售生效,董事可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人,而該買方並無責任監督購入款項的運用,該買方對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
21.
出售所得款項將由本公司收取,並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分,其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的款項的類似留置權的規限)支付給於出售日期有權獲得股份的人士。
對共享的調用
22.
董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項,惟催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付;每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)日通知後)於指定時間向本公司支付有關股東股份的催繳股款。
23.
股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。
24.
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日繳付,則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息,年利率為6%,但董事可自由豁免支付全部或部分利息。
25.
本細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況,不論該等款項是因股份的款額或溢價而須支付的,猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。
26.
董事可就股份發行作出安排,以應付持有人須支付的催繳股款金額及支付次數的差額。
27.
董事如認為合適,可從任何願意就該股東所持任何股份墊付未催繳及未支付的款項的股東處收取全部或任何部分款項;而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(未經本公司在股東大會上批准而不超過百分之六)支付利息(直至該款項為現時應支付的款項為止)。
 
B-7

目錄
 
沒收股份
28.
如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款,董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間,向該股東送達通知,要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分,以及可能應計的任何利息。
29.
通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)日屆滿之日起),通知所規定的款項須於該日或之前繳付,並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項,催繳所涉及的股份將可被沒收。
30.
如上述任何通知的規定未獲遵守,則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間,在通知所規定的款項尚未支付前,由董事決議予以沒收。
31.
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置,而在出售或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。
32.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,但仍有責任向本公司支付於沒收日期該股東應就該等股份向本公司支付的所有款項,但如本公司收到全數應付的股份款項,則該股東的責任即告終止。
33.
一份法定書面聲明,聲明聲明人是董事人,且一股股份已於聲明所述日期被妥為沒收,即為該聲明所述事實的確證,足以對抗所有聲稱有權獲得該股份的人士。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有),並可以股份被出售或出售的人士為受益人籤立股份轉讓,而該人士隨即應登記為股份持有人,且毋須監督購買款項(如有)的運用,而該人士對股份的所有權亦不會因有關股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。
34.
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況,不論該款項是因股份的款額或作為溢價而須支付,猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。
股份轉讓和傳輸
35.
在本章程細則及指定證券交易所規則或任何相關證券法的規限下,任何股東均可採用通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓全部或任何股份,並可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人)親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式轉讓全部或任何股份。
36.
任何股份的轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表籤立,轉讓人應被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。
37.
在有關股份可於其上市的指定證券交易所規則及任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,董事可行使其絕對酌情決定權及無須給予任何理由而拒絕登記任何股份轉讓予彼等不批准的人士。為免生疑問,如任何股份轉讓會違反或導致下列事項發生,董事可拒絕登記該轉讓:(I)指定股份
 
B-8

目錄
 
(Br)股份可上市的交易所規則;或(Ii)董事不時決定的時間及期間適用的法律或法規。
(a)
董事可拒絕承認任何轉讓文書,除非(X)已就該轉讓文書向本公司支付不超過一元的費用,及(Y)轉讓文書附有與其有關的股份證書,以及董事可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利。
(b)
董事如拒絕辦理股份轉讓登記,須於向本公司提交股份轉讓之日起計一個月內,向受讓人發出拒絕通知。
38.
已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下,則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認為擁有股份所有權的唯一人士。
39.
(Br)任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士,在提交董事不時適當要求的證據後,有權就該股份登記為股東,或有權不以該人的名義登記,而作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓;但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停註冊,一如其於身故或破產前由已故或破產人士轉讓股份的權利一樣。
40.
因持有人身故或破產而有權享有股份的人士,應享有該人士假若為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益,惟該人士在就股份登記為股東前,無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的權利。
資本變更
41.
本公司可不時通過普通決議案將股本按決議案規定的金額增加股本,並按決議案規定的金額分成新股。
42.
除本公司可能於股東大會上發出的任何相反指示外,所有新股均由董事根據細則第4條及本細則第42條出售。即使本章程細則有任何相反規定,董事仍須在未經股東批准的情況下,(A)於發生股東溢利事件時,根據企業合併協議所載的條款及條件發行新股;及(B)於發生溢價事件時,根據保薦人函件協議所載的條款及條件發行新股份。本細則第42條所用及未另作定義的大寫術語,應具有《企業合併協議》及《保薦人函件協議》分別賦予該等術語的含義。
43.
新股支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等事項,與原股本相同。
44.
公司可通過普通決議:
(a)
將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份更大的股份;
(b)
將其現有股份或其中任何股份細分為低於《公司章程大綱》規定的數額的股份,但仍須遵守該法案第13條的規定;以及
(c)
註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。
 
B-9

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股東大會
45.
本公司可(但除非指定證券交易所規則有所規定)於每個歷年舉行股東周年大會作為其股東周年大會,並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。在該等會議上,應提交董事報告(如有)。
46.
除年度股東大會外的其他股東大會稱為特別股東大會。董事可於其認為適當時召開或授權召開股東特別大會。
申請召開股東大會
47.
董事可在其認為適當的時候召開特別股東大會。倘於任何時間並無足夠董事能夠行事構成法定人數,任何董事或任何一名或多名股東合共持有本公司全部已發行及已發行股份不少於十分之一的投票權,則可儘可能以與董事召開會議相同的方式召開股東特別大會。在一名或多名股東提出書面要求時,董事須召開股東特別大會,該等股東於提出要求當日合共持有本公司所有已發行及已發行股份不少於十分之一的投票權,並有權在股東大會上投票。任何此類申請書應表明擬召開的會議的目的,並應留在公司的註冊辦事處。如董事沒有於上述要求日期後二十一(21)日內召開股東大會,請求人或彼等任何一人或任何其他股東或合共持有於要求日期不少於本公司總股本十分之一的一名或多名股東有權在股東大會上投票,特別大會可於召開大會人士釐定的時間內於本公司註冊辦事處或在本章程細則的規限下於方便的地點舉行。
48.
至少七(7)天的通知(不包括送達或視為送達通知的日期,但包括髮出通知的日期),説明會議的地點、日期和時間,如果是特殊事務,應以下文規定的方式或本公司在股東大會上規定的其他方式(如有),向根據本章程細則有權投票或以其他方式有權接收本公司該等通知的人士發出通知;但經所有有權收到某一特定會議的通知的股東同意,該會議可按該等股東認為適當的較短通知或無須通知而以該等股東認為適當的方式召開。
49.
在股東特別大會上處理的所有事務應被視為特別事務,而在股東周年大會上處理的所有事務應被視為特別事務,但批准派息、審議賬目、資產負債表、董事和核數師報告、選舉董事和其他高級職員接替卸任人員(如有)以及任命和確定核數師的薪酬除外。
50.
任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的股東達到法定人數;除本細則另有規定外,一名或多名股東親身或委派代表出席並有權投票的本公司所有已發行及已發行股份合計不少於三分之一即構成法定人數。
51.
如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,股東大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行,而如在續會上,自指定的會議時間起計半小時內仍未達到法定人數,則出席的股東即為法定人數。
52.
主席(如有)將擔任本公司每次股東大會的主席。
 
B-10

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53.
如果沒有該主席,或在任何會議上,該主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席或不願擔任會議主席,出席的股東應在他們當中選出一人擔任會議主席。
54.
如有足夠法定人數出席的任何會議同意,會議主席可將會議延期,但在任何延會上,除舉行休會的會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務。當會議延期十(10)天或更長時間時,應按照最初會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外,無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
55.
在任何股東大會上,付諸會議表決的決議應以投票方式決定。
56.
投票應按會議主席指示的方式進行,投票結果應視為要求投票的會議的決議。
57.
如果投票票數相等,會議主席無權投第二票或決定性一票。
58.
應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。對任何其他問題的投票應在會議主席指示的時間進行。
股東投票
59.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,每名親身或受委代表出席的股東對每股A類普通股有一(1)票投票權,對每股B類普通股有十(10)票投票權,每一種情況下該股東均為持有人。
60.
如果是聯名持有人,應接受親自或委託代表投票的長輩的投票,而不接受其他聯名持有人的投票,為此目的,資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。
61.
精神不健全的股東,或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的股東,可就其本人、其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士持有的附有投票權的股份投票,而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。
62.
任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票,除非所有催繳股款(如有)或彼等就其持有的附有投票權的股份現時應付的其他款項均已支付。
63.
投票可以親自進行,也可以由代理進行。
64.
委任代表的文書應以書面形式發出,並由委任人或其妥為授權的受權人簽署,如委任人為法團,則須蓋上印章或由法團的高級人員或妥為授權的受權人簽署。委託書不必是股東。
65.
委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式,或董事批准的其他形式。
66.
委任代表的文書須不遲於舉行會議的時間或(如會議延期)舉行會議的時間,交存於註冊辦事處或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點。
67.
股東的所有決議案均須在根據本章程細則正式召開及舉行的本公司股東大會上通過,不得以書面決議代替股東大會。
代表出席會議的公司
68.
任何作為股東的公司都可以通過其董事或其他管理機構的決議
 
B-11

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授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別持有人會議上擔任其代表,而如此獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力,一如該法團為個人股東時可行使的權力一樣。
DIRECTORS
69.
(a)
董事分為三類:第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。本章程通過後,現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。
(b)
第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿,第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿,第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。
(c)
自本公司第一屆股東周年大會開始及其後的每屆股東周年大會上,獲委任以取代任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後舉行的下一屆股東周年大會上屆滿。如無委任替任董事,現任董事將自動獲再度委任,任期於其獲再度委任後於下一屆股東周年大會第三次屆滿時屆滿。
70.
董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
71.
公司可通過特別決議指定任何自然人為董事。
72.
除本細則另有規定外,董事的任期至其以特別決議被免職為止。
73.
董事人數上限為七(7)人。
74.
董事的酬金可由董事或通過特別決議案釐定。
75.
除非特別決議案另有決定,否則董事並無持股資格。
76.
所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者獲委任及符合資格為止。除公司法或其他適用法律另有規定外,在要求委任董事及/或罷免一名或以上董事及填補任何與此有關的任何空缺的股東周年大會或特別大會之間的過渡期間,根據本章程細則所規定的最高人數,其他董事及董事會的任何空缺(包括因董事去世、辭職或罷免而未填補的空缺)均可由當時在任的大多數董事投票或由唯一餘下的董事投票或書面決議委任及填補。如此委任的任何董事的任期僅至本公司下屆股東大會為止,屆時有資格在該大會上當選。
77.
只要股份於指定證券交易所上市,董事應至少包括由董事決定的適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的獨立董事人數。
替代董事
78.
任何董事可以書面形式委任另一名董事或本公司僱員的另一自然人為該董事的替任,除非委任表格另有規定,否則該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案,但如該等決議案已由委任的董事簽署,則無權簽署該等決議案,並無權在任何董事會議上以該董事的名義行事。每一次這樣的
 
B-12

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候補董事有權作為董事委任董事的候補出席董事會會議並於會上投票,如董事為董事,則除本身的投票權外,亦有權單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該候補人員不得純粹因其獲委任為候補人員而成為人員,但該候補人員以董事身分行事的時間則屬例外。該候補人的報酬應從任命他們的董事的薪酬中支付,其比例由他們商定。
董事的權力和職責
79.
在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下,本公司的業務由董事管理,董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支,並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案,均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。
80.
董事可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的本公司職位,任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式,或部分以一種方式及另一種方式),並具有董事認為合適的權力及職責。任何由董事如此委任的人士均可由董事免任。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務,但如任何管理董事的董事不再擔任董事的職務,則任何有關委任將因此而終止。
81.
董事可委任任何人士為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書),任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。
82.
(Br)董事會可不時及隨時以授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號或個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”),以履行其認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易,並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
83.
董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定,而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。
84.
董事可不時及隨時成立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務,並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員,並可委任本公司任何經理或代理人,並可釐定任何該等人士的酬金。任何該等委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。
85.
董事可不時及隨時將當時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人,並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事,而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出,董事可隨時罷免任何如此委任的人士,並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人,在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下,不受影響。
 
B-13

目錄
 
86.
{br]董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
87.
董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或押記,或以其他方式提供該等業務、財產或未催繳股本的抵押權益,以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。
88.
董事有權代表本公司提出清盤呈請,而無須本公司在股東大會上通過的決議案批准。
89.
除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外,董事可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施,以闡明本公司及董事以決議不時釐定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。
取消董事資格和更換董事
90.
董事如符合以下條件,應騰出董事辦公室:
(a)
一般情況下,董事的債權人破產或與其達成任何安排或和解;
(b)
被發現精神不健全或變得不健全;
(c)
向本公司發出書面通知辭去董事的職務;
(d)
根據本章程的任何其他規定被免職;或
(e)
[br}因根據任何法律或成文法則的任何條文作出的命令而不再是董事或因此而被禁止成為董事。
董事會議記錄
91.
董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議,以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。任何會議上提出的問題均應以就有關事項所作表決的過半數票決定,為此目的,如果董事對某一事項投棄權票,則此種棄權不應算作一票。在票數均等的情況下,主席無權投第二票或決定票。
92.
[br}董事或替任董事可,而祕書應董事或替任董事的要求,須隨時向各董事或替任董事發出至少五(5)日書面通知,通知須予考慮的一般業務性質;但所有董事(或其替任)可在大會舉行時、之前或之後放棄通知;此外,通知或放棄通知可透過電傳、電傳或電郵發出。
93.
董事可以電話或類似通訊設備的方式參加任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會,所有出席該會議的人士均可通過該電話或類似的通訊設備相互交流,而這種參與應被視為親自出席該會議。
94.
處理董事會事務所需的法定人數為在有關時間任職的董事的過半數。為確定出席會議的法定人數,由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。
95.
以任何方式(無論是直接或間接)對合同或擬議的董事感興趣的人
 
B-14

目錄
 
與本公司訂立的合約須在董事會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明彼等將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益,應被視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使彼等可能於當中擁有權益,如彼等如此行事,則彼等的投票將會計算在內,並可計入提呈會議審議任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。
96.
董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外),任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定,董事或擬擔任董事的人士不得因其職位與本公司訂立合約而喪失擔任任何該等其他職位或受薪職位的資格,或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立任何合約或安排,亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何此等合約或安排。訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代,或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款之任何董事會會議的法定人數,不論彼等是否擁有權益,均可計入法定人數內,且彼等可就任何有關委任或安排投票。
97.
任何董事均可由其本人或其所屬商號以專業身份為本公司行事,彼等或其所屬商號有權獲得專業服務酬金,猶如其不是董事;但本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。
98.
董事應安排會議記錄:
(a)
董事對高級職員的所有任命;
(b)
出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名;和
(c)
本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。
99.
每次董事會會議的會議記錄須由有關會議的主席及該會議的祕書或出席該會議的一(1)名其他董事代表簽署,於該會議的會議記錄經如此簽署後,即使所有董事並未實際親身出席或議事程序可能出現技術缺陷,該會議仍應被視為已妥為舉行。
100.
由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事,在候補董事的委任條款另有規定的情況下,有權代表委任人簽署該決議)簽署的書面決議案,應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時,決議案可由多份文件組成,每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。
101.
(Br)即使董事會出現任何空缺,留任董事仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數,則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事,但不得為其他目的。
102.
董事可由當時在任的董事以過半數票選出及委任主席。主席的任期也將由當時所有董事的多數決定。
 
B-15

目錄
 
辦公室。主席應主持理事會的每次會議。如未選出主席,或如在任何會議上,主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內仍未出席,則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。
103.
在符合董事對其施加的任何規定的情況下,由董事委任的委員會可選舉一名主席主持其會議。如未選出主席,或在任何會議上,主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席,則出席的委員會委員可在出席的委員中推選一人擔任會議主席。
104.
由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下,任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定,為此目的,如果委員會成員放棄就某一事項投票,則該棄權票不應被算作投票。在票數均等的情況下,會議主席不得投第二票或決定性一票。
105.
任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為,儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處,或該等人士或任何該等人士喪失資格,仍屬有效,猶如該等人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。
印章和事蹟
106.
(a)
如董事決定本公司須備有印章,董事應安排妥善保管本公司的法團印章,除非經董事會決議授權,且董事或祕書或董事為此指定的其他人士在場,否則不得在任何文書上加蓋本公司的法團印章;而董事或上述祕書或其他人士須在加蓋本公司法團印章的每份文書上簽字。儘管本細則另有規定,根據公司法提交的年度報表及通告可於任何一種情況下作為公司法契據或加蓋法團印章籤立,而無須董事或祕書之一的董事決議授權。
(b)
公司可在董事指定的國家或地區保存一份任何法團印章的傳真,除非獲得董事授權並在董事為此指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章,否則不得在任何文書上加蓋傳真印章,而上述人士須在加蓋公司傳真印章的每份文書上籤署,而上述加蓋傳真印章及簽署所具有的意義及效力,與加蓋法團印章的相同。在董事或祕書或董事為此目的而委任的其他人士在場的情況下籤署的文書。
(c)
根據公司法,本公司可由董事或本公司祕書或董事委任的有關其他人士,或由由董事或本公司祕書或上述有關其他人士以契據籤立的契據或其他文書所委任的任何其他人士或代表本公司的任何其他人士,簽署本須加蓋印章的任何契據或其他文書,以籤立為契據。
股息、分配和儲備
107.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制以及本章程細則條文的規限下,本公司可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。
108.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制以及本章程細則的規定的規限下,董事可決議就已發行股份支付股息和其他分派,並授權從本公司的資金中合法支付股息或其他分派
 
B-16

目錄
 
可供選擇。股息應被視為中期股息,除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。
109.
除從本公司已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的其他方式支付股息或其他分派外,不得支付任何股息或其他分派。
110.
在享有股息特別權利股份的人士(如有)權利的規限下,任何類別股份的所有未繳足股息應按該類別股份的已繳股款宣派及支付,但倘若及只要本公司任何股份並無繳足股款,則可按股份數目宣派及派發股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項,在計入利息時,就本細則而言,不得被視為就股份支付。
111.
董事在建議派發任何股息前,可從本公司溢利中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金,由董事酌情決定用於應付或有或有或將股息平均,或用於本公司利潤可適當運用的任何其他用途,而在作出該等運用前,董事可同樣酌情決定將該等儲備金用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資項目。
112.
如多名人士登記為任何股份的聯名持有人,則其中任何一人均可就就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。
113.
(Br)就股份以現金支付的任何分派可透過電子資金轉賬方式支付予持有人,或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址,或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何分派開出有效收據。
114.
(Br)董事可宣佈任何股息全部或部分以派發任何其他公司的特定資產,特別是已繳足股款的股份、債權證或債權股證,或以任何一種或多種該等方式支付,而董事須執行該決議,而如在該分配方面出現任何困難,董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是可發行零碎股票及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值,並可決定須根據所釐定的價值向任何股東支付現金,以調整各方的權利,並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。
115.
任何股息不得計入本公司的利息。所有未認領的股息可由董事投資或以其他方式使用,以使本公司受益,直至被認領為止。股東在股息支付日期六(6)年後未領取的任何股息應返還給公司。
利潤資本化
116.
對於第116條(A)項和第116條(B)項,公司可根據董事的建議,通過普通決議授權董事;對於第116條(C)項和第116條(D)項,董事可在未經股東批准的情況下行使絕對酌情權:
(a)
將公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或損益賬户的貸方的任何款項資本化,或以其他方式可供分配的任何款項;
(b)
將該等款項按假若該等款項是以股息方式分配利潤的情況下本應在股東之間分配的比例分配予股東,並代表股東將該等款項用於悉數支付未發行股份,以供按上述比例配發及分配入賬列為繳足的股份予股東及股東之間;
 
B-17

目錄
 
(c)
於股東溢價事件發生時,按照企業合併協議所載的條款及條件,將該等款項資本化及撥付予股東溢價參與者,並代表股東悉數支付未發行股份,以便按上述方式及比例向股東溢價參與者配發及分派入賬列為繳足股款的股份;及
(d)
於溢價事件發生時,根據保薦人函件協議所載條款及條件,將該等款項資本化及撥付予保薦人,並代表保薦人將該等款項用於繳足未發行股份,以供按上述方式向保薦人配發及分派入賬列為繳足股款的股份。
在此情況下,董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化,並有全面權力就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益應歸於本公司而非有關股東)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。本細則第116條所用及未另作定義的大寫術語,應與企業合併協議及保薦人函件協議所賦予的含義相同。
ACCOUNTS
117.
與本公司事務有關的賬簿須根據公司法及本公司不時藉普通決議案或如本公司董事作出該等決定而釐定的其他方式保存。
118.
在適用法律及指定證券交易所規則的規限下,與本公司事務有關的賬目只可在董事釐定及/或任何適用法律、規則、規例或監管當局要求下才予以審核及委任,在此情況下,會計原則將由本公司不時以普通決議案釐定,若董事未能釐定,則可委任該等核數師。本公司的財政年度將於每年的12月31日或董事決定的其他日期結束。
WINDING UP
119.
如本公司清盤,清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下,以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東,並可為此目的為上述分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下,為分擔人的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人,但股東不得被迫接受任何股份或其他證券,而該等股份或證券須有任何法律責任。
120.
如本公司清盤,而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本,則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按清盤開始時各自持有的股份的實繳股本或應繳足股本的比例承擔。而在清盤中,如可供股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本,則超出的部分須按股東在清盤開始時所持有的股份所繳足的股本按比例分配予各股東。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。
NOTICES
121.
(a)
公司可以親自或通過發送通知的方式向任何股東發出通知
 
B-18

目錄
 
郵寄、電傳、電傳或電郵至該股東或該股東的登記地址,或(如無登記地址)該股東向本公司提供的向該股東發出通知的地址(如有)。
(b)
本公司可於本公司網站上刊登通知,或於董事認為適當時以其他方式通知股東。
(c)
如果通知是以郵寄方式發送的,通知的送達應被視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件(如果可以的話,通過航空郵件)來完成,如果是會議通知,則在通知郵寄後三(3)天屆滿時視為已經完成。
(d)
如果通知是通過電傳、電傳或電子郵件發送的,通知的送達應被視為通過適當的傳輸媒介正確地註明地址併發送該通知,並在該通知發送之日生效。
122.
如股東並無登記地址,亦未向本公司提供向該股東發出通知的地址,則致予該股東並在開曼羣島流通的報章刊登廣告的通知,應視為已於該報章傳閲及刊登廣告翌日中午正式發給該股東。
123.
本公司可向股份的聯名持有人發出通知,方法是向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發出通知。
124.
本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知,方式為以預付郵資的函件寄往該等人士的姓名或身故代表、或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述,寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有),或(直至該地址已如此提供為止)以任何方式發出通知,方式與假若該股東身故或破產並無發生時可能發出的通知相同。
125.
每次股東大會的通知應以上文授權的方式發出:
(a)
所有有權投票的股東,但(沒有登記地址)沒有向公司提供通知地址的有權投票的股東除外;以及
(b)
(Br)因股東死亡或破產而有權享有股份的每名人士,如非該股東死亡或破產,該等人士即有權收到大會通知。
任何其他人士均無權接收股東大會通知。
RECORD DATE
126.
董事可預先指定一個日期作為股東大會上有權獲得通知或表決的股東的任何決定的記錄日期,併為確定有權收取任何股息的股東,董事可在宣佈該股息日期或之前九十(90)日或之前九十(90)天,將隨後的日期定為該決定的記錄日期。
修改備忘錄和條款
127.
在公司法及本章程細則條文的規限及許可範圍內,本公司可不時通過特別決議案更改或修訂其組織章程大綱或本章程細則的全部或部分;但如無第12條所規定的同意或制裁,該等修訂不得影響任何類別股份所附帶的權利。
組織費用
128.
組建公司所發生的籌建費用和組織費用由
 
B-19

目錄
 
可按董事釐定的方式、期間及比率攤銷,而所支付的款項將於本公司賬目中從收入及/或資本中扣除。
公司辦公場所
129.
本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。除註冊辦事處外,本公司可於開曼羣島或董事不時決定的其他地方設立及維持辦事處。
INDEMNITY
130.
(Br)每名當其時的公司董事及高級職員,或任何當其時與公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼任人或受讓人的事務有關的受託人,在沒有故意疏忽或失責的情況下,須由本公司彌償,而董事有責任從公司的資金及其他資產中支付任何該等董事、高級職員或受託人因所訂立的任何合約而招致或須負上法律責任的一切費用、損失、損害及開支,包括差旅費。作為董事、主管人員或受託人的人士,或在執行其職責時或在執行職責時以任何方式作出的任何作為或事情,以及提供有關彌償的款額,應立即作為對本公司財產的留置權,並在股東之間享有凌駕於所有其他申索之上的優先權。對於任何其他董事、高級職員或受託人的作為、收取、疏忽或過失,或參與任何符合規定的收據或其他作為,或因本公司任何款項所投資的保證不足或不足而發生的任何損失或開支,或因本公司任何款項須投資於其上的任何款項的損失,或因任何須獲存放任何款項、證券或財物的人的破產、無力償債或侵權作為所引致的任何損失或損害,上述董事人員或受託人無須承擔法律責任或交代責任,則除非該損害或不幸是因該人本身的故意疏忽或錯失而發生的,否則該等損害或不幸會在該人執行其各自的職務或信託的職責時或在執行該等職責或信託的過程中或在與該等職責或信託的執行有關的情況下發生。
贖回、購買和交出股份
131.
在該法案的約束下,公司可以:
(a)
根據公司或股東的選擇,以董事決定的條款和方式發行股票,以贖回或可能贖回的條款發行;
(b)
按照董事決定的條款和方式購買自己的股票(包括任何可贖回的股票);
(c)
以該法授權的任何方式,包括從其資本中支付贖回或購買其自身股票的款項;以及
(d)
接受按董事釐定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。
132.
已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後的期間的利潤。
133.
任何股份的贖回、購買或退回不得被視為導致任何其他股份的贖回、購買或退回。
134.
董事在就贖回或購買股份支付款項時,如獲贖回或購買股份的發行條款授權,或經該等股份持有人同意,可以現金或實物支付,包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利或以清盤架構支付。
 
B-20

目錄
 
DISCLOSURE
135.
在下列情況下,董事或任何授權服務提供商(包括公司高管、祕書和註冊寫字樓提供商)有權向任何第三方披露與公司事務有關的任何信息,包括但不限於公司成員名冊和賬簿中包含的信息:
(a)
根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律,本公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做;
(b)
此類披露符合指定證券交易所規則;
(c)
此類披露符合本公司簽訂的任何合同;以及
(d)
董事認為該等披露將有助或便利本公司的運作。
合併和合並
136.
本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。
獨家論壇
137.
除非本公司書面同意在相關法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則紐約南區美國地區法院(或者,如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州法院)將是解決根據1933年美國證券法或1934年證券交易法修訂本產生的任何申訴的獨家論壇,無論該訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及本公司以外的各方。
138.
除非本公司書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院將擁有專屬司法管轄權,以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約爭議、爭議或申索),不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則而引起或與之相關,包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問,並在不限制開曼羣島法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下,開曼羣島法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)根據公司法或本章程細則的任何規定提出申索的任何訴訟或呈請書,包括但不限於任何股份購買或收購,證券或作為對價提供的擔保,或(Iv)就公司內部事務向公司提出索賠的任何訴訟。本條不適用於為執行1933年《美國證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因,或美國聯邦地區法院對其具有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。
139.
{br)任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購相當於根據相關存款協議發行的本公司股份的存托股份,不論該等收購是以轉讓、出售、法律實施或其他方式進行,均應被視為已知悉、不可撤銷地同意及已知悉本細則及上文第137及第138條的規定。在不損害前述規定的情況下,倘本條細則及第137及第138條的任何部分根據適用法律被視為非法、無效或不可執行,則該等細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性將不受影響或損害,而本條細則、第137條及/或第138條應在可能的最大程度上解釋及解釋為適用於相關司法管轄區,並可作出必要的修改或刪除,以最佳地落實本公司的意向。
 
B-21

目錄​​
 
ANNEX C
合併首批計劃表
本合併計劃制定於[日期], 2022.
BETWEEN
(1)
美容公司,一家於2021年11月3日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Uland House,Grand Cayman House,PO Box 309,Maples Corporation Services Limited的辦公室(“合併附屬公司1”);以及
(2)
於二零二零年十月二十一日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司(“PAQC”或“第一合併尚存公司”,連同Merge Sub 1,“組成公司”)的辦事處。
WHEREAS
(a)
合併子1和PAQC已同意根據《協議和合並計劃》(以下簡稱《協議》)中包含或提及的條款和條件進行合併(“首次合併”),日期為[日期]根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)第XVI部的規定,根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)第XVI部的規定,(I)合併子公司1將與PAQC合併並併入PAQC並停止存在,而第一家合併尚存的公司將在第一次合併生效時繼續作為第一次合併中的倖存公司,及(Ii)在第一次合併生效時間後,第一次合併尚存公司將與第二次合併合併為第二次合併並停止存在,而第二次合併生效時合併第二次合併將繼續作為第二次合併中的倖存公司。
(b)
本合併計劃是根據《開曼羣島公司法》第233條制定的。
(c)
本合併計劃中使用且未在本合併計劃中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。
WITNESSETH
組成公司
1.第一次合併的組成公司(定義見《開曼羣島公司法》)為合併子1和PAQC。
倖存公司名稱
2.尚存公司(定義見《開曼羣島公司法》)是第一家合併尚存公司,其名稱應為“普羅維登特收購公司”。
註冊辦事處
3.在本合併計劃時,PAQC的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。合併附屬公司1的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。在第一次合併生效後,第一家合併尚存公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島Uland House,KY1-1104,Maples Corporate Services Limited,PO Box 309。
 
C-1

目錄
 
法定已發行股本
4.緊接首次合併生效時間(定義見下文)前,合併附屬公司的法定股本為50,000美元  ,分為每股面值0.1美元的500,000股普通股(“合併附屬公司股份”),其中一(1)股合併附屬公司股份已發行及繳足股款。
5.緊接首次合併生效前,太古股份的法定股本為22,100美元,分為(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(“太保A類普通股”),其中23,000,000股太保A類普通股已發行並繳足股款;(B)20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“太古股份B類普通股”),其中5,750,000股太古股份B類普通股已發行及繳足股款,及(C)1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股,尚未發行及繳足優先股。
6.首次合併生效時,首次合併存續公司的法定股本為50,000美元,分為每股面值0.10美元的500,000股普通股(“首次合併存續公司股份”)。
7.在第一次合併生效時,根據本協議的條款和條件:
(a)
在緊接第一次合併生效日期前發行及發行的每一股PACQC A類普通股(PAQC異議股份除外)將註銷,以換取獲得一(1)股公司A類普通股的權利(因第一次合併而向所有PAPQC A類普通股持有人(PAQC異議股份持有人除外)發行的公司A類普通股總數在本文中稱為“公司交換股份”)。根據保薦人函件協議,保薦人持有的某部分公司交易所股份須於協議項下擬進行的交易完成後立即交回,並視情況而定。自首次合併生效日期起及之後,所有太古股份普通股將不再流通、註銷及不復存在,而太古股份普通股持有人(持不同意見股份除外)此後將不再擁有任何權利,但收取協議第3.06(A)(I)節所載代價的權利除外。
(b)
根據開曼羣島公司法第238節所載程序,在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每一股PAQC異議股份將予註銷及不復存在,並僅代表收取協議第4.03節所載適用款項的權利。
(c)
在緊接首次合併生效時間前尚未行使的每份PAQC認股權證應隨即轉換為公司認股權證,併成為收取公司認股權證的權利,該認股權證的條款及條件與適用的PAQC認股權證相同。在首次合併生效時或之前,本公司應採取一切必要的公司行動,為未來的發行儲備足夠數量的公司A類普通股,並應在任何公司交易所認股權證仍未發行時保留該等保留,以便在行使該等公司交易所認股權證時交付。自首次合併生效之日起,所有PAQC認股權證將不再有效,並將自動註銷及不再存在,其後,除收取協議第3.06(A)(Ii)節所載代價的權利外,所有PAQC認股權證持有人將不再擁有任何與此有關的權利。
(d)
於首次合併生效時間,憑藉首次合併,本公司、合併子公司、合併子公司或任何合併子公司普通股或認股權證持有人將於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股合併子1股股份轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及無須評估的首次合併存續公司股份。該等首次合併尚存公司股份應構成首次合併生效時第一次合併尚存公司的唯一已發行及已發行股本。
 
C-2

目錄
 
8.於首次合併生效時,首次合併尚存公司股份的權利及限制載於本合併計劃附錄二所附的《首次合併尚存公司章程大綱及章程細則》。
有效時間
9.合併將於上午9:00生效。在……上面[日期](開曼羣島時間)(第一次合併生效時間)。
PROPERTY
10.在首次合併生效時,各組成公司的各項權利、財產,包括據法權產,以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權,應立即歸屬於第一合併存續公司,該公司應以與組成公司相同的方式,對各組成公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任和約束。
公司章程和公司章程
11.自第一次合併生效之日起,第一家合併存續公司的章程大綱和章程細則為本合併計劃附件二所附的公司章程大綱和章程細則,即緊接第一次合併生效日期前有效的合併第一分部的公司章程大綱和章程細則。
董事福利
12.不會也不會因合併生效而向任何一家組成公司的任何董事支付或支付任何金額或福利。
倖存公司的董事
13.第一家合併存續公司董事的姓名和地址如下:
NAME ADDRESS
Alice H. Chang 臺灣新北市231市新店市民建路65號4樓
有擔保債權人
14.兩個組成公司均無任何有擔保債權人,且兩個組成公司均未授予截至本合併計劃之日尚未償還的任何固定或浮動擔保權益。
終止權
15.本合併計劃可在首次合併生效前,根據本協議的條款和條件隨時終止或修改。
AMENDMENTS
16.在首次合併生效時間前的任何時間,本合併計劃可由第一合併局及合併附屬公司董事會根據開曼羣島公司法第235(1)條作出修訂,包括對本合併計劃作出任何經合併尚存公司及合併附屬公司董事認為合宜的更改,惟該等更改不會對首次合併尚存公司及合併附屬公司董事分別決定的第一合併尚存公司或合併附屬公司股東的任何權利造成重大不利影響。
審批和授權
17.本合併計劃已根據《開曼羣島公司法》第233(3)條獲得各合併子1和合並方的董事會批准。
 
C-3

目錄
 
18.本合併計劃已根據《開曼羣島公司法》第233(6)條的規定,獲得合併子公司1和太平洋投資管理公司的股東的授權。
對應對象
本合併計劃可在一份或多份副本中執行和交付(包括通過PDF電子郵件或掃描版本或傳真傳輸),每份副本應視為原件,所有副本一起構成一份相同的文書。
適用法律
本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋。
[隨後是簽名頁面。]
 
C-4

目錄
 
美容公司及其代表
Name:
Alice H. Chang
Title:
Director
[第一個合併計劃的簽名頁]
 
C-5

目錄
 
普羅維登特收購公司及其代表
Name:
胡紹邦
Title:
Director
[第一個合併計劃的簽名頁]
 
C-6

目錄​
 
ANNEX D
公司法(2020年修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程大綱和章程
OF
普羅維登斯收購公司
(2021年1月5日特別決議通過,2021年1月7日生效)
 

目錄
 
公司法(2020年修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程備忘錄
OF
普羅維登斯收購公司
(2021年1月5日特別決議通過,2021年1月7日生效)
1
公司名稱為普羅維登斯收購公司
2
本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處,或董事可能決定的開曼羣島內其他地方。
3
本公司成立的宗旨不受限制,本公司有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。
4
每個成員的責任以該成員的股份未支付的金額為限。
5
本公司股本22,100美元,分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。
6
本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。
7
本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化條款,與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。
 
D-2

目錄
 
公司法(2020年修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
OF
普羅維登斯收購公司
(2021年1月5日特別決議通過,2021年1月7日生效)
1
解讀
1.1
《規約》附表1所列條款中的表A不適用,除非主題或上下文中有與之不符的內容:
“Affiliate” 就任何人而言,指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人,以及(A)就自然人而言,包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姊妹,不論是通過血緣、婚姻或領養,或居住在該人家中的任何人,為前述任何人、公司、(B)就實體而言,應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
“Applicable Law” 對任何人而言,是指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。
“Articles” 是指本公司經修訂和重述的公司章程。
“Audit Committee” 是指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。
“Auditor” 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
“Business Combination” 是指涉及本公司與一個或多個業務或實體(以下簡稱目標業務)的合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併:(A)只要本公司的證券在納斯達克上市,必須發生在簽署達成這種企業合併的最終協議時,一家或多家目標企業合計公平市場價值合計至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款);以及(B)不得僅與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司達成協議。
 
D-3

目錄
 
“business day” 指週六、週日或法定節假日以外的任何日子,或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“Clearing House” 是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。
“Class A Share” 指本公司股本中面值0.0001美元的A類普通股。
“Class B Share” 指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。
“Company” 指上述公司。
“Company’s Website” 指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。
“Compensation Committee” 是指根據本章程設立的本公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
“Designated Stock Exchange”
指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所,包括納斯達克。
“Directors” 指本公司當其時的董事。
“Dividend” 指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
《電子通信》 指以電子方式發送的通訊,包括以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
“Electronic Record” 的含義與《電子交易法》中的相同。
《電子交易法》
指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂本)。
“股權掛鈎證券” 指可轉換、可行使或可交換在與企業合併相關的融資交易中發行的A類股票的任何債務或股權證券,包括但不限於私募股權或債務。
“Exchange Act” 指經修訂的1934年美國證券交易法或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會在此基礎上的規則和條例,所有這些均應在當時有效。
“Founders” 指緊接IPO完成前的所有會員。
“Independent Director” 的含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》下的規則10A-3中的含義相同。
“IPO” 指本公司首次公開發行證券。
“Member” 的含義與《規約》中的含義相同。
“Memorandum” 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
“Nasdaq”
指納斯達克資本市場。
“提名和公司治理委員會” 指根據本章程設立的本公司董事會的提名和公司治理委員會,或任何繼任委員會。
 
D-4

目錄
 
“Officer” 是指被任命在公司擔任職務的人。
“Ordinary Resolution” 指由簡單多數成員以有權親自或(如允許委派代表)在股東大會上委託代表在股東大會上投票而通過的決議,幷包括一致的書面決議。當要求以投票方式表決時,在計算多數時,應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。
“Over-Allotment Option” 指承銷商選擇以相當於每單位10美元的價格,減去承銷折扣和佣金,購買最多15%的首次公開招股發行的公司單位(如章程所述)。
“Preference Share” 指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“Public Share” 是指作為IPO發行單位(如章程所述)發行的A類股。
“Redemption Notice” 指經本公司批准的形式的通知,公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份,但須受其中所載任何條件的規限。
“Register of Members” 指按照《章程》保存的會員登記冊,包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。
“Registered Office” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“Representative” 指保險人的代表。
“Seal” 指公司的法團印章,包括每個複印件。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“Share” 指A類股、B類股或優先股,包括公司股份的一小部分。
“Special Resolution” 除第29.4條另有規定外,其含義與《規約》中的相同,幷包括一致的書面決議。
“Sponsor” 指開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司及其繼承人或受讓人。
“Statute” 指開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)。
“Treasury Share” 指根據章程以本公司名義作為庫存股持有的股份。
“Trust Account” 指本公司於首次公開招股完成後設立的信託賬户,將首次公開招股所得款項淨額,連同與首次公開招股截止日期同時進行的認股權證私募所得款項,存入該賬户。
“Underwriter” 指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。
1.2
In the Articles:
(a)
表示單數的單詞包括複數,反之亦然;
(b)
表示男性的詞包括女性;
(c)
指人的詞語包括公司和其他任何法人或自然人;
(d)
“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式,包括以電子記錄的形式;
 
D-5

目錄
 
(e)
“必須”應解釋為命令性,“可以”應解釋為允許;
(f)
凡提及任何法律或法規的條文,應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文;
(g)
由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的,不得限制這些術語前面的詞語的含義;
(h)
此處使用的術語“和/或”指的是“和”以及“或”。在某些情況下,“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的,術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下,除非上下文另有要求);
(i)
標題插入僅供參考,在解讀文章時應忽略;
(j)
本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付;
(k)
《電子交易法》所界定的有關條款的簽署或簽字的任何要求,包括條款本身的簽署,均可通過電子簽名的形式予以滿足;
(l)
《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用;
(m)
就通知期間而言,術語“整天”是指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間;和
(n)
就股份而言,“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。
2
開業
2.1
本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。
2.2
董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支,包括註冊費用。
3
發行股票和其他證券
3.1
在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規條下,以及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下,董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分),並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制,不論有關股息或其他分派、投票、董事會可按其認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份),亦可(在法規及細則的規限下)更改該等權利,惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份),惟其可能影響本公司進行章程細則所載B類股份轉換的能力。
3.2
本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,授權持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。
3.3
本公司可以發行本公司的證券單位,可以是全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券。
 
D-6

目錄
 
授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。根據IPO發行的包含任何此類單位的證券只能在與IPO有關的招股説明書日期後第52天相互獨立交易,除非代表決定可以接受更早的日期,但前提是本公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告,併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。在該日期之前,這些單位可以交易,但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。
3.4
本公司不得向無記名發行股份。
4
會員登記
4.1
本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。
4.2
董事可根據章程決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊,並可不時更改該決定。
5
關閉會員名冊或確定記錄日期
5.1
為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員,或有權收取任何股息或其他分派的成員,或為了決定任何其他目的的成員,董事可在根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以其他方式發出通知後,通過在指定報章或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知,規定會員名冊在規定的期間內不得轉讓,但在任何情況下不得超過40天。
5.2
除關閉股東名冊外,董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期,以確定有權獲得股東大會或其任何續會的通知或表決的股東,或決定有權收取任何股息或其他分派的股東,或為任何其他目的釐定股東的決定。
5.3
如股東名冊並未如此關閉,亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期,則股東大會通知的寄發日期或董事決議支付股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定),應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定,則該決定應適用於其任何休會。
6
股票證書
6.1
只有在董事決議發行股票的情況下,股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識,並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷,並在細則的規限下,在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前,不得發出新股票。
6.2
本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票,而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付所有持有人。
 
D-7

目錄
 
6.3
如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀,可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的開支(如有)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續期。
6.4
根據章程細則發出的每張股票,其風險由股東或其他有權獲得股票的人士承擔。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。
6.5
股票須於章程(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行,或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)於向本公司提交股份轉讓後發行。
7
股份轉讓
7.1
在細則條款的規限下,任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份,但該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定,或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行,條款為一項不得轉讓另一項,則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓,除非有令彼等滿意的有關認股權或認股權證同樣轉讓的證據。
7.2
任何股份的轉讓文書應採用通常或通用格式的書面形式,或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式,或適用法律規定的其他格式,或董事批准的任何其他格式,並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求,由受讓人或其代表簽署),並可以簽署,如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人,親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。在受讓人的姓名列入股東名冊之前,轉讓人應被視為股份持有人。
8
贖回、回購和交出股份
8.1
在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或根據適用法律,本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。贖回該等股份(公眾股份除外)須按本公司在發行該等股份前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。關於贖回或回購股份:
(a)
持有公股的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形下申請贖回公股;
(b)
保薦人持有的B類股,在超額配售選擇權未全部行使的範圍內,保薦人應免費交出,使首次公開募股後發行的B類股總數相當於緊接首次公開募股後公司已發行股份的20%;以及
(c)
企業合併章程規定的情形,應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。
8.2
在符合《章程》的規定的情況下,並在適用的情況下,遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構的規則和條例
 
D-8

目錄
 
根據監管當局或其他適用法律,本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問,在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。
8.3
本公司可就贖回或購買本身股份以章程所允許的任何方式支付款項,包括從資本中支付。
8.4
董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。
9
國庫股
9.1
在購買、贖回或交出任何股份前,董事可決定該股份應作為庫房股份持有。
9.2
董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。
10
股權變更
10.1
除第3.1條另有規定外,如本公司股本於任何時間分為不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須該類別已發行股份持有人的同意而更改;否則,任何有關更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(有關豁免B類股份轉換細則的規定除外,該條款所述只須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意),或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。為免生疑問,董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利,即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。細則內有關股東大會的所有規定在作出必要修訂後適用於任何該等會議,惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士,而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
10.2
就獨立類別會議而言,如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受所審議建議的影響,則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份,但在任何其他情況下,須將該等股份視為獨立類別股份。
10.3
除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份或具有優先權利或其他權利的股份而有所改變。
11
出售股份佣金
在法規允許的範圍內,本公司可向任何人士支付佣金,作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
12
不承認信託
公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或強制以任何方式(即使在接到通知時),或(除 另有規定外)承認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益
 
D-9

目錄
 
(br}細則或章程)任何股份的任何其他權利,但持有人對股份整體的絕對權利除外。
13
Lien on Shares
13.1
本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權,留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付),但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓,應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。
13.2
本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份,但如有留置權所涉及的款項現時須予支付,而股份持有人在接獲或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付,或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士,則本公司可出售該等股份,要求付款,並説明如通知不獲遵從,則可出售股份。
13.3
為使任何該等出售生效,董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人,其並無責任監督購買款項的運用,其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不符合規定或無效而受影響。
13.4
在支付成本後,出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分,而任何餘額(受出售前股份上目前未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。
14
Call on Shares
14.1
在任何股份的配發及發行條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向本公司作出催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲,視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任,即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。
14.2
催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。
14.3
股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
14.4
倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而產生的所有開支),但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。
14.5
於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項,不論是按股份面值或溢價或其他方式支付,應被視為催繳,如未予支付,則細則的所有條文均應適用,猶如該款項已因催繳而到期應付。
14.6
董事可就催繳股款的金額及支付次數或須支付的利息發行不同條款的股份。
 
D-10

目錄
 
14.7
董事如認為合適,可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項,並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。
14.8
於催繳股款前支付的該等款項,並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期之前的任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。
15
沒收股份
15.1
如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付,董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知,要求支付未支付的款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點,並須述明如通知不獲遵從,催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
15.2
如該通知未獲遵從,則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的款項尚未支付前,由董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項。
15.3
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士,董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。
15.4
任何人士的任何股份如被沒收,將不再是該等股份的股東,並須交回本公司註銷被沒收股份的股票,並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項,連同按董事釐定的利率計算的利息,但倘本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項,則該人士的責任即告終止。
15.5
由一名董事或高級職員簽署的一份證明某一股份在指定日期被沒收的書面證明,相對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言,應為其所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權,而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
15.6
細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況,不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付,猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
16
共享的傳輸
16.1
如股東身故,則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。
16.2
任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士,可在出示董事所要求的證據後,藉其向本公司發出的書面通知,選擇
 
D-11

目錄
 
成為該股份的持有人或由他提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人,他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停登記,一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。
16.3
因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士,應有權享有假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成為股份的股東之前,該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利,而董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫時吊銷登記,一如在有關股東去世或破產或清盤或解散前,或在任何其他情況下,董事以轉讓以外的方式轉讓股份的權利一樣,視屬何情況而定)。如在收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未收到通知,則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項,直至通知的要求已獲遵守為止。
17
B類股份轉換
17.1
A類股份及B類股份所附權利在各方面應享有同等權利,而A類股份及B類股份在所有事項上應作為單一類別一起投票(須受本章程細則更改股份權利及董事任免的規限),但B類股份持有人應擁有本條所述的換股權利除外。
17.2
B類股應當在企業合併結束之日起一對一(初始轉換比例)自動轉換為A類股。
17.3
儘管有初始換股比例,但如果本公司增發或被視為發行的A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額,並與企業合併的結束有關,所有已發行的B類股票應在企業合併結束時自動轉換為A類股票,轉換為A類股票的比例將得到調整(除非已發行B類股票的多數持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的股票進行反稀釋調整),以便所有B類股票轉換後可發行的A類股票的總數在轉換後的基礎上相等,(A)首次公開發售完成時已發行及已發行的A類股份總數(包括根據超額配售選擇權發行的任何A類股份,但不包括向保薦人發行的私募認股權證相關的任何A類股份),加上(B)於首次公開招股完成時已發行及未發行的B類股份轉換後可發行的A類股份總數,以及(C)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或已發行或視為已發行的權利而發行或視為可發行或可發行的A類股份總數,由本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份,但不包括遠期認購權證)而作出,但不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類股份或可轉換為A類股份而行使或可轉換為A類股份的任何A股或股權掛鈎證券,以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證, (D)公眾股東就企業合併而贖回的A類股份數目,減去(D)與企業合併有關的公眾股東贖回的A類股份數目;但該等A類股份的兑換不得低於最初的兑換比率。
17.4
儘管本協議有任何相反規定,對於任何特定發行或視為發行的額外A類債券,可免除上述對初始轉換比率的調整。
 
D-12

目錄
 
(Br)經當時已發行B類股份的過半數持有人書面同意或同意,按本章程更改股份權利條款所規定的方式,分別同意或同意作為獨立類別的股份或股權掛鈎證券。
17.5
上述換股比率亦須予調整,以計入任何分拆(透過股份拆分、拆股、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股份分拆、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的已發行A類股份重新分類或資本重組為較多或較少股份的情況,而不會對已發行的B類股份作出按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組。
17.6
根據本細則,每股B類股份須按比例轉換為其A類股份數目。每名B類股份持有人的比例股份將按如下方式釐定:每股B類股份轉換為A類股份的數目應等於1乘以分數的乘積,分子為所有已發行B類股份根據本細則須轉換為的A類股份總數,其分母為轉換時已發行的B類股份總數。
17.7
本條中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換”應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份,並代表該等成員自動應用該等贖回收益,以支付B類股份已轉換或交換為新的A類股份所需的每股B類股份價格,以實現按按面值發行作為轉換或交換一部分的A類股份計算的轉換或交換。擬在交易所或轉換所發行的A類股票,應以該會員的名義或該會員所指示的名稱登記。
17.8
儘管本細則有任何相反規定,任何B類股份在任何情況下均不得以低於1:1的比率轉換為A類股份。
18
修改公司章程和變更資本金
18.1
公司可通過普通決議:
(a)
按普通決議案規定的金額增加股本,並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權;
(b)
將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份;
(c)
將其全部或部分實收股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份;
(d)
通過拆分其現有股份或任何股份,將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份,或分成無面值的股份;以及
(e)
註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。
18.2
所有按照前一條規定設立的新股,須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定,一如原始股本中的股份。
18.3
在符合《章程》、章程關於普通決議應處理的事項的規定和第29.4條的規定的情況下,公司可通過特別決議:
(a)
change its name;
 
D-13

目錄
 
(b)
更改或添加文章;
(c)
對備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項進行修改或添加;以及
(d)
減少其股本或任何資本贖回公積金。
19
辦公室和營業地點
在本章程條文的規限下,本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外,本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
20
股東大會
20.1
除股東周年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會。
20.2
除非章程另有規定,否則本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會,並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會,但本公司並無義務(除非章程另有規定)。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上,應提交董事報告(如有)。
20.3
董事、行政總裁或董事會主席可召開股東大會,並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
20.4
股東申購書是指於申購書存放日期持有不少於面值30%已發行股份的股東申購書,該等已發行股份於該日期具有在本公司股東大會上投票的權利。
20.5
成員申請書必須説明會議的目的,並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處,並可由幾份類似形式的文件組成,每份文件都由一名或多名請求人簽署。
20.6
如於交存股東要求書之日並無董事,或如董事於交存股東要求書之日起二十一天內仍未正式召開股東大會,則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會,惟任何如此召開之大會不得遲於上述二十一天期間屆滿後三個月舉行。
20.7
上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
20.8
尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名董事任命候選人的成員必須在公司向成員發佈與上一年年度股東大會有關的委託書日期前不少於120個歷日,或者如果公司上一年沒有舉行年度股東大會,或者如果本年度年度股東大會日期從上一年年度股東大會日期起更改了30天以上,則必須向公司主要執行辦公室遞交通知。則截止日期應由董事會設定,該截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。
21
股東大會通知
21.1
任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均須指明會議的地點、日期和時間,以及在股東大會上處理的事務的一般性質,並須按下文所述的方式或本公司所訂明的其他方式發出,但本公司的股東大會須:
 
D-14

目錄
 
無論本條規定的通知是否已發出,以及章程細則中關於股東大會的規定是否已得到遵守,如經同意,應視為已正式召開:
(a)
如屬週年大會,所有有權出席並在會上投票的成員;及
(b)
如為特別股東大會,有權出席會議及於會上表決的股東的過半數,合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。
21.2
如意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知,或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知,則該股東大會的議事程序不會因此而失效。
22
股東大會會議記錄
22.1
在任何股東大會上,除非達到法定人數,否則不得處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或受委代表出席的個人,或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席,則構成法定人數。
22.2
一人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會,所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。
22.3
由所有當其時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用,猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
22.4
如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,會議將延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行,而如在續會上,自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即為法定人數。
22.5
董事可於指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席,或如董事並無作出任何委任,則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席,或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席,或不願行事,則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。
22.6
如果沒有董事願意擔任會議主席,或者在指定的會議開始時間後十五分鐘內董事沒有出席,出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。
22.7
如有足夠法定人數出席的會議獲得主席同意,主席可將會議延期,但在任何延會上,除處理舉行休會的會議上未完成的事務外,不得處理其他事務。
22.8
當股東大會延期三十(30)天或更長時間時,應向原大會發出延會通知。否則,無須就休會發出任何該等通知。
22.9
如果在企業合併之前就股東大會發出通知,而董事根據其絕對酌情決定權認為出於任何原因不切實際或不可取
 
D-15

目錄
 
於召開股東大會通告所指明的地點、日期及時間舉行股東大會,董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行,惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速通知全體股東。在任何延期的會議上,除原會議通知中規定的事務外,不得處理任何其他事務。
22.10
當股東大會延期三十(30)天或更長時間時,應向原會議發出延期會議的通知。否則,不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格,在延期的股東大會上仍然有效。董事可將已延期的股東大會延期。
22.11
付諸會議表決的決議應以投票方式決定。
22.12
應按主席指示以投票方式進行,投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。
22.13
應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項,須於大會主席指示的日期、時間及地點進行,而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外,任何事務均可在投票前進行。
22.14
在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定性一票。
23
會員投票
23.1
在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下,以任何方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。
23.2
就聯名持有人而言,優先持有人的投票,不論是親自投票或委派代表投票(或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或受委代表投票),應獲接受,而其他聯名持有人的投票權則不受影響,而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的先後次序而定。
23.3
精神不健全的成員,或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員,可由其委員會、接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票,任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。
23.4
任何人士均無權在任何股東大會上投票,除非他已於大會記錄日期登記為股東,亦除非他當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
23.5
不得就任何投票人的資格提出異議,但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外,而在該大會上所有未遭否決的投票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席,其決定為最終和決定性的。
23.6
投票可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表,委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。
23.7
持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票,因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份,而在委任他的文書條款的規限下,根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票,及/或放棄就其獲委任的股份或部分或全部股份投票。
 
D-16

目錄
 
24
Proxies
24.1
委任代表的文書應為書面形式,並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署,或如委任人是公司或其他非自然人,則須由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。
24.2
董事可在召開任何會議或續會的通知中,或在本公司發出的代表委任文件中,指明委任代表文件的存放方式,以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示,委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。
24.3
主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放,或未經主席宣佈已妥為存放,即屬無效。
24.4
委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。
24.5
根據委託書條款作出的表決,即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷、或委託書所涉及的股份已轉讓,仍屬有效,除非本公司在尋求使用該委託書的股東大會或其續會開始前,已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
25
企業成員
25.1
{br]身為股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件,或在沒有該等條文的情況下,透過董事或其他管治團體的決議,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議,而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力,一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。
25.2
如結算所(或其代名人)為股東,則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表,惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實,並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力,猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。
26
不能投票的股票
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票,亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。
27
Directors
27.1
董事會由不少於一名人士組成,惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。
 
D-17

目錄
 
27.2
董事分為三類:第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。章程細則通過後,現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿,第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿,第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會開始及其後的每屆股東周年大會上,獲委任接替該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。除法規或其他適用法律另有規定外,在要求委任董事及/或罷免一名或以上董事及填補相關任何空缺的股東周年大會或特別大會之間的過渡期間,其他董事及董事會的任何空缺(包括因原因罷免董事而未填補的空缺)均可由當時在任董事的過半數投票(儘管不足法定人數(定義見章程細則))或由唯一餘下的董事填補。所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而出現的空缺的董事,應在其去世的董事的剩餘任期內任職。, 辭職或免職應已造成這種空缺,直至其繼任者被任命並具備資格為止。
28
董事的權力
28.1
除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外,本公司的業務應由董事管理,並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效,而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。
28.2
所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據,以及支付予本公司款項的所有收據,均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。
28.3
董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼,並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。
28.4
董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記,以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。
29
董事的任命和免職
29.1
在企業合併結束前,本公司可借B股持有人普通決議案委任任何人士為董事,或可借B類股份持有人普通決議案撤換任何董事。為免生疑問,在企業合併結束前,A類股持有人無權投票決定任何董事的任免。
29.2
董事可委任任何人士出任董事,以填補空缺或作為額外的董事,惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。
29.3
在企業合併結束後,本公司可通過普通決議任命任何人為董事或通過普通決議解除任何董事的職務。
 
D-18

目錄
 
29.4
在企業合併結束前,第29.1條只能由至少90%有權親自投票的成員或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議意向的股東大會上通過的特別決議或一致書面決議的方式通過。
30
董事辦公室休假
符合以下條件的董事應騰出職位:
(a)
董事書面通知本公司辭去董事職務;或
(b)
董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問,無人代理),董事會通過決議,決定其因此離任;或
(c)
董事一般會死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解;或者
(d)
董事被發現精神不健全或變得不健全;或
(e)
所有其他董事(不少於兩名)決定罷免該名董事董事,不論是由所有其他董事在根據章程細則妥為召開及舉行的董事會議上通過的決議案,或由所有其他董事簽署的書面決議案。
31
董事會議記錄
31.1
處理董事事務的法定人數可由董事釐定,除非如此釐定,否則應為當時在任董事的過半數。
31.2
在細則條文的規限下,董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下,主席有權投第二票或決定票。
31.3
一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議,所有出席會議的人可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定,否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。
31.4
由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式或多份),或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的罷免,則屬該決議標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用,猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。
31.5
董事或按董事指示的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知,召開董事會會議,該通知須列明將予考慮的業務的一般性質,除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文,在作出必要的修訂後,適用於任何該等董事會議的通知。
31.6
即使董事會出現任何空缺,繼續留任的董事(或唯一留任的董事,視情況而定)仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的必要法定人數,繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至相等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事,但不得出於其他目的。
 
D-19

目錄
 
31.7
董事可選舉董事會主席並決定其任期;但如未選出主席,或主席在任何會議上於指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席,則出席的董事可在出席董事中推選一人擔任會議主席。
31.8
任何董事會議或董事委員會所作出的所有行為,即使其後發現委任任何董事有欠妥之處,及/或彼等或彼等任何一人喪失資格,及/或已離任及/或無權投票,仍屬有效,猶如每名有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。
31.9
董事可以由其書面指定的代表出席任何董事會會議。受委代表應計入法定人數,就所有目的而言,受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。
32
推定批准
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動,除非他的異議記錄在會議紀要中,或除非他在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議,或應在緊接會議續會後將該異議以掛號郵遞方式轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
33
董事利益
33.1
董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外),任期及酬金及其他條款由董事釐定。
33.2
董事可以自己或由他的公司、通過他的公司或代表他的公司以公司的專業身份行事,他或他的公司有權獲得專業服務的報酬,就像他不是董事人一樣。
33.3
董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級管理人員,而該董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或其擁有的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。
33.4
任何人士均不應喪失擔任董事的資格,或因擔任該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約,而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易,而董事在該等合約或交易中將以任何方式擁有權益,則該等合約或交易將不會或可能會被撤銷;訂約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤,向本公司交代因該董事持有的職位或由此而建立的受信關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票,但董事在該等合約或交易中的權益性質,須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。
33.5
董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員,並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係,就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言,該一般通知即為充分披露,而在該一般通知發出後,無須就任何特定交易發出特別通知。
34
Minutes
董事應在為記錄董事對高級職員的所有任命、本公司會議或公司會議的所有議事程序而保存的簿冊中記錄會議記錄。
 
D-20

目錄
 
任何類別股份、董事和董事委員會的持有人,包括出席每次會議的董事的姓名。
35
董事權力下放
35.1
董事可將其任何權力、授權及酌情決定權,包括再轉授的權力,轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限,並可附帶或排除董事本身的權力,而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限,只要該等細則有能力適用。
35.2
董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理以管理本公司事務,並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除董事本身的權力,而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限,只要該等章程細則有能力適用。
35.3
董事可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權進行行使章程細則所載該等委員會的權利所需的一切事情,並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。各審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市,審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或其他主管監管或其他適用法律不時規定數目的獨立董事組成。
35.4
董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人,條件由董事釐定,但該項轉授不得妨礙董事本身的權力,並可隨時被董事撤銷。
35.5
董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人,委任的目的、權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士,並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。
35.6
董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責,以及在有關取消資格及免職的條文的規限下,委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定,否則高級職員可由董事或成員通過決議案予以免職。高級人員如向公司發出辭職書面通知,可隨時離任。
 
D-21

目錄
 
36
沒有最低持股比例
本公司可在股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例,但除非及直至釐定持股資格,否則董事並不須持有股份。
37
董事薪酬
37.1
須支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金,惟在企業合併完成前,本公司不得向任何董事支付現金酬金。不論在業務合併完成之前或之後,董事亦有權獲得支付彼等因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議,或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當招致的所有差旅、住宿及其他開支,或收取董事釐定的有關費用的固定津貼,或部分上述方法與另一方法的組合。
37.2
董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用,應是其作為董事的報酬之外的費用。
38
Seal
38.1
如董事決定,本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署,此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。
38.2
本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件,每個印章應為本公司的法團印章的複印件,如果董事如此決定,印章的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。
38.3
董事或本公司的高級職員、代表或受權人無須董事的進一步授權,可在任何須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的本公司文件上加蓋印章。
39
股息、分配和儲備
39.1
在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外,董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息,除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外,不得派發任何股息或其他分派,從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。
39.2
除任何股份所附權利另有規定外,所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息,則該股份應相應地收取股息。
39.3
董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。
39.4
董事可議決任何股息或其他分派全部或部分由
 
D-22

目錄
 
分配特定資產,特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種此類方式分配,並且在這種分配方面出現任何困難的情況下,董事可按其認為合宜的方式進行結算,特別是可發行零碎股份,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金,以調整所有股東的權利,並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。
39.5
除任何股份所附權利另有規定外,股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準,以及如何支付任何涉及的成本。
39.6
董事在決議案派發任何股息或其他分派前,可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備,作為一項或多項儲備,該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的,而在作出該等運用前,董事可酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。
39.7
(Br)有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項,可以電匯方式支付給持有人,或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址,或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人,均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。
39.8
任何股息或其他分派均不得計入本公司利息。
39.9
{br)任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索,則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户,惟本公司不得被視為該賬户的受託人,而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收,並歸還本公司。
40
大寫
董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項;將該等款項撥給股東,其比例與該等款項以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同;並代表股東繳足未發行股份,以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下,董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化,並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。
41
賬簿
41.1
董事須安排備存有關本公司所有收支款項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用,包括包括合同及發票在內的重要相關文件)。
 
D-23

目錄
 
此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿,則不應視為備存適當的賬簿。
41.2
董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定公開給非董事的股東查閲,而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件,但法規授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。
41.3
董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目,並將其提交本公司省覽。
42
Audit
42.1
董事可委任本公司核數師,其任期由董事釐定。
42.2
在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下,如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例有所規定或適用法律另有規定,董事應設立及維持一個作為董事委員會的審核委員會,並採用正式的書面審核委員會,並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定,或符合適用法律的其他規定。
42.3
如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查,並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。
42.4
審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。
42.5
如核數師職位因核數師辭職或去世,或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺,董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金。
42.6
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單,並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
42.7
如董事有此要求,核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如屬已於公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間(如董事或任何股東大會要求)就本公司的賬目作出報告。
43
Notices
43.1
通知應以書面形式發出,並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員,或發送到成員名冊所示的其地址(如果通知是通過電子郵件發出的,則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定,以電子通訊方式送達,或將通知張貼於本公司網站。
 
D-24

目錄
 
43.2
通知發送方:
(a)
快遞員;通知送達視為已送達快遞公司,並視為在通知送達快遞員後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知;
(b)
郵寄;通知的送達應被視為通過適當地寫上地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成,並應被視為在張貼通知的次日的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知;
(c)
電報、電傳或傳真;通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成,並應被視為在發送通知的同一天收到;
(d)
電子郵件或其他電子通信;通知的送達應視為將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址,並視為在發送電子郵件的同一天收到,收件人無需確認收到電子郵件;和
(e)
將通知或文件放在公司網站上;通知的送達應被視為在通知或文件放在公司網站後一小時內完成。
43.3
(Br)本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多於一名人士發出通知,方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同,並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知,其方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。
43.4
每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出,該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知,但就聯名持有人而言,如該通知發給股東名冊上排名首位的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每名人士,而該股東若非因身故或破產則有權收到大會通知,則該通知即屬足夠,而任何其他人士均無權收取股東大會通知。
44
Winding Up
44.1
如公司清盤,清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下,在清盤中:
(a)
如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本,則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔;或
(b)
如股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股本,則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。
44.2
如果公司清盤,清盤人可在任何股份所附權利的規限下,經公司特別決議的批准和章程規定的任何其他批准,將公司的全部或任何部分資產實物分配給股東
 
D-25

目錄
 
(不論該等資產是否由同類財產組成),並可為此目的對任何資產進行估值,並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清盤人經同樣批准後,可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託,並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人,但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。
45
賠償和保險
45.1
每名董事和高級職員(為免生疑問,不包括本公司的核數師),連同每名前董事和前高級職員(各自為“受彌償人士”),須從本公司資產中撥出任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支,包括法律費用,以補償彼等或彼等任何一人因執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、索償、費用、損害賠償或開支,但因其本身的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而招致的法律責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接),本公司概不負責,除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為,除非或直到有管轄權的法院作出有關裁決。
45.2
本公司須向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用及開支,這些費用及開支與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關,而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求彌償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言,如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償,則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償,則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償,而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。
45.3
董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險,以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須承擔的任何法律責任。
46
財政年度
除董事另有規定外,本公司的財政年度應於每年的12月31日結束,並在註冊成立當年後於每年的1月1日開始。
47
續展轉賬
如本公司獲本章程所界定的豁免,則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後,本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體,並有權在開曼羣島撤銷註冊。
48
合併和合並
本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
49
業務組合
49.1
儘管本章程有任何其他規定,本條應在本章程通過之日起至首次發生時終止。
 
D-26

目錄
 
(Br)依照本條規定完善企業合併和信託賬户的全額分配。本條與任何其他條款發生衝突時,以本條的規定為準。
49.2
企業合併完成前,公司應當:
(a)
將企業合併提交其成員審批;或
(b)
讓股東有機會以收購要約的方式回購其股份,每股回購價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,以完成該業務合併前兩個工作日計算,包括從信託賬户賺取的利息(已支付或應支付的税款(如有)淨額)除以當時已發行的公開股票數量,前提是本公司不得回購公眾股票,回購金額不得導致在該等回購和/或該業務合併完成後本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。
49.3
如果本公司根據交易法規則13E-4和規則14E就建議的企業合併發起任何收購要約,則公司應在完成該企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件,其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於該企業合併和贖回權的財務和其他信息。此外,如本公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併,本公司將根據交易所法令第14A條而非根據要約收購規則,在進行任何贖回的同時進行任何贖回,並向美國證券交易委員會提交代理材料。
49.4
在為根據本細則批准企業合併而召開的股東大會上,如該企業合併獲普通決議案批准,本公司應獲授權完成該企業合併,惟本公司不得完成該企業合併,除非本公司在緊接完成該等企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,或有關該等企業合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金需求。
49.5
任何非保薦人、創始人、高管或董事的公開募股成員可在對企業合併進行投票前至少兩個工作日,按照相關代理材料(“首次公開募股贖回”)中規定的任何適用要求,選擇將其公開募股贖回為現金,條件是該成員不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為合夥、有限合夥企業、辛迪加或其他集團採取行動,以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權,並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份,以有效贖回該等公眾股份。如有此要求,本公司應向任何該等贖回成員支付每股應付現金的贖回價格,不論該成員是投票贊成或反對該建議的業務合併,該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户賺取的利息(該利息須扣除應付税款),併除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”),但僅在適用的擬議業務合併獲得批准和完善的情況下。公司不得贖回會導致公司有形資產淨值低於5,000美元的公開股票, 001在這種贖回之後(“贖回限制”)。
49.6
股東於向本公司提交贖回通知後,不得撤回贖回通知,除非董事全權酌情決定準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回請求)。
 
D-27

目錄
 
49.7
如果公司自首次公開募股完成之日起24個月內或股東根據章程批准的較晚時間內仍未完成企業合併,公司應:
(a)
除清盤目的外,停止一切作業;
(b)
在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);以及
(c)
經本公司其餘成員及董事批准,贖回後應在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。
49.8
如果條款有任何修改:
(a)
修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間,或如果公司沒有在首次公開募股完成後24個月內完成企業合併,則允許贖回100%的公開股份;或
(b)
對於與成員權利或業務前合併活動有關的任何其他重大規定,每位不是發起人、創始人、高管或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效時贖回其公開發行的股票,每股價格以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公開股票數量。本公司在本條款中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。
49.9
公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下,才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下,公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。
49.10
在公開發行股票後,在企業合併完成之前,公司不得增發股份或任何其他證券,使其持有人有權:
(a)
從信託賬户接收資金;或
(b)
在企業合併中以公開股份的類別投票。
49.11
董事可以就董事在評估該業務合併方面存在利益衝突的業務合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。
49.12
只要公司的證券在納斯達克上市,公司就必須完成一項或多項業務合併,且在公司簽署與業務合併有關的最終協議時,公司必須至少達到信託賬户持有資產的80%(扣除之前支付給公司管理層的税收金額,不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額)。企業合併不得與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司進行。
49.13
公司可能與隸屬於 的目標企業進行業務合併
 
D-28

目錄
 
贊助商、創始人、董事或高管。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事創始人或高級管理人員有關的企業合併,本公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司的意見,該公司或另一家估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標業務的類型提供公平意見,且該公司是美國金融業監管機構成員或獨立會計師事務所的成員,且從財務角度來看,此類業務合併對本公司是公平的。
50
商機
50.1
在適用法律允許的最大範圍內,擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務,除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內,本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期,或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非合同明確假定,在適用法律允許的範圍內,管理層並無責任向本公司傳達或提供任何該等企業機會,且不會僅僅因為一方為自己追求或獲取該企業機會、將該企業機會導向另一人或不向本公司傳達有關企業機會的事實而違反作為成員、董事和/或高級職員的受信責任而對本公司或其成員負責。
50.2
除本條另有規定外,本公司特此放棄本公司於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望,或放棄本公司在任何潛在交易或事宜中的參與機會,而該交易或事宜可能為本公司及管理層的公司機會,而同時亦為管理層成員的董事及/或高級管理人員知悉有關交易或事宜。
50.3
在法院可能認為本條款放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了公司或其成員的責任的範圍內,公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內,本條規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。
 
D-29

TABLE OF CONTENTS​​​
 
財務報表索引
普羅維登斯收購公司
Page
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID688)
F-2
經審計的財務報表:
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表
F-3
截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表
F-4
截至2021年12月31日的年度股東權益(虧損)變動表和
2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間
F-5
截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的現金流量表
F-6
財務報表附註
F-7
未經審計的中期財務報表:
截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表和截至2021年12月31日的經審計的資產負債表
F-20
截至2022年6月30日和6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明損益表
2021
F-21
三個月和六個月未經審計的股東虧損變動簡明報表
ended June 30, 2022 and 2021
F-22
截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明報表和
2021
F-23
未經審計的簡明財務報表附註
F-24
PERFECT CORP.
Page(s)
經審計的合併財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告
F-39
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
F-40
截至2021年12月31日的年度綜合全面收益表
and 2019
F-42
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併權益變動表
F-43
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
F-44
合併財務報表附註
F-45
未經審計的中期財務報表:
截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表和截至2021年12月31日的資產負債表
F-88
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的簡明損益表
F-90
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的股東赤字變動簡明報表。
F-91
截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明報表和
2021
F-92
未經審計的簡明財務報表附註
F-93
 
F-1

目錄​​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
普羅維登特收購公司
對財務報表的意見
我們已審計了隨附的預購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,截至2021年12月31日的年度以及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起,我們一直擔任本公司的審計師。
New York, NY
March 17, 2022
 
F-2

目錄​
 
普羅維登斯收購公司
資產負債表
December 31, 2021
December 31, 2020
Assets
Current Assets:
Cash
$ 423,520 $
Prepaid expense
400,000
Total current assets
823,520
延期發售成本
169,668
Prepaid expense
7,671
信託賬户中持有的投資
230,014,437
Total Assets
$ 230,845,628 $ 169,668
負債和股東(虧損)權益
流動負債:
應計產品成本和費用
$ 485,296 $ 71,593
Note payable – related party
82,668
流動負債總額
485,296 154,261
Warrants liability
9,648,758
FPA units
688,050
延期承銷佣金
8,050,000
Total Liabilities
18,872,104 154,261
承付款和或有事項(附註6)
A類普通股,面值0.0001美元;23,000,000股和-0股,可能於2021年12月31日和2020年12月31日分別以每股10美元的價格贖回。
230,014,437
股東(虧損)權益:
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;無
issued and outstanding
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份2000萬股;2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股份575萬股
575 575
新增實收資本
2,355,113 24,425
Accumulated deficit
(20,396,601) (9,593)
股東(虧損)總股本
(18,040,913) 15,407
總負債和股東(虧損)權益
$ 230,845,628 $ 169,668
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3

目錄​
 
普羅維登斯收購公司
運營報表
For the year ended
December 31, 2021
For the period
from October 21,
2020 (Inception) to
December 31, 2020
Operating costs
$ 2,447,239 $ 9,593
Loss from operations
(2,447,239) (9,593)
Other income (expense):
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
14,437
權證公允價值超過收購價發生的費用
(1,053,214)
發行FPA單位發生的費用
(1,776,766)
權證公允價值變動的未實現收益
11,265,612
FPA單位公允價值變動的未實現收益
4,597,417
Total other income
13,047,486
Net Income (loss)
$ 10,600,247 ($ 9,593)
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股
可能贖回的股票
22,243,836
A類普通股每股基本及稀釋後淨收益
可能會被贖回
$ 0.38 $
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
5,725,342 5,000,000
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回普通股
$ 0.38 $ 0.00
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4

目錄​
 
普羅維登斯收購公司
股東(虧損)權益變動表
Class B
Ordinary Shares
Additional
Paid-in
Capital
Accumulated
Deficit
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
Shares
Amount
Balance as of October 21, 2020 (inception)
$ $ $ $
向保薦人發行的B類普通股
5,750,000 575 24,425 25,000
Net loss
(9,593) (9,593)
Balance as of December 31, 2020
5,750,000 $ 575 $ 24,425 ($ 9,593) $ 15,407
首次公開發行的單位銷售總額
230,000,000 230,000,000
Offering costs
(12,426,195) (12,426,195)
向私募保薦人出售私募認股權證
6,600,000 6,600,000
認股權證責任的初始分類
(19,861,156) (19,861,156)
FPA單元的初始分類
(5,285,467) (5,285,467)
轉讓的B類普通股
2,330,688 2,330,688
賬面價值到贖回價值的可贖回A類普通股公允價值調整
(199,027,182) (30,987,255) (230,014,437)
Net income
10,600,247 10,600,247
Balance as of December 31, 2021
5,750,000 $   575 $ 2,355,113 ($ 20,396,601) ($ 18,040,913)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5

目錄​
 
普羅維登斯收購公司
現金流量表
For the year ended
December 31,
2021
For the period
from
October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
經營活動現金流:
Net income (loss)
$ 10,600,247 ($ 9,593)
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
(14,437)
與遠期購買協議和發行的B類普通股有關的費用
2,330,688
權證公允價值超過收購價發生的費用
1,053,214
Warrant issuance costs
778,385
衍生工具公允價值變動的未實現收益
(15,863,029)
贊助商支付組建費用以換取B類債券的發行
ordinary shares
9,593
資產和負債變動:
Prepaid expenses
(407,671)
應計產品成本和費用
413,703
經營活動中使用的淨現金
(1,108,900)
投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金
(230,000,000)
投資活動中使用的淨現金
(230,000,000)
融資活動的現金流:
從首次公開募股收到的收益,扣除承銷商的折扣後的淨額
225,400,000
私募收益
6,600,000
支付產品費用
(384,912)
償還關聯方應付票據
(82,668)
融資活動提供的現金淨額
231,532,420
Net change in cash
423,520
期初現金
Cash, end of the period
$ 423,520
現金流量信息補充性非現金披露:
延期承銷佣金計入額外實收資本
$ 8,050,000 $
可能贖回的普通股初始價值
$ 230,000,000 $
認股權證責任的初始分類
$ 20,914,370 $
FPA單元的初始分類
$ 5,285,467 $
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
$ $ 25,000
應計費用中包含的延期發售成本
$ $ 62,000
保薦人根據本票支付的延期發行費用
$ $ 82,668
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6

目錄​
 
普羅維登斯收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營
組織和一般
普羅維登斯收購公司(“本公司”)於2020年10月21日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二一年十二月三十一日期間的所有活動,涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”),以及自首次公開招股結束後,尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入,並將發行遠期購買協議(“FPA”)和認股權證負債的交易成本以及認股權證負債和FPA的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
本公司保薦人為開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司(“保薦人”)。
Financing
公司首次公開募股的註冊聲明(定義見下文)於2021年1月7日(下稱“生效日期”)被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年1月12日,本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)23,000,000個單位(“單位”及就出售單位所包括的A類普通股而言,“公眾股份”),包括因承銷商超額配售選擇權而發行3,000,000股單位,每股10.00美元,產生毛收入230,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成向本公司保薦人按每份認股權證1.00美元的價格出售合共6,600,000份認股權證(“私募認股權證”),為本公司帶來6,600,000美元的總收益,如附註4所述。
截至2021年12月31日,交易成本為13,204,580美元,其中包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費(見附註6)和554,580美元的其他發行成本。
信託帳户
在2021年1月12日IPO完成後,出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,該等基金僅投資於直接美國政府國債,直至(I)完成本公司的初始業務合併,(Ii)贖回本公司的公開股份。如果本公司未於2021年1月12日(合併期)起24個月內(“合併期”)完成初始業務合併,或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公開股份,以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改本公司允許贖回與初始業務相關的義務的實質或時間
 
F-7

目錄
 
(Br)如本公司於合併期內未完成首次業務合併,或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文有關,則本公司有權贖回100%公開發售的股份。
初始業務組合
本公司將為其公眾股東提供機會,在首次業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份,包括(I)召開股東大會批准業務合併,或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票,贖回當時存入信託賬户的金額(最初預計為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司繳納税款)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併,公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回公眾股票的每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高可達10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量,該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,儘快進行清盤及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務,並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份(如附註5所述)和公開股份的贖回權,(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權,以通過股東投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以及(Iii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户清算其創始人股份分派的權利。及(Iv)於首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。
公司發起人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額,則公司將對公司承擔責任,如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索,亦不適用於本公司就若干負債(包括經修訂證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開招股承銷商作出的彌償。然而,本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,本公司認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
Liquidity
截至2021年12月31日,公司的營運銀行賬户中有423,520美元,營運資金為338,224美元。公司首次公開招股前的流動資金需求和
 
F-8

目錄
 
私募是通過發起人出資25,000美元(見附註5)和發起人無擔保本票82,301美元(見附註5)完成的。本公司於2021年1月15日向保薦人足額償付本票。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的保薦人承諾在必要時向本公司提供營運資金貸款(見附註5),以確保本公司自本申請之日起一年內有足夠的營運資金。
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,本公司將使用營運資金來確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
注2-重要會計政策
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。管理層認為,已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整),以公平地反映財務狀況、業務結果和現金流量。
新興成長型公司狀況
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後,可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,公司管理層需要做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。
 
F-9

目錄
 
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定認股權證負債和FPA單位的公允價值。隨着更多最新信息的出現,這種估計可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2021年12月31日,本公司尚未在這些賬户上出現虧損。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別擁有423,520美元和0美元的現金,沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年12月31日,信託賬户中的資產以貨幣市場基金的形式持有。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則編撰”)第820主題“公允價值計量和披露”​(“會計準則820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下輸入,公允價值層次結構分為三個級別:
1級-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
2級-估值基於(I)類似資產和負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量重要的投入進行的估值。公司某些資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。由於這些工具的到期日較短,現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2021年12月31日的賬面價值大致相同。
 
F-10

目錄
 
該公司的公開認股權證於2021年3月1日開始交易,股票代碼為PAQCW。在這一日期之後,每股公開認股權證的價值以彭博有限責任公司在每個資產負債表日的公開認股權證交易價格為基礎。截至2021年12月31日,公募權證負債的公允價值被歸類為1級。
本公司的私募認股權證負債、FPA股份及FPA認股權證(統稱為“FPA單位”)基於一種估值模型,該模型利用來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價信息。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私人認股權證負債和FPA單位的公允價值被歸類為3級。
下表列出了本公司截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
December 31, 2021
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
Assets:
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金
$ 230,014,437 $ 230,014,437 $ $
$ 230,014,437 $ 230,014,437 $ $
Liabilities:
公共擔保責任
$ 6,095,000 $ 6,095,000 $ $
私人擔保責任
$ 3,553,758 $ $ $ 3,553,758
FPA Units
$ 688,050 $ $ $ 688,050
$ 10,336,808 $ 6,095,000 $ $ 4,241,808
下表對分類為3級的負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬:
Private Warrant
and
FPA Units
Fair value at December 31, 2020
$
公共和私人認股權證負債初值
20,914,370
FPA單位的初始值
5,285,467
公共認股權證重新分類為1級
(9,257,500)
Change in fair value
(12,700,529)
Fair Value at December 31, 2021
$ 4,241,808
下表提供了截至2021年1月12日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
January 12,
2021
Exercise price
$11.50
Share price
$10.00
Volatility before IBC
10%
Volatility after IBC
10 – 20%
Time to Maturity
6 Year
Risk-free rate
0.67%
Dividend yield
—%
 
F-11

目錄
 
下表提供了截至2021年12月31日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
December 31,
2021
Exercise price
$11.50
Share price
$9.85
Volatility before IBC
5.0%
Volatility after IBC
9.8%
Time to Maturity
5.52 Year
Risk-free rate
1.31%
Dividend yield
—%
下表提供了截至2021年1月12日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
January 12,
2021
Share price
$10.00
Public Warrant Price
$0.50
Time to IBC
1.00 Year
Risk-free rate
0.11%
下表提供了截至2021年12月31日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
December 31,
2021
Share price
$9.85
Public Warrant Price
$0.53
Time to IBC
0.52 Year
Risk-free rate
0.20%
與首次公開募股相關的發售成本
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項,採用剩餘法,首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值,然後分配A類普通股。
發售成本包括法律、會計、承銷費用及資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在首次公開招股結束時計入。截至2021年12月31日,發行成本總計12,426,195美元計入股東權益。
Income Taxes
本公司根據FASB ASC740,“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要使這些好處得到確認,納税狀況必須更有可能通過徵税來維持。
 
F-12

目錄
 
當局。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2021年12月31日,不存在不確定的納税狀況。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。
每股淨收益
本公司股票分為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買公司股票的18,100,000股已發行認股權證的潛在普通股從2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度的稀釋後每股收益中被剔除,因為這些認股權證是或有可行使的,而或有事項尚未滿足。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬:
For the year ended
December 31, 2021
For period from October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
Class A
Class B
Class A
Class B
每股基本和稀釋後淨收益
Numerator:
Allocation of net income
$ 8,430,357 $ 2,169,890 $ ($ 9,593)
Denominator:
加權平均流通股
22,243,836 5,725,342 5,000,000
每股基本和稀釋後淨收益
$ 0.38 $ 0.38 $ $ 0.00
 
F-13

目錄
 
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注3-首次公開募股
於2021年1月12日,本公司售出23,000,000股單位,包括根據承銷商超額配售選擇權發行的3,000,000股單位,收購價為每股10.00美元。每個單位包括一股A類普通股,以及購買一股A類普通股的一份認股權證的一半。
公司在IPO結束時支付了4,600,000美元的承銷費。截至2021年12月31日,8,050,000美元的額外費用(見附註6)已延期支付,將在公司完成初步業務合併時支付。如果公司完成其最初的業務合併,費用的遞延部分將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
截至2021年12月31日,資產負債表上反映的普通股在下表中對賬:
Gross proceeds from IPO
$ 230,000,000
Less:
分配給公開認股權證的收益
(13,261,156)
普通股發行成本
(12,426,195)
Plus:
賬面價值增加到贖回價值
25,687,351
Interest
14,437
或有可贖回普通股
$ 230,014,437
Warrants
截至2021年12月31日,有18,100,000份認股權證未結清。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,受本文討論的調整的影響。此外,如果(X)公司因初始業務合併於 結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金
 
F-14

目錄
 
(Br)低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠確定,如果是向保薦人或其關聯方發行,則不考慮保薦人或該關聯方在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)),(Y)此類發行的總收益佔總股權收益的60%以上,及其利息,(Z)公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內,公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%。而與“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”相鄰描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或首次業務合併完成後30天可行使,並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5:00或贖回或清盤後更早時間屆滿。
本公司已同意,將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後三十(30)個營業日,盡其合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其合理的最大努力使其生效,並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力,直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿或贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。如果公司沒有這樣選擇, 在沒有豁免的情況下,它將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下,各持有人須就A類普通股的數目支付行使價,而該數目的A類普通股的數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)認股權證的行使價減去(Y)認股權證的行使價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外):

全部而不是部分;

每份認股權證0.01美元;

向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”;和
 
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如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(本公司稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:

全部而不是部分;

在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”,參照下表確定的股份數量;

如果且僅當參考價值(在“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及

如果參考價值低於每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後),私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。
注4-私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價購買了總計6,600,000份私募認股權證,為公司帶來6,600,000美元的毛收入。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同,但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)不可由本公司贖回,(Ii)除若干有限例外外,持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至本公司首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使,以及(Iv)將有權享有某些登記權。
如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人行使,其基準與首次公開發售單位所包括的認股權證相同。
注5-關聯方交易
方正股份
於2020年10月28日,保薦人支付25,000美元,或每股約0.004美元,以支付5,750,000股B類普通股的若干發行成本,面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收750,000股方正股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,並不包括與下述遠期購買協議有關的已發行B類普通股的任何調整。2021年1月12日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此,75萬股方正股票不再被沒收。
保薦人於2021年1月5日向(I)本公司獨立的董事轉讓了總計110,000股其創始人股票,或每股22,000股,作為其董事會服務及(Ii)本公司顧問董事會成員的顧問服務。此外,關於與WF亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)訂立遠期購買協議(定義見附註6),於
 
F-16

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2021年1月12日,發起人向Ward Ferry轉讓了總計312,500股方正股票,沒有現金對價。這些轉讓的B類普通股目前在公司的財務報表中作為費用支出。
初始股東同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及轉換後可發行的任何A類普通股,直至(I)初始業務合併完成一年後,或(Ii)本公司於初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產,但向若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)較早發生者除外)為止。儘管有上述規定,若A類普通股在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整),或(2)如果本公司在首次業務合併後完成一項交易,導致本公司股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產,則創始人股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2020年10月28日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,本公司可借入至多250,000美元,用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的,將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。2021年1月15日,公司向贊助商償還了82,301美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本票借款總額分別為0美元和82,668美元。
流動資金貸款
此外,為了支付與預期業務合併相關的交易成本,贊助商將提供財務支持,並可根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇,最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務費
本公司同意,自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起,向保薦人支付每月最高10,000美元,用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公場所、公用事業、祕書和行政支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後,本公司將停止支付該等月費。自2021年1月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間,本公司自生效日期至2021年12月31日期間與該等服務有關的開支為15,500美元,詳見隨附的經營報表。截至2021年12月31日,沒有應付贊助商的未付行政服務費。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人將擁有登記權,可要求本公司根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。 的持有者
 
F-17

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這些證券有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據承銷協議的條款,承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷費,或在公司完成首次公開募股的初始業務合併完成後存入信託賬户的8,050,000美元。
遠期採購協議
於首次公開招股前,本公司訂立(I)遠期購買協議,據此,Ward Ferry同意認購合共2,500,000股A類普通股加1,250,000份遠期認購權證,認購價為10.00美元乘以A類普通股數目,或總計25,000,000美元,與初始業務合併同步結束。就訂立該等遠期購買協議而言,保薦人同意於首次公開招股結束的同時,向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股,且無現金代價;(Ii)一份遠期購買協議,根據該協議,PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)同意認購合共1,000,000股A類普通股及500,000份遠期認購權證,認購價為10.00元乘以A類普通股的數目,或總計10,000,000元,與初始業務合併同時結束;及(Iii)一份遠期購買協議,根據該協議,Avens Star Investments Limited,保薦人及普羅維登集團的聯屬公司(連同Ward Ferry及Saratoga為“主要投資者”)同意以私募方式認購合共2,000,000股A類普通股及1,000,000份遠期認購權證,認購價為10.00美元乘以A類普通股數目,或總計20,000,000美元,與最初的業務合併同時完成。
保薦人於2021年1月12日向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股(見附註5)。
遠期購買協議還規定,錨定投資者有權就以下事項享有登記權:(A)遠期購買權證和方正股份相關的遠期購買證券和A類普通股,(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證,包括在本公司完成初始業務合併後的任何時間,以及(C)本公司就(A)和(B)款所述證券以股份資本化或股份拆分的方式或與股份重組、合併、合併或重組。
注7-股東權益
優先股-本公司獲授權發行共1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。於2021年12月31日及2020年12月31日,並無發行及流通股優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行合共200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別沒有發行和流通的A類普通股。
B類普通股-本公司獲授權發行合共20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。
除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除非在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中特別註明,或
 
F-18

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根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求,投票表決的公司普通股的大多數必須投贊成票才能批准其股東投票表決的任何此類事項。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下,IPO完成時所有已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將合計相當於(1)IPO完成時已發行和已發行的A類普通股總數的20%,加上(2)IPO完成時已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數,加上(3)已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份,但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券或權利,但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,以及因流動資金貸款轉換而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證,減去(4)公眾股東贖回的A類普通股數量;只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。
注8-後續活動
本公司對資產負債表日(財務報表發佈之日)之後發生的後續事件和交易進行了評估。
於2022年3月3日,本公司與Perfect Corp.(“Perfect”)、合併子公司1及合併子公司2訂立業務合併協議(“BCA”),據此,除其他交易外,按其中所載條款及條件,(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司,本公司將作為Perfect的全資附屬公司在第一次合併中倖存,及(Ii)緊接第一次合併完成後,本公司(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併及合併為合併子公司2。合併Sub 2作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
業務合併已獲得本公司董事會和Perfect董事會的批准。
除這些財務報表中描述的事項外,公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-19

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普羅維登斯收購公司
精簡資產負債表
June 30, 2022
December 31, 2021
(Unaudited)
Assets
Current Assets:
Cash
$ 479,064 $ 423,520
Prepaid expense
209,315 400,000
Total current assets
688,379 823,520
Prepaid expense
7,671
信託賬户中持有的投資
230,330,846 230,014,437
Total Assets
$ 231,019,225 $ 230,845,628
負債、可能贖回的普通股和股東虧損
流動負債:
應計產品成本和費用
$ 1,969,339 $ 485,296
Promissory Note – Related Party
400,000
流動負債總額
2,369,339 485,296
Warrants liability
3,046,407 9,648,758
FPA units
321,287 688,050
延期承銷佣金
8,050,000 8,050,000
Total Liabilities
13,787,033 18,872,104
承付款和或有事項(附註6)
A類普通股,面值0.0001美元;2300萬股,可能在2022年6月30日和2021年12月31日以每股10美元的價格贖回
230,330,846 230,014,437
Shareholders’ Deficit:
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行和已發行
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份2000萬股;
5,750,000 shares issued and outstanding at June 30, 2022 and
December 31, 2021
575 575
新增實收資本
2,355,113 2,355,113
Accumulated deficit
(15,454,342) (20,396,601)
股東虧損總額
(13,098,654) (18,040,913)
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損
$ 231,019,225 $ 230,845,628
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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普羅維登斯收購公司
未經審計的經營簡明報表
For the Three Months Ended
June 30,
For the Six Months Ended
June 30,
2022
2021
2022
2021
Operating costs
$ 1,363,571 $ 231,482 $ 2,026,855 $ 1,676,612
Loss from operations
(1,363,571) (231,482) (2,026,855) (1,676,612)
Other income (expense):
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
313,921 3,435 316,409 6,342
權證公允價值超過收購價發生的費用
(1,053,214)
發行FPA單位發生的費用
(1,776,766)
公允價值變動的未實現收益
warrants
4,617,805 203,274 6,602,351 6,517,812
FPA單位公允價值變動的未實現(虧損)收益
615,737 540,550 366,763 4,845,150
Total other income, net
5,547,463 747,259 7,285,523 8,539,324
Net Income
$ 4,183,892 $ 515,777 $ 5,258,668 $ 6,862,712
基本和稀釋後加權平均流通股、可能贖回的A類普通股
23,000,000 23,000,000 23,000,000 21,475,138
可能贖回的普通股、A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
$ 0.15 $ 0.02 $ 0.18 $ 0.25
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股
5,750,000 5,750,000 5,750,000 5,700,276
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回普通股
$ 0.15 $ 0.02 $ 0.18 $ 0.25
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21

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普羅維登斯收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
Class B
Ordinary Shares
Additional
Paid-in
Capital
Accumulated
Deficit
Total
Shareholders’
Deficit
Shares
Amount
Balance as of January 1, 2022
5,750,000 $ 575 $ 2,355,113 $ (20,396,601) $ (18,040,913)
可贖回公允價值調整
賬面價值的A類普通股
to redemption value
(2,488) (2,488)
Net income
1,074,776 1,074,776
Balance as of March 31, 2022
5,750,000 $ 575 $ 2,355,113 $ (19,324,313) $ (16,968,625)
可贖回公允價值調整
賬面價值的A類普通股
to redemption value
(313,921) (313,921)
Net income
4,183,892 4,183,892
Balance as of June 30, 2022
5,750,000 $ 575 $ 2,355,113 $ (15,454,342) $ (13,098,654)
未經審計的股東權益變動簡明報表
(DEFICIT)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
Class B
Ordinary Shares
Additional
Paid-in
Capital
Accumulated
Deficit
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
Shares
Amount
Balance as of January 1, 2021
5,750,000 $ 575 $ 24,425 $ (9,593) $ 15,407
首次公開發行的單位銷售總額
230,000,000 230,000,000
Offering costs
(12,426,195) (12,426,195)
向私募保薦人出售私募認股權證
6,600,000 6,600,000
認股權證責任的初始分類
(19,861,156) (19,861,156)
FPA單元的初始分類
(5,285,467) (5,285,467)
轉讓的B類普通股
2,330,688 2,330,688
可贖回公允價值調整
賬面價值的A類普通股
to redemption value
(199,027,182) (30,975,725) (230,002,907)
Net income
6,346,935 6,346,935
Balance as of March 31, 2021
5,750,000 $ 575 $ 2,355,113 $ (24,638,383) $ (22,282,695)
可贖回公允價值調整
賬面價值的A類普通股
to redemption value
(3,435) (3,435)
Net income
515,777 515,777
Balance as of June 30, 2021
5,750,000 $ 575 $ 2,355,113 $ (24,126,041) $ (21,770,353)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-22

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普羅維登斯收購公司
未經審計的現金流量簡明報表
For the Six
Months Ended
June 30, 2022
For the Six
Months Ended
June 30, 2021
經營活動現金流:
Net income
$ 5,258,668 $ 6,862,712
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
(316,409) (6,342)
與遠期採購協議和B類有關的費用
ordinary shares issued
2,330,688
權證公允價值超過收購價發生的費用
1,053,214
Warrant issuance costs
778,385
衍生工具公允價值變動的未實現收益
(6,969,114) (11,362,962)
資產和負債變動:
Prepaid expenses
198,356 (614,537)
應計產品成本和費用
1,484,043 15,713
Due to related party
4,000
經營活動中使用的淨現金
(344,456) (939,129)
投資活動產生的現金流
信託賬户中持有的投資
(230,000,000)
投資活動中使用的淨現金
(230,000,000)
融資活動的現金流:
從首次公開募股收到的收益,扣除承銷商的折扣後的淨額
225,400,000
私募收益
6,600,000
關聯方墊款支付
400,000 (384,912)
支付產品費用
(82,668)
融資活動提供的現金淨額
400,000 231,532,420
Net change in cash
55,544 593,291
期初現金
423,520
Cash, end of the period
$ 479,064 $ 593,291
現金流量信息補充性非現金披露:
延期承銷佣金計入額外實收資本
$ $ 8,050,000
可能贖回的普通股初始價值
$ $ 230,000,000
認股權證責任的初始分類
$ $ 20,914,370
FPA單元的初始分類
$ $ 5,285,467
可能贖回的普通股價值變動
$ 316,409 $ 6,342
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-23

目錄​
 
普羅維登斯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 組織和業務運營
組織和一般
普羅維登斯收購公司(“本公司”)於2020年10月21日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年6月30日,本公司尚未開始任何業務。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二二年六月三十日期間的所有活動,涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”),以及自首次公開招股結束後,尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入,並將發行遠期購買協議(“FPA”)和認股權證負債的交易成本以及認股權證負債和FPA的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
本公司保薦人為開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司(“保薦人”)。
Financing
公司首次公開募股的註冊聲明(定義見下文)於2021年1月7日(下稱“生效日期”)被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年1月12日,本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)23,000,000個單位(“單位”及就出售單位所包括的A類普通股而言,“公眾股份”),包括因承銷商超額配售選擇權而發行3,000,000股單位,每股10.00美元,產生毛收入230,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成向本公司保薦人按每份認股權證1.00美元的價格出售合共6,600,000份認股權證(“私募認股權證”),為本公司帶來6,600,000美元的總收益,如附註4所述。
截至2022年6月30日,交易成本為13,204,580美元,其中包括4,600,000美元的承銷費,8,050,000美元的遞延承銷費(見附註6),以及554,580美元的其他發行成本。
信託帳户
在2021年1月12日IPO完成後,出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,該等基金僅投資於直接美國政府國債,直至(I)完成本公司的初始業務合併,(Ii)贖回本公司的公開股份。如本公司未能於2021年1月12日(“合併期”)起計24個月內(“合併期”)完成首次業務合併,或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公眾股份,以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間,或(如本公司尚未完成初始合併)贖回100%的公開股份
 
F-24

目錄
 
(Br)合併期間內的企業合併或(B)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他重大規定。
初始業務組合
本公司將為其公眾股東提供機會,在首次業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份,包括(I)召開股東大會批准業務合併,或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票,贖回當時存入信託賬户的金額(最初預計為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司繳納税款)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併,公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回公眾股票的每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高可達10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量,該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,儘快進行清盤及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務,並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份(如附註5所述)和公開股份的贖回權,(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其關於其創始人股份和公眾股份的贖回權,以通過股東投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以及(Iii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户清算其創始人股份分派的權利。及(Iv)於首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。
公司發起人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額,則公司將對公司承擔責任,如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索,亦不適用於本公司就若干負債(包括經修訂證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開招股承銷商作出的彌償。然而,本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,本公司認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。
業務合併協議
於2022年3月3日,本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Perfect Corp.、根據開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Beauty Corp.訂立合併協議及計劃(“業務合併協議”)
 
F-25

目錄
 
根據開曼羣島法律及Perfect的全資附屬公司Perfect(“合併附屬公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及完美的全資附屬公司(“合併附屬公司2”)的全資附屬公司的有限責任,據此,除其他交易外,(I)合併附屬公司1將按其中所載的條款及條件與本公司合併(“第一次合併”),而本公司在第一次合併後仍將作為完美的全資附屬公司繼續存在,及(Ii)緊接第一次合併完成後,本公司(作為第一次合併的尚存公司)將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”,並與第一次合併一起統稱為“合併”),而第二次合併將作為Perfect的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。
業務組合
根據企業合併協議,並經本公司股東批准(其中包括):(I)在緊接首次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前,在緊接首次合併生效時間前發行的每股面值0.0001美元的公司B類普通股將自動轉換為若干股公司A類普通股,根據當時生效的公司章程,每股面值0.0001美元,以及,於實施該等自動轉換後,於首次合併生效時及由於首次合併,(A)每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金持不同意見股份(定義見下文)除外)將註銷,以換取在實施資本重組(定義如下)後獲得每股面值0.10美元的完美A類普通股(“完美A類普通股”)的權利;及(B)任何人士如已根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條有效行使且未有效撤回或喪失就首次合併提出異議的權利(“公積金異議股份”)而持有的每股已發行及已發行的公積金A類普通股(“公積金異議股份”)將予註銷,且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的該等公積金異議股份的公平價值外,並無其他權利;及(Ii)向公眾及保薦人出售的每份本公司已發行及已發行的認股權證,在與公司首次公開發行相關的私募中,將轉換為可行使的相應認股權證,以獲得完美的A類普通股。
(br}緊接首次合併生效時間前,(I)經修訂及重述的完美公司章程大綱及章程細則(“上市A&R AOA”)將被採納並生效,及(Ii)完美公司將進行股份合併,使每股完美公司普通股面值每股0.10美元,及每股完美公司優先股每股面值0.10美元(統稱“資本重組前完美公司股份”)(不論已發行及已發行或獲授權但未發行),將合併為相當於組合係數(定義見下文)的若干股份,並在該股份合併後,(A)由除DVDonet.com以外的任何人士持有的每股由此產生的股份。Perfect將回購和註銷創辦方持有的每股完美B類普通股,以換取發行一股完美A類普通股;以及(B)完美將回購和註銷創立方持有的每股完美B類普通股,每股面值0.10美元的完美B類普通股(“完美B類普通股”,與完美A類普通股一起)(第(I)至(Ii)項),“資本重組”)。根據上市A&R AOA,每股完美A類普通股將有一票,每股完美B類普通股將有十票。
“組合係數”是每股完美權益價值除以10.00美元得出的數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後,每股完美普通股的價值將達到10.00美元。業務合併已獲得公司董事會和完美公司董事會的批准。
最近的發展
2022年3月28日,Perfect向美國美國證券交易委員會提交了與擬議的業務合併相關的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日,完美公司分別向美國美國證券交易委員會提交了兩份與擬議中的業務合併相關的F-4表格修正案。
 
F-26

目錄
 
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日,公司的營運銀行賬户中有479,064美元,營運資金赤字為1,680,960美元。本公司於首次公開發售及定向增發前的流動資金需求已由保薦人就方正股份出資25,000美元(見附註5)及保薦人的無抵押本票82,301美元(見附註5)予以滿足。本公司於2021年1月15日向保薦人足額償付本票。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項及保薦人的無抵押本票400,000美元(見附註5)而獲滿足。
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的保薦人承諾在必要時向本公司提供營運資金貸款(見附註5),以確保本公司自本申請之日起一年內有足夠的營運資金。
關於本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表列報 - 持續經營事項”對持續經營事項的評估,本公司必須在2023年1月11日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。2022年3月3日,本公司與Perfect Corp.簽訂瞭如上所述的業務合併協議。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而,不能保證該公司能夠在2023年1月11日之前完成任何業務合併。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月11日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
本公司隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司狀況
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,該《證券法》經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後,可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即那些
 
F-27

目錄
 
沒有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債和FPA單位的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現,這種估計可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司在這些賬户上沒有出現虧損。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司分別擁有479,064美元和423,520美元的現金,沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
在2022年6月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“會計準則編撰”)第820主題“公允價值計量和披露”​(“會計準則820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
 
F-28

目錄
 
根據以下輸入,公允價值層次結構分為三個級別:
Level 1 -基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的 估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
2級 - 估值基於(I)類似資產和負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式證實的投入。
3級 - 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的輸入。公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於這些工具的到期日較短,現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。
該公司的公開認股權證於2021年3月1日開始交易,股票代碼為PAQCW。在這一日期之後,每股公開認股權證的價值以彭博有限責任公司在每個資產負債表日的公開認股權證交易價格為基礎。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公募權證負債的公允價值被歸類為1級。
用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是預期波動率。本公司部分依賴公開認股權證的隱含波動率來估計私募認股權證的波動率。由於認股權證協議中的完整條款,私募認股權證於2022年6月30日被視為第二級公允價值計量。
本公司的FPA股份及FPA認股權證(統稱為“FPA單位”)基於一種估值模型,該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價信息,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。FPA單位的公允價值被歸類為3級。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值層次。
June 30, 2022
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
Assets:
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金
$ 230,330,846 $ 230,330,846 $ $
$ 230,330,846 $ 230,330,846 $ $
Liabilities:
公共擔保責任
$ 1,925,100 $ 1,925,100 $ $
私人擔保責任
$ 1,121,307 $ $ 1,121,307 $
FPA Units
$ 321,287 $ $ $ 321,287
$ 3,367,694 $ 1,925,100 $ 1,121,307 $ 321,287
 
F-29

目錄
 
December 31, 2021
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
Assets:
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金
$ 230,014,437 $ 230,014,437 $ $
$ 230,014,437 $ 230,014,437 $ $
Liabilities:
公共擔保責任
$ 6,095,000 $ 6,095,000 $ $
私人擔保責任
$ 3,553,758 $ $ $ 3,553,758
FPA Units
$ 688,050 $ $ $ 688,050
$ 10,336,808 $ 6,095,000 $ $ 4,241,808
下表對分類為3級的負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬:
Private Warrant
and FPA Units
Fair Value at December 31, 2021
$ 4,241,808
Change in fair value
(2,799,214)
Transfer to Level 2
(1,121,307)
Fair Value at June 30, 2022
321,287
下表提供了截至2021年1月12日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
January 12,
2021
Exercise price
$11.50
Share price
$10.00
Volatility before IBC
10%
Volatility after IBC
10 – 20%
Time to Maturity
6 Year
Risk-free rate
0.67%
Dividend yield
—%
下表提供了截至2021年12月31日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
December 31,
2021
Exercise price
$11.50
Share price
$9.85
Volatility
9.4%
Time to Maturity
5.52 Year
Risk-free rate
1.31%
Dividend yield
—%
 
F-30

目錄
 
下表提供了截至2021年1月12日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
January 12,
2021
Share price
$10.00
Public Warrant Price
$0.50
Time to IBC
1.00 Year
Risk-free rate
0.11%
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
June 30,
2022
December 31,
2021
Share price
$9.85
$9.85
Public Warrant Price
$0.17
$0.53
Time to IBC
0.50 Year
0.52 Year
Risk-free rate
2.51%
0.20%
與首次公開募股相關的發售成本
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項,採用剩餘法,首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值,然後分配A類普通股。
發售成本包括法律、會計、承銷費用及資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在首次公開招股結束時計入。截至2022年6月30日,發行成本總計12,426,195美元計入臨時股權。
Income Taxes
本公司根據FASB ASC740,“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2022年6月30日和2021年12月31日,不存在不確定的納税狀況。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司在所列期間的税項撥備為零。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,
 
F-31

目錄
 
在每個報告期結束時進行評估,包括該等工具應記為負債還是記為權益。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。
每股淨收益
本公司股票分為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內,18,100,000股可供購買本公司股份的已發行認股權證的潛在普通股被剔除於每股攤薄收益內,原因是該等認股權證可或有行使,而或有事項尚未滿足。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬:
For the Three Months Ended
June 30, 2022
For the Three Months Ended
June 30, 2021
Class A
Class B
Class A
Class B
每股基本和稀釋後淨收益
Numerator:
Allocation of net income
$ 3,347,114 $ 836,778 $ 412,622 $ 103,155
Denominator:
加權平均流通股
23,000,000 5,750,000 23,000,000 5,750,000
每股基本和稀釋後淨收益
$ 0.15 $ 0.15 $ 0.02 $ 0.02
For the Six Months Ended
June 30, 2022
For the Six Months Ended
June 30, 2021
Class A
Class B
Class A
Class B
每股基本和稀釋後淨收益
Numerator:
Allocation of net income
$ 4,206,934 $ 1,051,734 $ 5,423,199 $ 1,439,513
Denominator:
加權平均流通股
23,000,000 5,750,000 21,475,138 5,750,276
每股基本和稀釋後淨收益
$ 0.18 $ 0.18 $ 0.25 $ 0.25
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)(《美國會計準則委員會2020-06》),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了當前需要
 
F-32

目錄
 
將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來,並簡化了關於實體自有股權中的合同的股權分類的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注3 - 首次公開募股
於2021年1月12日,本公司售出23,000,000股單位,包括根據承銷商超額配售選擇權發行的3,000,000股單位,收購價為每股10.00美元。每個單位包括一股A類普通股,以及購買一股A類普通股的一份認股權證的一半。
公司在IPO結束時支付了4,600,000美元的承銷費。截至2022年6月30日和2021年12月31日,額外費用8,050,000美元(見附註6)已延期支付,將在公司完成初步業務合併時支付。如果公司完成其最初的業務合併,費用的遞延部分將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,資產負債表上反映的普通股如下表所示:
Gross proceeds from IPO
$ 230,000,000
Less:
分配給公開認股權證的收益
(13,261,156)
普通股發行成本
(12,426,195)
Plus:
賬面價值增加到贖回價值
25,687,351
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
14,437
2021年12月31日或有可贖回普通股
230,014,437
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
316,409
2022年6月30日或有可贖回普通股
$ 230,330,846
Warrants
截至2022年6月30日和2021年12月31日,共有18,100,000份認股權證未結清。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,受本文討論的調整的影響。此外,如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定,如向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮任何創始人)。
 
F-33

目錄
 
發起人或關聯公司(如適用)在該等發行前持有的股份(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益佔完成初始業務合併當日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上,及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而與“每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”相鄰描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或首次業務合併完成後30天可行使,並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5:00或贖回或清盤後更早時間屆滿。
本公司已同意,將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後三十(30)個營業日,盡其合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其合理的最大努力使其生效,並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力,直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿或贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。如果公司沒有這樣選擇, 在沒有豁免的情況下,它將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下,各持有人須就A類普通股的數目支付行使價,而該數目的A類普通股的數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)認股權證的行使價減去(Y)認股權證的行使價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文有關私募認股權證的描述除外):

全部而不是部分;

每份認股權證0.01美元;

向每個權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”;和

如果且僅當在本公司發出通知前30個交易日內的任何20個交易日內最後報告的A類普通股的銷售價格
 
F-34

目錄
 
對權證持有人的贖回(本公司稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:

全部而不是部分;

在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”,參照下表確定的股份數量;

如果且僅當參考價值(在“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及

如果參考價值低於每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後),私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。

如果且僅當參考價值(在“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及
注4 - 私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價購買了總計6,600,000份私募認股權證,為公司帶來6,600,000美元的毛收入。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開招股所得款項。
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同,但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)不可由本公司贖回,(Ii)除若干有限例外外,持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至本公司首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使,以及(Iv)將有權享有某些登記權。
如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人行使,其基準與首次公開發售單位所包括的認股權證相同。
注5 - 關聯方交易
方正股份
於2020年10月28日,保薦人支付25,000美元,或每股約0.004美元,以支付5,750,000股B類普通股的若干發行成本,面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人最多可沒收750,000股方正股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,並不包括與下述遠期購買協議有關的已發行B類普通股的任何調整。2021年1月12日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此,75萬股方正股票不再被沒收。
2021年1月5日,發起人將總計110,000股創始人股票,即每股22,000股轉讓給(I)公司獨立董事的董事會服務和(Ii)公司顧問委員會
 
F-35

目錄
 
會員的諮詢服務。此外,於二零二一年一月十二日,保薦人與WF Asia Reconnaissance Fund Limited(“Ward Ferry”)訂立遠期購買協議(定義見附註6),保薦人以無現金代價向Ward Ferry轉讓合共312,500股方正股份。轉讓的這些B類普通股目前在公司未經審計的簡明財務報表中作為費用支出。
初始股東同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及轉換後可發行的任何A類普通股,直至(I)初始業務合併完成一年後,或(Ii)本公司於初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產,但向若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)較早發生者除外)為止。儘管有上述規定,若A類普通股在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整),或(2)如果本公司在首次業務合併後完成一項交易,導致本公司股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產,則創始人股票將被解除鎖定。
本票 - 關聯方
2020年10月28日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,本公司可借入至多250,000美元,用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的,將於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。2021年1月15日,公司向贊助商償還了82,301美元。2022年6月29日,公司向保薦人發行了無擔保本票,根據該票據,公司可借入至多40萬美元,用於營運資金需要。該等貸款為無息、無抵押,並於(I)本公司完成根據業務合併協議擬於2022年3月3日訂立的初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效日期到期,兩者以較早者為準。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本票項下借款總額分別為40萬美元和0美元。
流動資金貸款
此外,為了支付與預期業務合併相關的交易成本,贊助商將提供財務支持,並可根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇,最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務費
本公司同意,自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起,向保薦人支付每月最高10,000美元,用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公場所、公用事業、祕書和行政支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後,本公司將停止支付該等月費。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中,公司分別產生了2,000美元和4,000美元的行政服務費。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,公司分別產生了5,000美元和8,000美元的行政服務費。截至2022年6月30日和2021年6月30日,沒有應付贊助商的未支付行政服務費。
注6 - 承諾和或有事項
註冊權
在IPO結束前以私募方式發行的方正股份的持有人,(Ii)與 同時以私募方式發行的私募認股權證的持有人
 
F-36

目錄
 
首次公開發售及該等私人配售認股權證相關A類普通股的成交及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售認股權證將擁有登記權,以要求本公司根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
根據承銷協議的條款,承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%的遞延承銷費,或在公司完成首次公開募股的初始業務合併完成後存入信託賬户的8,050,000美元。
遠期採購協議
於首次公開招股前,本公司訂立(I)遠期購買協議,據此,Ward Ferry同意認購合共2,500,000股A類普通股加1,250,000份遠期認購權證,認購價為10.00美元乘以A類普通股數目,或總計25,000,000美元,與初始業務合併同步結束。就訂立該等遠期購買協議而言,保薦人同意於首次公開招股結束的同時,向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股,且無現金代價;(Ii)一份遠期購買協議,根據該協議,PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)同意認購合共1,000,000股A類普通股及500,000份遠期認購權證,認購價為10.00元乘以A類普通股的數目,或總計10,000,000元,與初始業務合併同時結束;及(Iii)一份遠期購買協議,根據該協議,Avens Star Investments Limited,保薦人及普羅維登集團的聯屬公司(連同Ward Ferry及Saratoga為“主要投資者”)同意以私募方式認購合共2,000,000股A類普通股及1,000,000份遠期認購權證,認購價為10.00美元乘以A類普通股數目,或總計20,000,000美元,與最初的業務合併同時完成。
保薦人於2021年1月12日向Ward Ferry轉讓合共312,500股B類普通股(見附註5)。
遠期購買協議還規定,錨定投資者有權就以下事項享有登記權:(A)遠期購買權證和方正股份相關的遠期購買證券和A類普通股,(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證,包括在本公司完成初始業務合併後的任何時間,以及(C)本公司就(A)和(B)款所述證券以股份資本化或股份拆分的方式或與股份重組、合併、合併或重組。
業務合併協議
於2022年3月3日,本公司與Perfect Corp.(“Perfect”)、合併子公司1及合併子公司2訂立業務合併協議(“BCA”),據此,除其他交易外,按其中所載條款及條件,(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司,本公司將作為Perfect的全資附屬公司在第一次合併中倖存,及(Ii)緊接第一次合併完成後,本公司(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併及合併為合併子公司2。合併Sub 2作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
業務合併已獲得本公司董事會和Perfect董事會的批准(見附註1)。
 
F-37

目錄
 
在簽署商業認購協議的同時,若干投資者已訂立若干認購協議(“認購協議”),據此,投資者承諾於首次合併生效日期前一個營業日,按每股10.00美元的價格購買每股面值0.0001美元的本公司A類普通股,總購買價為50,000,000美元(“管道投資”)。根據認購協議,訂約方完成PIPE投資的義務須視乎各自訂約方的若干慣常成交條件是否得到滿足或豁免,包括(I)未有法律禁止完成PIPE投資,(Ii)BCA項下的所有先決條件已獲滿足或放棄,(Iii)認購協議內陳述及保證在所有重大方面的準確性,及(Iv)認購協議內的契諾的實質遵守。
注7 - 股東虧損
優先股 - 本公司獲授權發行共1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。於2022年6月30日及2021年12月31日,並無已發行及已發行優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行合共200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。於2022年6月30日及2021年12月31日,並無已發行及已發行的A類普通股(不包括23,000,000股可予贖回的A類普通股)。
B類普通股 - 本公司獲授權發行合共20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。
除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定,或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則由股東表決的任何該等事項均須獲得本公司過半數普通股的贊成票方可通過。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下,IPO完成時所有已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量將合計相當於(1)IPO完成時已發行和已發行的A類普通股總數的20%,加上(2)IPO完成時已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數,加上(3)已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份,但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券或權利,但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,以及因流動資金貸款轉換而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證,減去(4)公眾股東贖回的A類普通股數量;只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。
注8 - 後續事件
本公司對資產負債表日(財務報表發佈之日)之後發生的後續事件和交易進行了評估。除該等未經審計簡明財務報表所述事項外,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審計簡明財務報表中作出調整或披露。
 
F-38

目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致完美公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Perfect Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道,臺灣
臺灣台北
Republic of China
May 26, 2022
自2015年起,我們一直擔任公司的審計師。
 
F-39

目錄​
 
完美公司。和子公司
合併資產負債表
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
December 31, 2020
December 31, 2021
Assets
Notes
AMOUNT
AMOUNT
Current assets
現金和現金等價物
6(1)
$ 79,018 $ 80,453
Accounts receivable, net
6(2)
5,509 6,568
Other receivables
10 6
其他應收賬款 - 關聯方
7
15
當期所得税資產
87 63
Inventories
88 88
Other current assets
220 299
Total current assets
84,947 87,477
Non-current assets
財產、廠房和設備
6(3)
452 407
Right-of-use assets
6(4) and 7
319 620
Intangible assets
6(5)
113 100
遞延所得税資產
6(21)
299 165
支付保證金
106 135
非流動資產合計
1,289 1,427
Total assets
$ 86,236 $ 88,904
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-40

目錄
 
完美公司。和子公司
合併資產負債表 (續)
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
December 31, 2020
December 31, 2021
Liabilities and Equity
Notes
AMOUNT
AMOUNT
流動負債
當前合同負債
6(14)
$ 4,844 $ 9,021
Other payables
6(7)
6,964 8,706
其他Oracle Payables - 相關方
7
85 73
當期納税義務
596 104
Current provisions
6(8)
480 1,058
流動租賃負債
6(4) and 7
225 449
其他流動負債
139 384
流動負債總額
13,333 19,795
非流動負債
按公允價值計提損益的非流動金融負債
6(6)
108,427 259,230
非流動租賃負債
6(4) and 7
115 189
固定福利負債淨額,非流動
6(9)
77 104
收到保證金
27 28
非流動負債合計
108,646 259,551
Total liabilities
121,979 279,346
Equity
Capital stock
6(11)
Common stock
29,840 30,152
Capital surplus
6(12)
Capital surplus
1,071 2,871
Retained earnings
6(13)
Accumulated deficit
(67,221) (224,097)
其他股權
Other equity interest
567 632
Total equity
(35,743) (190,442)
負債和權益合計
$ 86,236 $ 88,904
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-41

目錄​
 
完美公司。和子公司
綜合全面收益表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
Year ended December 31
2019
2020
2021
Items
Notes
AMOUNT
AMOUNT
AMOUNT
Revenue
6(14) and 7
$ 22,930 $ 29,873 $ 40,760
銷售和服務成本
6(9)(19)(20)
(1,596) (3,962) (5,736)
Gross profit
21,334 25,911 35,024
Operating expenses
6(4)(9)(19)(20) and 7
銷售和營銷費用
(13,555) (18,107) (25,287)
一般和行政費用
(3,045) (3,078) (4,936)
研發費用
(6,143) (7,567) (9,838)
總運營費用
(22,743) (28,752) (40,061)
Operating loss
(1,409) (2,841) (5,037)
營業外收支
Interest income
6(15)
158 243 131
Other income
6(16)
691 191 118
Other gains and losses
6(6)(17)
(1,173) (2,792) (151,638)
Finance costs
6(4)(18) and 7
(5) (9) (9)
營業外收支合計
(329) (2,367) (151,398)
Loss before income tax
(1,738) (5,208) (156,435)
Income tax expense
6(21)
(247) (385) (417)
Net loss
($ 1,985) ($ 5,593) ($ 156,852)
其他綜合收益
其他全面收益的組成部分
不會重新歸類為損益
固定福利計劃的精算損失
6(9)
($ 25) ($ 36) ($ 24)
金融工具-優先股的信用風險變化
6(6)
(58)
其他綜合性組件合計
不會重新分類為利潤的收入
or loss
(25) (36) (82)
其他全面收益的組成部分
將重新分類為損益
翻譯時產生的匯兑差異
foreign operations
174 634 123
其他綜合收益,淨額
$ 149 $ 598 $ 41
全面虧損
($ 1,836) ($ 4,995) ($ 156,811)
淨虧損,歸因於:
母公司的股東
($ 1,985) ($ 5,593) ($ 156,852)
可歸因於以下原因的全面損失總額:
母公司的股東
($ 1,836) ($ 4,995) ($ 156,811)
Loss per share (in dollars)
6(22)
Basic loss per share
($ 0.01) ($ 0.02) ($ 0.52)
Diluted loss per share
($ 0.01) ($ 0.02) ($ 0.52)
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-42

目錄​
 
完美公司。和子公司
合併權益變動表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
母公司所有者應佔權益
Capital surplus
Other equity interest
Notes
Common
stock
Additional
paid-in
capital
Employee
stock
options
Accumulated
deficit
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
Treasury
shares
Total
Year 2019
Balance at January 1, 2019
$ 30,000 $ $ 355 ($ 51,223) ($ 241) $ $ ($ 21,109)
Net loss for 2019
(1,985) (1,985)
2019年其他綜合(虧損)收入
6(9)
(25) 174 149
綜合(虧損)總收入
(2,010) 174 (1,836)
基於股份的支付交易
6(10)
394 394
行使員工股票期權
6(10)
1,356 109 (109) 1,356
Balance at December 31, 2019
$ 31,356 $ 109 $ 640 ($ 53,233) ($ 67) $ $ ($ 21,195)
Year 2020
Balance at January 1, 2020
$ 31,356 $ 109 $ 640 ($ 53,233) ($ 67) $ $ ($ 21,195)
Net loss for 2020
(5,593) (5,593)
2020年其他綜合(虧損)收入
6(9)
(36) 634 598
綜合(虧損)總收入
(5,629) 634 (4,995)
基於股份的支付交易
6(10)
336 336
行使員工股票期權
6(10)
111 30 (30) 111
購買庫藏股
6(11)
(10,000) (10,000)
庫存股退役
(1,627) (14) (8,359) 10,000
Balance at December 31, 2020
$ 29,840 $ 125 $ 946 ($ 67,221) $ 567 $ $ ($ 35,743)
Year 2021
Balance at January 1, 2021
$ 29,840 $ 125 $ 946 ($ 67,221) $ 567 $ $ ($ 35,743)
Net loss for 2021
(156,852) (156,852)
2021年其他綜合(虧損)收入
6(6)(9)
(24) 123 (58) 41
綜合(虧損)總收入
(156,876) 123 (58) (156,811)
基於股份的支付交易
6(10)
1,782 1,782
行使員工股票期權
6(10)
312 183 (165) 330
Balance at December 31, 2021
$   30,152 $     308 $    2,563 ($    224,097) $ 690 ($ 58) $ ($ 190,442)
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-43

目錄​
 
完美公司。和子公司
合併現金流量表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(單位為千美元)
Year ended December 31
Notes
2019
2020
2021
經營活動的現金流
Loss before tax
($ 1,738) ($ 5,208) ($ 156,435)
Adjustments
對賬利潤(虧損)的調整
Depreciation expense
6(3)(4)(19)
328 456 598
Amortisation expense
6(5)(19)
66 36 47
Interest income
6(15)
(158) (243) (131)
Interest expense
6(18)
5 9 9
按公允價值計入利潤的金融負債淨虧損
or loss
6(6)(17)
936 2,022 150,745
員工股票期權成本
6(10)
394 336 1,782
經營性資產和負債變動
營運資產變動
Accounts receivable
(3,378) 861 (1,059)
Other receivables
(8) 7
其他應收賬款 - 關聯方
(75) 99 16
Inventories
(35) 8
Other current assets
(201) 113 (78)
經營負債變動
當前合同負債
1,740 2,164 4,108
Accounts payable
160 (167)
Other payables
1,045 1,336 1,653
其他Oracle Payables - 關聯方
29 (95) (11)
Current provisions
465 586
其他流動負債
(339) 35 255
固定福利負債淨額,非流動
(1) (2)
運營產生的現金(流出)流入
(1,222) 2,217 2,092
Interest received
145 257 129
Interest paid
(5) (9) (9)
Income tax paid
(172) (272) (664)
經營活動的淨現金流(用於)
(1,254) 2,193 1,548
投資活動產生的現金流
以攤銷成本收購金融資產
(8,657) (1,517)
以攤銷成本出售金融資產的收益
1,140 9,696
購置房產、廠房和設備
6(3)
(194) (215) (154)
無形資產收購
6(5)
(42) (77) (32)
支付的保證金增加
(15) (47) (27)
投資活動的淨現金流(用於)
(7,768) 7,840 (213)
融資活動的現金流
按公允價值計入損益的金融負債收益
6(6)(23)
25,000 50,000
償還租賃負債本金部分
6(4)(23)
(193) (305) (393)
行使員工股票期權
1,356 111 330
支付收購庫藏股的費用
6(11)
(10,000)
融資活動產生(用於)的淨現金流
26,163 39,806 (63)
匯率變動對現金和現金等價物的影響
283 896 163
現金和現金等價物淨增長
17,424 50,735 1,435
年初的現金和現金等價物
10,859 28,283 79,018
年終現金和現金等價物
$  28,283 $  79,018 $   80,453
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-44

TABLE OF CONTENTS​​​​
 
完美公司。和子公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(除 外,以千美元表示
另有説明)
1.
歷史和組織
[br}Perfect Corp.(“本公司”)於2015年2月13日根據《國際商業公司法》在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。本公司及其附屬公司(以下統稱為“本集團”)主要從事應用及互聯網社交平臺的設計、開發及銷售。該公司主要開發和運營的應用程序有YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Fun和YouCam Nail。
2.
財務報表出具授權日期及授權程序
董事會於2022年5月25日授權發佈這些合併財務報表。
3.
新準則、修正案和解釋的應用
3(1)
集團通過的新的和修訂的標準
國際會計準則理事會(“IASB”)於2021年發佈的新準則、解釋和修正案如下:
新標準、新解釋和新修訂
Effective date by IASB
國際財務報告準則9、國際會計準則39、國際財務報告準則7、國際財務報告準則4和國際財務報告準則16《利率基準改革-第二階段》修正案 January 1, 2021
對IFRS 4的修正,‘延長適用IFRS 9的臨時豁免’ January 1, 2021
《國際財務報告準則第16號修正案:2021年6月30日以後與新冠肺炎相關的租金優惠》 April 1, 2021
根據本集團的評估,上述準則及詮釋對本集團的財務狀況及財務表現並無重大影響。
3(2)
新修訂的國際財務報告準則尚未採用
已發佈但在截至2021年12月31日的財政期間非強制性的國際財務報告準則新修訂如下:
新標準、新解釋和新修訂
Effective date by IASB
對《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》的修訂,《投資者與其聯營或合資企業之間出售或出資資產》
To be determined by
IASB
《國際財務報告準則》2018年 - 2020年年度改進 January 1, 2022
對《國際財務報告準則3》的修訂,《概念框架參考》 January 1, 2022
對《國際會計準則》第16號“財產、廠房和設備:預期用途前的收益”的修正 January 1, 2022
對《國際會計準則》第37號《繁重合同 --履行合同的成本》的修正 January 1, 2022
對《國際會計準則》第1號《流動或非流動負債分類》的修訂 January 1, 2023
對《國際會計準則》第1號《會計政策披露》的修訂 January 1, 2023
對《國際會計準則8》《會計估計定義》的修正 January 1, 2023
對《國際會計準則》第12號《所得税》的修正 January 1, 2023
 
F-45

目錄​
 
根據本集團的評估,上述準則及詮釋預期不會對本集團的財務狀況及財務表現造成重大影響。
4.
重要會計政策摘要
編制該等綜合財務報表時所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有期間。
4(1)
合規聲明
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
4(2)
製備依據
A.
截至2021年12月31日,集團累計虧損224,097美元。考慮到截至2021年12月31日手頭的現金和現金等價物,以及A系列、B系列和C系列優先股的贖回權,本集團將有足夠的資金支持其自該等綜合財務報表發佈後的未來12個月的運營。因此,財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
B.
除下列項目外,合併財務報表均按歷史成本慣例編制:
(a)
按公允價值計提損益的金融資產和金融負債(包括衍生工具)。
(b)
根據養恤基金資產淨額減去固定福利債務現值確認的固定福利負債。
C.
按照國際財務報告準則編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷或複雜程度的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,在附註5中披露。
4(3)
合併基礎
A.
合併財務報表編制依據:
(a)
所有附屬公司均計入本集團的綜合財務報表。子公司為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。附屬公司的合併自本集團取得附屬公司控制權之日起開始,並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。
(b)
公司間交易、餘額及集團內公司間交易的未實現收益或虧損被沖銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出調整,以確保與本集團採納的政策保持一致。
(c)
當本集團失去對附屬公司的控制權時,本集團將按其公允價值重新計量保留在前附屬公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產首次確認時的公允價值或聯營或合資企業首次確認時的成本。公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益中確認。以前在與子公司相關的其他全面收益中確認的所有金額將重新分類為損益,其基準與 相同
 
F-46

目錄
 
如果相關資產或負債被處置,則需要 。即,當本集團失去對一間附屬公司的控制權時,先前於與該附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有收益或虧損應由權益重新分類至損益,前提是該等收益或虧損將於出售相關資產或負債時重新分類至損益。
B.
合併財務報表中包含的子公司:
Ownership (%)
Name of investor
Name of
subsidiary
Main business
Activities
December 31,
2020
December 31,
2021
The Company
Perfect Mobile Corp. (Taiwan)
移動應用程序的設計、開發、營銷和銷售
100%
100%
The Company
Perfect Corp. (USA)
移動應用程序的營銷和銷售
100%
100%
The Company
Perfect Corp. (Japan)
移動應用程序的營銷和銷售
100%
100%
The Company
Perfect Corp. (Shanghai)
移動應用程序的營銷和銷售
100%
100%
The Company
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
投資活動
100%
100%
The Company
Beauty Corp.
用於業務組合
通過SPAC交易的目的,
please refer to Note 11 for
details.
Not applicable.
100%
The Company
Fashion Corp.
用於業務組合
通過SPAC交易的目的,
please refer to Note 11 for
details.
Not applicable.
100%
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
完美移動有限公司。(香港)
2019 and 2020: No operation
2021: Deregistered on May 21,
2021
100%
0%
C.
未列入合併財務報表的子公司:
None.
D.
不同資產負債表日期子公司的調整:
None.
E.
重大限制:
None.
F.
擁有對本集團有重大影響的非控股權益的子公司:
None.
4(4)
外幣折算
本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。綜合財務報表以美元列報,美元是本公司的職能貨幣,也是本集團的列報貨幣。
 
F-47

目錄
 
A.
外幣交易和餘額
(a)
外幣交易使用重新計量項目的交易日期或估值日的現行匯率折算為本位幣。結算這類交易產生的匯兑損益在產生匯兑損益時計入損益。
(b)
期末以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算。在資產負債表日重新換算產生的匯兑差額在損益中確認。
(c)
通過損益以公允價值持有的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新折算;其折算差額在損益中確認。通過其他全面收益以公允價值持有的以外幣計價的非貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算;其換算差額在其他全面收益中確認。然而,未按公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按初始交易日期的歷史匯率換算。
(d)
所有匯兑損益均列於全面收益表的“其他損益”內。
B.
對外業務翻譯
所有本位幣與列報幣種不同的集團主體,其經營業績和財務狀況折算成列報幣種如下:
(a)
每張資產負債表的資產和負債均按該資產負債表日期的收盤匯率換算;
(b)
每份全面收益表的收入和費用按該期間的平均匯率換算;和
(c)
所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
4(5)
當前項目和非當前項目的分類
A.
符合以下條件之一的資產被歸類為流動資產;否則被歸類為非流動資產:
(a)
預計將在正常經營週期內變現或打算出售或消耗的經營活動產生的資產;
(b)
主要用於交易目的的資產;
(c)
預計自資產負債表日起12個月內變現的資產;
(d)
現金和現金等價物,不包括限制性現金和現金等價物,以及在資產負債表日後12個月以上用於交換或用於償還債務的現金和現金等價物。
B.
符合下列條件之一的負債歸類為流動負債,否則歸類為非流動負債:
(a)
預計在正常運營週期內結清的負債;
(b)
主要源於交易活動的負債;
 
F-48

目錄
 
(c)
自資產負債表日起12個月內應清償的負債;
(d)
不能無條件延長還款日至資產負債表日後十二個月以上的負債。根據對手方的選擇,可以通過發行股權工具進行清償的負債的條款不影響其分類。
4(6)
現金等價物
現金等價物是指短期、高流動性的投資,可以很容易地轉換為已知金額的現金,並受到價值變化的微小風險的影響。符合上述定義併為履行業務中的短期現金承諾而持有的定期存款被歸類為現金等價物。
4(7)
攤銷成本的金融資產
A.
按攤銷成本計算的金融資產是指符合以下所有標準的資產:
(a)
本集團業務模式的目標是通過收取合同現金流來實現。
(b)
資產的合同現金流僅代表本金和利息的支付。
B.
一般情況下,已攤銷成本的金融資產採用交易日期會計確認和取消確認。
C.
於初步確認時,本集團按公允價值加交易成本計量金融資產。這些金融資產的利息收入採用有效利息法計入金融收入。當資產被取消確認或減值時,收益或虧損在利潤或虧損中確認。
D.
按攤銷成本計算的金融資產的主要部分為本集團不屬於現金等價物的定期存款,該等定期存款的到期日較短(少於三個月),並按初始投資額計量,因為貼現的影響不大。
4(8)
應收賬款
A.
應收賬款使本集團有權以轉讓的貨物或提供的服務換取對價。
B.
由於貼現的影響不大,不計息的短期應收賬款隨後按初始發票金額計量。
4(9)
金融資產減值準備
就按攤銷成本計提的金融資產而言,本集團於每個報告日期確認12個月預期信貸損失的減值準備,或於考慮所有包括預測在內的合理及可核實資料後,確認終身預期信貸損失(ECL)的減值準備(如該等信貸風險自初始確認以來有所增加)。另一方面,對於不包含重大融資組成部分的應收賬款,本集團確認終身ECL的減值準備。
4(10)
金融資產終止確認
當從金融資產收取現金流的合同權利到期時,本集團將終止確認該金融資產。
4(11)
Inventories
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本的確定採用加權平均法。採用逐項計價法,取成本和淨值的較低者。
 
F-49

目錄
 
可變現價值。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和適用的可變銷售費用。
4(12)
財產、廠房和設備
A.
財產、廠房和設備最初按成本入賬。
B.
只有在與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團且該項目的成本可以可靠計量的情況下,後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。已更換部件的持有量將被取消確認。所有其他維修和保養費用計入發生維修費用的財政期間的損益。
C.
物業、廠房和設備採用成本模型,並使用直線折舊法進行折舊,但美國子公司使用加速折舊法,以將其成本分攤到其預計使用壽命內。一項財產、廠房和設備的每一部分,其成本相對於該項目的總成本而言是顯著的,則必須單獨折舊。
D.
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個財政年度末進行審查,並在適當情況下進行調整。如果對資產剩餘價值和使用年限的預期與以前的估計不同,或資產所體現的資產未來經濟利益的消費模式發生重大變化,任何變化將被計入國際會計準則第8號“會計政策、會計估計的變化和錯誤”項下自變化之日起的估計變化。財產、廠房和設備的預計使用年限如下:
租賃改進 2~3 年(或租賃合同期的較短者)
Machinery 3 years
Office equipment 5 years
4(13)
租賃安排(承租人) - 使用權資產/租賃負債
A.
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應的租賃負債。對於短期租賃或低價值資產租賃,租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
B.
租賃負債包括開始日期剩餘租賃付款的淨現值,按遞增借款利率貼現。租賃付款包括固定付款,減去任何應收租賃獎勵。
本集團其後採用利息法按攤銷成本計量租賃負債,並確認租賃期內的利息支出。當租賃期限或租賃付款發生變化時,租賃負債被重新計量,重新計量的金額被確認為使用權資產的調整,而該等變化不是由於合同修改引起的。
C.
於生效日期,使用權資產按成本列報,包括租賃負債的初始計量金額。
使用權資產隨後使用成本模型計量,並從開始日期開始折舊至資產使用年限結束或租賃期結束時較早的日期。當租賃負債重新計量時,重新計量的金額確認為使用權資產的調整。
 
F-50

目錄
 
4(14)
無形資產
A.
計算機軟件
計算機軟件按成本計價,按直線攤銷,預計使用年限為3年。
B.
其他無形資產主要由支付給程序源代碼和知識產權的使用費組成,在其預計使用壽命3年內按直線攤銷。
4(15)
非金融資產減值準備
本集團於每個資產負債表日評估有跡象顯示該等資產已減值的可收回金額。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是一項資產的公允價值減去出售成本或使用價值後的較高者。當以前年度確認資產減值損失的情況或理由不再存在或減少時,減值損失將被沖銷。因沖銷而增加的賬面金額不應超過在未確認減值的情況下折舊或攤銷的歷史成本。
4(16)
應付賬款
A.
應付賬款是購買商品或服務的負債。
B.
由於貼現的影響不大,不計息的短期應收賬款隨後按初始發票金額計量。
4(17)
按公允價值計提損益的財務負債
A.
本集團發行帶有轉換選擇權的優先股,由於其複合工具的特點,已在“按初始確認的損益按公允價值指定的財務負債”項下確認。符合下列標準之一的金融負債在初始確認時按公允價值計入損益:
(a)
混合(組合)合同;或
(b)
它們消除或顯著減少測量或識別不一致;或
(c)
根據記錄在案的風險管理政策,按照公允價值對其進行管理和績效評估。
B.
於初步確認時,本集團按公允價值計量財務負債。所有相關交易成本均在損益中確認。本集團其後按公允價值計量該等財務負債,並於損益中確認任何損益。
C.
如信貸風險導致按公允價值計入損益的金融負債的公允價值變動,則除避免會計錯配或確認貸款承諾或財務擔保合約的損益外,該等風險會在其他全面收益中確認。
4(18)
金融負債終止確認
當合同中規定的義務被解除或取消或到期時,金融負債被取消確認。
4(19)
Provisions
當集團因過去的事件而具有當前的法律或推定義務,並且經濟資源很可能外流時,則確認條款(保證)
 
F-51

目錄
 
被要求清償債務,可以可靠地估計債務的金額。由於貼現的影響不大,撥備按初始估計金額計量。
4(20)
員工福利
A.
短期員工福利
短期員工福利是指員工在一段時間內因提供服務而預計將支付的福利的未貼現金額,應在員工提供服務時確認為該期間的費用。
B.
Pensions
(a)
已定義的繳費計劃
對於固定繳款計劃,繳費在按應計基礎上到期時確認為養老金支出。預付繳款在現金退款或未來付款減少的範圍內被確認為資產。
(b)
確定的福利計劃
i.
界定福利計劃下的負債淨額定義為僱員退休時將因在本期間或之前期間為本集團服務而領取的退休金福利金額的現值。在資產負債表中確認的與固定收益養卹金計劃有關的負債是固定收益負債在資產負債表日的現值減去計劃資產的公允價值。定義福利債務淨額由獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算。用於貼現的利率是通過使用優質公司債券的利率來確定的,該公司債券以支付福利的貨幣計價,且到期期限接近相關養老金負債的條款;當優質公司債券沒有深度市場時,本集團使用政府債券的利率(於資產負債表日)。
ii.
固定收益計劃產生的重新計量在產生期間在其他全面收益中確認,並記錄為留存收益。
4(21)
員工股份支付
A.
對於股權結算股份支付安排,收到的員工服務按授予日授予的股權工具的公允價值計量,並確認為歸屬期間的補償成本,並對股權進行相應調整。授予的權益工具的公允價值應反映市場歸屬條件和非歸屬條件的影響。補償成本將根據預期可滿足的服務條件及預期於每個資產負債表日根據非市場歸屬條件歸屬的權益工具數目的估計而作出調整。歸根結底,確認的補償成本金額是基於最終授予的股權工具的數量。
B.
如修改發生於歸屬期間,則在計量自修改日期至經修訂權益工具歸屬之日止期間收到的服務的確認金額時,除以原始權益工具的授予日期公允價值為基礎的金額外,還計入按原始權益工具的授予日期確認的公允價值,該金額在原始歸屬期間的剩餘時間確認。
4(22)
Income tax
A.
該期間的税費包括當期税和遞延税。税在損益中確認,但與其他綜合確認項目有關的除外。
 
F-52

目錄
 
直接在權益中確認的收入或項目,在這種情況下,税款在其他全面收入或權益中確認。
B.
當前所得税支出是根據本公司及其子公司經營和產生應納税所得國於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層根據適用的税務法規,定期評估納税申報單中的頭寸。它根據預計應向税務機關支付的金額,酌情規定了撥備。對未分配的留存收益徵收附加税,並在股東決定保留收益的當年記為所得税費用。
C.
遞延所得税採用資產負債表負債法,按綜合資產負債表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異確認。然而,如果遞延所得税產生於除業務合併以外的交易中的商譽或資產或負債的初始確認,而該交易在交易時既不影響會計也不影響應納税損益,則遞延所得税不計入。遞延所得税是就附屬公司的投資所產生的暫時性差額撥備,除非該暫時性差額的撥回時間由本集團控制,而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定,並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
D.
遞延所得税資產只有在可能有未來應課税利潤可用來抵銷臨時差額的情況下才予以確認。在每個資產負債表日,未確認和已確認的遞延所得税資產都會被重新評估。
E.
當存在法律上可強制執行的抵銷已確認金額的權利且有意按淨額結算或變現資產與負債同時結算時,當期所得税資產和負債被抵銷,並在資產負債表中報告淨額。遞延所得税資產及負債於資產負債表內抵銷遞延所得税資產及負債時,指該實體具有法律上可強制執行的權利以抵銷當期所得税資產與當期所得税負債,而遞延所得税資產及負債是由同一税務機關向同一實體或擬按淨額結算或同時變現資產及清償負債的不同實體徵收。
4(23)
股本
A.
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行新股或股票期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
B.
如本公司回購本公司已發行的股本,已支付的代價,包括任何直接應佔增量成本(扣除所得税淨額),將從本公司權益持有人應佔權益中扣除。
4(24)
收入確認
A.
集團有三個主要收入來源:(1)授權;(2)AR/AI雲解決方案和訂閲;以及(3)廣告。(1)授權和(2)AR/AI雲解決方案和訂閲構成了我們的核心SaaS解決方案。
B.
在許可方面,可以分為以下兩類:
(a)
為客户設計和創建應用程序
集團根據客户要求提供服務。一旦客户接受並轉讓定製的應用程序或許可證,本集團將不再提供進一步的升級或修改服務。客户獲得並消費利益
 
F-53

目錄
 
由集團在自定義應用程序或許可證轉讓給他們時提供。該等服務只為特定客户而設,並無本集團的其他用途,而獲得付款的權利與履行義務的里程碑無關。因此,收入在某個時間點確認。
(b)
向品牌客户發放自主開發技術許可
本集團承諾提供使用本集團知識產權的權利,因為該知識產權在向客户授予許可證時已存在。許可包括許可離線技術SDK(軟件開發工具包)和AR/AI離線解決方案。SDK是對品牌客户的APP實現虛擬試穿功能,允許APP用户訪問。AR/AI離線解決方案是對零售店中使用的應用程序實現虛擬試穿功能。一旦實施該職能,集團已履行其履約義務,無需進一步更新。品牌消費者可以在許可證轉讓的時間點直接使用許可證,並從許可證中獲得基本上所有剩餘的利益。
C.
在AR/AI雲解決方案和訂閲方面,AR/AI雲解決方案提供給品牌客户,訂閲提供給個人客户。客户同時獲得和消費本集團的業績所提供的好處。
AR/AI雲解決方案:
AR/AI雲解決方案是對允許互聯網用户訪問的客户網站實現虛擬試穿功能。互聯網用户可以使用化粧、護膚、頭髮、指甲等虛擬試穿。本集團連續提供AR/AI雲解決方案,包括在整個合同期內向客户提供未來的更新。
向客户提供AR/AI雲解決方案的典型合同條款從三個月到多年不等,其中一年期限最長,合同對價是固定的,並由以下因素決定:1)模塊的功能(例如。化粧、護膚、頭髮、指甲等);2)合同期的長度;3)地理覆蓋範圍,例如部署模塊的國家/地區數量或整合我們模塊的網站域名數量;4)品牌可同時使用的產品SKU的最大數量;以及5)用於進行定製的額外人力小時數(如果有的話)。
一旦客户和集團就合同達成一致,合同中的履約義務就會以隨時可用的功能固定下來。然後,集團根據合同為客户提供服務。
本集團採用產出法,以直線法確認合同期的收入。該集團提供的這些服務將在合同期內均勻實現。在合同期內,服務控制權由本集團轉移至客户,並隨時間履行履行義務。因此,收入是隨着時間的推移而確認的。
訂閲的 :
訂閲是指本集團向客户提供應用程序中的高級功能,允許客户通過Apple App Store和Google Play商店進行訂閲。訂閲高級功能的客户可以使用APP中完整的附加功能,去除水印和無廣告編輯等。集團目前為此類高級功能服務提供月度和年度訂閲計劃(價格因國家而異)。
Apple App Store和Google Play Store充當本集團在商店上列出其應用程序的平臺提供商。鑑於本集團有責任為其客户提供服務,本集團被視為在APP中向客户提供高級功能的委託人
 
F-54

目錄
 
集團有權確定服務的銷售價格。蘋果應用商店和Google Play商店也根據提供高級功能產生的收入向集團索賠佣金支出。佣金支出確認為銷售和服務成本。
服務控制權在合同期內由本集團轉移至客户,履行義務隨着時間的推移而履行。因此,收入是隨着時間的推移而確認的。
D.
在廣告方面,收入來自廣告網絡服務提供商(廣告網絡)在本集團的應用程序中顯示的廣告。這種服務的考慮是基於廣告的點擊頻率或印象(基於使用)來確定的,這應該被視為可變考慮。典型的合同期限是每月一次。廣告投放數目及相關費用按日追蹤,本集團則根據每日收集的資料按月確認收入。
E.
當本集團通過B至D訂立包含多項履約義務的合同時,本集團按相對獨立銷售價格向每項履約義務分配交易價格。獨立售價是指本集團將一項商品或服務分別出售給客户的價格。
4(25)
銷售和服務成本
銷售和服務成本主要包括支付給平臺所有者的平臺佣金相關成本、與銷售和服務活動直接相關的工資成本、應計撥備和產品銷售成本。
4(26)
政府撥款
只有當有合理保證本集團將遵守贈款附帶的任何條件,並且贈款將被收到時,政府贈款才按其公允價值確認。政府贈款按本集團確認相關費用的期間系統地在損益中確認,而贈款旨在補償相關成本。
4(27)
運營部門
經營部門的報告方式與每個經營部門收入來源的經濟特徵以及產品和服務類型一致,並向首席運營決策者提供內部報告。集團首席運營決策者負責分配資源和評估運營部門的業績,已被指定為制定戰略決策的首席執行官(同時也是董事會主席)。
雖然本集團按地域劃分有多個經營分部,但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則,以確定須呈報的經營分部。管理層在應用匯總標準時作出的判斷是基於這些運營部門的經濟特徵的相似性 - (A)服務的性質:運營部門授予移動應用或平臺許可證併為其客户提供廣告服務;(B)其服務的客户類型或類別:運營部門的客户類型主要是化粧品公司和行業相似性較高的社交媒體公司;(C)提供服務所用的方法:所提供的服務主要是定製軟件。完美移動公司是臺灣分公司,是研究、開發和設計的核心中心,然後包括完美移動公司本身在內的所有運營部門 - 向客户提供這些服務。所有運營部門遵循相同的服務提供流程。根據定性和定量標準,專家組得出結論,它只有一個應報告的業務部門。
 
F-55

目錄​
 
5.
關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源
編制這些綜合財務報表需要管理層在應用本集團的會計政策時作出關鍵判斷,並對未來事件作出關鍵假設和估計。假設和估計可能與實際結果不同,並根據歷史經驗和其他因素不斷進行評估和調整。這種假設和估計有很大的風險,可能導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整;相關信息如下:
5(1)
應用本集團會計政策的關鍵判斷:
A.
優先股
優先股的分類是根據其性質和股東協議中所述的權利確定的。當優先股可轉換為數量可變的權益工具,或存在無條件交付現金或其他金融資產的義務時,優先股被歸類為負債。根據股東協議,本集團並無無條件權利避免交付現金以履行其合約責任。根據股東協議,倘若發生被視為清盤事件或本集團不能控制贖回權利的執行,本集團並無無條件權利避免交付現金以清償其合約責任。此外,鑑於換股價格可能會根據股東協議進一步調整,本集團有或可能有合約責任交付數目可變的權益工具。因此,優先股被歸類為財務負債。
B.
在某個時間點或一段時間內的收入確認
本集團通過確定履約義務是在某個時間點還是在一段時間內得到履行來確認收入。於許可方面,本集團於向其客户轉讓定製應用或許可時確認收入,客户同時獲得對定製應用或許可的控制權,而無需本集團提供進一步的維護或其他服務。在AR/AI雲解決方案和訂閲方面,本集團以直線方式在合同期內向客户提供服務和確認的收入。本集團準許客户使用其伺服器或應用程式,並有責任在合約期內維持服務運作。一旦合同到期,訪問就終止了,雙方沒有進一步的延期。合同終止後,客户不能再訪問服務器或應用程序。在廣告方面,本集團按使用量在合約期內確認收入。
因此,根據服務的不同特點,集團分別在時間點或加班時確認收入。
5(2)
關鍵會計估計和假設:
可轉換優先股的公允價值計量
由於本集團發行可換股優先股的複合工具性質,本集團發行的可換股優先股在“按初始確認損益按公允價值指定的財務負債”項下確認。可轉換優先股的公允價值是根據該等公司最近的融資活動和技術發展狀況、其他同類公司的公允價值評估、市場狀況和資產負債表日存在的其他經濟指標確定的。這些判斷和估計的任何變化都將影響這些可轉換優先股的公允價值計量。有關金融工具的公允價值資料,請參閲附註12(3)。
截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團可換股優先股的賬面價值分別為108,427美元及259,230美元。
 
F-56

目錄​
 
6.
重要客户明細
6(1)
現金和現金等價物
December 31, 2020
December 31, 2021
Petty cash
$ 1 $ 1
Checking accounts
7,866 1,882
Demand deposits
56,315 38,591
Time deposits
14,800 39,800
Others
36 179
$ 79,018 $ 80,453
為分散信用風險,本集團與多家信用質量均較高的金融機構進行交易,預期交易對手違約的可能性微乎其微。
6(2)
應收賬款
December 31, 2020
December 31, 2021
Accounts receivable
$ 5,509 $ 6,568
A.
應收賬款賬齡分析如下:
December 31, 2020
December 31, 2021
Not past due
$ 4,980 $ 5,773
Up to 30 days
290 508
31 to 90 days
140 121
91 to 180 days
90 138
Over 181 days
9 28
$ 5,509 $ 6,568
上述賬齡分析基於過期天數。
B.
截至2020年12月31日和2021年12月31日,應收賬款均來自與客户的合同。截至2020年1月1日,與客户簽訂合同的應收賬款餘額為6211美元。
C.
於2020年12月31日及2021年12月31日,若不計及其他信貸提升因素,本集團應收賬款的最高信用風險敞口分別為5,509美元及6,568美元。
D.
有關應收賬款信用風險的資料載於附註12(3)。
6(3)
財產、廠房和設備
2020
Leasehold
Improvements
Machinery
Office
equipment
Total
At January 1
Cost
$ 365 $ 377 $ 20 $ 762
累計折舊
(228) (159) (10) (397)
$ 137 $ 218 $ 10 $ 365
Opening net book amount
$ 137 $ 218 $ 10 $ 365
Additions
86 125 4 215
Cost of disposals
(68) (68)
 
F-57

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2020
Leasehold
Improvements
Machinery
Office
equipment
Total
處置累計折舊
68 68
Depreciation expense
(54) (92) (4) (150)
淨匯兑差額
8 13 1 22
Closing net book amount
$ 177 $ 264 $ 11 $ 452
At December 31
Cost
$ 473 $ 457 $ 24 $ 954
累計折舊
(296) (193) (13) (502)
$ 177 $ 264 $ 11 $ 452
2021
Leasehold
Improvements
Machinery
Office
equipment
Total
At January 1
Cost
$ 473 $ 457 $ 24 $ 954
累計折舊
(296) (193) (13) (502)
$ 177 $ 264 $ 11 $ 452
Opening net book amount
$ 177 $ 264 $ 11 $ 452
Additions
34 97 23 154
Cost of disposals
(6) (12) (18)
處置累計折舊
6 12 18
Depreciation expense
(93) (110) (6) (209)
淨匯兑差額
5 5 10
Closing net book amount
$ 123 $ 256 $ 28 $ 407
At December 31
Cost
$ 516 $ 552 $ 48 $ 1,116
累計折舊
(393) (296) (20) (709)
$ 123 $ 256 $ 28 $ 407
本集團並無物業、廠房及設備質押予他人。
6(4)
租賃安排 - 承租人
A.
本集團租賃各種資產,包括建築物和商務車輛。租賃合同的期限通常為2至3年。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。除租賃資產不得用作借款擔保外,不得以任何方式將租賃資產轉租、出售或借給他人或公司。
B.
租期不超過12個月的短期租約包括位於美國、日本、中國和法國的辦公室。2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,短期租賃的租賃承諾額分別為107美元、95美元和112美元。
C.
2020年至2021年集團使用權資產變動情況如下:
 
F-58

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2020
Buildings
Business
vehicles
Total
At January 1
Cost
$ 540 $ $ 540
累計折舊
(133) (133)
$ 407 $ $ 407
Opening net book amount
$ 407 $ $ 407
Additions
201 201
Depreciation expense
(306) (306)
淨匯兑差額
17 17
Closing net book amount
$ 319 $ $ 319
At December 31
Cost
$ 776 $ $ 776
累計折舊
(457) (457)
$ 319 $ $ 319
2021
Buildings
Business
vehicles
Total
At January 1
Cost
$ 776 $ $ 776
累計折舊
(457) (457)
$ 319 $ $ 319
Opening net book amount
$ 319 $ $ 319
Additions
530 148 678
Cost of derecognition
(432) (432)
取消確認累計折舊
432 432
Depreciation expense
(339) (50) (389)
淨匯兑差額
11 1 12
Closing net book amount
$ 521 $ 99 $ 620
At December 31
Cost
$ 898 $ 149 $ 1,047
累計折舊
(377) (50) (427)
$ 521 $ 99 $ 620
D.
與租賃合同有關的租賃負債:
December 31, 2020
December 31, 2021
租賃總負債
$ 340 $ 638
減去:當期部分(顯示為‘當期租賃負債’)
(225) (449)
$ 115 $ 189
E.
租賃合同損益賬信息如下:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
影響損益的事項
租賃負債利息支出
$ 5 $ 9 $ 9
短期租賃合同費用
124 292 391
$ 129 $ 301 $ 400
 
F-59

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F.
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集團租賃現金流出總額分別為322美元、606美元及793美元,包括租賃負債利息支出5美元、9美元及9美元,短期租賃合同支出124美元、292美元及391美元,以及償還租賃負債本金部分193美元、305美元及393美元。
6(5)
無形資產
2020
Software
Other intangible
assets
Total
At January 1
Cost
$ 186 $ 3,177 $ 3,363
累計攤銷
(120) (3,177) (3,297)
$ 66 $ $ 66
Opening net book amount
$ 66 $ $ 66
Additions
77 77
Amortisation charge
(36) (36)
淨匯兑差額
3 3 6
Closing net book amount
$ 33 $ 80 $ 113
At December 31
Cost
$ 196 $ 3,257 $ 3,453
累計攤銷
(163) (3,177) (3,340)
$ 33 $ 80 $ 113
2021
Software
Other intangible
assets
Total
At January 1
Cost
$ 196 $ 3,257 $ 3,453
累計攤銷
(163) (3,177) (3,340)
$ 33 $ 80 $ 113
Opening net book amount
$ 33 $ 80 $ 113
Additions
32 32
Cost of disposals
(153) (3,177) (3,330)
處置累計攤銷
153 3,177 3,330
Amortisation charge
(20) (27) (47)
淨匯兑差額
2 2
Closing net book amount
$ 45 $ 55 $ 100
At December 31
Cost
$ 78 $ 82 $ 160
累計攤銷
(33) (27) (60)
$ 45 $ 55 $ 100
其他無形資產的處置主要是核銷用於一般經營活動的全額折舊軟件。
 
F-60

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無形資產攤銷詳情如下:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
研發費用
$ 51 $ 36 $ 47
一般和行政費用
15
$ 66 $ 36 $ 47
6(6)
按公允價值計提損益的財務負債
December 31,
2020
December 31,
2021
Non-current items:
通過損益按公允價值指定的金融負債
優先股負債
$ 105,469 $ 105,469
新增:估值調整
2,958 153,761
$ 108,427 $ 259,230
A.
按公允價值計入損益的金融負債在損益和其他全面收益中確認的金額如下:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
在損益中確認的淨虧損
通過損益按公允價值指定的金融負債
優先股負債
($ 936) ($ 2,022) ($ 150,745)
在其他綜合收益中確認的淨虧損
通過損益按公允價值指定的金融負債
優先股負債
$ $ ($ 58)
B.
截至2021年12月31日,本公司共發行了105,000美元無到期日的可轉換優先股,共發行了五輪。具體如下:
(a)
於2017年7月底,本公司發行了31,427,000股可轉換優先股(A系列),由本公司於2016年11月9日發行的可轉換債券轉換而成。該公司發行了10,000美元的可轉換債券,年利率為0%。債券於2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年,將按到期日面值以現金贖回。債券持有人有權要求將債券轉換為公司的可轉換優先股。2017年7月7日,董事會在會議上決議,如果債券持有人在2017年7月底之前將債券轉換為可轉換優先股,所有原始債券持有人將在同等基礎上獲得認股權證(A系列權證),以按初始轉換價格購買一定數量的額外優先股,並於2018年5月底前全面行使。A系列認股權證可以2比1的方式認購優先股(A系列)。該批可轉債於2017年7月底全數轉換為可轉換優先股(A系列)。然而,根據2018年5月31日董事會會議的決議,公司以相同的條件重新發行了認股權證,以取代可於2018年11月30日之前行使的初始認股權證。
(b)
2017年10月17日,公司發行了47,14萬股可轉換優先股(A-1系列),總髮行額為15,000美元。
 
F-61

目錄
 
(c)
2018年11月19日,本公司發行了15,713,000股可轉換優先股(A系列),由認股權證(A系列權證)持有人全資收購,總行權價為5,000美元。所有A系列認股權證都已行使。
(d)
2019年7月8日,公司發行了73,206,000股可轉換優先股(B系列),總髮行額為25,000美元。
(e)
2020年12月11日,公司發行了74,84.4萬股可轉換優先股(C-1和C-2系列),總髮行額為5萬美元。
C.
本公司發行的可換股優先股金額分別為108,427美元及259,230美元,分別於2020年12月31日及2021年12月31日於“按初始確認損益按公允價值確認的財務負債”項下確認,原因是其複合工具性質。
D.
公司發行可轉換優先股(C-1和C-2系列)時,對部分發行條款進行了修訂。初始可轉換優先股股東(A系列、A-1系列和B系列)可以追溯適用發行條款。有關詳情,請參閲下面的贖回權部分。
E.
優先股的權利、優先和特權如下:
清算優先選項
(a)
如本公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤或任何被視為清盤事件,則可供分配予股東的本公司資產或被視為清盤事件的代價(視屬何情況而定)須分配予股東。
(b)
可轉換優先股應按發行價的150%優先償還,但以剩餘價值為限。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)和可轉換優先股持有人(A系列)。
(c)
公司發生合併、重組的,視為清盤事件。大多數可轉換優先股股東作為一個類別投票,可以選擇在發生被視為清算事件的情況下不適用清算程序。因此,如果未來發生不確定事件,公司有合同義務向可轉換優先股股東交付現金。
轉換權
(a)
可轉換優先股的轉換價格為初始收購價格,如果反稀釋條款的條件隨後發生,則可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整。轉換價格將根據轉換條款中指定的定價模型進行重置。因此,本公司有合同義務向可轉換優先股股東交付數量可變的自有股本工具。
(b)
可轉換優先股股東有權要求自發行之日起將優先股轉換為公司普通股。優先股轉換成的新股的權利和義務與已發行和已發行普通股相同。
(c)
在不需要持有人採取任何行動的情況下,每股優先股應在以下情況下自動轉換為普通股:(A)根據IPO結束時有效的適用轉換價格,在IPO結束時立即轉換為普通股;(B)在大多數優先股持有人及其
 
F-62

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轉換股份如已轉換,將按轉換為普通股但不完全攤薄的基準作為單一類別投票;或(C)如果董事會根據股東協議和本章程細則正式批准本公司在臺灣啟動首次公開募股程序。
(d)
截至2020年12月31日和2021年12月31日,優先股的攤薄效果分別為170,169股和242,331,000股。
贖回權
(a)
在下列情況下,可轉換優先股股東有權要求本公司贖回可轉換優先股:
i.
在2026年結束前,公司未按特定價格公開發行股票、出售至少一半業務或第一大股東出售其股份的,可轉換優先股(C系列)持有人可以行使其可贖回權利;
ii.
如果公司存在違反適用法律的重大違約、欺詐或可轉換優先股(B系列)主要持有人行使其可贖回權利的,所有可轉換優先股持有人均可行使贖回權;
iii.
如果本公司實質性違反業務合作協議,則可轉換優先股(B系列)的主要持有人應有權行使其贖回權。
《商業合作協議》的主要條款如下:
(1)
本公司在中國內地的業務須於開業前與可轉換優先股(B系列)持有人磋商,並聘請可轉換優先股(B系列)持有人作為優先業務夥伴。
(2)
如果滿足以下條件,可轉換優先股(B系列)的持有者應聘請本公司作為美容化粧品增強現實業務的優先業務合作伙伴:
(i)
本公司繼續保持行業領先地位。
(ii)
可轉換優先股(B系列)持有人持有本公司股份超過總股份的10%。
iv.
如本公司或其在臺灣的附屬公司違反《中華人民共和國投資條例》,可轉換優先股(C系列)的主要持有人可行使贖回權。
v.
於上述任何事件發生後,任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可隨時向本公司發出書面通知(贖回通知),要求本公司根據股東協議所載條款及條件贖回其持有的全部或部分本公司股權證券。如任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使權利要求本公司贖回其持有的股權證券,本公司應於收到贖回通知後十個歷日內通知所有其他A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人,而該等A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人可於其後十個歷日內選擇要求本公司贖回其持有的任何或全部已發行的本公司股票。
 
F-63

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(b)
每股贖回股份的贖回價格應為:
i.
在方案一、方案二和方案四中,公司應按初始發行價加8%的複利和宣佈尚未支付的股息贖回優先股;
ii.
在情景III中,公司應按初始發行價外加20%的利息和宣佈尚未支付的股息贖回優先股。
投票權
(a)
每名股東有權投出的表決權數目,相等於其持有的普通股數目及其所持有的優先股可轉換為普通股的數目,以決定有權就該事項投票的股東的記錄日期,或如無記錄日期,則為截至表決日期。
(b)
如果在首次公開募股完成之前,至少大多數優先股的持有人(統稱為拖累股東)批准了一項或一系列相關交易,其中一個人或一羣相關人士以C系列優先股認購協議中商定的特定價格收購了公司的多數股權證券、資產、業務或投票權(無論是通過轉讓、收購、合併、合併、安排方案、合併或其他方式),然後,各股東和本公司應出售本集團的股權證券。
Dividends
(a)
除非優先股持有人已收到非累積股息,否則本公司不得宣佈、支付或撥備任何股份股息。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)、可轉換優先股持有人(A系列)和普通股持有人。
(b)
非累積股息應按4%(4%)的簡單比率宣佈,或按本公司按比例優先於任何其他股東(以較高者為準)向所有股東分配股息時各優先股東應收取的金額申報。
(c)
優先股轉換時每股可發行普通股的應付股息,按確定有權獲得該等股息的持有人的記錄日期計算。
業務合作協議(僅限B系列)
本公司根據初始優先股合同與可轉換優先股(B系列)的主要持有人訂立業務合作協議。如本集團重大違反業務合作協議,可換股優先股(B系列)的主要持有人有權要求本公司按初始發行價加20%利息及尚未支付的股息贖回可換股優先股。
 
F-64

目錄
 
6(7)
其他應付款
December 31, 2020
December 31, 2021
Employee bonus
$ 2,859 $ 3,766
Payroll
1,637 1,934
Promotional fees
854 851
專業服務費
643 1,358
Sales VAT payables
452 225
郵電費
186 178
Others
333 394
$ 6,964 $ 8,706
6(8)
Provisions
2020
2021
Warranty
Warranty
At January 1
$ $ 480
追加撥備
780 734
Used during the year
(315) (148)
淨匯兑差額
15 (8)
At December 31
$ 480 $ 1,058
撥備總額分析:
December 31, 2020
December 31, 2021
Current
$ 480 $ 1,058
本集團與客户訂立合約,並對所提供的服務作出保證。保修(損失賠償)為客户提供相關服務將按照雙方約定的方式運作的保證。保修撥備是根據歷史保修數據、其他已知事件和管理層的判斷進行估計的。本集團於提供相關服務時,於“銷售及服務成本”內確認該等開支。行業環境的任何變化都可能影響這些規定。應在實際要求付款時支付撥備。
6(9)
Pensions
A.
確定的福利計劃
(a)
本集團的附屬公司Perfect Mobile Corp.(臺灣)是在臺灣註冊成立的,該公司根據《勞工標準法》制定了固定收益養老金計劃,涵蓋所有正常外籍員工的服務年限。根據固定福利養卹金計劃,頭15年每服務一年應累加2個單位,此後每增加一年累加1個單位,最高不超過45個單位。養卹金福利是根據應計單位數以及退休前最後6個月的平均月薪和工資計算的。完美移動股份有限公司(臺灣)每月以獨立退休基金委員會的名義,將相當於員工月薪和工資2%的金額,存入受託人臺灣銀行的退休基金。此外,Perfect Mobile Corp.(臺灣)將在每年12月31日之前評估上述勞動養老金儲備賬户的餘額。如果賬户餘額不足以支付按上述方法計算的養老金,預計下一年符合退休資格的員工,完美移動公司(臺灣)將在明年3月之前繳納赤字。
 
F-65

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(b)
資產負債表確認的金額如下:
December 31, 2020
December 31, 2021
固定福利債務現值
($ 84) ($ 113)
Fair value of plan assets
7 9
淨固定收益負債
($ 77) ($ 104)
(c)
界定福利負債淨額變動情況如下:
2020
Present value
of defined benefit
obligations
Fair value of
plan assets
Net defined
benefit liability
At January 1
($ 45) $ 4 ($ 41)
Current service cost
(1) (1)
(46) 4 (42)
Remeasurements:
人口統計假設的變化
(14) (14)
財務假設的變化
(10) (10)
體驗調整
(12) (12)
(36) (36)
養老基金繳費
2 2
淨匯兑差額
(2) 1 (1)
Balance at December 31
($ 84) $ 7 ($ 77)
2021
Present value
of defined benefit
obligations
Fair value of
plan assets
Net defined
benefit liability
At January 1
($ 84) $ 7 ($ 77)
Current service cost
(2) (2)
(86) 7 (79)
Remeasurements:
人口統計假設的變化
(8) (8)
財務假設的變化
16 16
體驗調整
(32) (32)
(24) (24)
養老基金繳費
2 2
淨匯兑差額
(3) (3)
Balance at December 31
($ 113) $ 9 ($ 104)
(d)
[br]臺灣銀行受託根據完美移動(臺灣)年度投資使用計劃及《勞動退休基金收支、保障及使用規定》​(第六條:基金使用範圍包括境內或境外金融機構存款、境內或境外上市、場外或私募證券、境內或境外房地產證券化產品投資等),管理完美移動(臺灣)基金的固定收益退休金計劃。關於基金的使用,在最終財務報表的年度分配中,基金的最低收入應不低於從應計金額中獲得的收入
 
F-66

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兩年期定期存款,利率由當地銀行提供。低於上述税率的,經監管機構授權,由政府補繳。完美移動公司(臺灣)無權參與該基金的管理和運營,因此完美移動公司(臺灣)無法根據國際會計準則第19號第142段披露計劃資產的公允價值分類。截至2020年12月31日和2021年12月31日,計劃資產的公允價值構成在政府公佈的年度勞動退休基金使用報告中給出。
(e)
使用的主要精算假設如下:
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Discount rate
0.45% 1.00%
未來加薪
3.00% 3.00%
[br]未來死亡率以第五版臺灣標準一般經驗死亡率表估算。
由於主要精算假設發生了變化(主要是關於貼現率和未來加薪比率),固定福利債務的現值受到影響。分析如下:
Discount rate
Future salary
increases
Increase
0.25%
Decrease
0.25%
Increase
0.25%
Decrease
0.25%
December 31, 2020
對固定收益債務現值的影響
($ 5) $ 6 $ 6 ($ 5)
December 31, 2021
對固定收益債務現值的影響
($ 7) $ 7 $ 7 ($ 7)
上述敏感性分析基於一個假設,該假設在其他條件保持不變的情況下發生了變化。在實踐中,不止一個假設可能會一下子改變。分析敏感度的方法和計算資產負債表中養老金負債淨額的方法是相同的。
與上一時期相比,準備敏感性分析時使用的方法和假設類型沒有變化。
(f)
截至2022年12月31日的一年,完美移動公司(臺灣)固定收益養老金計劃的預計繳費金額為5美元。
(g)
截至2021年12月31日,退休計劃的加權平均期限為25年。對未來養老金髮放時間的分析如下:
Within 1 year
$
1-5 year(s)
Over 5 years
146
$ 146
B.
已定義的繳費計劃
(a)
[br}完美移動公司(臺灣)根據《勞動退休金法》(下稱《法案》)建立了固定繳費養老金計劃(下稱《新計劃》),覆蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。根據新計劃,完美移動公司(臺灣)每月按員工月薪的6%向
 
F-67

目錄
 
勞保局職工個人養老金賬户。累積的福利按月支付,或在僱傭終止時一次性支付。
(b)
完美移動股份有限公司(臺灣)截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的固定繳費養老金計劃下的養老金成本分別為319美元、389美元和468美元。
(c)
根據當地政府法律,其他外國子公司截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的養老金成本分別為74美元、90美元和143美元。
6(10)
股份支付
A.
截至2021年12月31日止年度,本集團以股份為本的付款安排如下(授出日的原有條款):
Type of arrangement
Grant
date
Quantity
granted
(units in
thousands)
Contract
period
Vesting
conditions
Employee stock options
2015.9.1 15,540
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2016.10.1 3,229
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2018.7.31 11,575
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2019.1.15 1,112
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2019.5.1 8,970
Five years
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2021.4.19 1,197
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2021.5.1 5,021
Five years
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock options
2021.11.18 2,170
Five years
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
 
F-68

目錄
 
以上以股份為基礎的支付安排以股權結算。
2021年11月22日,公司根據其激勵股票期權計劃宣佈了一項通知。根據該通知,本公司授予購股權人的所有未歸屬期權股份將於2021年11月22日全面歸屬。期權受讓人可以在2021年11月22日後一個月內行使既得期權。在該一個月期限內未行使的任何期權,在該期限於2021年12月22日屆滿時視為被取消和沒收。
然而,由於轉換過程尚未完成,截至2021年12月31日,已發行的期權股票為26,629,000股。公司已於2022年1月24日完成2662.9萬股期權轉普通股。
B.
股份支付安排詳情如下:
2019
2020
2021
No. of options
(units in
thousands)
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
No. of options
(units in
thousands)
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
No. of options
(units in
thousands)
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
截至1月1日的未償還期權
28,703 $ 0.10 24,550 $ 0.17 23,046 $ 0.18
Options granted
10,082 0.28 8,388 0.27
Options forfeited
(673) 0.14 (399) 0.17 (1,681) 0.22
Options exercised
   (13,562) 0.10    (1,105) 0.10   (3,124) 0.10
12月31日未償還的期權
24,550 0.17 23,046 0.18 26,629 0.21
12月31日可行使的期權
3,024 7,881 26,629
C.
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,股票期權在行權日的加權平均行權價均為0.1美元(美元)。
D.
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,已發行股票期權行權價區間均為0.1~0.3美元(美元);加權平均剩餘合同期限分別為2.22~4.33年、1.71~3.33年和0年。
E.
授予日授予的股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。相關信息如下:
Type of arrangement
Grant date
Stock
price
(in dollars)
Exercise
price
(in dollars)
Expected
price
volatility
Expected
option
life
Expected
dividends
Risk-free
interest
rate
Fair value
per unit
(in dollars)
Employee stock options
2015.9.1 $ 0.0564 $ 0.1000 42.03% 3.42 0.00% 1.11% $ 0.0080
Employee stock options
2016.10.1 0.1297 0.1000 42.25% 3.42 0.00% 0.93% 0.0530
Employee stock options
2018.7.31 0.1386 0.1000 40.34% 3.42 0.00% 2.79% 0.0620
Employee stock options
2019.1.15 0.1777 0.1000 39.29% 3.42 0.00% 2.52% 0.0947
Employee stock options
2019.5.1 0.1777 0.3000 39.31% 3.88 0.00% 2.29% 0.0295
Employee stock options
2021.4.19 0.1691 0.1000 39.64% 3.42 0.00% 0.45% 0.0828
Employee stock options
2021.5.1 0.1689 0.3000 39.16% 3.88 0.00% 0.58% 0.0228
Employee stock options
2021.11.18 0.8931 0.3000 53.27% 3.88 0.00% 1.05% 0.6397
Note:
由於股票沒有報價市場價格,預期價格波動率是根據類似實體的歷史波動記錄來估計的。
 
F-69

目錄
 
F.
股份支付交易產生的費用如下所示:
Year ended
December 31,
2019
Year ended
December 31,
2020
Year ended
December 31,
2021
Equity settled
$ 394 $ 336 $ 1,782
6(11)
股本
A.
截至2019年12月31日,公司法定資本為75,000,000美元,包括750,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股),實收資本為31,356美元,包括313,562,000股普通股,每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
截至2020年12月31日,公司法定資本為82,000,000美元,包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股),實收資本為29,840美元,包括298,397,000股普通股,每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
截至2021年12月31日,公司法定資本為82,000,000美元,包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股),實收資本為30,152美元,包括301,521,000股普通股,每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
B.
公司流通股數量(單位:千股)變動情況如下:
2019
2020
2021
At January 1
300,000 313,562 298,397
行使員工股票期權
13,562 1,105 3,124
Shares retired
(16,270)
At December 31
313,562 298,397 301,521
C.
2020年12月11日,董事會決議回購公司流通股。庫存股共16,27萬股,代價為10,000美元,是從公司員工手中回購的。這些股票已於2020年12月18日停用。本公司於2021年並無回購股份。
6(12)
資本盈餘
除本公司的公司章程或開曼羣島法律另有規定外,資本盈餘不得用於彌補累計虧損以外的任何其他用途。資本盈餘不應用於彌補累計赤字,除非法定準備金不足。
6(13)
累計赤字
根據公司的公司章程,收益的分配將基於公司的運營和資本需求。
6(14)
Revenue
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
與客户的合同收入
$       22,930 $       29,873 $       40,760
 
F-70

目錄
 
A.
分解與客户的合同收入
(a)
本集團從以下地理區域隨時間和時間點的貨物和服務轉讓中獲得收入:
2019
United
States
Japan
France
Others
Total
外部客户合同收入
$ 12,282 $ 2,677 $ 2,245 $ 5,726 $ 22,930
收入確認時間
At a point in time
$ 7,210 $ 888 $ 607 $ 3,590 $ 12,295
Over time
5,072 1,789 1,638 2,136 10,635
$ 12,282 $ 2,677 $ 2,245 $ 5,726 $ 22,930
2020
United
States
Japan
France
Others
Total
外部客户合同收入
$ 14,965 $ 3,236 $ 3,219 $ 8,453 $ 29,873
收入確認時間
At a point in time
$ 5,711 $ 961 $ 1,102 $ 2,955 $ 10,729
Over time
9,254 2,275 2,117 5,498 19,144
$ 14,965 $ 3,236 $ 3,219 $ 8,453 $ 29,873
2021
United
States
Japan
France
Others
Total
外部客户合同收入
$ 20,173 $ 4,520 $ 3,206 $ 12,861 $ 40,760
收入確認時間
At a point in time
$ 5,114 $ 676 $ 771 $ 2,331 $ 8,892
Over time
15,059 3,844 2,435 10,530 31,868
$ 20,173 $ 4,520 $ 3,206 $ 12,861 $ 40,760
(b)
或者,收入的分解也可以是不同的,如下所示:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Licensing
$ 11,766 $ 10,679 $ 8,857
AR/AI雲解決方案和訂閲
9,440 17,402 29,470
Advertisement
1,195 1,742 2,398
Others (Note 1)
529 50 35
Total
$ 22,930 $ 29,873 $ 40,760
Note 1:
其他人是公司的非物質收入來源。
(c)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,AR/AI雲解決方案產生的收入分別為8,024美元、11,600美元和17,834美元。
B.
合同責任
(a)
本集團確認了以下與收入相關的合同負債,主要來自銷售合同,並預先收到了客户的收據。合同期限一般為一年,合同負債在資產負債表日後一年內重新歸類為收入。
 
F-71

目錄
 
December 31, 2020
December 31, 2021
合同責任:
Advance sales receipts
$ 4,844 $ 9,021
(b)
期初已計入合同負債餘額的收入
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
已確認的收入包含在合同中
期初負債餘額
Advance sales receipts
$ 740 $ 2,518 $ 4,782
(c)
未履行的合同
截至2020年12月31日和2021年12月31日,分配給部分或完全未滿足的合同的交易價格總額分別為21,262美元 和25,825美元 。集團預計,截至2021年12月31日,分配給未履行合同的交易價格的81%預計將在2022年財政年度確認為收入( 20,829美元)。剩餘的19%( 4,996美元)預計將在2023年至2026年被確認為收入。
6(15)
利息收入
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
銀行存款利息收入
$ 86 $ 126 $ 131
按攤銷成本計算的金融資產利息收入
72 117
$ 158 $ 243 $ 131
按攤銷成本計算的金融資產利息收入的性質為到期三個月以上的定期存款。
6(16)
Other income
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
政府補貼
$ 659 $ 178 $ 21
Others
32 13 97
$ 691 $ 191 $ 118
6(17)
其他損益
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
匯兑損失
($ 237) ($ 770) ($ 893)
按公允價值計入損益的金融負債損失
(936) (2,022) (150,745)
($ 1,173) ($ 2,792) ($ 151,638)
按公允價值計提損益的金融負債虧損詳見附註6(6)。
6(18)
財務成本
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
利息支出 - 租賃負債
$ 5 $ 9 $ 9
 
F-72

目錄
 
6(19)
本質上的成本和費用
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Cost of goods sold
$ 279 $ 11 $ 2
員工福利支出
15,312 18,039 23,472
Promotional fees
2,539 6,511 10,841
服務提供費用
1,352 2,548 4,286
專業服務費
2,777 2,482 3,753
Warranty cost
780 734
使用權資產折舊
211 306 389
財產、廠房和設備折舊
117 150 209
無形資產攤銷
66 36 47
Others
1,686 1,851 2,064
總運營成本和運營費用
$ 24,339 $ 32,714 $ 45,797
6(20)
員工福利支出
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Wages and salaries
$ 12,888 $ 15,698 $ 19,328
員工保險費
633 1,105 1,218
Pension costs
394 480 613
Employee stock options
394 336 1,782
其他人員費用
1,003 420 531
$ 15,312 $ 18,039 $ 23,472
6(21)
Income tax
A.
所得税費用
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Current tax:
當期確認的當期税費
period
$ 590 $ 371 $ 300
上一年度所得税少(高)估
1 (50) 9
Total current tax
591 321 309
Deferred income tax:
暫時性差異的產生和逆轉
(42) (86) (47)
Taxable losses
(302) 150 155
遞延所得税總額
(344) 64 108
Income tax expense
$ 247 $ 385 $ 417
 
F-73

目錄
 
B.
所得税費用與會計損失對賬:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
按税前利潤(虧損)和法定税率計算的税金(注1)
$ 392 ($ 418) ($ 1,132)
税收條例不允許的項目的影響
51 208 32
不可抵扣的離岸所得税的影響
387 193 110
税收條例規定的免税收入
(12) (14)
暫時性差異未確認為遞延所得税資產
(31) 150 497
上一年度所得税少(高)估
1 (50) 9
未確認為遞延所得税資產的應税損失
144 173 893
遞延所得税資產變現評估變更
(1,016) (136)
美國子公司註冊地以外的其他州的影響
117 31 7
日本暫繳税抵消所得税的影響
(5)
Others
214 253 1
Income tax expense
$ 247 $ 385 $ 417
Note 1:
計算適用税率的基準為集團實體所在國家/地區的適用税率。
Note 2:
優先股由本公司發行,本公司為開曼羣島公司,税率為零。因此,對本公司並無税務影響。
C.
因暫時性差異和税收損失而產生的遞延所得税資產或負債金額如下:
2020
January 1
Recognized in
profit or loss
Net exchange
differences
December 31
遞延所得税資產:
 – Temporary differences:
Unrealised expenses
$ 36 $ 70 $ 4 $ 110
未實現匯兑損失
14 14
Others
8 1 1 10
 – Taxable losses
303 (150) 12 165
347 (65) 17 299
遞延所得税負債:
 – Unrealised exchange gain
(1) 1
$ 346 ($ 64) $ 17 $ 299
 
F-74

目錄
 
2021
January 1
Recognized in
profit or loss
Net exchange
differences
December 31
遞延所得税資產:
 – Temporary differences:
Unrealised expenses
$ 110 $ 63 ($ 15) $ 158
未實現匯兑損失
14 (15) (1) (2)
Others
10 (1) 9
 – Taxable losses
165 (155) (10)
$ 299 ($ 108) ($ 26) $ 165
D.
未使用的應納税所得額和未確認的遞延所得税資產的到期日期如下:
December 31, 2020
Year incurred
Amount filed/​
已評估
Unused amount
Unrecognized deferred
income tax assets
Expiry year
2015
$ 7,164 $ 5,417 $ 5,417 2025
2016
7,794 6,142 5,901 2021~2036
2017
5,572 5,572 5,522 2022~2037
2018
7,678 7,678 7,522
2027~no expiration
2019
918 918 918 2024~2029
2020
868 868 868 2030
$ 29,994 $ 26,595 $ 26,148
December 31, 2021
Year incurred
Amount filed/​
已評估
Unused amount
Unrecognized deferred
income tax assets
Expiry year
2015
$ 7,164 $ 4,930 $ 4,930 2025
2016
7,794 5,328 5,328 2022~2036
2017
5,572 5,522 5,522 2022~2037
2018
7,678 7,522 7,522
2027~no expiration
2019
918 918 918 2024~2029
2020
1,024 1,024 1,024 2030
2021
3,586 3,586 3,586 no expiration
$ 33,736 $ 28,831 $ 28,831
E.
未確認為遞延所得税資產的可抵扣暫時性差異金額如下:
December 31, 2020
December 31, 2021
可扣除的暫時性差異
$ 813 $ 2,400
 
F-75

目錄
 
6(22)
每股虧損
Year ended December 31, 2019
Amount after tax
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
Losses
per share
(in dollars)
每股基本虧損
可歸因於普通的損失
母公司的股東
($ 1,985) 301,503 ($ 0.01)
每股攤薄虧損
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
($ 1,985) 301,503 ($ 0.01)
Year ended December 31, 2020
Amount after tax
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
Losses
per share
(in dollars)
每股基本虧損
可歸因於普通的損失
母公司的股東
($ 5,593) 313,106 ($ 0.02)
每股攤薄虧損
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
($ 5,593) 313,106 ($ 0.02)
Year ended December 31, 2021
Amount after tax
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
Losses
per share
(in dollars)
每股基本虧損
可歸因於普通的損失
母公司的股東
($ 156,852) 299,165 ($ 0.52)
每股攤薄虧損
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
($ 156,852) 299,165 ($ 0.52)
Note:
由於員工股票期權和可轉換優先股在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度具有反攤薄作用,因此不包括在每股攤薄虧損的計算中。
 
F-76

目錄
 
6(23)
融資活動的負債變動
2019
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
租賃負債(包括
current portion)
融資負債
activities-gross
January 1
$ 30,469 $ 83 $ 30,552
Changes in cash flow from
financing activities
25,000 (193) 24,807
淨匯兑差額
13 13
公允價值損益變動
936 936
Changes in other non-cash
items – additions
523 523
December 31
$ 56,405 $ 426 $ 56,831
2020
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
租賃負債(包括
current portion)
融資負債
activities-gross
January 1
$ 56,405 $ 426 $ 56,831
Changes in cash flow from
financing activities
50,000 (305) 49,695
淨匯兑差額
18 18
公允價值損益變動
2,022 2,022
Changes in other non-cash
items – additions
201 201
December 31
$ 108,427 $ 340 $ 108,767
2021
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
租賃負債(包括
current portion)
融資負債
activities-gross
January 1
$ 108,427 $ 340 $ 108,767
Changes in cash flow from
financing activities
(393) (393)
淨匯兑差額
13 13
公允價值損益變動
150,745 150,745
公允價值通過其他全面收益的變化
58 58
Changes in other non-cash
items – additions
678 678
December 31
$ 259,230 $ 638 $ 259,868
 
F-77

目錄​
 
7.
關聯方交易
7(1)
關聯方和關係名稱
Names of related parties
與集團的關係
CyberLink Corp.(CyberLink) 其他關聯方(對報告主體有重大影響)
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) 其他關聯方(Cyberlink的子公司)
7(2)
重大關聯方交易
A.
Revenue
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Service revenue:
CyberLink
$ 7 $ 27 $ 35
服務銷售是根據商定的協議與相關方協商的,條件和付款條件與第三方相同。
B.
其他應收賬款
December 31, 2020
December 31, 2021
CyberLink
$ 15 $
其他應收款主要來自代表他人支付和收到的應收款。
C.
其他應付款
December 31, 2020
December 31, 2021
CyberLink
$ 58 $ 44
CyberLink-Japan
27 29
$ 85 $ 73
其他應付款主要是專業服務、租金和代他人付款的費用。
D.
運營費用
Description
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
CyberLink
Management service fee
$ 268 $ 157 $ 128
CyberLink-Japan
Management service fee
83
Other related parties
Management service fee
10
$ 361 $ 157 $ 128
CyberLink在法律服務、網絡基礎設施和設備維護服務、營銷活動支持以及員工培訓計劃方面提供支持和幫助。從2015年開始,CyberLink的服務費用是根據實際成本和費用收取的。自2019年起,原服務協議終止,本公司另行簽訂服務協議。根據新合同,服務費按商定的小時費率計算,分別為1,000新臺幣、900新臺幣、750新臺幣和700新臺幣。條件和付款條件與第三方相同。
 
F-78

TABLE OF CONTENTS​​​
 
E.
租賃交易-承租人/租金費用
(a)
本集團向CyberLink及CyberLink-Japan租用辦公室。租賃合同的期限通常為1~2年。租金分別在下月初和每個季度支付給Cyberlink和Cyberlink-Japan。
(b)
Rent expense
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
CyberLink-Japan
$ $ 91 $ 99
(c)
使用權資產收購:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
CyberLink
$ 391 $ $ 530
(d)
租賃負債
i.
未償餘額:
December 31, 2020
December 31, 2021
租賃總負債
$ 108 $ 429
減去:當期部分(顯示為‘當期租賃負債’)
(108) (268)
$ $ 161
ii.
利息支出
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
CyberLink
$ 4 $ 4 $ 4
7(3)
密鑰管理補償
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
工資和其他短期員工福利
$ 1,598 $ 1,691 $ 1,711
Share-based payment
101 83 314
離職後福利
13 11 12
$ 1,712 $ 1,785 $ 2,037
8.
質押資產
None.
9.
重大或有負債和未確認的合同承諾
9(1)
意外情況
None.
9(2)
Commitments
除附註6(4)、6(6)和7(2)外,沒有其他重大承諾。
10.
重大災害損失
None.
 
F-79

目錄​​
 
11.
資產負債表日之後的重大事件
2022年3月3日,作為開曼羣島豁免有限責任公司註冊成立的空白支票公司普羅維登斯收購公司(“PAQC”)與本公司以及公司新成立的兩家全資直屬子公司Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)和Fashion Corp.(“Merge Sub 2”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議,(I)合併附屬公司1將與保健品公司合併並併入保健品公司,屆時合併附屬公司1的獨立法人地位將終止,而保健品公司將為尚存的公司,並繼續作為本公司的全資附屬公司存在(首次合併)。(Ii)緊接第一次合併完成後,PAQC(作為第一次合併的尚存公司)須與合併子公司合併並併入第二合併子公司,屆時,合併子公司的獨立法人地位將終止,而合併子公司第二將為尚存的公司,並繼續作為本公司的全資附屬公司存在(第二次合併)。合併協議載有協議各方的慣常陳述、保證及契諾,合併協議的成交(定義見合併協議)須受合併協議進一步描述的若干條件所規限。
在執行合併協議的同時,保薦人、本公司及保薦人訂立保薦人函件協議,根據該協議,本公司將於合併完成時向保薦人發行普通股5,415,000股作為發起人股份。
在簽署合併協議的同時,若干投資者(“PIPE投資者”)已訂立若干股份認購協議(“PIPE認購協議”),根據該等協議,PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股,總購買價為50,000美元(“PIPE融資”)。根據管道認購協議,各方完成管道融資的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件。
12.
Others
12(1)
冠狀病毒大流行
[br}從2020年1月開始,有報道稱,一種新的冠狀病毒株,後來命名為新冠肺炎,在全球範圍內傳播。雖然本集團並無注意到對2020年及2021年的經營業績有重大負面影響,但長遠而言,新冠肺炎對本集團的業務及財務業績的影響程度將取決於未來的發展,該等發展為不確定及無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料,以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。本集團將繼續評估對本集團經營業績和財務狀況的影響,並隨着情況的發展作出積極反應。
12(2)
資本管理
本集團的資本管理目標是確保本集團的可持續經營,並保持最佳的資本結構,以降低資本成本併為股東提供回報。為維持或調整至最佳資本結構,本集團可調整支付予股東的股息額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。本集團根據負債比率監察資本。這一比率的計算方法是總負債除以總股本。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,集團的負債比率如下:
December 31, 2020
December 31, 2021
Total liabilities
$ 121,979 $ 279,346
Total equity
($ 35,743) ($ 190,442)
Gearing ratio
(3.41) (1.47)
 
F-80

目錄
 
12(3)
金融工具
A.
按類別劃分的金融工具
December 31, 2020
December 31, 2021
Financial assets
攤銷成本的金融資產
現金和現金等價物
$ 79,018 $ 80,453
Accounts receivable
5,509 6,568
其他應收賬款(含關聯方)
25 6
支付保證金
106 135
$ 84,658 $ 87,162
December 31, 2020
December 31, 2021
財務負債
按公允價值計提損益的財務負債
通過損益按公允價值指定的金融負債
$ 108,427 $ 259,230
攤銷成本的財務負債
其他應付款(含關聯方)
$ 7,049 $ 8,779
收到保證金
27 28
$ 7,076 $ 8,807
Lease liabilities
$ 340 $ 638
B.
財務風險管理政策
(a)
本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對本集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響降至最低。
(b)
風險管理由中央財政部門(集團財務部門)根據董事會批准的政策進行。本集團財務部與本集團各營運部門緊密合作,識別、評估及對衝財務風險。董事會制定了全面風險管理的書面原則,以及涵蓋特定領域和事項的書面政策,如外匯風險、利率風險、信用風險、衍生和非衍生金融工具的使用,以及過剩流動資金的投資。
C.
重大金融風險和金融風險程度
(a)
Market risk
外匯風險
i.
本集團經營國際業務,並面臨本公司及其附屬公司以各種功能貨幣進行交易所產生的匯率風險,主要涉及新臺幣、人民幣、日元及歐元。匯率風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。
ii.
本集團業務涉及部分非本位幣業務(本公司及部分子公司本位幣:美元;其他部分子公司本位幣:新臺幣、日元、人民幣)。以外幣計價的重大金融資產和負債如下:
 
F-81

目錄
 
December 31, 2020
Sensitivity analysis
Foreign
currency
amount
(in thousands)
Exchange
rate
Functional
currency
Book value
(USD)
Degree of
variation
Effect on
profit or
loss
Financial assets
Monetary items
USD:NTD
$ 10,042 28.48 $  285,996 $  10,042 1% $  100
HKD:NTD
541 3.67 1,985 70 1% 1
EUR:NTD
949 35.02 33,234 1,167 1% 12
RMB:NTD
3,548 4.38 15,540 546 1% 5
JPY:NTD
184,537 0.28 51,670 1,814 1% 18
Monetary items
USD:JPY
122 103.08 12,576 122 1% 1
USD:RMB
54 6.51 352 54 1% 1
December 31, 2021
Sensitivity analysis
Foreign
currency
amount
(in thousands)
Exchange
rate
Functional
currency
Book value
(USD)
Degree of
variation
Effect on
profit or
loss
Financial assets
Monetary items
USD:NTD
$ 13,774 27.68 $  381,264 $  13,774 1% $  138
EUR:NTD
1,888 31.32 59,132 2,136 1% 21
JPY:NTD
279,248 0.24 67,020 2,421 1% 24
財務負債
Monetary items
USD:JPY
248 115.09 28,542 248 1% 2
USD:RMB
79 6.37 503 79 1% 1
iii.
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集團所持貨幣項目因重大匯兑變動而產生的匯兑虧損總額(包括已變現及未變現)分別為237美元、770美元及893美元。
(b)
Credit risk
i.
信用風險是指金融工具的客户或交易對手違約給本集團帶來的財務損失的風險。主要原因是交易對手無法按商定的條件全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。
ii.
本集團考慮到整個集團的關注,管理其信用風險。對於銀行和金融機構,只有最低評級為A的獨立評級方才被接受。根據本集團的信貸政策,在提供標準付款及交付條款及條件前,本集團各本地實體須負責管理及分析其每個新客户的信貸風險。內部風險控制評估客户的信用質量,考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。在 中根據內部或外部評級設置個人風險限額
 
F-82

目錄
 
符合董事會規定的限制。信貸額度的使用情況受到定期監測。
iii.
如果合同付款逾期超過180天,則會發生違約。
iv.
本集團根據IFRS 9採用以下假設,以評估自初始確認以來該工具的信用風險是否有顯著增加:
如果根據條款,合同付款逾期超過30天,則自初始確認以來,該票據的信用風險顯著增加。
v.
本集團根據客户的地域和信用等級對客户的應收賬款進行分類。本集團採用經修訂方法在撥備矩陣基礎下估計預期信貸損失。
vi.
本集團利用地區經濟預測調整歷史及及時資料,以評估應收賬款違約的可能性。
vii.
按簡化方法計提的應收賬款準備損失金額不大,因此,截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日未確認損失。
(c)
流動性風險
i.
現金流預測在本集團的經營實體中進行,並由本集團的財務部門彙總。集團財務部監控集團流動資金需求的滾動預測,以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。
ii.
{br]營運資金管理所需餘額以外,經營實體持有的剩餘現金轉移至本集團財務部門。本集團財務部將盈餘現金投資於計息活期存款及定期存款,選擇到期日適當或流動資金充足的工具,以提供上述預測所釐定的足夠淨空。於2020年12月31日及2021年12月31日,本集團的貨幣市場持倉量分別為71,115元及78,391元,預期可隨時產生現金流入以管理流動資金風險。
iii.
下表按資產負債表日至合約到期日的剩餘期間分析本集團的非衍生金融負債。表中披露的金額為合同未貼現現金流量。
非衍生金融負債:2020年12月31日
Less than
1 year
Between 2
and 5 years
Over
5 years
按公允價值計提損益的財務負債
$ $ $ 108,427
其他應付款(含關聯方)
7,049
Lease liabilities (Note)
229 116
收到保證金
27
非衍生金融負債:2021年12月31日
Less than
1 year
Between 2
and 5 years
Over
5 years
按公允價值計提損益的財務負債
$ $ 259,230
$—
其他應付款(含關聯方)
8,779
Lease liabilities (Note)
456 190
收到保證金
28
注:該金額包括預計未來付款的利息。
 
F-83

目錄
 
12(4)
公允價值信息
A.
估值技術投入用於計量金融和非金融工具公允價值的不同水平定義如下:
Level 1:
該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的,在這個市場中,資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量進行,以提供持續的定價信息。
Level 2:
直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
Level 3:
資產或負債的不可觀察的輸入。本集團可轉換優先股等複合工具的公允價值計入第三級。
B.
本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、按攤銷成本計算的流動金融資產、應收賬款、其他應收賬款(包括關聯方)、已支付保證金、應付賬款、其他應付款項(包括關聯方)及收到的保證金)的賬面值與其公允價值大致相同。
C.
根據負債的性質、特徵和風險,按公允價值分級計量的金融工具相關信息如下:
(a)
負債性質的相關信息如下:
December 31, 2020
Level 1
Level 2
Level 3
Total
Liabilities
經常性公允價值計量
按公允價值計提損益的財務負債
Compound instrument:
可轉換優先股
$ $ $ 108,427 $ 108,427
December 31, 2021
Level 1
Level 2
Level 3
Total
Liabilities
經常性公允價值計量
按公允價值計提損益的財務負債
Compound instrument:
可轉換優先股
$ $ $ 259,230 $ 259,230
(b)
本集團計量公允價值的方法和假設如下:
i.
除下文第(Ii)點所述者外,本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付票據、應付賬款及其他應付賬款)的賬面值與其公允價值相若。按公允價值計量的金融工具的公允價值信息載於附註12(3)。
ii.
公允價值計量的方法和假設如下:
優先股負債
公允價值計量考慮了以下兩種方法:
(1)
如果適用,將最近的籌資價格作為第一優先考慮因素。
 
F-84

目錄
 
(2)
如果近期沒有合適的募資價格,先考慮市場可比實體和收益法計算股權總價值,然後在不同場景(IPO和清算)下通過期權定價模型進行股權價值分配,計算所有類別股票(包括優先股)的概率加權價值。
D.
下圖為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度第三級變動情況:
2020
2021
Compound instrument:
可轉換優先選項
shares
Compound instrument:
可轉換優先選項
shares
At January 1
$ 56,405 $ 108,427
在損益中確認的損益
記為營業外收入和費用
2,022 150,745
在其他全面收益中確認的損益
通過 在金融工具中記錄為信用風險變化
其他綜合收益
58
Issued in the period
50,000
At December 31
$ 108,427 $ 259,230
E.
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有資金轉入或轉出3級。
F.
以下是三級公允價值計量中使用的估值模型的重大不可觀測投入的定性信息和重大不可觀測投入變化的敏感度分析:
Fair value at
December 31, 2020
Valuation
technique
Significant
unobservable
input
Relationship
of inputs to fair value
複合儀器:
可轉換優先股
$ 108,427 Market
approach
Discount for
lack of
marketability
缺乏適銷性的折扣越高,公允價值越低
Fair value at
December 31, 2021
Valuation
technique
Significant
unobservable
input
Relationship
of inputs to fair value
複合儀器:
可轉換優先股
$ 259,230
Market
approach
Discount for
lack of
marketability
缺乏適銷性的折扣越高,公允價值越低
Income
approach
Weighted
average cost of
capital
The higher the
weighted average cost
of capital, the lower
the fair value
Income
approach
Exit multiple 退出倍數越高,公允價值越高
 
F-85

目錄​
 
由於以下事實,公司在2021年同時採用市場法和收益法進行估值:
1.
本公司沒有適用於2021年的近期籌資價格。
2.
該公司已作出決定,計劃於2021年7月通過合併交易在美國資本市場上市。因此,考慮市場可比主體的市場方法開始適用於這種情況。合併交易詳情請參閲附註11。
3.
考慮到本公司提供的服務和運營的特殊性,很少有可比實體提供與本公司完全相同的服務和運營。因此,該公司也考慮了收益法。
4.
採用市場法和收入法,兩者的權重均為50%。兩種方法下的結果在30%的差異範圍內存在着無形的偏差。
5.
截至2021年12月31日,缺乏適銷性的折扣為10%。在截至2020年12月31日的最近一次募資價格中,因缺乏市場化而產生的折扣已嵌入其中。
6.
截至2021年12月31日,加權平均資本成本為13.73%。
7.
截至2021年12月31日,退出倍數為6.93倍。
G.
本集團已仔細評估用以計量公允價值的估值模型及假設。然而,使用不同的估值模型或假設可能會導致不同的衡量標準。以下是如果用於評估模型的投入發生變化,歸入第三級的金融負債損益的影響:
December 31, 2020
在損益中確認
Input
Change
Favourable
change
Unfavourable
change
財務負債
可轉換優先股
缺乏適銷性的折扣
±1% $  1,084 ($  1,084)
December 31, 2021
在損益中確認
Input
Change
Favourable
change
Unfavourable
change
財務負債
可轉換優先股
缺乏適銷性的折扣
±1% $ 2,738 ($ 2,763)
加權平均資本成本 ±1% $ 4,556 ($ 4,386)
Exit multiple ±1% $ 1,212 ($ 1,212)
13.
細分市場信息
13(1)
一般信息
雖然本集團按地域劃分有多個營運分部,但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則,以決定須呈報的營運分部。根據定性和定量標準,專家組得出結論,它只有一個應報告的業務部門。
 
F-86

目錄
 
13(2)
地理信息
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度地理信息如下:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Revenue
Revenue
Revenue
United States
$ 12,282 $ 14,965 $ 20,173
Japan
2,677 3,236 4,520
France
2,245 3,219 3,206
Others
5,726 8,453 12,861
$ 22,930 $ 29,873 $ 40,760
有關收入的地理信息顯示了產生銷售的地點。截至2020年12月31日和2021年12月31日,非流動資產分別為884美元和1127美元。公司幾乎所有的非流動資產,包括財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產,都位於臺灣。
13(3)
主要客户信息
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度,集團主要客户信息(超過收入的10%)如下:
Year ended
December 31, 2019
Year ended
December 31, 2020
Year ended
December 31, 2021
Revenue
Revenue
Revenue
Client A
$ 3,566 $ 5,708 $ 5,869
Client B
3,175 393 219
 
F-87

目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的精簡中期綜合資產負債表 
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(單位為千美元)
December 31, 2021
June 30, 2022
Assets
Notes
Amount
Amount
Current assets
現金和現金等價物
6(1)
$ 80,453 $ 82,773
當前合同資產
1,964
Accounts receivable
6(2)
6,568 7,607
Other receivables
6 28
其他應收賬款 - 關聯方
7
2
當期所得税資產
63 63
Inventories
88 52
Other current assets
299 146
Total current assets
87,477 92,635
Non-current assets
財產、廠房和設備
6(3)
407 390
Right-of-use assets
6(4) and 7
620 431
Intangible assets
6(5)
100 108
遞延所得税資產
165 139
支付保證金
135 129
非流動資產合計
1,427 1,197
Total assets
$ 88,904 $ 93,832
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-88

目錄
 
完美公司。和子公司
未經審計的簡明中期綜合資產負債表 (續)
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(單位為千美元)
December 31, 2021
June 30, 2022
Liabilities and Equity
Notes
Amount
Amount
流動負債
當前合同負債
6(14)
$ 9,021 $ 10,418
Other payables
6(7)
8,706 8,088
其他Oracle Payables - 關聯方
7
73 51
當期納税義務
104 133
Current provisions
6(8)
1,058 1,495
流動租賃負債
7
449 348
其他流動負債
384 136
流動負債總額
19,795 20,669
非流動負債
按公允價值計提損益的非流動金融負債
6(6)
259,230 230,863
非流動租賃負債
7
189 77
固定福利負債淨額,非流動
104 97
收到保證金
28 26
非流動負債合計
259,551 231,063
Total liabilities
279,346 251,732
Equity
Capital stock
Common stock
6(11)
30,152 32,815
Capital surplus
6(12)
2,871 6,806
Retained earnings
Accumulated deficit
6(13)
(224,097) (197,145)
Other equity interest
632 (376)
Total equity
(190,442) (157,900)
負債和權益合計
$ 88,904 $ 93,832
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-89

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完美公司。和子公司
未經審計的精簡中期合併報表
綜合收益
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月
(單位為千美元)
Six months ended June 30
2021
2022
Items
Notes
Amount
Amount
Revenue
6(14) and 7
$ 17,288 $ 23,379
銷售和服務成本
6(9)(19)(20)
(2,594) (3,282)
Gross profit
14,694 20,097
Operating expenses
6(4)(9)(19)(20) and 7
銷售和營銷費用
(10,761) (12,087)
一般和行政費用
(1,133) (4,700)
研發費用
(4,184) (5,358)
總運營費用
(16,078) (22,145)
Operating loss
(1,384) (2,048)
營業外收支
Interest income
6(15)
65 178
Other income
6(16)
9 11
Other gains and losses
6(6)(17)
(1,695) 28,977
Finance costs
6(4)(18) and 7
(3) (5)
營業外收支合計
(1,624) 29,161
所得税前(虧損)收入
(3,008) 27,113
Income tax expense
6(21)
(137) (161)
Net (loss) income
($ 3,145) $ 26,952
其他綜合收益(虧損)
不會重新分類為損益的其他全面虧損的組成部分
金融工具 - 優先股的信用風險變化
6(6)
$ ($ 7)
將重新分類為損益的其他全面收益(虧損)的組成部分
對外業務翻譯出現匯兑差額
107 (1,001)
其他綜合收益(虧損),淨額
$ 107 ($ 1,008)
綜合(虧損)總收入
($ 3,038) $ 25,944
淨(虧損)收入,歸因於:
母公司的股東
($ 3,145) $ 26,952
可歸因於的綜合(虧損)收入總額:
母公司的股東
($ 3,038) $ 25,944
(Loss) earnings per share
6(22)
每股基本(虧損)收益
($ 0.011) $ 0.083
Diluted loss per share
($ 0.011) ($ 0.003)
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-90

目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的精簡中期合併報表
股權變動
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月
(單位為千美元)
母公司所有者應佔權益
Capital surplus
Other equity interest
Notes
Common
stock
Additional
paid-in
capital
Employee
stock
options
Accumulated
deficit
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
Total
Year 2021
Balance at January 1, 2021
$ 29,840 $ 125 $ 946 ($ 67,221) $ 567 $  — ($ 35,743)
Net loss for the period
(3,145) (3,145)
其他綜合收益
period
107 107
綜合(虧損)總收入
(3,145) 107 (3,038)
基於股份的支付交易
6(10)
86 86
Balance at June 30, 2021
$ 29,840 $ 125 $ 1,032 ($ 70,366) $ 674 $ ($ 38,695)
Year 2022
Balance at January 1, 2022
$ 30,152 $ 308 $ 2,563 ($ 224,097) $ 690 ($ 58) ($ 190,442)
Net income for the period
26,952 26,952
本期其他全面虧損
6(6)
(1,001) (7) (1,008)
綜合收益(虧損)合計
26,952 (1,001) (7) 25,944
基於股份的支付交易
6(10)
1,006 1,006
行使員工股票期權
6(10)
2,663 5,447 (2,518) 5,592
Balance at June 30, 2022
$   32,815 $    5,755 $    1,051 ($    197,145) ($ 311) ($ 65) ($ 157,900)
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-91

目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的簡明中期合併現金流量表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月
(單位為千美元)
Six months ended June 30
Notes
2021
2022
經營活動的現金流
(Loss) profit before tax
($ 3,008) $ 27,113
Adjustments
調整以調節(虧損)利潤
Depreciation expense
6(3)(4)(19)
285 357
Amortisation expense
6(5)(19)
24 31
Interest income
6(15)
(65) (178)
Interest expense
6(4)(18)
3 5
按公允價值計入損益的金融負債淨虧損(收益)
6(6)(17)
1,129 (28,374)
員工股票期權成本
6(10)(20)
86 1,006
經營性資產和負債變動
營運資產變動
Accounts receivable
1,505 (1,283)
Contract assets
(2,038)
Other receivables
7 (3)
其他應收賬款 - 關聯方
15 (2)
Inventories
36
Other current assets
(56) 145
經營負債變動
當前合同負債
3,272 1,973
Other payables
(509) (137)
其他Oracle Payables - 關聯方
37 (15)
其他流動負債
(16) (215)
Current provisions
387 529
固定福利負債淨額,非流動
1
運營產生的現金流入(流出)
3,096 (1,049)
Interest received
62 159
Interest paid
(3) (5)
Income tax paid
(361) (111)
經營活動產生(用於)的淨現金流
2,794 (1,006)
投資活動產生的現金流
購置房產、廠房和設備
6(3)
(67) (137)
無形資產收購
6(5)
(46)
支付的保證金增加
(19)
用於投資活動的淨現金流
(86) (183)
融資活動的現金流
償還租賃負債本金部分
6(4)(23)
(218) (255)
行使員工股票期權
6(10)
5,592
融資活動的淨現金流(用於)
(218) 5,337
匯率變動對現金和現金等價物的影響
226 (1,828)
現金和現金等價物淨增長
2,716 2,320
期初現金及現金等價物
79,018 80,453
期末現金和現金等價物
$  81,734 $   82,773
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-92

目錄​
 
完美公司。和子公司
未經審計的簡明中期報告附註
合併財務報表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月
(除 外,以千美元表示
另有説明)
1.歷史和組織
[br}Perfect Corp.(“本公司”)於2015年2月13日根據《國際商業公司法》在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。本公司及其附屬公司(以下統稱為“本集團”)主要從事應用及互聯網社交平臺的設計、開發及銷售。該公司主要開發和運營的應用程序有YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Fun和YouCam Nail。
2、財務報表出具授權日期及授權程序
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表已於2022年8月26日獲董事會批准發佈。
3.新準則、修正案和解釋的應用
3(1)
集團通過的新的和修訂的標準
國際會計準則理事會(“IASB”)於2022年發佈的新準則、解釋和修正案如下:
新標準、新解釋和新修訂
Effective date by IASB
對《國際財務報告準則3》的修訂,《概念框架參考》
January 1, 2022
對《國際會計準則》第16號“財產、廠房和設備:預期用途前的收益”的修正
January 1, 2022
對《國際會計準則》第37號《繁重合同 --履行合同的成本》的修正
January 1, 2022
《國際財務報告準則》2018年 - 2020年年度改進
January 1, 2022
根據本集團的評估,上述準則及詮釋對本集團的財務狀況及財務表現並無重大影響。
3(2)
新修訂的國際財務報告準則尚未採用
已發佈但在截至2022年6月30日的財政期間非強制性的國際財務報告準則的新修訂如下:
新標準、新解釋和新修訂
Effective date by IASB
對《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》的修訂,《投資者與其聯營或合資企業之間出售或出資資產》
To be determined by
IASB
對《國際會計準則》第1號《流動或非流動負債分類》的修訂
January 1, 2023
對《國際會計準則》第1號《會計政策披露》的修訂
January 1, 2023
對《國際會計準則》第8號《會計估計定義》的修正
January 1, 2023
對《國際會計準則》第12號的修訂,《與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金》
January 1, 2023
根據本集團的評估,上述準則及詮釋預期不會對本集團的財務狀況及財務表現造成重大影響。
 
F-93

目錄
 
4.
重要會計政策摘要
未經審核簡明中期綜合財務報表反映管理層認為為公平呈報中期經營業績所需的所有調整。對財務信息的所有這些調整都是正常的、經常性的。因此,這些未經審計的簡明中期綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度財務報表一併閲讀。編制該等未經審核簡明中期綜合財務報表所採用的主要會計政策於截至2021年12月31日止年度的財務報表中披露,並一直適用於列報的所有期間,但採用下文及附註3(1)所載的新準則及經修訂準則除外。
4(1)
合規聲明
該等未經審核的簡明中期綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號中期財務報告編制。
4(2)
製備依據
A.
截至2022年6月30日,集團累計虧損197,145美元。考慮到截至2022年6月30日手頭的現金及現金等價物金額,以及A系列、B系列和C系列優先股的贖回權,本集團將有足夠的資金從該等未經審核的簡明中期綜合財務報表發佈起支持其未來12個月的運營。因此,未經審核的簡明中期綜合財務報表以持續經營為基礎編制。
B.
除下列項目外,未經審計的簡明中期合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的:
(a)
按公允價值計提損益的金融資產和金融負債(包括衍生工具)。
(b)
根據退休基金資產淨額減去固定福利負債現值確認的固定福利負債。
C.
根據國際會計準則第34號中期財務報告編制未經審計的簡明中期綜合財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對未經審計的簡明中期合併財務報表具有重大意義的領域,在附註5中披露。
4(3)
合併基礎
A.
未經審計的簡明中期合併財務報表編制依據:
(a)
所有附屬公司均計入本集團未經審核的簡明中期綜合財務報表。子公司為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。附屬公司的合併自本集團取得附屬公司控制權之日起開始,並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。
(b)
公司間交易、餘額及集團內公司間交易的未實現收益或虧損被沖銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出調整,以確保與本集團採納的政策保持一致。
 
F-94

目錄
 
(c)
當本集團失去對附屬公司的控制權時,本集團將按其公允價值重新計量保留在前附屬公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產首次確認時的公允價值或聯營或合資企業首次確認時的成本。公允價值與賬面金額之間的任何差額在損益中確認。所有先前於與附屬公司有關的其他全面收益中確認的金額將按出售相關資產或負債所需的相同基準重新分類至損益。即,當本集團失去對一間附屬公司的控制權時,先前於與該附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有收益或虧損應由權益重新分類至損益,前提是該等收益或虧損將於出售相關資產或負債時重新分類至損益。
B.
未經審計的簡明中期合併財務報表所包括的子公司:
Ownership (%)
Name of investor
Name of subsidiary
主要業務活動
December 31,
2021
June 30,
2022
The Company
Perfect Mobile Corp.
(Taiwan)
Design, development,
marketing and sales
of mobile applications
100%
100%
The Company
Perfect Corp. (USA)
Marketing and sales of
mobile applications
100%
100%
The Company
Perfect Corp. (Japan)
Marketing and sales of
mobile applications
100%
100%
The Company
Perfect Corp. (Shanghai)
Marketing and sales of
mobile applications
100%
100%
The Company
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
投資活動
100%
100%
The Company
Beauty Corp.
用於業務組合
通過SPAC交易的目的
100%
100%
The Company
Fashion Corp.
用於業務組合
通過SPAC交易的目的
100%
100%
C.
未經審計的簡明中期合併財務報表中未包括的子公司:
None.
D.
不同資產負債表日期子公司的調整:
None.
E.
重大限制:
None.
F.
擁有對本集團有重大影響的非控股權益的子公司:
None.
5.
關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源
截至2022年6月30日,在關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源方面沒有重大變化。請參閲截至2021年12月31日的綜合財務報表附註5。
 
F-95

目錄
 
6.
重要客户明細
6(1)
現金和現金等價物
December 31, 2021
June 30, 2022
Petty cash
$ 1 $ 1
Checking accounts
1,882 688
Demand deposits
38,591 29,075
Time deposits
39,800 52,800
Others
179 209
$ 80,453 $ 82,773
為分散信用風險,本集團與多家信用質量均較高的金融機構進行交易,預期交易對手違約的可能性微乎其微。
6(2)
應收賬款
December 31, 2021
June 30, 2022
Accounts receivable
$ 6,568 $ 7,607
A.
應收賬款賬齡分析如下:
December 31, 2021
June 30, 2022
Not past due
$ 5,773 $ 5,291
Up to 30 days
508 240
31 to 90 days
121 1,448
91 to 180 days
138 569
Over 181 days
28 59
$ 6,568 $ 7,607
上述賬齡分析基於過期天數。
B.
截至2021年12月31日和2022年6月30日,應收賬款均來自與客户的合同。
C.
於二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,在不計及其他信貸提升的情況下,本集團應收賬款的最高信用風險敞口分別為6,568美元及7,607美元。
D.
有關應收賬款信用風險的資料載於附註11(3)。
6(3)
財產、廠房和設備
Leasehold
Improvements
Machinery
Office
Equipment
Total
At December 31, 2021
Cost
$ 516 $ 552 $ 48 $ 1,116
累計折舊
(393) (296) (20) (709)
$ 123 $ 256 $ 28 $ 407
At January 1, 2022
$ 123 $ 256 $ 28 $ 407
Additions
37 100 137
Depreciation expense
(61) (61) (5) (127)
淨匯兑差額
(7) (19) (1) (27)
Closing net book amount
$ 92 $ 276 $ 22 $ 390
 
F-96

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Leasehold
Improvements
Machinery
Office
Equipment
Total
At June 30, 2022
Cost
$ 517 $ 610 $ 46 $ 1,173
累計折舊
(425) (334) (24) (783)
$ 92 $ 276 $ 22 $ 390
本集團並無物業、廠房及設備質押予他人。
6(4)
租賃安排 - 承租人
A.
本集團租賃各種資產,包括建築物和商務車輛。租賃合同的期限通常為2至3年。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。除租賃資產不得用作借款擔保外,不得以任何方式將租賃資產轉租、出售或借給他人或公司。
B.
租期不超過12個月的短期租約包括位於美國、日本、中國和法國的辦公室。在截至2021年和2022年6月30日的6個月中,短期租賃的租賃承諾額分別為291美元和276美元。
C.
使用權資產的賬面價值和折舊費用如下:
December 31, 2021
Year ended
December 31, 2021
June 30, 2022
Six months ended
June 30, 2022
Carrying amount
Depreciation charge
Carrying amount
Depreciation charge
Buildings
$ 521 $ 339 $ 304 $ 187
Business vehicles
99 50 127 43
$ 620 $ 389 $ 431 $ 230
D.
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間,使用權資產的增加額分別為530美元和79美元。
E.
租賃合同損益賬信息如下:
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
影響損益的事項
租賃負債利息支出
$ 3 $ 5
短期租賃合同費用
185 198
$ 188 $ 203
F.
截至2021年及2022年6月30日止六個月期間,本集團租賃現金流出總額分別為406美元及458美元,包括租賃負債利息支出3美元及5美元、短期租賃合約支出185美元及198美元,以及償還租賃負債本金部分分別218美元及255美元。
 
F-97

目錄
 
6(5)
無形資產
Software
Other intangible
assets
Total
At December 31, 2021
Cost
$ 78 $ 82 $ 160
累計攤銷
(33) (27) (60)
$ 45 $ 55 $ 100
At January 1, 2022
$ 45 $ 55 $ 100
Additions
46 46
Amortisation charge
(18) (13) (31)
淨匯兑差額
(4) (3) (7)
Closing net book amount
$ 69 $ 39 $ 108
At June 30, 2022
Cost
$ 117 $ 77 $ 194
累計攤銷
(48) (38) (86)
$ 69 $ 39 $ 108
無形資產攤銷詳情如下:
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
研發費用
$ 24 $ 31
6(6)
按公允價值計提損益的財務負債
Items
December 31,
2021
June 30,
2022
Non-current items:
通過損益按公允價值指定的金融負債
優先股負債
$ 105,469 $ 105,469
新增:估值調整
153,761 125,394
$ 259,230 $ 230,863
A.
按公允價值通過損益確認的金融負債在損益和其他全面收益中確認的金額如下:
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
在損益中確認的淨(虧損)收益
通過損益優先股負債按公允價值指定的金融負債
($ 1,129) $ 28,374
在其他全面收益中確認的淨虧損
通過損益優先股負債按公允價值指定的金融負債
$ ($ 7)
B.
截至2022年6月30日,本公司共發行了105,000美元無到期日的可轉換優先股,共發行5輪。具體如下:
(a)
於2017年7月底,本公司發行了31,427,000股可轉換優先股(A系列),由本公司於2016年11月9日發行的可轉換債券轉換而成。該公司發行了10,000美元的可轉換債券
 
F-98

目錄
 
年利率為0%的債券。債券於2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年,將按到期日面值以現金贖回。債券持有人有權要求將債券轉換為公司的可轉換優先股。2017年7月7日,董事會在會議上決議,如果債券持有人在2017年7月底之前將債券轉換為可轉換優先股,所有原始債券持有人將在同等基礎上獲得認股權證(A系列權證),以按初始轉換價格購買一定數量的額外優先股,並於2018年5月底前全面行使。A系列認股權證可以2比1的方式認購優先股(A系列)。該批可轉債於2017年7月底全數轉換為可轉換優先股(A系列)。然而,根據2018年5月31日董事會會議的決議,公司以相同的條件重新發行了認股權證,以取代可於2018年11月30日之前行使的初始認股權證。
(b)
2017年10月17日,公司發行了47,14萬股可轉換優先股(A-1系列),總髮行額為15,000美元。
(c)
2018年11月19日,本公司發行了15,713,000股可轉換優先股(A系列),由認股權證(A系列權證)持有人全資收購,總行權價為5,000美元。所有A系列認股權證都已行使。
(d)
2019年7月8日,公司發行了73,206,000股可轉換優先股(B系列),總髮行額為25,000美元。
(e)
2020年12月11日,公司發行了74,84.4萬股可轉換優先股(C-1和C-2系列),總髮行額為5萬美元。
C.
本公司發行總額259,230美元及230,863美元的可換股優先股,已分別於2021年12月31日及2022年6月30日在“按初始確認損益按公允價值確認的財務負債”項下確認,原因是其複合工具性質。
D.
公司發行可轉換優先股(C-1和C-2系列)時,對部分發行條款進行了修訂。初始可轉換優先股股東(A系列、A-1系列和B系列)可以追溯適用發行條款。有關詳情,請參閲下面的贖回權部分。
E.
優先股的權利、優先和特權如下:
清算優先選項
(a)
如本公司發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤或任何被視為清盤事件,則可供分配予股東的本公司資產或被視為清盤事件的代價(視屬何情況而定)須分配予股東。
(b)
可轉換優先股應按發行價的150%優先償還,但以剩餘價值為限。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)和可轉換優先股持有人(A系列)。
(c)
公司發生合併、重組的,視為清盤事件。大多數可轉換優先股股東作為一個類別投票,可以選擇在發生被視為清算事件的情況下不適用清算程序。因此,如果未來發生不確定事件,公司有合同義務向可轉換優先股股東交付現金。
 
F-99

目錄
 
轉換權
(a)
可轉換優先股的轉換價格為初始收購價格,如果反稀釋條款的條件隨後發生,則可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整。轉換價格將根據轉換條款中指定的定價模型進行重置。因此,本公司有合同義務向可轉換優先股股東交付數量可變的自有股本工具。
(b)
可轉換優先股股東有權要求自發行之日起將優先股轉換為公司普通股。優先股轉換成的新股的權利和義務與已發行和已發行普通股相同。
(c)
無需持有人採取任何行動,每股優先股應自動轉換為普通股:(A)於首次公開招股完成時,根據IPO完成時有效的適用換股價格;(B)在大多數優先股持有人及其轉換股份(如已轉換)選出時,按轉換為普通股但不完全攤薄的基礎作為一個類別投票;或(C)如果董事會根據股東協議和本章程細則正式批准本公司在臺灣啟動IPO程序。
(d)
截至2021年12月31日和2022年6月30日,優先股的攤薄效果均為242,331,000股。
贖回權
(a)
在下列情況下,可轉換優先股股東有權要求本公司贖回可轉換優先股:
i.
在2026年結束前,公司未按特定價格公開發行股票、出售至少一半業務或第一大股東出售其股份的,可轉換優先股(C系列)持有人可以行使其可贖回權利;
ii.
如果公司存在違反適用法律的重大違約、欺詐或可轉換優先股(B系列)主要持有人行使其可贖回權利的,所有可轉換優先股持有人均可行使贖回權;
iii.
如果公司有任何實質性違反業務合作協議的行為,則可轉換優先股(B系列)的主要持有人應有權行使其可贖回權利。
《商業合作協議》的主要條款如下:
(1)
本公司在中國內地的業務應於開業前與可轉換優先股(B系列)持有人磋商,並聘請可轉換優先股(B系列)持有人作為優先業務夥伴。
(2)
如果滿足以下條件,可轉換優先股(B系列)的持有者應聘請本公司作為美容化粧品增強現實業務的優先業務合作伙伴:
(i)
本公司繼續保持行業領先地位。
(ii)
可轉換優先股(B系列)持有人持有本公司總股份的10%以上。
 
F-100

目錄
 
iv.
如本公司或其在臺灣的附屬公司違反《中華人民共和國投資條例》,可轉換優先股(C系列)的主要持有人可行使贖回權。
v.
於上述任何事件發生後,任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可隨時向本公司發出書面通知(贖回通知),要求本公司根據股東協議所載條款及條件贖回其持有的全部或部分本公司股權證券。如任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使權利要求本公司贖回其持有的股權證券,本公司應於收到贖回通知後十個歷日內通知所有其他A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人,而該等A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人可於其後十個歷日內選擇要求本公司贖回其持有的任何或全部已發行的本公司股票。
(b)
每股贖回股份的贖回價格應為:
i.
在方案一、方案二和方案四中,公司應按初始發行價加8%的複利和宣佈尚未支付的股息贖回優先股;
ii.
在情景III中,公司應按初始發行價外加20%的利息和宣佈尚未支付的股息贖回優先股。
投票權
(a)
每名股東有權投出的表決權數目,相等於其持有的普通股數目及其所持有的優先股可轉換為普通股的數目,以決定有權就該事項投票的股東的記錄日期,或如無記錄日期,則為截至表決日期。
(b)
如果在首次公開募股完成之前,至少大多數優先股的持有人(統稱為拖累股東)批准了一項或一系列相關交易,其中一個人或一羣相關人士以C系列優先股認購協議中商定的特定價格收購了公司的多數股權證券、資產、業務或投票權(無論是通過轉讓、收購、合併、合併、安排方案、合併或其他方式),然後,各股東和本公司應出售本集團的股權證券。
Dividends
(a)
除非優先股持有人已收到非累積股息,否則本公司不得宣佈、支付或撥備任何股份股息。債權排序為可轉換優先股持有人(C系列)、可轉換優先股持有人(B系列)、可轉換優先股持有人(A系列)和普通股持有人。
(b)
非累積股息應按4%(4%)的簡單比率宣佈,或按本公司按比例優先於任何其他股東(以較高者為準)向所有股東分配股息時各優先股東應收取的金額申報。
(c)
優先股轉換時每股可發行普通股的應付股息,按確定有權獲得該等股息的持有人的記錄日期計算。
 
F-101

目錄
 
業務合作協議(僅限B系列)
本公司根據初始優先股合同與可轉換優先股(B系列)的主要持有人訂立業務合作協議。如本集團重大違反業務合作協議,可換股優先股(B系列)的主要持有人有權要求本公司按初始發行價加20%利息及尚未支付的股息贖回可換股優先股。
6(7)
其他應付款
December 31, 2021
June 30, 2022
Employee bonus
$ 3,766 $ 4,027
Payroll
1,934 1,431
專業服務費
1,358 1,238
Promotional fees
851 628
Sales VAT payables
225 193
郵電費
178 190
Others
394 381
$ 8,706 $ 8,088
6(8)
Provisions
Warranty
At December 31, 2021
$  1,058
追加撥備
529
淨匯兑差額
(92)
At June 30, 2022
$ 1,495
撥備總額分析:
December 31, 2021
June 30, 2022
Current
$ 1,058 $ 1,495
本集團與客户訂立合約,並對所提供的服務作出保證。保修(損失賠償)為客户提供相關服務將按照雙方約定的方式運作的保證。保修撥備是根據歷史保修數據、其他已知事件和管理層的判斷進行估計的。本集團於提供相關服務時,於“銷售及服務成本”內確認該等開支。行業環境的任何變化都可能影響這些規定。應在實際要求付款時支付撥備。
6(9)
Pensions
A.
確定的福利計劃
(a)
本集團的附屬公司Perfect Mobile Corp.(臺灣)是在臺灣註冊成立的,該公司根據《勞工標準法》設有固定收益退休金計劃,涵蓋所有正規外籍僱員的服務年限。根據固定福利養卹金計劃,頭15年每服務一年應累加2個單位,此後每增加一年累加1個單位,最高不超過45個單位。養卹金福利是根據應計單位數以及退休前最後6個月的平均月薪和工資計算的。完美移動公司(臺灣)每月向託管機構臺灣銀行以 名義存入退休基金,金額相當於員工月工資的2%。
 
F-102

目錄
 
獨立的退休基金委員會。此外,Perfect Mobile Corp.(臺灣)將在每年12月31日之前評估上述勞動養老金儲備賬户的餘額。如果賬户餘額不足以支付按上述方法計算的養老金,預計下一年符合退休資格的員工,完美移動公司(臺灣)將在明年3月之前繳納赤字。
(b)
就上述退休金計劃而言,本集團於截至2021年及2022年6月30日止六個月分別確認1美元及2美元的退休金成本。
(c)
截至2022年12月31日的一年,完美移動公司(臺灣)固定收益養老金計劃的預計繳費金額為5美元。
B.
已定義的繳費計劃
(a)
[br}完美移動公司(臺灣)根據《勞動退休金法》(下稱《法案》)建立了固定繳費養老金計劃(下稱《新計劃》),覆蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。根據新計劃,完美移動公司(臺灣)每月向勞保局員工的個人養老金賬户繳納一筆金額,金額為員工月薪的6%。累積的福利按月支付,或在僱傭終止時一次性支付。
(b)
[br}完美移動(臺灣)固定繳費退休金計劃截至2021年及2022年6月30日止六個月的退休金成本分別為223元及253元。
(c)
根據當地政府法律,其他外國子公司截至2021年和2022年6月30日的六個月的養老金成本分別為83美元和96美元。
6(10)
股份支付
A.
(a)
截至2022年6月30日止六個月期間,本集團以股份為本的付款安排如下(授出日的原始條款):
Type of arrangement
Grant date
Quantity
granted
(units in
thousands)
Contract period
Vesting conditions
Employee stock option
2022.1.21
12,103
Five years
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
以上以股份為基礎的支付安排以股權結算。
(b)
2021年11月22日,公司根據其激勵股票期權計劃宣佈了一項通知。根據該通知,本公司授予購股權人的所有未歸屬期權股份將於2021年11月22日全面歸屬。期權受讓人可以在2021年11月22日後一個月內行使既得期權。在該一個月期限內未行使的任何期權,在該期限於2021年12月22日屆滿時視為被取消和沒收。
然而,由於轉換過程尚未完成,截至2021年12月31日,已發行的期權股票為26,629,000股。公司已於2022年1月24日完成2662.9萬股期權轉普通股。
本集團上述股份支付安排如下(授出日的原始條款):
 
F-103

目錄
 
Type of arrangement
Grant date
Quantity
granted
(units in
thousands)
Contract period
Vesting conditions
Employee stock option
2018.7.31
11,575
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock option
2019.1.15
1,112
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock option
2019.5.1
8,970
Five years
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock option
2021.4.19
1,197
Four years and one month
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock option
2021.5.1
5,021
Five years
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
Employee stock option
2021.11.18
2,170
Five years
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
以上以股份為基礎的支付安排以股權結算。
B.
股份支付安排詳情如下:
2021
2022
No. of
options
(units in
thousands)
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
No. of
options
(units in thousands)
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
截至1月1日的未償還期權
23,046 $ 0.18 26,629 $ 0.21
Options granted
4,981 0.30 12,103 0.70
Options forfeited
(383) 0.22 (241) 0.70
Options exercised
(26,629) 0.21
截至6月30日的未償還期權
27,644 0.20 11,862 0.70
6月30日可行使的期權
12,657
C.
截至2022年6月30日,股票期權在行權日的加權平均行權價為0.21美元(美元)。
D.
截至2021年6月30日和2022年6月30日,未償還股票期權的行權價格區間分別為0.1~0.3美元和0.7美元(以美元計);加權平均剩餘合同期分別為1.21~3.58年和4.56年。
 
F-104

目錄
 
E.
授予日授予的股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。相關信息如下:
Type of arrangement
Grant date
Stock
price
(in dollars)
Exercise
price
(in dollars)
Expected
price
volatility
Expected
option
life
Expected
dividends
Risk-free
interest
rate
Fair value
per unit
(in dollars)
Employee stock options
2018.7.31 $ 0.1386 $ 0.1000 40.34% 3.42 0.00% 2.79% $ 0.0620
Employee stock options
2019.1.15 0.1777 0.1000 39.29% 3.42 0.00% 2.52% 0.0947
Employee stock options
2019.5.1 0.1777 0.3000 39.31% 3.88 0.00% 2.29% 0.0295
Employee stock options
2021.4.19 0.1691 0.1000 39.64% 3.42 0.00% 0.45% 0.0828
Employee stock options
2021.5.1 0.1689 0.3000 39.16% 3.88 0.00% 0.58% 0.0228
Employee stock options
2021.11.18 0.8931 0.3000 53.27% 3.88 0.00% 1.05% 0.6397
Employee stock options
2022.1.21 0.9547 0.7000 53.75% 3.88 0.00% 1.46% 0.4893
Note:
由於股票沒有報價市場價格,預期價格波動率是根據類似實體的歷史波動記錄來估計的。
F.
股份支付交易產生的費用如下所示:
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
Equity settled
$ 86 $ 1,006
6(11)
股本
A.
截至2021年12月31日,公司法定資本為82,000,000美元,包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的45,000,000股),實收資本為30,152美元,包括301,521,000股普通股,每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
截至2022年6月30日,公司法定資本為82,000,000股,其中包括820,000,000股股票(包括為員工股票期權預留的30,000股),實收資本為32,815美元,包括328,150,000股普通股,每股面值0.1美元(美元)。所有發行股票的收益都已收回。
B.
公司流通股數量(單位:千股)變動情況如下:
2022
At January 1
301,521
行使員工股票期權
26,629
At June 30
328,150
6(12)
資本盈餘
除本公司的公司章程或開曼羣島法律另有規定外,資本盈餘不得用於彌補累計虧損以外的任何其他用途。資本盈餘不應用於彌補累計赤字,除非法定準備金不足。
6(13)
累計赤字
根據公司的公司章程,收益的分配將基於公司的運營和資本需求。
 
F-105

目錄
 
6(14)
Revenue
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
與客户的合同收入
$ 17,288 $ 23,379
A.
分解與客户的合同收入
(a)
本集團從以下地理區域隨時間和時間點的貨物和服務轉讓中獲得收入:
Six months ended June 30, 2021
United
States
Japan
France
Others
Total
外部客户合同收入
$ 7,948 $ 2,221 $ 1,464 $ 5,655 $ 17,288
收入確認時間
At a point in time
$ 1,265 $ 417 $ 359 $ 1,130 $ 3,171
Over time
6,683 1,804 1,105 4,525 14,117
$ 7,948 $ 2,221 $ 1,464 $ 5,655 $ 17,288
Six months ended June 30, 2022
United
States
Japan
France
Others
Total
外部客户合同收入
$ 11,214 $ 2,659 $ 1,918 $ 7,588 $ 23,379
收入確認時間
At a point in time
$ 1,593 $ 762 $ 569 $ 1,290 $ 4,214
Over time
9,621 1,897 1,349 6,298 19,165
$ 11,214 $ 2,659 $ 1,918 $ 7,588 $ 23,379
(b)
或者,收入的分解也可以是不同的,如下所示:
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Licensing
$ 3,155 $ 4,119
AR/AI雲解決方案和訂閲
12,892 18,184
Advertisement
1,225 981
Others (Note 1)
16 95
Total
$ 17,288 $ 23,379
Note 1:
其他人是公司的非物質收入來源。
(c)
截至2021年和2022年6月30日的6個月,AR/AI雲解決方案的收入分別為7972美元和10373美元。
B.
合同資產和負債
(a)
本集團已確認以下與收入相關的合同資產及負債,主要來自預留客户收據的銷售合同。合同期限一般為一年,公司履行履約義務後,合同負債重新歸類為收入。
 
F-106

目錄
 
December 31, 2021
June 30, 2022
Contract assets:
Unbilled receivables
$ $ 1,964
合同責任:
Advance sales receipts
$ 9,021 $ 10,418
(b)
期初計入合同負債餘額的已確認收入
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
已確認的收入已計入合同負債餘額
期間開始
Advance sales receipts
$ 3,819 $ 7,104
(c)
未履行的合同
截至2021年12月31日和2022年6月30日,分配給部分或完全未滿足的合同的交易價格總額分別為25,825美元和25,721美元。集團預計,截至2022年6月30日,分配給未履行合同的交易價格的89%預計將在一年內確認為收入(22,834美元)。其餘11%(2887美元)預計將在2023年7月至2026年期間確認為收入。
6(15)
利息收入
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
銀行存款利息收入
$ 65 $ 178
6(16)
Other income
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Other income
$ 9 $ 11
6(17)
其他損益
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
匯兑(虧損)收益
($ 566) $ 603
(虧損)按公允價值通過利潤計算的金融負債收益或
loss
(1,129) 28,374
($ 1,695) $ 28,977
Note:
按公允價值計入損益的金融負債收益(虧損)詳情請參閲附註6(6)。
6(18)
財務成本
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
利息支出 - 租賃負債
$ 3 $ 5
 
F-107

目錄
 
6(19)
本質上的成本和費用
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Cost of goods sold
$ 2 $ 32
員工福利支出
10,151 13,949
專業服務費
752 3,689
Promotional fees
4,276 3,359
服務提供費用
1,827 2,347
Warranty cost
387 529
使用權資產折舊
183 230
財產、廠房和設備折舊
102 127
無形資產攤銷
24 31
Others
968 1,134
總運營成本和運營費用
$ 18,672 $ 25,427
6(20)
員工福利支出
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Wages and salaries
$ 9,002 $ 11,341
Employee stock options
86 1,006
員工保險費
616 709
Pension costs
307 351
其他人員費用
140 542
$ 10,151 $ 13,949
6(21)
Income tax
所得税費用
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Current tax:
當期已確認的當期税費
$ 69 $ 161
Total current tax
69 161
Deferred income tax:
Taxable losses
68
遞延所得税總額
68
Income tax expense
$ 137 $ 161
所得税開支乃根據管理層對整個財政年度預期的加權平均有效年度所得税税率的估計而確認。
 
F-108

目錄
 
6(22)
(虧損)每股收益
Six months ended June 30, 2021
Amount after
tax
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
Loss per
share
(in dollars)
Basic loss per share
母公司普通股股東應佔虧損
($ 3,145) 298,397 ($ 0.011)
每股攤薄虧損
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
($ 3,145) 298,397 ($ 0.011)
Note:
由於員工股票期權和可轉換優先股在截至2021年6月30日的六個月期間具有反攤薄作用,因此不計入每股攤薄虧損。
Six months ended June 30, 2022
Amount after
tax
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
Earnings
(loss)
per share
(in dollars)
基本每股收益
母公司普通股股東應佔利潤
$ 26,952 324,747 $ 0.083
每股攤薄虧損
母公司普通股股東應佔虧損
假設轉換所有稀釋性潛在普通股
可轉換優先股
(28,374) 242,331 (0.12)
本集團普通股股東應佔虧損加上所有稀釋性潛在普通股的假設轉換
($ 1,422) 567,078 ($ 0.003)
6(23)
融資活動的負債變動
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
Lease liabilities
(including
current portion)
Liabilities from
financing
activities-gross
December 31, 2021
$ 259,230 $ 638 $ 259,868
融資活動產生的現金流變化
(255) (255)
淨匯兑差額
(37) (37)
公允價值損益變動
(28,374) (28,374)
公允價值通過其他全面收益的變化
7 7
其他非現金項目 - 增加的變化
79 79
June 30, 2022
$ 230,863 $ 425 $ 231,288
 
F-109

目錄
 
7.關聯方交易
7(1)
關聯方和關係名稱
Names of related parties
與集團的關係
CyberLink Corp.(CyberLink) 其他關聯方(對報告主體有重大影響)
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) 其他關聯方(Cyberlink的子公司)
7(2)
重大關聯方交易
A.
Revenue
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Service revenue:
CyberLink
$ 16 $ 14
服務銷售是根據商定的協議與相關方協商的,條件和付款條件與第三方相同。
B.
其他應收賬款
December 31, 2021
June 30, 2022
CyberLink
$ $ 2
其他應收款主要來自代表他人支付和收到的應收款。
C.
其他應付款
December 31, 2021
June 30, 2022
CyberLink
$ 44 $ 26
CyberLink-Japan
29 25
$ 73 $ 51
其他應付款主要是專業服務、租金和代他人付款的費用。
D.
運營費用
Description
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
CyberLink
Management service fee
$ 66 $ 47
CyberLink在法律服務、網絡基礎設施和設備維護服務、營銷活動支持以及員工培訓計劃方面提供支持和幫助。服務費是根據商定的小時費率計算的,分別為新臺幣1,000元、900元、750元和700元。條件和付款條件與第三方相同。
E.
租賃交易 - 承租人/租金費用
(a)
本集團向CyberLink及CyberLink-Japan租用辦公室。租賃合同的期限通常為1~2年。租金分別在下月初和每個季度支付給Cyberlink和Cyberlink-Japan。
(b)
Rent expense
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
CyberLink-Japan
$ 47 $ 48
 
F-110

目錄
 
(c)
使用權資產收購:
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
CyberLink
$ 429 $
(d)
租賃負債
i.未償餘額:
December 31, 2021
June 30, 2022
租賃總負債
$ 429 $ 275
減去:當期部分(顯示為‘當期租賃負債’)
(268) (235)
$ 161 $ 40
2.利息支出
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
CyberLink
$ 1 $ 3
7(3)
密鑰管理補償
Six months
ended
June 30, 2021
Six months
ended
June 30, 2022
工資和其他短期員工福利
$ 944 $ 1,111
Share-based payment
19 155
離職後福利
6 6
$ 969 $ 1,272
8.
重大或有負債和未確認的合同承諾
8(1)
意外情況
None.
8(2)
Commitments
除附註6(4)、6(6)和7(2)外,沒有其他重大承諾。
9.
重大災害損失
None.
10.
重大事件
2022年3月3日,作為開曼羣島豁免有限責任公司註冊成立的空白支票公司普羅維登斯收購公司(“PAQC”)與本公司以及公司新成立的兩家全資直屬子公司Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)和Fashion Corp.(“Merge Sub 2”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議,(I)合併附屬公司1將與保健品公司合併並併入保健品公司,屆時合併附屬公司1的獨立法人地位將終止,而保健品公司將為尚存的公司,並繼續作為本公司的全資附屬公司存在(首次合併)。(Ii)在第一次合併完成後,PAQC(作為第一次合併的倖存公司)應與合併第2分部合併並併入合併第2分部,因此PAQC的獨立法人存在應
 
F-111

目錄
 
停止合併子公司2為尚存的公司,並繼續作為本公司的全資附屬公司繼續存在(第二次合併)。合併協議載有協議各方的慣常陳述、保證及契諾,合併協議的成交(定義見合併協議)須受合併協議進一步描述的若干條件所規限。
在執行合併協議的同時,保薦人、本公司及保薦人訂立保薦人函件協議,根據該協議,本公司將於合併完成時向保薦人發行普通股5,415,000股作為發起人股份。
在簽署合併協議的同時,若干投資者(“PIPE投資者”)已訂立若干股份認購協議(“PIPE認購協議”),根據該等協議,PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買本公司普通股,總購買價為50,000美元(“PIPE融資”)。根據管道認購協議,各方完成管道融資的義務取決於各自滿足或放棄某些慣常的成交條件。
11. Others
11(1)
冠狀病毒大流行
[br}從2020年1月開始,有報道稱,一種新的冠狀病毒株,後來命名為新冠肺炎,在全球範圍內傳播。雖然本集團並無發現對2020、2021年及2022年的經營業績造成重大負面影響,但長遠而言,新冠肺炎對本集團的業務及財務業績的影響將取決於未來發展,該等發展為不確定及無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新資料,以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。本集團將繼續評估對本集團經營業績和財務狀況的影響,並隨着情況的發展作出積極反應。
11(2)
資本管理
本集團的資本管理目標是確保本集團的可持續經營,並保持最佳的資本結構,以降低資本成本併為股東提供回報。為維持或調整至最佳資本結構,本集團可調整支付予股東的股息額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。本集團根據負債比率監察資本。這一比率的計算方法是總負債除以總股本。
截至2021年12月31日和2022年6月30日,集團的槓桿率如下:
December 31, 2021
June 30, 2022
Total liabilities
$ 279,346 $ 251,732
Total equity
($ 190,442) ($ 157,900)
Gearing ratio
(1.47) (1.59)
11(3)
金融工具
A.
按類別劃分的金融工具
December 31, 2021
June 30, 2022
Financial assets
攤銷成本的金融資產
現金和現金等價物
$ 80,453 $ 82,773
Accounts receivable
6,568 7,607
其他應收賬款(含
related parties)
6 30
支付保證金
135 129
$ 87,162 $ 90,539
 
F-112

目錄
 
December 31, 2021
June 30, 2022
財務負債
按公允價值計提損益的財務負債
通過損益按公允價值指定的金融負債
$ 259,230 $ 230,863
攤銷成本的財務負債
其他應付款(含關聯方)
$ 8,779 $ 8,139
收到保證金
28 26
$ 8,807 $ 8,165
Lease liabilities
$ 638 $ 425
B.
財務風險管理政策
(a)
本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對本集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響降至最低。
(b)
風險管理由中央財政部門(集團財務部門)根據董事會批准的政策進行。本集團財務部與本集團各營運部門緊密合作,識別、評估及對衝財務風險。董事會制定了全面風險管理的書面原則,以及涵蓋特定領域和事項的書面政策,如外匯風險、利率風險、信用風險、衍生和非衍生金融工具的使用,以及過剩流動資金的投資。
C.
重大金融風險和金融風險程度
(a)
Market risk
外匯風險
i.
本集團經營國際業務,並面臨本公司及其附屬公司以各種功能貨幣進行交易所產生的匯率風險,主要涉及新臺幣、人民幣、日元及歐元。匯率風險來自未來的商業交易以及已確認的資產和負債。
ii.
本集團業務涉及部分非本位幣業務(本公司及部分子公司本位幣:美元;其他部分子公司本位幣:新臺幣、日元、人民幣)。以外幣計價的重大金融資產和負債如下:
 
F-113

目錄
 
December 31, 2021
Sensitivity analysis
Foreign
currency
amount
(in thousands)
Exchange
rate
Functional
currency
Book value
(USD)
Degree of
variation
Effect on
profit or
loss
Financial assets
Monetary items
USD:NTD
$ 13,774 27.68 $ 381,264 $ 13,774 1% $ 138
EUR:NTD
1,888 31.32 59,132 2,136 1% 21
JPY:NTD
279,248 0.24 67,020 2,421 1% 24
財務負債
Monetary items
USD:RMB
79 6.37 503 79 1% 1
USD:JPY
248 115.09 28,542 248 1% 2
June 30, 2022
Sensitivity analysis
Foreign
currency
amount
(in thousands)
Exchange
rate
Functional
currency
Book value
(USD)
Degree of
variation
Effect on
profit or
loss
Financial assets
Monetary items
USD:NTD
$ 16,215 29.72 $ 481,910 $ 16,215 1% $ 162
EUR:NTD
2,138 31.05 66,385 2,234 1% 22
JPY:NTD
366,283 0.22 80,582 2,711 1% 27
財務負債
Monetary items
USD:RMB
70 6.70 469 70 1% 1
USD:JPY
185 136.21 25,199 185 1% 2
iii.
截至2021年及2022年6月止六個月,本集團所持貨幣項目因重大匯兑變動而產生的匯兑(虧損)收益總額(包括已變現及未變現)分別為566美元及603美元。
(b)
Credit risk
i.
信用風險是指金融工具的客户或交易對手違約給本集團帶來的財務損失的風險。主要原因是交易對手無法按商定的條件全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。
ii.
本集團考慮到整個集團的關注,管理其信用風險。對於銀行和金融機構,只有最低評級為A的獨立評級方才被接受。根據本集團的信貸政策,在提供標準付款及交付條款及條件前,本集團各本地實體須負責管理及分析其每個新客户的信貸風險。內部風險控制評估客户的信用質量,考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據董事會設定的限額,根據內部或外部評級設定的。信貸額度的使用情況受到定期監測。
 
F-114

目錄
 
iii.
如果合同付款逾期超過180天,則會發生違約。
iv.
本集團根據IFRS 9採用以下假設,以評估自初始確認以來該工具的信用風險是否有顯著增加:
如果根據條款,合同付款逾期超過30天,則自初始確認以來,該票據的信用風險顯著增加。
v.
本集團根據客户的地域和信用等級對客户的應收賬款進行分類。本集團採用經修訂方法在撥備矩陣基礎下估計預期信貸損失。
vi.
本集團利用地區經濟預測調整歷史及及時資料,以評估應收賬款違約的可能性。
vii.
按簡化法計算的應收賬款準備損失金額不大,因此,截至2021年12月31日和2022年6月30日未確認虧損。
(c)
流動性風險
i.
現金流預測在本集團的經營實體中進行,並由本集團的財務部門彙總。集團財務部監控集團流動資金需求的滾動預測,以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。
ii.
{br]營運資金管理所需餘額以外,經營實體持有的剩餘現金轉移至本集團財務部門。本集團財務部將盈餘現金投資於計息往來賬户及定期存款,並選擇到期日適當或流動資金充足的工具,以提供上述預測所釐定的足夠淨空。於2021年12月31日及2022年6月30日,本集團的貨幣市場持倉量分別為78,391元及81,875元,預期可隨時產生現金流入以管理流動資金風險。
iii.
下表按資產負債表日至合約到期日的剩餘期間分析本集團的非衍生金融負債。表中披露的金額為合同未貼現現金流量。
非衍生金融負債:
December 31, 2021
Less than
1 year
Between 2
and 5 years
Over
5 years
按公允價值計提損益的財務負債
$ $ 259,230 $
其他應付款(含關聯方)
8,779
Lease liabilities (Note)
456 190
收到保證金
28
非衍生金融負債:
June 30, 2022
Less than
1 year
Between 2
and 5 years
Over
5 years
按公允價值計提損益的財務負債
$ $ 230,863
$—
其他應付款(含關聯方)
8,139
Lease liabilities (Note)
352 77
收到保證金
26
注:該金額包括預計未來付款的利息。
11(4)
公允價值信息
A.
估值技術投入用於計量金融和非金融工具公允價值的不同水平定義如下:
 
F-115

目錄
 
Level 1:
該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的,在這個市場中,資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量進行,以提供持續的定價信息。
Level 2:
直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
Level 3:
資產或負債的不可觀察的輸入。本集團可轉換優先股等複合工具的公允價值計入第三級。
B.
本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、按攤銷成本計算的流動金融資產、應收賬款、其他應收賬款(包括關聯方)、已支付保證金、應付賬款、其他應付款項(包括關聯方)及收到的保證金)的賬面值與其公允價值大致相同。
C.
截至2021年12月31日和2022年6月30日,按負債性質、特徵和風險按公允價值分級計量的金融工具相關信息如下:
(a)
負債性質的相關信息如下:
December 31, 2021
Level 1
Level 2
Level 3
Total
Liabilities
經常性公允價值計量
按公允價值計提損益的財務負債
Compound instrument:
可轉換優先股
$ $ $ 259,230 $ 259,230
June 30, 2022
Level 1
Level 2
Level 3
Total
Liabilities
經常性公允價值計量
按公允價值計提損益的財務負債
Compound instrument:
可轉換優先股
$ $ $ 230,863 $ 230,863
(b)
本集團計量公允價值的方法和假設如下:
i.
除下文第(Ii)點所述者外,本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付票據、應付賬款及其他應付賬款)的賬面值與其公允價值相若。按公允價值計量的金融工具的公允價值信息為附註11(3)中的期間。
ii.
公允價值計量的方法和假設如下:
優先股負債
公允價值計量考慮了以下兩種方法:
(1)
如果適用,將最近的籌資價格作為第一優先考慮因素。
(2)
如果近期沒有合適的募資價格,先考慮市場可比實體和收益法計算股權總價值,然後在不同場景(IPO和清算)下通過期權定價模型進行股權價值分配,計算所有類別股票(包括優先股)的概率加權價值。
 
F-116

目錄
 
D.
下圖為截至2022年6月30日的6個月內3級的變動情況:
Compound instrument:
可轉換優先選項
shares
At December 31, 2021
$ 259,230
在損益中確認的損益
記為營業外收入和費用
(28,374)
在其他全面收益中確認的損益
通過其他綜合收益在金融工具中記錄信用風險變化
7
At June 30, 2022
$ 230,863
E.
在截至2021年和2022年6月30日的六個月內,沒有資金轉入或流出Level 3。
F.
以下是三級公允價值計量中使用的估值模型的重大不可觀測投入的定性信息和重大不可觀測投入變化的敏感度分析:
Fair value at
December 31,
2021
Valuation
technique
Significant
unobservable
input
Relationship
of inputs to
fair value
複合儀器:
可轉換優先股
$ 259,230 Market
approach
Discount for
lack of
marketability
The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value
Income
approach
Weighted
average cost of
capital
The higher the
weighted average
cost of capital,
the lower the
fair value
Income
approach
Exit multiple The higher the
exit multiple, the
higher the fair
value
 
F-117

目錄
 
Fair value at
June 30, 2022
Valuation
technique
Significant
unobservable
input
Relationship
of inputs to
fair value
複合儀器:
可轉換優先股
$ 230,863 Market
approach
Discount for
lack of
marketability
The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value
Market
approach
Market
multiple
The higher the
market multiple,
the lower the
fair value
Income
approach
Weighted
average cost of
capital
The higher the
weighted average
cost of capital,
the lower the
fair value
Income
approach
Exit multiple The higher the
exit multiple, the
higher the fair
value
G.
本集團已仔細評估用以計量公允價值的估值模型及假設。然而,使用不同的估值模型或假設可能會導致不同的衡量標準。以下是如果用於評估模型的投入發生變化,歸入第三級的金融負債損益的影響:
December 31, 2021
在損益中確認
Input
Change
Favourable
change
Unfavourable
change
金融負債可轉換優先股
缺乏適銷性的折扣 ±1% $ 2,738 ($  2,763)
加權平均資本成本 ±1% $ 4,556 ($ 4,386)
Exit multiple ±1% $ 1,212 ($ 1,212)
June 30, 2022
在損益中確認
Input
Change
Favourable
change
Unfavourable
change
Financial liabilities
可轉換優先股
缺乏適銷性的折扣 ±10% $ 24,362 ($  24,403)
Market multiple ±20% $ 11,324 ($  11,341)
加權平均資本成本 ±2% $ 8,198 ($ 7,592)
Exit multiple ±10% $ 12,221 ($ 12,238)
 
F-118

目錄
 
12.
細分市場信息
12(1)
一般信息
雖然本集團按地域劃分有多個營運分部,但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則,以決定須呈報的營運分部。根據定性和定量標準,專家組得出結論,它只有一個應報告的業務部門。
12(2)
地理信息
截至2021年和2022年6月30日的6個月的地理信息如下:
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Revenue
Revenue
United States
7,948 11,214
Japan
2,221 2,659
France
1,464 1,918
Others
5,655 7,588
$ 17,288 $ 23,379
有關收入的地理信息顯示了產生銷售的地點。截至2021年12月31日和2022年6月30日,非流動資產分別為1127美元和929美元。本公司幾乎所有非流動資產,包括物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產,均位於臺灣。
12(3)
主要客户信息
截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月,集團主要客户信息(超過收入的10%)如下:
Six months ended
June 30, 2021
Six months ended
June 30, 2022
Revenue
Revenue
Client A
$ 1,858 $ 1,503
 
F-119