2022年9月29日

Innoviz技術園區
5 URI Ariav街，C棟，Nitzba 300
羅什·哈恩，以色列
4809202

回覆：Innoviz Technologies Ltd.-F-3表格中的註冊聲明

 

致上述收信人：

 

我們曾擔任Innoviz Technologies Ltd.的特別法律顧問，該公司是一家根據以色列國法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，於本協議日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份F-3表格的註冊説明書(經 修訂，“註冊説明書”)，其中包括一份基本招股説明書(“基礎招股説明書”)，其中規定將由一份或多份招股説明書補充(每份招股説明書補充資料，連同基礎招股説明書，根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)，《招股説明書》(以下簡稱《招股説明書》)涉及本公司發行和銷售總額最高達200,000,000美元的債券的登記事宜：(I)根據本公司與作為發行人的公司之間簽訂的契約，將發行的一個或多個系列的本公司債務證券(統稱為《債務證券》)，及受託人(其表格載於註冊説明書附件4.1)及一項或多項董事會決議案、其副刊或其下的高級職員證書(該契約連同與適用的債務證券系列有關的適用的董事會決議案、副刊或高級職員證書，“適用契約”)、(Ii)普通股、(Iii)購買普通股的認股權證(“認股權證”) 及(Iv)由一項或多項債務證券組成的單位，普通股和認股權證及任何組合(“單位”)。債務證券、權證和單位，外加任何其他債務證券, 根據本公司此後可根據公司法第462(B)條向監察委員會提交的任何後續註冊聲明而登記的認股權證及單位，在此統稱為“證券”。

 

本意見是根據該法案下S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，本意見未就與註冊聲明或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項 發表意見，但與證券的要約和出售有關的事項除外。

 

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，本公司在未獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他高級管理人員就該等事實事項作出的證明及其他保證。我們在此就紐約州的國內法發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。有關以色列法律的各種問題 由Nasitz，Brandes，Amir&Co.處理，已單獨提供給您。我們對此等事宜不發表任何意見，並在本聲明所述結論所必需的範圍內，經閣下同意，我們已承擔此等事宜。

 

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議的日期：

 

 

 

 

我們的意見受制於：(I)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利和救濟有關或影響的類似法律的效力；(2)(A)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)；(B)實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及(C)提起訴訟的法院的裁量權；以及(Iii)在某些情況下，根據法律或法院裁決，規定賠償或分擔責任一方當事人違反公共政策的條款無效。我們不對以下情況表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為懲罰，(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，而此類支付違反法律或公共政策，(E)任何條款，允許在任何債務證券加速時， 收取可能被確定為構成債務證券未賺取利息的本金部分，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(G)提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效法規、陪審團或法律審判，或其他程序性權利, (H)放棄寬泛或含糊的權利，(I) 關於權利或補救的排他性、選擇性或累積性的規定，(J)授權或確認決定性或酌情決定的規定，(K)抵銷權的授予，(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定，(N)任何規定，只要適用法律另有規定，與非美元計價的擔保有關的索賠(或關於此類索賠的判決)應按特定日期的匯率兑換成美元，以及(O)上述規定的可分割性。

 

經閣下同意，我們假定(A)管轄該等債務證券、認股權證、單位及適用契約的每項債務證券、管轄認股權證的認股權證協議及管轄單位的單位協議將受紐約州國內法律管轄，(B)每項(I)適用契約、(Ii)管轄認股權證的認股權證協議及(Iii)管轄單位的單位協議(統稱為“文件”)已由或將由各方正式授權、簽署及交付，(C)每份文件 構成或將構成本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對每一方強制執行，以及(D)每份文件作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得所需的同意，獲得政府當局的批准或授權，或向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

 

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案適用的 條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意貴方將本意見作為註冊説明書的證物，以及招股説明書中“法律事項”中對我公司的引用。吾等進一步同意 將本函件及同意書納入任何註冊聲明或根據有關證券的法案第462(B)條提交的註冊聲明生效後的修訂。在給予此類同意時，我們並不因此而 承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人員類別。

 

真誠地 /s/Latham&Watkins LLP

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