附件4.1


        
INNOVIZ科技有限公司
 
                                                 
 
壓痕
 
Dated as of ___________, 20___
 
                                               
 
[_________]
 
受託人
 
          
目錄
 

   頁面
第一條定義和參考併入
1
第1.1條。
定義。
1
第1.2節。
其他定義。
4
第1.3節。
《信託契約法》的引用成立公司。
4
第1.4節。
施工規則。
5
第二條證券
5
第2.1條。
可按系列發行。
5
第2.2條。
證券系列條款的確立。
6
第2.3條。
執行和身份驗證。
8
第2.4條。
註冊主任和支付代理人。
9
第2.5條。
付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
10
第2.6條。
證券持有人名單。
10
第2.7條。
轉讓和交換。
10
第2.8條。
損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。
10
第2.9條。
未償還證券。
11
第2.10節。
國庫券。
12
第2.11節。
臨時證券。
12
第2.12節。
取消。
12
第2.13節。
拖欠利息。
12
第2.14節。
環球證券。
13
第2.15節。
CUSIP號碼。
14
第三條.贖回
15
第3.1節。
致受託人的通知。
15
第3.2節。
選擇要贖回的證券。
15
第3.3條。
贖回通知。
15
第3.4條。
贖回通知的效力。
16
第3.5條。
贖回價格保證金。
16
第3.6條。
部分贖回的證券。
16
第四條.公約
17
第4.1節。
本金和利息的支付。
17
第4.2節。
美國證券交易委員會報道。
17
第4.3節。
合規證書。
17
第4.4節。
居留法、延期法和高利貸法。
18
第五條繼承人
18
第5.1節。
公司何時可合併等
18
第5.2節。
被取代的繼任者公司。
18

第六條違約和補救辦法
 19
第6.1節。
違約事件。
19
第6.2節。
加速成熟；撤銷和廢止。
20
第6.3節。
追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
21
第6.4節。
受託人可提交申索債權證明表。
22
第6.5條。
受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。
22
第6.6條。
所收款項的運用。
22
第6.7條。
對訴訟的限制。
23
第6.8條。
持有人無條件獲得本金和利息的權利。
24
第6.9節。
權利的恢復和補救。
24
第6.10節。
權利和補救措施累積。
24
第6.11節。
延遲或遺漏並不代表放棄。
24
第6.12節。
由持有人控制。
24
第6.13節。
放棄過去的違約。
25
第6.14節。
承擔訟費。
25
第七條受託人
25
第7.1節。
受託人的職責
25
第7.2節。
受託人的權利。
27
第7.3條。
受託人的個人權利。
28
第7.4節。
受託人的卸責聲明。
28
第7.5條。
關於違約的通知。
28
第7.6條。
受託人向持有人提交的報告。
28
第7.7條。
賠償和賠償。
29
第7.8條。
更換受託人。
29
第7.9條。
合併等的繼任受託人
30
第7.10節。
資格；取消資格。
30
第7.11節。
優先收集針對公司的索賠。
31
第八條.清償和解除；無效
31
第8.1條。
義齒的滿意度和脱落率。
31
第8.2節。
信託基金的運用；賠償。
32
第8.3條。
任何系列證券的法律敗訴。
32
第8.4條。
聖約的失敗。
34
第8.5條。
償還給公司的款項。
35
第8.6條。
復職。
35
第九條。修訂及豁免
36
第9.1條。
未經持有者同意。
36
第9.2節。
經持證人同意。
36
第9.3節。
限制。
37
第9.4節。
遵守信託契約法。
37
第9.5條。
協議的撤銷及效力。
38
第9.6節。
證券的記號或交易。
38
第9.7節。
受託人受到保護。
38

II
第十條雜項
39
第10.1節。
信託契約法案控制。
39
第10.2節。
通知。
39
第10.3節。
持有人與其他持有人之間的溝通。
40
第10.4節。
關於先例條件的證明和意見。
40
第10.5條。
證書或意見書中要求的陳述。
41
第10.6條。
受託人和代理人的規則。
41
第10.7條。
法定節假日。
41
第10.8節。
沒有針對他人的追索權。
41
第10.9條。
對應者。
41
第10.10節。
管轄法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。
42
第10.11條。
沒有對其他協議的不利解釋。
43
第10.12節。
接班人。
43
第10.13條。
可分性。
43
第10.14條。
目錄、標題等。
43
第10.15條。
外幣證券。
43
第10.16條。
判斷貨幣。
44
第10.17條。
不可抗力。
44
第10.18條。
美國《愛國者法案》。
44
第十一條。償債基金
 45
第11.1條。
條款的適用性。
45
第11.2條。
用有價證券償還償債基金。
45
第11.3條。
贖回償債基金的證券。
46

三、

INNOVIZ科技有限公司
 
《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫
Indenture, dated as of ____________, 20__

§ 310(a)(1)
  
7.10
(a)(2)
  
7.10
(a)(3)
  
不適用
(a)(4)
  
不適用
(a)(5)
  
7.10
(b)
  
7.10
§ 311(a)
  
7.11
(b)
  
7.11
(c)
  
不適用
§ 312(a)
  
2.6
(b)
  
10.3
(c)
  
10.3
§ 313(a)
  
7.6
(b)(1)
  
7.6
(b)(2)
  
7.6
(c)(1)
  
7.6
(d)
  
7.6
§ 314(a)
  
4.2, 10.5
(b)
  
不適用
(c)(1)
  
10.4
(c)(2)
  
10.4
(c)(3)
  
不適用
(d)
  
不適用
(e)
  
10.5
(f)
  
不適用
§ 315(a)
  
7.1
(b)
  
7.5
(c)
  
7.1
(d)
  
7.1
(e)
  
6.14
§ 316(a)
  
2.10
(a)(1)(A)
  
6.12
(a)(1)(B)
  
6.13
(b)
  
6.8
§ 317(a)(1)
  
6.3
(a)(2)
  
6.4
(b)
  
2.5
§ 318(a)
  
10.1
          
注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。
 
四.


根據以色列法律成立的公司Innoviz Technologies Ltd.(“公司”)之間日期為20_的契約， 和[______](“受託人”)。
 
為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。
 
第一條。
定義和引用併入
 
第1.1條。定義。
 
“附加金額”是指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的某些税款而應支付的任何額外金額。
 
“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權或通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
 
“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。
 
“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。
 
“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。
 
“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，但紐約紐約市的週六、週日或法定假日除外(或與任何付款地點有關)。
 
“股本”是指公司股份的任何和所有股份、權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)。
 
“公司”是指在繼任者取代之前如上所指名的一方，此後指繼承人。
 
“公司命令”是指由高級職員以公司名義簽署的書面命令。
 
“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理與本企業有關的企業信託業務的辦公室。
 
“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
 
對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“託管”是指本公司指定為該系列的託管機構的人，該託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管。
 
“貼現證券”是指根據第6.2節規定，在宣佈加速到期時，規定金額低於規定本金的任何證券。
 
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。
 
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
 
“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。
 
“外國政府債務”對於以外幣計價的任何系列證券而言，是指發行或促使發行該貨幣的政府為償付其全部信用和信用而承擔的直接債務或由該政府擔保的債務，且這些債務不能由其發行人選擇贖回或贖回。
 
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他實體經會計專業中相當一部分人批准的其他聲明，自確定之日起生效。
 
“全球證券”或“全球證券”是指 根據第2.2節建立的表格中證明一系列證券的全部或部分的一種或多種證券，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。
 
“持有人”或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。
 
“本契約”指不時修訂或補充的本契約，應包括按本契約規定設立的特定證券系列 的形式和條款。
 
2
“利息”對於任何貼現證券而言，其條款僅在到期後產生利息，是指在 到期後應付的利息。
 
“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過要求贖回或其他方式。
 
“高級職員”是指本公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、司庫或任何助理司庫、祕書或任何助理祕書、總裁副祕書長。
 
“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。
 
“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司的僱員或 律師。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。
 
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
 
“保證金本金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。
 
“負責人”是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何高級人員，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉某一特定主題而被提交任何公司信託事項的任何其他高級人員。
 
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
 
“證券”係指根據本契約經認證並交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。
 
“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.1條和第2.2條設立的本公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。
 
“約定到期日”用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。
 
任何特定人士的“附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權的50%以上。
 
3
“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但前提是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”指經修訂的信託契約法。
 
“受託人”指在本文件第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。
 
“美國政府債務”係指作為美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就美國政府債務而收到的由該存託憑證證明的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
 
第1.2節。其他定義。
 
術語
在部分中定義
 
《破產法》
6.1
《託管人》
6.1
“違約事件”
6.1
“判斷貨幣”
10.16
“法定假日”
10.7
“強制性清償基金付款”
11.1
“紐約銀行日”
10.16
“通知代理”
2.4
“可選擇支付償債基金”
11.1
“付費代理”
2.4
“註冊官”
2.4
“所需貨幣”
10.16
“指明法院”
10.10
“繼承人”
5.1
 
4
第1.3節。《信託契約法》的引用成立公司。
 
當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：
 
“佣金”是指美國證券交易委員會。
 
“契約證券”是指證券。
 
“契約證券持有人”是指證券持有人。
 
“有資格的契約”指的是本契約。
 
“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。
 
契約證券上的“債務人”是指公司和證券上的任何後續債務人。
 
本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的且在本文中未另行定義的，在本文中均按如此定義的方式使用。
 
第1.4節。施工規則。
 
除非上下文另有要求，否則：
 
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
 
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
 
(C)“或”並非排他性的；
 
(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及
 
(E)規定適用於連續的事件和交易。
 
第二條。
證券
 
第2.1條。可按系列發行。
 
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可分一個或多個系列發行。一個系列的所有證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的方式可能規定或確定的情況除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何 事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。
 
5
第2.2條。證券系列條款的確立。
 
在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議建立以下內容(對於系列一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列內的此類證券，或者關於系列中的此類證券，在第2.2.2至2.2.23節的情況下，關於系列的證券)，並按照董事會決議、本協議的補充契約或高級官員證書中規定的方式提出或確定：
 
2.2.1.該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；
 
2.2.2.發行該系列證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；
 
2.2.3.可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；
 
2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；
 
2.2.5.年利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法、利息(如有)的產生日期、利息(如有)開始和支付的日期，以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；
 
2.2.6。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的地點，以及有關該系列證券和本契約的通知和要求可交付公司的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；
 
2.2.7。如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；
 
2.2.8。本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇權贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
 
6
2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；
 
2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；
 
2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；
 
2.2.12。如果不是本金，則為根據第6.2條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；
 
2.2.13。系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；
 
2.2.14。指定用於支付本系列證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位 ；
 
2.2.15。如果本系列證券的本金或利息(如有)將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以該種貨幣或該等證券計價的貨幣或貨幣單位支付，則有關該等付款的匯率將以何種方式釐定；
 
2.2.16。本系列證券的本金或利息(如有的話)的支付方式，如該等數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；
 
2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；
 
2.2.18。適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；
 
2.2.19。對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契約的任何增加、刪除或更改；
 
2.2.20。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，但本協議指定的機構除外；
 
2.2.21。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限(如果適用)、關於轉換或交換是否由其持有人或公司選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及如果該系列證券被贖回，影響轉換或交換的條款；
 
7
2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；以及
 
2.2.23。本公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。
 
任何一個系列的所有證券無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書)提供或根據董事會決議案、本契約補充契約或高級人員證書作出規定。
 
第2.3條。執行和身份驗證。
 
高級職員應以手工、傳真或電子簽名的方式為公司簽署證券。
 
如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
 
只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。
 
受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定的本金金額認證證券以供原始發行。每份保證金的日期應為其認證日期。
 
任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.2節交付的高級人員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.8節規定的除外。
 
在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)董事會決議、確立該系列證券或該系列證券的形式的補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。
 
8
受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地由其董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁組成的信託委員會或負責人員委員會決定，該 行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。
 
受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人 可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。
 
第2.4條。註冊主任和支付代理人。
 
本公司應就每個系列證券，在根據第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構(“付款代理”)，在該辦事處或代理處可提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理”)，該系列證券可被交回以登記轉讓或交換(“登記處”)，而有關該系列證券及本契約的通知及索償要求可送交本公司(“通知代理”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人每個註冊人、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的註冊處處長、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；然而， 任何委任受託人為通知代理人，均不得委任受託人或受託人的任何職位為代理人，以接受向本公司送達法律程序文件。
 
本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人、額外的付款代理或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券的第 2.2節為該等目的而指定的每個地點維持登記處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等副登記員、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括任何額外的通知代理人。本公司或其任何聯屬公司可擔任註冊處或付款代理。
 
本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊人、付款代理及通知代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊人、付款代理或通知代理(視屬何情況而定) 。
 
9
第2.5條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
 
本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供任何系列證券的證券持有人 受益。在公司破產、重組或類似的程序中，受託人將擔任證券的支付代理。
 
第2.6條。證券持有人名單。
 
受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的姓名和地址的最新名單，並應以其他方式遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十日及在受託人以書面提出要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址。
 
第2.7條。轉讓和交換。
 
凡向註冊處處長或副登記處處長呈交某系列證券，並要求登記轉讓或將該等證券兑換成等額本金的同一系列證券，註冊處處長鬚登記該轉讓或在符合其對該等交易的要求的情況下進行該交換。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取任何服務費(除非本公司另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付任何與此相關的轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何該等轉讓税或類似的政府費用)。
 
本公司或註冊處將不會被要求(A)在緊接發出贖回通知前15天的營業時間開始前15天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，直至發出該通知當日收市為止，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或部分被選擇、被贖回或被贖回的任何該等證券的部分。
 
第2.8條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。
 
如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付相同 系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。
 
10
如果應向公司和受託人交付(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的抵押品或賠償保證金，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正的買家收購的情況下，公司應執行 ，在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的相同系列、相同期限和本金的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。
 
如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
 
在根據本節發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。
 
根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 系列。
 
本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。
 
第2.9條。未償還證券。
 
任何時候的未清償證券均指受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本條款規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。
 
如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買人持有之前，該證券不再是未清償的證券。
 
如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該系列證券將停止發行，並停止產生利息。
 
11
本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止流通 (但請參閲下文第2.10節)。
 
在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為在根據第6.2節宣佈加速到期後，截至確定日期到期應付的本金金額。
 
第2.10節。國庫券。
 
在決定所需本金的系列證券持有人是否已同意任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券不得計算在內，但為決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障，則只可忽略受託人負責人員知道其如此擁有的系列證券。
 
第2.11節。臨時證券。
 
在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券 應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適用於臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應做好準備工作，受託人應在收到公司命令後對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。
 
第2.12節。取消。
 
本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券(受《交易法》和受託人的記錄保留要求的約束)，並應公司的書面要求向公司交付一份註銷證書。公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。
 
第2.13節。拖欠利息。
 
如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期之前至少十天，本公司應向受託人和該系列的每一證券持有人發出通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
 
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第2.14節。環球證券。
 
2.14.1。證券條款。董事會決議、附加契約或高級官員證書應確定是否應以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式全部或部分發行 系列證券。
 
2.14.2.轉讓和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換，除非(I)該託管人通知公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者在任何時候該託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下，該託管人不得以該證券的託管人或其代名人的名義登記。本公司未能在該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級人員證書，表明該等全球證券可如此兑換。根據前款規定可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額應等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。
 
除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名受託管理人、或由該託管機構或任何該等受託保管人向後繼託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。
 
2.14.3.傳奇人物。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：
 
“這種擔保是下文所指契約所指的全球擔保，登記在保管人或保管人的代名人名下。 只有在契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券進行交換，除非保管人作為一個整體轉讓給 保管人、保管人的一名代名人或另一名保管人，或保管人或任何該等繼任保管人或該繼任保管人的代名人。“
 
13
此外，只要存託信託公司(“DTC”)是保管人，以存託信託公司或其代名人的名義登記的每張全球票據應帶有大體上 以下形式的圖例：
 
“除非本全球票據由存託信託公司的授權代表紐約公司(”DTC“)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，而發行的任何全球票據均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“
 
2.14.4.持票人的行為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。
 
2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2條另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)均應支付給其持有人。
 
2.14.6.同意書、聲明和指示。本公司、受託人及任何代理人應將任何人視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金金額的持有人，該本金金額須在託管人的書面聲明或託管人有關該全球證券的適用程序中指明，以取得根據本契約持有人須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。
 
第2.15節。CUSIP號碼。
 
本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。
 
14
第三條。
贖回
 
第3.1節。致受託人的通知。
 
本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券規定的到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在其規定的到期日 之前贖回該系列證券的全部或部分，應以書面形式通知受託人贖回該系列證券的贖回日期和本金金額。公司須在贖回日期前至少15天發出通知，除非受託人認為較短的期限令受託人滿意。
 
第3.2節。選擇要贖回的證券。
 
除非董事會決議、本協議的補充契約或高級官員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於一個系列的所有證券，該系列的證券將按以下方式選擇：(A)如果證券是全球證券的形式，按照託管機構的程序；(B)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合證券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求，或(C)如(A)或(B)款未另有規定，以受託人 認為公平和適當的方式，包括以抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則須遵守託管機構的適用規則和程序。 待贖回證券應從此前未贖回的系列證券中挑選。本系列證券本金中面額超過1,000美元的部分可被選擇贖回。 根據第2.2.10節可發行的任何其他面值的證券，每個系列的最低本金面值及其經批准的整數倍數須為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列及其獲授權整數倍的最低本金面值。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定也適用於被要求贖回的系列證券的部分。
 
第3.3條。贖回通知。
 
除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應在贖回日期前至少15天但不超過60天 ，按照託管人的程序，向其證券將予贖回的持有人寄送或安排以第一類郵件或電子方式寄送贖回通知。
 
通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：
 
(A)贖回日期；
 
15
(B)贖回價格；
 
(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；
 
(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券的本金部分，並在贖回日期後並在交回該證券時，在原有證券註銷後，以持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券的未贖回部分的證券；
 
(E)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；
 
(F)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止產生，除非公司未能按贖回價格繳交按金。
 
(G)CUSIP號碼(如有的話)；及
 
(H)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。
 
應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知，但公司須於通知日期前至少10天(除非受託人可接受較短的時間)向受託人遞交一份高級職員證書，要求受託人發出該通知並列明須在該通知內述明的資料。
 
第3.4條。贖回通知的效力。
 
一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知，被贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付 。除非補充契約、董事會決議或高級職員證書另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。交回給付款代理人後，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。
 
第3.5條。贖回價格保證金。
 
在紐約時間上午11：00之前，公司應在贖回日向付款代理人存入足夠的資金，以支付贖回當日所有證券的贖回價格和應計利息(如果有)。
 
第3.6條。部分贖回的證券。
 
在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和相同到期日的證券，其本金等同於交出的證券中未贖回的部分。
 
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第四條。
契約
 
第4.1節。本金和利息的支付。
 
為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。在紐約時間上午11：00或之前，公司應在適用的付款日期向付款代理人存入足夠的資金，以根據該等證券和本契約的條款支付每個系列證券的本金和利息(如果有的話)。
 
第4.2節。美國證券交易委員會報道。
 
如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在向受託人提交美國證券交易委員會後15天內，向受託人提交根據交易法第13條或第15(D)條本公司必須向美國證券交易委員會提交的年報和信息、文件及其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)的副本。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在此類提交時通過EDGAR 交付給受託人。
 
根據第4.2節向受託人提交報告、資料及文件僅供參考之用，受託人收到前述資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定或實際通知，包括本公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權只依賴高級人員證書)。本第4.2節提到的本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件應被視為已通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)提交給受託人並在該等報告、信息或文件通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)提交時傳輸給持有人。
 
第4.3節。合規證書。
 
如果有任何系列證券未償還，公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每位高級職員而言，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述官員可能知道的所有該等違約或違約事件)。
 
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第4.4節。居留法、延期法和高利貸法。
 
本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，在任何時候，無論在任何地方制定、現在或以後任何時間，本公司都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律，這可能會影響本契約或證券的契約或履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內) 在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
 
第五條
接班人
 
第5.1節。公司何時可合併等
 
公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：
 
(A)公司是尚存實體或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組織和有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，並明確承擔公司在證券和本契約項下的義務；和
 
(B)在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續。
 
公司應在建議的交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。
 
儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。與此相關的官員證書和律師意見均不需要提交。
 
第5.2節。被取代的繼任者公司。
 
根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被作出該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人公司應繼承、取代並可行使本公司在本契約下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司；但在出售、轉讓或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。
 
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第六條。
違約和補救措施
 
第6.1節。違約事件。
 
“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級官員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的好處：
 
(A)在該系列證券的任何利息到期並應付時違約，並將違約持續30天(除非公司在紐約市時間30日上午11：00之前將全部款項存入受託人或付款代理人這是該期間的日期)；或
 
(B)該系列的任何證券的本金在到期時未能償付；或
 
(C)違約或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(但依據上文第(Br)(A)或(B)段的違約，或依據僅為該系列以外的一系列證券的利益而納入本契約的契諾或保證除外)，在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，受託人向公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議所述的“違約通知”；或
 
(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：
 
(I)展開自願個案，
 
(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，
 
(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，
 
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，
 
(V)根據第5759-1999號《以色列公司法》或第5778-2018號《以色列破產和經濟復興法》申請准予凍結令；或
 
(Vi)在債項到期時，該公司一般無能力償付該等債項；或
 
19
(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
 
(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，
 
(Ii)委任一名公司的託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，
 
(Iii)命令將公司清盤，或
 
(4)根據第5759-1999年《以色列公司法》或第5778-2018年《以色列破產和經濟復興法》發放凍結令；
 
而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或
 
(F)根據第2.2.18節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。
 
破產法“一詞是指第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦或州法律或外國法律，包括但不限於第5759-1999號《以色列公司法》和第5778-2018號《以色列破產和經濟復興法》。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
 
本公司將於知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該等違約或違約事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。
 
第6.2節。加速成熟；撤銷和廢止。
 
如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(6.1(D)或 (E)節所述的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券為貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金的 部分)及應計和未付利息(如有)，所有該系列證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有的話)應立即到期及應付，並須向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則亦須向受託人發出)，而該本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)即成為即時到期及應付。如果發生6.1(D)或 (E)款規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息(如有)應因此而立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何 聲明或其他行為。
 
20
在就任何系列作出上述加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知公司和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果，除非該系列證券發生所有違約事件，但不支付本金和利息(如有)，僅因聲明加速而到期的該系列證券，是否已按照第6.13節的規定得到治癒或豁免。
 
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
 
第6.3節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。
 
本公司承諾，如果：
 
(A)任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或
 
(B)任何證券的本金在到期時未能支付，或
 
(C)任何償債基金付款(如有的話)在按保證金的條款到期及到期時沒有繳存，
 
然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和墊款。
 
如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或視為須按該等證券支付的款項。
 
如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。
 
21
第6.4節。受託人可提交申索債權證明表。
 
如本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或其債權人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，
 
(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就補償、合理開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文件或文件，及
 
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，
 
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的補償、合理支出、支出和墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他金額。
 
本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
 
第6.5條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。
 
在任何與本契約或證券有關的法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決，在規定受託人、其代理人及大律師支付賠償、合理開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。
 
22
第6.6條。所收款項的運用。
 
受託人根據本條收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如因本金或利息而分派該等款項或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則須在證券上註明付款，如已全額支付，則在交回時使用：
 
第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及
 
第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的款項，而該等款項是根據該證券的到期和應付本金和利息按比例收取的，而該等款項是按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及
 
第三：致公司。
 
第6.7條。對訴訟的限制。
 
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非
 
(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；
 
(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義就該違約事件提起法律程序；
 
(C)上述一名或多於一名持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證；
 
(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及
 
(E)在該60天期間，該系列未償還證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；
 
各證券持有人明白、有意及明確與其他持有人及受託人訂立契約，任何一名或多名該等持有人不得以任何方式 憑藉或利用本契約的任何條文而有權影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人享有平等及應課差餉租值利益的情況除外。
 
23
第6.8條。持有人無條件獲得本金和利息的權利。
 
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券到期日(包括該證券所述的到期日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。
 
第6.9節。權利的恢復和補救。
 
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何 原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的{br>以前的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
 
第6.10節。權利和補救措施累積。
 
除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外的。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
 
第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。
 
受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。
 
24
第6.12節。由持有人控制。
 
持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權就該系列證券指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：
 
(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，
 
(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，
 
(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人確定，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。
 
(D)在按照第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人應有權獲得令其滿意的賠償，以彌補因遵從該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。
 
第6.13節。放棄過去的違約。
 
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，以書面通知受託人和本公司，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但該系列證券本金或利息的違約除外(但條件是，任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利 。
 
第6.14節。承擔訟費。
 
本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何訴訟中要求執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行該等證券到期日或之後的本金或利息的支付而提起的任何訴訟，包括該等證券(或如屬贖回，則為贖回日期)所述的到期日。
 
25
第七條。
受託人
 
第7.1節。受託人的職責
 
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
 
(B)除失責事件持續期間外：
 
(I)受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。
 
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見；然而，如果任何此類官員的證書或大律師意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應審查該人員的證書和大律師意見，以確定它們是否符合本契約的格式要求。
 
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：
 
(I)本款不限制本節(B)款的效力。
 
(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。
 
(Iii)受託人對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照該系列未償還證券的本金過半數持有人的指示而採取的，該指示涉及進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據本契約就該系列證券採取、容忍或不採取任何補救措施，或根據本契約行使受託人根據第6.12節授予受託人的任何信託或權力。
 
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。
 
(E)受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就執行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。
 
(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
 
(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人未能就該等風險作出足夠的賠償以令受託人滿意。
 
26
(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有本節第(Br)(E)、(F)和(G)段以及第7.2節所規定的關於受託人的保護和豁免。
 
第7.2節。受託人的權利。
 
(A)受託人可信賴或不按其相信為真實並由適當人士簽署或出示的任何文件(不論是正本或傳真件)行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
 
(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。
 
(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。
 
(D)如果受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，則受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。
 
(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在沒有故意不當行為或疏忽的情況下所採取、忍受或不採取的任何行動，並依賴於此而採取的任何行動，應獲得充分及完全的授權及 保護。
 
(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
 
(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等 事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查。
 
(H)受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉該失責或違約事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該等通知是指一般證券或某一特定 系列及本公司的證券。
 
27
(I)在任何情況下，受託人均不對任何人承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的、相應的或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。
 
(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不得解釋為這樣做的義務或義務。
 
第7.3條。受託人的個人權利。
 
受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的權利相同的權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。
 
第7.4節。受託人的卸責聲明。
 
受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券所得收益負責，也不對證券中除認證外的任何陳述負責。
 
第7.5條。關於違約的通知。
 
如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道該違約或違約事件之後，向該系列證券的每一證券持有人發送違約或違約事件通知。 除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人可以扣留通知。
 
第7.6條。受託人向持有人提交的報告。
 
每次發生後60天內[[   ]開始[   ], [   ]]，受託人應按照《國際保險法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的規定，向所有證券持有人郵寄一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在登記處保存的登記冊上。
 
每一份報告郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。
 
28
第7.7條。賠償和賠償。
 
本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。公司應應受託人的要求，向受託人報銷其所發生的所有合理的自掏腰包費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。
 
公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)所產生的任何費用、費用或責任，包括因此而產生的税款(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但下一段在履行其作為受託人或代理人的職責時所規定的除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。 公司應對索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。
 
對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而招致的任何損失或責任，公司不需要賠償任何費用或賠償。
 
為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。
 
當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償將構成行政費用。
 
本節的規定在本契約終止後繼續有效。
 
第7.8條。更換受託人。
 
受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，須經繼任受託人按照本節規定接受任命後方可生效。
 
29
受託人可以在提出辭職的日期前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個 系列證券的受託人：
 
(A)受託人未能遵守第7.10節；
 
(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
 
(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
 
(D)受託人無行為能力。
 
如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替本公司任命的繼任受託人。
 
如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
 
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下作為受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和 責任。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本條例第7.8條更換，本公司仍須繼續履行本條例第7.7條所規定的責任，以使即將退任的受託人受益，而該等開支及責任是由本公司於更換受託人前根據本契約規定的權利、權力及責任而採取或遺漏的 。
 
第7.9條。合併等的繼任受託人
 
如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則未採取任何進一步行動的繼任公司應為繼任受託人，但須遵守第7.10節的規定。
 
第7.10節。資格；取消資格。
 
本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。
 
第7.11節。優先收集針對公司的索賠。
 
受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條 。
 
30
第八條
滿意和解脱；失敗
 
第8.1條。義齒的滿意度和脱落率。
 
根據公司命令，本契約應就任何系列的證券解除，並停止對該系列的所有證券具有進一步效力(以下第8.1節規定的 除外)，受託人應在下列情況下籤署確認償付和解除本契約的文書，費用由公司承擔。
 
(a) either
 
(I)迄今已認證和交付的所有該系列證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或
 
(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券：
 
(1)因發出贖回通知或其他原因而到期並須予支付，或
 
(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
 
(3)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回，即受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或
 
(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除；
 
在上述第(1)、(2)或(3)項的情況下，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項或美國政府債務，該數額應足以支付和解除該系列證券在該等 分期本金或利息到期日的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息；
 
(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及
 
(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關本節預期的清償及清償事宜的所有先決條件已獲遵守。
 
31
儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.7條對受託人所負的責任，以及如已根據本條(A)條將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5條的規定將繼續有效。
 
第8.2節。信託基金的運用；賠償。
 
(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取該本金及利息的人士，或按第8.1、8.3或8.4條作出強制性償債基金付款或類似付款。
 
(B)公司應就根據第8.1、8.3或8.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收取的利息和本金以外的任何由持有人或其代表支付的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，向受託人支付並予以賠償。
 
(C)受託人應根據公司命令，不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，則超過當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或金錢的目的而要求存放的金額。本條款 不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。
 
第8.3條。任何系列證券的法律敗訴。
 
除非第8.3節另有規定，根據第2.2節的規定不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本協議(D)項所指的存款日期後第91天償付並清償所有系列未償還證券的全部債務，而本契約中有關該系列未償還證券的規定不再有效(受託人在收到公司命令後，應簽署承認該命令的文書)，費用由公司承擔。但以下情況除外：
 
32
(A)該系列證券的持有人有權從本(D)分段所述的信託基金收取：(I)在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益， 在該等付款根據本契約及該系列證券的條款到期及須予支付之日；
 
(b) the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and
 
(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權，以及公司在相關方面的義務；
 
但應滿足下列條件：
 
(D)除第8.2(C)節的規定外，公司應以不可撤銷的方式向受託人交存或安排交存信託基金，作為信託基金 ，作為此類證券持有人(I)以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券的擔保，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的證券，通過按照其條款支付利息和本金， 將不遲於任何款項支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人不承擔任何税務責任)現金金額，該金額由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行在提交給受託人的書面證明中表明，足以支付和清償每一期本金和利息，在該等本金或利息分期付款及該等償債基金的到期日，就該系列的所有證券支付任何強制性償債基金；
 
(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；
 
(F)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，亦不會在上述繳存日期或在該日期後第91天結束的期間內繼續發生；
 
(G)公司應向受託人提交高級職員證書和律師意見，表明(I)公司已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認，該系列證券的持有人將不確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，其數額、方式和時間與未發生該等存款、失敗和解除的情況相同；
 
33
(H)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非公司意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司任何其他債權人而作出的；及
 
(I)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明已符合本條款所規定有關失敗的所有先決條件。
 
第8.4條。聖約的失敗。
 
除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列的證券，並且，除非其中另有規定，該系列證券的補充契約或根據第2.2節交付的董事會決議或高級官員證書中規定的任何其他契諾(未遵守任何此類契諾不應構成關於該系列證券的違約或違約事件)，並且發生根據第2.2節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級官員證書中規定的任何事件並被指定為違約事件，不構成違約或違約事件。關於該系列的證券，但除上述規定外，本契約的其餘部分和該等證券不受此影響；但須已符合下列條件：
 
(A)參照本第8.4條，公司已不可撤銷地向受託人存入或促使其以信託形式存入信託基金(第(Br)節8.2(C)項規定除外)，以便進行以下付款：(I)在以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類 系列證券的情況下，專門為該等證券持有人的利益擔保並專門用於該等證券持有人的利益；或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券， 通過按照其條款支付有關證券的利息和本金，將在不遲於支付任何款項的到期日 前一天提供一筆足夠的現金金額(且不進行再投資，也不會對受託人施加任何税務責任)，國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在提交給受託人的書面證明中認為，在本金或利息分期付款到期之日，支付和解除該系列所有證券的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息；
 
34
(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；
 
(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，亦不會在交存當日繼續發生；
 
(D)公司應已向受託人提交一份高級職員證書和律師的意見，表明該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和 在相同的時間繳納美國聯邦所得税，與該存款和契約失效的情況相同；
 
(E)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及
 
(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本條款所預期的契約失效有關的所有先決條件均已符合。
 
第8.5條。償還給公司的款項。
 
在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。
 
第8.6條。復職。
 
如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列證券的命令或判決而無法按照第8.1節的規定運用任何系列證券的存款，公司在本契約下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.1節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.1節應用所有該等資金為止；但是，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外金額，公司將被代位於該證券持有人在全額支付給持有人後從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或債務的權利。
 
35
第九條。
修訂和豁免
 
第9.1條。未經持有者同意。
 
本公司及受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：
 
(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；
 
(B)遵守第五條；
 
(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；
 
(D)增加對任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；
 
(E)放棄公司在本契約下的任何權利或權力；
 
(F)為任何系列證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；
 
(G)遵守適用保管人的適用程序；
 
(H)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；
 
(I)就本契約所允許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；
 
(J)就一個或多個系列 的證券提供證據，並就繼任受託人接受本契約下的委任一事作出規定，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；或
 
(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《税務條例》生效或維持本契約的資格。
 
第9.2節。經持證人同意。
 
本公司及受託人可在持有受補充契據影響的每個系列的未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)的持有人書面同意下訂立補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金至少多數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，可放棄公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。
 
36
根據第9.2節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份通知，簡要説明補充契約或豁免的情況。然而，公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。
 
第9.3節。限制。
 
未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：
 
(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；
 
(B)降低或延長任何保證金的利息(包括違約利息)的支付期限；
 
(C)減少任何擔保的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲確定的付款日期；
 
(D)降低到期應付貼現證券的本金金額；
 
(E)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但撤銷 持有任何系列的證券的至少過半數本金的持有人加速該系列的證券及免除因該等加速而導致的違約付款)；
 
(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；
 
(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或
 
(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但有關贖回須由本公司選擇作出。
 
第9.4節。遵守信託契約法。
 
對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。
 
37
第9.5條。協議的撤銷及效力。
 
在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務的證券或證券的一部分，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。
 
任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的每個證券持有人，除非該修改或放棄屬於第9.3節第 (A)至(H)款中任何一項所述類型。在這種情況下，修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個持有人。
 
本公司可以，但沒有義務，為確定持有人有權根據本契約給予同意或採取任何其他行動或根據本契約要求或準許採取任何其他行動而定出一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有第二段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意不得在記錄日期後超過120天內有效或 有效。
 
第9.6節。證券的記號或交易。
 
本公司或受託人可對其後經認證的任何系列證券的任何修訂或豁免作出適當的批註。作為交換，公司可以發行該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的第2.3節規定的該系列新證券的公司命令後進行認證。
 
第9.7節。受託人受到保護。
 
在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權獲得並(在第7.1節的規限下)完全依靠符合第10.4節的高級官員證書或律師意見或兩者而受到保護。受託人應在提交高級人員證書或律師意見或兩者後簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署對其在本契約下的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響的任何補充契約。
 
38
第十條。
其他
 
第10.1節。信託契約法案控制。
 
如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求的條款或視為條款為準。
 
第10.2節。通知。
 
本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，則為正式發出：
 
如果是對公司：
 
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如致受託人：
 
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本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。
 
向證券持有人發出的任何通知或通信應按照保管人的程序，以電子方式或以第一類郵件發送到登記處保存的登記冊上所示的他或她或其地址。未能向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。
 
如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，該通知或通信均已正式發出。
 
如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人發送一份副本。
 
儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該託管機構的慣例程序充分發給該證券的託管銀行(或其指定人)。
 
第10.3節。持有人與其他持有人之間的溝通。
 
任何系列的證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。
 
第10.4節。關於先例條件的證明和意見。
 
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：
 
(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及
 
(B)大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。
 
40
第10.5條。證書或意見書中要求的陳述。
 
關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外) 應遵守TIA第314(E)條的規定，並應包括：
 
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
 
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
 
(C)一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
 
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。
 
第10.6條。受託人和代理人的規則。
 
受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求 。
 
第10.7條。法定節假日。
 
“法定假日”是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不會產生利息。
 
第10.8節。沒有針對他人的追索權。
 
董事公司的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的對價 的一部分。
 
第10.9條。對應者。
 
本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方以傳真或電子格式(如“.pdf”或“.tif”)傳輸的簽名在任何情況下均應被視為其原始簽名。
 
41
除非本合同或任何其他證券另有規定，否則在與本契約、任何證券或本合同擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)相關的任何文件中使用的或與其相關的類似含義的詞語“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。作為墨跡手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的最大限度和任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的)的有效性或可執行性，前提是，儘管本文有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。
 
第10.10節。管轄法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。
 
本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。
 
在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人(通過他們接受證券)均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約、本票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
 
因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，雙方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。本公司、受託人及持有人(在接納證券後)均在此不可撤銷地及 無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提出。
 
42
第10.11條。沒有對其他協議的不利解釋。
 
本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議 不得用於解釋本契約。
 
第10.12節。接班人。
 
公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
 
第10.13條。可分性。
 
如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
 
第10.14條。目錄、標題等。
 
本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
 
第10.15條。外幣證券。
 
除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級證書另有規定，否則為本契約的目的，持有受特定行動影響的所有系列或所有系列證券本金總額的指定百分比的持有人可在 未清償時間採取任何行動，此時，任何系列的未償還證券均以一種以上貨幣計價，則就採取該行動而言應視為未償還的該系列證券的本金金額，應通過將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非董事會決議案、本協議補充契約或根據本契約第2.2節就某一特定系列證券遞交的高級人員證書另有規定，該等兑換應按 金融時報於任何釐定日期在“貨幣匯率”部分(或如金融時報不再刊發，或如金融時報不再提供該等資料，則由本公司真誠選擇)所載有關購買指定貨幣的現貨匯率計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。
 
前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，在任何情況下都是決定性的 並對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。
 
43
第10.16條。判斷貨幣。
 
本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)支付的義務不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)、以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非這種投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額，否則(Ii)應可強制執行，作為替代或附加訴因，以便以所需貨幣追回實際收到的金額(如有)，而實際收到的金額應低於所述明示應支付的所需貨幣的全部金額。, 及(Iii)不受就 根據本契約到期應付的任何其他款項取得判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。
 
第10.17條。不可抗力。
 
在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人應盡合理努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，在切實可行的範圍內儘快恢復 業績。
 
第10.18條。美國《愛國者法案》。
 
雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人需要獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。
 
44
第十一條。
償債資金
 
第11.1條。條款的適用性。
 
本條的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求，否則，根據第2.2節的該系列證券的條款有此規定。
 
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，而根據該系列證券條款規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償付基金支付”。如果任何系列證券的條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於根據《任何系列證券》的條款贖回該系列證券。
 
第11.2條。用有價證券償還償債基金。
 
本公司可：為清償根據該等證券條款須就任何系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金款項且已由本公司根據該等系列的條款購回或在本公司選擇時贖回的該等系列的信貸證券或 根據該等證券的條款申請可選擇償付基金付款或其他可選擇贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券及其相關的高級人員證書，併為此由受託人 按該證券中指定的價格貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據第11.2條以證券或信貸代替現金付款的結果 為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券， 除非收到要求採取該行動的公司命令, 而該等現金付款須由受託人或付款代理人持有，並應用於下一次的償債基金付款，惟受託人或該付款代理人須於收到公司命令後，不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款交予本公司，並在本公司將本公司購買的該 系列證券的未付本金金額相等於鬚髮放予本公司的現金付款交付本公司時，將該現金付款交予本公司。
 
45
第11.3條。贖回償債基金的證券。
 
不少於45天(除非董事會決議、本合同的補充契約或特定證券系列的高級職員證書另有説明) 在任何系列證券的每個償債基金付款日期之前，公司將向受託人提交高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後進行的下一次強制性償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)，根據第11.2節通過交付和貸記該系列證券的方式支付，以及可選的 金額(如果有)以現金形式添加到下一筆強制性償債基金付款中，公司應隨即有義務支付其中規定的金額。除非董事會決議案、有關特定證券系列的高級人員證書或補充契據另有指示，否則在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非另有説明)，將於該償債基金付款日期贖回的證券將按第3.2節所述的方式選擇贖回證券，而本公司應按第3.3節規定的方式以本公司名義發出或安排寄送贖回通知，並支付贖回費用。該通知已正式發出，該等證券的贖回將按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式贖回。
 
46

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。
 
 
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