以色列國
(公司或組織的國家或其他司法管轄區) |
3714
(主要標準工業 分類代碼編號)
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz Technologies Campus,5 URI Ariav St.,Bldg.C,Nitzba 300
2、羅什·哈恩,以色列
4809202
+972‑74‑700‑3692
|
不適用
(I.R.S. Employer 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
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科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
(800) 221‑0102
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(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
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複製到:
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瑞安·J·邁爾森
瑞安·J·林奇
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號,套房3700
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
Tel: (713) 546‑5400
|
約書亞·G·基爾南
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99畢曉普斯蓋特倫敦EC2M 3XF英國
Tel: (+44) (20) 7710‑1000
|
圖維亞·J·格芬,Adv.
納斯奇茨,布蘭德斯,阿米爾公司
圖瓦街5號
Tel-Aviv 6789717, Israel Tel: +972 3-623-5000 |
本招股説明書中包含的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。
本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
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頁面 |
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關於這份招股説明書
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1
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在那裏您可以找到更多信息;通過引用併入信息
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2
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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4
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該公司
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6
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風險因素
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8
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收益的使用
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9
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股利政策
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10
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普通股及現有認股權證的説明
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11
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債務證券説明
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12
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手令的説明
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20
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對單位的描述
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21 |
環球證券
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22
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配送計劃
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25
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課税
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27 |
費用
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28 |
外匯管制和其他限制
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29 |
專家
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29 |
美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人
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29 |
授權代表
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30 |
• |
公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年報(以下簡稱《年報》);
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• |
公司於2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日和2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告;以及
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• |
本公司於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記説明書(文件編號001-40310)中對本公司普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
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• |
我們的經營歷史有限,有虧損的歷史,我們預計未來的虧損可能會很大;
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• |
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險;
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• |
我們正在通過設計和開發獨特的部件來創造創新技術,這些部件的高價格或低產量可能會影響我們以有競爭力的價格銷售的能力,或者可能導致虧損;
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• |
作為客户的直接供應商提供我們的產品存在重大風險;
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• |
我們預計將在研發方面進行大量投資,以開發新產品並將其商業化,這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損,並可能不會為我們的公司帶來收入。
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• |
我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延誤,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績;
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• |
我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係,如果寶馬L3計劃被終止,我們的業務可能會受到實質性的不利影響;
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• |
從設計勝出到實施的時間很長,我們面臨着無法實現設計勝出、合同被取消或推遲或實施不成功的風險;
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• |
我們未來可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務計劃,這些資金可能在我們需要的時候無法使用;此外,如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響;
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• |
如果自動駕駛汽車採用激光雷達的市場沒有繼續發展,或者發展速度比我們預期的要慢,我們的業務將受到不利影響;
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• |
我們的目標客户很多都是大公司,擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的有競爭力的內部解決方案,如果我們無法向這些客户銷售我們的產品,我們的前景和運營結果將受到不利影響。
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• |
我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃,因為這些計劃的成本可能比我們目前預期的更高,我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利能力的水平;
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• |
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化,這要求我們繼續開發新產品和產品創新,並可能對我們產品的市場採用產生不利影響;
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• |
我們的某些戰略、發展和供應安排可能終止,或可能無法成為長期合同夥伴關係安排;
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• |
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難;
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• |
持續的定價壓力、汽車原始設備製造商(“OEM”)的成本削減舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損,這可能對我們的業務產生不利影響;以及
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• |
從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中描述的其他事項,以及我們在年報和後續提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他風險因素,我們將這些文件併入本文作為參考。
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• |
債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款);
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• |
我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示);
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• |
債務證券本金總額的任何限額;
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• |
該系列證券本金的一個或多個應付日期;
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• |
用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期;
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• |
債務證券的本金和利息(如有的話)的支付地點(以及支付方式),該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換,以及有關債務證券的通知和索償要求可以在哪裏交付給我們;
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• |
我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件;
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• |
根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務,以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及贖回或購買該系列證券的條款和條件;
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• |
我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格,以及這些回購義務的其他詳細條款和規定;
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• |
發行債務證券的面額,如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額;
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• |
債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行;
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• |
申報提早到期日時應付債務證券本金部分,本金以外的部分;
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• |
債務證券的面值貨幣,可以是美元或任何外幣,如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣,則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有);
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• |
指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位;
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• |
如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付,將以何種方式確定與這些付款有關的匯率
;
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• |
債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式,如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或通過參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定;
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• |
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定;
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• |
對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變,以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變;
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• |
對本招股説明書所述契諾或債務證券契約的任何增加、刪除或更改;
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• |
與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構;
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• |
與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有),包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於轉換或交換是否強制的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定;
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• |
債務證券的任何其他條款,這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款,包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款;以及
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• |
我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券,包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)
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• |
我們是倖存的實體或繼承人(如果不是Innoviz)是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體,並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務;以及
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• |
在交易立即生效後,不應發生任何違約或違約事件,並且該違約事件將繼續發生。
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• |
在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息,並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入
受託人或支付代理人);
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• |
在該系列的任何證券到期時違約支付本金;
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• |
吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外),在我們收到受託人或Innoviz的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未治癒,且受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知;
|
• |
Innoviz破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件;以及
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• |
適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)
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• |
該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知;及
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• |
持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求,並提出令受託人滿意的賠償或擔保,以受託人身份提起訴訟程序
,而受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人處收到與該請求不符的指示,並未在60天內提起訴訟程序。(第6.7條)
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• |
消除任何歧義、缺陷或不一致之處;
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• |
遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契諾;
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• |
規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券;
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• |
對任何系列的債務證券增加擔保或者為任何系列的債務證券提供擔保;
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• |
放棄我們在契約項下的任何權利或權力;
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• |
為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件;
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• |
遵守適用保管人的適用程序;
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• |
作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更;
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• |
規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件,並確立其形式;
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• |
就任何系列的債務證券委任繼任受託人,並增補或更改契據的任何條文,以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理;或
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• |
遵守美國證券交易委員會的要求,以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)
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• |
減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額;
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• |
降低或延長任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付期限;
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• |
減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日,或減少任何償債基金或與任何系列債務有關的類似債務的付款金額或推遲付款日期
;
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• |
減少到期加速時應付的貼現證券本金;
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• |
免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列債務證券的總本金至少佔多數的持有人撤銷對該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數,並免除這種加速所導致的付款違約除外);
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• |
使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付;
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• |
對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利,以及就強制執行任何此類付款和豁免或修訂提起訴訟的權利,作出任何更改;或
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• |
免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)
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• |
為遵守“資產合併、合併及出售”標題下所述的契約及契約所載的某些其他契約,以及適用的招股説明書附錄所載的任何其他契約,吾等可略去遵守;及
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• |
任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。
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• |
將資金和/或美國政府債務存放在受託人處,或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下,存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務,通過按照其條款支付利息和本金,將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金,關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款,按照該契約和該等債務證券的條款規定的到期日支付;和
|
• |
向受託人提交律師的意見,大意是,該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按照存款和相關契約失效情況下的相同數額、同樣的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)
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• |
行使認股權證時可購買的普通股數量和行使該數量的普通股時可以購買的價格;
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• |
在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權);
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• |
在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和權證的行使價格,可以現金、證券或其他財產支付;
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• |
權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有);
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• |
贖回或贖回認股權證的任何權利的條款;
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• |
認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日;
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• |
適用於認股權證的美國聯邦所得税後果;以及
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• |
權證的任何附加條款,包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
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• |
投票、同意或收取股息;
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• |
以股東身份接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知;或
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• |
行使Innoviz股東的任何權利。
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• |
該系列單位的名稱;
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• |
構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述;
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• |
單位的發行價;
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• |
組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有);
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• |
討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素;以及
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• |
該單位及其組成證券的任何其他條款。
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• |
根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司;
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• |
“紐約銀行法”所指的“銀行組織”;
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• |
聯邦儲備系統的成員;
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• |
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”;及
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• |
根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。
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• |
DTC通知我們,它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券的託管機構,或者如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構,並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC停止如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管機構;
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• |
我們自行決定不以一種或多種全球證券作為此類證券的代理;或
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• |
關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續,
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• |
參與經紀交易商的姓名或名稱;
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• |
涉及的具體證券;
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• |
該等證券的初始售價;
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• |
支付給該等經紀交易商的佣金或給予的折扣或優惠(如適用);及
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• |
與交易有關的其他重要事實。
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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18,540
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FINRA備案費用
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律師費及
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會計師的費用和開支
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印刷費
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轉會代理費和開支
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雜類
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Total
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判決是由有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的;
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根據以色列法律和給予救濟的外國法律,判決可以強制執行;以及
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• |
這一判決並不違反以色列的公共政策。
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• |
作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決(例外情況除外);
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• |
以色列法院認為,被告沒有合理的機會陳述意見和提出證據;
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• |
執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權;
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• |
以欺詐手段取得判決的;
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• |
判決是由無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的;
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• |
該判決與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決相牴觸的;
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• |
在外國法院提起訴訟時,同一事項的同一當事方之間的訴訟正在任何以色列法院或法庭待決。
|
• |
根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及
董事會在當時情況下認為合理的金額或標準,並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準;
|
• |
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,
條件是:(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴;以及(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的;
|
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或在與刑事訴訟有關的訴訟中,包括律師費,這些訴訟費用是由公司、代表公司或第三方提起的,或者是由於公職人員被判無罪或因不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪。
|
• |
違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司;
|
• |
違反對公司或第三人的注意義務,包括因工作人員的過失行為造成的;
|
• |
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任;
|
• |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任;以及
|
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,是公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用。
|
• |
違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司;
|
• |
故意或者魯莽地違反注意義務,但因工作人員的過失行為所致的違反除外;
|
• |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
|
• |
對公職人員徵收的罰款或罰金。
|
以引用方式成立為法團 |
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證物編號:
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描述
|
表格
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文件編號
|
證物編號:
|
提交日期
|
已歸檔/已配備
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||||||
1.1***
|
承銷協議格式。
|
|||||||||||
2.1†
|
企業合併協議,日期為2020年12月10日,由Innoviz、Collective Growth、Merge
Sub、Percept(僅為其中確定的章節的目的)和安塔拉資本(僅為其中確定的章節的目的)簽署。
|
F‑4
|
333‑252023
|
2.1
|
2021年1月11日
|
|||||||
3.1
|
修訂和重新修訂了Innoviz Technologies Ltd.的章程。
|
F‑3
|
333‑265170
|
3.1
|
May 24, 2022
|
|||||||
4.1
|
義齒的形式。
|
*
|
||||||||||
4.2***
|
備註的格式。
|
|||||||||||
4.3***
|
授權書表格。
|
|||||||||||
4.4***
|
授權書協議格式。
|
|||||||||||
4.5***
|
單位協議格式。
|
|||||||||||
5.1
|
納斯奇茨,布蘭德斯,阿米爾公司的觀點,倡導者。
|
**
|
||||||||||
5.2
|
Latham&Watkins LLP的觀點。
|
**
|
||||||||||
23.1
|
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意,Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員。
|
*
|
||||||||||
23.2
|
Nasitz,Brandes,Amir&Co.倡導者的同意(見附件5.1)。
|
**
|
||||||||||
23.3
|
Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)。
|
**
|
||||||||||
24.1
|
授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
|
**
|
||||||||||
107
|
註冊費的計算
|
*
|
* |
現提交本局。
|
** |
隨信提供。
|
*** |
以修訂方式提交,或以引用方式合併,與證券的發售有關。
|
† |
根據S-K規則第601(B)(2)項省略的附表和證物。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
|
†† |
指管理合同或補償計劃或安排。
|
††† |
某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。
|
|
INNOVIZ科技有限公司
作者:/s/Eldar Cegla
姓名:Eldar Cegla
職位:首席財務官
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名字
|
位置
|
日期
|
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/s/Omer David Keilaf
歐默·大衞·凱拉夫 |
首席執行官和董事(首席執行官)
|
2022年9月29日
|
||
/s/Eldar Cegla
Eldar Cegla |
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
|
2022年9月29日
|
||
/s/奧倫·巴斯基拉
Oren Buskila |
董事
|
2022年9月29日
|
||
/s/Amichai Steimberg
阿米猜·斯坦伯格 |
董事
|
2022年9月29日
|
||
/s/Aharon Aharon
亞哈倫亞哈倫 |
董事
|
2022年9月29日
|
||
/s/Dan Falk
Dan Falk |
董事
|
2022年9月29日
|
||
/s/羅尼特·毛爾
Ronit Maor |
董事
|
2022年9月29日
|
||
/s/ORIT STAR
Orit Stav |
董事
|
2022年9月29日
|
||
/s/James Sheridan
詹姆斯·謝裏登 |
董事
|
2022年9月29日
|
|
作者:/s/Colleen de Vries
姓名:科琳·德·弗里斯
職位:Cogency Global Inc.高級副總裁。
|