根據2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

INNOVIZ科技有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
以色列國
(公司或組織的國家或其他司法管轄區)
3714
(主要標準工業
分類代碼編號)
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz Technologies Campus，5 URI Ariav St.，Bldg.C，Nitzba 300
2、羅什·哈恩，以色列
4809202
+972‑74‑700‑3692
 
不適用
(I.R.S. Employer
識別碼)
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(800) 221‑0102
  
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
     
 
複製到：
  
瑞安·J·邁爾森
瑞安·J·林奇
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
Tel: (713) 546‑5400
 
約書亞·G·基爾南
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99畢曉普斯蓋特倫敦EC2M 3XF英國
Tel: (+44) (20) 7710‑1000
圖維亞·J·格芬，Adv.
納斯奇茨，布蘭德斯，阿米爾公司
圖瓦街5號
Tel-Aviv 6789717, Israel
Tel: +972 3-623-5000
     
建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》規則462(E) 向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)規則 註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。

 
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)決定的日期生效。
          
本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年9月29日
 
初步招股説明書
 
INNOVIZ科技有限公司
 

$200,000,000
普通股
認股權證
債務證券
個單位
 

本招股説明書涉及根據以色列國法律成立的公司Innoviz Technologies Ltd.(“我們”、“我們的”、“公司”或“Innoviz”)不時分別或作為單位(統稱為“證券”)發行最高達200,000,000美元的普通股、每股無面值普通股(“普通股”)、購買普通股或債務證券的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合(統稱“證券”)。本招股説明書為您提供證券的一般説明。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。
 
我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃 ”部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。
 
我們將從發行和出售我們的證券中獲得收益。
 
我們的普通股及現有認股權證分別於納斯達克股份有限公司上市，交易代碼分別為“INVZ”及“INVZW”。2022年9月28日，我們的普通股和現有認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價分別為每股普通股5.35美元和每份現有認股權證2.39美元。
 
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充條款。
 
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們將受到上市公司報告要求的降低。


投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，包括我們截至2021年12月31日的年度20-F報表，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
 
證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


這份招股書的日期是，2022年。


目錄
 
  頁面
關於這份招股説明書
1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入信息
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
4
該公司
6
風險因素
8
收益的使用
9
股利政策
10
普通股及現有認股權證的説明
11
債務證券説明
12
手令的説明
20
對單位的描述
 21
環球證券
22
配送計劃
25
課税
 27
費用
 28
外匯管制和其他限制
 29
專家
 29
美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人
 29
授權代表
 30
 
你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們未授權其他任何人向您提供 不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
除本招股説明書另有規定外，我們未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
i

關於這份招股説明書
 
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用 貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達200,000,000美元。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中 包含有關正在出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”下描述的其他信息。
 
除本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載的資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種 因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中在“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題 下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
 
我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分
 
在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“我們”、“Innoviz”、“公司”和“我們的公司”均指Innoviz Technologies Ltd.。術語“普通股”指的是我們的普通股，沒有面值。“現有認股權證”是指我們購買普通股的認股權證。
 
1
 
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入信息

可用信息
 
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.
 
我們的網站地址是www.Innoviz-tech.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
 
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約格式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的 文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。
 
以引用方式成立為法團
 
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過讓您參考 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或以前通過引用併入的備案文件將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
 
本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
 

 •
公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年報(以下簡稱《年報》)；
 

 •
公司於2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日和2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及
 

 •
本公司於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記説明書(文件編號001-40310)中對本公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
 
在本次招股終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《交易法》)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
 
2
您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：
 
Innoviz Technologies Ltd.
Innoviz技術園區
5 URI Ariav St.
C棟，Nitzba 300
Rosh Haain
4809202
以色列
注意：首席財務官
 
但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。
 
3
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
本招股説明書中的某些陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件可能構成美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等詞語或短語，或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。本文中包含的前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
 

 •
我們的經營歷史有限，有虧損的歷史，我們預計未來的虧損可能會很大；
 

 •
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險；
 

 •
我們正在通過設計和開發獨特的部件來創造創新技術，這些部件的高價格或低產量可能會影響我們以有競爭力的價格銷售的能力，或者可能導致虧損；
 

 •
作為客户的直接供應商提供我們的產品存在重大風險；
 

 •
我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新產品並將其商業化，這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們的公司帶來收入。
 

 •
我們可能會在設計、生產和推出用於自動駕駛系統的LiDAR產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績；
 

 •
我們在很大程度上依賴於我們與寶馬的設計勝利以及我們與麥格納的關係，如果寶馬L3計劃被終止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；
 

 •
從設計勝出到實施的時間很長，我們面臨着無法實現設計勝出、合同被取消或推遲或實施不成功的風險；
 

 •
我們未來可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務計劃，這些資金可能在我們需要的時候無法使用；此外，如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；
 

 •
如果自動駕駛汽車採用激光雷達的市場沒有繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響；
 

 •
我們的目標客户很多都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的有競爭力的內部解決方案，如果我們無法向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和運營結果將受到不利影響。
 

 •
我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃，因為這些計劃的成本可能比我們目前預期的更高，我們可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利能力的水平；
 

 •
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響；
 
4

 •
我們的某些戰略、發展和供應安排可能終止，或可能無法成為長期合同夥伴關係安排；
 

 •
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難；
 

 •
持續的定價壓力、汽車原始設備製造商(“OEM”)的成本削減舉措以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能對我們的業務產生不利影響；以及
 

 •
從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中描述的其他事項，以及我們在年報和後續提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他風險因素，我們將這些文件併入本文作為參考。
 
除上述因素以及本招股説明書和年度報告中的其他部分外，許多重要因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果的程度，就我們的前瞻性訂單而言，也無法評估實際訂單。與估計或前瞻性陳述有實質性差異。我們通過這些警示性聲明對我們所有的 估計和前瞻性陳述進行限定。可能導致實際結果與我們的預期或預測不同的因素包括本招股説明書中“風險因素”下描述的與我們業務相關的風險和不確定因素，以及年度報告中“第3項.主要信息-風險因素”中列出的風險和不確定因素。我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過度依賴我們的前瞻性陳述。除適用法律(包括美國證券法)要求的情況外，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明，我們對更新任何前瞻性聲明不承擔任何責任。
 
5
該公司
 
概述
 
我們是高性能、固態LiDAR和感知解決方案的領先提供商，這些解決方案帶來了增強的視覺和卓越的性能，以實現大規模安全的自動駕駛。我們 相信，我們為OEM和Tier-1合作伙伴提供完整和全面的解決方案，這些合作伙伴正在向乘用車和其他相關市場開發和營銷自動駕駛汽車，如機器人出租車、航天飛機、送貨 車輛、公共汽車和卡車運輸，以及其他需要三維高分辨率傳感器的行業。我們獨特的LiDAR和感知解決方案在核心組件上實現了技術突破。此外，我們的解決方案可以 為其他行業實現安全自主，包括物流、無人機、機器人、建築和其他工業應用、農業、智慧城市、智能基礎設施、安全和地圖繪製。
 
我們從芯片級別創建了一種新型的LiDAR傳感器，包括一套用於高性能計算機視覺的強大而複雜的軟件應用程序，以 實現卓越的感知。從2018年起，我們與寶馬在設計上取得了勝利，為寶馬的Level 3自動駕駛平臺提供動力。
 
與寶馬的持續合作為我們的工程師和其他研發人員提供了寶貴的競爭優勢。這些工程師和其他研發人員都經過了嚴格的培訓，能夠按照嚴格的汽車行業功能安全ISO26262標準設計、操作和驗證我們的許多突破性創新。麥格納和寶馬以及潛在客户對Innoviz和我們的主要供應商以及潛在客户進行的定期持續審計，不斷測試我們運營的各個要素的性能，從而強制遵守這一標準和其他 標準。因此，我們的產品 自下而上採用硬件和軟件技術構建，滿足最嚴格的汽車安全、質量、環境、製造和其他標準。
 
我們的創新已經產生了LiDAR解決方案，這些解決方案提供了市場領先的性能，並以適合批量生產乘用車的價位 滿足了2級以上到5級自動駕駛汽車的苛刻安全要求。我們對高級硬件和軟件組件的集成定製設計利用了我們團隊的多學科專業知識和經驗，使我們能夠提供交鑰匙自動駕駛解決方案 ，以加快汽車製造商在批量生產規模上的廣泛採用。
 
我們強大的軟件套件使我們基於~905 nm波長激光的LiDAR架構能夠輕鬆利用，為Level 2+到Level 5提供極具吸引力的解決方案，而不需要任何新的重要硬件組件。這意味着，隨着市場的不斷成熟，我們有能力打入目前主要以2級以上生產為主要特徵的市場，並通過基於軟件的產品升級到3級及更高級別來繼續奪取和擴大我們的市場份額。
 
我們目前正在通過合同製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係來擴大我們的第三方製造能力，以滿足客户對我們產品的預期增長需求，同時還進一步開發下一代高性能汽車級LiDAR傳感器InnovizTwo，預計該傳感器將提供進一步的成本效益，同時為提供2級以上駕駛自動化水平的車輛提供更高性能的解決方案 。我們相信，我們獨特的技術，加上我們滿足嚴格的汽車行業標準的能力，以及我們與各種主要的一級汽車供應商的合作伙伴關係，使我們 處於二級汽車供應商的前列。
 
與此同時，Innoviz做出了成為汽車行業一級供應商的重大戰略決定。作出這一決定是為了使Innoviz能夠與最終客户進行直接的技術討論，並提高對原始設備製造商的定價，以加強Innoviz在汽車市場的地位。這一新的戰略決策已經導致了兩個主要的OEM批量生產計劃的勝利，一個在歐洲，一個在亞洲 (如下文“最近的發展”中更詳細的討論)。
 
我們於2016年1月18日根據以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於Innoviz Technologies Campus，5{br>Uri Ariav St.，Bldg.C，Nitzba 300，Rosh Haain 4809202，以色列。我們的法定和商業名稱是Innoviz Technologies Ltd。我們的網站地址是www.Innoviz.tech，我們的電話號碼是+972-74-700-3692。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，NY 10168。
 
6
最新發展動態
 
2022年5月，我們被大眾Cariad選為大眾品牌內自動車輛的直接LiDAR供應商。我們將為集團旗下多個品牌提供InnovizTwo LiDAR。此次評選是我們第三次獲得重大設計大獎，經過兩年多的廣泛努力和資格認證。
 
2022年9月，我們宣佈，一家總部位於亞洲的汽車OEM已選擇Innoviz作為其系列乘用車的直接LiDAR供應商。Innoviz將提供InnovizTwo LiDAR傳感器來定位車輛，以升級到完全L3自動化。這一合作伙伴關係預計將在2024財年產生收入。

7
 
風險因素
 
投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過引用方式併入本招股説明書的我們年度報告 中所述的風險因素，以及通過引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中所述風險因素的更新(如果有)，以及通過引用方式包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
 
8
收益的使用
 
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。
 
9
股利政策
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何有關派發普通股股息的進一步決定，將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律規限，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
 
10
普通股及現有認股權證的説明
 
我們的法定股本由500,000,000股普通股組成，沒有面值。我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股 不可贖回，也沒有任何優先購買權。
 
關於我們於2021年4月5日完成的業務合併，我們發行了16,231,241份現有權證，每份權證持有人有權以相當於每股11.50美元的初始行使價 購買一股普通股。
 
截至2022年9月9日，我們有135,809,565股普通股已發行和流通，16,231,141股現有權證已發行和流通。我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“INVZ”和“INVZW”。
 
有關本公司普通股及現有認股權證的描述，包括其所附權利及義務，請參閲本公司年報附件2.1，該附件以引用方式併入本公司。
 
11
債務證券説明
 
以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。
 
我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。
 
債務證券將在我們與一個或多個指定受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要 不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。
 
僅在本節中使用的“Innoviz”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指Innoviz Technologies Ltd.(不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求)。
 
一般信息
 
每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。
 
我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：
 

 •
債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；
 

 •
我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；
 

 •
債務證券本金總額的任何限額；
 

 •
該系列證券本金的一個或多個應付日期；
 

 •
用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；
 

 •
債務證券的本金和利息(如有的話)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和索償要求可以在哪裏交付給我們；
 

 •
我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；
 
12
 

 •
根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；
 

 •
我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；
 

 •
發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；
 

 •
債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；
 

 •
申報提早到期日時應付債務證券本金部分，本金以外的部分；
 

 •
債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；
 

 •
指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
 

 •
如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率 ；
 

 •
債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或通過參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；
 

 •
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；
 

 •
對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；
 

 •
對本招股説明書所述契諾或債務證券契約的任何增加、刪除或更改；
 

 •
與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；
 

 •
與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於轉換或交換是否強制的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；
 

 •
債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及
 

 •
我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)
 
13
 
我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付的金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。
 
如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何 溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體 條款和其他信息。
 
轉讓和交換
 
如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為“賬簿記賬債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)表示。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。
 
憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)。
 
您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。
 
全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參看《環球證券》。
 
聖約
 
我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)
 
在控制權變更時不提供任何保護
 
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。
 
資產的合併、合併和出售
 
我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”) ，除非：
 

 •
我們是倖存的實體或繼承人(如果不是Innoviz)是根據任何美國國內司法管轄區或以色列國的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及
 

 •
在交易立即生效後，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生。
 
儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)
 
14
違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：
 

 •
在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入 受託人或支付代理人)；
 

 •
在該系列的任何證券到期時違約支付本金；
 

 •
吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或Innoviz的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未治癒，且受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；
 

 •
Innoviz破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及
 

 •
適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)
 
關於特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)契約項下發生的某些違約或加速事件 可能構成因我們或我們的子公司不時未償還的某些債務而發生的違約事件。
 
我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動 。(第6.1條)
 
如果在 未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如果持有人發出通知，也可向受託人發出通知)，宣佈 到期並立即支付該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計及未付利息，如果有，則為該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在對任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)外，均可撤銷和撤銷加速。, 已按照契約的規定治癒或放棄。(第 6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。
 
契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。 (第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。(第6.12節)
 
15
任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：
 

 •
該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；及
 

 •
持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟程序 ，而受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人處收到與該請求不符的指示，並未在60天內提起訴訟程序。(第6.7條)
 
儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟強制執行 付款。(第6.8條)
 
契約要求我們在財政年度結束後120天內， 向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)
 
修改及豁免
 
我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：
 

 •
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
 

 •
遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契諾；
 

 •
規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券；
 

 •
對任何系列的債務證券增加擔保或者為任何系列的債務證券提供擔保；
 

 •
放棄我們在契約項下的任何權利或權力；
 

 •
為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；
 

 •
遵守適用保管人的適用程序；
 

 •
作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；
 

 •
規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件，並確立其形式；
 

 •
就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或
 

 •
遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)
 
16
我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意的情況下修改和修改契約 。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：
 

 •
減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；
 

 •
降低或延長任何債務證券的利息(包括違約利息)的支付期限；
 

 •
減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務有關的類似債務的付款金額或推遲付款日期 ；
 

 •
減少到期加速時應付的貼現證券本金；
 

 •
免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列債務證券的總本金至少佔多數的持有人撤銷對該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數，並免除這種加速所導致的付款違約除外)；
 

 •
使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；
 

 •
對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款和豁免或修訂提起訴訟的權利，作出任何更改；或
 

 •
免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)
 
除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第 6.13節)
17
 
債務證券及某些契諾在某些情況下失效
 
法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人交存不可撤銷的金錢和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除。 將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金或美國政府債務，以根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。
 
只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有人應確認，該系列債務證券的持有者不會確認因存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失。並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失效和解除時的情況相同。(第8.3條)
 
對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：
 

 •
為遵守“資產合併、合併及出售”標題下所述的契約及契約所載的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄所載的任何其他契約，吾等可略去遵守；及
 

 •
任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。
 
這些條件包括：
 

 •
將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照該契約和該等債務證券的條款規定的到期日支付；和
 

 •
向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效情況下的相同數額、同樣的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)
 
董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任
 
我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。
 
18
治國理政法
 
契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。
 
契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
 
契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本契約將進一步規定將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)。
 
19
手令的説明
 
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下資料摘要 認股權證及認股權證協議的條文須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
 
任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些條款可能包括：
 

 •
行使認股權證時可購買的普通股數量和行使該數量的普通股時可以購買的價格；
 

 •
在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；
 

 •
在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；
 

 •
權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；
 

 •
贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
 

 •
認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
 

 •
適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及
 

 •
權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
 
權證持有人將無權：
 

 •
投票、同意或收取股息；
 

 •
以股東身份接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或
 

 •
行使Innoviz股東的任何權利。
 
每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。
 
權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證獲行使之前，權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利或執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。
 
20
對單位的描述
 
我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會根據單獨的協議簽發 個單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的 適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。
 
以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們可根據本招股説明書 提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。
 
如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下條款，作為適用的 ：
 

 •
該系列單位的名稱；
 

 •
構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；
 

 •
單位的發行價；
 

 •
組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；
 

 •
討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及
 

 •
該單位及其組成證券的任何其他條款。
 
21
 
環球證券
 
圖書錄入、交付和表格
 
除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券來代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構 轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。
 
DTC向我們提供的意見是：
 

 •
根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；
 

 •
“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；
 

 •
聯邦儲備系統的成員；
 

 •
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及
 

 •
根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。
 
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有 。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或 間接。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
 
在DTC系統下購買證券必須由或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。
 
為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映了將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。
 
只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和索償要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。
 
22
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。
 
兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於某一特定系列的全部證券，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。
 
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票 有關證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者 ，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。
 
只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且 除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限 令適用受託人或其他指定方滿意。
 
證券的贖回收益、分派和股息將 支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在DTC於付款日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回、分派和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。
 
除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。
 
一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。
 
DTC可隨時給予我們合理的通知，終止其作為證券託管人提供的證券服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。
 
如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：
 

 •
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券的託管機構，或者如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC停止如此註冊(視情況而定)後90天內沒有指定後續託管機構；
 

•
我們自行決定不以一種或多種全球證券作為此類證券的代理；或
 

 •
關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續，
 
我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。
 
23
 
歐洲清算銀行和Clearstream
 
如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或 EuroClear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或歐洲清算的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義通過客户的證券賬户在各自的美國託管機構的賬簿上代表各自的參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。
 
Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。
 
支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。
 
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
 
一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則 代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要 該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並根據正常的 當日資金結算程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
 
由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC的 結算日之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的營業日EUROCLEAR或Clearstream的相關現金賬户中可用。
 
其他
 
本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些 組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的 參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
 
24
 
配送計劃
 
我們正在登記我們不時以總髮行價高達200,000,000美元的一次或多次發售的方式發售和出售我們的證券。
 
我們將從發行和出售我們的證券中獲得收益。請參閲“收益的使用”。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有費用、費用和費用。
 
本招股説明書所涵蓋的吾等將發售及出售的證券，可能會不時發售或出售。
 
吾等可不時以納斯達克上的一種或多種交易(可能包括大宗交易)，按現行市價、議價交易、與據此發售的證券有關的認沽或看漲期權交易、賣空此處發售的證券，或上述銷售方式的組合，在納斯達克上進行銷售。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。在進行銷售時，我們聘請的經紀商或交易商可以安排其他經紀商或交易商參與。經紀-交易商交易可以包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬購買者的交易。此類經紀自營商可從本公司及/或在此提供證券的買主(此等經紀自營商可擔任其代理或作為委託人向其出售)，或兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償可能超過慣常佣金)，以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”，任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。
 
不能保證我們將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們還可以在根據證券法而不是根據本招股説明書進行的豁免註冊的交易中銷售證券。如果我們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，我們擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
 
對於我們發行的特定證券，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
 

 •
參與經紀交易商的姓名或名稱；
 

 •
涉及的具體證券；
 

 •
該等證券的初始售價；
 

 •
支付給該等經紀交易商的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；及
 

 •
與交易有關的其他重要事實。
 
在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更。
 
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
 
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等以及執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
 
25
任何普通股都將在納斯達克上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在全國性證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購其出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。
 
根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指定 。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
 
26
課税
 
與本招股説明書登記的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大税收後果將在與該等證券的發售有關的適用的 招股説明書附錄中闡明。
 
27
費用
 
下表列明吾等預期因發行本招股説明書項下登記的證券而招致的開支(不包括承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目，如有)。
 
美國證券交易委員會註冊費
  
$
18,540
  
FINRA備案費用
     *

律師費及
      *

會計師的費用和開支
      *

印刷費
      *

轉會代理費和開支
      *

雜類
      *

Total
     *


*目前尚不清楚估計的費用和開支。如有需要，由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的6-K表格當前報告的展示。
 
28
外匯管制和其他限制
 
以色列法律和條例沒有對持有我們普通股和認股權證的非以色列持有者施加任何實質性的外匯限制。
 
購買我們普通股的以色列非居民將能夠按轉換時的匯率將股息(如果有)和我們解散、清算或清盤時應支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益轉換為可自由修復的美元，前提是已就該等金額扣繳(或支付)以色列所得税或獲得豁免。
 
法律事務
 
我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Nasitz，Brandes，Amir&Co.為我們傳遞。此處提供的債務證券、認股權證和單位的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、任何承銷商、交易商或代理人。
 
專家
 
Innoviz Technologies Ltd.截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Innoviz Technologies Ltd.的綜合財務報表已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此併入，以會計和審計專家事務所權威出具的報告為依據。
 
民事法律責任的可強制執行性及代理人
美國的法律程序文件送達
 
向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，他們中的大多數人居住在美國以外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。
 
我們在以色列的法律顧問Nasitz，Brandes，Amir&Co.，倡導者，我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。程序事項也將由以色列法律管轄。
 
我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：
 

 •
判決是由有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的；
 

 •
根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行；以及
 

 •
這一判決並不違反以色列的公共政策。
 
29
即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：
 

 •
作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決(例外情況除外)；
 

 •
以色列法院認為，被告沒有合理的機會陳述意見和提出證據；
 

 •
執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權；
 

 •
以欺詐手段取得判決的；
 

 •
判決是由無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的；
 

 •
該判決與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決相牴觸的；
 

 •
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在任何以色列法院或法庭待決。
 
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數加按當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
 
授權代表
 
根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街22號，18層New York，NY 10168。
 
30


 
INNOVIZ科技有限公司
 
 
招股説明書日期：2022年
 

 

第II部
 
招股説明書不需要的資料
 
 
項目8.對董事、高級職員和僱員的賠償
 
根據以色列《公司法》(第5759-1999號《公司法》)，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程(“Innoviz章程”)包括這樣一項規定。公司不得免除董事因禁止向 股東派發股息或分配而產生的責任。
 
根據《公司法》，公司可以在事件發生前或事件發生後，就擔任職務人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但公司的公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：
 

 •
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及 董事會在當時情況下認為合理的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；
 

 •
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費， 條件是：(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與刑事訴訟有關的訴訟中，包括律師費，這些訴訟費用是由公司、代表公司或第三方提起的，或者是由於公職人員被判無罪或因不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪。
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在以下情況下，在公司章程規定的範圍內，為其作為一名任職人員的行為承擔下列責任：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
 

 •
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；
 

 •
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；以及
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，是公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用。
 
根據《公司法》，公司不得賠償或免除公職人員下列任何一項的責任或為其提供保險：
 

 •
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
 

 •
故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准，對於董事，也必須得到股東的批准。
 
Innoviz條款允許我們為其公職人員因作為公職人員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任開脱、賠償和投保。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對公司造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
 
此類協議規定的最高賠償金額限於40,000,000美元和股東權益的25%之間的較高者，該金額反映在賠償付款日期之前的 最近一份綜合財務報表中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。
 
我們已經購買並打算代表每一個現在或曾經是董事或公司高管的人購買保險，以應對因 針對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份產生的任何損失，但受某些例外情況的限制。
 
我們沒有針對我們的任何董事或高管尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
II - 2
 
項目9.證物和財務報表附表
 
        以引用方式成立為法團
證物編號：
  
描述
  
表格
  
文件編號
  
證物編號：
  
提交日期
  
已歸檔/已配備
1.1***
  
承銷協議格式。
                    
2.1†
企業合併協議，日期為2020年12月10日，由Innoviz、Collective Growth、Merge Sub、Percept(僅為其中確定的章節的目的)和安塔拉資本(僅為其中確定的章節的目的)簽署。
  
F‑4
  
333‑252023
  
2.1
  
2021年1月11日
    
3.1
  
修訂和重新修訂了Innoviz Technologies Ltd.的章程。
  
F‑3
  
333‑265170
  
3.1
  
May 24, 2022
    
4.1
義齒的形式。
                  
*
4.2***
  
備註的格式。
                    
4.3***
  
授權書表格。
                    
4.4***
  
授權書協議格式。
                    
4.5***
  
單位協議格式。
                    
5.1
納斯奇茨，布蘭德斯，阿米爾公司的觀點，倡導者。
                  
**
5.2
Latham&Watkins LLP的觀點。
                  
**
23.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員。
                  
*
23.2
Nasitz，Brandes，Amir&Co.倡導者的同意(見附件5.1)。
                  
**
23.3
Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)。
                  
**
24.1
授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
                  
**
107
註冊費的計算
                  
*


*
現提交本局。
**
隨信提供。
***
以修訂方式提交，或以引用方式合併，與證券的發售有關。
†
根據S-K規則第601(B)(2)項省略的附表和證物。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
††
指管理合同或補償計劃或安排。
†††
某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。
 
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露且可能未在此類協議中反映的某些信息的限制。此外，如果這些陳述和擔保中包含的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何此類陳述和保證作為對事實的實際狀態的描述。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。
 
II - 3
 
項目10.承諾
 
(1)以下籤署的登記人現承諾：
 
(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；
 
(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
 
(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；
 
但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須包括在生效後修正案內的資料，已載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條向監察委員會提交或提交予監察委員會的報告內，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。
 
(B)就確定1933年《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠要約。
 
(C)通過一項生效後的修正案，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
(D)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修正，以列入20-F表格8.A項(本章第249.220f節)所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節(《美國法典》第15編第77J(A)(3)節)所要求的信息，只要註冊人 通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的 日期相同的其他必要信息。儘管有上述規定，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，這些報告以表格 F-3的形式併入作為參考。
 
(E)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：
 
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和
 
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買人，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。
 
II - 4
(F)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
 
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
 
(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；
 
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
 
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
 
(2)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份)，在註冊説明書中以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
 
(3)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。
 
(4)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之日起生效。

(5)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的後生效修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(6)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(《該法案》)第310 節(A)項行事。
 
II - 5
簽名
 
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已 於2022年9月29日在以色列Rosh Haain由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
 
 
INNOVIZ科技有限公司
 
作者：/s/Eldar Cegla
姓名：Eldar Cegla
職位：首席財務官

授權委託書
 
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Omer David Keilaf和Eldar Cegla中的每一個人，具有完全的替代權和完全的權力，在沒有其他人的情況下，作為其真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件。向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力，以完全按照他們可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行所需和必要的每一行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
 
名字
  
位置
  
日期
         
/s/Omer David Keilaf
歐默·大衞·凱拉夫
  
首席執行官和董事(首席執行官)
  
2022年9月29日
         
/s/Eldar Cegla
Eldar Cegla
  
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
  
2022年9月29日
         
/s/奧倫·巴斯基拉
Oren Buskila
 
董事
  
2022年9月29日
         
/s/Amichai Steimberg
阿米猜·斯坦伯格
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/Aharon Aharon
亞哈倫亞哈倫
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/Dan Falk
Dan Falk
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/羅尼特·毛爾
Ronit Maor
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/ORIT STAR
Orit Stav
  
董事
  
2022年9月29日
         
/s/James Sheridan
詹姆斯·謝裏登
  
董事
  
2022年9月29日
 
II - 6

授權代表
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，以下籤署人，Innoviz Technologies Ltd.在美國的正式授權代表於2022年9月29日簽署了本註冊聲明。
 
 
作者：/s/Colleen de Vries
姓名：科琳·德·弗里斯
職位：Cogency Global Inc.高級副總裁。


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