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公司/附屬公司辦公室 | |||
July 8, 2022
通過埃德加
公司財務部 |
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製造辦公室
美國證券交易委員會
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549-6010
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回覆: | 氚dcfc有限公司 表格F-1上的註冊聲明 於2022年2月11日提交 File No. 333-262681 |
致上述收信人:
代表我們的客户,Tritium DCFC Limited,一家根據澳大利亞法律成立的股份有限公司(澳大利亞法律公司),以下是公司對員工意見的迴應(員工?)美國證券交易委員會公司金融部(The )選委會Yo)在其2022年3月30日的信中,涉及公司於2022年2月11日公開提交的F-1表格註冊聲明( 註冊聲明).
該公司已於今天公開提交了一份修訂後的F-1表格註冊説明書修正案編號: 1?),連同這封信,通過埃德加提交。為供工作人員參考,我們將根據工作人員的要求, 提供這封信的電子交付副本,以及一份乾淨的第1號修正案副本和一份標記為顯示註冊聲明中所有更改的副本。
為方便參考,工作人員信函中的評論內容在此以粗體和斜體轉載。公司 也在每一條編號的評論後立即提供了迴應。本文中使用但未另外定義的大寫術語的含義與第1號修正案中賦予此類術語的含義相同。
July 8, 2022
第 頁2
2022年2月11日提交的F-1表格
一般信息
1. | 我們注意到,放棄了最低現金結算條件。請披露截至業務合併結束時的可用資金金額和當前可用資金餘額。 |
迴應:針對員工的意見,公司敬告員工,公司已修改了修正案1第61頁的披露內容。
2. | 請修改以更新您在整個備案和地址區域中似乎需要更新或存在不一致的披露內容。應更新信息披露的非排他性例子如下: |
| 您在第91頁表示,您預計您的MSC平臺將在2021年第四季度推出。更新此 語句以反映當前狀態。 |
| 您在第2頁上表示,您預計將獲得約15.0美元的毛收入從發行中獲得100萬美元,預計結算將於3月左右或之前進行2022年17月17日。更新此聲明,以反映您是否收到了此次 發行的收益。 |
| 您在第3頁上表示,您預計將獲得大約45.0美元的毛收入從發行中獲得100萬美元,預計結算將於3月左右或之前進行2022年17日。更新此聲明,以反映您是否已收到此次發行的收益 。 |
迴應:針對員工的意見,公司敬告員工,除了在整個申請過程中進行其他修訂外,公司還修改了修正案1第99、2和3頁的披露內容,以解決需要更新的領域。
3. | 修改您的招股説明書以披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格 。強調當前交易價格、出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格之間的任何差異。 披露,雖然出售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上獲得正回報率,但由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。還請披露出售證券持有人根據當前交易價格將獲得的潛在利潤。最後,請包括適當的風險因素披露。 |
回覆:針對員工的意見,公司敬告員工,公司已修改了首頁以及修正案1第37和38頁上的披露內容。
July 8, 2022
第 頁3
封面頁
4. | 對於登記轉售的每一種證券,披露出售該證券的證券持有人為此類證券支付的價格. |
答覆:針對工作人員的意見,公司 敬告工作人員,它已修改了首頁以及修正案1第37和38頁上的披露。
5. | 披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。如果權證資金不足,請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露,並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用,描述對您的流動性的影響,並更新關於您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 . |
回覆:針對工作人員的意見,公司 敬告工作人員,已修改了首頁和修正案1第7、39、63和122頁的披露內容。
6. | 我們注意到DCRN Class的大量贖回與您的企業合併相關的普通股,並且正在登記轉售的股票將佔您的公眾流通股的相當大比例。我們還注意到,登記轉售的大部分股票是由出售證券的證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明上的股票出售可能對普通股的公開交易價格產生重大負面影響 . |
迴應:針對員工的意見,公司敬告員工已修改了修正案1第38頁的披露內容。
風險因素,第9頁
7. | 請在第36頁擴展您的風險因素,突出顯示根據本註冊聲明可能出售的股票 可能對普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險,請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露,即使目前的交易價格低於SPAC的IPO價格,私人投資者也有出售的動機,因為他們購買股票的價格低於公眾投資者,因此他們仍將從出售中獲利. |
答覆:針對員工的意見,公司敬告員工,已修改了修正案1第37、38和39頁的披露內容。
July 8, 2022
第 頁4
管理層對財務狀況和運營結果概述的討論和分析, 第95頁
8. | 鑑於贖回的數量巨大,且由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距,公司不太可能從行使認股權證中獲得重大收益,請擴大您對資本資源的討論,以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本,討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。. |
回覆:針對員工的意見,公司敬告員工,公司已修改了首頁和修正案1第118、119、121和122頁上的披露。
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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應,並期待着儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對這份申請有任何疑問或進一步的意見,或者如果您希望討論上述問題,請隨時撥打(312)876-7680與我聯繫。
真誠地 |
/s/克里斯托弗·盧金 |
克里斯托弗·盧金 Latham&Watkins LLP的 |
圍欄
抄送:(通過電子郵件)
簡·亨特,氚DCFC有限公司首席執行官
瑞安·邁爾森,Latham&Watkins LLP
羅德里克分部,Latham&Watkins LLP