PRE 14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書。

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)。

☐

最終的委託書。

☐

最終的附加材料。

☐	根據§240.14a-12徵集材料。

ATHENEX，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

LOGO

海事處佈告2022年11月22日

股東特別大會

和委託書

目錄表

LOGO

Athenex公司

大街1001號，600號套房

水牛城，紐約14203

股東特別大會通知

將於2022年11月22日舉行

致Athenex，Inc.的股東：

我們誠摯邀請您參加Athenex，Inc.(The Company，？We，？或Our？？)的股東特別會議，該特別會議將於2022年11月22日(星期二)東部時間上午9：30舉行。特別會議將通過網絡直播作為股東的虛擬會議舉行。我們相信，主辦一次虛擬會議將保持我們股東出席和參與會議的能力。

舉行這次特別會議的目的如下：

批准對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司普通股法定股份總數，每股面值0.001美元，從2.5億股增加到5億股；

根據董事會的酌情決定權批准對本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證書的修訂，以對普通股的已發行及已發行股份進行反向股票拆分，範圍不少於五局一局共享，且不超過二十人中一人股份，並按已發行股份和已發行股份的減少比例相應減少普通股的法定股份總數，使公司能夠遵守納斯達克繼續上市的要求；以及

批准修訂和重新修訂的2017年綜合激勵計劃第二修正案。

我們還將考慮會議或其任何休會或延期可能適當提出的其他事項並採取行動。

反向股票拆分主要是為了提高本公司普通股的每股價格，使其能夠符合納斯達克持續上市的要求。授權股份的增加主要是為了使公司能夠靈活地將其普通股用於商業和財務目的，並在未來的交易結構中採用替代方案。公司相信，這些行動將支持其正在進行的戰略，即推進其細胞治療流水線，使創新產品造福於癌症患者。

即使反向股票拆分建議獲得股東批准，董事會也可以隨時推遲或放棄反向股票拆分，直到特別會議一週年。如果董事會認為反向股票拆分不再符合公司的最佳利益，董事會可放棄反向股票拆分。

這些事項在本股東特別大會通告(通告)所附的委託書中有更全面的描述。

目錄表

如果您是Athenex，Inc.普通股的股東，截至2022年9月23日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，您有權收到本通知並在特別會議及其任何延期或延期上投票，前提是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。我們的股票轉讓賬簿不會結賬。有權在會議上投票的股東名單可在會議前10天的正常營業時間內，在我們位於紐約州布法羅的主要執行辦公室為與特別會議有關的任何目的進行審查。

要通過互聯網虛擬參與特別會議，請訪問Www.proxydocs.com/atnx。要通過網絡直播參加，您必須提前在以下地址註冊Www.proxydocs.com/atnx截止日期為2022年11月21日東部時間下午5：00(註冊截止日期)。在您在註冊截止日期前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問特別會議的唯一鏈接。您將無法親自出席特別會議。

關於為2022年11月22日召開的股東特別會議提供代理材料的重要通知。根據美國證券交易委員會的規則，我們已選擇根據與特別會議相關的全套交付選項提供我們的材料。

在全套交付選項下，公司向每個股東交付所有代理材料的紙質副本。將這些材料首次發送或提供給公司股東的大約日期為2022年。因此，您應該已經通過郵件收到了我們的代理材料。這些委託書材料包括本通知、委託書和代理卡。除代理卡外，這些材料可在以下地址免費獲取：Www.proxydocs.com/atnx。我們相信這一流程將使我們有機會更有效地為您提供服務。

誠摯邀請您虛擬出席特別會議。無論您是否希望通過網絡直播出席，您的投票都很重要。董事會敬請您按照委託書中描述的方式對您的股票進行投票，無論您持有多少股票。在特別會議表決之前，您可以隨時按照委託書中描述的方式撤銷您的委託書。

根據Athenex，Inc.董事會的命令，

強生劉延寧，M.D.

首席執行官兼董事會主席

布法羅，紐約

Dated: , 2022

你的投票很重要

您可以通過互聯網、電話或郵寄方式對您的股票進行投票，方法是在代理卡或投票指示表格上註明日期並簽名，然後立即將其郵寄到提供的回執信封中。

Www.proxydocs.com/atnx

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ATHENEX，Inc.

委託書

對於

股東特別大會

將於2022年11月22日舉行


關於徵集和投票的信息			1

關於特別會議的問答			2

提案一批准對公司章程的修正案，以增加普通股的法定股份數量			8

建議二批准對公司註冊證書的修正案由董事會酌情決定，對普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的法定股數			12

提案三：批准經修訂和重述的2017年綜合激勵計劃第二修正案			23

董事薪酬			32

高管薪酬			34

股權薪酬計劃信息			55

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與			55

某些受益所有者的安全所有權和管理			56

股東提案			58

代理材料的入庫			58

其他事項			59

附錄A			A-1

附錄B			B-1

附錄C			C-1

附錄D			D-1

目錄表

ATHENEX，Inc.

委託書

股東特別會議

將於2022年11月22日舉行

關於徵集和投票的信息

本委託書乃代表本公司董事會(董事會)徵集代表委任代表，以供Athenex，Inc.(本公司、本公司或本公司股東特別大會)於2022年11月22日美國東部時間上午9：30舉行的股東特別大會(股東特別大會)上使用，或在其任何續會或延期會議上使用，以達到本聲明及隨附的股東特別大會通告所載的目的。特別會議將通過網絡直播以虛擬股東會議的形式進行。只有在2022年9月23日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。提前註冊參加虛擬特別會議，地址：Www.proxydocs.com/atnx要求在2022年11月21日東部時間下午5：00之前(註冊截止日期)。

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們已選擇根據與特別會議相關的全套交付選項提供我們的代理材料。在全套交付選項下，公司向每個股東交付所有代理材料的紙質副本。代理材料擬於2022年左右首次發送或提供給公司股東的大約日期。因此，您應該已經通過郵件收到了我們的代理材料。這些代理材料(統稱為代理材料)包括通知、本代理聲明和代理卡。除代理卡外，這些代理材料可在上免費獲取Www.proxydocs.com/atnx。我們相信，這一過程使我們有機會更有效地為您服務。

我們普通股的每位持有人有權就會議上審議的所有事項，就截至記錄日期所持的每股股份投一票。股東投票將由Mediant的代表列出，他們已被董事會任命為會議選舉的檢查員。

我們承擔招攬代理人的費用。我們的董事、高級管理人員或其他員工可以親自或通過電話、電子郵件、短信、傳真或其他通信方式徵集代理人。我們不打算因為這樣做而向他們支付額外的補償。我們已聘請Advantage Proxy，Inc.協助代理的徵集和收集，費用為7,500美元外加自掏腰包費用。此外，我們可能會報銷銀行、經紀公司和代表我們普通股受益所有人的其他託管人、代理人和受託人向這些受益所有人轉發徵集材料的費用。

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關於特別會議的問答

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	我們普通股的每一股對每件事都有一票投票權。如果您在記錄日期交易結束時持有我們普通股的股份，您可以通過網絡直播出席特別會議並在註冊截止日期之前註冊並在會上投票。截至記錄日期，已發行普通股共有156,790,234股，有權在特別會議上投票。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare股東服務公司(ComputerShare)登記，您將被視為與這些股票相關的股東。作為登記在案的股東，您有權在特別會議上投票。

如果您的股票由經紀商、銀行、被指定人或其他類似組織持有，則您被視為街道名稱所持股票的受益者，並且代理材料是由該組織轉發給您的。為了在特別會議上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。我們還邀請您出席特別會議並通過網絡直播現場投票，只要您在註冊截止日期之前註冊參加特別會議。系統將要求您提供代理卡上灰色陰影框內的控制號(控制號)，如代理卡中所述。在您在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問特別會議的唯一鏈接。

Q:	什麼是經紀人無投票權？

A:	經紀人不得就非常規(或非酌情)事項投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人可能仍然能夠就某些常規 (或可自由支配)項目投票您的股票。對於未收到指示的非可自由支配項目，股票將被視為經紀人非投票權。經紀人非投票權被計算以確定是否存在法定人數。如果您通過網絡直播或代表出席虛擬特別會議，但對任何或所有提案拒絕投票或放棄投票，您的股份仍被視為出席，並有權投票以確定是否存在法定人數。

建議書是常規事項還是非常規事項，取決於對某些適用於經紀人的規則的解釋。納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)規則2251目前管轄納斯達克會員何時可以通過採用FINRA規則投票為客户持有的股票。FINRA 規則目前禁止成員投票任何未經指示的股票，但也允許成員遵守經紀人所屬的另一個自律組織的規則，例如紐約證券交易所(NYSE)。根據紐約證券交易所的規則和解釋，非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有異議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。在本委託書郵寄給您的日期之後，紐約證券交易所才能確定哪些建議被視為常規建議或非常規建議。因此，如果您希望決定您股票的投票權，向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示是很重要的。根據管理這類經紀人的適用規則，我們認為提案一和提案二可能被視為常規項目，而提案三可能被視為非常規項目。因此，如果您是您的經紀、銀行、代名人或其他類似組織以街道名義持有的股票的受益所有者，並且您不投票您的股票，則該經紀、銀行、

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被提名人或其他類似組織將能夠就與授權股份增持和反向股票拆分有關的提案1和提案2投票表決，但不能就與修訂和重新發布的2017年綜合激勵計劃第二修正案有關的提案3 投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案一和提案二投反對票，但我們可能會收到與提案三有關的一些經紀人的反對票。

Q:	特別會議的法定人數要求是多少？

A:	截至記錄日期，我們有權投票的已發行股本的大多數必須出席特別會議，我們才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。在以下情況下，您的股份將被視為出席會議：

出席並有權在特別會議上投票；

通過互聯網或電話投票；

已妥為遞交委託書或選民指示表格；或

如果您的股票以街頭名義持有，您的經紀人已根據您的指示進行了投票，或者您的經紀人已對常規項目進行了投票。

棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。如無法定人數，有權投票及出席或由受委代表出席或代表的已發行股本的大多數，雖然不足法定人數，但可將會議延期至另一日期。

Q:	特別會議將表決哪些提案？

A:	我們的股東將在特別會議上對以下提案進行表決：

建議一批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書(憲章)的修正案，以實現將公司(普通股)的法定普通股總數(每股面值0.001美元)從2.5億股增加到5億股；

建議二--由董事會酌情核準對《章程》的一項修正案，對普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，其範圍不少於五局一局股票，且不超過二十人中一人股份，按已發行股份和已發行股份的減少比例相應減少普通股的法定股份總數，使公司能夠遵守納斯達克繼續上市的要求；以及

提案三：批准經修訂和重新修訂的2017年綜合激勵計劃第二修正案。

我們還將在我們董事會的指導下，考慮適當提交特別會議的任何其他事務。截至記錄日期，吾等並不知悉本公司董事會將提交特別會議審議的任何其他事項，亦無股東就將提交股東特別會議審議的事項及時發出通知。如果任何其他事項被適當地提交特別會議，委託卡或選民指示表格中指定的代表將根據其最佳判斷投票他們所代表的股份。

目錄表

Q:	批准每一項提案的投票要求是什麼？


建議書	投票選項	需要投票	的效果棄權/ 扣留票數	經紀無投票權的影響
建議一：批准《憲章》修正案，將普通股法定股份總數從250,000,000股增加到500,000,000股	贊成、反對或棄權	截至記錄日期普通股的大部分流通股	棄權將被視為投票反對該提案。	不適用，因為經紀人有權對這項提案進行投票

建議二批准對章程的修訂，將已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，並相應減少普通股的法定股份總數，使公司能夠遵守納斯達克繼續上市的要求	贊成、反對或棄權	截至記錄日期普通股的大部分流通股	棄權將被視為投票反對該提案。	不適用，因為經紀人有權對這項提案進行投票

提案三：批准修訂後的2017年綜合激勵計劃第二修正案	贊成、反對或棄權	出席或由受委代表出席並有權投票的過半數股份	棄權將被視為投票反對該提案。	沒有，因為沒有資格對這項提案進行投票

選票是如何計算的？

A:	所有有權投票及於特別會議上投票的股份將由Mediant的一名或多名名代表點算，他們將擔任特別會議的選舉督察，而在特別會議前收到的經妥善籤立及未撤銷的委託書所代表的所有股份將於特別大會上投票，一如該等委託書中所示的。在所有情況下，在確定法定人數時，棄權、投棄權票、投棄權票和撮合反對票都將算作出席。

如果您是您的經紀人、銀行、代名人或其他類似組織以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有投票您的股票，經紀人、銀行、代名人或其他類似組織可以投票支持提案一和提案二，因為我們認為這些提案是常規項目，而不是提案三，這是非常規的項目。簽署並退還給公司的未作標記的代理卡將投票給提案一、提案二和提案三。

目錄表

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	我們的董事會建議您投票表決您的股票：

批准《憲章》修正案，將普通股法定股份總數從250,000,000股增加到500,000,000股(提案一)；

董事會酌情批准章程修正案，對普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，範圍不少於五局一局股份及不超過二十人中一人股份，按已發行和已發行股份的減少比例相應減少普通股的法定股份總數，使公司能夠遵守納斯達克繼續上市的要求(方案二)；以及

批准經修訂和重新修訂的2017年綜合激勵計劃第二修正案(提案三)。

Q:	股東如何獲得代理材料？

A:	根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇根據與特別會議相關的全套交付選項提供我們的材料。在全套交付選項下，公司向每個股東交付所有代理材料的紙質副本。代理材料首次發送或提供給我們的股東的大約日期是2022年。除了向股東提供代理材料外，我們還必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。因此，您應該已經通過郵件收到了我們的代理材料。這些代理材料包括通知、本代理聲明和代理卡。除代理卡外，這些材料可在以下地址免費獲取：Www.proxydocs.com/atnx。我們相信，此流程使我們有機會更有效地為您提供服務。

Q:	我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎？

A:	是。代理材料可在以下位置查看、打印和下載Www.proxydocs.com/atnx。所有材料將繼續張貼在Www.proxydocs.com/atnx至少到會議結束為止。

Q:	我怎樣才能出席特別會議？

A:	特別會議將通過網絡直播作為股東的虛擬會議舉行。您將無法親自出席會議。

要參加，您必須提前在註冊Www.proxydocs.com/atnx在註冊截止日期之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許您訪問特別會議的唯一鏈接。

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，截至記錄日期交易結束時，就這些股票而言，您被視為記錄在案的股東。作為記錄的股東，您有權出席會議並通過網絡直播在特別會議上投票。

如果您的股票在經紀賬户、銀行或由其他代名人或受託人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人。作為實益所有人，您也被邀請出席會議並通過網絡直播在特別會議上投票，前提是您從持有您的股票的經紀商、銀行或代名人那裏獲得合法代表，使您有權在特別會議上以電子方式投票，並根據您的經紀人、銀行或代名人提供的指示提交反映您截至記錄日期持有的股份數量的合法代表證明。

目錄表

Q:	股東的問題會在特別會議上得到回答嗎？

是。您可以在特別會議之前提交問題，地址為Www.proxydocs.com/atnx使用您的控制號碼登錄後，但您將不能在特別會議期間提問。我們要求提前發送的問題在2022年11月19日東部時間下午5：00之前提交。我們希望在特別會議期間對與特別會議提案有關的問題作出答覆。我們可以將基本相似的問題歸類在一起，以避免重複。會後不久，我們可以將問題和答案張貼在投資者#金融信息##專題會議材料我們網站的部分內容：Www.athenex.com.

Q:	我如何投票我的股票？

A:	如果您以自己的名義持有股票，您可以通過以下任何一種方式進行代理投票：

通過互聯網訪問安全網站上的代理材料Www.proxydocs.com/atnx並遵循該網站上的投票説明；

通過電話撥打免費電話(866)217-7048，並按照錄音説明進行操作；

郵寄，填妥載有投票指示的代理卡，並裝在已付郵資的信封內交回；或

通過訪問安全網站經由虛擬會議Www.proxydocs.com/atnx並遵循該網站上的投票説明。

互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制編號來驗證股東身份，以允許股東投票並確認股東指示已被正確記錄。通過互聯網或電話進行的投票必須在美國東部時間2022年11月21日晚上11：59之前完成。在特別會議期間通過網絡直播提交的投票必須不遲於特別會議投票結束時收到。如上所述，如果您是股份的實益擁有人，請您通過網絡直播出席特別會議並現場投票，只要您在以下地址註冊參加特別會議即可Www.proxydocs.com/atnx在註冊截止日期之前。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交或退回代理卡，您的股票將在法律允許的範圍內按照我們董事會的推薦進行投票。

如果您的普通股由經紀商、銀行或其他被指定人持有，他們應向您發送指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。

Q:	如何在提交後更改或撤銷我的投票？

A:	您可以在特別會議投票結束前的任何時間更改投票或撤銷您的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，通知日期晚於委託書日期，地址為紐約州布法羅市主街1001號，郵編：14203，郵編：600，郵編：2022年11月21日；

正式簽署與相同股票有關的較晚日期的委託書，並將其交付給我們的公司祕書，地址為紐約布法羅14203,600號主街1001號，必須在2022年11月21日之前收到；

出席虛擬會議並提交電子投票；或

如果您通過電話或互聯網投票，請在美國東部時間2022年11月21日晚上11：59之前以相同方式再次投票。

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提交新的投票指示。

目錄表

Q:	我在哪裏可以找到會議的投票結果？

A:	我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果。我們計劃在特別會議後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格最新報告中公佈最終的投票結果。如果此時沒有最終結果，表格8-K將公佈初步結果，當有最終結果時，緊隨其後的是修改後的表格8-K。

Q:	代理材料在互聯網上可以使用多長時間？

A:	代理材料將在以下位置提供Www.proxydocs.com/atnx至少在特別會議結束之前。這些材料也以PDF和HTML格式免費提供，請訪問投資者？金融資訊？？特別會議材料我們網站的部分內容：Www.athenex.com並將至少在特別會議結束之前一直發佈在本網站上。

目錄表

提案一批准對公司章程的修正案，以增加普通股的法定股份數量

一般信息

我們要求股東批准對我們憲章的一項擬議修正案，以實現普通股授權股份總數從250,000,000股增加到500,000,000股普通股(授權股份增加)，如下所述。董事會已一致批准並宣佈授權股份的增加是可取的，並建議其股東批准授權股份的增加。本章程擬議格式修正案證書(增持證書)的正文作為附錄A附於本文件。

如果股東批准這項建議，董事會將促使向特拉華州州務卿提交增持股票證書，並只有在董事會確定增持授權股份符合公司及其股東的最佳利益的情況下，才會實施授權增持。董事會亦可酌情決定不實施授權股份增持及不提交股份增持證書。股東不需要採取進一步行動來實施或放棄授權增持股份。

我們的憲章目前授權發行最多2.75,000,000股股本，包括250,000,000股普通股和25,000,000股優先股，面值為每股0.001美元(優先股)。普通股授權股數增加到500,000,000股，我們的總授權資本將增加到5.25,000,000股股本，其中包括我們之前授權的25,000,000股優先股。

在目前批准的250,000,000股普通股中，截至2022年9月23日收盤時，已發行和已發行的普通股有156,790,234股。除了2022年9月23日發行和發行的普通股外，還有14,075,329股普通股預留供根據所有公司股權計劃授予的未來獎勵發行，還有46,201,924股普通股預留供行使已發行和已發行認股權證時發行。

因此，截至2022年9月23日，我們只有大約32,932,513股(或13%)未發行或預留供發行的普通股授權股份，我們可能會為未來的業務目的發行普通股。截至2022年9月23日，沒有已發行、已發行或儲備的優先股。

授權股份增加的原因

我們有三個運營部門：我們的腫瘤創新平臺、全球供應鏈平臺和商業平臺。自成立以來，我們已經投入了大量的資源來研究和開發我們的主要候選產品。自成立以來，我們發生了重大淨虧損，因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為9.63億美元和9.134億美元。雖然我們估計我們現有的現金、現金等價物、受限現金和短期投資將足以支付我們從2022年8月起的12個月的運營費用和資本支出要求，但我們預計我們的研發費用將繼續大幅增加，這與我們對候選藥物的持續投資以及我們正在進行和計劃進行的候選藥物臨牀試驗有關。此外，作為一家上市公司，我們還會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現重大運營虧損和運營現金流為負的情況。這些虧損已經並將繼續對我們的股東權益、財務狀況、現金流和營運資本產生重大不利影響。

我們的獨立註冊公共會計事務所在截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中包含了一段關於我們是否有能力繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑的説明段落。

目錄表

到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的普通股，通過公開發行、優先擔保貸款、私募，其次是可轉換債券融資、收入和贈款資金。截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為2210萬美元，限制性現金為1380萬美元，短期投資為120萬美元。

董事會認為，增加授權股份是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，因為這將使本公司能夠靈活地將普通股用於業務和財務目的，並在構建未來交易時提供替代方案。這些目的可能包括在未來發行股權或股權掛鈎證券時籌集資本、回購債務、根據本公司經修訂的2017年綜合激勵計劃( 2017計劃)向員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問授予股權獎勵，以及通過收購其他業務和其他目的擴大我們的業務。我們預計，我們可能會在未來發行與以下一項或多項相關的額外授權但未發行的普通股：

融資交易，如公開或非公開發行普通股或可轉換證券；

夥伴關係、合作和其他類似交易；

我們的股權激勵計劃；

戰略投資；以及

其他尚未確定的企業用途。

鑑於超過87%的普通股授權股份已發行或預留供發行，董事會相信擬議的授權股份增加將增強我們在採取未來可能採取的行動方面的靈活性，例如籌集額外股本、收購或許可交易的對價、股權補償獎勵或其他公司目的。我們目前沒有任何計劃、安排、諒解或承諾使用可供發行的額外普通股。然而，通過在任何具體需要之前批准現在增加的法定股份建議的普通股法定股份數額，我們相信，該等額外的法定股份將使我們能夠在出現此類需要或董事會認為採取行動符合本公司及其股東的最佳利益時及時採取行動，而不需要在未來的股東特別會議上獲得股東批准增加普通股法定股份所需的延遲和費用。例如，該公司未來可能會籌集資金，以滿足其流動性需求，並保持對納斯達克持續上市標準的遵守。如果這項提議沒有得到我們股東的批准，我們的融資和業務發展選擇可能會因為缺乏未發行和未保留的普通股授權股份而受到限制。

根據我們目前的計劃和假設，我們估計我們現有的現金、現金等價物、受限現金和短期投資將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，直至2022年8月起的12個月。我們預計現有現金和現金等價物將在多長時間內可用於為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是不準確的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。如果我們無法根據需要籌集額外資本或將資產貨幣化，我們現有的現金和現金等價物、受限現金和短期投資可能不足以在2022年8月後的12個月內為我們的運營提供資金。我們得出的結論是，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。股東價值可能會因這些限制而受到損害。簡而言之，如果我們的股東不批准這項提議，我們可能無法進入資本市場，無法完成公司收購、許可交易或合作伙伴關係，以及尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商業機會。即使我們的股東批准了這項提議，也不能保證我們會成功地籌集更多資金或尋求其他商業機會。

目錄表

與授權股份相關的某些風險和潛在劣勢增加

董事會不打算髮行任何普通股，但董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的目的和條款除外。然而，根據當時的發行目的和條款，如果我們在未來增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，可能會稀釋現有股東的投票權，還可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。在某些情況下，擬議的授權股份增加也可能使獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或不受鼓勵，從而產生反收購效果。雖然這不是董事會支持這項建議的目的或意圖，但我們將能夠利用增發的股份來反對敵意收購企圖或推遲或防止我們的控制權或管理層的變化。例如，我們可以在沒有股東進一步批准的情況下增發股份，以稀釋尋求在未經我們同意的情況下獲得控制權的人員的股權或投票權。類似地，向與我們管理層結盟的某些人員增發股份可能會稀釋尋求導致此類撤職的人員的股權或投票權，從而使我們更難罷免目前的管理層。因此，授權股份的增加可能具有阻止主動收購企圖的效果。雖然增加授權股份是出於商業和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵意收購企圖的威脅，但股東應該意識到，增加授權股份的效果可能會促進我們未來反對控制權變更和使管理層永久化的嘗試。, 包括股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。我們不能保證任何此類交易將以有利的條件完成，或根本不能保證它們將提高股東價值，或它們不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響

授權股份增加的主要影響

董事會提議並建議將法定普通股的數量從根據我們的憲章授權發行的250,000,000股增加到總計500,000,000股普通股。下圖説明瞭在實施增發授權股份的情況下，可供發行的普通股數量。列中披露的在授權股份增加後普通股的估計股數並不反映提案二中提議的對反向股票拆分的任何調整。


	估計數量的股份普普通通股票在此之前增加		估計數量的股份普普通通股票在那之後增加

授權		250,000,000		500,000,000

傑出的		156,790,234		156,790,234

預留供發行⁽¹⁾		60,277,253		60,277,253

(1)	預留供發行的普通股股份，與已發行和已發行的股票期權、認股權證、未歸屬的限制性股票和所有公司激勵計劃有關。

增持證書授權增發的250,000,000股普通股，如果獲得批准，將擁有與目前已發行普通股相同的權力、優先權和權利。因此，批准增發授權股份和隨後發行任何額外普通股不會影響現有股東作為股東的權利，但增加普通股流通股數量對每股收益、每股賬面價值和現有普通股持有人的投票權產生的任何攤薄影響除外。除非增發股份，否則授權股份的增加不會立即對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果。

目錄表

與目前授權但未發行的股份一樣，未來由授權股份增加授權的普通股發行可能會減少現有股東的股權比例，並根據發行價格的不同，可能稀釋現有股東的投票權，並對普通股的市場價格產生負面影響。此外，除非適用法律、監管機構或納斯達克上市標準在特殊情況下可能要求，否則經本建議批准而獲授權的額外普通股可由董事會發行，而無須經本公司股東進一步表決。

某些人在須採取行動的事宜中的權益

我們的董事及行政人員在本建議所述事項中並無直接或間接的重大利益，但他們持有本公司普通股股份的程度除外。

保留推遲股份增持證書備案或放棄股票反向拆分和授權股份增加的權利

我們保留隨時推遲提交增持證書或放棄授權增持的權利，即使授權增持已在股東特別會議上獲得批准。投票贊成增持證書，即表示閣下亦明確授權董事會將增持股份延遲至特別會議一週年，或於董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的情況下放棄增持授權股份。

所需票數

股東可以對該提議投贊成票、反對票或棄權票。

這項提議需要獲得普通股過半數流通股的贊成票才能通過。除非另有説明，否則董事會徵集的委託書將投票通過這項提議。如果這項提議沒有獲得股東的批准，那麼授權股份的增加將不會生效。

沒有評價權

根據特拉華州法律、本公司章程及本公司的附例，股東無權行使持不同政見者的評價權，以實現授權股份增加的修正案。

董事會的建議

董事會建議對提案一進行投票。

目錄表

建議二批准董事會酌情決定對公司註冊證書進行修訂，以實現普通股的反向股票拆分，並相應減少普通股的法定股數

一般信息

我們要求股東批准對我們章程的一項擬議修正案，以在特別會議一週年之前董事會酌情決定的任何時間，對普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，範圍不低於五局一局股票，且不超過二十人中一人普通股的授權股份總數相應減少，與已發行股份的減少成比例(反向股票拆分)。根據特拉華州的法律，實施反向股票拆分並不要求減少普通股的授權股份總數。然而，如果沒有相應的股份減少，反向股票拆分將顯著增加普通股未發行、授權股票與已發行和已發行普通股的比例，這可能使公司在未來比目前能夠做的更多地稀釋股東。董事會相信，就反向股份分拆作出相應的法定股份減持，將與市場預期的法定普通股股份數目與已發行或預留供發行的股份數目相比較，保持一致，並確保我們不會有一些股東可能認為未發行或在反向股份分拆後預留供發行的普通股法定股份數目過高。

董事會已一致批准並宣佈反向股票拆分是可取的，並建議我們的股東批准對我們的章程進行修訂，以實施這一提議。建議的《憲章修正案證書》(反向拆分證書)的文本作為附錄B附於本文件。

如果股東批准這項提議，董事會將促使向特拉華州國務卿提交反向拆分證書，並只有在董事會確定反向股票拆分將符合公司及其股東的最佳利益的情況下才進行反向股票拆分。董事會亦可酌情決定不進行反向股票拆分及不提交反向拆分證書。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分。

反向拆分證書將按反向股票拆分比率對普通股的授權股票和流通股進行反向股票拆分五局一局至二十人中一人，由董事會決定。我們建議董事會有權在這個範圍內選擇反向股票分割比率，而不是建議股東此時批准一個特定的比率，為了讓董事會靈活地實施反向股票拆分，以反映董事會當時對下列因素的當前評估來確定是否實施反向股票拆分的標準。我們認為，使董事會能夠在規定範圍內設定反向股票拆分的比例符合公司股東的最佳利益，因為這將為我們提供以旨在為公司及其股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分的靈活性，而且因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。

截至2022年9月23日，共有156,790,234股普通股已發行和流通。根據已發行普通股和已發行普通股的數量，緊隨反向股票拆分生效後(不影響發行整股而不是零碎股份)，我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率，已發行和已發行股票，如標題？？反向股票拆分的主要影響？一般。

普通股的所有持有者都將同樣受到反向股票拆分的影響。

目錄表

由於反向股票拆分，不會發行普通股的零碎股票。相反，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得額外的一整股普通股作為替代；但因反向股票拆分是否可發行零碎股票應根據(A)在緊接生效時間之前發行和發行的普通股總數和(B)在普通股重新分類後的有效時間之後的普通股總數來確定；對於在緊接生效時間之前已發行和未償還的公司轉讓代理記錄中的賬簿形式普通股的持有人，任何本來有權在生效時間後因反向股票拆分而獲得零星普通股的持有人，將有權在生效時間之後自動獲得一股額外的普通股股票，而無需持有人採取任何行動。普通股的每位持有人將在緊接反向股票拆分後持有的普通股流通股的百分比與該股東在緊接反向股票拆分之前的比例相同，除非反向股票拆分導致股東獲得全部股份而不是零碎股份。普通股的面值將繼續為每股0.001美元(見：反向股票拆分的主要影響；反向股票拆分對規定資本的影響)。

股票反向拆分的背景和原因

董事會認為，實施反向股票拆分將有助於我們：

提高我們普通股的每股價格；

維護我們的普通股在納斯達克上的上市；

保持普通股的可銷售性和流動性；

提供其他潛在的好處。

提高普通股每股價格

如果董事會選擇實施反向股票拆分，其主要目的將是提高普通股的每股價格。在決定就這項建議尋求授權時，董事會認為，通過將若干拆分前股份有效地壓縮為一股普通股，拆分後股份的市價一般應高於拆分前股份的當前市價。

繼續在納斯達克上上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？ATNX？2022年3月18日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中表示，根據我們普通股的收盤買入價，我們不再符合納斯達克上市標準要求上市公司保持至少每股1美元的最低買入價。納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定了180個歷日的合規期，即至2022年9月14日，在此期間重新遵守最低投標價格要求。我們無法在2022年9月14日之前重新遵守最低投標價格要求。

2022年9月15日，我們收到納斯達克的書面通知(通知)，指出我們無法恢復合規，並且沒有資格轉移到納斯達克資本市場(資本市場)以獲得第二個180日曆日期間以恢復合規，因為我們不符合資本市場$5,000,000股東權益初始上市的最低要求。根據通知，我們的普通股將被從納斯達克退市，等待我們有機會要求在納斯達克聽證會小組(納斯達克小組)舉行聽證會。通知進一步指出，如吾等於2022年9月22日或之前沒有向上訴委員會提出上訴，我們的普通股將於2022年9月26日開業時退市。

目錄表

我們在2022年9月21日向專家組提交了關於該通知的上訴。根據納斯達克規則，在上訴懸而未決期間，我們的普通股退市將被擱置，在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。我們不能保證我們向評審團提出的通知會成功，也不能保證我們能夠重新遵守最低投標價要求或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。如果我們的上訴被駁回，或者如果我們未能在陪審團批准的任何期間內重新遵守納斯達克持續的上市標準，我們的普通股將被從納斯達克退市。

未能批准反向拆分可能會對公司及其股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克退市，因為根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們的普通股可能會繼續低於維持我們上市所需的每股1.00美元的價格。然後，我們的股票可能會在場外交易公告牌或其他小型交易市場報價，這些市場通常被認為成交量較小，效率較低。投資者可能會發現，在尋求購買我們的普通股時，出售或獲得準確的報價不太方便非處方藥市場。許多投資者可能不會購買或出售我們的普通股，因為很難訪問非處方藥市場、禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。在這種情況下，普通股可能會以微市值或細價股的形式進行交易，不利地降低到名義交易水平，並可能被散户和機構投資者避免，從而導致我們普通股的流動性受損。

截至創紀錄日期，我們的普通股在納斯達克收於每股0.241美元。如果完成反向股票拆分，應該會像納斯達克上報道的那樣，立即提高我們普通股的價格，從而降低我們的普通股可能從納斯達克退市的風險。

我們的董事會堅信，反向拆分對於維持我們在納斯達克的上市是必要的。因此，董事會建議我們的股東批准反向拆分證書以實施反向拆分，並指示將這項提議提交給我們的股東在特別會議上批准。

維護普通股的可銷售性和流動性

董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市可為投資普通股提供整體信譽。此外，董事會認為，實施反向股票拆分預計會提高普通股的市場價格，從而改善普通股的市場適銷性和流動性，並通過減輕某些做法和政策的負面影響來鼓勵對普通股的興趣和交易：

股票價格要求：許多經紀公司有內部政策和做法，其效果是不鼓勵個別經紀人向客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了普通股的潛在購買者數量。投資基金可能也不願投資於價格較低的股票。

股價波動：較高的股價可能會增加普通股對許多長期投資者的接受度，這些長期投資者可能會發現普通股在當前價格下不具吸引力，因為低於某些價格的股票往往會出現交易波動。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不以其他方式提供低價股票的報道。

交易成本：可能會勸阻投資者購買低於某些價格的股票，因為經紀商佣金在總交易額中所佔的百分比可能會高於價格較低的股票。

進入資本市場：如果普通股從納斯達克退市，投資者對我們普通股的額外股票的需求將是有限的，從而阻止我們將公開股票市場作為籌集額外資本的戰略來繼續經營。

目錄表

我們相信，如果實施反向股票拆分，分析師和經紀商可以避免這些內部政策和做法，從而增加對普通股的興趣。提高普通股在更大的潛在投資者池中的可見度可能會導致更高的交易量。我們還相信，反向股票拆分可能會使普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，這可能會增強普通股對我們股東的流動性。這些可見性和流動性的提高還有助於促進未來的融資，並使管理層有更大的靈活性專注於執行我們的業務戰略，其中包括為業務目的對授權資本進行戰略管理。

因此，由於本文討論的這些和其他原因，我們認為能夠進行反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在收到股東批准本提議後，董事會在決定是否以及何時實施反向股票拆分以及實施哪個反向股票拆分比率(如果有)時，除其他外，董事會可考慮各種因素，例如：

普通股的歷史交易價格和交易量；

普通股當時的交易價格和交易量，以及股票反向拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響；

普通股在納斯達克或其他適用交易所繼續上市的要求，以及我們維持我們普通股在納斯達克上市的能力；

實際和預測的經營結果，以及這些結果對普通股市場價格的可能影響。

反向股票拆分比率對普通股交易流動性的預期影響；

已發行普通股的數量和因股票反向拆分而可能導致的市值貶值。

特定的反向股票分割比率對我們降低行政和交易成本的能力的預期影響；以及

普遍的市場、行業和經濟狀況。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在劣勢

我們對納斯達克的呼籲可能不會成功。我們不能保證我們向委員會提出的通知一定會成功，也不能保證我們能夠重新遵守最低投標價格要求或繼續遵守納斯達克的其他上市要求，即使反向股票拆分得到我們股東的批准。如果我們的上訴被駁回，或者如果我們未能在陪審團批准的任何期間內重新遵守納斯達克持續的上市標準，我們的普通股將被從納斯達克退市。

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高普通股的價格。我們預計，反向股票拆分將提高普通股的市場價格。然而，反向股票拆分對普通股市場價格的影響不能有任何確定性的預測，而且我們行業中其他公司的反向股票拆分歷史是多種多樣的，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分後普通股流通股數量減少的比例相同地增加，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的投資者。此外，我們不能向您保證普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施股票反向拆分，普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降，包括

目錄表

我們未來的表現。如果反向股票拆分完成，我們普通股的交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。

我們可能無法滿足反向股票拆分後納斯達克繼續上市的要求。雖然我們打算監控普通股的平均收盤價，如果普通股的交易價格不能繼續保持在可能導致我們保持合規的水平，我們將考慮可用的選擇，但我們不能保證我們確實能夠遵守納斯達克上市標準，並且普通股將繼續在納斯達克上市。如果普通股最終因任何原因從納斯達克退市，除了上述背景和反向股票拆分原因下的影響外，還可能對我們產生負面影響，因為這將降低普通股的流動性和市場價格；願意持有或收購普通股的投資者數量減少；對我們進入股票市場、發行額外證券和獲得未來額外融資的能力造成負面影響；影響我們向員工提供股權激勵的能力；並對我們的聲譽、從而對我們的業務產生負面影響。

擬議的反向股票拆分可能會降低普通股的流動性，並導致更高的交易成本。普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通股數量減少了，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加我們持有不到100股普通股的奇數批普通股的股東數量，這些股票可能更難出售。單手交易的佣金和其他成本通常高於100股以上的交易成本或100股普通股的偶數倍。因此，反向股票拆分可能無法達到如上所述增加普通股可銷售性的預期結果。

有效時間

如果股東批准並由我們實施反向拆分證書，則反向拆分證書的生效時間(生效時間)將是提交給特拉華州國務卿的反向拆分證書中規定的日期和時間，預計將在向特拉華州國務卿提交此類申請後不久。

如果在向特拉華州國務祕書提交反向拆分證書之前的任何時間，董事會酌情認為推遲提交反向拆分證書或放棄反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄，而我們的股東不會採取任何進一步行動。

於生效時，股份反向分拆將根據董事會在本建議所訂限額內所釐定的股份反向分拆比率，自動及在吾等或吾等股東不採取任何行動的情況下，將緊接其前已發行及已發行的普通股股份合併為數目較少的普通股新股，並將任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。此外，在生效時間，反向股票拆分將根據已發行股份的減少比例自動減少普通股的法定股份數量，而不需要我們或我們的股東採取任何行動。

零碎股份

股東將不會收到與反向股票拆分相關的普通股的零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的股份數量不能被反向股票拆分比例整除，將自動有權獲得額外的普通股股份。換句話説，任何分數份額都將向上舍入到最接近的整數。同一股東以登記形式持有的普通股和以街道名稱(即通過經紀商、銀行或其他記錄持有人)持有的普通股將被視為在單獨的賬户中持有，在進行反向股票拆分時不會彙總。

目錄表

反向股權分置的主要效應

一般信息

生效時間後，我們的普通股已發行和流通股數量將以不低於不低於五局一局而且不會超過二十人中一人。所有普通股將同時進行反向股票拆分，所有普通股的反向股票拆分比例將相同，每個股東擁有的普通股數量將減少。反向股票拆分將統一影響其所有股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致其任何股東如上所述獲得全部股份而不是零碎股份。普通股持有者的投票權及其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響。例如，在緊接反向股票拆分之前持有普通股流通股2%投票權的持有者，將在緊接反向股票拆分之後繼續持有普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。股票反向拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的定期報告要求。

反向股票拆分的主要影響將是：

股東持有的每5至20股普通股(取決於董事會選擇的反向股票分割比例)，將合併為一股新的普通股；

不會發行與反向股票拆分相關的零碎普通股；相反，根據反向股票拆分將獲得普通股零碎股份的普通股持有人將獲得整股普通股，而不是本提案中解釋的零碎股份；

普通股的法定股數將按照反向股票分割比例與已發行普通股按相同比例減少；

根據董事會選擇的反向股票分割比例，在不考慮方案一討論的授權股份增加的情況下，普通股的授權股份總數將從250,000,000股減少到50,000,000股至12,500,000股，如下表所示；

根據董事會選定的反向股票分拆比率，將按比例調整每股行權價格和行使認股權證時可發行的股份數量，以及本公司所有股權計劃下當時尚未授予的所有獎勵；

持有不到100股普通股的奇數股的股東數量可能會增加，儘管奇數股可能更難出售，而且按比例計算，奇數股的經紀佣金和其他交易成本一般高於100股的偶數倍的交易成本，但我們認為，反向股票拆分的好處蓋過了這些潛在的負面影響；以及

根據本公司股權計劃及已發行及已發行認股權證而預留供發行的股份數目將根據董事會選定的反向股票分拆比率按比例減少。

目錄表

下表包含基於截至2022年9月23日的股票信息的大約信息，涉及基於建議的反向股票拆分比率的普通股流通股，以及關於我們的已授權但未發行或保留供發行的普通股的信息，這些普通股將在反向股票拆分生效後仍可供發行(假設本提議已獲得批准和實施，且不受授權增持提議的任何影響)：


狀態	的股份數目普通股授權		的股份數目已發行普通股和傑出的		普通股股數為未來預留的股票發行		普通股股數已授權但未授權的股票未完成或已保留

前置反轉股票拆分		250,000,000		156,790,234		60,277,253		32,932,513

後反轉股票拆分1：5		50,000,000		31,358,047		12,055,451		6,586,502

後反轉股票拆分1：10		25,000,000		15,679,023		6,027,725		3,293,252

後反轉股票拆分1：20		12,500,000		7,839,512		3,013,863		1,646,625

如上表所示，反向股票拆分將導致我們授權發行的普通股總數減少。這一減持不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股的面值將保持在每股0.001美元不變。

下表假設方案一已獲批准並生效，另外250,000,000股普通股已獲授權，幷包含基於截至2022年9月23日的股份信息的大約信息，這些信息涉及基於建議的反向股票拆分比率的已發行普通股，以及關於我們已授權但未發行或保留髮行的普通股的信息，這些普通股將在反向股票拆分生效後立即可供發行(假設此提議已獲批准並實施)：


狀態	的股份數目普通股授權		的股份數目已發行普通股和傑出的		普通股股數為未來預留的股票發行		普通股股數已授權但未授權的股票未完成或已保留

前置反轉股票拆分		500,000,000		156,790,234		60,277,253		282,932,513

後反轉股票拆分1：5		100,000,000		31,358,047		12,055,451		56,586,502

後反轉股票拆分1：10		50,000,000		15,679,023		6,027,725		28,293,252

後反轉股票拆分1：20		25,000,000		7,839,512		3,013,863		14,146,625

反向拆分證書生效後，普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會，或CUSIP編號，用於識別普通股。

普通股目前是根據《交易法》第12(B)條登記的，我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。股票反向拆分的實施不會影響根據《交易法》進行的普通股登記。緊接反向股票拆分後，普通股將繼續在納斯達克上市，代碼為ATNX。

目錄表

反向股權分置對國有資本的影響

根據反向股票拆分，普通股的面值將保持每股0.001美元。由於反向股票拆分，我們資產負債表上規定的可歸屬於普通股的資本(在處理零碎股份方面略有調整)和額外的實收資本賬户總共不會因反向股票拆分而發生變化。然而，由於普通股流通股將減少，資產負債表上規定的普通股應佔資本和額外實收資本之間的分配將發生變化。歸屬於普通股的陳述資本將減少，反過來，歸屬於額外實收資本的陳述資本將增加。普通股的淨收入或每股虧損將會增加，因為流通股將會減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

通過經紀人、銀行或記錄的其他持有人持有的股票

由於反向股票拆分而產生的普通股流通股數量的合併和減少將在生效時間自動發生，而不需要我們的股東採取任何額外的行動。

反向股票拆分後，我們打算將持有街道名下普通股的股東(即，通過經紀商、銀行或其他記錄持有人)以與其名下登記普通股的註冊股東相同的方式對待。經紀、銀行或其他記錄持有人將被指示對其持有街道名下普通股的受益者實施反向股票拆分；但是，這些經紀人、銀行或其他記錄持有人可以適用他們自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您向經紀商、銀行或其他記錄持有人持有普通股，並且您在這方面有任何問題，我們鼓勵您聯繫您的記錄持有人。

如果您以記賬形式持有普通股的登記股票，則不需要採取任何措施來收到您的反向普通股記賬形式的股票分割股份。如果您有權獲得後反向普通股拆分股票，則在有效時間之後，交易對賬單將盡快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的普通股數量。

如果您以證書形式持有您的任何普通股，您將在有效時間後在實際可行的情況下儘快收到我們的轉讓代理的傳送函。附函將指明如何將代表反向前普通股股票的證書換成：(1)代表反向後普通股股票分割股票的證書；或(2)以記賬形式表示反向後普通股股票分割股票的證書。如果您在純賬簿記賬中持有任何反向股票分錄前的股份，即您不持有任何實物股票憑證，您的反向股票分錄前股票將被自動交換為反向股票分錄後的股票，交易聲明將在有效時間後儘快發送到您的記錄地址，表明您持有的普通股數量，在每種情況下，都會與您有權獲得的代替零碎股票的任何完整股票一起發送到您的記錄地址。自生效時間起，代表普通股反向拆分前股份的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股份的所有權。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，也不應提交任何股票證書，除非被要求這樣做。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

沒有任何高管或董事通過持有證券或其他方式在並非由我們所有其他股東分享的反向股票拆分中擁有任何直接或間接的實質性利益。

目錄表

保留推遲提交反向拆分證書或放棄反向股票拆分的權利

我們保留推遲提交反向拆分證書或放棄反向股票拆分的權利，即使反向股票拆分已在股東特別會議上獲得批准，也有權在生效時間之前的任何時間進行。通過投票贊成實施反向股票拆分的修正案，您也明確授權董事會推遲至特別會議一週年，或在董事會確定這樣的行動符合本公司及其股東的最佳利益時放棄反向股票拆分。

必需的投票；提案的效力

本建議的批准需要獲得記錄日期的大多數普通股流通股的贊成票。除非另有説明，否則董事會徵求的委託書將投票通過本提案。如果未獲得股東對此提議的批准，則反向股票拆分和授權股份減持將不會生效。

不進行私下交易

儘管反向股票拆分後流通股數量減少，但我們的董事會不打算將此次交易作為交易所法案規則13e-3所指的非公開交易的第一步。

沒有評價權

根據特拉華州法律、我們的憲章和我們的章程，股東無權就反向股票拆分行使持不同政見者的評價權。

重大美國反向股票拆分的聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發表之日，反向股票拆分對我們普通股持有者的某些美國聯邦所得税後果。此摘要僅針對美國持有人，即我們普通股的實益所有人，即以下其中之一：

美國公民個人或美國居民；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果：(I)美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)該信託在1996年8月20日之前已經存在，並且根據適用的財政部條例進行了有效的選舉，以將此類信託視為美國人，以繳納美國聯邦所得税

本摘要以1986年修訂的《國税法》(《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法機關的規定為依據，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律上的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要並不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則所產生的税務考慮因素，或投資者一般假設為知道的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人的税收後果，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、

目錄表

免税組織、美國僑民、繳納替代性最低税額的個人、其職能貨幣不是美元的個人、合夥企業或其他傳遞實體、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商、(Ii)持有我們普通股作為對衝交易的一部分或作為對衝交易的一部分、基於聯邦所得税目的持有我們的普通股的個人，或(Iii)不將我們的普通股作為投資資本資產持有的個人(通常，財產 )。本摘要不涉及備份扣繳和信息報告。本摘要不針對通過外國金融機構(如代碼第1471(D)(4)節所定義)實益持有普通股的美國持有人或代碼第1472節中指定的某些其他非美國實體。本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律，或根據聯邦遺產税或贈與税法律產生的税務考慮因素。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

每個持有人應就股票反向拆分的特定美國聯邦税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或當地的所得税後果，諮詢其自己的税務顧問。

股票反向拆分的一般税收處理

反向股票拆分旨在根據守則第368節的規定符合重組的資格，這應該構成美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合重組的條件，美國股東通常不會根據反向股票拆分比率確認我們的普通股換成數量較少的普通股的損益。美國持有人在反向股票拆分中收到的較少數量的普通股中的總税基，將與該美國持有人在緊接反向股票拆分之前擁有的我們普通股的股中的此類美國持有人的總税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有在反向股票拆分中交出的我們普通股的股票的期間。《美國財政部條例》詳細規定了將我們的普通股退還給根據反向股票拆分收到的我們的普通股的股票的税基和持有期的分配規則。在不同日期、以不同價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關此類股票的納税基礎和持有期的分配。

以上內容僅用於總結反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成税務意見。我們普通股的每個持有者應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問，並參考守則的適用條款。

目錄表

方案一和方案二的分歧

雖然這項建議反映了對我們章程的擬議修訂，以授權我們的董事會實施反向股票拆分，但這項建議的批准並不以建議一批准普通股法定股數250,000,000股為條件。如果這兩項提案中只有一項獲得股東批准，則只有影響股東批准的提案的修正案才會提交給特拉華州州務卿。在本提案和提案一都得到我們股東批准的範圍內，增股證書和反向拆分證書可按提案一和提案二中更具體規定的由董事會實施的方式提交，也可在與附錄B中使用的語言形式一致的一份文件中提交給特拉華州國務卿。

董事會的建議

董事會建議投票表決提案二。

目錄表

提案三：批准經修訂並重述的2017年綜合激勵計劃第二修正案

我們目前保留Athenex，Inc.修訂和重新制定的2017年綜合激勵計劃，該計劃由我們的股東在2022年6月18日的2021年股東年會上批准的第一修正案(第一修正案)或激勵計劃修訂。我們的董事會認為，激勵計劃一直是我們薪酬計劃的有效組成部分，並提高了我們吸引、留住和激勵高素質高管和員工的能力。我們的董事會進一步相信，獎勵計劃下授予的獎勵為激勵計劃參與者提供了有效的激勵，以追求我們的目標和目的，包括為我們的股東創造長期價值。

我們正在尋求股東批准激勵計劃第二修正案(第二修正案)，以增加激勵計劃下可供發行的股票數量，額外增加12,500,000股。我們相信，我們在激勵計劃下持續提供股權激勵獎勵的能力，對於我們吸引、激勵和留住高素質高管和員工的能力至關重要。

激勵計劃的擬議修正案還將激勵計劃的期限延長至2032年11月22日。

董事會認為，批准這項建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會根據薪酬委員會的建議，批准了第二修正案，但須經股東批准。

以下對激勵計劃的描述，如建議通過第二修正案修訂的，完全受激勵計劃文件的條款的限制，激勵計劃文件的副本作為附錄C附在本委託書之後，激勵計劃的第二修正案的副本作為附錄D附在本委託書之後。

本討論剩餘部分中提及的激勵計劃指的是經第二修正案修訂的激勵計劃，就好像此建議得到我們的股東批准一樣，除非另有説明或上下文中另有提及激勵計劃在被第二修正案修訂之前。

2022年9月23日，我們普通股的收盤價為0.241美元。

為什麼我們要求我們的股東批准第二修正案

我們正在尋求股東批准第二修正案，將可用於授予獎勵的股票數量增加12,500,000股。我們的股東批准第二修正案將允許我們繼續利用廣泛的股權激勵來吸引和留住人才，並繼續提供使我們的員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致的激勵措施。

當我們在2021年股東年會上要求股東批准激勵計劃的第一修正案時，我們預計在大約三年內不會再向股東增發股份，沒有任何不可預見的情況。儘管我們股票獎勵的總價值和我們的年度股票燒損率在2021年低於市場水平，但由於我們的股票價格下降和業務需求，我們經歷了不可預見的情況，需要我們向股東返還額外的股票。除了股價波動外，我們還經歷了與當前通脹環境相關的業務不確定性。鑑於我們股票價格的波動，為了留住和適當激勵我們的關鍵員工，我們需要在我們的獎勵中保持市場競爭力，認識到現有股票獎勵提供的激勵顯著減少。

除非第二修正案獲得我們股東的授權和批准，否則根據激勵計劃可供發行的股票數量將過於有限，無法有效地作為員工、董事和顧問的激勵和保留工具。所要求的增加將使我們能夠繼續我們的公平政策

目錄表

員工、董事和顧問的所有權作為一種激勵，為我們的股東創造長期價值做出貢獻。如果沒有足夠的股權激勵，我們將需要考慮額外的基於現金的激勵，以提供必要的具有市場競爭力的總薪酬方案，以吸引、留住和激勵對推動我們成功至關重要的人才。支付現金獎勵將減少可用於產品開發、運營和其他公司用途的現金。

為什麼你應該投票支持第二修正案

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

我們仍然相信，股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了廣泛的獲得股權激勵獎勵的資格，我們向幾乎所有員工頒發獎勵。然而，我們認識到股權激勵獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的燒失率，以確保我們通過授予適當數量的股權激勵獎勵來吸引、獎勵和留住員工，從而最大化股東價值。此外，我們授予我們指定的高管(近地天體)的一些股權獎勵取決於是否滿足預定義的績效標準，從而確保與價值創造保持一致。

下表顯示了我們負責的歷史稀釋率和燃盡率百分比。

燒傷率

下表提供了與我們2021財年、2020財年和2019財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。


	2021財年			2020財年			2019財年

授予股票期權和股票增值權的普通股總數		944,095			1,970,972			847,500

獲得全額獎勵的普通股股份總數		933,595			0			223,723

股票期權等價物		0			0			335,585

加權平均普通股流通股數量		103,938,451			85,082,868			74,054,261

燒傷率		1.81	%		2.32	%		1.60	%

我們在2021財年、2020財年和2019財年的平均三年燒傷率為1.91%。

截至2022年6月30日，激勵計劃剩餘5,355,724股可供未來發行。此外，共有5,781,744股已發行或可根據獎勵地點授予而發行的股份已發行，加權平均行使價為6.51美元。有關激勵計劃的更詳細説明，請參閲下面的股權薪酬計劃信息。

目錄表

激勵計劃反映最佳實踐

激勵計劃包括幾個代表最佳實踐的功能，包括：


激勵計劃做到了		激勵計劃不會

	包括最低獲獎期為一年，分得5%		未經股東批准的股票期權重新定價許可證和SARS

	只有在股票被沒收或取消的情況下，才能將股票回收到計劃池中		允許在基礎獎勵歸屬之前支付股息或股息等價物的歸屬

	條件是SARS計入以受獎勵的股份總數為基礎的股份儲備		？允許在行使期權和股票增值權時計算淨股份

	就在某些情況下追回裁決作出規定		在控件定義中包含自由更改

	包括對非僱員董事每年獎勵200,000股董事服務的限制

	包括每年授予員工和顧問500,000股期權和股票增值權(加上新員工額外500,000股)、限制性股票和500,000股RSU 以及100萬美元現金獎勵的限制

獎勵計劃説明

目的

激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。

行政管理

獎勵計劃規定，可由本公司董事會或由本公司董事會指定的一個或多個委員會進行管理。獎勵計劃還規定，在涉及董事和高級管理人員以及顧問和其他僱員的計劃管理方面，這些委員會在每種情況下都應按照適用的法律組成。

符合條件的參與者

除激勵性股票期權外，還可向居住在計劃管理的司法管轄區內的美國和非美國員工、董事和顧問授予獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。計劃管理員有權採用或管理管理員認為適當或必要的程序或子計劃，其條款和條件不同於激勵計劃中指定的條款和條件，而管理員認為這些條款和條件對於推進激勵計劃或激勵計劃下針對美國境外員工、董事和顧問的獎勵的目的是必要或適宜的。

目錄表

截至2022年9月23日，大約538人，包括6名高管、6名非僱員董事和大約526名其他個人可能被考慮根據激勵計劃獲得獎勵。

授權股份

待第二修正案的股東批准後，獎勵計劃下可供授予和發行的最大股票數量將為25,200,000股，減去迄今為止根據獎勵計劃授予的普通股數量，以及在未發行股票的情況下被沒收、取消、到期或以其他方式終止的相關獎勵的股票的進一步調整。如果本建議獲得批准，則在建議二討論的反向股票拆分之前，如果獲得我們的股東批准並由我們的董事會實施，根據激勵計劃可供授予和發行的股份數量將在我們董事會批准的反向股票拆分比率之前生效。

獎勵將計入授予日的可用股份儲備中，基於根據獎勵可能發行的最高股份數量。根據激勵計劃可發行的股票可以是授權但未發行或重新獲得的普通股。

獎項的種類

獎勵計劃允許授予以下類型的獎勵：

股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)；

股票增值權(SARS)；

限制性股票；

限制性股票單位(RSU)；

股息等價物；以及

基於現金的獎勵。

根據獎勵計劃授予的每個獎勵均受獎勵協議的約束，該協議包含該獎勵的特定條款和條件，並受獎勵計劃施加的限制。

股票期權。

股票期權是指以特定的行權價購買一定數量的股票的權利。股票期權可以是(A)激勵性股票期權，即符合守則第422節要求的股票期權，或(B)非限定股票期權，即不符合守則第422節要求的股票期權或被指定為非限定股票期權。只有本公司及其子公司的員工才能獲得激勵股票期權的獎勵，激勵股票期權受到額外的限制。股票期權(我們或任何關聯公司收購的公司為替代已發行股票期權而承擔或授予的股票期權除外)受以下條件限制：(I)行使價格應等於或大於授予日受該股票期權約束的股份的公允市值；(Ii)到期日不得晚於授予日期起10年。行權價格可以以下方式支付：(1)現金，(2)如果計劃管理人允許，通過向經紀商發出不可撤銷的指示，要求其迅速交付出售股票的收益，(3)如果計劃管理人允許，通過投標以前獲得的股份，(4)如果計劃管理人允許，通過扣留在行權日公平市場價值等於行權價的股票，或(5)上述任何組合。

股票增值權。

特別提款權是指根據股票價值高於每股行權價格的增長而獲得現金或其他財產的權利。非典(假設或授予非典型肺炎以替代公司尚未解決的非典型肺炎)

目錄表

(br}由吾等或任何聯屬公司收購)須遵守以下規定：(A)行使價應等於或大於受該特別行政區規限的股份於授出日期的公平市價；及(B)到期日不得遲於授出日期起計10年。

限制性股票。

限制性股票是一種受歸屬條件限制的股票獎勵。在歸屬期限屆滿前，已獲得限制性股票獎勵的參與者有權投票並獲得相關未歸屬股份的股息，但須受激勵計劃和獎勵協議施加的限制和限制所規限。

限制性股票單位。

RSU是指參照股份進行估值的獎勵，可在授予參與者股票、現金或其他財產時支付給參與者。

股息等價物。

股票期權和特別提款權以外的獎勵可包括獲得股息或股息等價物的權利，但受計劃管理人可能制定的條款、條件、限制或限制(如果有)的限制。然而，只有當股息及股息等價物以託管形式持有(不論是否計息)或再投資於額外股份時，股息及股息等價物才可就任何獎勵支付，但須受與支付股息時相同的歸屬或業績條件所規限。

現金。

現金獎勵是指以現金計價的獎勵，可用現金或普通股結算，但須受計劃管理人可能訂立的條款、條件、限制或限制(如有)所規限。

獎勵限額

選項和搜救獎勵的個人限制。

在任何日曆年，任何參與者可獲得股票期權和SARS的最高股票數量為500,000股；但與計劃參與者開始在本公司服務相關的額外股票最多可授予500,000股，不計入前一句中規定的限制。

限制性股票和RSU獎的個人限制。

在任何日曆年，可授予任何參與者的限制性股票和RSU的最大股票數量為500,000股。

基於現金的獎勵的個人限制。

在任何12個月期間，可向參與者支付的最高現金獎勵為1,000,000美元；但是，如果參與者在此期間服務少於12個月，則按比例計算最高金額。

對董事會成員的個人獎勵限制。

任何歷年可發行予董事會成員的最高股份數目(作為該等董事會成員在董事會服務的代價)為200,000股股。

目錄表

最短的行使期。

所有獎勵必須遵守至少一年的最低歸屬期限，但根據該計劃可發行的股份總數最多可達5%，而不受該最低歸屬要求的約束。

可轉讓性

參與者在獎勵股票期權中的權利只能在死亡的情況下轉讓或轉讓。根據國內關係命令和協議，其他獎勵在受贈人去世時和生前可轉讓給家庭成員、慈善組織和遺產規劃工具，在每種情況下，均可轉讓給計劃管理人允許的範圍。

預提税金

在接受者為滿足任何非美國、聯邦、州或地方的收入和就業義務作出可接受的安排之前，不得根據獎勵計劃交付任何股票或現金，包括但不限於股票或現金的附帶義務。管理人可在任何獎勵協議中規定，在行使或授予獎勵時，我們將在接受者的選擇下扣繳或收取足以履行該等税收義務的金額，包括但不限於，通過交出獎勵所涵蓋的全部股份(如果適用)，足以滿足因行使或歸屬獎勵而產生的最低適用扣繳義務。

控制功能的更改

激勵計劃為計劃管理員提供了在涉及公司控制權變更的交易中決定如何處理未完成獎勵的自由裁量權，前提是此類獎勵不會被假定或替換。計劃管理員有權在授予時或獎勵懸而未決的任何時間確定此類獎勵是否包含有關可行使性、歸屬或結算、限制失效或績效目標的滿足方面的加速特徵，在績效已經發生的範圍內，在每種情況下，在完成控制權變更(如激勵計劃中定義的此類術語)時，可以按比例對這些特徵進行評級。

追回/追回功能

根據董事會或計劃管理人採取的任何追回、沒收或其他類似政策以及為遵守適用法律或不時生效的政策，每項裁決應被扣減、取消、沒收或追回。

調整

管理人應對激勵計劃進行其認為可能需要的比例調整，以反映我們資本化的變化，包括因(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、普通股合併或重新分類或影響普通股股份的類似交易而導致的已發行股票數量增加或減少， (Ii)在公司未收到對價的情況下對普通股已發行股票數量的任何其他增加或減少(可轉換證券轉換除外)，或(Iii)與我們的普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離(包括股票或財產的分拆或其他分配)、重組、清算(無論是部分或全部)或任何類似交易。

修訂及終止

本公司董事會可隨時或不時修訂本獎勵計劃的全部或部分內容，而本公司董事會可不時修訂該獎勵計劃下任何未完成獎勵的條款。

目錄表

酌情決定權條件是，如果適用法律要求，或者如果這種修改有助於重新定價或調整或修改行使價或激勵計劃下的任何獎勵的應付對價，則在未經股東批准的情況下，不得進行任何修改。

在獎勵計劃暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。但是，對於懸而未決的裁決，任何中止或終止不得對參與者根據此類裁決享有的任何權利產生實質性的不利影響。

獎勵的某些美國聯邦所得税後果

以下討論僅提供參加獎勵計劃的美國聯邦所得税後果的一般概述，以及受美國税收約束的參與者在該計劃下獲得獎勵或付款的情況。它不涉及美國徵收的任何其他税收、任何州或其政治區或外國司法管轄區徵收的税收，也不涉及適用於不受美國税收約束的參與者的税收後果。以下討論並不是對與獎勵接受者、特定情況或獎勵計劃下提供的所有獎勵相關的所有潛在税收後果的完整分析。它基於截至本委託書發表之日的美國聯邦所得税法和解釋機構，這些法律和解釋機構隨時可能發生變化。

不合格的股票期權。

行使非限制性股票期權的參與者在行使股票期權當年確認應納税的普通收入，其金額等於在行使日購買的股票的公平市值超過行使價格的部分。在遵守守則適用條款的情況下，包括第162(M)條，我們有權獲得與參與者認可的普通收入相等的税額扣除。參與者在隨後的處置股票時實現的任何收益或損失將作為短期(如果持有一年或更短)或長期(如果持有一年以上)資本利得徵税，但不會導致我們的任何進一步扣減。

激勵性股票期權。

行使激勵性股票期權的參與者在行使期權時不承認普通收入(儘管參與者可能需要繳納替代最低税額)，我們無權享受減税。在授予之日起兩年以上和行使之日後一年以上，因行使激勵性股票期權而獲得的股份被處置時，股票銷售價格超過激勵性股票期權行權價的部分應按長期資本利得計税。如果股份於授出日起兩年內及/或行權日起計一年內售出，則股份於行權日的公平市價(或出售所得款項，如低於行使價)超過，將按一般收入課税，並在守則適用條文(包括第162(M)條)的規限下，本公司有權扣減該數額的税項；任何剩餘收益將按短期資本收益課税，不享有公司税項扣減。

股票增值權。

行使特別行政區的參與者在行使特別行政區的年度確認應納税普通收入，其金額相當於所收到的任何股份或其他財產的現金和/或公平市場價值。根據守則的適用條款，包括第162(M)條，我們有權獲得相當於參與者確認的普通收入的税收減免。

限制性股票和限制性股票單位。

參與者通常不會確認應税收入，在授予限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵時，我們將無權獲得扣減。當限制性股票歸屬、RSU結算或其他基於股票的獎勵支付或結算時，參與者將在

目錄表

相當於當時收到的股份或其他財產的公平市值的金額減去為股份支付的金額(如果有)，並且在遵守守則適用條款的情況下，包括第162(M)條，我們屆時將有權扣除相當於參與者認可的普通收入的金額。然而，參與者可選擇在授予限制性股票的股票當年確認應納税普通收入，其金額等於授予日其公平市場價值的超額部分，該超額部分在不考慮某些限制的情況下確定，超過為股份支付的金額(如果有)。在這種情況下，根據《守則》的適用條款，包括第162(M)條，我們將有權在該年度扣除相當於參與者確認的普通收入的金額。參與者在隨後處置收到的股份時實現的任何收益或損失將作為短期或長期資本利得徵税，但不會對我們產生任何進一步的扣減。

股息等值和現金獎勵。

參與者將不會確認應納税所得額，在向參與者支付或分配現金或股票之前，我們將無權在授予股息等價物或基於現金的獎勵時獲得減税。屆時，參與者收到的任何現金支付或股票的公平市場價值將按普通所得税税率向參與者徵税，並且在遵守守則的適用條款(包括第162(M)條)的情況下，我們屆時將有權扣除與參與者確認的普通收入相等的金額。股份支付將按支付時股份的公平市價估值，在隨後出售股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股份銷售價格與參與者在股票的納税基礎之間的差額。

新計劃的好處

根據獎勵計劃，參與者將獲得或分配的具體福利或金額以及將授予的普通股數量目前無法確定，因為在任何一年向任何符合條件的參與者發放的贈款的數額和形式由薪酬委員會酌情決定。

目錄表

頒發的合計獎項

下表列出了自獎勵計劃開始至2022年9月23日(我們的記錄日期)之前根據獎勵計劃授予每個NEO、作為一個組的所有現任高管、作為一個組的所有非高管的現任董事以及作為一個組的所有員工(包括所有不是高管的所有現任高管)的股票數量的信息。除劉強森、傑弗裏·約登及關永明外，並無任何人士已收取或將收取獎勵計劃下5%或以上的可供認購股份。此表包括可能已被行使、取消或沒收的受獎勵的股票。


	股份數量基礎期權		標的股份數量股票大獎

強生劉延寧首席執行官兼董事會主席		1,255,046		150,000

史蒂夫·亞當斯首席會計官，從2021年8月至2022年2月擔任臨時首席會計官(首席財務和會計官))		58,240		12,500

Randoll Sze 前首席財務官，任職至2021年8月		263,000		0

傑弗裏·約登 Athenex製藥事業部首席運營官和總裁		730,000		50,000

關穎珊首席醫療官		665,000		70,000

Daniel·朗雅典娜細胞療法的總裁		290,000		80,000

所有現任執行幹事作為一個整體		3,090,046		400,000

所有非高管的現任董事作為一個組		450,292		55,000

作為一個整體，所有僱員，包括非執行幹事的現任幹事		5,553,001		659,595

所需票數

股東可以對該提議投贊成票、反對票或棄權票。

有權投票並在特別會議上出席或由受委代表出席的股份需要過半數才能批准這項提議

董事會的建議

委員會建議對提案三進行表決。

目錄表

董事薪酬

在考慮了管理層關於類似上市公司董事薪酬做法的報告後，本董事會確定其成員的薪酬。根據我們的公司治理準則，我們董事會薪酬的一個重要組成部分是基於股票的薪酬，我們利用股票薪酬和現金薪酬來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。在設定董事薪酬時，我們除了考慮董事薪酬的競爭市場外，還考慮了董事會成員所需的時間投入和技能水平。

下表列出了我們每一位非僱員董事在2021年獲得的總薪酬。


名字	賺取的費用或已支付現金($)		庫存獎項⁽¹⁾ ($)		選擇權獎項⁽¹⁾ ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)

A.金·坎貝爾⁽²⁾		32,000		28,500		14,787				75,287

斯蒂芬妮·戴維斯⁽³⁾		38,000		33,250		17,252				88,502

霍震霆⁽⁴⁾		30,667		23,750		12,566				66,983

喬丹·坎費爾⁽⁵⁾		34,000		28,500		14,787				77,287

羅伯特·斯皮格爾⁽⁶⁾		39,333		33,250		17,739		66,750		157,072

關宏增⁽⁷⁾		46,000		38,000		19,716				103,716

約翰·摩爾·韋爾林⁽⁸⁾		34,667		28,500		15,031				78,198

吳金恩⁽⁹⁾		34,667		28,500		15,031				78,198

1.	表示FASB ASC主題718，薪酬/股票薪酬項下獎勵的總授予日期公允價值。金額是根據布萊克-斯科爾斯法和附註15所述的假設確定的。附註15對我們在2021年10-K報表中包含的經審計財務報表進行基於股票的補償。

2.	Campbell女士持有限制性股票單位(RSU)，代表着截至2021年12月31日獲得7,500股普通股的或有權利和購買133,500股普通股的期權。

3.	Davis女士持有RSU，代表獲得8,750股普通股的或有權利，以及截至2021年12月31日購買43,750股我們普通股的期權。

4.	霍震霆博士持有代表獲得6,250股普通股的或有權利的RSU，以及截至2021年12月31日購買352,250股我們普通股的期權。

5.	Kanfer先生持有RSU，代表獲得7,500股普通股的或有權利，以及截至2021年12月31日購買35,000股我們普通股的期權。

6.	Spiegel博士持有RSU，代表獲得8,750股普通股的或有權利，以及截至2021年12月31日購買16,042股我們普通股的期權。所有其他賠償金額與Spiegel博士向公司提供的諮詢服務有關。

7.	曾先生持有RSU，代表於2021年12月31日獲得10,000股普通股的或有權利和購買57,250股我們普通股的期權。

8.	Vierling博士持有RSU，代表從2021年12月31日起獲得7,500股普通股的或有權利和購買32,500股我們普通股的期權。

9.	吳博士持有RSU，代表於2021年12月31日獲得7,500股普通股的或有權利和購買280,000股我們普通股的期權。

董事薪酬説明表

2021年，我們的非僱員董事在董事會任職每年獲得26,000美元的預聘費，外加他們擔任非主席成員的每個委員會的費用 $4,000。我們每一次審計的主席

目錄表

委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及科學和產品委員會的薪酬分別為12,000美元、8,000美元、6,000美元和8,000美元的預聘費。

董事還有權獲得以下數額的額外委員會會議的費用：(I)如果在一年中舉行超過四次會議，則審計委員會成員每增加一次會議可獲得1,000美元；(Ii)如果在一年中舉行超過四次會議，薪酬委員會成員每增加一次會議將獲得500美元；如果在一年中舉行超過兩次會議，提名和治理委員會成員每增加一次會議將獲得500美元。

劉博士作為董事或財務委員會主席的服務，並未獲付給他聘用金。

2021年8月，薪酬委員會批准了對我們董事的股權獎勵，並決定一半的獎勵將作為購買我們普通股的選擇權授予，一半的獎勵將是授予日期一年後全額歸屬的RSU。薪酬委員會批准的獎勵股份總額釐定如下：(I)向每名非僱員董事支付10,000股股份；(Ii)向每名委員會主席支付5,000股股份；及(Iii)向每名委員會成員支付2,500股股份。

所有董事都有權獲得合理的補償自掏腰包出席董事會和委員會會議的費用。

目錄表

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

簡介

我們的薪酬討論和分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬計劃的物質要素和2021年針對我們指定的高管或近地天體做出的決定，他們在2021年是：

劉元寧，本公司行政總裁兼董事局主席；

史蒂夫·亞當斯，現任首席會計官，從2021年8月至2022年2月擔任臨時首席會計官(首席財務和會計官)；

Randoll Sze，我們的前首席財務官，任職至2021年8月；

首席運營官傑弗裏·約爾登和Athenex製藥事業部總裁；

關穎珊，我們的首席醫療官；以及

Daniel浪，雅典娜細胞療法的總裁。

在簡要討論2021年以來的績效亮點和關鍵薪酬決定之後，我們將概述我們的薪酬框架，包括討論我們的薪酬理念和目標以及高管薪酬的要素，然後概述我們的薪酬決策流程，並討論我們2021年的高管薪酬決定。有關我們高管薪酬的詳細信息，可以在緊跟在本CD&A之後的報酬表標題下找到。

2021年的業績亮點

我們公司的使命是成為將創新的癌症治療方法推向市場並改善患者健康結果的領導者。一直以來，我們都專注於Orascovery平臺的開發。在2021年2月收到FDA關於口服紫杉醇和依奎達爾(口服紫杉醇)治療轉移性乳腺癌的新藥申請的完整回覆函(CRL？)後，在對我們的研發流程進行仔細評估和優先排序後，我們決定將研發資源集中在我們的創新細胞治療平臺上。該平臺包括開發自體和異體基因的知識產權，或？現成的，自然殺傷T(NKT)細胞免疫療法用於治療實體和血液系統惡性腫瘤。2021年，通過我們的合作伙伴Almirall S.A.，我們將繼續推出Klisyri^®在整個歐洲。克里西里^®已在美國、德國和英國上市，我們預計通過我們與CSL有限公司的子公司Seqirus Pty Ltd(Seqirus Pty Ltd)和Avir Pharma Inc.(？Avir Yo)的戰略合作伙伴關係，在澳大利亞和加拿大等地區額外推出替班尼布林軟膏1%。我們的專業製藥業務在2021年也取得了成功，並表現良好，如下所述。

細胞治療：在ASGCT和ASH上展示的有希望的早期數據

2021年5月，我們公佈了美國基因與細胞治療學會(ASGCT)前11名可評估的KUR-501患者的中期數據更新。KUR-501是一種自體產品，其中NKT細胞被改造成含有針對GD2(GINAKIT細胞)的嵌合抗原受體(CAR)。GD2在幾乎所有神經母細胞瘤和某些其他惡性腫瘤中都有表達。KUR-501目前正在進行一項1期臨牀試驗(GINAKIT2)的評估，該試驗用於治療復發難治性(R/R)高危神經母細胞瘤兒童。在這項初步評估中，KUR-501的安全性可控，並且沒有劑量限制毒性(DLT)。沒有3-5級細胞因子釋放綜合徵(CRS？)，也沒有證據表明免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵 (？)觀察到的反應包括一個完全應答(？CR？)和一個部分應答(？PR？)。另有4名患者表現出病情穩定(SD？)。我們還觀察到NKT 細胞表達CAR的長期存在。重要的是，我們觀察到NKT細胞在腫瘤部位的定位。

目錄表

2021年12月，我們在美國血液學會(ASH)年會上公佈了前5名可評估的KUR-502患者的中期數據更新。KUR-502是同種異體(？現成的？)其中NKT細胞與靶向CD19的汽車一起設計的產品。KUR-502目前正在進行一期臨牀試驗 (錨定)，用於治療成人R/R CD19陽性惡性腫瘤，包括B細胞淋巴瘤、急性淋巴細胞性白血病(ALL)和慢性淋巴細胞性白血病(CLL)。在沒有DLT的情況下，安全概況是可管理的。有1例1級CRS病例，沒有ICAN，也沒有移植物抗宿主病(GvHD)可歸因於KUR-502。在前5位可評價的患者中，總有效率為80%，完全有效率為60%。

克里西里^®(替巴尼布林軟膏1%)：Athenex第一個獲得EMA批准的專利產品

2021年7月19日，我們的合作伙伴Almirall獲得了歐盟委員會的批准，可以銷售Klisyri^®適用於成人面部或頭皮AK的局部治療。

2021年7月26日，我們宣佈與Seqirus和Avir Pharma Inc.(Avir？)簽訂了替巴尼布林的許可協議和戰略合作伙伴關係。根據協議條款，Seqirus將擁有在澳大利亞和新西蘭將替巴尼布林商業化的獨家許可證，Avir將擁有在加拿大將替巴尼布林商業化的獨家許可證。

2021年9月27日，我們宣佈我們的合作伙伴Almirall推出了Klisyri^®在德國和英國，作為歐洲分階段推出的一部分。

口服紫杉醇聯合Encequidar：Athenex將專注於與Check Point抑制劑的聯合應用

2021年9月，我們在2021年歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)虛擬大會上公佈了口服紫杉醇與培溴利珠單抗聯合使用的中期數據。安全數據有助於確定B部分劑量擴展和第二階段劑量。數據顯示，在之前PD1/PDL1治療失敗的非小細胞肺癌患者中，抗腫瘤活性令人鼓舞。

在CRL之後，我們與FDA舉行了兩次A類會議，討論CRL中提出的缺陷，審查了旨在解決CRL中提出的缺陷的新臨牀試驗的擬議設計，並討論了美國轉移性乳腺癌口服紫杉醇(MBC)的潛在監管路徑。2021年10月，在仔細考慮FDA的反饋意見後，我們決定重新部署我們的資源，專注於其他正在進行的口服紫杉醇和我們的細胞治療平臺的研究。

2021年11月29日，我們宣佈英國藥品和保健品監管局(MHRA)對口服紫杉醇的營銷授權申請(MAA)進行了驗證，以供審查。口服紫杉醇在單核細胞癌中的3期研究(KX-ORAX-001)作為MAA的基礎。

2021年12月，我們在2021年聖安東尼奧乳腺癌研討會(SABCS)上公佈了MBC患者口服紫杉醇3期研究的亞組分析。安全性數據分析表明，肝功能檢測升高的患者發生中性粒細胞減少相關毒性的風險增加。對這一亞組的肝損害患者進行了事後分析，結果顯示口服紫杉醇治療的患者的中位生存期為18.9個月，而靜脈注射紫杉醇的患者為10.1個月，風險比為0.59。

我們正在繼續評估口服紫杉醇聯合培布羅利珠單抗治療非小細胞肺癌 (非小細胞肺癌)；以及多斯塔利姆單抗+/-卡鉑治療新輔助乳腺癌，作為I-標普500ETF試驗(通過成像和分子分析預測您的療效的系列研究調查2)的一部分(I-標普500ETF 2試驗)。

Athenex專業製藥業務表現良好

Athenex專業製藥業務創造了9230萬美元的收入，同比增長9%，這還不包括2020年與COVID大流行有關的2100萬美元的一次性國際銷售額。

目錄表

Athenex製藥部門目前銷售29種產品和54個SKU，Athenex Pharma Solutions銷售5種產品和16個SKU。

Athenex繼續保護其全球供應鏈。位於紐約克拉倫斯的工廠負責生產Klisyri^®(替巴尼布林軟膏)在全球範圍內，我們聘請了多種原料藥和藥物產品的替代製造商生產多種產品。

2021年起的關鍵薪酬決定

為了吸引和留住高素質的高管，同時認識到我們因獲得口服紫杉醇CRL而面臨的重大挑戰，我們的薪酬委員會和董事會做出了以下 2021年的關鍵薪酬決定：

我們在2021年沒有增加我們近地天體的基本工資；

為我們的近地業務制定了獎金佔基本工資的百分比目標，並由董事會根據既定的指標和公司業績對高管業績進行審查。

根據公司2021年的業績，薪酬委員會和董事會決定不向我們的近地天體支付任何年度獎勵；以及

我們授予股票期權，以購買總計332,500股我們的普通股，並授予時間授予個限制性股票單位(RSU)，根據我們的長期激勵補償計劃，這意味着有權向我們的近地天體獲得332,500股我們的普通股。

薪酬框架

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬理念是提供與我們行業中類似地位的後期生物製藥公司一致的具有競爭力的薪酬方案，同時獎勵強勁的業績。鑑於我們行業延長的產品開發時間表，我們認為高管薪酬的結構應確保我們的近地天體薪酬機會的很大一部分與與創造長期股東價值相關的因素有關。為了實現這一目標，我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，加拉格爾。有關薪酬委員會留用加拉格爾的更多信息，請參閲以下標題下的薪酬決定程序。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，激勵這些高管為短期和長期業務和臨牀發展目標做出貢獻，並使高管薪酬與創造長期股東價值保持一致。我們的薪酬委員會認為，薪酬計劃的結構應該是獎勵實現這兩個個人績效目標的，以促進整個公司的績效目標。我們薪酬委員會制定和實施高管薪酬政策的總體目標是確保我們的高管薪酬計劃與我們股東的利益以及我們的業務目標保持一致，並確保支付給我們每個近地天體的總薪酬是公平合理的，並與我們的理念和薪酬計劃的目標一致。

由於我們所處的動態階段，我們的業務正在快速發展和演變，因此在設置績效目標、優先事項和目標時需要靈活性。因此，我們的薪酬委員會在年初為我們的近地天體設定目標，並積極監控我們的業務，全年定期開會，根據需要重新評估、重新確定優先順序和重新調整目標，以確保這些目標與我們快速變化的業務需求保持一致。隨着業務的發展，我們不斷評估各種薪酬計劃的實施情況。下面的披露描述了我們當前的薪酬做法。

目錄表

高管薪酬的構成要素

薪酬組件概覽

我們高管薪酬計劃的關鍵要素包括：

基本工資，使我們能夠吸引和留住繼續發展業務和實現我們的戰略重點和長期目標所需的人才；

年度獎勵，與實現業績目標掛鈎；以及

股權獎勵形式的長期激勵薪酬，通常基於持續服務和2021年的多年歸屬，包括股票期權和RSU的組合。

因此，在TARGET，2021年我們的近地天體現金薪酬平均有37.4% 處於風險之中，我們認為這是對我們的近地天體最有利的激勵。我們還向我們的近地天體提供與所有員工一致的其他福利形式的補償，例如參加401(K)計劃以及健康和福利計劃。

年基本工資

我們的薪酬委員會審查我們近地天體的年度基本工資。在考慮是否更改2021年的年度基本工資時，我們的薪酬委員會考慮了管理層為我們的近地天體提出的建議。我們的薪酬委員會決定不改變2021年近地天體的基本工資。

年度激勵獎

我們的薪酬委員會為每個NEO制定了一個目標年度獎勵金額，即其年度基本工資的一個百分比。2021年我們近地天體的年度獎勵支出基於30%的全公司目標和70%的個人里程碑的組合，這取決於薪酬委員會的自由裁量權。每個里程碑都被分配了目標獎勵金額的一個百分比，因此實現所有里程碑將導致全額目標金額的獎勵。在某些情況下，近地天體的里程碑的總百分比可能超過目標獎勵的100%。年度目標、里程碑和相關百分比由薪酬委員會根據其對來年業務的評估確定，並參考管理層就這些項目向薪酬委員會提供的建議。

我們的薪酬委員會和董事會審查我們近地天體的整體業績和公司相對於所述目標的成就，以及每個近地天體的里程碑，並確定支付給該高級管理人員的獎勵金額。雖然我們的薪酬委員會在做出獎勵決定時會考慮已確立的個人里程碑，但它也會持續監控我們業務的變化，並有權在全年內調整里程碑，以使我們的業務需求發生變化，從而使已確立的里程碑不再與我們的戰略優先事項和目標保持一致，或因業務變化而設定里程碑。

長期激勵薪酬；修訂並重新制定2017年綜合激勵計劃

我們修訂和重新修訂的2017年綜合激勵計劃(激勵計劃)規定，向我們的員工和任何母公司和子公司員工授予經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱代碼)第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及某些關聯實體的員工、董事和顧問授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、基於現金的獎勵(包括年度現金激勵和長期現金激勵)，以及上述各項的任何組合。我們通常在僱傭開始時向每個NEO授予股票期權。我們的薪酬委員會每年評估我們的近地天體是否會獲得基於股權的薪酬，作為該年總薪酬的一部分。我們的薪酬委員會建立並審查目標撥款

目錄表

根據可比市場數據為每個近地業務提供資金，並根據其個人業績和我們作為一家公司的整體業績確定給予每個近地業務人員的金額。請參閲下面的薪酬決策流程。

我們在董事會批准薪酬委員會建議的贈款之日授予股權贈款。我們根據我們普通股在授予之日的收盤價來設定期權行權價。對於與初次就業有關的贈款，授予從最初僱用之日開始。時間授予股票期權和授予我們近地天體的RSU 通常在四年內歸屬開始日期的每個週年日歸屬25%。

401(K)計劃

我們的員工，包括我們的近地天體，有資格參加我們的401(K)計劃。我們的401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)節的合格納税計劃的要求。我們的401(K)計劃規定，每個參與者可以貢獻其税前薪酬的一部分，最高可達法定上限，2021年大多數員工的法定上限為19,500美元。50歲或以上的參與者也可以補繳捐款，2021年的捐款最高可達6,500美元(合起來最高為26,000美元)。員工繳費由計劃的受託人持有和投資。我們的401(K)計劃還允許我們進行酌情繳費和匹配繳費。我們向我們的員工提供等額繳費，金額相當於他們選擇性延期的50%，不超過他們薪酬的8%。

強制性公積金安排

強制性公積金計劃(簡稱強積金計劃)是香港法律規定的強制性公積金安排。除受法律規定的最低及最高供款水平規限外，參加者的有關入息必須有5%作為強積金計劃的供款，供款總額上限為每月港幣1,500元。強積金計劃的供款以港幣計算，並以自動轉賬方式交予強積金計劃受託人友邦保險國際有限公司。施先生是唯一參與強積金計劃的新移民。

非限定延期補償

2019年1月1日，我們凍結了我們的非合格延期補償計劃。劉博士是該計劃中唯一的近地天體參與者。雖然不能供款，但劉博士目前的供款仍保留在計劃內，並根據他的僱傭協議，按4%的年利率賺取利息，直至支付為止。

養老金福利

我們沒有任何合格或不合格的固定收益養老金計劃。

額外津貼

我們不向我們的近地天體提供額外優惠。

薪酬決策流程

薪酬委員會及行政人員的角色

我們的薪酬委員會負責監督我們執行官員的全部薪酬，包括我們的每個近地天體。以此身份，我們的薪酬委員會負責設計、實施、審查並向董事會建議批准首席執行官和其他近地天體的所有薪酬。

我們的薪酬委員會每年審查和確定我們高管的薪酬，包括我們每個近地天體的薪酬。在確定基本工資時，年度獎勵和授予長期股權

目錄表

激勵獎勵，如下所述，我們的薪酬委員會審查類似職位高管的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、績效因素以及我們的理念和薪酬計劃的總體目標和目的。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、激勵獎或長期股權激勵獎之間的特定薪酬組合。儘管如此，我們的計劃的結構是，可變薪酬或風險薪酬佔我們近地天體總薪酬的很大比例。這確保了對股東負有最高責任的高管對業績和股東價值的變化負最大責任。

我們的薪酬委員會聘請薪酬顧問加拉格爾協助薪酬委員會研究我們高管和外部董事的薪酬，協助設計我們的2021年獎金計劃，審核我們的委託書披露，以及薪酬委員會可能指示的其他事項。

我們的薪酬委員會在進行年度績效評估時會考慮以下績效因素，這些因素是確定我們近地天體年度激勵獎和長期股權激勵獎的關鍵組成部分。

為了幫助薪酬委員會對我們的其他高管做出決定，我們的首席執行官每年向薪酬委員會提出關於所有其他高管(他本人除外)的薪酬的建議，建議的依據是評估期間的整體公司業績以及他對每個近地天體對我們的成功做出的個人貢獻的瞭解。

根據這些討論及其自由裁量權，我們的薪酬委員會隨後批准對我們的高管(包括我們的近地天體)的薪酬。我們的董事會在管理層成員不在場的情況下，討論我們的薪酬委員會關於這些問題的報告，並批准我們首席執行官的薪酬。

考慮的因素

我們的薪酬委員會考慮了廣泛的因素，包括以下與特定近地天體的角色和責任有關的因素，以及在審查和批准每個薪酬要素的金額和我們高管(包括近地天體)的目標總薪酬機會時向董事會提出的建議(如適用)，其中一些是針對我們近地天體的技能和職位，而其他則反映了整個公司的目標。

2021年我們近地天體的年度獎勵通常基於30%的全公司目標和70%的個人里程碑，這取決於薪酬委員會的自由裁量權。2021年，全公司的目標結構如下：

50%財務：通過Athenex製藥部門、Athenex製藥解決方案、Polymed和TirbaniBulin增加當前產品產生的收入，從而增加股東價值、保留現金以擴大現金跑道，並通過增加收入。

30%產品：啟動公司產品線的戰略投資重點，管理現有管道以實現關鍵研發里程碑，並管理現有產品線以增加收入。

20%的運營成本：改進製造運營和流程，留住關鍵員工。

其他考慮的因素包括：

建立和維護關鍵戰略關係、合作伙伴關係和新的業務計劃；

我們的業績是否符合薪酬委員會確定的年度個人目標(與管理層協商，視情況而定)；

目錄表

每個新主管相對於其他類似職位的高管的技能、經驗和資質；

與其他類似職位的高管相比，每個新主管的角色和職責範圍；

每個近地天體的業績，基於對個人對我們整體業績的貢獻的評估；

賠償委員會對行業和市場趨勢進行的審查；以及

我們的首席執行官就我們其他近地天體的補償提出的建議。

由於史蒂夫·亞當斯在2021年的部分時間擔任臨時首席會計官，薪酬委員會決定向亞當斯先生額外發放35 000美元的一次性現金獎金，該獎金將在六個月內支付。

對於獎勵計劃獎勵，薪酬委員會決定獎勵每個近地天體股權獎勵，其中包括50%的股票期權和50%的RSU。自授予之日起一年起，這些獎勵每年獎勵25%。薪酬委員會決定在2021年頒發與2020年相同數量的股權獎勵。

界定和比較薪酬與市場的關係

在 2021年，我們使用以下數據作為同級組，用於確定高管薪酬：


* Agios製藥公司。		* Innovio製藥公司。

Blueprint Medicines Corp.		* 宏基因組公司。

Clovis Oncology，Inc.		Nektar治療公司

* Esperion治療公司。		* 彪馬生物技術公司。

* Halozyme治療公司。		Sangamo治療公司。

* 免疫基因公司。

我們利用同齡人小組為我們的近地天體制定了2021年的目標年度獎勵，並支持了維持我們的近地天體2021年基本工資的決定。我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解與我們競爭人才的同類上市公司的當前做法。為此，我們的薪酬委員會使用一般可獲得並由外部薪酬顧問加拉格爾提供的信息來審查市場數據，包括有關本行業臨牀階段上市公司薪酬計劃和做法的財務數據和信息，這些數據和信息來自委託書或通過廣泛可用的薪酬調查，針對每個NEO職位，包括關於類似職位高管的薪酬組合和水平的信息。如上所述，我們的薪酬委員會已經聘請了薪酬顧問加拉格爾，並有權協助加拉格爾的工作，並確定向此類顧問提供的薪酬金額。

股東薪酬話語權

我們的股東在2022年股東年會(2022年年會)上批准了對我們近地天體補償的諮詢投票。我們的董事會建議，在他們進一步考慮我們股東的偏好的情況下(反映在關於薪酬話語權在2022年年會上和未來的頻率薪酬話語權投票)，為股東提供關於我們近地天體補償的年度諮詢投票。

目錄表

高管薪酬最佳實踐

股權薪酬政策

我們的薪酬委員會批准近地天體和其他高管的股權獎勵，並授權首席執行官根據批准的年度和新聘員工補助金池批准所有其他員工的股權獎勵。NEO獎勵由我們的薪酬委員會定期召開的會議或一致書面同意批准。

股票期權的行權價不低於股票期權授予日我公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。我們不會將授予股權獎勵的時間與重大非公開信息的發佈進行協調，我們也沒有為影響授予我們的近地天體或任何其他員工的補償價值而發佈重大非公開信息的時間安排。

追回和追回

我們的審計委員會有權在某些財務重述的情況下制定現金獎勵和股權獎勵的補償政策和程序，如果委員會認為這些政策和程序是必要的和可取的。

無税務彙總

我們不向我們的近地天體提供税收總額。

反套期保值與反質押政策

我們有一個政策，禁止我們的高管、董事和其他管理層成員從事賣空、看跌或看漲期權交易、對衝交易、在保證金賬户中持有我們的證券、質押交易或與我們的股票有關的其他固有的投機性交易。

持股準則

2019年11月21日，我們通過了股權指導方針，要求所有現任高管和非僱員董事持有最低數量的普通股。該指導方針旨在進一步使這些高管和我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。首席執行官的最低所有權門檻是基本工資的六倍，所有其他高管的基本工資是基本工資的三倍，非僱員董事的年度現金預留金是三倍。

在確定高管或非僱員董事是否符合政策下的所有權要求時，僅限於個人直接持有的股份(包括由同一家庭的直系親屬持有的股份)、通過合夥企業、信託或類似實體持有的股份(但僅限於此人在相關股份中擁有經濟利益的範圍內)、受既有限制性股票單位限制的股份，以及不超過50%既得股份的股份。實至名歸對於此類計算，股票期權被視為擁有。每個高管或非員工董事都有五年的時間來達到他們的最低所有權水平，這一水平將每年進行調整，直到達到目標。目前，根據我們的股權指導方針，我們的每個近地天體和非僱員董事要麼達到他們的最低所有權水平，要麼在五年內達到他們的最低所有權水平。股權指導方針授權我們的薪酬委員會對未能達到指導方針的情況採取其認為適當的行動，並在有限的情況下給予豁免。

高管薪酬的税收影響

下面是對我們高管薪酬計劃的税務和會計影響的一般性討論。

目錄表

《守則》第162(M)條

該法第162(M)條將某些高管人員的某些薪酬扣除限制在每年1,000,000美元的聯邦所得税目的。

然而，我們的薪酬委員會認為，扣税問題只是設計和實施我們的薪酬計劃的眾多重要考慮因素之一。我們的薪酬委員會還必須權衡提供有競爭力的薪酬和按績效支付這兩個相互矛盾的問題，以及我們的薪酬委員會是否有興趣隨着業務的發展靈活地構建我們的薪酬計劃，即使這樣的做法可能會導致不可扣除的薪酬費用。

因此，我們的薪酬委員會可能會不時批准根據《守則》第162(M)節不能完全扣除的高管薪酬，以實現我們薪酬計劃的預期目標。

會計方面的考慮

一般來説，根據美國公認會計原則，薪酬按賺取的方式計入費用。我們根據FASB ASC 主題718核算與股權獎勵相關的薪酬支出。薪酬-股票薪酬。有關與股權獎勵相關的薪酬費用的會計處理的更多詳細信息，請參閲我們的10-K表格中的《2021年年報》中包含的我們已審計財務報表的基於股票的薪酬的附註15。

2021年高管薪酬決定

目標現金薪酬總額-基本工資和目標獎金百分比

在確定2021年基本工資和目標獎金百分比調整時，我們的薪酬委員會考慮了公司和個人的績效因素以及本文所述的其他因素。我們的薪酬委員會(以及我們的董事會，就我們的首席執行官而言)決定，2021年，由於公司在FDA批准口服紫杉醇方面遇到挫折，每個NEO的基本工資和目標獎金百分比在2021年將保持與2020和2019年相同。下表顯示了2021年我們每個近地天體的基本工資、目標獎勵佔基本工資的百分比以及實際獎勵金額和目標獎勵的百分比。由於該公司的股價表現以及2021年口服紫杉醇未能獲得FDA批准，該公司決定2021年不支付任何獎勵。


名字	2021年基地薪金(元)		比2020年有所增加基本工資(%)			目標獎基本工資的百分比			2021年目標獲獎金額(元)		2021年實際獲獎金額(元)			的百分比目標付費

強生劉延寧		525,000		0	%		80	%		420,000		0			0	%

史蒂夫·亞當斯		169,000		12.6	%		25	%		42,250		0	⁽¹⁾		0	%

Randoll Sze		288,750		0	%		40	%		115,500		0			0	%

傑弗裏·約登		420,000		0	%		80	%		336,000		0			0	%

關穎珊		336,000		0	%		60	%		201,600		0			0	%

Daniel·朗		309,308		0	%		40	%		123,723		0			0	%

1.	由於史蒂夫·亞當斯在2021年的部分時間擔任臨時首席會計官，薪酬委員會決定向亞當斯先生一次性發放35,000美元的現金獎金，分六個月支付。

通常情況下，年度獎勵在以現金獎金形式獲得的次年第一季度支付。根據年度獎勵確定支付給每個近地天體的金額

目錄表

獎勵，我們的薪酬委員會行使其自由裁量權並根據我們的按績效支付工資哲學以及保留和激勵近地天體的必要性。

2020年3月，薪酬委員會決定為劉博士和關博士分別實施相當於其2020年獎金目標的30%和40%的或有一次性獎金，如果公司在2021年成功獲得FDA對口服紫杉醇的批准，將獲得該獎金。這一目標在2021年沒有實現，一次性獎金也沒有發放。

長期股權激勵獎

為了在2021年向近地天體授予年度長期股權激勵獎勵，我們的薪酬委員會考慮了公司當時的股價、口服紫杉醇CRL的接收情況、每個近地天體在2021年的業績、2020年發行的股權獎勵的數量以及行使或歸屬這些獎勵時在不同假設股價下可能實現的潛在金額。我們的薪酬委員會根據我們的績效薪酬理念以及留住和激勵這些經驗豐富的重要管理團隊成員的需要，根據其判斷做出了最終決定。

我們的薪酬委員會(以及我們的董事會，就我們的首席執行官而言)決定授予每個NEO 50%的股票期權和50%的RSU的獎勵，以每個人的連續服務為準。從授予之日起一年開始，這些獎勵每年獎勵25%。薪酬委員會決定在2021年頒發與2020年相同數量的股權獎勵。有關根據我們2020年的長期激勵薪酬計劃向我們的近地天體提供的贈款的表格，請參閲基於計劃的獎勵的贈款。

Axis 股權獎

2018年6月，我們成立了Axis Treateutics Limited(Axis？)，這是我們與香雪生命科學有限公司(XLifeSc？)的合資企業，旨在開發除中國以外的全球腫瘤學適應症的治療產品並將其商業化。Axis正在開發TCR-T免疫療法，這是我們腫瘤學創新平臺的技術之一，XLifeSc擁有45%的股份，我們擁有55%的股份，我們有權任命三名董事進入Axis董事會，XLifeSc任命兩名董事。Axis是為Axis員工提供股權獎勵的機構，在Axis成立時，已創建了顧問和董事，並於2020年11月15日，由Axis於2019年向曾在Axis董事會任職或擔任Axis高管的Johnson Lau、Randoll Sze和Daniel·朗頒發股權獎勵，他們的貢獻和努力對Axis的成功至關重要。獎勵的目的是激勵這些近地天體增加Axis的價值，從而最大化我們在Axis合資企業中55%的所有權權益的價值。我們的薪酬委員會審查了這些Axis獎勵，作為審查這些近地天體總薪酬的一部分，並在2020年和未來幾年的這些近地天體薪酬決定中考慮並將考慮Axis獎勵。

薪酬風險分析

薪酬委員會審查了我們的薪酬政策，認為這些政策一般適用於我們的員工，並認為我們的政策不鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且它們鼓勵的風險水平不會合理地對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會認為，高管薪酬要素的混合和設計不會鼓勵我們的執行官員，包括我們的近地天體，承擔過高的風險。

薪酬委員會定期審查薪酬要素，以確定高管和非高管薪酬的任何部分是否鼓勵過度冒險。賠償委員會考慮的因素包括：

重視長期激勵性薪酬，以阻止短期冒險行為；

目錄表

公司提供年度和長期業績獎勵以及股票期權和股權授予相結合的政策；

制定業績目標，以提供有意義的目標水平，以提高股東價值，並可使用客觀標準進行量化，包括多種業績衡量標準(包括全公司範圍的衡量標準)和分級支出結構；

薪酬委員會對短期獎勵設置上限的政策；

本公司的股權指引；及

審計委員會有權在某些財務重述的情況下實施現金獎勵和股權獎勵的補償政策和程序。

目錄表

補償表

薪酬彙總表

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度我們近地天體的薪酬信息，如果該官員是該財政年度的指定執行幹事。


名稱和負責人職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)			庫存獎項 ($)⁽¹⁾		選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償 ($)		更改中退休金價值及不合格延期補償收入 (美元)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計 ($)
強生劉延寧		2021		525,000					570,000		353,608				33,175		22,732		1,504,515
首席執行官兼董事會主席		2020 2019		161,155 519,231					1,566,875		2,712,039 2,007,663		294,000 336,000		46,676 28,546		25,592 25,521		3,239,462 4,483,836

史蒂夫·亞當斯		2021		162,610		35,000	⁽⁴⁾		47,500		29,467						14,702		289,279
臨時首席會計官

Randoll Sze⁽⁵⁾		2021		194,350													2,143		196,493
前首席財務官		2020 2019		288,750 286,089							587,048 567,775		80,850 86,125				3,289 3,000		959,937 942,989

傑弗裏·約登		2021		420,000					190,000		117,869						4,717		732,586
Athenex製藥事業部首席運營官和總裁		2020 2019		436,154 415,385							782,731 803,065		252,000 168,000				5,300 1,379		1,476,185 1,387,829

關穎珊		2021		336,000					266,000		165,017						11,596		778,613
首席醫療官		2020 2019		348,923 332,308							1,095,823 963,678		120,960 171,300				13,322 6,563		1,579,028 1,473,849

Daniel·朗		2021		309,308					178,000		110,589						23,864		621,761
總裁，Athenex細胞療法

1.	表示FASB ASC主題718，薪酬/股票薪酬項下獎勵的總授予日期公允價值。金額是根據布萊克-斯科爾斯法和附註15所述的假設確定的。附註15對我們在2021年10-K報表中包含的經審計財務報表進行基於股票的補償。

2.	我們沒有任何合格或不合格的固定收益養老金計劃。劉博士的僱傭協議就其遞延補償的利息作出規定。本欄中的金額反映了被視為高於市價或優惠收益的利息部分。

目錄表

3.	下表顯示了2021年所有其他薪酬列的組成部分：


名字	401(k) 匹配投稿 ($)		公司- 已支付健康狀況保險 ($)		醫療選擇退出付款 ($)		團體- 術語生命保險 ($)		人血清白蛋白貢獻 ($)		強制性公積金基金投稿($)		總計($)

強生劉延寧		3,231		16,521				1,980		1,000				22,732

史蒂夫·亞當斯		8,356		5,708				138		500				14,702

Randoll Sze				605								1,538		2,143

傑弗裏·約登				184		800		3,733						4,717

關穎珊		6,866		120		800		3,810						11,596

Daniel·朗		6,085		16,521				258		1,000				23,864

4.	由於史蒂夫·亞當斯在2021年的部分時間擔任臨時首席會計官，薪酬委員會決定向亞當斯先生一次性發放35,000美元的現金獎金，分六個月支付。

5.	施先生的薪酬，包括薪金和獎勵薪酬，以美元計算。現金支付給施先生的款項按當時的匯率兑換成港幣。施先生還領取了福利，並參與了根據香港法律建立的強制性公積金安排。該等金額以港幣計值及支付，並以1美元兑7.80港元的固定匯率釐定美元等值。

基於計劃的獎勵授予


名字	類型：授獎⁽¹⁾		格蘭特日期		估計的未來項下的支出非股權激勵計劃大獎目標(美元)⁽²⁾		所有其他股票獎項：數量股票的股份或單位(#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(#)		鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)			授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽³⁾
強生劉延寧		友邦		2/22/2022		420,000
		LTI		8/3/2021				150,000		150,000		$	3.80		$	923,608

史蒂夫·亞當斯		友邦		2/22/2022		42,250
		LTI		8/3/2021				12,500		12,500		$	3.80		$	76,967
Randoll Sze		友邦		2/22/2022		115,500
		LTI

傑弗裏·約登		友邦		2/22/2022		336,000
		LTI		8/3/2021				50,000		50,000		$	3.80		$	307,869
關穎珊		友邦		2/22/2022		336,000
		LTI		8/3/2021				70,000		70,000		$	3.80		$	431,017

Daniel·朗		友邦		2/22/2022		123,723
		LTI		9/16/2021				50,000		50,000		$	3.56		$	288,589

1.	AIA是根據我們的年度激勵獎勵計劃授予的獎勵，LTI是根據我們的長期激勵計劃授予的期權獎勵。

2.	我們年度激勵獎勵計劃下的獎勵沒有超過該計劃設定的目標支出的門檻或最高支出。

3.	表示FASB ASC主題718，薪酬/股票薪酬項下獎勵的總授予日期公允價值。金額是根據布萊克-斯科爾斯法和附註15所述的假設確定的。附註15對我們在2021年10-K報表中包含的經審計財務報表進行基於股票的補償。

目錄表

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日，我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵：


	期權獎勵											股票獎勵
名字	授予日期⁽¹⁾			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)⁽²⁾		選擇權期滿日期		數的股份或單位囤積那個沒有既得(#)			市場的價值股票或庫存單位那些還沒有既得($)		股權激勵計劃獎勵：數量不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得(#)			股權激勵計劃獎勵：市場或的派息值不勞而獲股份、單位或其他權利有未既得($)
強生劉延寧		3/26/2012			150,000				4.55		3/26/2022
		1/2/2013			1,200,000				4.55		1/2/2023
		5/22/2015			1,400,000				7.50		5/22/2025
		6/13/2017			1				11.00		6/13/2027
		3/27/2018			187,500		62,500		17.30		3/27/2028
		2/28/2019			125,000		125,000		13.17		2/28/2029
		11/15/2019											2,396,025	⁽³⁾		1,988,701
		3/24/2020			55,045				7.32		3/24/2030
		6/5/2020			75,000		225,000		12.45		6/5/2030
		8/3/2021					150,000		3.80		8/3/2031
		8/3/2021																150,000	⁽⁴⁾		570,000
史蒂夫·亞當斯		7/10/2013			3,000				4.55		7/10/2023
		12/9/2013			30,000				4.55		12/9/2023
		12/16/2014			7,000				5.50		12/16/2024
		2/27/2015			20,000				5.50		2/27/2026
		6/13/2017			10,000				11.00		6/13/2027
		3/27/2018			2,000				17.30		3/27/2028
		8/27/2020			2,000		6,000		10.26		8/27/2030
		8/3/2021					12,500		3.80		8/3/2031
		8/3/2021																12,500	⁽⁴⁾		47,500
Randoll Sze		10/3/2017			28,000				17.77		10/3/2027
		3/27/2018			7,500		2,500		17.30		3/27/2028
		8/20/2018			67,500		22,500		17.09		8/20/2028
		2/28/2019			30,000		30,000		13.17		2/28/2029
		11/15/2019	⁽⁵⁾		115,000		115,000		0.545		11/15/2029
		6/5/2020			18,750		26,250		12.45		6/5/2030
傑弗裏·約登		6/19/2016			150,000				9.00		6/19/2026
		6/13/2017			211,820				11.00		6/13/2027
		3/27/2018			75,000		25,000		17.30		3/27/2028
		2/28/2019			50,000		50,000		13.17		2/28/2029
		6/5/2020			25,000		75,000		12.45		6/5/2030
		8/3/2021					50,000		3.80		8/3/2031
		8/3/2021																50,000	⁽⁴⁾		190,000
關穎珊		1/2/2013			96,000				4.55		1/2/2023
		5/13/2013			48,000				4.55		5/13/2023
		2/12/2014			120,000				4.55		2/12/2024
		6/12/2014			48,000				4.55		6/12/2024
		12/16/2014			200,000				5.50		12/16/2024
		5/22/2015			120,000				7.50		5/22/2025
		6/13/2017			140,000				11.00		6/13/2027
		3/27/2018			90,000		30,000		17.30		3/27/2028
		2/28/2019			60,000		60,000		13.17		2/28/2029
		6/5/2020			35,000		105,000		12.45		6/5/2030
		8/3/2021					70,000		3.80		8/3/2031
		8/3/2021																70,000	⁽⁴⁾		266,000
Daniel·朗		11/15/2019																1,725,230	⁽⁶⁾		1,431,941
		8/27/2020			10,000		30,000		10.26		8/27/2030
		9/6/2021					50,000		3.56		9/6/2031
		9/6/2021																50,000	⁽⁴⁾		178,000

目錄表

1.	除非另有説明，非歸屬獎勵從授予日起分成四個等額的年度分期付款。

2.	對於2017年6月14日首次公開發行之前的期權授予，我們根據授予日的每股估值確定了期權行權價格。在2017年6月14日首次公開募股後，我們根據普通股在授予日期的收盤價確定期權行權價。

3.	這些RSU涵蓋我們55%的子公司Axis治療有限公司的股份，並分三批授予，每批分為六個等額的年度分期付款，第一批從2020年11月15日開始，第二批從2021年11月15日開始，第三批從2022年11月15日開始。

4.	每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股我們的普通股。

5.	該期權包括我們55%的子公司Axis Treateutics Limited的股份，並從2020年11月15日開始分四次等額的年度分期付款。

6.	這些RSU涵蓋我們55%的子公司Axis治療有限公司的股份，並分兩批授予，分六批等額的年度分期付款，第一批從2020年11月1日開始，第二批從2021年11月15日開始。

期權行權和既得股票

下表列出了截至2021年12月31日的年度內每次行使股票期權和所有股票歸屬的信息：

期權大獎

股票大獎

名字

股份數量
收購日期
鍛鍊
(#)

在以下方面實現價值
鍛鍊
($)⁽¹⁾

股份數量
收購日期
歸屬
(#)

在以下方面實現價值
歸屬
($)

強生劉延寧

80,000

23,350

319,317

⁽²⁾

265,033

史蒂夫·亞當斯

Randoll Sze

傑弗裏·約登

關穎珊

24,000

1,320

Daniel·朗

383,180

⁽²⁾

318,039

1.	金額反映了股票期權的行權價格與行權時我們普通股的市場價格之間的差額。

2.	反映我們子公司Axis Treateutics Limited的既得RSU。

非限定延期補償

我們沒有任何合格或不合格的固定收益養老金計劃。劉博士是唯一參與我們非合格遞延補償計劃的NEO 。

名字

執行人員
投稿
在上一財年
($)

註冊人
投稿
在上一財年
($)

集料
過去的收入
財年
($)

集料
提款/
分配
($)

集料
最後的餘額
僅供參考
($)

劉強森

77,150

2,414,675

僱傭協議

強生劉延寧

我們與劉博士簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2015年6月1日起生效，經2015年6月26日修訂。他的僱傭協議自動續簽，從開始，續訂一年的額外期限

目錄表

2016年3月1日及其每個週年日，除非在該日期或之前，劉博士或吾等至少在該日期前90天向另一方發出書面通知，表示不再續期。該協議包含慣例的競業禁止、競業禁止和保密條款。

根據協議，劉博士有權獲得20萬美元的年基本工資和30萬美元的年度遞延補償，在支付之前按4%的年利率賺取利息。截至2019年1月1日，我們的不合格遞延薪酬計劃被凍結，不能對該計劃進行額外貢獻。因此，劉博士在沒有任何延期的情況下獲得了他的全部基本工資。我們每年都會與劉博士會面，以審查和修訂他下一歷年的薪酬。如果我們不能在當前歷年12月31日或之前就劉博士下一歷年的薪酬達成一致，而劉博士因此而辭職，則該辭職被視為無故終止。我們的薪酬委員會決定在2021年不增加劉博士的基本工資，他目前的基本工資為525,000美元。劉博士還有資格獲得年度獎勵和其他公司福利。

劉博士於無充分理由或因死亡或永久傷殘而終止僱用時，有權領取所有先前賺取及累積但截至該終止日期為止仍未支付的基本薪金、花紅及福利。當劉博士被無故解僱、吾等選擇不與其續簽僱傭協議(因原因、死亡或永久殘疾而被解僱者除外)，或其因正當理由辭職時，他有權領取截至終止之日為止的未付基本工資、獎金及福利、終止之日起計36個月內有效的基本工資，以及相等於吾等在終止合約時向劉博士所認購之任何福利供款36個月的現金付款。在終止日期後支付基本工資和福利的條件是劉博士選擇在該36個月期間向我們提供諮詢服務，但在控制權變更而終止的情況下除外，該等支付不以提供此類服務為條件。在諮詢期內，劉博士將就向吾等及吾等聯屬公司提供的服務獲得合理補償、繼續領取健康保險或支付保費，並將繼續受其僱傭協議中其他適用的限制性公約所規限。

Randoll Sze

我們與施先生簽訂了僱傭協議，於2018年8月20日生效。該協議的初始期限為一年，並規定自動續簽額外的一年期限，直到根據其條款終止為止。該協議還包含慣例的非邀請書和保密條款。

根據協議，施先生有權獲得275,000美元的年基本工資，可能會不時上調。施先生還有資格根據我們薪酬委員會每年確定的里程碑，獲得高達基本工資40%的酌情年終獎金。

自2021年8月13日起，施先生辭去首席財務官一職。2021年9月1日，我們與施先生簽訂了諮詢協議，根據該協議，施先生為我們提供諮詢服務。本公司的控股附屬公司Axis Treeutics Limited亦於2021年9月1日與施先生訂立獨立的諮詢協議，根據該協議，施先生向Axis行政總裁提供顧問服務。根據諮詢協議，施先生將向我們提供諮詢服務，直至2022年8月31日，除非施先生或我們提前終止。施先生將獲延長根據本公司2017年度綜合激勵計劃授予的未償還股票期權的年期，作為根據顧問協議提供的服務的補償。根據諮詢協議，施正榮不會從他的服務中獲得現金補償。如顧問協議終止，施先生將無權獲得任何補償，而其於終止當日尚未行使的未歸屬購股權亦將喪失。

目錄表

傑弗裏·約登

我們與約登先生簽訂了一項僱傭協議，從2017年2月21日起生效。協議的初始期限為三年，將自動續訂額外的一年期限，直到根據其條款終止為止。該協議還包含慣例的非邀請函和保密條款。

根據協議，約爾登先生有權獲得400,000美元的年度基本工資，可能會不時上調。約爾登先生還有資格獲得年終獎金和公司其他福利。

約爾登先生因死亡或殘疾而被終止僱用時，他有權獲得適用法律規定的所有補償或福利，他有權獲得發生終止的日曆年度的年度獎金(按比例計算)，如果終止是由於殘疾，則有權為約登先生提供相當於他在受僱期間獲得的一年醫療保險的金額。無論是否有正當理由或無正當理由終止約爾登先生的僱用，他有權獲得適用法律所要求的所有補償或福利，如果適用，還有權獲得競業禁止期間支付的金額(如下所述)。對約爾登先生或其財產的任何終止後付款取決於索賠的執行情況。

York don先生的僱傭協議規定在有限的地理區域內有一年的禁賽期。如果僱傭關係在最初的三年期限後終止或提前終止(原因除外)，則視為我們放棄了競業禁止期限，除非我們選擇在終止生效日期的10個工作日內向約登先生發出通知，以強制執行一年的競業禁止期限，並同意在競業禁止期限結束前向約爾登先生支付他的全部基本工資和相當於約登先生及其家人(如果適用)在終止日收到的醫療保險繳費的金額。

關穎珊

我們與關博士簽訂了僱傭協議，自2017年2月21日起生效。協議的初始期限為三年，並將自動續訂額外的一年期限，直到根據其條款終止為止。該協議還包含慣例的非邀請書和保密條款。

根據協議，關博士有權獲得300,000美元的年基本工資，並可不時上調。關博士還有資格獲得年度獎勵和其他公司福利。

當關氏博士因其死亡或傷殘而終止受僱時，他有權獲得適用法律所規定的所有補償或福利、他在終止工作所在歷年的年度獎金(按比例計算)，以及如因傷殘而終止僱傭關係，則有權為關氏博士提供相當於他受僱時所獲得的一年醫療保險的金額。無論是否有充分理由或無故終止關氏博士的僱傭，他有權獲得適用法律所規定的所有補償或利益，以及在競業禁止期間支付的金額(如適用)(如下所述)。任何終止合同後支付給關博士或他的遺產的款項都取決於索賠的執行情況。

關穎珊博士的僱傭協議規定在有限的地理區域內有一年的非競爭期。如果僱傭關係在最初的三年期限結束後終止，或提前終止(原因除外)，則視為吾等放棄競業禁止期，除非吾等選擇在終止生效日期的10個工作日內向關博士發出通知，以強制執行一年競業禁止期，並同意向關博士支付直至競業禁止期結束時他的全額基本工資和相當於我們在終止日起關博士及其家人收到的醫療保險供款的金額(如果適用)。

目錄表

Daniel·朗

我們與朗先生簽訂了僱傭協議，於2019年9月2日生效。協議的初始期限為一年，並自動續訂額外的一年期限，直到根據其條款終止。該協議還包含慣例的非邀請書和保密條款。

根據協議，郎平有權獲得30萬美元的年度基本工資，這一數字可能會不時上調。朗先生也有資格根據我們薪酬委員會每年確定的里程碑，獲得高達基本工資40%的可自由支配年終獎金。朗先生也有資格獲得年度獎勵和其他公司福利。

當Lang先生因其死亡或殘疾而被解僱時，他有權獲得適用法律規定的所有補償或福利，他有權獲得發生終止的日曆年度的年度獎金(按比例計算)，如果該終止是由於殘疾，則有權為Lang先生提供相當於他受僱時所獲得的一年醫療保險的金額。在無充分理由或無任何理由的情況下終止與或的僱傭關係時，他有權獲得適用法律規定的所有補償或福利，以及在競業禁止期間支付的金額(如適用)(如下所述 )。對朗先生或其遺產的任何終止後付款取決於索賠的執行情況。

Lang先生的僱傭協議規定在有限的地理區域內有一年的禁賽期。如果僱傭關係在最初的一年期限後終止，或提前終止(原因除外)，則視為我們放棄了競業禁止期，除非我們選擇在終止生效日期的個工作日內向朗先生發出通知，以強制執行一年的競業禁止期，並同意向朗先生支付全額基本工資和相當於我們為郎先生及其家人支付的醫療保險費用的金額(如果適用)。我們在終止日期收到。

終止合同時的潛在付款或控制變更

下表反映了假設估計的額外付款和福利，如果任何NEO終止或發生，本應比正常情況更早地賺取或應計、或歸屬、交付或支付的額外付款和福利控制變更(如下所述)發生在2021年12月31日。該表和所附説明不包括非限定遞延補償表中所述的非限定遞延補償。對於Sze先生，該表顯示了他從2021年8月13日生效的自願辭職中實際獲得的報酬。


名字	遣散費不符合條件終端								終止時不帶原因或有充分的理由(控制不變)									更改中 “1998年管制(編號終止)			控制嚴重程度的變化符合條件的終止合同
名字	死亡		殘疾			自願性辭職			遣散費			優勢			加速權益獎項			加速權益獎項			遣散費			獎金			優勢			加速權益獎項

強生劉延寧	$	0	$	0		$	0		$	1,575,000	⁽¹⁾⁽²⁾	$	58,503	⁽¹⁾⁽²⁾	$	1,988,702	⁽³⁾	$	1,988,702	⁽³⁾	$	1,575,000	⁽²⁾⁽⁴⁾	$	0	⁽²⁾⁽⁴⁾	$	58,503	⁽²⁾⁽⁴⁾	$	1,988,702	⁽³⁾⁽⁵⁾

史蒂夫·亞當斯	$	0	$	6,346	⁽⁶⁾	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0

Randoll Sze⁽⁷⁾						$	0

傑弗裏·約登	$	0	$	4,717	⁽⁶⁾	$	420,000	⁽⁸⁾	$	420,000	⁽⁸⁾	$	4,717	⁽⁶⁾	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0

關穎珊	$	0	$	4,730	⁽⁶⁾	$	336,000	⁽⁸⁾	$	336,000	⁽⁸⁾	$	4,730	⁽⁶⁾	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0

Daniel·朗	$	0		17,779	⁽⁶⁾	$	309,308	⁽⁸⁾	$	309,308	⁽⁸⁾		17,779	⁽⁶⁾	$	1,431,941	⁽³⁾	$	1,431,941	⁽³⁾	$	0		$	0		$	0		$	1,431,941	⁽³⁾⁽⁵⁾

1.	劉博士有權領取終止日期後36個月內有效的基本工資(1,575,000美元)和相當於我們在終止日期時向劉博士認購的任何福利的供款價值的現金付款(58,503美元)，為期 36個月。如果該等款項是由於無故或有充分理由而終止，或由於我們不續訂劉博士的僱傭協議所致，則款項應於以下日期分期支付：

目錄表

劉博士的基本工資將根據我們的標準工資政策支付。根據《守則》第409a條的要求，任何此類付款的時間可能從終止之日起延遲六個月。在解僱日期後支付基本工資和福利的條件是劉博士選擇在該36個月期間為我們提供諮詢服務。於諮詢期內，劉博士將就向吾等及吾等聯屬公司提供的服務獲得合理補償、繼續領取健康保險或支付保費，以及將繼續受其僱傭協議中其他適用的限制性條款所規限。

2.	如果我們選擇不與劉博士續簽僱傭協議，也需要向劉博士支付這些金額。

3.	當控制權變更、業務合併或無故終止時，劉博士和郎朗博士的Axis Treateutics Limited將獲得全額RSU獎勵(分別為1,988,702美元和1,431,941美元)(如下所述)。2021年12月31日，Axis股票的每股價值為0.83美元。

4.	劉博士有權領取終止日期後36個月的基本工資(1,575,000美元)、終止日期後36個月的有效獎金(0美元)以及相當於劉博士在終止日期時認購的任何福利的供款價值36個月的現金付款(58,503美元)。如果此類付款是在控制權變更後一年內終止的，則應在終止後10天內一次性支付。根據《守則》第409a條的規定，任何此類付款的時間可以從終止之日起延遲六個月

5.	假定終止發生在控制權更改時。

6.	Neo有權獲得足以提供一年醫療保險的金額，相當於他在受僱期間獲得的醫療保險。這些數額反映了在《補償表》腳註3中支付給每個近地天體的數額，而不是401(K)等額繳款。

7.	於2021年9月1日，吾等與施先生訂立諮詢協議，據此，施先生向吾等提供諮詢服務，據此施先生將向吾等提供諮詢服務至2022年8月31日，除非施先生或本公司提前終止服務，否則該合約將繼續有效。施先生根據本公司2017年綜合激勵計劃獲延長其未行使購股權的年期至諮詢協議的期限。如顧問協議終止，施先生將無權獲得任何補償，而其於終止當日尚未行使的未歸屬購股權亦將喪失。

8.	假設我們根據他們各自的僱傭協議選擇執行一年的競業禁止期，並同意在競業禁止期結束前支付他的全額基本工資和相當於我們在終止日他及其家人獲得的醫療保險範圍內的繳費的金額。

終止合同時的付款

我們將被要求支付給我們的近地天體的離職後補償金額，如下表所示，是根據它們各自的僱傭協議的條款確定的。除上述僱傭協議外，我們與近地天體之間沒有任何協議規定在終止時付款。關於每個近地天體的僱用協議的條款，見僱用協議。

如果我們的近地天體因某種原因被終止，它們將沒有資格獲得遣散費。

根據劉博士的僱傭協議，起因被定義為(I)對公司實施涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪，或實施涉及不誠實、不忠誠(即，違反受託責任)或欺詐的任何其他行為或不作為；(Ii)違反受託責任；(Iii)與公司有關的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iv)嚴重或多次未能履行董事會指派的與高管的頭銜和職位相符的重大僱傭職責，並且(如果可以糾正)在向高管發出書面通知後15天內未能糾正；或(V)重大違反高管義務，如果可以糾正，在書面通知後30天內沒有糾正。

目錄表

根據劉博士的僱傭協議，好的理由被定義為在發生以下任何事件後兩年內辭職：(I)實質性和選擇性地削減基本工資，但不包括因財務狀況而普遍適用於我們的高管的薪酬削減；(Ii)權力、職責或責任的大幅削減；或(Iii)我們實質性違反劉博士的僱傭協議。

對於其他近地天體，原因通常是指(I)有據可查的不履行或不履行其職責，或拒絕遵守或遵守首席執行官的合理指令，或在首席執行官發出書面通知合理詳細説明高管未能履行此類職責或遵守此類指示的方式後，持續三十(30)天而沒有治癒或補救的公司政策和程序，(Ii)被定罪或抗辯Nolo Contenere任何對公司或公司聲譽造成實質性損害的重罪，或任何其他定罪或抗辯Nolo Contenere涉及欺詐、盜竊或挪用公款的任何行為或不作為；(Iii)實施任何其他涉及公司或其任何關聯公司的欺詐的行為或不作為；(br}根據所指控的事實和情況，根據適用法律可合理構成犯罪的任何其他行為或不作為；(Iv)高管違反其僱傭協議的行為；(V)違反高管對公司的注意或忠誠的受託責任的任何行為；(Vi)對公司或其任何附屬公司的重大疏忽或故意不當行為，在首席執行官向高管發出書面通知，合理詳細説明高管對公司或其任何附屬公司的重大疏忽或故意不當行為的方式後，持續三十(30)天而無法補救或補救，或(Vii)高管違反其僱傭協議中任何其他不可補救或補救的重大條款，或(Vii)高管違反其僱傭協議中不可補救或補救的任何其他重大條款，未得到治癒或補救，並在首席執行官向高管發出書面通知併合理詳細説明高管違反僱傭協議的方式後三十(30)天后繼續存在。

對於我們的其他近地天體來説，良好的理由通常意味着，在未經近地天體同意的情況下，發生下列情況之一：(I)職責的實質性減少或職位的變更、薪酬或頭銜的變更或撤換；(Ii)我們實質性違反僱傭協議的任何條款；(Iii)CEO或董事會的行為構成違反我們的道德準則、受託責任、犯罪或重大欺詐後辭職；或(br}(Iv)除關博士外，主要工作地點由吾等或任何收購或繼承實體(或其母公司或附屬公司)遷移至距吾等當前地點超過100英里的地點；但新業務總監應在導致任何該等重大減損的任何事件發生後90天內向本公司發出書面通知，而本公司未能在收到該書面通知後30天內糾正任何該等重大減損。

此外，劉博士亦有資格根據僱傭協議獲得遣散費，但如因控制權變更而遭解僱，則屬例外。就這些目的而言，控制權變更的定義是：(I)除本公司或關聯公司以外的任何個人或實體(個人)直接或間接成為本公司證券的受益者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上；(Ii)本公司股東批准合併、合併或其他業務合併(業務合併)，但在緊接業務合併前持有本公司普通股的持有人在緊接業務合併後對尚存的公司或其他業務實體的股權擁有與緊接之前相同的比例所有權的業務合併除外；(Iii)本公司股東批准將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置給任何非聯屬公司實體的協議，或批准本公司完全清盤的計劃；或(Iv)在緊接本公司或聯屬公司以外的任何人士提出收購要約前，或在合併、合併或競爭選舉前，或在該等交易的任何組合之前擔任董事的人士，因該等交易或多項交易而不再構成董事會多數成員，或本公司與第三方進行商業交易或訂立協議，而該第三方取得並行使更換包括本公司董事會主席在內的大多數董事會成員的權利。

目錄表

控制補償的變化改變了Axis股權獎勵的加速

根據Axis 2019股權激勵計劃授予劉博士和郎博士的獎勵協議，在發生控制權變更、某些公司交易或無故終止服務時，他們的未歸屬RSU和股票期權將分別加速歸屬。

A ？控制變更？通常定義為通過下列交易類型之一實現的所有權或控制權的變更：

任何個人或相關團體直接或間接收購證券的實益所有權(根據直接向Axis股東提出的要約或交換要約，持有公司已發行證券總投票權50%以上的證券)(Axis或公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、控制或共同控制的人除外)；或

Axis董事會的組成在十二(12)個月或更短的時間內發生的變化使得大多數董事會成員(四捨五入到下一個整數)因一次或多次競爭選舉而不再由留任董事會成員的個人組成。

在我們的協議中，起因通常指，在沒有書面協議和對特定受讓人的定義的情況下： (I)履行任何行為或未能履行任何行為，損害Axis、其子公司、Athenex或XLifeSc(集團)；(Ii)不誠實、故意不當行為或實質性違反與集團的任何協議；以及(Iii)實施涉及不誠實、背信、或對任何人的身體或精神傷害的犯罪，由計劃管理人確定。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算並披露支付給中位數員工的年薪酬總額，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給我們首席執行官的總薪酬的比率(首席執行官薪酬比率)。在美國證券交易委員會法規允許的情況下，由於2021年員工人數或薪酬沒有實質性變化，我們對2021年的首席執行官薪酬比率使用了與2020年首席執行官薪酬比率相同的員工中值。

2021年，我們員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為57,390美元，首席執行官的年總薪酬為1,504,515美元。我們首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中值之比為26：1。

需要注意的是，當只考慮美國員工時，薪酬比率為15：1。由於亞洲員工人數眾多，整體薪酬比率為26：1。

上述薪酬比率代表我們以符合規則和適用指引的方式計算的合理估計。該規則和指南在公司如何識別中位數員工方面提供了極大的靈活性，而且每家公司可以使用不同的方法，並做出特定於該公司的不同假設。因此，正如美國證券交易委員會在採納規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是同一行業內的公司，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

目錄表

股權薪酬計劃信息

截至2022年6月30日，關於我們的股權薪酬計劃的信息如下：


計劃類別	證券數量將在行使時發放在未完成的選項中，認股權證及權利		加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利			證券數量保持可用時間未來發行在股權薪酬下計劃(不包括證券第(A)欄反映了 )
	(a)		(b)			(c)

證券持有人批准的股權補償計劃：

2007年首次修訂和重新修訂的共同單位選擇計劃		0			0		0

修訂和重新制定2017年綜合激勵計劃		5,781,774			6.51		5,355,724

2017年度員工購股計劃		0			0		637,063	⁽²⁾

未經證券持有人批准的股權補償計劃：

2013普通股期權計劃⁽¹⁾		6,404,430		$	11.55		1,134,533


總計		12,186,204		$	8.90		7,127,320

1.	我們的2013年普通股期權計劃(2013計劃)於2012年獲董事會通過，並授權我們向我們的員工、董事和顧問以及母公司或子公司的任何員工、董事和顧問授予非合格股票期權。我們在2017年5月實施獎勵計劃後，停止根據 2013計劃發放獎勵。

2.	這包括在2022年6月1日開始至2022年11月30日結束的當前發行期內有資格發行的普通股。

薪酬委員會連鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會目前由戴維斯女士、坎費爾先生和曾先生組成。我們的高管目前均未擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體有一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職。本公司董事會任何成員與任何其他公司的薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的任何成員之間不存在任何連鎖關係。

目錄表

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表提供了截至2022年9月23日的以下信息：(1)我們所知的持有我們普通股超過5%的記錄或受益的人和(2)由(I)我們的每一位董事；(Ii)我們的每一位被提名的高管；以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體持有的我們普通股的股份。除非另有説明，否則本表中每個人的地址是c/o Athenex，Inc.，1001 Main Street，Suite600，Buffalo，NY 14203。


實益擁有人姓名或名稱	股份數量普通股實益擁有			百分比班級⁽¹⁾
5%的股東
感知顧問公司，等人阿斯特廣場51號，10號^這是地板紐約，紐約10003		26,865,799	⁽²⁾		16.0	%
IP組PLC 25歲的沃爾布魯克英國倫敦EC4N 8AF		10,254,754	⁽³⁾		6.5	%
馬化騰太平洋廣場三期29樓皇后大道東1號香港灣仔		6,285,800	⁽⁴⁾		4.0	%

董事
斯蒂芬妮·A·戴維斯		72,829	⁽⁵⁾		*
霍震霆		3,212,817	⁽⁶⁾		2.0	%
喬丹·坎費爾		41,461	⁽⁷⁾		*
強生劉延寧⁽⁸⁾		7,887,775	⁽⁹⁾		4.9	%
羅伯特·J·斯皮格爾		29,643	⁽¹⁰⁾		*
曾俊華		95,447	⁽¹¹⁾		*
約翰·摩爾·韋爾林		58,450	⁽¹²⁾		*
吳金恩		744,783	⁽¹³⁾		*

獲任命的行政人員
史蒂夫·亞當斯		77,250	⁽¹⁴⁾		*
蘭多爾·斯澤		216,500	⁽¹⁵⁾		*
傑弗裏·約登		845,263	⁽¹⁶⁾		*
關穎珊		1,380,319	⁽¹⁷⁾		*
Daniel·朗		151,590	⁽¹⁸⁾		*
全體董事和執行幹事(16人)		15,007,517	⁽¹⁹⁾		9.20	%

不到1%。

1.	每個人報告的金額是截至2022年9月23日，百分比基於截至該日期已發行和已發行的156,790,234股，除非該人有權在接下來的60天內獲得股票(如本表其他腳註所示)，這將增加該人擁有的股票數量和已發行股票的數量。受益所有權被視為包括某人直接或間接擁有投票權或處分權的股份，無論這些股份是否為該人的利益而持有，包括可能在60天內收購的股份。除本表其他腳註另有説明外，表中點名的每位股東對錶中所示的所有股份擁有獨家投票權和獨家處分權。

目錄表

基於感知顧問有限責任公司、約瑟夫·埃德爾曼和感知生命科學大師基金有限公司(感知生命科學大師基金)於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的2021年12月31日對附表13G的修正案。擔任主基金投資經理的Perctive Advisors LLC和 Perceptive Advisors LLC的管理成員Edelman先生各自可能被視為實益擁有主基金直接持有的證券。Perctive Advisors LLC和埃德爾曼分別報告了對全部13,532,467股股票的共享投票權和共享處分權。主基金報告其直接持有的所有13,532,467股股票的共享投票權和共享處分權。所列金額包括可行使以購買Perceptive在包銷公開發售中獲得的普通股股份的額外股份、認股權證和預籌資權證。

根據IP Group PLC(IP Group)、IP2IPO Portfolio，L.P.(IP2IPO？)和試金石創新業務有限責任公司(Touchstone Innovation LLP)於2021年5月27日向美國證券交易委員會提交的日期為2021年5月4日的時間表13G。該等證券由IP2IPO及Touchstone直接持有，而IP2IPO及Touchstone均為IP Group全資擁有的間接附屬公司，因此，IP Group可被視為實益擁有IP2IPO及Touchstone直接持有的所有證券。IP Group報告了對10,254,754股的共享投票權和共享處分權。IP2IPO報告共享了9,205,672股的投票權和處分權。Touchstone報告共享投票權，並分享對1,049,082股的處分權。

4.	基於馬化騰和先行數據服務有限公司(ADSL)於2018年12月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案以及馬化騰和ADSL於2017年7月13日向美國證券交易委員會提交的Form 3。ADSL直接擁有620.58萬股普通股。作為ADSL的唯一所有人，馬化騰可能被視為實益擁有ADSL擁有的股份。馬化騰和ADSL各自報告了對ADSL擁有的股份的唯一投票權和唯一處置權。顯示的金額包括一項目前可行使的期權，購買馬化騰持有的8萬股普通股。

5.	包括目前可行使的購買30,625股我們普通股的期權。

包括(I)購買344,750股本公司普通股的現有可行使購股權；(Ii)Avalon Global Holdings Limited(Avalon Global Holdings Limited)的間接全資附屬公司Avalon Biomedical持有的678,880股股份；(Iii)Avalon Biomedical持有的54,904股本公司普通股的現有可行使購股權；及(br}(Iv)Avalon Polytom(HK)Limited持有的107,181股股份)，後者為Avalon Global的多數股權聯營公司。霍震霆博士及其配偶擁有追夢者發展有限公司的全部未償還權益，後者擁有Avalon Global未償還權益的34.6%。霍震霆博士是Avalon Global的董事會成員，對Avalon Biomedical持有的股份擁有投票權和處置權。

7.	包括目前可行使的購買24,375股我們普通股的期權。

8.	劉博士也是一名被任命的行政主管。

包括(I)購買3,280,046股股份的現有可行使購股權；(Ii)由劉博士的配偶持有的164,925股股份；(Iii)Avalon Global的間接全資附屬公司Avalon Biomedical持有的678,880股股份；(Iv)Avalon Biomedical持有的54,904股普通股的現有可行使購股權；及(br}(V)Avalon Global的多數股權聯營公司Polytom持有的107,181股股份。劉博士擁有創新十年環球有限公司的全部未償還權益，而創意十年環球有限公司則擁有Avalon Global 34.6%的未償還權益。劉博士在Avalon Global的董事會任職，對Avalon Biomedical持有的股份擁有投票權和處分權。

10.	包括目前可行使的購買12,396股我們普通股的期權。

11.	包括目前可行使的購買42,875股我們普通股的期權。

12.	包括目前可行使的購買23,125股我們普通股的期權。

13.	包括目前可行使的購買270,000股我們普通股的期權。

14.	包括目前可行使的購買74,125股我們普通股的期權。

14.	包括目前可行使的購買210,500股我們普通股的期權。

15.	包括目前可行使的購買599,320股我們普通股的期權。

15.	包括目前可行使的購買1,069,500股我們普通股的期權。

16.	包括目前可行使的購買70,000股我們普通股的期權。

17.	包括目前可行使的購買6,315,173股我們普通股的期權，由我們的董事和高管持有。

目錄表

股東提案

正如之前在公司於2022年6月10日舉行的年度會議的委託書最終委託書中所述，股東只有在遵守美國證券交易委員會、特拉華州適用法律以及我們修訂和重述的章程所確立的委託書規則的情況下，才可以在股東會議上提出行動建議。我們尚未收到任何股東提案供我們的特別會議審議。

我們的股東可以提交建議，以納入委託書徵集材料。這些建議必須滿足交易法規則14a-8的要求，才能將股東建議納入我們2023年年度股東大會的委託書徵集材料中。建議書必須於2022年12月29日前以書面形式送交公司祕書，地址為紐約水牛城14203號，地址為1001Main Street，Suite600；但是，如果2023年股東年會的日期是在2023年6月10日之前或之後的30天以上，則必須在我們打印和發送2023年股東年會的代理材料之前的合理時間內提交股東通知。

希望在2023年股東年會上提出其他建議的登記股東必須提供適當的書面通知，以便：(I)在2022年股東年會週年紀念日之前不少於90天但不超過120天收到建議；但2023年股東年會的日期在2022年股東周年大會週年日之前30天以上或之後60天變更的，公司必須在2023年股東周年大會召開前90天至120天內，不遲於會議通知寄發之日或會議日期公開披露之日後10日營業結束前收到建議書；及(Ii)涉及可根據適用法律、法規及本公司經修訂及重述的法律及政策在股東周年大會上適當考慮及採取行動的事項。假設我們2023年年度股東大會的日期為2023年6月10日，則提案必須在不早於2023年2月10日但不遲於2023年3月12日之前以書面形式提交給我們位於紐約布法羅14203號主要執行辦公室1001Main Street，Suite600的公司祕書。任何此類建議的股東通知必須包括公司修訂和重述的章程所要求的信息。

此外，為了遵守交易法下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持本公司提名人以外的其他董事被提名人的股東必須在不遲於2023年3月12日向我們的公司祕書發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息，前提是如果2023年股東年會的日期在2022年年會週年日之前30天或之後60天以上更改，則必須在年會日期前60個日曆日或我們首次公佈年會日期的後10個日曆日之前發出通知。

代理材料的入庫

我們採用了美國證券交易委員會規則允許的程序，即通常所説的管家程序。在此程序下，除非我們從該地址的一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則只有一份代理材料的副本將被遞送到共享一個地址的多個股東。應要求，我們將立即將代理材料的單獨副本遞送到共享地址的一個或多個股東，其中單個代理材料副本將被遞送到該地址。您可以免費索取代理材料的單獨副本，方法是寫信給我們的公司祕書，地址為14203 Main Street，Suite600，Buffalo，或致電(716)427-2950。此外，如果共享地址的股東未來將以上述相同方式收到多份代理材料，則他們可以請求交付一份代理材料。如果您是實益所有人，您的經紀人、銀行、代理人或其他類似組織可以繼續向您的家庭發送一份代理材料。如果您希望調整有關遞送代理材料的首選項，請聯繫您的經紀人、銀行、指定人或其他類似組織。

目錄表

其他事項

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於會議上提交的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東特別大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士將按本公司董事會的建議投票表決其所代表的股份。

根據董事會的命令

Dated: , 2022

目錄表

附錄A

修訂證明書

的

修訂並重述 ATHENEX，Inc.公司註冊證書。

Athenex，Inc.是根據和憑藉特拉華州《一般公司法》(以下簡稱公司)組建和存在的公司，茲證明如下：

該公司的名稱是Athenex，Inc.

本修訂證書(修訂證書)修訂了公司於2017年6月19日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的註冊證書(註冊證書)的規定。

根據特拉華州公司法第242條，公司董事會已正式通過本修訂證書所載公司註冊證書的修訂，且有權投票的已發行股票的大多數已正式批准。

現將《公司註冊證書》第四條第一句全文刪除，代之以以下文字：

？公司有權發行的股份總數為5.25億股(5.25,000,000股)，其中5億股(500,000,000股)為普通股，每股面值0.001美元(普通股)，2500萬股(25,000,000股)為優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

本修正案自起生效[上午/下午]東部時間。

公司註冊證書的所有其他規定應保持十足效力。

茲證明，自下列日期起，公司已安排本修訂證書由簽署的公司正式授權人員籤立、簽署和確認。

Dated:


ATHENEX，Inc.

發信人：
姓名：
標題：

A-1

目錄表

附錄B

修訂證明書

的

修訂並重述 ATHENEX，Inc.公司註冊證書。

Athenex，Inc.是根據和憑藉特拉華州《一般公司法》(以下簡稱公司)組建和存在的公司，茲證明如下：

該公司的名稱是Athenex，Inc.

本修訂證書(修訂證書)修訂了公司於2017年6月19日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的註冊證書的規定[，並由於提交的修訂證書修訂[](公司註冊證書)].

根據特拉華州公司法第242條，公司董事會已正式通過本修訂證書所載公司註冊證書的修訂，且有權投票的已發行股票的大多數已正式批准。

現將公司註冊證書修訂如下：

應修改《公司註冊證書》第四條，在緊接第四條第一句之後插入下列各款：

*自生效時間起，a 一對一-[]¹本公司普通股反向拆分生效，據此各[]公司每位股東在緊接生效時間之前持有的已發行普通股和登記在冊的普通股應自動重新分類併合併為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，且不需要股東在生效時間採取任何行動，並且應代表自生效時間起及之後的一股普通股(這種股票的重新分類和組合，即反向股票拆分)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。

不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。取而代之的是，在生效時間之後，任何因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的持有人，應有權獲得一(1)股額外的完整普通股；但零碎股票是否可因反向股票拆分而發行，應根據(A)在生效時間之前發行和發行的普通股總數和 (B)生效時間後普通股重新分類後的總普通股數量來確定；對於在緊接生效時間之前發行和發行的公司轉讓代理記錄中賬面記賬形式的普通股持有人，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的持有人，將有權自動獲得一(1)股額外普通股，而無需持有人採取任何行動。

從生效時間開始，代表反向股票拆分前普通股的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

¹	以反映董事會在公司股東批准的範圍內確定的最終比率。

B-1

目錄表

自生效之日起，《公司註冊證書》第四條第一句應全部刪除，代之以：

*公司有權發行的股份總數為[ ( )]²，其中 [ ( )]²應由普通股組成，面值為每股0.001美元(普通股)，2500萬股(25,000,000股)應由優先股組成，面值為每股0.001美元(優先股)。

本修正案自起生效[上午/下午]東部時間(有效時間)。

公司註冊證書的所有其他規定應保持十足效力。

茲證明，自下列日期起，公司已安排本修訂證書由簽署的公司正式授權人員籤立、簽署和確認。

Dated:


ATHENEX，Inc.

發信人：
姓名：
標題：

²	以反映最終反向股份分拆比率所影響的最終法定股份數目，以及如所附的委託書材料所述，因法定股份增加而產生的最終法定股份數目。

B-2

目錄表

附錄C

這個

ATHENEX，Inc.

修訂和重述

2017年總括激勵計劃

和

第一修正案

目錄表

ATHENEX，Inc.

修訂和重述

2017年總括激勵計劃

1. 計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

2.定義。以下定義適用於本文和個人授標協議中使用的定義，但個人授標協議中另有定義的除外。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第2節中包含的定義。

(A)管理人是指董事會或任何被任命管理該計劃的委員會。

(B)聯營公司和聯營公司應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予這些術語的各自含義。

(C)適用法律是指根據聯邦證券法、州公司和證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則以及適用於授予當地居民的獎勵的任何非美國司法管轄區的規則的適用條款下與計劃和獎勵有關的法律要求。

(D)假設指根據公司交易，(I)獎勵由公司明確確認，或(Ii)獎勵所代表的合同義務由繼承實體或其母公司明確承擔(而不僅僅是通過法律的實施)，並對受獎勵約束的繼承實體或其母公司的證券數量和類型及其行使或購買價格進行適當調整，至少保留了根據證明獎勵協議的文書確定的獎勵在公司交易時存在的補償元素。

(E)獎勵是指授予期權、特別行政區、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位、基於現金的獎勵或計劃下的其他權利或利益。

(F)《授標協議》是指證明本公司和承授人簽署的授標的書面協議，包括對授標的任何修改。

(G)董事會是指公司的董事會。

(H)以現金為基礎的獎勵是指以現金計價的獎勵，可用現金和/或股票結算，但須受署長規定的限制。

(I)原因？對於公司或相關實體終止承授人的連續服務，是指在當時有效的承授人與公司或相關實體之間的書面協議中明確定義該術語(或類似含義的詞語)的原因，或在沒有該等當時有效的書面協議和定義的情況下，受保人：(I)履行任何行為或不履行任何不誠實的行為，損害公司或相關實體的利益；(Ii)不誠實、故意不當行為或實質性違反與本公司或相關實體的任何協議；或(Iii)實施涉及不誠實、違反信託或對任何人的身體或精神傷害的犯罪，由管理人在每個案件中確定；但是，對於任何將因由定義為在公司交易完成或與公司交易或控制權變更相關的協議中發生的協議，在公司交易或控制權變更實際完成之前，此類因由定義不適用。

C-1

目錄表

(J)控制權變更是指通過下列任何一種交易對公司所有權或控制權的變更：

(I)任何人士或有關人士的直接或間接收購(來自或由本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的人進行的收購除外)，根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約(並非要約人的聯營公司或聯營公司的大多數留任董事不建議該等股東接受的要約或交換要約)，持有本公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券的實益擁有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)，或

(Ii)董事會成員組合於十二(12)個月或以下期間有所改變，以致大部分董事會成員(br}(四捨五入至下一個整數)因一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而不再由擔任留任董事的個人組成。

(K)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

(L)委員會是指由董事局成員組成的任何委員會，由董事局委任以管理計劃。

(M)普通股是指公司的普通股。

(N)公司是指Athenex，Inc.、特拉華州的一家公司或在公司交易中採用本計劃的任何後續實體。

(O)顧問是指受聘於本公司或任何相關實體向本公司或該等相關實體提供諮詢或諮詢服務的任何人士(員工或董事除外，僅就該人以董事身份提供服務而言)。

(P)留任董事指(I)已連續擔任董事會成員至少十二(12)個月或(Ii)擔任董事會成員不足十二(12)個月，並由第(I)條所述至少過半數於董事會批准該選舉或提名時仍在任的董事會成員推選或提名為董事會成員的董事會成員。

(Q)持續服務是指員工、董事或顧問以任何身份向公司或相關實體提供的服務沒有中斷或終止。在要求提前通知員工、董事或顧問有效終止的司法管轄區內，連續服務應在實際停止向公司或相關實體提供服務時被視為終止，即使在終止員工、董事或顧問根據適用法律生效之前必須滿足任何規定的通知期也是如此。受讓人的連續服務在連續服務實際終止時或在受讓人向其提供服務的實體不再是相關實體時，應視為終止。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)員工、董事或顧問在公司、任何相關實體或任何繼任者之間以任何身份進行調動；或(Iii)員工、董事或顧問的身份發生任何變化，只要該個人仍以任何身份在本公司或相關實體服務( 獎勵協議另有規定的除外)。儘管有上述規定，除非管理署署長另有決定，否則在任何剝離關聯實體的情況下，作為員工、董事或顧問的服務應被視為就本計劃和本計劃下的任何獎勵而言的連續服務。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他授權的個人休假。就根據本計劃授予的每個激勵股票期權而言，如果休假超過三(3)個月, 且該休假期滿後再就業不受法律或合同的保障，則該激勵股票期權應在該三(Br)(3)個月期滿後的第三(3)個月和一(1)日被視為非合格股票期權。

C-2

目錄表

(R)公司交易是指下列任何交易，但條件是署長應根據第(四)和(五)部分確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的：

(I)本公司並非尚存實體的合併或合併，而擁有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給與緊接該合併或合併前持有該等證券的人不同的一人或多名人士，但其主要目的為改變本公司成立為法團的狀態的交易除外；

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產；

(Iii)公司的完全清盤或解散；

(Iv)任何反向合併或以反向合併(包括但不限於收購要約之後的反向合併)告終的任何反向合併或一系列相關交易，其中本公司是尚存的實體，但(A)在緊接該項合併前已發行的普通股股份因合併而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，以及(B)將持有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一個或多個不同於在緊接上述合併或最終合併的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括管理人認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(V)任何人士或關連集團(本公司或由公司贊助的僱員福利計劃除外)在一項或一系列關連交易中收購實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的定義)，而該等證券擁有本公司已發行證券合共投票權的50%(50%)以上，但不包括管理人認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

(S)董事？指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(T)殘疾？指公司或承授人向其提供服務的相關實體的長期殘疾政策所界定的殘疾，無論承保人是否在該保單範圍內。如果本公司或承授人向其提供服務的相關實體沒有制定長期傷殘計劃，則傷殘是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而連續90天以上不能履行承授人所擔任職位的職責和職能。受助人除非提供足以使管理人信納其酌情決定權的損害證明，否則不會被視為已招致殘疾。

(U)股息等價權是指受讓人有權獲得以普通股支付的股息衡量的補償的權利，但不得授予關於期權或特別提款權的這種權利。與限制性股票單位相關授予的股息等價權應歸屬於基礎限制性股票單位。

(V)僱員指受僱於本公司或任何相關實體的任何人士，包括一名高級職員，受僱於本公司或任何相關實體，並受本公司或任何相關實體對須進行的工作及履行工作的方式及方法的控制和指示。公司或相關實體支付的董事費用不應足以構成公司的僱用。

(W)《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》。

C-3

目錄表

(X)公平市價是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I)如果普通股在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司的納斯達克資本市場，其公平市值應為該股票在確定日期(或如果沒有報告銷售，則為收盤報價)在確定日期(或，如果沒有報告銷售，則為收盤報價)在確定日(或如果在該日期沒有報告收盤價或收盤報價，則為適用的情況)在主要交易所或系統(由管理人確定)上的報價。在報告的最後一個交易日(如收盤售價或收盤出價)，華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(Ii)如果普通股在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定日所報的該股票的收盤價，但如果未報告銷售價格，則普通股的公平市值應為確定日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果該日未報告該價格，則為上次報告該價格的日期)，如中所述《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(3)在缺乏上文(I)和(Ii)所述類型的普通股的既定市場的情況下，其公平市價應由管理人本着善意確定。

(Y)受資助者是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(Z)激勵股票期權是指符合《守則》第422節含義的激勵股票期權的期權。

(Aa)非限定股票期權是指不符合獎勵股票期權資格的期權。

(Bb)高級職員是指本公司高級職員或交易所法案第16節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的相關實體的高級職員。

(Cc) 期權是指根據本計劃授予的獎勵協議購買股票的期權。

(Dd) 母公司是指《守則》第424(E)節所界定的母公司，無論現在或今後是否存在。

(Ee)績效期間是指必須達到績效目標以確定與獎勵有關的支付和/或歸屬程度或獎勵金額或權利的時間段。

(Ff)計劃是指本《2017年綜合激勵計劃》經修訂並重新修訂，並不時修訂的計劃。

(Gg)相關實體是指公司的任何母公司或子公司。

(Hh)替換是指根據公司交易，獎勵由公司、後續實體(如果適用)或其中任何一個的母公司的可比股票獎勵或現金激勵獎勵或計劃取代，該獎勵保留了公司交易時存在的該獎勵的薪酬要素，並根據適用於該獎勵的相同(或對受贈人而言，更有利的)歸屬時間表進行後續支付。獎勵可比性的確定應由署長作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(Ii)受限股票是指根據本計劃發行給承授人的股份，以此為對價(如果有)，並受轉讓限制、優先購買權、回購條款和沒收條款(如果有)以及管理人制定的其他條款和條件的限制。與限制性股票獎勵相關的應付股息僅在限制性股票的標的股份歸屬時支付。

C-4

目錄表

(Jj)限制性股票單位是指可根據署長制定的標準(如有)獲得的獎勵，包括在時間流逝或達到署長制定的業績標準時獲得的全部或部分獎勵，並可用現金、股票或其他證券或署長所確定的現金、股票或其他證券的組合結算。

(Kk)規則16b-3是指根據《交易法》或其任何繼承者頒佈的規則16b-3。

(Ll)股票增值權是指受讓人有權獲得股票或現金補償的股票增值權，由管理人設立，以普通股價值增值衡量。

(Mm)股份是指普通股的股份。

(Nn)子公司是指守則第424(F)節所界定的子公司，無論是現在或以後存在的。

3.受本計劃約束的股票和現金。

(A)在以下第10節條文的規限下，根據所有獎勵可發行的股份總數上限為7,700,000股。儘管有上述規定，但根據下文第10節的規定，根據激勵性股票期權可發行的最高股份總數為7,700,000股。根據Awards將發行的股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B)除本第3(B)條另有規定外，獎勵所涵蓋的任何股份(或獎勵的一部分)如被沒收、註銷或到期(不論是自願或非自願的)，在確定根據本計劃可發行的最大股份總數時，應被視為未發行。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不得退還給本計劃，也不能用於未來根據本計劃發行的股票。獎勵所涵蓋的任何股份如(I)為支付獎勵行使或購買價格(包括根據第7(B)(V)條淨行使期權)或(Ii)因履行因行使、歸屬或交收獎勵而產生的預扣税款義務而交出，則為釐定根據計劃下所有獎勵可發行的最高股份數目，應被視為已發行。以股支付的SARS應減去根據本計劃可發行的最高股份總數，減去香港特別行政區所涵蓋的股份數目。

4. 計劃的管理。

(A)計劃管理人。

(I)有關董事及高級人員的行政事宜。關於授予董事或兼任本公司高級管理人員或董事的員工的獎勵，計劃應由(A)董事會或(B)董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律，並根據規則16b-3允許該計劃下的此類授予和相關交易免受交易所法案第16(B)條的約束。一旦獲委任，該委員會將繼續以其指定身份服務，直至董事會另有指示為止。對於授予董事或兼任公司高級管理人員或董事的員工的獎勵，凡提及署長或委員會時，應視為提及該委員會。

(Ii)有關顧問及其他僱員的行政事宜。關於向既非本公司董事亦非本公司高級管理人員的僱員或顧問授予獎勵，該計劃應由(A)董事會或(B)董事會指定的委員會管理，該委員會的組成方式應符合適用法律。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。董事會或該委員會可授權一名或多名高級職員頒發該等獎項，並可限制董事會或該委員會不時釐定的權力。

C-5

目錄表

(B)遺產管理人的權力。在符合適用法律的情況下，本計劃的規定(包括本計劃賦予管理人的任何其他權力)和下文第4(C)節規定的限制，以及除非董事會另有規定，管理人有權酌情決定：

(I)選擇可根據本條例不時授予獎項的僱員、董事及顧問；

(Ii)決定是否根據本條例授予獎項及在多大程度上授予獎項；

(Iii)釐定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目或現金或其他代價的數額；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)決定根據本條例授予的任何裁決的條款及條件；

(Vi)修改根據本計劃授予的任何未完成獎勵的條款，但任何將對未完成獎勵下受贈人的權利產生不利影響的修改，不得在未經受贈人書面同意的情況下作出；但可能導致激勵性股票期權變為非限制性股票期權的修改或修改，不得視為對受贈人的權利產生不利影響；

(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和規章，並界定本文中未作其他定義的術語；

(Viii)解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括但不限於根據本計劃授予的任何授標通知或獎勵協議。

(Ix)批准對任何裁決的文件或管理進行更正；

(X)向受僱於美國境外的僱員、董事及顧問授予獎賞，或以其他方式採納或管理署長認為適當或必需的程序或分計劃，其條款及條件不同於計劃中指明的條款及條件，而該等條款及條件是署長認為為促進計劃的目的而必需或適宜的；及

(Xi)採取署長認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他行動。

計劃中明示授予管理人任何特定權力，不得解釋為限制管理人的任何權力或權力；但條件是管理人不得行使保留給董事會的任何權利或權力。根據本計劃的條款，行政長官就本計劃的管理作出的任何決定或採取的任何行動應是最終的、最終的，並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。

(C)未經股東批准禁止重新定價。儘管該計劃有任何規定，除根據下文第10條作出的調整外，董事會、委員會或管理人均不得重新定價、調整或修訂先前授予承授人的期權的行使價或基本的SARS增值金額，不論是以修訂、註銷及置換授予或任何其他方式，除非該等行動獲本公司股東批准。此外，儘管計劃中有任何其他相反的規定，不得因其他獎勵或行權價格或基礎增值低於已交出或交換的期權或SAR的行使價或基礎增值金額的新期權或SAR而放棄或交換期權或SAR，除非交換是與下文第11節所述的合併、收購或類似交易有關，或該行動得到本公司股東的批准。第4(C)款的任何修訂或廢除均須經本公司股東批准。

C-6

目錄表

(D)有條件獎勵。

(I)在計劃獲得本公司股東批准(現予修訂和重述)之前，管理人可授予期權，條件是批准不遲於2020年本公司股東年會(有條件獎勵)。如果公司股東未能在該年度會議日期前批准該計劃，則所有有條件獎勵將自動取消，並立即失效。

(2)有條件獎勵只能在下列條件下授予：(1)有條件獎勵只能以期權的形式授予；(2)有條件獎勵應明確為有條件獎勵；(3)有條件獎勵的授予應明確以公司股東不遲於2020年公司股東年會批准計劃為條件；以及(4)儘管本計劃有任何其他規定，在股東批准之前，任何有條件獎勵的承授人無權行使選擇權或獲得股份。

(E) 賠償。除作為董事會成員或作為公司或相關實體的高級職員或僱員、董事會成員以及被授權代表董事會、管理人或公司行事的公司或相關實體的任何高級職員或僱員外，公司還應在法律允許的範圍內，在税後的基礎上，針對與任何索賠、調查、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與之相關的任何上訴實際和必要發生的所有合理費用，進行辯護和賠償，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本協議授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，以及針對他們為達成和解而支付的所有款項(只要該和解是由公司批准的)或他們為滿足在任何該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項而可能是當事一方的，但在該等索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序中判定該等董事會成員或高級職員或僱員須為嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責的事項除外；然而，在該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序提出後三十(30)天內，該等董事會成員或高級職員或僱員應以書面形式向本公司提供機會，讓本公司有機會就該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯，費用由本公司承擔。

5.資格。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予本公司或本公司的母公司或子公司的員工。獲獎的員工、董事或顧問，如果其他方面有資格，可以獲得額外的獎項。可向居住在非美國司法管轄區的員工、董事或顧問授予獎勵，具體由行政長官不時決定。

6.頒獎條款及條件。

(A) 獎項類型。根據本計劃，管理人獲授權向僱員、董事或顧問授予與本計劃條文並無牴觸且其條款涉及或可能涉及發行(I)股份、(Ii)現金或(Iii)期權、特區或類似權利的任何類型安排，其價格與股份的公平市價相關，並享有與時間流逝、發生一個或多個事件、或符合表現標準或其他條件有關的行使或轉換特權。此類獎勵可包括但不限於期權、特別提款權、限制性股票的銷售或紅利、限制性股票單位、現金基礎獎勵或股息等值權利，獎勵可由一項此類擔保或利益組成，或以任何組合或替代方式由兩(2)項或更多項組成。

(B)獎項的指定。每個獎項應在獎勵協議中指定。如果是期權，則應將該期權指定為激勵股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只有在不超過守則第(Br)422(D)節的100,000美元限制的範圍內，期權才有資格成為準則下的激勵股票期權。10萬美元的限制

C-7

目錄表

守則第422(D)節的是根據受授人於任何日曆年(根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使的指定為獎勵股票期權的購股權所規限的股份的公平市價總額計算的。就此計算而言，獎勵股票期權應按授予的順序計入，股票的公平市價應在相關期權授予日確定。如果守則或根據守則頒佈的法規在計劃生效日期後被修訂，以對獲準持有獎勵股票期權的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂的生效日期後授予的任何期權。

(C)授獎條件。在符合本計劃條款的情況下，管理人應確定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表(遵守下文第6(M)條)、回購條款、優先購買權、沒收條款、獎金結算後的付款形式(現金、股票或其他對價) 付款或有事項以及是否滿足任何績效標準。管理員制定的績效標準可以基於管理員制定的一個或多個客觀或主觀標準。業績標準可適用於本公司、相關實體及/或本公司或任何相關實體的任何個別業務單位，並可在任何特定期間內進行衡量，包括但不限於按季度、半年、每年或按年度累計、按絕對基準或相對於預先設定的目標、按往年業績或按指定的比較小組進行衡量，每種情況均由署長指定。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議中指定的成就程度相對應的付款或授予。

(D)收購和其他交易。管理人可根據本計劃頒發獎勵，以達成和解、承擔或替代未完成的獎勵或義務，以授予與公司或關聯實體收購另一實體、另一實體的權益或關聯實體的額外權益相關的未來獎勵，無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易。

(E)推遲支付賠償金。管理人可在本計劃下建立一個或多個計劃，以允許選定的受贈人有機會選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選擇的情況下，受贈人有權獲得獎勵下的付款或收到股份或其他對價。行政長官可制定選舉程序、選舉的時間、支付利息或其他收益(如有)的機制，以及就如此遞延的金額、股份或其他代價應計利息或其他收益的機制，以及行政長官認為對任何此類延期計劃的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。

(F)單獨的方案。管理人可在本計劃下建立一個或多個單獨的計劃，以便根據管理人不時確定的條款和條件，向一個或多個類別的受贈人頒發特定形式的獎勵。

(G)對獎項的個人限制。

(I)期權和嚴重急性呼吸系統綜合症的個別限額。在任何日曆年，可向任何承授人授予期權和特別提款權的最高股份數量應為500,000股。就承授人開始持續服務而言，承授人可獲授期權及額外最多500,000股特別提款權，但不計入上一句所述的限額。根據下文第10節，上述限制應根據公司資本的任何變化按比例進行調整。

(Ii)限制性股票和限制性股票單位的個別限制。在任何日曆年，可授予任何受讓人的限制性股票和限制性股票單位的最大數量為500,000股。根據下文第10節的規定，上述限額應根據公司資本的任何變化按比例進行調整。

C-8

目錄表

(Iii)以現金為本的獎勵的個人限額。對於構成或屬於每個履約期的每個十二(12)個月期間，根據現金獎勵可支付給受贈人的最高金額為1,000,000美元。此外，上述限制應在任何少於十二(12)個月的履約期內按比例分攤，方法是將上述限制乘以一個分數，分數的分子是履約期內的月數，分母是十二(12)。

(Iv)評審局成員的個別獎勵限額。於任何日曆年，任何董事會成員(作為該成員擔任董事會成員的代價)可獲授獎項的最高股份數目為200,000股。

(H)延期。如果獎勵項下的股票或現金的歸屬或接收被推遲到較晚的日期，根據合理利率或一項或多項預先釐定的實際投資而額外支付的任何金額(不論以股份或現金計值)，如額外金額是基於合理利率或一項或多項預定的實際投資，以致本公司於稍後日期應支付的金額將以特定投資的實際回報率(包括任何減幅及投資價值的任何增加)為基礎，則不會被視為須予獎勵的股份數目或現金金額的增加。

(I)及早鍛鍊。獎勵協議可以但不一定包括一項條款，根據該條款，被授權者可以在員工、董事或顧問在完全授予獎勵之前的任何時間選擇行使獎勵的任何部分或全部。根據該等行使而收到的任何未歸屬股份可受以本公司或相關實體為受益人的回購權利或管理人認為適當的任何其他限制所規限。

(J)授勛期限。每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限；但獎勵股票期權的期限不得超過自授予之日起十(10)年。然而，如獲授權人於授出購股權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權的百分之十(10%)以上的股票，則獎勵股票購股權的期限為自授出日期起計五(5)年或獎勵協議規定的較短期限。儘管有上述規定，任何獎勵的指定條款不應包括承授人已選擇推遲收到根據獎勵可發行的股份或現金的任何期間。

(K)裁決的可轉讓性。激勵股票期權不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非通過遺囑或繼承法或分配法，而且在承授人有生之年，只能由承授人行使。其他獎勵可按遺囑和繼承法及分配進行轉讓，(Ii)在受贈人有生之年，按遺產管理人授權的範圍和方式轉讓，但僅限於此類轉讓給家庭成員、家族信託、家族控制實體、慈善組織或根據國內關係命令或協議進行的情況下，在所有情況下均不支付此類轉讓給受贈人的費用。儘管有上述規定，如果受贈人死亡，受贈人可在行政長官提供的受益人指定表格上指定受贈人獎勵的一名或多名受益人。

(L) 頒獎時間。就所有目的而言，授予裁決的日期應為署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。

(M)最短歸屬期限。根據本計劃授予的獎勵在授予日期後至少一年內不得歸屬，但根據獎勵最多可根據上文第3(A)節所述計劃發行的股份總數的5%(5%)除外，而不考慮任何該等最低歸屬期限。

C-9

目錄表

7.授予行使或購買價格、對價和税款。

(A)行使或購買價格。授權書的行使或購買價格(如有)如下：

(I)在激勵股票期權的情況下：

(A)授予在授予該激勵性股票期權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%(10%) 以上的股票的員工，每股行權價不得低於授予日每股公平市值的1110%(110%)；或

(B)授予上段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(Ii)如屬非合資格購股權，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(Iii)如屬嚴重急性呼吸系統綜合症，基本增值金額不得低於授出當日每股公平市價的100%(100%) 。

(Iv)就其他裁決而言，由署長釐定的價格。

(V)儘管有本第7(A)節的前述規定，如果是根據上文第6(D)節頒發的裁決，則該裁決的行使或購買價格應根據證明同意頒發該裁決的相關文書的規定確定。

(B)對價。在符合適用法律的情況下，因行使或購買獎勵而發行的股份的對價，包括支付方式，應由管理人決定。除管理人可能決定的任何其他類型的對價外，管理人有權接受以下作為根據本計劃發行的股票的對價，前提是等於股票面值的對價部分必須以現金或特拉華州公司法允許的其他合法對價支付：

(I)現金；

(Ii)檢查；

(Iii)按管理署署長的要求交出股份或交付妥善籤立的股份擁有權證明表格，而該表格在交出或核籤當日的公平市值，相等於行使上述獎勵的股份的總行使價格；

(4)關於期權，如果行使時普通股在一個或多個現有證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克股票市場，通過經紀-交易商銷售和匯款程序支付，根據該程序，承保人(A)應向公司指定的經紀公司提供書面指示，立即出售部分或全部購買的股份，並向公司匯款足夠的資金，以支付購買的股份應支付的總行使價，以及(B)應向公司提供書面指示，要求將購買的股票的證書直接交付給該經紀公司，以完成出售交易；

(V)在期權方面，通過淨行權支付，以便承授人可在不支付任何資金的情況下行使期權並獲得等於(I)正在行使期權的股份數量乘以(Ii)分數的股份淨數量，其分子是每股公平市值(在管理人決定的日期)減去每股行使價，其分母為公允每股市值(應收到的淨股份數應四捨五入至最接近的整數股)；或

C-10

目錄表

(Vi)上述付款方式的任何組合。

管理人可隨時或不時通過採納或修訂第4(B)(Iv)節所述的獎勵協議標準格式，或以其他方式，授予不允許上述所有形式的對價支付股份或以其他方式限制一種或多種形式的對價的獎勵。

(C)税項。在受贈人或其他人已作出行政長官可接受的安排以履行任何非美國、聯邦、州或地方所得税和就業税預扣義務，包括但不限於股票或現金的附帶義務之前，不得根據本計劃向該受贈人或其他人交付任何股份或現金。管理人可在任何獎勵協議中規定，在行使或歸屬獎勵時，本公司應在受贈人的選擇下扣繳或向受贈人收取足以履行該等税務義務的金額，包括但不限於退還獎勵所涵蓋的全部股份(如適用)，足以支付因行使或歸屬獎勵而產生的最低適用扣繳義務(如扣繳的股份數目會導致扣繳零碎股份及任何剩餘預扣税款以現金結算)。

8.裁決的行使。

(A)行使程序；作為股東的權利。

(I)根據本協議授予的任何獎勵應在署長根據計劃條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。

(Ii)當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出行使獎勵的書面通知，並已就行使獎勵的股份作出全額付款，包括(在選定的範圍內)使用經紀-交易商買賣及匯款程序以支付第7(B)(Iv)條所規定的買價時，獎勵應被視為已行使。

(B)在連續服務終止後行使獎勵。

(I)獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵終止日期後行使，只能在獎勵協議規定的範圍內，在受贈人的連續服務終止後行使。

(Ii)如果獎勵協議允許受贈人在特定期間終止連續服務後行使獎勵，獎勵應在指定期間的最後一天或獎勵原定期限的最後一天終止，以先發生者為準。

(Iii)任何被指定為獎勵股票期權的獎勵，在承授人終止連續服務後，在法律允許行使獎勵股票期權的時間內未予行使的獎勵，應自動轉換為非合格股票期權，此後，在獎勵協議規定的期間內，可根據其條款行使獎勵股票期權。

9.發行股票的條件。

(A)如果管理人在任何時候確定根據行使、歸屬或任何其他獎勵條款交付股份根據適用法律是或可能是違法的，則根據獎勵條款行使獎勵或以其他方式接受股份的歸屬或權利應暫停，直至管理人確定此類交付是合法的，並應進一步獲得公司代表律師的批准。本公司沒有義務根據聯邦或州法律對股份進行任何登記或資格。

C-11

目錄表

(B)作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，即股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是公司的法律顧問認為任何適用法律規定須作出該陳述。

10.根據資本結構的變化進行調整。根據公司股東採取的任何必要行動和本協議第11條的規定，每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量、已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或已退回本計劃的股票數量、每個此類未完成獎勵的行使或購買價格、第6(G)節規定的數字限制以及管理人認為需要調整的任何其他條款，應按比例調整：(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類或類似的影響股票的交易而導致的已發行股票數量的任何增加或減少，(Ii)在公司未收到對價的情況下發生的已發行股票數量的任何其他增加或減少，或(Iii)與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離(包括剝離或以其他方式分配股票或財產)，重組、清算(無論是部分或全部)或任何類似交易；但是，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在沒有收到對價的情況下完成。如果向股東分配現金或其他資產，而不是正常的現金股利，管理人還應作出本第10條規定的調整或以, 實施此類調整的交換或授予獎勵(統稱為調整)。對懸而未決的獎勵所作的任何此類調整，都將阻止擴大此類獎勵下的權利和福利。關於上述調整，署長可酌情禁止在某些時間段內根據獎勵行使獎勵或以其他方式發行股票、現金或其他對價。除管理署署長決定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目或價格。

11.公司交易及控制權變更。

(A)在公司交易中未假定的範圍內終止獎勵。在公司交易完成後生效，本計劃下所有未完成的獎勵將終止。然而，所有此類獎勵不應終止到與公司交易有關的程度。

(B)在公司交易或控制權變更時加速獎勵。如果因公司交易或控制權變更而未採用或替換獎勵，則署長有權(包括在根據本計劃授予獎勵時或在獎勵仍未完成的任何時候)，根據下文第11(C)條，按照署長指定的條款和條件，規定完全或部分自動授予和行使本計劃下的一個或多個未授予獎勵，並解除對此類獎勵的轉讓或沒收權利的限制。任何此類獎勵的授予和行使或解除對轉讓或沒收權利的限制，應以完成公司交易或控制權變更為條件。在公司交易或控制權變更的生效日期後的指定期間內，如果承授人的連續服務隨後終止，管理人還應有權對任何此類獎勵的授予和可行使性或解除此類限制作出條件。行政長官可規定，任何因公司交易或控制權變更而授予或解除此類限制的獎勵應保持完全可行使，直至獎勵到期或更早終止。

(C)工作表現獎賞的處理。對於根據本計劃根據績效標準獲得或授予的任何獎勵，與公司交易或控制權變更相關的任何被視為已獲得或歸屬的金額應基於績效實現程度和/或截至適用日期的績效期間所經過的時間段。

C-12

目錄表

(D)加速效應對激勵性股票期權的影響。根據第11條加速的任何與公司交易或控制權變更相關的激勵股票期權，只有在不超過守則第422(D)節的$100,000美元限制的範圍內，才可作為本準則下的激勵股票期權行使。

12.計劃的生效日期和期限。該計劃最初於公司於2017年6月13日首次公開募股時生效(之前的計劃)。2019年5月23日，董事會通過了經修訂並重述的計劃(此經修訂計劃)，但隨後需在不遲於本公司股東年度會議之前批准。如獲本公司股東批准，本修訂計劃將自董事會通過修訂計劃之日起十(10)年內繼續有效，除非提前終止，而獎勵股票期權只可於董事會通過修訂計劃之日起十(10)年內授予。如本公司股東不批准經修訂計劃，(A)先前計劃將根據其條款繼續有效；及(B)根據經修訂計劃第4(D)節授予的任何有條件獎勵將自動取消並立即失效。

13.修訂、暫停或終止該計劃。

(A)董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃；但如適用法律或上文第4(C)條規定須經本公司股東批准，則不得作出該等修訂。

(B) 在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何獎勵。

(C)計劃的暫停或終止 (包括根據上文第11條終止計劃)不得對已授予受贈人的獎勵項下的任何權利產生不利影響。

14. 預留股份。

(A)在計劃期限內，本公司將隨時保留並保持足以滿足計劃要求的股數量。

(B)如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則該授權將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。

15.不影響僱傭/諮詢關係條款。本計劃不得賦予任何承授人關於承授人持續服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾其權利或公司或任何相關實體在任何時間終止承授人的持續服務的權利，不論是否有理由，包括但不限於，原因，以及在通知或不通知的情況下。本公司或任何相關實體終止聘用隨意受僱的承授人的能力，不會因確定承授人的連續服務已經或沒有因本計劃的目的而被終止而受影響。

16.不影響退休及其他福利計劃。除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃另有明確規定外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，獎勵不應被視為補償，且不應影響任何其他任何類別福利計劃下的任何福利或任何其後實施的福利計劃，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，本計劃不是養老金計劃或福利計劃。

17. [故意遺漏的。]

18. [故意遺漏的。]

C-13

目錄表

19.無資金來源的債務。受讓人應具有公司的普通無擔保債權人的地位。根據本計劃應支付給受贈人的任何款項，在任何情況下都應為無資金和無擔保債務，包括但不限於，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。本公司或任何相關實體均不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或設立或維持任何信託或任何承授人賬户，不得在管理人、本公司或任何相關實體與承授人之間建立或構成信託或受託關係，亦不得以其他方式為任何承授人或承授人的債權人在本公司或相關實體的任何資產中創造任何既得利益或實益權益。承授人不得就本公司就該計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變動向本公司或任何相關實體索償。

20.建造。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文中明確另有要求，否則術語的使用不是排他性的。

21.追回/補償。每項獎勵均須在符合(I)董事會或管理人不時採取並有效的任何追回、沒收或其他類似政策，或(Ii)適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條及多德-弗蘭克法案第954條)所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還，不論該等政策或適用法律在授予該等獎勵之前或之後生效，本公司可酌情采取必要的行動以落實任何該等政策或遵守適用法律。

22.遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，獎項的設計和運作方式將使其不受本守則第409a節的適用或符合該條款的要求。本計劃和每份授標協議旨在滿足本規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非署長自行決定另有規定。儘管有上述規定，本公司並無就該計劃或任何獎勵協議的税務遵從性作出任何陳述，包括遵守守則第409A條。

23. 本計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何條文均不會被理解為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予獎勵，而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

C-14

目錄表

第一修正案

發送到

ATHENEX，Inc.

修訂和重述

2017年總括激勵計劃

《Athenex，Inc.修訂並重新修訂的2017年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)現修改如下，自2021年6月18日起生效：

1.現將本計劃第3(A)條全文修訂和重述如下：

*(A)在以下第10節條文的規限下，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為12,700,000股。儘管有上述規定，但根據下文第10節的規定，根據激勵性股票期權可發行的最高股份總數為12,700,000股。根據Awards發行的股票可以是授權的，但未發行或重新獲得普通股。

2.現對《計劃》第4(D)節進行全文修訂和重述，規定如下：

(d) [故意遺漏的。]

3.現修訂和重述本計劃第12條的全部內容，規定如下：

12.計劃的生效日期和期限。原計劃於2017年6月13日公司首次公開募股時生效。2019年5月23日，董事會通過了經修訂和重述的計劃，並於2020年6月5日經股東批准後生效。該計劃通過董事會於2021年4月19日通過的第一修正案對該計劃進行了修訂，以增加該計劃下可用股票的最大總數，並於2021年6月18日經股東批准後生效。除非按照第13條的規定提前終止，否則本計劃應在本公司股東上次批准本計劃之日起十(10)年內終止；但本計劃的終止不得對已授予受贈人的獎勵項下的任何權利產生不利影響。激勵股票期權的授予期限僅為十(10)年，自該計劃上次獲得董事會批准之日起算。

C-15

目錄表

附錄D

第二修正案

至

ATHENEX，Inc.

修訂和重述

2017年總括激勵計劃

《Athenex，Inc.修訂並重新修訂的2017年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)現修改如下，自2022年11月22日起生效：

現對《計劃》第3(A)節全文進行修訂和重述，規定如下：

(A)在以下第10節條文的規限下，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為25,200,000股。儘管有上述規定，但根據下文第10節的規定，根據激勵性股票期權可發行的最大股份總數為25,200,000股。根據Awards發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新獲得的普通股。

現對《計劃》第12節全文進行修訂和重述，規定如下：

12.計劃的生效日期和期限。原計劃於公司於2017年6月13日首次公開募股時生效。2019年5月23日，董事會通過了經修訂和重述的計劃，並於2020年6月5日經股東批准後生效。本計劃通過董事會於2021年4月26日通過的第一修正案對計劃進行了修訂，以增加計劃下的最大可用股份總數，並於2021年6月18日經股東批准後生效。計劃再次進行修訂，以通過董事會於2022年9月21日通過的第二修正案增加計劃下可用股份的最高總數，並於2022年11月22日經股東批准後生效。除非按照第13條的規定提前終止，否則本計劃應在本計劃最後一次獲得公司股東批准之日起十(10)年內終止；但本計劃的終止不應對已授予受贈人的獎勵項下的任何權利產生不利影響。激勵股票期權的授予期限為十(10)年，自該計劃上次獲得董事會批准之日起計。

* * * * *

D-1

目錄表


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Athenex公司

股東特別大會

截至2022年9月23日登記在冊的股東

LOGO

時間：	2022年11月22日星期二東部時間上午9：30

地點：	特別會議將透過互聯網現場舉行-請瀏覽

有關更多細節，請訪問www.proxydocs.com/atnx

本委託書是代表董事會徵集的

簽署人現委任劉延寧、M.D.和Joe·阿諾尼以及他們中的每一人或任何一人(指定的委託書)為簽署人的真實和合法代理人，有充分的替代和撤銷的權力，並授權他們和他們每人就簽署人有權在上述會議和其任何休會上表決的Athenex，Inc.的全部股本股份進行投票，就指定的事項和適當提交大會或其任何續會的其他事項投票。授權真實和合法的受權人酌情表決會議可能適當提出的其他事項，並撤銷此前給予的任何委託書。

此代表所代表的股份將按指示投票，或者，如果沒有指示，則股份將投票與董事會的建議相同。所有選票必須在美國東部時間2022年11月21日晚上11：59之前收到。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。根據其自由裁量權，指定的代理人有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(在背面)並退還這張卡。

請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明

目錄表

Athenex公司

股東特別大會

請這樣做標記：

董事會建議投票表決：

對於第號提案1、2和3

建議書

您的一票

董事會成員

董事



Signature (and Title if applicable) Date				Signature (if held jointly) Date