第一章：總則

第二章：合營公司的當事人

A即時通訊 1 - P藝術 至 這個 J油膏 V風險投資 C合同

A即時通訊 2 - R環保 和 W陣列

第三章：合營公司的設立

A即時通訊 3 - E建立 的 這個 J油膏 V風險投資 COPANY

A即時通訊 4 - N阿姆 和 L埃格勒 A連衣裙 的 這個 J油膏 V風險投資 COPANY

A即時通訊 5 - C普羅旺斯 與.一起PRC LAWS 和 R監管

A即時通訊 6 - FORM 的 ORGANISATION

第四章生產經營的目的、範圍和規模

A即時通訊 7 - PURPOSE 的 這個 J油膏 V風險投資 COPANY

A即時通訊 8 - S應對措施 的 B有用性 的 這個 J油膏 V風險投資 COPANY

第五章投資總額和註冊資本

A即時通訊 9 - T奧託爾 A裝載 的 I投資

A即時通訊 10 - REGISTERED C大寫字母

A即時通訊 11 - P藝術’ C貢獻者

A即時通訊 12 - A其他條件 FINANING

A即時通訊 13 - C大寫字母 C滲漏 C產品化, C漢奇 在……裏面 這個 REGISTERED C大寫字母

A即時通訊 14 - TRansfer 的 I最感興趣

第六章：各方對合營公司的責任

A即時通訊 15 - R易損性 的 E阿奇 P藝術 至 這個 J油膏 V風險投資 COPANY

A即時通訊 16 - L輕鬆 的 這個 P蘭特

A即時通訊 17 - O操作 的 這個 P蘭特

A即時通訊 18 - LICENSE 的 T技術學 和 市場 支持

A即時通訊 19 - I創新

第八章：汽車零部件銷售與分銷

A即時通訊 20 - S麥酒 A區域

A即時通訊 21 - N在……上面 C優化配置

A即時通訊 22 - S麥酒 M方法 和 P米飯

A即時通訊 23 - T雷德馬克(S) 和 T坡度 N阿姆(S)

第九章：董事會

A即時通訊 24 - E建立 的 這個 BOard 的 DIRECTORS

A即時通訊 25 - C優化選址 的 這個 BOard 的 DIRECTORS

A即時通訊 26 - BOard M食堂

A即時通訊 27 - Q烏魯姆 和 P羅克西

A即時通訊 28 - BOard D愛迪生

A即時通訊 29 - W裏頓 BOard R電子解決方案

A即時通訊 30 - DEADLOCK

A即時通訊 31 - H陳舊 的 BOard M食堂

A即時通訊 32 - CONVOCATION 的 這個 BOard

A即時通訊 33 - NOTICE 的 這個 BOard M食堂

A即時通訊 34 - P無人化 的 這個 BOard M入住率

A即時通訊 35 - R環境保護 的 BOard M餘燼 E體驗

A即時通訊 36 - P電源 和 A優秀度

A即時通訊 37 - L模仿 的 P電源 的 這個 C男僕

第十章：公司治理結構

A即時通訊 38 - G總則 M一位經理 和 DEputy G總則 M一位經理

A即時通訊 39 - A其他條件 M抗衰老 PERSONNEL

第十一章：主管

A即時通訊 40 - A委派 的 S超視儀

A即時通訊 41 - F功能 和 P貓頭鷹 的 S超視儀

第十二章：購買設備、原材料、合同和其他

A即時通訊 42 - M航空公司 或 E設備

第十三章：勞動管理

A即時通訊 43 - L阿波羅 POLICIES

A即時通訊 44 - E員工

A即時通訊 45 - L阿波羅 M抗衰老

A即時通訊 46 - L阿波羅 U尼翁

第十四章：税收、財政和審計

A即時通訊 47 - T斧頭 L可信性

A即時通訊 48 - I個人 I來之不易 T斧頭

A即時通訊 49 - F財務狀況 R報告

A即時通訊 50 - P羅菲特 D分佈

A即時通訊 51 - A計價 RULES

A即時通訊 52 - AUdit

A即時通訊 53 - F外邦 E交換

第十五章合營公司的期限和終止

A即時通訊 54 - DURATION 的 這個 J油膏 V風險投資 COPANY

A即時通訊 55 - E阿利 T火化

第十六章：解散和休整

A即時通訊 56 - D異解 和 L智慧化

第十七章：保險

A即時通訊 57 - I保障

第十八章：合同修正案

A即時通訊 58 - A要求 和 A互動式

第十九章：違約責任

A即時通訊 59 - L可靠性 為 B到達 的 C合同

A即時通訊 60 - M航空公司 B到達

A即時通訊 61 - C優化配置 為 B到達 的 C合同

第二十章：不可抗力

A即時通訊 62 - F獸人 MAJEURE

第二十一章：準據法

A即時通訊 63 - A可應用性 L阿威

第二十二章：爭端的解決

A即時通訊 64 - CONSULTS

A即時通訊 65 - A重晶石化

A即時通訊 66 - P錯誤管理 的 這個 C合同 D正在進行 A重晶石化

第二十三章：語文

A即時通訊 67 - L語言

第二十四章：雜項

A即時通訊 68 - ENTIRE A《綠色協定》

A即時通訊 69 - C不確定

A即時通訊 70 - NOTICE

A即時通訊 71 - E執行

它是在本國正式組織和有效存在的法人，有充分的權力和權利根據其營業執照、公司章程或類似的公司組織文件開展業務，該文件確認了雙方向另一方提供的適當設立、權力和授權。

它擁有訂立和履行本合同項下義務的全部權力和權力，其簽署和履行本合同不會也不會構成對其所屬的任何合同或協議、或任何公司、規範性文件、法律和法規的任何違反或違反；以及

根據《人民Republic of China中外合資經營企業法》(以下簡稱《合營企業法》)、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(以下簡稱《合營企業條例》)等中國有關法律法規，[甲方]和[乙方]同意在[蘇州]中國城市，股份制合資有限責任公司(以下簡稱合資公司)。

[甲方]和[乙方]如有關部門要求合營公司註冊成立，應共同編寫可行性研究報告。在……的支持下[乙方], [甲方]負責(I)向登記機關辦理合資公司註冊登記，(Ii)向商務部辦理合資公司註冊登記，以及(Iii)向相關主管機關辦理合資公司成立所需的任何其他登記或備案。[乙方]應與以下機構合作[甲方]並向後者提供任何和所有必要的文件，以便進行此類登記和備案。

建造、擁有和/或租賃、運營和管理[電動汽車充電系統]製造工廠 (以下簡稱工廠)；

生產產品(定義見下文第八條)；

在中國購買或進口生產該產品所需的任何產品和/或材料；

向中國境內的客户銷售產品；

通過採用先進、適用的技術和管理方法，在汽車行業中贏得質量和價格兩方面的市場競爭地位，提高經濟效益，確保合資公司的盈利運營和滿意的經濟效益。

合營公司的註冊資本為人民幣[20]百萬元(人民幣 [20,000,000](註冊資本)。

在註冊資本總額中：

[甲方]應認購[50]百分比([50]合營公司註冊資本的%)，按人民幣計算；

[乙方]應認購[50]百分比([50]合營公司註冊資本的%)，以歐元計

合營各方對合資公司註冊資本的出資情況如下：

[甲方]註冊資本出資額為人民幣[5]百萬元(人民幣 [5,000,000])自合營公司營業執照簽發之日起2個月內(營業執照簽發日)，其餘[5]自營業執照簽發之日起10 年內，根據BOD的決定，出資100萬歐元。

如果一方未能如期全部或部分出資，該方應向合營公司支付本合同第60.1條規定的違約金。如果任何一方在到期日後六十(60)天內沒有全額出資，另一方有權終止本合同並向違約方索賠，但第60.1條規定的違約金應自本合同終止通知之日起停止產生。

合營公司總投資與註冊資本的差額，即人民幣 [20,000,000]包括營運資金在內，應由任何一方或中國境內外一家或多家金融機構發放的貸款提供資金。

如果需要，在雙方事先同意的情況下，雙方將按其在合資公司股權中的份額按比例擔保銀行貸款。

各方的出資應由雙方商定的在中國正式註冊的會計師事務所進行核查，並出具核查報告。在收到令人滿意的核查報告後，合營公司應向每一方頒發一份由董事會主席簽署的、證明其在合營公司中擁有權益的投資證書。

合營公司可以依照本辦法第二八.三條的規定增加註冊資本，並經有關部門登記備案(如有必要)。如果董事會不能達成第28.3條規定的一致表決，合營公司新項目的任何融資都可以通過銀行或股東貸款獲得，條件由合營公司管理層談判，並經董事會批准。如果任何一方選擇不認購或出資全部或部分經正式決定和批准的註冊資本增加，則該方的相應認購權應轉讓給另一方，合資公司的股權結構應相應改變。

合營公司可根據中國有關法律法規和本章程第28.3條的規定減少註冊資本，但須向有關部門進行登記和備案(如有必要)。

除本條第14條另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得將其在合營公司註冊資本中的全部或部分權益(以下稱為權益轉讓)直接或間接轉讓或以其他方式處置，或將該等權益抵押、質押或以其他方式對第三方構成負擔。

任何一方提出的任何權益轉讓均須償還和/或受讓人接受轉讓人與合營公司之間存在的任何股東貸款的轉讓，按轉讓人在合營公司註冊資本中轉讓的權益佔轉讓人總權益的百分比。

任何一方向合資公司各方以外的任何第三方轉讓權益，首先應包括向另一方出售此類權益的要約。

如果任何一方已與第三方就以下事項訂立意向書或類似協議：善意的在此基礎上，另一方應根據下文規定的條款和條件享有此類權益的優先購買權。

希望轉讓其在合資公司註冊資本中的全部或部分權益的一方(以下簡稱轉讓方)應將其意向以書面形式通知另一方(以下簡稱非轉讓方) 和董事會(以下簡稱轉讓通知)。轉移通知應包括以下信息：

預期受讓人的完整名稱和地址；

擬轉讓的利息百分比；

建議價格、付款方式和付款時間；

未來受讓方不可撤銷的書面承諾，承諾遵守本合同的條款和條件，以及與合營公司的管理、運營或融資有關的轉讓方參與的任何類型的任何和所有協議。

自收到書面轉讓通知之日起三十(30)日內，非轉讓方可通知轉讓方和董事會，對擬轉讓的全部(但非部分)權益行使優先購買權。非轉讓方必須根據轉讓通知中包含的確切條款和條件，對擬轉讓的全部權益行使優先購買權。

如果滿足下列條件，轉讓方應有權按照轉讓通知中所載的確切條款和條件轉讓擬轉讓的權益：

非轉讓方放棄優先購買權或未在上述第14.4條規定的規定期限內行使優先購買權

如果一方持股發生控制權變更，應立即通知另一方，並有權收購或要求其選擇的第三方收購該方在合營公司註冊資本中的全部權益，該第三方將被視為已同意該轉讓。或者，另一方有權要求受控制權變更影響的一方獲得其在合資公司中的全部權益。

就本條款第14.6條而言，控制權變更是指第三方(附屬公司除外，為直接或間接控制或由任何一方控制或與該一方共同控制的實體)收購本合同一方的權益，代表：

(直接或間接)擁有有關締約方具有表決權的股本的50%以上或相當的事實多數；或

有能力指導在各締約方股東大會上就所有或基本上所有事項投出超過25%的投票權；

儘管有上述規定，如果[轉讓方]將其所有利益轉讓給其母公司或其母公司的子公司或其自己的子公司，無論是否有對價。[非轉讓方]應視為已放棄行使其優先購買權，並同意所提議的轉讓，以及[轉讓方]必須立即以書面形式通知[非轉讓方]與董事會的轉讓和提供 合理的證明之間的關係[轉讓方]和受讓人。[不轉讓

公司的職責[甲方]

按照第五章的規定向合營公司出資；

協助合營公司取得設立及營運合營公司及工廠所需的授權、批准、資格、權利及證書；協助合營公司取得有關當局的批准、登記、修改及續期，以及有關合營公司成立、存在及經營的所有其他事宜；並應合營公司總經理的要求，日常協助合營公司處理與中國有關當局的關係；

准予合營公司使用其註冊商標，但須另行簽訂商標許可協議。

董事長由甲方擔任的，由甲方選派有資質、有經驗的人員擔任副總經理；由乙方擔任董事長的，由甲方選任有資質、有經驗的人員擔任總經理。董事長和總經理的職務每三年由甲方和乙方輪換一次。一旦三年任期屆滿並經雙方同意，雙方可同意將現任董事長、副董事長、總經理和副總經理的任期 再延長三(3)年。財務由雙方共同管理。

協助合營公司從中國境內獲得原材料、設備、零部件、電力供應、水和其他公用事業、通訊設施、交通工具和服務；

協助合資公司在中國的產品銷售；提供與合資公司相關的市場支持 根據另行簽訂的服務協議，甲方收取的相關服務費如下：息税前利潤按費率後計算(Wallbox和FAWSN)

收件人(含)

協助建立合資公司的職能，並提供必要的支持，以確保合資公司的管理水平符合國內OEM的要求；

努力尋找和選擇有競爭力的財務資源，在需要時為合資公司的融資和擴張提供資金；

應要求協助合營公司申請進口合營公司生產經營所需的設備、機械、工具、原材料、辦公傢俱和設備、車輛及其他材料的許可證，並辦理所有進口和海關手續；

協助本中心的職員[合資公司]以及合資公司的外籍工作人員及其家屬申請和獲得入境簽證、居留許可、工作許可和旅行許可；

根據合資公司總經理或董事會決議的要求，在不損害本合同中其他任何詳細規定的義務的情況下，協助合資公司：

處理向中國有關當局提出的所有相關申請，以(I)獲得合營公司根據或可能根據與鼓勵外國在中國投資或其他方面有關的法律或規定而獲得或可能獲得的所有批准、註冊、税務和其他優惠關税、外匯、税收或其他待遇，(Ii)獲得與安全和環境事項有關的許可、許可證和其他批准，以及(Iii)按照本合同所設想的或在合同簽訂後獲得合營公司運營所需的其他事項；

如果任何中國實體實施或採取任何法律或行政強制措施，或實施任何商業措施，對合營公司或合營公司各方產生不利影響，應根據中國法律法規，盡最大努力限制或避免此類措施的影響。

甲方支持和協助合營公司IPO

公司的職責[乙方]

按照第五章的規定向註冊資本出資；

准予合營公司使用其註冊商標，但須另行簽訂商標許可協議。

提供技術支持，包括能夠製造硬件產品所需的所有要素 (包括不限於基於OEM規格的產品1-交流充電器、產品2-藍牙交流充電器、產品3-帶有Wifi+藍牙的交流充電器和產品4-DC 充電器等)。在當地的合資工廠(文檔、圖紙、技術支持、產品)，受單獨簽訂的服務協議的約束。乙方應收取的相關費用如下：息税前利潤計算按費率收費(Wallbox和FAWSN)後的 計算；

如果需要，協助合營公司從中國境外獲得材料和設備；

應合營公司要求，指派合營公司人員籌建工廠，為合營公司人員提供新技術培訓資源；

如董事長由乙方擔任，則由乙方選聘合格且經驗豐富的人員擔任副總經理；如由甲方擔任董事長，則由乙方選任合格且有經驗的人員擔任副總經理。董事長和總經理每三年由甲方和乙方輪換一次。一旦三年任期屆滿並經雙方同意，雙方可以同意將現任董事長、副董事長、總經理和副總經理的任期延長三(3)年。財務由雙方共同管理。

努力尋找和選擇有競爭力的資金來源，如有必要，從境外或在人民Republic of China境內設立的外國銀行中尋找和選擇資金，為合資公司的融資和擴張提供資金；

協助合資公司取得國外技術中心產品合格證(如德國大眾汽車的技術批准等)對於國內項目；

應合營公司總經理或董事會決議的要求，協助合營公司招聘管理人員或高級技術人員，並安排更換。

協助合資公司管理專注於中國市場應用的當地設計、研發團隊。

協助合資公司對工廠進行管理和質量控制。

乙方支持和協助合營公司IPO

任何發明或發現，無論是否可申請專利，包括由合資公司構思的所有與產品有關的建議、想法和建議(每個都是一項發明)，而不僅僅是對獲得許可的技術的改進[乙方]應為合資公司的獨家財產，不受以下條件的限制和/或保留權利[甲方]或[乙方]或其各自的員工或代表。

如果合資公司提議與一方或該方的任何關聯公司合作開發新技術，雙方應首先就該新技術或改進的所有權和使用權訂立書面協議。

董事會是合營公司的最高權力機構。它決定合營公司的所有重大問題，包括但不限於本條下文規定的問題和第28.2條和28.3條規定的問題。

批准合營公司的預算、財務報告、資產負債表和股息分配；

批准任何法律程序(訴訟、仲裁、行政上訴等)金融影響 超過人民幣[1]由合資公司發起的百萬美元；

外部會計師事務所的任命和終止；

出售或者處置價值超過人民幣的資產[500,000]

收購價值超過董事會根據第28.1(I)條批准的預算的10%(10%)的任何資產；

合營公司的任何銀行貸款或股東貸款。

向銀行提供任何擔保、抵押、產權負擔或其他擔保權利，以獲得合資公司的貸款。

提高合資公司的生產能力；

合營公司進行的任何投資。總經理將有權在董事會決定的範圍內決定小額投資。

核準審計報告和分攤損失；

合營公司總經理、副總經理工資的任免、更換或調整

合資企業合同或章程或適用法律規定的所有事項。

根據《合營企業法》，所有事項，包括上文第28.1條所列主要事項(包括但不限於此)，應由出席會議或由其代表出席會議的所有董事以簡單多數表決決定，除非本合同需要根據下文第28.3條 的規定經董事一致表決。

儘管有上述第28.1條和28.2條的規定，下列重大問題必須由出席會議或由其代表出席會議的所有董事一致表決才能決定：

合營公司章程的修改；

合營公司的終止、解散、清算(包括批准清算方案)和延長期限。

合營公司註冊資本的增減；

合營公司與其他經濟實體合併或合營公司分拆；以及

合營合同或合營企業章程中董事會一致表決的其他事項。

當(I)根據本合同、合營公司章程及適用法律連續十二(12)個月不能召開有效的董事會 會議；或(Ii)連續兩(2)次董事會會議不能就某一具體事項通過決議時，董事會應被視為處於僵局(僵局)。

發生僵局時，主席應在三十(30)天內編寫並分別向各方提交一份關於僵局情況的完整報告。締約方代表可在收到該報告之日起三十(30)天內，努力成功地調解這一僵局。如果當事各方代表未能在有關時限內成功解決此類僵局，任何一方均可按照第55.1條的規定向另一方送達終止通知。

除非董事會全體成員放棄召開會議，且除非根據第二十七條第(Br)條重新召開會議，否則會議通知應於會議日期前至少三十(30)天以電郵方式發給各董事，其後以掛號信或快遞確認。

會議通知應(I)以中文及英文書寫，(Ii)指明會議地點、日期及時間，(Iii)清楚及準確地列明會議議程及(Iv)附同所有將於會議上審議的材料及文件。除通知所述事項外，未經全體董事或其代表一致同意，不得在任何會議上處理任何事務。

除非已根據章程第29條作出決議，否則董事會祕書應於任何董事會會議 後二十(20)日內編制該會議的會議記錄(包括附件及附件)，並將其副本送交各董事及締約各方。會議記錄應包括出席該會議並由其委派代表的董事的姓名以及通過的決定和決議，並應在會議召開之日起三十(30)日內由董事會主席簽署。 會議記錄原件應保存在合營公司。

除非本合同、合資公司章程或董事會的任何決議另有明確規定，董事長的職權範圍僅限於：

召集和主持董事會會議；

對董事會提出的決議進行表決，但不投決定票；

簽署董事會祕書出具的董事會會議紀要和董事會決議；

代表合營公司簽署董事會批准的、需由合營公司法定代表人簽署的重要合同、協議和其他文件。

行使董事的職責和權限；以及

行使董事會授權的其他職責和權限。

董事長和副董事長在履行各自職責時，應遵守和遵守本合同、合營公司章程或董事會決議所授權的各自權力範圍。

總經理由董事會根據以下方式提名任命[未被提名為主席候選人的政黨]任期三(3)年，自營業執照簽發之日起計算。總經理和副總經理的職位每三年輪換一次。一旦三年的任期屆滿，經雙方同意，雙方可以同意將現任主席和副董事長的任期延長三(3)年。

合營公司設副總經理一人，由董事會根據以下方式提名任命[被提名為主席的政黨]自營業執照簽發之日起三(3)年。副總經理和總經理每三年輪換一次

合營公司實行總經理、副總經理聯署制度。 總經理、副總經理對其授權範圍內的事項，在作出決定或採取行動前，應當相互徵求意見。如果總經理和副總經理未能達成一致，總經理和副總經理可以先在各自授權的範圍內作出決定或採取行動，但持不同意見的經理可以將此事提交董事會，董事會應 批准或取消該決定或行動。

合營公司各部門由幾名部門經理分別負責管理，辦理總經理、副總經理委託的事項，由總經理任命，向其主管的總經理或副總經理負責。

財務經理由董事會根據以下方式提名任命[該黨提名 為主席]任期三(3)年，自營業執照簽發之日起計算，財務經理為合營公司財務主管。副財務經理由董事會根據以下方式提名任命[未被提名為主席的政黨]自營業執照簽發之日起三(3)年。財務經理和副財務經理的職位每三年輪換一次。

合營公司設2名監事(監事)，[甲方和 乙方]每個人任命一名監督員。

監事的任期為三(3)年，但如果 經以下條件再次任命，他可以連任[任命方]在他的任期屆滿時。[任命方]可隨時以任何理由免去主管職務，並任命另一人代為完成相關任期。

監事依照《中華人民共和國法律》勤勉獨立行使下列職權：

檢查合營公司的財務情況；

監督董事和高級管理人員履行合營公司職責，對違反法律、行政法規、公司章程或董事會決定的董事和高級管理人員提出罷免建議；

董事或高級管理人員的行為損害合營公司利益的，要求董事或高級管理人員改正；

向董事會提出建議；

根據中國法律和法規對董事和高級管理人員提起訴訟；以及

合營公司章程規定的其他職權。

監事可對董事會應解決的事項提出詢問或建議。監事有合理理由發現合營公司經營中存在違規行為的，可以進行調查。如有需要，可聘請會計師事務所協助其工作。費用由合資公司承擔。

合營公司應根據適用於合營公司的中國相關法律和法規繳納所有類別的税款。

在……的協助下[甲方]，合營公司應向有關税務機關申請獲得任何和所有適用的税收優惠。

合營公司應當按照《合營企業法》的規定撥備公積金、獎金和福利基金、企業發展基金。每年的分配比例由董事會根據合營公司的經營情況和適用的中國法律、法規進行討論和決定。

自合營公司有可分配利潤之日起，合營公司每年至少進行一次利潤分配。總經理應在董事會決定利潤分配的會議召開前七(7)天內製定利潤分配計劃，並將該計劃 分送各董事審閲和諮詢。

在按照上述第50.1條規定繳納税款並對自由貿易和發展基金進行分配後，董事會應公佈該年度的可分配利潤。除非董事會另有決定，分紅應在董事會決定分紅之日起六十(60)天內按照各方截至上一會計年度末實際出資的註冊資本比例進行分紅。利潤以人民幣計算，應支付的股息[乙方]，由合營公司按付款當日人民幣對歐元的現行匯率兑換成歐元[乙方]都是製造出來的。除非中國法律禁止，否則向[乙方]應以 歐元製造。

合資公司的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。合營公司第一個會計年度自《營業執照》之日起至同年12月31日止。合營公司的最後一個會計年度應從終止年度的1月1日開始，至終止日期 結束。

合營公司的簿記和會計制度應符合中國有關法律、法規和國際通行的會計慣例。在適用的中國法律法規允許的最大範圍內，合營公司應採用下列經營和財務程序及要求[甲方 和乙方]。此外，合營公司應自費按照國際公認的會計原則和慣例記賬，以便[甲方和乙方]履行其 合併會計義務。

合營公司以人民幣為記賬貨幣，也可以採用歐元或其他外幣作為輔助記賬貨幣。歐元或其他外幣折算為人民幣的，按照中國銀行在有關交易當日公佈的有關貨幣買賣匯率的平均值計算。

合營公司應按照中國有關法律法規的規定，採用借貸記賬方式。

合營公司的固定資產按直線法折舊，按中國有關法律法規規定的折舊期限計提，但合營公司有權(I)根據具體情況，根據中國相關法律法規向有關税務機關提出申請，縮短部分固定資產的折舊期限和/或(Ii)受益於任何更有利的折舊方法。

所有報表、報告、商業單據和賬簿均應用中、英文書寫。

要求提前終止本合同並解散合資公司的通知(以下簡稱終止通知)可在下列情況下送達：

任何一方如果合營公司的累計虧損超過其註冊資本的三分之二(2/3)，或者合營公司遭受董事會認為無法挽回的嚴重虧損；此類通知只有在董事會開會批准此類虧損的賬目之日起三(3)個月內送達才有效；

不受第62條所界定的不可抗力事件影響的一方；

任何一方在合營公司期限內的任何時間未獲得或撤回、修改或未續簽中國法律法規要求的履行本合同所需的任何許可或授權；

任何一方或合營公司在中國的全部或主要部分資產或財產被沒收或徵用；

任何一方在陷入僵局的情況下，根據第30條無法達成解決辦法；

根據第60.3條有權這樣做的任何一方，如果另一方違反了第60.2條所定義的實質性違約，並且在收到實質性違約通知後沒有進行補救；

任何一方違反本合同轉讓其在合資企業合同中的權益的；

如果合營公司未能履行第15.1條第6款和相關服務協議規定的義務，甲方應承擔責任。

如果合營公司未能履行第15.2條第3款和相關服務協議規定的義務，則由乙方承擔。

關於第55.1條第(Ii)款、第(Vi)款和第(Vii)款所述的情況，如果一方向另一方發出終止通知，發出終止通知的一方有權購買(或促使第三方選擇購買)合營公司註冊資本的全部權益，且另一方有義務出售另一方在合營公司註冊資本中的全部權益，該選擇權將不遲於下文第55.3條規定的董事會會議行使。

終止通知送達或收到後，董事會會議應在兩(2)個月內召開(除上文第55條第(2)款所規定的情況外，適用第62條規定的時間限制)，雙方應安排其指定的董事出席上述會議或委託代表出席會議，並進行表決，以使董事會一致通過提前終止和解散合營公司的決議，並應據此向登記機關提出申請(如有必要)，除非在該會議日期之前：

發出終止通知的一方已根據第55.2條行使了購買(或促使其選擇的第三方購買)另一方的全部權益的選擇權；或

收到終止通知的一方已根據第55.2條行使了購買(或促使其選擇的第三方購買)另一方的全部權益的選擇權。

合營公司的解散和清算，依照中華人民共和國有關法律、法規的規定進行。

清算委員會每名成員有權對清算委員會會議決定的事項進行表決，由出席會議的成員以過半數票表決。

清算委員會應當對合營公司的全部資產(包括但不限於有形和無形資產、財產和應收賬款)、負債和其他負債進行檢查和評估，並編制資產負債表，用於合營公司的清算。

清算委員會應根據本合營合同、公司章程和適用法律法規的有關規定，為合營公司編制清算計劃(以下簡稱清算計劃)。

為編制《清算計劃》，清算委員會應選擇並指定一家經雙方認可的在中國正式註冊的中國註冊會計師事務所(以下簡稱資產評估機構)，並促使該資產評估機構對合營公司的所有資產、負債和其他負債進行檢查，並對所有此類資產進行詳細評估(下稱清算價值)。清算委員會應在指定資產評估機構後三十(30)日內將清算價值通知各方(以下簡稱清算價值通知)。

任何一方可在發出清算價值通知之日起十五(15)天內通知另一方其拒絕接受任何或全部清算資產的清算價值(下稱拒絕通知)。

清算委員會在編制和執行清算計劃時，應盡力將合營公司的資產以最高價格出售給一方或任何第三方。

清算委員會應將根據合營公司資產的清算價格制定的清算計劃提交董事會批准，雙方同意促使其任命的董事會董事投票贊成該清算計劃。

在合營公司清算期間，清算委員會應代表合營公司提起或抗辯法律訴訟。

支付清算委員會成員的清算費用和報酬，應當在支付其他費用之前 支付。

清償全部清算費及所有債務後的剩餘金額，應按雙方當時在合營公司註冊資本中的權益按比例分配給雙方。

合營公司清算完成後，董事會應對合營公司的所有賬簿和文件進行檢查，經確認無誤後，由[甲方和乙方].

合營公司清算完成後，清算委員會應當提交清算報告。經董事會批准後，報登記機關備案。然後申請註銷和註銷合營公司的營業執照。

在編制和執行清算計劃時，任何一方應優先於該方向合營公司提供和/或合營公司根據與該方或其關聯企業的協議購買的所有 裝置、機械、設備和任何其他專有性質的物品。

合營公司擁有的工業產權應分配給出價最高的一方或第三方，但須遵守下列條款和條件，作為回報，後者應向另一方或另一方授予此類權利的非排他性許可，期限為其剩餘期限，不受地域限制，但無權再許可。

如果任何一方未能按上述第11條規定的註冊資本或增加註冊資本的準確價值按時繳納，則儘管本合同中有任何其他規定，違約方應每月向合資公司支付逾期資本的百分之二(2%)，作為違反本合同的違約金。

就本合同而言，以下行為應被視為實質性違約(重大違約)：

任何一方未能促使其指定的任何董事(I)對以下決定進行表決，或 (Ii)親自或委託代表出席應根據以下規定做出決定的董事會會議，從而使董事會無法在 議程包括此類決定的會議上做出預期的決定：

在上述第十四條或五十五點二條所列情形下，批准合營公司註冊資本權益的轉讓；

有上述第五十五條所列情形之一的，合營公司解散；

任何一方在到期後六十(60)天內未向註冊資本繳款；

任何一方違反上文第21條規定的競業禁止義務；

一方未能履行本合同項下的重大義務之一，對合營公司按照本合同開展業務產生重大影響；

本合同發生實質性違約時，非違約方應在三十(30)天內以書面形式通知違約方進行補救(以下簡稱重大違約通知)。如果違約方在收到重大違約通知後三十(30)天內仍未糾正此類重大違約行為，則非違約方可根據第55.1條的規定發出終止通知。

不可抗力是指任何一方或雙方和/或合營公司無法預見或無法控制的事件，或在本合同簽訂之日之後發生的、無法預見或無法避免的、妨礙任何一方完全或部分履行本合同和/或實現合營公司業務目標的事件。不可抗力事件應包括一般罷工或非因一方或合資公司的疏忽或不當行為引起的火災、洪水、地震、颱風或其他自然災害、 流行病或戰爭(無論是否宣佈)、內亂、任何政府、立法機構、法院或其他政府機構或組織行使或聲稱行使政府或政府當局權力的行動、封鎖、進出口禁令、貨幣限制、能源、原材料或運輸短缺或中斷。

如果發生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方或多方應暫停履行本合同項下的合同義務，暫停履行的範圍和持續時間應與該不可抗力事件的影響程度和持續時間相同，並應自動延長一段相當於該中止的期限，不受處罰。聲稱不可抗力的一方應通過適當的方式迅速通知另一方，並應提供合理的實質性證據，證明不可抗力的不利後果的發生和持續時間。聲稱不可抗力的一方還應盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其在本合同項下義務的影響。

如果發生不可抗力事件，雙方應立即協商，以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力事件的後果降至最低。如果不可抗力事件持續六(6)個月或更長時間，且雙方在該不可抗力事件發生後六(Br)(6)個月內無法找到解決辦法，則不受不可抗力事件影響的一方(即未通知不可抗力事件的一方)有權根據第55.1條 第(Ii)款發出終止通知。儘管有第55.3條的規定，董事會會議應在收到終止通知後二十(20)天內召開。

如果修改後的或新的中國法律對合營公司或合營一方更有利，則合營公司應立即申請獲得該修改後的或新的中國法律的利益。各方應盡最大努力讓有關當局批准此類申請(如有必要)；以及

如果因該等更改或新的中國法律而使本合同項下的一方經濟利益受到直接或間接的重大不利影響，則雙方應立即相互協商，並盡最大努力實施必要的調整，以維持在該等更改或新的中國法律未頒佈的情況下本應獲得的每一方的經濟利益。

如果此類爭議不能在一方收到爭議通知後九十(90)天內通過友好協商解決，則應根據香港國際仲裁中心規則(規則)由按照上述規則指定的三(3)名仲裁員最終解決。

仲裁程序應根據上述規則在香港特別行政區Republic of China香港國際仲裁中心法院主持下進行。

在作出裁決時，仲裁員應考慮(I)當事各方的意圖可從本合同和合資公司章程中確定，(Ii)已公佈並可公開獲得的中國法律、法規和(Iii)國際法庭在仲裁和解決類似糾紛時所適用的公認的國際法標準和原則以及慣例。

仲裁程序應以英文和中文進行。

本仲裁條款的解釋依照Republic of China先生的法律。

此類信息已通過違反保密義務或 以外的其他方式公開

此類信息在另一方明確同意的情況下披露，或

法律或政府秩序要求披露此類信息。任何一方(或合營公司) 在依照法律和政府命令進行披露前，應將披露內容通知對方和合資公司(或甲乙雙方)。

根據本合同作出的所有通知和通信應以書面形式親自送達， 通過掛號信或快遞發送，或通過電子郵件(隨後是掛號信或快遞)發送到以下地址和收件人。

此類通知和通信應被視為已在(I)送達之日(如果是面對面送達)、(Ii)收到確認之日或郵寄後十(10)天(以較早者為準)收到，如果是先以掛號信或快遞員通過電子郵件發送或隨後發送的。