與2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的文件一樣

註冊號碼333-264807

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案至

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

EpicQuest教育集團國際有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

俄亥俄州米德爾頓大學大道北1209號，郵編：45042

Tel: +1 513-649-8350

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

+1 302-738-6680

(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )

複製到：

卡瓦斯·帕夫裏，Esq.

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717號

華盛頓特區，郵編：20006

Tel: (202)724-6847

Fax: (202) 778-6460

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事時確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

EpicQuest教育集團國際有限公司

Up to $75,000,000 of

股票

債務證券

認股權證

單位

我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，不時以一個或多個產品的任意組合，發售股票、 債務證券、權證和/或由這些證券的任意組合組成的單位。債務證券和認股權證可以 轉換為我們的股票或其他證券，或可以行使或交換。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售價格合計不超過75,000,000美元。

我們每次出售證券時，都會向本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發售和證券條款的具體信息。 本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 與特定產品相關的內容。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何附錄和任何免費撰寫的招股説明書 。

我們可以單獨出售這些證券，也可以將其與根據本協議登記的任何其他證券一起出售。我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者出售證券，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售證券。請參閲“分銷計劃 ”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 所列信息計算。

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們的四家子公司開展：(I)Quest Holding 國際有限責任公司，俄亥俄州的公司(我們稱為“QHI”)；(Ii)Quest International Education Center LLC，俄亥俄州的公司 (我們稱為“QIE”)；(Iii)ameri-can Education Group Corp.，俄亥俄州的公司(我們稱為“ameri-can”)； 和(Iv)Highrim Holding International Limited(我們稱為“HHI”)。投資者將購買英屬維爾京羣島的EpicQuest Education Group International Limited的證券，該公司是一家控股公司，不進行任何業務。我們將EpicQuest教育集團國際有限公司及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“EpicQuest”。

投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及獨特且高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第5頁開始的風險因素以及適用的招股説明書附錄中的風險因素。

在截至2021年9月30日的財年中，我們100%的客户是中國人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)居民。如果我們的客户集中在中國，我們將面臨相關的法律和運營風險。中國政府可能會幹預或影響我們在中國的業務運營，這可能會顯著限制或完全阻礙我們開展業務的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

QHI 在中國開展營銷活動，並在中國擁有員工。我們沒有任何其他子公司在中國開展任何業務 。儘管我們目前沒有任何受中國法律約束的可變利益實體或中國子公司，但中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷相關的聲明和行動，可能會影響我們未來開展業務或接受外國投資的能力。總體而言，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，這造成了很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

我們所有的收入都是以美元匯給我們的，我們擁有的所有銀行賬户都位於俄亥俄州。我們在我們、我們的俄亥俄州子公司和加拿大子公司以及投資者之間轉移現金的能力沒有任何限制。通過我們組織的現金流的典型結構 如下：(I)進行我們業務的子公司從我們的業務中獲得現金； 和(Ii)如果EpicQuest需要現金支出，子公司通過向EpicQuest發放的公司間貸款 來履行此類義務。QHI是我們唯一在中國開展業務的子公司，通過向其在中國的業務合作伙伴人達金融教育科技有限公司支付員工和運營費用 。

在截至2022年9月30日的財年中，EpicQuest和我們的子公司之間迄今進行的現金轉移如下： (I)QHI向QIE的公司間貸款410萬美元；(Ii)QHI向ameri-can的公司間貸款250萬美元；以及(Iii)QHI向HHI的公司間貸款300萬美元。在截至2021年9月30日的財年中，EpicQuest 與我們的子公司之間迄今進行了以下現金轉移：(I)QIE向QHI提供的740萬美元的公司間貸款。有關更多信息，請參閲《招股説明書摘要-通過我們組織的現金流；股息和分配》。

截至本招股説明書之日，本公司並無任何附屬公司向EpicQuest宣佈或支付任何股息或作出任何分派， 亦無任何意向。截至本招股説明書之日，EpicQuest尚未宣佈任何股息，也沒有 向其股東宣佈股息的計劃。有關更多信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中包含的我們的合併財務報表，該表格通過引用併入本文。我們目前沒有現金管理政策 來規定如何在我們、我們的子公司或投資者之間轉移資金。有關更多信息，請參閲《招股説明書摘要-本組織的現金流；股息和分配》

對於業務中的現金在中國或中國實體的範圍，由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國以外的運營或其他用途。

如果我們或我們的審計師分別被指定為“委員會認定的發行人”或HFCAA確定名單上的審計師，《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)將使我們受到一系列禁令、限制和潛在的 退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》， 如果通過該法案，我們的股票將從連續三年不受檢查的年限減少到兩年，因此我們的股票將被禁止交易，並在兩年後退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書》 ，其中列出了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司進行檢查和調查的具體安排，包括 總部設在中國內地和香港的審計公司。該協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督問題邁出了重要的一步，規定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面的合作安排，並明確了合作的目的、範圍和方式，以及特定類型數據的使用和保護。見“風險因素-如果確定上市公司會計監督委員會無法全面檢查或調查我們的審計師，我們可能會被摘牌。”截至本文日期，我們的審計公司ZH CPA LLC不在HFCAA確定名單上的審計公司之列，該名單記錄了PCAOB無法 檢查的所有審計公司。然而，, 如果PCAOB確定不能檢查我們的審計師準備的工作底稿，因此交易所可能 決定將我們的證券摘牌，則根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“EEIQ”。截至2022年4月29日，我們非關聯公司持有的流通股或公開發行的股票的總市值約為9,640,513美元，這是根據非關聯公司持有的3,505,641股 和每股2.75美元計算的，這是我們股票在2022年3月24日納斯達克上的收盤價。截至本合同日期，在截止於本合同日期幷包括本合同日期的十二個日曆月 期間內，我們未根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素，請參見第7頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年_。

目錄

關於這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達75,000,000美元，如本招股説明書所述。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄所載或納入本招股説明書或任何適用招股説明書附錄的資料外，我們 並無授權任何其他人士向閣下提供不同或其他資料。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

根據此擱置註冊，我們可以不時在一個或多個 產品中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。因此，在不一致的範圍內，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書附錄或我們可能授權的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息所取代。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

除非上下文另有規定，否則我們將EpicQuest教育集團國際有限公司及其子公司稱為“我們”、“公司”或“EpicQuest”。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊 説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“此處 您可以找到更多信息”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的任何註冊證券之前，您應仔細審閲適用招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中包含的 “風險因素”標題下以及我們隨後提交的文件所更新的截至2021年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與我們的證券相關的風險

如果確定上市公司會計監督委員會無法全面檢查或調查我們的審計師，我們可能會被 摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們在截至2021年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的審計報告，該報告通過引用併入本招股説明書中，作為在美國上市公司的審計師 以及在上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和適用的專業標準。 我們的獨立註冊會計師事務所目前定期接受PCAOB的檢查。然而，如果未來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果我們未來的審計報告是由PCAOB沒有完全檢查的審計師準備的 ，我們的股票可能被摘牌，或者我們的普通股可能被禁止交易 根據HFCAA。

PCAOB缺乏對外國審計工作的檢查 使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。 因此，投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。為了解決這一問題，《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。實質上，《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會從2021年開始，禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所，但該公司連續三年無法接受美國上市交易委員會的檢查。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》 ，如果通過該法案，將把我們的證券被禁止交易或退市的時間從三年減少到兩年，因此，我們的證券將被禁止交易或退市。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則 ，以實施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向美國證券交易委員會轉達了其認定，PCAOB由於中國當局的立場，無法檢查或調查中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所 。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明》，其中規定了雙方在雙方管轄範圍內對相關審計公司進行檢查和調查的具體安排, 包括位於中國內地和香港的審計公司。該協議標誌着朝着解決涉及雙方利益的審計監督問題邁出了重要的一步，並制定了雙方在對相關審計公司進行檢查和調查方面的合作安排， 並明確了合作的目的、範圍和方式，以及信息的使用和特定類型數據的保護。

我們的獨立註冊會計師事務所位於美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的此類決定的約束。 如果確定PCAOB由於外國司法管轄區權威機構的職位而無法全面檢查或調查我們的審計師，則我們的股票將被禁止交易，因此，納斯達克可能決定將我們的股票退市。 我們的股票退市將迫使我們股票的持有人出售他們的股票。我們股票的市場價格可能會受到不利影響 ，因為這些行政或立法行動預計會對在美國上市的在中國有重要業務的公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

與在中國做生意有關的風險

中國對教育服務進行了廣泛的監管，如果我們的項目不符合中國法律，我們可能會受到政府的行動。

違反中國法律、與教育和相關活動有關的規章制度的行為可能會受到包括罰款在內的處罰。我們努力通過要求我們的計劃參與者提供相關文檔來遵守 這些要求。但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反此類要求的情況。如果中國相關政府機構認定我們的項目違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰。雖然我們已經並將繼續讓 參與戰略，通過多元化我們的營銷努力並專注於東南亞市場來緩解這一風險，但我們不能保證 這些努力將成功地降低公司面臨的此類風險。

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，或者使我們受到政府的幹預， 所有這些都可能對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們未來可能需要調整我們的業務運營，以符合管理我們行業和業務運營的中國法律。但是，此類努力 可能不會以無責任的方式完成，或者根本不會完成。我們不能保證我們不會受到與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們成為中國當局監管檢查和/或審查的對象，或被他們要求採取任何特定的 行動，可能會導致我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理 和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響運營，或可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制，這可能會導致我們正在註冊出售的證券的運營和/或價值發生實質性變化。此外， 中國政府最近表示有意對海外和/或外國對中國發行人的投資進行更多監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們目前幾乎所有的收入都來自中國，從歷史上看，我們的部分業務是通過QHI在中國進行的。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響，尤其是受中國政府政策的影響。中國政府對總部設在中國的公司開展業務的能力有很大的監督和權力。它監管並可能在任何時候幹預或影響操作，這可能會導致操作和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大不利變化。實施任何直接針對我們業務運營的全行業法規都可能導致我們的證券大幅貶值 或變得一文不值。此外，中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監管。任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，有關此類行動的任何不確定性或負面宣傳也可能 對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和交易價格產生重大不利影響， 可能導致我們的證券大幅貶值或一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府所採取行動的潛在不確定性 。

此外，中國政府的重大監督也可以從中國法律制度產生的不確定性中反映出來。中國的法律法規可能會在沒有事先通知的情況下迅速變化，這使得我們很難預測未來將實施哪些法律法規 ，以及它將如何影響我們的公司和運營。中國政府對境外發行和/或外國投資中國發行人實施更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或變得一文不值。

中國政府 通過執行現有規則和法規、採用新的規則和法規或改變相關行業政策，對在中國開展業務的公司產生重大影響，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化， 會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的客户歷來都位於中國境內。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的運營具有重大影響。中國政府還可能修改或執行現有的規則和法規，或採用這些規則和法規，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關行業格局，或導致我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中國的監管體系部分基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時發佈，或者根本沒有 ，其中一些甚至具有追溯力。我們可能不知道所有的違規事件，因此我們 可能會面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，在中國有業務的公司，包括我們，以及我們經營的行業，面臨着重大的合規和運營風險和不確定性。例如，2021年7月24日，包括新華社和中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列廣泛的改革措施， 針對提供課後輔導服務的民辦教育公司，並禁止外資投資提供此類課後輔導服務的機構。其結果是，在受影響行業中擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道可能會採用任何類似的法規來大幅削減我們在中國的業務運營 。然而，, 如果在中國採取其他不利的法規或政策，我們在中國的運營將受到實質性的不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響 。

由於我們在中國開展業務，我們可能會受到反壟斷方面的關注。

《中華人民共和國Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)第三條禁止“壟斷行為”，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市場競爭效果的經營者集中。此外，根據《反壟斷法》第19條，運營商在下列情況下將被視為具有市場支配地位：a)運營商在相關市場的市場份額為50%或更高；b)兩家運營商在相關市場的市場份額為66%或更高；或c)三家運營商 在相關市場的市場份額為75%或更高。我們不認為我們在中國從事任何壟斷行為，並且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取可能要求我們在上述問題上滿足新要求的一系列新的監管行動 。

中國的規章制度 可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，造成很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的客户過去一直位於中國，因此我們受中國法律和法規的約束。中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎，涉及統一的、多層次的立法體系。全國人民代表大會及其常務委員會行使國家制定法律的權力。全國人民代表大會制定和修改有關刑事、民事、國家機關和其他事項的基本法律。除應當由全國人民代表大會制定的基本法外，所有法律都由常委會制定和修改。在全國人民代表大會閉會期間，全國人民代表大會常務委員會可以對全國人民代表大會制定的法律進行部分補充和修改，但不得與法律的基本原則相牴觸。一般來説，中華人民共和國法律在頒佈前都要經過特定的立法程序。立法機關可以提出法案，然後進行三次審議，然後進行表決。但是，行政法規由國務院制定，並向全國人民代表大會報告。行政法規 往往是在幾乎沒有事先通知的情況下頒佈的，這導致缺乏可預測性，並存在很大的不確定性。此外，不確定性可能從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致某些業務終止 。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於7月24日印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和課後輔導負擔的意見》，被稱為“雙減”教育政策, 2021年。“雙減”教育政策立即生效，對教育和培訓行業以及在美國上市的中國公司產生了重大影響。由此產生的不可預測可能對受影響企業的市場價值和運營產生重大不利影響 。

此外，中華人民共和國行政機關和法院有權根據其合理的裁量權解釋和實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境更加複雜和不可預測。很難預測行政和法院訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們的業務決策的評估。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果我們因涉嫌違反法定規則和合同條款而受到任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會 從我們的主要業務考慮中分心，因此這種情況可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。我們無法預測與中國的法律、法規和規則有關的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買 額外的許可、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。如果我們未能獲得此類許可、授權和批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的子公司 均未從任何政府機構獲得任何許可、授權和批准，因為我們認為我們的運營不需要任何此類許可或批准。然而，不能保證中國的監管機構不會持相反的觀點，或者不會 隨後要求我們履行審批程序，並對我們的違規行為進行處罰。以上陳述是基於我們管理層的信念，我們已決定不徵求當地法律顧問的意見來核實我們管理層的信念。我們基於我們在中國開展的活動類型做出這一決定，我們認為這些活動不會在中國法律下引起任何問題。儘管如上所述，如果(I)我們沒有收到或保持此類許可或批准，(Ii)我們無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們、我們的子公司和我們證券的投資者將受到實質性損害。

如果業務中的現金在中國或中國實體為 ，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途 。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。 如果我們未來在中國境內持有現金，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力， 或以其他方式履行任何外幣計價債務(如果有的話)。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

由於上述情況，如果業務中的現金位於中國或中國實體，由於主管政府幹預或對我們或我們的 子公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或 其他用途。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些表述可能構成《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性表述”。 這些表述與涉及我們業務以及我們未來收入、經營業績和財務狀況的未來事件有關。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“ ”等術語來識別前瞻性表述，“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“潛在”或“繼續”， 或這些術語或其他類似術語的否定。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 僅是基於我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的看法而對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層 預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間內是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年9月30日的Form 20-F年度報告中 在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的其他報告 中討論的因素。您應閲讀本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中的這些因素和其他警示聲明，這些聲明適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性 陳述或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除法律規定的情況外，我們不承擔 公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

提供統計數據 和預期時間表

我們 可根據本招股説明書(可能在適用的招股説明書附錄中詳細説明)不時出售不確定數量的 股票、債務證券、權證和/或由這些證券的任何組合組成的單位，其最高總髮行價為7,500萬美元。根據本協議，我們將提供的普通股的實際每股價格或我們 將提供的證券的每種證券的實際價格將取決於許多可能與要約時間相關的因素。請參閲“分配計劃”。

資本化和負債化

我們的資本化將在本招股説明書的招股説明書附錄中或在隨後提供給美國證券交易委員會的外國私人發行商報告中 闡述，並通過引用具體併入本文。

收益的使用

除隨附的招股説明書 附錄另有説明外，本公司根據本招股説明書出售證券所得款項淨額將用於：

我們打算將此次發行的剩餘 淨收益用於：

儘管我們打算將此次發行的淨收益用於上述目的，但計劃支出可能會發生重大變化，並且可能不是上述的 優先順序。因此，我們的管理層將在分配任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在 使用任何淨收益之前，我們預計將把任何收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具。

股利政策

當董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定 支付股息，作為控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資中收到股息或其他付款 。此外，我們的運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。

證券説明

我們於2017年12月13日根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)註冊為 英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“EpicQuest Education Group International Limited”。

我們可能會不時地以一個或多個發行、股票、債務證券、認股權證和/或這些證券的任何組合的單位的形式發行。我們將在適用的招股説明書中補充對債務證券和認股權證的説明，並在某些情況下補充根據本招股説明書可能提供的股份。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將 載於招股説明書副刊及其他與發售有關的發售資料。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。

股本説明、章程大綱和公司章程

2020年10月25日，我們的董事會和股東批准了我們已發行和流通股的0.63股1股反向拆分(“反向股票 拆分”)，並於2020年11月11日生效。

截至本招股説明書的日期，我們被授權發行最多31,500,000股每股面值0.0016美元的股票(以下簡稱“普通股”)。 以下是我們的組織章程大綱和章程細則的主要條款摘要；這些文件的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

股票

我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。證明普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每一次股東大會上，親身或委派代表(或如果股東是公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股 擁有一票投票權。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票選舉董事。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。 累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為慣例的概念，我們在我們的組織章程大綱和章程細則中沒有做出任何規定，允許對董事選舉進行累積投票。

會議

吾等必須提供所有股東大會的書面通知 ，説明擬召開會議日期前至少7天的時間、日期及地點給於通知日期名列股東名冊並有權在會議上投票的人士 。本公司董事會應根據持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求召開股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開股東大會。股東大會如有權就會議審議事項表決的普通股有至少90%已放棄會議通知，則可於短時間內召開股東大會，出席會議將被視為就此目的而言構成棄權。

在任何股東大會上，如有代表不少於已發行普通股50%的股東親自或委派代表出席，則法定人數將達到法定人數 有權就將於會議上審議的決議案投票。該法定人數只能由一名股東或受委代表代表。 如果在會議開始時間起計兩小時內未達到法定人數，應股東的要求解散會議。 在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就會議審議事項投票的各類股份不少於三分之一的股東在續會開始時間起 一小時內出席，將達到法定人數。如果不是，會議將被解散。任何股東大會不得 處理任何事務，除非在開始營業時有足夠法定人數出席。如果出席，我們的 董事會主席將主持任何股東會議。如果我們的董事會主席沒有出席，則由出席的股東推選一名股東主持股東會。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，就像該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保障是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請 命令，指示公司或其董事遵守或禁止公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法案或公司組織章程大綱和章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有理由起訴其董事的情況下，小股東擁有以公司名義和代表公司提起衍生品訴訟的法定權利。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東還可以因公司違反作為成員應盡的義務而對公司提起訴訟。股東如認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對公司事務的處理表示不滿 多數或董事會。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出了授權的業務範圍，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司未遵守要求獲得特殊或額外多數股東批准的規定。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，吾等發行新普通股並無優先購買權 。

普通股轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則、與本公司承銷商簽訂的禁售協議及適用的證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會 決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓該普通股的人未能支付任何該等股票的到期金額。

清算

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，公司可通過股東決議自願清算，或在英屬維爾京羣島法律第199(2)條允許的情況下通過董事決議自願清算，前提是我們沒有負債或我們有能力償還到期債務 並且我們的資產價值通過董事決議和股東決議等於或超過我們的負債。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可根據發行該等股份時確立的條款或另有協議，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股 將被沒收。為免生疑問，如已發行普通股 已根據其發行及認購條款繳足股款，董事無權就該等繳足普通股作出催繳 ，而該等繳足普通股不得被沒收。

普通股贖回

在英屬維爾京羣島法條款 的規限下，我們可以按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限，按贖回條款發行股份。

權利的修改

如於任何時間，本公司 獲授權發行超過一類普通股，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利只可在獲得受影響類別股份不少於50%股份的書面同意或會議通過的決議案下才可修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過董事會決議或股東決議：

無法追蹤的股東

我們無權出售無法追蹤的股東的股份 。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股的持有人在給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案，以及複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事認為允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何規定，規定股東持股比例超過哪個門檻就必須披露。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和影響我們等英屬維爾京羣島公司及其股東的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

英屬維爾京羣島法對合並作出了規定 這一表述在美國公司法中得到了理解。根據英屬維爾京羣島法，兩家或兩家以上公司可以合併為此類現有公司中的一家(“倖存公司”)，或合併為兩家現有公司不復存在並組成 一家新公司(“合併公司”)。該公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不必是)之間的合併或合併程序 在《英屬維爾京羣島法》中規定。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，除了母公司與其子公司之間的合併外， 還必須經有權在股東大會上投票和實際投票的多數股東的決議批准，或通過要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的書面決議批准。根據外國管轄區法律能夠參與合併或合併的外國公司 英屬維爾京羣島法要求該外國公司遵守該外國管轄區與合併或合併有關的法律。公司 隨後必須簽署合併或合併條款, 包含某些規定的細節的。然後，將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務書記官長。註冊處處長隨後將合併或合併的章程細則以及對合並中倖存公司的章程大綱和章程細則的任何修訂登記在合併中，或在合併中登記新合併公司的組織章程大綱和章程細則，並簽發合併或合併證書(這是遵守英屬維爾京羣島法案關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併章程向登記處登記之日起生效，或在合併或合併章程中規定的不超過三十天的其後日期生效。

一旦合併生效：(A)經合併或合併章程細則修訂或設立的尚存公司或合併公司(在符合其組織章程大綱和章程細則的範圍內)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨。(B)如屬合併，任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂，但修改後的組織章程大綱及章程細則須載於合併章程細則內，如屬合併，則與合併章程細則一併存檔的組織章程大綱及章程細則即為合併後公司的章程大綱及章程細則；(C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務，立即歸屬尚存公司或合併公司；。(D)尚存公司或合併公司須對各成員公司的所有申索、債項、債務及義務負上法律責任；。(E)不會因合併或合併而解除或損害針對組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人的定罪、 判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務，亦不存在任何因由；以及(F)在由組成公司或針對其任何成員、董事的高級職員或代理人進行合併或合併時待決的民事或刑事法律程序，不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)有關法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對尚存的公司或合併公司或針對成員董事執行、起訴、和解或妥協, (Ii)在法律程序中可以尚存的公司或合併公司取代組成公司。 處長鬚從公司註冊紀錄冊中剔除並非尚存公司的每一間組成公司 如屬合併，則註銷所有組成公司。

如果董事確定合併符合公司的最佳利益，則根據英屬維爾京羣島法，合併也可能被批准為法院批准的安排計劃或安排計劃。然而，我們預計不會使用此類法定條款，因為我們 預計初始業務合併的所需條款將能夠通過其他方式實現，例如合併 或合併(如上所述)、股份交換、資產收購或通過合同安排控制正在運營的業務 。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些內容總結如下。

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請命令，收購他的股份，向他提供補償， 法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程的任何決定被擱置。英屬維爾京羣島法第184C條規定，公司的股東經法院許可，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對其的任何不當行為，即，派生訴訟.

公正和公平的清盤

除了上述法定補救措施外，股東還可以申請將公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已經破裂時，才能獲得這種補救措施。

對董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償 所有費用，包括律師費，以及在與法律、行政或調查程序有關的 任何人的一切判決、罰款和合理產生的金額：

這些賠償僅適用於以下情況： 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的章程大綱和組織章程細則(經不時修訂和重申)賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須 證明交易的程序公平，並證明交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使作為董事的權力或履行職責時，也必須謹慎、勤勉和熟練，在類似的情況下，合理的董事會行使這種謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質和地位以及承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司 的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則，這些都是不時修訂和重申的。 然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過我們的組織章程大綱和章程細則 中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可通過修訂公司註冊證書，以書面同意的方式取消股東採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表 簽署足以構成有權在股東大會上就該事項投票的必要多數股東的會議；但如果同意不一致，則必須向所有未同意的股東發出通知。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律以及我們的公司章程和章程允許我們持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的組織章程大綱和章程細則 確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和細則 ，董事可以通過股東為移除董事或包括移除董事的目的而要求的決議，或通過至少75%的本公司股東投票的書面決議而被免職，無論是否有任何理由。董事也可以通過名為 的董事會會議通過的決議來罷免，目的是移除董事或包括移除董事在內的目的。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利益關係的股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些 業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行 投票權股份15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的公司章程和章程沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的 股份在任何時候被分成不同的股份類別，則任何類別的權利只能在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的 股東的書面同意或會議上通過的決議的書面同意下才可更改，無論公司是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則 可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

股票轉讓代理

VStock Transfer是我公司的 股票轉讓代理。Vstock的聯繫信息是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，tel。(212)828-8436。

債務證券説明

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為股票的債務證券。當我們提出出售特定系列的 債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。 適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已在下面彙總了 份選定的契約部分。摘要不完整。契約的形式已通過引用併入表格F-3的註冊聲明中作為證物，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據債券發行任何數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或 折價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的信息、初始發行價、發行的本金總額和債務證券的條款，其中包括：

債務證券的名稱。

我們可以發行可交換和/或可轉換為股票的債務證券 。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是 強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將收到的股份或其他證券數量的方式。

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊考慮因素。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。.

手令的説明

我們可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所述的重要條款及條件發行及要約認股權證 。隨附的招股説明書 附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可能會發行認股權證來購買我們的股票或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附加或分離。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄中與本公司發售的認股權證有關。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會對任何認股權證持有人或實益擁有人負有任何代理或信託的義務或關係，或與任何權證持有人或實益擁有人 沒有任何義務或關係。

認股權證

我們發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行，如適用的招股説明書附錄及本招股説明書所述。

適用的招股説明書補充資料將説明 權證、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書的具體條款，包括：

認股權證持有人 將不會僅憑藉其持有人身份而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事宜的股東大會的通知，或行使 作為可在行使認股權證時購買的股本證券持有人的任何權利。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議 發行， 將在適用的招股説明書附錄和本招股説明書中闡述。每期債權證的具體條款、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書補編中説明，包括：

債權證 可兑換不同面額的新債權證，如果是登記形式，則可提交轉讓登記 ，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人無權就行使債權證時可購買的債務證券支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾。

單位説明

我們可以在一個或多個 系列中發行由我們的股票、債務證券、權證或這些證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。

我們可以按單位證明我們根據單獨協議簽發的證書。我們可以根據我們與一個或多個單位代理之間的單位協議發行單位。 如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們與單位相關的代理 ，不會為任何登記的單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係 。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充條款中説明一系列發售單位的條款，包括：(I)單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； (Ii)管理單位協議中與本文描述的條款不同的任何條款；以及(Iii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條款。

本節中介紹的有關我們的股票、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要該單位由股票、權證和/或債務證券組成。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，具體如下：

如果我們使用承銷商銷售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格 。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，則承銷商有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明 承銷商和任何此類關係的性質。

我們可以指定 同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。

我們也可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理商。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔 特定民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們將承擔與證券登記相關的所有成本、費用和費用，以及因我們出售證券而產生的佣金和折扣(如果有)的費用。

除非適用的招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定 ，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的股票外，沒有建立任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易 和買入以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。“備兑”賣空是指不超過 承銷商在此次發行中向我們購買額外證券(如果有)的金額。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。“裸”賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在發售中分發的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回，無論 與穩定交易或其他方面有關。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能 影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會在任何時候被終止。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式提供的其他證券的同時發售有關。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果 將在與該等證券的發售有關的適用的招股説明書附錄中闡述。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產 都位於美國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們的董事長兼首席執行官張建波，我們的首席運營官兼首席營銷官徐雲霞，我們的首席開發官理想汽車，以及我們的首席項目官薄宇都在中國。中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)是否有權聽取在各自的 司法管轄區針對我們或根據美國或其任何州的證券法針對我們或此等人士提起的原告訴訟，目前尚不確定。如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，我們不相信中國法院會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

我們已指定Puglisi &Associates作為我們的代理人，接受針對根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的送達程序。

我們從我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier那裏得知，英屬維爾京羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法中某些民事責任條款的判決，其中該責任是關於公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；以及(Ii)在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中的某些民事責任條款，對我們施加責任，這些條款 具有懲罰性。英屬維爾京羣島的法院不一定會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中輸入判決。此外，Ogier告知我們，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，英屬維爾京羣島法院將在某些情況下承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，根據普通法可將其作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，但條件是：(I)作出判決的美國法院對該事項具有管轄權，該公司要麼接受該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並已被正式送達法律程序文件；(Ii)美國的判決是最終判決，是一筆違約金；(Iii)美國法院作出的判決不是關於懲罰、税收的判決, 公司的罰款或類似的財政或收入義務；(Iv)在獲得判決方面，判決獲勝者或法院沒有欺詐行為；(V)承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；和(Vi)獲得判決所依據的程序 不違反自然正義

我們加入英屬維爾京羣島是為了享受以下好處：(1)政治和經濟穩定；(2)有效的司法制度；(3)優惠的税收制度；(4)沒有外匯管制或貨幣限制；以及(5)提供專業和支持服務。然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：(1)與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及(2)英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都是在美國境外進行的，我們的所有資產都位於美國以外。我們的所有人員都是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的大部分資產位於美國境外。 因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

法律事務

ArentFox Schiff LLP將為我們傳遞與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事項。此次發行的普通股發行的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的法律事宜將由Ogier為我們傳遞。法律事項 將由適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商、交易商或代理人提供。

專家

截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務報表以及截至本招股説明書所載年度的財務報表已包括在本招股説明書和註冊説明書中，註冊説明書依據的是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊會計師事務所ZH CPA LLC的報告， 出現在本招股説明書的其他地方，並得到該事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。本招股説明書中關於本公司合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證據 存檔到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項此類聲明 在各方面均參照其所指的文件加以限定。

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們 需要向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括我們的Form 20-F年度報告、外國私人發行人 Form 6-K報告以及其他信息。向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為一家外國私人發行人， 我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，並且我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還在www.eei-global al.net上維護了一個網站 ，但我們網站上包含的信息未在本招股説明書中引用作為參考。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

我們 還通過引用併入了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告和在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K報告 (如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書) 在根據本註冊聲明終止發售證券之前。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息 的較新信息。

除非通過引用明確併入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。我們在我們的網站www.eei-global al.net上發佈了我們的美國證券交易委員會備案文件。根據您的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們通過引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，但這些文件中的 證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。您應將您的請求 發送至公司祕書，地址為俄亥俄州米德爾敦N大學大道1209號，郵編：45042。我們這個地址的電話號碼是+1 513-649-8350。

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們 需要向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括我們的Form 20-F年度報告、外國私人發行人 Form 6-K報告以及其他信息。向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

費用

下表列出了與此次產品相關的總費用 ，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

EpicQuest教育集團國際有限公司

Up to $75,000,000 of

股票

債務證券

認股權證

單位

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律確實限制了一家公司的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度。我們的備忘錄和組織章程規定其高級管理人員和董事因其身份而承擔的任何責任 得到賠償，但因他們自己的欺詐或在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內故意違約除外。賠償僅適用於真誠行事且相信符合本公司最佳利益的人員。

根據上述規定，本公司的董事、高級管理人員或控制本公司的人士可根據證券法規定的責任獲得賠償，因此，本公司已獲悉，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法規定的公共政策，迄今不能強制執行。

根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的董事、高級管理人員或代理人 有義務誠實守信地行事，並在類似情況下謹慎、勤勉和熟練地行事。我們的章程文件不免除董事、高級管理人員或代理人因管理公司業務而產生的個人責任。儘管如上所述，《英屬維爾京羣島商業公司法》第132條允許對董事、高級管理人員和代理人的所有費用進行賠償，包括法律費用和判決、罰款和和解， 與其僱傭相關的行為。沒有協議免除董事、高級管理人員或代理的個人責任。 我們打算購買董事和高級管理人員保險。

項目9.展品

(A)展品

以下證物隨本招股説明書存檔或作為參考納入本招股説明書：

項目10.承諾

然而，前提是，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，如果上述第(Br)(A)(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所載信息是註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第(Br)15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書表格中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年9月28日在加拿大温尼伯正式授權簽署本註冊書。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

在美國的授權代表簽字

根據1933年證券法，本公司在美國的正式授權代表已於2022年9月28日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-6