關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表並未包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們和我們的子公司在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們和我們的子公司可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第一部分

一般信息

MaryGold Companies，Inc.(“公司”或“MaryGold Companies”)是內華達州的一家公司，通過其全資擁有的子公司開展各種商業活動。本公司全資子公司的業務在此有更詳細的描述，但概述如下：

該公司以分散的方式管理其經營業務。沒有集中或綜合的經營職能，如營銷、銷售、法律或其他專業服務，除監督外，公司管理層幾乎不參與其運營子公司業務的日常業務事務。本公司的公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官領導各運營子公司。本公司的執行管理層還負責公司治理實踐，監督監管事務，包括其運營業務的監管事務，並在需要時參與其子公司的治理相關問題。在整個公司及其子公司中，公司僱傭了101人民。

子公司業務概覽

USCF投資

2016年12月9日，我們收購了USCF Investments的全部已發行和已發行股票。USCF Investments全資擁有USCF和USCF Advisers，這兩家公司合計經營12只交易所交易產品(ETP)和交易所交易基金(ETF)，每隻ETF的股票都在紐約證交所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市。截至2022年6月30日，由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的資產總額約為49億美元。USCF Investments因擁有USCF和USCF Advisers而獲得收入，USCF Advisers提供投資管理和諮詢服務，以換取向ETP和ETF收取的管理費。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投資於廣泛的基礎指數或單一大宗商品，特別是石油、天然氣、汽油和金屬。

USCF目前是以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行：

USCF Advisers是一家註冊投資顧問，擔任USCF ETF信託(“ETF信託”)以下所列基金的投資顧問，並全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF信託內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

USCF管理的所有大宗商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金”。

在截至2022年6月30日的年度，USCF Investments約73%的收入來自其三大基金，即美國石油基金、有限責任公司、美國天然氣基金、有限責任公司和美國商品指數基金，與截至2021年6月30日的年度相比，約84%的收入來自美國石油基金、有限責任公司、美國天然氣基金、有限責任公司和美國布倫特石油基金。

競爭

USCF Investments面臨來自其他大宗商品基金管理公司的競爭，其中包括提供與USCF Investments類似的產品的規模更大、資金狀況更好的公司。這些競爭對手中的許多人比USCF Investments擁有更多的財力、技術和人力資源，以及在產品發現和開發以及這些產品的商業化方面更豐富的經驗。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何產品更有效，或者更有效地營銷和銷售。USCF Investments將繼續開發和考慮通過其研究努力和對市場需求的審查發現的新基金機會。然而，啟動和播種新基金的成本取決於現有和新的資本資源。成功推出新基金與擁有更多財力和人力資本的規模大得多的金融機構競爭的能力將是具有挑戰性的。

監管

USCF Investments的運營子公司USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規一般適用於投資服務行業。USCF是受商品期貨交易委員會(“CFTC”)和美國國家期貨協會(“NFA”)根據經修訂的1936年商品交易法(下稱“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。USCF Advisers是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問，也是根據CEA註冊為CPO的投資顧問。根據經修訂的1933年證券法，由美國證券交易基金贊助的電子交易公司所進行的公開發售須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，而根據經修訂的1934年證券交易法，每一家電子交易公司均有向美國證券交易委員會報告美國證券交易委員會的義務。由USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司。

員工

USCF Investments的運營子公司僱傭了大約14名員工，其中大部分位於加利福尼亞州核桃溪市。如營運附屬公司不直接提供有關服務，則營運附屬公司須負責保留附屬顧問，以按照其各自的投資政策管理每項管理基金資產的投資。USCF Investments的運營子公司還可以保留第三方，以提供託管、分銷、基金管理、轉讓代理以及每個基金運營所需的所有其他非分銷相關服務。USCF Investments通過其運營子公司承擔與提供這些諮詢服務相關的所有費用，以及與USCF Investments有關聯的每個基金的董事會成員的費用。

知識產權

USCF投資子公司USCF擁有USCF和USCF Advisers的註冊商標。USCF是普通合夥人或贊助商的基金擁有USCF擁有的註冊商標。此外，USCF獲得了跟蹤一種或多種大宗商品價格的交易所交易基金(ETF)的系統和方法的兩項專利，編號分別為7,739,186和8,019,675。

美食家

Gourmet Foods，Ltd.(“Gourmet Foods”)於2005年以目前的形式組建(前身為Pats Pantry Ltd)，並於2015年8月被MaryGold公司收購。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和連鎖服務站。在客户名單中，Gourmet Foods也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角乳製品店，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們所佔的金額相對較小。

2020年7月1日，Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝，包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是美食家的全資子公司，自2020年7月1日起，其經營業績與美食家的經營業績合併。

產品和客户

MaryGold公司通過Gourmet Foods，在2020年7月1日收購Printstock Products Limited後，擁有兩個主要客户羣，包括毛收入：1)烘焙和2)印刷。雖然這些主要集團由不同的客户和供應鏈組成，但我們認為將Gourmet Foods與Printstock合併屬於食品行業，因為Printstock只向食品行業製造商供貨，其中一些製造商是Gourmet Foods的競爭對手，而將Printstock納入Gourmet Foods業務並不會將其業務擴展到食品行業以外。因此，就分部報告而言(附註16)，這兩個收入來源被視為同一“食品工業”分部的一部分。

烘焙：在烘焙行業中，有三個主要的客户羣體：1)食品雜貨，2)汽油便利店，3)獨立零售商。食品雜貨業由幾家大型連鎖經營公司主導，它們是Gourmet Foods的客户，沒有長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品，然而，許多現有的關係已經存在了足夠的時間，使管理層對其持續業務有合理的信心。在截至2022年6月30日的一年中，Gourmet Foods在食品雜貨和食品行業的最大客户通過多家獨立品牌商店運營，佔烘焙銷售收入的約22%，而截至2021年6月30日的一年為18%。截至2022年6月30日，該客户佔烘焙應收賬款的25%，而截至2021年6月30日，這一比例為19%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的幾年裏，食品雜貨和食品行業的第二大客户沒有佔到顯著的銷售額。然而，截至2022年6月30日和2021年6月30日，該客户確實分別佔烘焙應收賬款的26%和27%。

在汽油便利店市場客户羣中，美食家供應兩大渠道。最大的是一個由同一品牌的汽油經銷商組成的營銷聯盟，在截至2022年和2021年6月30日的幾年裏，他們分別佔烘焙毛收入的50%和49%。該財團沒有任何成員對Gourmet Foods烘焙應收賬款的很大一部分負責，但作為一個整體，截至2022年6月30日和2021年6月30日，他們合計佔烘焙應收賬款的21%和22%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，第二個汽油便利店財團佔烘焙應收賬款的23%。該聯盟的任何成員都不是Gourmet Foods銷售收入的重要貢獻者，但作為一個整體，他們分別貢獻了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度烘焙銷售收入的8%和9%。

第三大客户羣是獨立零售商和咖啡館，佔烘焙銷售總收入的餘額，但截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，這一羣體中沒有任何一個客户對烘焙銷售收入或烘焙應收賬款做出重大貢獻。

打印：Gourmet Foods毛收入的印刷部門由許多客户組成，有的大，有的小，截至2022年6月30日及截至本年度，一個客户佔印刷部門收入的37%，佔印刷部門應收賬款的39%，而截至2021年6月30日止年度，一個客户佔印刷業收入的33%，佔印刷業應收賬款的40%。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，並無其他客户對印刷業銷售收入或應收賬款作出重大貢獻。

綜合：關於Gourmet Foods的綜合風險，最大的三個客户分別佔Gourmet Foods截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合毛收入的32%、14%和13%，而截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，最大的三個客户分別佔Gourmet Foods綜合毛收入的32%、12%和12%。截至2022年6月30日，這些客户分別佔Gourmet Foods合併應收賬款的7%、8%和26%，而截至2021年6月30日，這些客户分別佔8%、7%和26%。

材料來源和可獲得性

美食食品，包括Printstock，不依賴於任何一個主要供應商，因為如果需要，當地市場上有許多替代來源。然而，持續的新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響減少了可用的原材料供應，並推高了它們的價格。所有原料來源都面臨短缺，這些短缺加上價格上漲，對Gourmet Foods的利潤率產生了負面影響，在某些情況下，還影響了它們及時滿足市場需求的能力。隨着該行業繼續從封鎖和其他減少新冠肺炎病毒傳播的措施中復甦，管理層預計材料的可獲得性和具有競爭力的定價將恢復到正常水平。

競爭

Gourmet Foods面臨着來自新西蘭和澳大利亞其他商業規模的肉類餡餅製造商的競爭。競爭對手的產品可能比Gourmet Foods可能商業化的任何產品更有效，或者更有效地營銷和銷售。新西蘭規模較大的競爭對手也享有更廣泛和更根深蒂固的市場份額，這使得我們特別難以滲透到某些細分市場，即使被滲透，也可能難以維持。為了擴大市場佔有率和限制競爭幹擾，Gourmet Foods不時試圖收購其他商業規模的肉類餡餅或糖果製造商。Gourmet Foods還通過收購Printstock來瓦解其供應鏈的一部分，Printstock負責打印Gourmet Foods使用的食品包裝。反過來，Printstock也面臨着來自新西蘭其他印刷公司的競爭，這些公司為食品生產行業提供類似的服務。

季節性

Gourmet Foods位於南半球的地理位置為其提供了一個温暖的聖誕假期季節，由於客户傾向於旅行併購買更多即食食品，因此業務增加了一些。儘管銷售額的增長是可見的，但這並不被認為是重大的，與北半球相反的季節努力抵消了我們加拿大子公司Brigadier在冬季月份收入的任何相應下降。總體而言，由於Gourmet Foods的原因，MaryGold公司合併後的業務沒有任何實質性的季節性。

監管

在新西蘭，我們的子公司Gourmet Foods必須獲得衞生監管機構的某些許可，併為其選擇出口的某些產品提供出口許可。美食食品也受到當地法規的約束，這是食品加工、製造和分銷企業的慣常做法。Gourmet Foods認為，它擁有所有必要的許可證和許可，並在所有實質性方面都符合新西蘭法律和當地法規。

員工

包括Printstock在內的Gourmet Foods在新西蘭僱傭了大約49名員工。

知識產權

Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry都是Gourmet Foods，Ltd.的註冊商標。

準將

2016年6月2日，我們收購了總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已發行和已發行股票。Brigadier在薩斯喀徹温省以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security”的品牌向商業和住宅客户銷售和安裝警報監控和安全系統，並在薩斯卡通和裏賈納設有辦事處。

服務、產品和客户

Brigadier成立於1985年，是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。Brigadier在薩斯喀徹温省市區有兩個辦事處，Brigadier Security Systems在薩斯卡通，在裏賈納以Elite Security的身份運營。該公司的管理團隊擁有超過136年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括門禁、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明，他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品，並獲得了認證：霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。Brigadier及其員工因致力於客户服務而受到表彰，每年都會獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括獲得客户保持獎、卓越服務獎和總裁獎的整體最佳經銷商獎。Brigadier致力於通過他們保護的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。

Brigadier是SecurTek的授權經銷商。SecurTek由薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商Sasktel所有，Sasktel在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同的條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司開展客户服務活動。

MaryGold公司通過Brigadier，部分依賴於它與為Brigadier客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止，準將將被迫尋找警報監測的替代來源，或自行建立這樣的設施。管理層認為，合同關係是可持續的，而且多年來一直如此，如有需要，可採用替代解決辦法。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的52%和49%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表日期，同一客户約佔Brigadier應收賬款的31%。在截至2022年6月30日的年度內，沒有其他重要客户，但截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，另一客户佔Brigadier總收入的12%和應收賬款的39%。

材料來源和可獲得性

Brigadier從各種來源購買完成安全安裝所需的警報面板、數字和模擬攝像頭、安裝硬件和附件。準將所尋求的電子產品的製造已擴大到全球範圍，從而為準將提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier根據幾個標準選擇供應商，包括：價格、可獲得性、運輸成本、質量、用途適宜性和製造商的技術支持。Brigadier不依賴任何一家供應商。

競爭

儘管Brigadier在薩斯喀徹温省擁有領先的市場地位，但它面臨着來自規模更大、資金更雄厚的公司的競爭，這些公司在加拿大各地和全球範圍內提供類似的產品和服務。此外，隨着顛覆性技術進入市場，準將可能面臨日益激烈的競爭。然而，就其目前享有的市場份額而言，Brigadier預計將保持其在薩斯喀徹温省目前的市場地位，並相信存在利用該市場部署新技術的機會。Brigadier的管理層將繼續努力通過有機增長和對質量的關注來吸引更多的客户。

季節性

由於準將位於加拿大薩斯喀徹温省，距離北方足夠遠，冬季天氣對其完成一些設施的能力產生了負面影響，特別是那些涉及新建設的設施。出於這個原因，從11月到3月這段時間產生的收入通常比一年中其他季節的比較期間要少。儘管銷售額的下降是明顯的，但Brigadier冬季銷售收入的下降在很大程度上被我們在南半球的子公司Gourmet Foods收入的增長所抵消。總體而言，在合併的基礎上，MaryGold公司不會因為Brigadier而經歷任何實質性的季節性。

員工

Brigadier在加拿大僱傭了大約18名員工。

原始萌芽

Kahnalytics成立於2015年，是本公司的全資子公司，並於2017年12月收購了Origin Sprout LLC的資產。Origin Sprout LLC成立於2003年。Kahnalytics於2017年12月開始以原始萌芽形式開展業務。Origin Sprout配製和包裝各種100%純素食的頭髮和護膚產品，經過安全和無毒測試，並通過分銷網絡向沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和Origin Sprout的網站銷售。Origin Sprout在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。

產品和客户

由於持續的新冠肺炎疫情，Origin Sprout已經對其主要分銷和營銷渠道進行了調整。在大流行之前，Origin Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放置在零售地點，並通常向消費者提供產品，而在社會疏遠和零售企業關閉的環境中，消費者避開傳統的銷售網點。為了應對這一趨勢，Origin Sprout的許多分銷商通過在e-Tail平臺上直接向消費者銷售而成為零售商。為了捍衞自己的品牌和價位，Origin Sprout被迫開始從批發分銷模式轉變為原始Sprout通過Costco.com等在線平臺直接向零售店銷售，甚至直接向消費者銷售。這一過渡的積極影響預計將在未來6至12個月內實現，利潤率的提高將證明這一點，以抵消對分銷商銷售額的下降。

Origin Sprout通過3個渠道向市場銷售其產品：1)通過在線購物車直接銷售給最終用户，2)通過國際批發分銷商銷售，這些分銷商轉而銷售給其他零售商或批發商，3)零售商店從貨架上或在線向最終用户銷售。

Origal Sprout擁有數以千計的客户，其中某些客户在特定的報告期內變得重要，但在其他時期可能不重要。由於在線銷售渠道的增加和大多數國內分銷協議的終止，截至2022年6月30日的年度，Origal Sprout擁有1家重要的國際分銷商，佔原始Sprout總收入的11%，而截至2021年6月30日的年度佔總收入的4%。另一位國內客户在截至2022年6月30日的財年中並不重要，但在截至2021年6月30日的財年中佔到了12%的銷售額。截至2022年6月30日，六個不同的客户佔應收賬款總額的比例分別為19%、16%、15%、13%、12%和11%，而截至2021年6月30日的比例分別為15%、30%、6%、7%、17%和11%。

材料來源和可獲得性

Origin Sprout依賴於它與一家產品配方和包裝公司的關係，該公司在Origin Sprout的指導下，根據專有配方生產產品，將其包裝在適當的容器中，並將成品交付給Origin Sprout以分發給其客户。Origin Sprout的所有產品目前都是由這家包裝公司生產的。如果這種關係終止，Origin Sprout相信，還有其他類似的包裝公司可供Origin Sprout以具有競爭力的價格提供。由於原始Sprout產品成分的性質，一些成分有時可能很難及時或以預期的價位採購。為了防止這種可能性，Origin Sprout努力保持所有庫存產品至少90天的供應。估計和維護儲備庫存賬户並不能保證原料供應短缺不會影響生產，這樣原始芽不會耗盡其儲備或無法滿足客户訂單。

競爭

Origin Sprout只生產和分銷100%純素食、安全無毒的頭髮和護膚產品，它認為這讓它與不採用這些標準的競爭對手有了很大的區別。在美國和國外，使用有機和天然提取物是一種日益增長的趨勢，其他知名品牌也開始生產與原始芽直接競爭的產品。隨着更多進入高端素食護髮領域的公司出現，不可避免的是，一些公司將獲得更好的資金，擁有比原始Sprout更多的品牌認知度和資源。Origin Sprout致力於通過招募更多的分銷商、與更多的全國零售店簽訂合同、繼續強調直接或通過零售店的在線銷售以及增加社交媒體的存在，將自己的品牌宣傳為100%素食、安全、有效的護髮產品的公認先驅。Origin Sprout認為，這些措施將使年收入持續增長並保護市場份額，儘管不能保證這些努力足以抵消未來競爭的影響。

季節性

原芽產品的銷售沒有明顯的季節性，儘管銷售會在傳統節日前後波動，某些產品，如防曬霜，冬季的銷售將低於夏季的銷售。總體而言，在合併的基礎上，MaryGold公司不會因為原始萌芽而經歷任何實質性的季節性。

監管

在美國，我們的子公司Origin Sprout在美國配製和分銷的產品不需要獲得監管機構的許可或檢查；但是，它已經選擇獲得某些檢測實驗室和其他準監管機構的認可，因為它們符合頭髮和護膚成分的公認標準，並且在配方和工藝中沒有有毒化學物質。在出口方面，原芽食品通常被要求將其產品提交給外國政府機構或經認證的實驗室進行成分檢測，然後才被接受為“安全”產品進口。我們相信，原始萌芽產品在其銷售或分銷地區符合所有適用的國內和國外法規。

知識產權

原芽的許多產品的配方和成分百分比被認為是其知識產權，儘管許多產品不能獲得專利，但它們是保密的。名稱“Origin Sprout”、“D‘Organiques Origin Sprout”是Origin Sprout的註冊商標。

員工

在加利福尼亞州，原始萌芽員工約有6人，全職員工，不包括臨時工或臨時工。

瑪麗·戈爾德

在仍處於開發階段的同時，MaryGold將繼續投入大量資源開發專有的金融科技軟件應用程序，以期為其客户提供卓越的移動銀行體驗。MaryGold僱傭了6名全職員工，並在美國和國際上分包了各種服務。這些運營費用與MaryGold公司的運營費用在我們的綜合財務報表和分部報告中合併。MaryGold估計，它將在截至2023年6月30日的財年推出其移動應用程序，屆時其業務將與母公司MaryGold公司的業務分開。

MaryGold英國

MaryGold UK乃根據英格蘭及威爾士法律成立，為MaryGold Companies之全資附屬公司，特定目的為收購英國金融服務行業現有營運公司。於2022年6月20日，MaryGold UK訂立變動協議，規定MaryGold UK須按協議所述向賣方支付經修訂的付款時間表(“變動協議”)，同時，MaryGold UK完成對Tiger Financial and Asset Management Limited(“Tiger”)的收購。在2022年6月20日之前，MaryGold UK沒有任何業務，任何附帶費用都與母公司的費用合併。在2022年6月20日至2022年6月30日期間，營業收入和支出為最低水平，並在我們的合併財務報表和分段報告中與母公司的收入和支出合併。MaryGold UK的業務將是泰格的業務，泰格是一家為英國居民提供資產管理和投資顧問的公司。截至2022年6月30日，泰格管理的資產約為4200萬GB。老虎基金的收入佔其管理資產的比例。在這一管理資產水平上，老虎基金名義上的現金流是盈虧平衡的。儘管過去五年期間管理的資產一直保持穩定和一致，管理層期望能夠通過集中的銷售努力來提高水平，但不能保證這種努力會成功或管理的資產不會從目前的水平下降。MaryGold UK還計劃將MaryGold金融科技應用程序介紹給其客户，更廣泛地説，隨着這款移動應用程序在美國完成商業發佈，並在英國建立銀行關係，這款應用程序的推出還沒有預定的時間表, 也不能保證產品將被目標客户羣廣泛或良好地接受。MaryGold UK在英國有3名全職員工。

可用信息

我們維護着一個網站：Www.themarygoldcompanies.com。我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案。我們網站上的信息並未以參考方式併入本10-K表格年度報告中。此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在www.sec.gov設有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，投資者可以從該網站以電子方式訪問MaryGold公司的美國證券交易委員會備案文件。

受控公司狀態

根據一項投票協議(“投票協議”)，就可能對公司策略及股東權利有重大影響的事宜，Nicholas Gerber及Scott Schoenberger將透過各自的信託基金持有22,948,008股或56.84%的投票權股份。由於我們所有已發行普通股的總投票權的50%以上由Gerber和Schoenberger先生實益擁有，因此我們是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節所界定的“受控公司”。因此，我們不受紐約證券交易所某些美國規則的約束，這些規則要求我們的董事會必須擁有多數獨立成員、完全由獨立董事組成的薪酬委員會以及完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。

MaryGold公司及其子公司(在本文中稱為“我們”、“我們”、“我們”或類似的表述)在其業務運營中受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性如下所述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前未知或目前被認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下風險因素應與本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息一起閲讀，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註。

“公司”(The Company)’任何涉及本公司或其附屬公司的重大訴訟均可能對本公司的業務及營運造成負面影響。

USCF是本公司的間接全資附屬公司，目前正遭受集體訴訟。見本年度報告表格10-K的“第3項.法律訴訟”。

估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難，需要廣泛的判斷，特別是在涉及不確定的金錢損害索賠、處於訴訟程序的早期階段並可上訴的情況下。此外，由於大多數法律訴訟都是在較長的時間內解決的，潛在的損失可能會因新的事態發展、法律戰略的變化、中間程序性和實質性裁決的結果以及其他各方的和解姿態以及他們對他們對我們的指控的強弱的評估而發生變化。由於這些原因，我們目前無法預測本年度報告10-K表格“第3項.法律訴訟”所述事項的最終時間或結果，或合理估計可能造成的損失或一系列損失。鑑於此類事件涉及的內在不確定性，這起訴訟的不利結果可能會對公司在任何特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和公司業務上的資源。此外，訴訟可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性，對其與供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，受到訴訟的公司可能被要求招致大量的法律費用和與任何訴訟有關的其他費用。

新冠肺炎風險

2019年12月，中國首次發現由新型冠狀病毒新冠肺炎引起的傳染性呼吸道疾病暴發，目前已在全球範圍內發現。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎已導致多人死亡，旅行限制，國際邊境關閉，入境口岸和其他地方加強健康篩查，醫療服務準備和提供中斷和延誤，長期隔離，實施當地和更廣泛的“在家工作”措施，取消，供應鏈中斷，消費者需求下降，以及普遍關注和不確定性。新冠肺炎的持續傳播已經並預計將繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響，因為跨境商業活動和市場情緒越來越受到疫情以及政府和其他尋求遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎的影響，以及未來可能爆發的其他傳染病，可能會對個別發行人和資本市場產生無法預見的不利影響。此外，世界各地的政府和半政府機構以及監管機構為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括重大的財政和貨幣政策變化，可能會影響一些投資或其他資產的價值、波動性、定價和流動性，包括由本公司持有或投資的資產。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球其他先前存在的政治、社會和經濟風險。新冠肺炎爆發的持續時間及其對公司和全球經濟的最終影響, 不能肯定地確定。新冠肺炎疫情及其影響可能會持續很長一段時間，並可能導致全球金融市場持續大幅下跌、違約率上升以及經濟大幅下滑或衰退。上述情況可能會擾亂本公司服務提供商的運營，對本公司的股票價格產生不利影響，並對本公司的業績和您對本公司的投資產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響公司及其服務提供商，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為遏制新冠肺炎而採取的行動。鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的嚴重幹擾，公司的經營業績可能會受到不利影響。

目前未知或目前被認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這些風險因素應與本年度報告10-K表格中包含的其他信息一起閲讀，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明。

與我們的業務和結構相關的風險

MaryGold公司是一家控股公司，其唯一的重要資產是手中的現金、其運營子公司的股權和其他投資。因此，瑪麗戈爾德公司’現金流的主要來源是其子公司的分派，其附屬公司在向MaryGold公司進行分派時可能受到法律和合同的限制。

作為一家控股公司，MaryGold公司的資產是其現金和現金等價物、其子公司的股權和其他投資。

現金流的主要來源是我們子公司的分配。因此，我們為未來的收購或開發新項目提供資金的能力取決於我們的子公司產生足夠的淨收入和現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，儘管它們可能由我們全資擁有或控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息、分配或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力正在並將繼續受到每個子公司的融資協議中包含的限制、是否有足夠的資金以及適用的州法律和監管限制。

我們子公司債權人的債權一般優先於我們的債權和我們債權人和股東的債權。在我們的現金流依賴於我們的子公司的程度上，向我們進行分配的能力可能會大大限制我們的增長、尋求商業機會或進行可能對我們的業務有利的收購的能力。

我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的業務在我們經營的市場上受到複雜和不斷變化的法律、規則、法規、政策和法律解釋的制約，包括但不限於監管和執行：銀行、信貸、存款、跨境和國內資金傳輸、預付費訪問、外幣兑換、隱私和數據保護、數據治理、網絡安全、銀行保密、數字支付和加密貨幣、支付服務(包括支付處理和結算服務)、欺詐檢測、消費者保護、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。隨着我們通過子公司推出新的產品和服務並擴展到新的市場，包括通過收購，我們可能會受到額外的法規、限制和許可要求的約束。

任何未能或被認為未能遵守任何政府當局的現有或新的法律、法規或命令(包括對其解釋的更改或擴展)可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產和執法行動；導致額外的合規和許可要求；導致我們失去現有許可證或阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證；加強對我們業務的監管審查；轉移管理層對我們業務的時間和注意力；限制我們的運營；導致客户更多的摩擦；迫使我們改變我們的業務做法、產品或運營；要求我們從事補救活動；或推遲計劃中的交易、產品發佈或改進。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們實施了旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理商不會違反此類法律法規。

我們依賴於某些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

主要的資本分配和投資決定由首席執行官兼董事會主席Nicholas Gerber在徵求主要人員、我們的管理團隊和我們子公司的執行管理團隊的意見後做出。領導公司和我們子公司的執行管理團隊在各自的行業中也具有豐富的經驗和廣泛的技能。如果無法聯繫到Gerber先生，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。然而，公司董事會有權填補Gerber先生留下的空缺。留住關鍵人員的能力對我們的成功和未來的增長非常重要。對這些專業人員的競爭可能會很激烈，我們可能無法留住和激勵我們現有的官員和高級員工，並繼續以競爭性的方式補償這些人。其中一人或多人服務的意外損失可能會對我們的運營產生不利影響，對我們的財務狀況或業務運營結果產生負面影響，並可能阻礙我們的業務和子公司在我們經營的各個行業中有效競爭的能力。

我們需要合格的人員來管理和運營我們的子公司。

我們的分散經營模式要求我們保留合格和有能力的管理人員，以繼續我們子公司的日常運營，並在不斷變化的政治、商業或監管環境中繼續業務運營。我們的子公司需要合格和有能力的人員來執行他們的業務計劃，並繼續為他們的客户、供應商和其他利益相關者提供服務。我們無法吸引和留住合格的人員來運營我們的業務子公司，這可能會對我們的經營業績和對我們的成功和未來增長至關重要的整體財務狀況產生負面影響。

與大宗商品價格相關的風險可能會對USCF產生實質性的不利影響’這是我們的生意。 

2020年，在新冠肺炎大流行和產油國之間關於原油潛在限產的爭端的背景下，原油市場和石油期貨市場發生並仍在繼續出現重大市場波動。受此影響，石油期貨市場大幅波動，近月期貨合約市場價格一度跌破零。

原油價格也因影響供應的多個因素而不同。例如，開發新的石油供應來源和技術以加強從現有來源回收石油而增加的供應往往會降低原油價格，但這種供應增加不會被相應的需求增長所抵消。同樣，工業煉油或石化製造產能的增加可能會影響原油供應。世界石油供應水平也可能受到減少供應的因素的影響，例如成員國遵守石油輸出國組織(歐佩克)的生產配額和發生戰爭、敵對行動、自然災害、競爭對手的業務中斷，或可能中斷供應的分銷渠道意外不可用。技術變革還可以改變石油行業公司尋找、生產和提煉石油以及製造石化產品的相對成本，這反過來可能會影響石油的供應和需求。

對原油的需求也與總體經濟增長率密切相關。經濟衰退或其他經濟低增長或負增長時期的出現，通常會對原油價格產生直接不利影響。其他影響世界或主要地區總體經濟狀況的因素，如人口增長率的變化、內亂時期、流行病(如新冠肺炎)、政府緊縮計劃或貨幣匯率波動，也會影響對原油的需求。主權債務評級下調、違約、由於信用或法律限制而無法進入債務市場、流動性危機、歐盟等財政、貨幣或政治體系的解體或重組，以及其他損害金融市場和機構運作的事件或狀況(如新冠肺炎等大流行病)，也可能對原油需求產生不利影響。

異常寬闊的買賣價差，以及暫停或中斷交易或造成極端波動的市場混亂，可能會削弱投資者對ETP投資結構的信心，並限制投資者對ETP的接受。

ETP在交易所進行交易，市場交易通常近似於特定ETP持有的參考資產或基礎證券組合的價值。交易涉及的風險包括基金份額可能缺乏活躍的市場、異常巨大的買賣價差(一隻ETP股票可以買賣的價格之間的差價)，以及交易損失。在對ETP的需求較低、標的投資的市場關閉、市場狀況極度動盪或交易中斷的時期，這些風險可能會加劇。這可能導致整個ETP市場的有限增長或減少，並導致我們的收入增長不像最近那樣快，甚至收入減少。

我們很大一部分收入來自我們的USCF Investments子公司，因此，我們的經營業績尤其受到投資者投資USCF贊助並由USCF Advisers提供諮詢的ETP和ETF的情緒的影響。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們大約63%的收入來自USCF投資業務，包括USCF和USCF Advisers對ETP和ETF的管理。因此，我們的經營業績尤其受這些基金的表現、我們維持這些基金管理的資產的能力，以及投資者投資於基金策略的情緒的影響。如果這些基金管理的資產減少，無論是因為市值縮水，還是由於這些基金的淨流出，我們的收入都將受到不利影響。

我們依賴第三方供應商，我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。

Gourmet Foods從第三方供應商那裏獲得大部分與食品相關的產品和服務。Gourmet Foods通常與供應商沒有長期合同。儘管Gourmet Foods的採購量可以在與供應商打交道時提供槓桿作用，但供應商可能無法在所要求的數量、時間和價格上提供Gourmet Foods所需的食品服務產品和用品。Gourmet Foods不控制其銷售的大多數產品的實際生產。這意味着Gourmet Foods也會受到生產中斷和產品成本增加的影響，這是基於其無法控制的條件。這些情況包括工作拖慢、工作中斷、罷工或供應商員工的其他工作行動；惡劣天氣；作物狀況；產品召回；運輸中斷；燃料供應不足或燃料成本增加；競爭需求；自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件(包括但不限於美國爆發的食源性疾病)。由於上述或其他因素，美食食品無法獲得足夠的食品服務和相關產品供應，這可能意味着美食食品無法履行其對客户的義務，因此，客户可能會轉向其他分銷商。

產品召回或其他產品責任索賠可能會對我們造成實質性的不利影響。

銷售供人類消費的產品涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。我們未來可能會因懷疑或確認產品污染、摻假、產品貼錯標籤或貼錯品牌、篡改、未申報的過敏原或其他缺陷而被要求召回產品。產品召回或市場撤回可能導致重大損失，因為它們的成本、產品庫存的破壞，以及由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失。

對這類擔憂的負面關注，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙消費者購買我們的產品，或者導致生產和交付中斷，可能對我們的淨銷售額和財務狀況產生負面影響。

如果我們的產品或運營違反適用的法律或法規，或者如果我們的產品導致傷害、疾病或死亡，我們也可能遭受損失。此外，我們的營銷可能面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控。針對我們的重大產品責任或其他法律判決或相關監管執法行動，或重大產品召回，可能會對我們的聲譽和盈利產生重大不利影響。此外，即使產品責任或欺詐索賠不成功、沒有可取之處或沒有被追究到底，圍繞我們產品或流程的斷言的負面宣傳也可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售，您可能會因此損失全部或部分投資。

股市可能會經常經歷大波動或極端波動的時期。在某些情況下，這種波動性與特定公司的經營業績無關或不成比例。

過去，我們在國際上拓展了我們的業務。這種擴張使我們面臨越來越多的運營、監管、財務和其他風險。

由於我們的國際擴張，我們面臨着更多的運營、監管、財務、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的合規和內部控制系統未能適當地緩解此類額外風險，或我們的運營基礎設施未能支持此類擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。如果我們的國際產品和業務在非美國市場遭遇任何負面後果或被認為是負面的，也可能損害我們在其他市場的聲譽，包括美國市場。

我們的風險管理政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕風險敞口，包括員工的不當行為。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。

我們已經制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時繼續完善它們。我們的許多程序都涉及對為我們提供關鍵服務的第三方供應商的監督。我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。

這些風險很難提前發現和阻止，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。如果我們的保單和程序不足以保護我們免受風險敞口，保險或其他風險轉移工具也不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會蒙受損失，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的收入減少，因為我們產品的投資者將他們的投資轉移到我們競爭對手的產品上。

我們依賴商標、商業祕密和其他形式的知識產權保護，這可能不足以保護我們不被挪用或侵犯我們的知識產權。

我們依賴於美國和我們經營業務的外國司法管轄區的商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合。我們已經在美國和其他一些國家申請了有限數量的商標註冊，其中一些已經註冊或頒發。我們不能保證我們的申請會得到相關政府當局的批准，也不能保證第三方不會試圖反對或以其他方式挑戰我們的註冊或申請。我們還依賴未註冊的專有權利，包括普通法商標保護。第三方可能使用與我們相同或令人困惑地相似的商標，或獨立開發與我們相似或等同的商業祕密或專有技術。如果我們的專有信息被泄露給第三方，包括我們的競爭對手，或者我們的知識產權被挪用或侵犯，我們的業務可能會受到損害或不利影響。

與我們的受控公司選舉和地位相關的風險

我們是一家“受控公司”在紐約證券交易所美國規則的含義內，並依賴於為其他公司的股東提供保護的各種公司治理要求的豁免。

我們是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節所界定的“受控公司”，因為我們所有已發行普通股的總投票權的50%以上由Gerber和Schoenberger先生實益擁有或控制。根據紐約證券交易所美國公司規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守某些紐約證券交易所美國公司治理要求，包括以下要求：

這些獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。

本公司未來可選擇使用某些受控公司豁免，而只要本公司是受控公司，本公司未來可繼續使用全部或部分此等豁免。儘管我們未來可能會依賴紐約證券交易所美國證券交易所的控股公司豁免，但我們目前有一個獨立的董事會、提名和治理委員會以及薪酬委員會。如果我們的一個或多個董事會、提名和治理委員會或薪酬委員會的組成發生變化，導致我們不再符合紐約證券交易所美國準則的獨立性標準，那麼我們的股東可能無法獲得受紐約證券交易所美國規則所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

“公司”(The Company)’s 首席執行官通過Gerber Trust控制着我們相當大比例的普通股，並可能對有待股東批准的事項施加重大控制，以及提高董事會的投票權，防止其他股東和新投資者影響重大的公司決策。

總裁先生及本公司首席執行官兼本公司董事會主席Nicholas D.Gerber先生是本公司約18,250,015股普通股的實益擁有人，每股面值0.001美元，約佔本公司已發行及已發行普通股(實現所有B系列優先股轉換)總額的45.21%。Gerber先生的普通股由Nicholas and Melinda Gerber Living Trust(“Gerber Trust”)持有。Nicholas Gerber和Melinda Gerber擔任Gerber Trust的受託人；因此，Gerber Trust和Gerber先生分享投票或指導股份投票的權力，並分享處置Gerber先生實益擁有或控制的普通股的權力。

斯科特·舍恩伯格先生是本公司董事會成員。勛伯格先生的普通股由勛伯格家族信託基金(“勛伯格信託基金”)持有。勛伯格先生是勛伯格信託的唯一受託人；因此，勛伯格信託和勛伯格先生共享投票或指導股份投票的權力，並分享處置或指示處置這些股份的權力。勛伯格信託公司持有的普通股股份總數為4,697,993股，佔普通股流通股的11.64%(實現所有B系列優先股的轉換)。

此外，根據一項投票協議(“投票協議”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust將繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份，以推選Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員，以及雙方同意的其他指定人士。根據投票協議，就可能對公司戰略和股東權利產生重大影響的事項而言，Gerber先生和Schoenberger先生將代表22,948,008股或56.84%的投票股。

此外，根據公司章程，董事擁有的投票權相當於其佔總股份的百分比乘以當時在董事會中的董事人數，四捨五入為最接近的整數，董事持有的任何股份均不得少於一票。由於Gerber先生擁有公司股份，Gerber先生相對於其他董事擁有相對較高的投票權，這與Gerber先生在本公司的所有權權益成比例。

網絡安全風險

我們業務的有效運作有賴於計算機硬件和軟件系統。未經授權的計算機滲透、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、未經授權的訪問、惡意軟件代碼、計算機病毒或其他此類有害的計算機活動可能會對我們的業務造成負面影響，對我們的業務運營造成重大中斷。我們預計，未來我們可能會受到某種形式或方式的網絡攻擊，因為這種攻擊變得更加複雜和頻繁，適用於所有行業和各種規模的企業。我們不能保證我們的網絡安全措施和技術將充分保護我們免受這些和其他風險的影響，包括自然災害和停電等外部風險以及不安全編碼和人為錯誤等內部風險。

儘管我們已採取措施預防和緩解網絡風險，但不能保證我們的努力將阻止針對我們信息系統的網絡攻擊，這些攻擊可能導致資產和關鍵信息的損失、知識產權被盜或機密信息的不當披露，並可能使我們面臨補救成本和聲譽損害，這些可能以目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績和綜合財務業績產生重大影響。

未來的收購或商機可能涉及未知風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家控股公司，在許多不同的業務中擁有權益。我們在過去和未來都打算收購涉及未知風險的業務，其中一些業務將針對投資或收購目標所在的行業，包括我們不熟悉或不熟悉的行業中的風險。不能保證我們的盡職調查將查明可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的每一件事。我們可能無法充分應對此類投資或收購帶來的財務、法律和運營風險，特別是如果我們不熟悉相關行業，這可能會導致重大投資損失。任何未知風險的變現可能使我們面臨意外的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響，這取決於適用於我們投資或收購的任何業務的具體風險，以及我們應對這些風險的能力。

我們可能會在研究收購、商業機會或融資和資本市場交易方面消耗資源，但尚未完成，這可能會對後續尋找和收購或投資另一項業務的嘗試產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，擁有多樣化和盈利的業務。我們的業務模式還包括研究和調查新的收購和商業機會，以支持我們公司的增長。對於每一項預期的新收購或商機，必須分配資源用於收購或從事新的商機，例如談判、起草和執行有關交易的相關協議、披露文件和其他文書，並可能需要大量的管理時間和注意力，以及財務顧問、會計師、律師和其他顧問的大量成本。如果決定不完成一項特定的收購、商業機會或融資和資本市場交易，則擬議交易在此之前產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定收購、投資目標或融資達成協議，我們也可能因各種原因而無法完成投資或收購，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都可能耗費大量的管理時間，並導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們的財務狀況和完成其他收購和投資的能力造成不利影響。

我們可能無法有效地整合我們收購的業務。

從歷史上看，我們的增長有一部分來自收購。如果我們不能成功整合收購的業務或及時實現預期的協同效應，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。在我們專業知識有限的地區或市場，整合被收購的企業可能會更加困難。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張可能會給我們的行政和/或運營資源帶來壓力。大手筆的收購可能還需要承擔債務。這可能會增加我們的利息支出，並使我們難以為未來的其他重大收購或資本投資獲得融資。

無

2019年7月2日，Brigadier最終以750,000加元(約572,858美元)的價格購買了位於薩斯卡通的辦公設施和土地，資金來自銀行貸款525,000加元(約401,000美元)和225,000加元(約171,858美元)的現金。這筆銀行貸款將於2024年到期，年利率為4.14%。該公司不擁有任何其他工廠或不動產。

設施

行政辦公室位於我們的子公司Origin Sprout租用的設施中，其郵寄地址是加州聖克萊門特，Calle Iglesia，郵編：92672。我們的全資子公司Brigadier在薩斯卡通擁有土地和建築，並在加拿大里賈納租用設施。我們的全資子公司Gourmet Foods在陶蘭加和新西蘭納皮爾租用設施。我們的全資子公司USCF Investments在加利福尼亞州核桃溪租用辦公空間。我們的全資子公司MaryGold UK在英格蘭克羅伊登租用辦公空間。我們相信，這裏描述的設施足以滿足我們目前和立即可以預見的運營需求。

本公司及其附屬公司不時可能涉及主要因各自業務的正常運作而引起的法律訴訟。除下文所述外，並無針對本公司的待決法律程序。USCF是本公司的間接全資附屬公司。USCF作為USO的普通合夥人和相關公共基金的普通合夥人和贊助人，可能會不時捲入因其在正常業務過程中的運作而引起的訴訟。除本文所述外，USO和USCF目前並未參與任何實質性的法律程序。

最佳策略行動

2022年4月6日，在最佳策略基金I，LP提起的訴訟中，USO和USCF被列為被告。最佳策略基金I，LP據稱是USO看漲期權合約(“最佳策略行動”)的投資者。這起訴訟正在美國康涅狄格州地區法院的民事訴訟編號3：22-cv-00511處待決。

最佳策略行動根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)、規則10b-5和康涅狄格州統一證券法主張索賠。它旨在挑戰於2020年2月、2020年3月和2020年4月20日生效的註冊聲明中的聲明，以及2020年2月至2020年5月期間的公開聲明，這些聲明涉及某些非常的市場狀況及其隨之而來的風險，這些風險導致石油需求急劇下降，包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰。起訴書要求損害賠償、利息、費用、律師費和公平救濟。

USCF和USO打算對這種説法進行有力的抗辯，並已採取行動要求解僱他們。

美國證券交易委員會與商品期貨交易委員會調查達成和解 

2021年11月8日，MaryGold公司(“公司”)的其中一家間接子公司美國商品基金有限責任公司(“美國商品基金”)與美國石油基金有限責任公司(“美國石油基金”)(美國商品基金是其普通合夥人)宣佈了一項與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)就美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會員工各自發布的某些富國銀行通知中所述事項的決議，詳情如下。

2020年8月17日，美中貿促會、美國海軍陸戰隊和約翰·洛夫收到了美國證券交易委員會工作人員發來的《威爾斯通知》(即《美國證券交易委員會威爾斯通知》)。美國證券交易委員會富國銀行通知稱，美國證券交易委員會的工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對美國證券交易委員會、美國監管機構和樂福先生提起強制執行訴訟，指控他們違反了經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)第17(A)(1)和17(A)(3)條、1934年證券法第10(B)條及其規則第10b-5條。

隨後，2020年8月19日，USCF、USO和樂福先生收到了CFTC工作人員發出的Wells通知(簡稱CFTC Wells通知)。CFTC Wells通知指出，CFTC工作人員已作出初步決定，建議CFTC對USCF、USO和樂福先生提起強制執行訴訟，指控他們違反了《CEA》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)條、《美國法典》第7編第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)條以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)條、第17 C.F.R.§4.26、4.41、180.1(A)(2019年)。

2021年11月8日，根據美國公民自由聯盟和美國海軍陸戰隊提交的和解提議，美國證券交易委員會發布了一項命令，根據1933年法案第8A節提起停止訴訟、作出調查結果併發布停止令，指示聯邦SCF和美國海軍陸戰隊停止並停止實施或導致任何違反1933年法案第17(A)(3)節的行為(“美國證券交易委員會命令”)。在美國證券交易委員會的命令中，美國證券交易委員會發現，自2020年4月24日至2020年5月21日，美國證券交易委員會和美國證券監督管理局違反了1933年法案第17(A)(3)條，該條款規定：“任何人提供或出售任何證券都是非法的。。。從事任何交易、行為或業務過程，而該交易、行為或業務過程是對購買者的欺詐或欺騙。除管轄權問題外，美國海軍陸戰隊和美國海軍陸戰隊同意在不承認或否認其中所載調查結果的情況下輸入美國證券交易委員會命令。

另外，2021年11月8日，CFTC根據USCF提交的和解提議，根據《CEA》第6(C)和(D)節發佈了一項命令，啟動了停止和停止程序，作出了調查結果，並實施了一項停止和停止令，指示USCF停止並停止實施或造成任何違反《CEA》第4O(1)(B)條、《美國法典》第7編第6O(1)(B)條和CFTC條例4.41(A)(2)的行為。17 C.F.R.第4.41(A)(2)條(“CFTC命令”)。在商品期貨交易委員會的命令中，商品期貨交易委員會發現，從2020年4月22日左右到2020年6月12日，商品期貨交易委員會違反了《商品交易法》第4O(1)(B)條和CFTC規則4.41(A)(2)條，該條款規定，任何商品池運營商(“CPO”)從事“對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙的任何交易、做法或業務過程”，並禁止CPO以“分別作為對任何客户或參與者或潛在客户或參與者的欺詐或欺騙”的方式進行廣告宣傳。USCF同意輸入CFTC命令，但不承認或否認其中所載的調查結果，但關於管轄權的除外。

根據“美國證券交易委員會”命令和商品期貨交易委員會命令，除了被勒令停止和停止實施或導致任何違反1933年法案第17(A)(3)節、“商品期貨交易條例”第4O(1)(B)節和商品期貨交易委員會條例4.14(A)(2)的行為外，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會還被支付總計250萬美元(2500,000美元)的民事罰款，其中根據命令允許的抵消，美國聯邦儲備委員會分別向美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會支付了125萬美元(1,250,000美元)。美國證券交易委員會的訂單可以在www.sec.gov上獲得，商品期貨交易委員會的訂單可以在www.cftc.gov上獲得。

在Re：美國石油基金，LP證券訴訟

2020年6月19日，USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列為據稱是股東羅伯特·盧卡斯提起的集體訴訟(“Lucas集體訴訟”)的被告。此後，法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關推定集體訴訟合併，並任命了一名主要原告。合併後的集體訴訟正在紐約南區美國地區法院待決，標題為在Re：美國石油基金，LP證券訴訟，民事訴訟編號1：20-cv-04740。

2020年11月30日，首席原告提起修改後的起訴書(《修改後的盧卡斯類起訴書》)。修正後的盧卡斯階級起訴書主張根據1933年法案、1934年法案和規則10b-5提出的要求。修正後的盧卡斯集團起訴書質疑於2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明，以及隨後截至2020年4月的公開聲明，這些聲明涉及某些非常市場條件及其隨之而來的風險，這些風險導致石油需求急劇下降，包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰。修改後的Lucas Class起訴書聲稱是由USO的一名投資者代表一類在2020年2月25日至2020年4月28日期間購買USO證券的類似股東提出的，並根據受到質疑的註冊聲明提出。經修訂的Lucas Class起訴書試圖證明一個階級，並判給該階級補償性損害賠償，數額將在審判中確定，以及費用和律師費。修改後的盧卡斯集團起訴書將被告列為USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III，以及營銷代理Alps Distributors，Inc.和授權參與者：荷蘭銀行、法國巴黎銀行證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、美林專業結算公司、摩根士丹利公司。野村證券國際公司、RBC Capital Markets LLC、SG America Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。

主要原告已經提交了自願駁回其對法國巴黎證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券美國公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SG America Securities LLC和UBS Securities LLC的索賠的通知。

USCF、USO和中的個別被告在Re：美國石油基金，LP證券訴訟打算對這種説法進行激烈的抗辯，並已採取行動要求解僱他們。

梅漢行動

2020年8月10日，據稱的股東Darhan Mehan代表名義被告USO對被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes，III提起衍生品訴訟(“Mehan訴訟”)。該訴訟正在加利福尼亞州高級法院懸而未決，案件編號為阿拉米達縣。RG20070732。

Mehan訴訟指控被告違反了他們對USO的受託責任，未能在2020年3月19日的註冊聲明以及有關導致石油需求急劇下降的某些非常市場狀況(包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰)的提供和披露方面本着誠信行事。起訴書代表USO要求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。Mehan訴訟中的所有訴訟程序都被擱置，等待駁回動議的處理在Re：美國石油基金，LP證券訴訟.

USCF、USO和其他被告打算積極抗辯此類指控。

在Re美國石油基金，有限責任公司衍生品訴訟

2020年8月27日，據稱是股東邁克爾·坎特雷爾和AML製藥公司。DBA Golden International代表名義被告USO在美國紐約南區地區法院分別向USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes，III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson提起兩起獨立的衍生訴訟，民事訴訟編號1：20-cv-06974(“坎特雷爾訴訟”)和民事訴訟編號1：20-cv-06981(“AML訴訟”)。

坎特雷爾和反洗錢行動中的投訴幾乎相同。他們都指控違反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D條及其規則10b-5，以及普通法中違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的指控。這些指控源於USO的披露和被告涉嫌的行為，因為2020年異常的市場狀況導致石油需求急劇下降，包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰。這些申訴代表USO尋求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。坎特雷爾和反洗錢訴訟的原告已將他們的訴訟標記為與盧卡斯集體訴訟有關。

法院在標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟。在Re美國石油基金，有限責任公司衍生品訴訟，民事訴訟編號1：20-cv-06974，並任命為聯合首席律師。所有訴訟程序均在在Re美國石油基金，有限責任公司衍生品訴訟被擱置，等待駁回動議的處理在Re：美國石油基金，LP證券訴訟.

USCF、USO和其他被告打算在#年積極抗辯在Re美國石油基金，有限責任公司衍生品訴訟.

不適用。

第II部

我們的普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)-美國交易所交易。據紐約證券交易所美國證券交易所報道，截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，最高和最低出價如下。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

截至2022年9月27日，我們普通股的登記持有人約有358人。

分紅

我們沒有宣佈本年度的股息，也不希望在可預見的未來派發股息。我們支付股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律，只要公司的資產超過其負債，並且有能力在正常業務過程中償還到期的債務，就可以支付股息。根據內華達州的法律，公司--如我們公司--只能支付股息。

我們的股息策略是，只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的、符合公司最佳利益的情況下，才會宣佈和支付股息。

最近出售的未登記證券；為服務而發行的股票；未償還股票期權

2021年1月15日，公司發行了73,440股未登記普通股，用於轉換我們B系列可投票可轉換優先股的3,672股。優先股的轉換是非攤薄的，因為有投票權的股份總數保持不變。在截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的過去兩年內，該公司從未出售或發行任何類別股票的任何其他未登記股票。2021年8月25日，公司通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，截至2022年6月30日，該計劃未頒發任何獎勵(見附註17，後續事件).

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

以下討論和分析應結合財務報表及其附註閲讀，並以前述內容和本年度報告中表格10-K其他部分所載的更詳細的財務信息為限。請參閲：合併財務報表除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告第4頁Form 10-K中“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的那些因素。

我們經審計的財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。

引言

MaryGold Companies，Inc.(“MaryGold Companies”或“Company”)通過其在美國、新西蘭和加拿大經營的全資子公司開展業務。本公司全資子公司的業務在此作了更詳細的描述，但概述如下：

由於本公司通過其全資運營子公司開展業務，與全資子公司相關的風險也是影響本公司財務狀況和經營業績的風險。請看，“注2.摘要 重大會計政策 /主要客户和供應商--信用風險集中“在合併財務報表中提供更多信息。新冠肺炎在全球範圍內出現一種新型冠狀病毒，以及相關的地緣政治事件，可能導致市場波動加劇，擾亂美國和世界經濟和市場，並可能對本公司及其全資子公司產生重大不利影響。未來業務面臨的財務風險在很大程度上是未知的，(詳情請參閲第一部分第1A項。)

關鍵會計政策

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要政策摘要載於綜合財務報表附註2。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“美國公認會計原則”)編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計政策在編制我們的財務報表時是最關鍵的，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

企業合併-採購價格分配

我們是一家多元化控股公司，其活動包括通過股票購買或資產購買交易收購運營公司。我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。所有取得的資產、承擔的負債及包括商譽在內的無形資產應佔金額，均按收購當日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時，需要進行估計，並在無法隨時獲得市場價值時使用估值技術。在這種情況下，我們使用各種技術來確定公允價值，包括收益法和使用獨立評估公司。用於確定公允價值的重大估計包括但不限於未來現金流的數量和時間、增長率、貼現率和可用年限。購買對價超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。有關商譽的進一步詳情，請參閲附註8。管理層對公允價值的估計是基於被認為合理的假設，並在可能的情況下得到獨立估值的支持，但仍是主觀的，如果實際結果與估計不同，則可能會在未來進行調整。

外國子公司

我們目前有三家全資子公司，它們的註冊地都在國外。未來，我們可能會收購更多的外國子公司。我們海外子公司的財務報表根據其各自的當地司法管轄區保存，並需要進行調整，以符合美國公認會計準則。此外，根據ASC 830，這些子公司的當地貨幣需要兑換成我們的美元，外幣事務。由於貨幣換算率的變化，我們在外國司法管轄區持有的資產和負債的價值本質上是不穩定的，儘管我們使用平均值和估計，但可能會發生重大變化。

收入確認

我們的運營子公司從多個來源獲得收入，包括銷售硬件、服務、食品、印刷、金融服務和消費品。當產品或服務交付，或產品的所有權被視為已轉移給買方時，公司確認收入。我們仔細監控產品發貨和服務完成的支出，以確保收入得到適當記錄。對於持續的支持服務，如保修或延長合同，公司在每個報告期對此類支持或保修費用的重要性進行評估。這一估計數基於歷史經驗和對整個報告所述期間費用的仔細監測，以確定是否應將任何準備金計入估計費用。我們相信我們已經作出了仔細和合理的估計，但如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要進行調整。

未來12個月的業務計劃

我們未來12個月的運營計劃是應用必要的資源，其中可能包括經驗豐富的人員、現金或以現金、股權或債務進行的協同收購，以發展我們的每個業務部門，使其發揮其潛力。Origin Sprout發現有必要改變其通過國內分銷渠道的方式。由於新冠肺炎疫情對消費者購物習慣的影響，許多國內分銷商發現直接在網上向消費者銷售產品更具優勢，從而成為零售商而不是分銷商。其結果是利潤率受到侵蝕，銷售渠道支離破碎，減緩了原始萌芽的產品推出計劃。他們正處於糾正這種情況的最後階段，儘管因此出現了虧損，但預計下一財年的銷售額和利潤將實現顯著增長。此外，我們預計，通過專注的管理舉措以及與當地電信和承包商的合作，Brigadier的業務將適度增長。同樣，隨着低利潤率產品的淘汰，新的市場渠道的建立，以及其子公司Printstock對食品包裝的印刷和銷售繼續改善，我們預計Gourmet Foods將更加高效地運營。USCF Investments將繼續開發創新和新的基金產品，以擴大其投資組合。除了我們的長期使命，即基於識別和收購盈利的、成熟的、性質多樣的公司並通過適當的管理增加收入來源的收購戰略外，公司還通過其發展階段的子公司MaryGold and Co.專注於積累專業知識和開發金融科技在金融服務領域的機會。為了加強這一努力，公司在英國成立了子公司MaryGold UK, 他收購了一家註冊的英國投資顧問公司Tiger Financial and Asset Management(“Tiger”)。我們希望利用老虎基金的客户名單、行業經驗和銀行關係，在下一財年在英國推出我們的MaryGold&Co金融科技產品。在更廣泛的意義上，該公司將其業務分為兩類：1)金融服務和2)其他以消費者為基礎的運營單位。其目的是將金融服務業務的週期性(有時是波動性)與我們的其他行業細分市場隔離開來。由於金融服務的收入因大宗商品市場的不同表現而隨時間波動，相比之下，我們的其他業務預計將是穩定和可持續的。通過這些舉措，我們尋求：

經營成果

截至2022年6月30日止的年度 與截至2021年6月30日的年度比較

收入和營業收入

截至2022年6月30日的一年，合併收入為3780萬美元，比上年的3990萬美元減少了210萬美元。合併收入的減少主要歸因於USCF投資公司的年度收入減少。USCF Investments截至2022年6月30日的年度平均管理資產(AUM)低於2021年，導致收入減少約130萬美元。其他子公司加在一起，收入總共減少了約740,000美元，部分原因是新西蘭元與美元之間的貨幣換算損失。MaryGold公司在截至2022年6月30日的一年中的營業收入為240萬美元，而截至2021年6月30日的一年的營業收入為740萬美元。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的營業收入減少500萬美元，降幅約為125%。除了收入下降210萬美元外，營業收入差額還歸因於我們的子公司MaryGold&Co.在開發其移動金融科技應用程序方面發生的費用，總額約為310萬美元，以及我們的USCF Investments子公司發生的250萬美元的法律和解。

其他收入(費用) 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的其他(支出)收入分別為(2.2萬美元)和21.1萬美元，導致所得税前收入分別為240萬美元和760萬美元。

所得税

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度所得税撥備分別為120萬美元和180萬美元，主要歸因於我們通過USCF Investments子公司在美國的業務。在截至2022年6月30日的一年中，在MaryGold公司層面記錄的所得税支出總額為110萬美元，而在截至2021年6月30日的一年中記錄的税收支出為150萬美元。剩餘所得税支出在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度在子公司一級入賬。

淨收入

總體而言，與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度淨收入減少了約480萬美元，降幅約為83%，降至約110萬美元。截至2022年6月30日止年度的淨收入減少主要是由於USCF Investments的基金管理收入下降，原因是資產管理金額減少，以及移動金融科技應用程序開發成本和法律和解成本約300萬美元的MaryGold支出。

綜合收益

在計入貨幣兑換虧損約40萬美元后，我們於截至2022年6月30日止年度的全面收益為80萬美元，而截至2021年6月30日止年度的貨幣兑換收益為30萬美元，綜合收益為620萬美元。綜合損益包括外幣匯率的波動以及我們在英國、新西蘭和加拿大所持資產的估值影響。

投資基金管理-USCF投資

USCF Investments成立於2004年3月，是一家控股公司，是特拉華州的一家控股公司，擁有一家子公司ameristock Corporation，該公司是ameristock Mutual Fund，Inc.的投資顧問，ameristock Mutual Fund，Inc.是根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)註冊的大盤股權益基金。2010年1月，ameristock公司剝離出來，成為一家獨立的公司。2005年5月，USCF在特拉華州成立，是一家單一成員有限責任公司。2013年6月，USCF Advisers成立為特拉華州有限責任公司，並於2014年7月根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問。2013年11月，USCF顧問管理委員會成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”)，這是一家根據1940年法案註冊的開放式管理投資公司。該信託被授權擁有多個獨立的系列或投資組合。USCF Investments擁有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益，USCF和USCF Advisers都是特拉華州的有限責任公司，都是關聯公司。如下所述，USCF是各種有限合夥企業(LP)的普通合夥人(“普通合夥人”)和保薦人(“保薦人”)。USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規一般適用於投資服務業。USCF是受商品期貨交易委員會(“CFTC”)和美國國家期貨協會(“NFA”)根據商品交易法(“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。USCF Advisers是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問, 經修訂，並已根據《核證機關條例》註冊為首席運輸主任。根據1933年證券法，由美國證券交易基金髮行或贊助的交易所交易產品(“ETP”)必須在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊。USCF Investments通過USCF和USCF Advisers運營，這兩家公司共同運營着12種交易所交易產品(ETP)和交易所交易基金(ETF)，受1940年法案和1933年法案監管，並在紐約證交所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市，截至2022年6月30日，管理的資產總額約為49億美元。USCF投資及其子公司USCF和USCF Advisers以下統稱為“USCF投資”。

USCF目前是以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行：

USCF Advisers是一家註冊投資顧問，擔任USCF ETF信託(“ETF信託”)以下所列基金的投資顧問，並全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF信託內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

USCF管理的所有大宗商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金”。

USCF Investments的收入和支出主要由AUM金額驅動。USCF Investments每月根據與每個基金簽訂的協議賺取管理費和諮詢費，具體依據是每份協議中的合同基點管理費結構乘以特定期間的平均資產管理金額。該公司的許多費用取決於AUM的金額。這些可變費用包括基金管理、託管、會計、轉讓代理、營銷和分銷以及次級顧問費用，主要通過將合同費率乘以最高管理金額來確定。營業費用總額歸入以下財務報表行項目：一般和行政、市場營銷、運營和薪金和薪酬。

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

收入

截至2022年6月30日的一年的平均管理金額為44億美元，而截至2021年6月30日的一年約為49億美元，這主要是由於USO、BNO和USL的AUM減少。因此，在截至2022年6月30日的財年，管理和諮詢費收入為2380萬美元，比截至2021年6月30日的財年減少了約140萬美元，降幅為5%。截至2021年6月30日，管理和諮詢費收入總計為2520萬美元。

費用

在記錄了250萬美元的富國銀行通知付款後，USCF Investments在截至2022年6月30日的一年中的總運營費用增加了150萬美元，從截至2021年6月30日的1,520萬美元增加到1,670萬美元，約佔10%。如上所述，可變支出在各自的12個月期間增加了80萬美元，這是由於本會計年度UMI和USCI的資產管理金額較高，導致次級諮詢費增加，但部分被本會計年度營銷和分銷費用下降以及其他平均資產管理規模較低的基金的其他可變成本所抵消。截至2022年6月30日的一年，一般和行政費用減少了130萬美元，從截至2021年6月30日的一年的340萬美元減少到210萬美元，這是因為2021年5月取消了對BNO、UGA和CPER的費用豁免，以及法律和專業費用減少了50萬美元，費用減免減少了80萬美元。在截至2022年6月30日的一年中，營銷總支出比上年同期減少了10萬美元，降至250萬美元，這是由於整體資產管理規模下降導致營銷分銷成本下降，但廣告和營銷會議的增加部分抵消了這一下降。其他運營支出增加90萬美元，主要是由於UMI和USCI的AUM較高，導致副顧問費用增加，但由於其他基金的平均AUM較低，基金管理費用減少，部分抵消了這一影響。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，員工工資和薪酬支出分別約為490萬美元和540萬美元，減少了50萬美元，這主要是因為將三名員工轉移到MaryGold公司母公司，以更好地協調各實體的職能和相關費用。

收入

截至2022年6月30日的一年的所得税前收益從截至2021年6月30日的1,000萬美元減少到710萬美元，這是由於AUM減少導致收入減少140萬美元，運營費用增加了150萬美元，以及記錄了250萬美元的法律和解費用。

食品-美食食品有限公司

Gourmet Foods於2005年以目前的形式成立(前身為Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和連鎖服務站。在客户名單中，Gourmet Foods也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角乳製品店，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們所佔的金額相對較小。2020年7月1日，Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝，包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是美食家的全資子公司，自2020年7月1日起，其經營業績與美食家的經營業績合併。

Gourmet Foods只在新西蘭經營，因此新西蘭元是其功能貨幣。為了將MaryGold公司的報告貨幣美元與Gourmet Foods的美元合併，MaryGold公司根據會計準則編纂(ASC)830記錄外幣換算調整和交易損益。外幣事務。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率進行新西蘭貨幣到美元的折算，對於收入和支出賬户，使用期間的加權平均匯率。外幣折算損益計入簡明綜合全面收益表的外幣折算(虧損)收益以及簡明綜合資產負債表的累計其他全面(虧損)收入。

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

收入

截至2022年6月30日止年度的淨收入為790萬美元，銷售成本為590萬美元，與截至2021年6月30日的年度相比，毛利為200萬美元，毛利率約為25%；而截至2021年6月30日的年度，淨收入為830萬美元，銷售成本為570萬美元，毛利為260萬美元，毛利率約為31%。收入的下降歸因於新西蘭元對美元的貶值，以及持續的新冠肺炎疫情對消費者購物習慣、運輸成本和原料供應的影響。

費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，包括工資和營銷在內的一般、行政和銷售費用分別為160萬美元和170萬美元，營業收入分別為40萬美元和80萬美元，或截至2022年6月30日的年度淨營業利潤約4%，截至2021年6月30日的年度淨營業利潤約10%。截至2022年6月30日的年度的折舊支出和其他收入(支出)總額約為(2.9萬美元)，而截至2021年6月30日的年度為(15.7萬美元)。

收入

在截至2022年6月30日的一年中，扣除所得税後的收入為10萬美元，淨收入約為30萬美元，而截至2021年6月30日的一年的淨收入為50萬美元。

安保系統-準將安保系統(2000)有限公司。

Brigadier Security Systems成立於1985年，是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。Brigadier Security Systems在薩斯喀徹温省的市區設有辦事處，Brigadier Security在薩斯卡通設有辦事處，在裏賈納以Elite Security的身份運營。該公司擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括門禁、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明，他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品，並獲得了認證：霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。公司和員工因對客户服務的奉獻精神而受到表彰，每年都會獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括獲得客户保持獎、卓越服務獎和總裁獎的整體最佳經銷商獎。該公司致力於通過他們所保護的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。

準將安全系統公司是SecurTek的授權經銷商。SecurTek由薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商Sasktel所有，Sasktel在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同的條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司開展客户服務活動。

Brigadier僅在加拿大運營，因此加元是其功能貨幣。為了將MaryGold公司的報告貨幣美元與Brigadier合併，MaryGold公司根據ASC 830記錄外幣換算調整和交易損益，外幣事務。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率將加拿大貨幣折算成美元，而收入和費用賬户則使用期間的加權平均匯率。

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

收入

截至2022年6月30日止年度的淨收入為250萬美元，銷售成本約為120萬美元，與截至2021年6月30日的年度相比，毛利約為130萬美元，毛利率約為54%。截至2021年6月30日的年度，淨收入約為270萬美元，銷售成本為130萬美元，毛利為140萬美元，毛利率約為53%。

費用

與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的一般、行政及銷售開支為110萬美元，營業利潤為20萬美元或約10%的營業利潤率，而截至2021年6月30日的年度的一般、行政及銷售費用為120萬美元，營業利潤為20萬美元，或約11%的營業利潤率。

收入

由租金收入、佣金收入、資產出售收益和所得税組成的其他收入(支出)在截至2022年6月30日的一年中總計約1.2萬美元，導致所得税後收入約為30萬美元，而截至2021年6月30日的年度的所得税後收入約為30萬美元，支出總額約為(6千美元)。

美容產品-原創萌芽

Kahnalytics成立於2015年，並於2017年12月採用了dba/原始萌芽。Origin Sprout配方和包裝各種頭髮和護膚產品，100%純素，經過安全和無毒測試，並通過分銷網絡向沙龍、度假村、雜貨店、健康食品店、e-Tail網站和公司網站銷售。該公司在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。由於持續的新冠肺炎疫情，Origin Sprout已經對其主要的市場渠道進行了調整。在疫情爆發之前，Origin Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放置在零售地點，並通常向消費者提供產品，而在當前社會疏遠和零售企業關閉的環境下，該公司發現，由於消費者避開傳統銷售網點，銷售額大幅下降。為了應對這一趨勢，Origin Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道，並鼓勵那些庫存該產品的全國零售連鎖店也在在線購物車上提供該產品。這一轉變的積極影響現在正在實現，與此同時，大流行對美國市場批發分銷業務的負面影響繼續增加。其結果是，在大流行期間，儘管來自不同的來源，但總體銷售一直相對穩定。導致本財年利潤率較低和支出較高的原因是12月和1月期間搬遷到更大工廠的一次性成本、陳舊產品的處置、向新包裝和新產品開發的過渡。

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

收入

截至2022年6月30日止年度的淨收入為350萬美元，銷售成本約為210萬美元，與截至2021年6月30日的年度相比，毛利約為140萬美元，毛利率約為41%。

費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的一般、行政和銷售費用分別約為160萬美元和150萬美元，導致運營(虧損)分別約(19.3萬美元)和(21萬美元)。

收入

考慮到所得税撥備和其他收入分別為5,000美元和27,000美元后，截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的淨虧損分別約為(188)000和(192)000美元。

流動性與資本資源

MaryGold公司是一家控股公司，通過其子公司開展業務。在控股公司層面，其流動資金需求涉及運營費用、額外業務收購的資金和新的投資機會。我們的運營子公司的主要流動資金需求來自用於運營活動的現金、償債和資本支出，包括購買設備和服務、運營成本和費用以及所得税。現金由控股公司或子公司管理。各實體之間的資金流動沒有任何限制或制約。

截至2022年6月30日，我們在合併基礎上擁有1290萬美元的現金和現金等價物，而截至2021年6月30日的現金和現金等價物為1610萬美元。現金減少的主要原因是MaryGold繼續投資於移動應用程序金融科技的開發，以及250萬美元的法律和解費用。

在過去的五個財政年度中，MaryGold公司總共投資了大約660萬美元的現金，用於購買和吸收Gourmet Foods的Printstock股票，將原始的Sprout資產加入MaryGold公司集團公司，併成立一家新的英國有限公司MaryGold UK，併為其提供足夠的現金，以支付約180萬美元的現金，用於以290萬美元的價格收購其子公司Tiger。我們還通過我們的開發階段子公司MaryGold投資了約610萬美元開發金融科技應用程序。儘管有這些現金投資和支出，我們的營運資本狀況仍然強勁，為2000萬美元。雖然MaryGold公司打算保持和改善其全資子公司的收入來源，但MaryGold公司繼續尋求收購其他符合其目標的盈利公司。如果MaryGold公司的子公司繼續按照目前和預計的方式運營，MaryGold公司有足夠的資本支付下一財年的一般和行政費用，並充分實現其長期業務目標。然而，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的嚴重幹擾，公司的經營業績可能會受到不利影響。

租賃責任

關於採用ASC 842，公司於2019年7月1日確認了1,150,916美元的經營租賃負債。截至2022年6月30日和2021年6月30日，根據這些債務到期的總金額分別為1,404,880美元和1,120,631美元。隨着時間的推移，通過定期支付租賃費用，債務將會減少。關於這一義務的進一步分析，見附註14。

借款

截至2022年6月30日，我們在綜合基礎上有40萬美元的第三方債務，而截至2021年6月30日，我們有100萬美元的第三方和關聯方債務。Brigadier欠下約365,429美元，並以2019年7月購買的薩斯卡通土地和建築為抵押。初始本金餘額為525,000加元(截至2019年7月1日折算約401,000美元)，年利率為4.14%，2024年6月30日到期。截至2021年6月30日的12個月內到期的這筆貸款的短期本金部分為19,509加元(約15,135美元)，長期本金為451,506加元(約350,293美元)。貸款的利息在到期時支出或應計。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度貸款利息支出分別為15,742美元和16,078美元。

除了Brigadier到期的貸款外，我們的子公司Gourmet Foods於2021年12月21日簽訂了一項與太陽能系統相關的融資租賃協議。租賃資產的現值計入綜合資產負債表，財產、廠房和設備為138,030美元。太陽能資產在10年的壽命內攤銷，在截至2022年6月30日的一年中，包括商品及服務税在內的每月付款總額為12,488美元。

截至2022年6月30日，MaryGold公司在不包括其子公司的情況下沒有債務，而截至2021年6月30日，公司有60萬美元的關聯方債務。

投資

USCF Investments不時為USCF Investments管理的ETP基金的創建提供初始投資。USCF Investments將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。截至2022年6月30日和2021年6月30日，USCF Investments在其40只Act基金之一GLDX中分別持有130萬美元和0美元的初始投資頭寸。此項投資連同其他投資(如適用)於本公司財務報表附註7作進一步説明。

分紅

我們的股息策略是，只從留存收益中宣佈和支付股息，並且只有在董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的幾年裏，我們沒有支付任何股息。

表外安排

截至2022年6月30日和2022年9月27日，我們尚未與未與我們合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，我們擁有：

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

MaryGOLD公司及附屬公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MaryGOLD公司及附屬公司

合併損益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MaryGOLD公司及附屬公司

綜合全面收益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MaryGOLD公司及附屬公司

合併股東權益報表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MaryGOLD公司及附屬公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。