美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
1934年法令
對於
截止的財政年度
或
1934年法令
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號:
(發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
公司(br}或組織) | 標識 編號) |
中華人民共和國
|
||
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 自動收報機代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已按照S-T規則(美國證券交易委員會)第405條規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。232.405)在過去12個月內(或在登記人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至2022年9月27日,註冊人擁有
已發行普通股 股票。
目錄表
至 Form 10-K年度報告
截至2022年6月30日的年度
第一部分 | 4 | |
第 項1. | 業務 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 14 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 14 |
第 項2. | 屬性 | 15 |
第 項3. | 法律訴訟 | 16 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 16 |
第II部 | 17 | |
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 17 |
第 項6. | [已保留] | 18 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 35 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 36 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 36 |
第 9B項。 | 其他信息 | 38 |
第 9C項。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 38 |
第三部分 | 39 | |
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 39 |
第 項11. | 高管薪酬 | 43 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 44 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 45 |
第 項14. | 首席會計費及服務 | 46 |
第IV部 | 47 | |
第 項15. | 展品和財務報表附表 | 47 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 52 |
除非上下文另有説明,本報告中使用的所有 提及的“我們”、“SISI”、“公司”、“註冊人”或類似術語均指尚高、特拉華州的一家公司(“SISI”),包括可變利益實體(“VIE”)及其合併子公司。在描述我們的業務時,除非上下文另有説明,否則“我們”、“SISI”、“公司”或“註冊人”是指VIE及其子公司。
我們的 報告貨幣為美元。我們在中國的實體的功能貨幣是人民幣。對於功能幣種為人民幣的主體,經營成果和現金流量按期內平均匯率折算,資產負債在期末按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整計入確定全面收益/虧損。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣,發生的任何交易 以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入發生時的經營業績。
2 |
有關前瞻性陳述的特別説明
登記人不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)和其他報告(統稱為“備案文件”)包含或可能包含前瞻性陳述 和基於對登記人管理層的信念和當前可獲得的信息以及登記人管理層作出的估計和假設的信息。當在備案文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與註冊人或註冊人管理層有關的類似表述時,即為前瞻性陳述。 此類陳述反映了註冊人對未來事件的當前看法,受風險、不確定性、與登記人的 行業、登記人的經營和經營結果以及登記人可能收購的任何業務有關的假設 和其他因素(包括本報告題為“風險因素”的部分所載的風險)。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但註冊人不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求,註冊人不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際 結果相符。閲讀以下討論時,應結合本報告所載登記人的財務報表及其相關説明。
3 |
第 部分I
第 項1. | 業務 |
概述 概述
尚高是一家位於特拉華州的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,我們主要透過在人民Republic of China或中國設立的經營實體(主要為可變權益實體(“VIE”))進行大部分業務。我們不擁有VIE的任何股權,而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們特拉華州控股公司的股票,該公司與 關聯運營公司維持服務協議。中國監管當局可能不允許我們的結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。
我們 利用我們的子公司和VIE的縱向和橫向一體化的生產、分銷和銷售渠道, 提供以植物為基礎的健康和福祉產品。我們的產品只在中國國內銷售。我們利用現代工程技術和生物技術生產中草藥、有機農產品和特種紡織品等產品。我們專注於健康和福祉的植物性產品業務分為以下三個主要細分市場:
加工、經銷中草藥產品及其他醫藥產品-此分部由安康長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)進行,安康長壽藥業(集團)是一家以前與安康長壽集團簽訂合同的中國公司,在中國陝西省南部城市安康長壽集團經營着66家合作零售藥店,我們通過該集團直接向個人客户銷售我們和第三方生產的中藥產品 。安康長壽集團還擁有一家專門生產湯劑的工廠,這是將固體材料加熱或煮沸以提取液體的工藝,並將湯劑產品分銷給中國各地的批發商和製藥公司。
2021年6月8日,特尼特-若夫與各方簽訂了重組協議。根據重組協議的條款,(I)本公司將其於安康長壽集團的全部權益轉讓予榆社縣廣元森林發展有限公司(“廣元”)的股東,以換取廣元股東與Tenet-Jove訂立VIE協議,該協議由一組類似的可識別資產組成;(Ii)Tenet-Jove與安康長壽集團及安康長壽 集團股東訂立終止協議;(Iii)作為重組協議的代價,並基於獨立第三方出具的廣元股權估值報告,Tenet-Jove放棄其於安康長壽集團的所有權利及權益 ,並將該等權利及權益轉讓予廣元股東;及(Iv)廣元及廣元股東與Tenet-Jove訂立一系列可變權益實體協議。重組協議簽署後,本公司與安康長壽集團及廣元股東積極開展安康長壽集團及廣元股權轉讓工作,並於2021年7月5日完成轉讓。之後,隨着所有其他後續工作的完成,公司於2021年8月16日通過其子公司Tenet-Jove根據日期為2021年6月8日的重組協議完成了先前宣佈的收購 。管理層決定,7月5日, 2021年是安康長壽集團的出售日期。安康長壽集團實體的資產和負債在截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表中已分別重新分類為流動資產和非流動資產負債中的 “非持續經營資產”和“非持續經營負債”。安康長壽集團的經營業績已於截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的綜合損益表及綜合虧損表中重新分類為“非持續經營虧損淨額”。
加工和銷售綠色有機農產品以及種植和培育紅豆杉(曼地亞紅豆杉)-我們 目前主要種植和銷售紅豆杉給集團和企業客户,但目前不將紅豆杉加工成中藥材或西藥 。本次分部通過以下VIE進行:青島智合盛農產品服務有限公司(“青島智合勝”)。同時,我們通過新收購的VIE廣元進入了種植速生竹柳和風景園林綠化樹木的市場。這部分業務位於中國大陸北部地區, 主要在山西省進行。
提供國內空運和陸路貨運代理服務-我們目前通過將國內空運和陸路貨運代理服務外包給第三方來提供這些服務。這一環節是通過我們的智勝VIE--煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“智勝貨運”)進行的。
開發和銷售來自中國本土植物羅布麻的特殊面料、紡織品和其他副產品。羅布麻生長在中國新疆地區,在中文中被稱為羅布麻或羅布麻-我們的羅布瑪產品是專門的紡織品和保健品,旨在將傳統的東方藥物與現代科學方法相結合 。這些產品基於源自羅布瑪原料的東方草藥的悠久傳統。 這一細分市場通過我們的直屬子公司北京特尼特-若科技發展有限公司(“特尼特-若”)、 及其90%的子公司天津特尼特華泰證券科技發展有限公司(“特尼特華泰證券”)進行渠道。
4 |
企業結構
下面的 圖表描述了截至本招股説明書日期的公司結構。
特拉華州控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利地位存在許多不確定性,包括由於中國法律和司法限制的不確定性,中國法律制度是否會限制我們執行這些合同協議的能力 。
與每個VIE簽訂合同 安排
尚高 通過與中國運營公司的合同安排和中國子公司的股權來開展業務。 尚高使用合同關係,因為根據中國法律,像尚高這樣的外資公司的直接投資是被禁止或限制的 由於這四家跨國公司所處的行業不同。如果尚高通過此類合同關係運營其業務,則會面臨與此類運營相關的風險。
管理外商在中國境內企業所有權的主要規定是自2015年4月10日起施行的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《目錄》)。該目錄將不同行業分為三類:鼓勵、限制和禁止。尚高從事的業務和行業明確禁止外商直接投資:將中藥製成飲片 。
由於有關外資擁有中國企業的規定,尚高及其附屬公司概無於致勝集團擁有任何股權,而尚高的中國公司及全資附屬公司北京特尼特-若夫科技發展有限公司已分別與致勝生物科技、煙臺致勝及致和生分別訂立一套VIE協議。此外,根據日期為2021年6月8日的重組協議,WFOE於同日與廣元森林及其股東簽訂了一系列VIE協議。尚高不直接擁有VIE的所有權,而是通過一系列合同安排獲得每個VIE的業務運營的經濟效益。 在此,四個VIE及其股東都簽訂了一系列合同安排,也稱為VIE 協議。
5 |
每套VIE協議如下所述,包括(A)獨家業務合作協議、(B)股權質押協議、(C)獨家期權協議及(D)授權書。綜上所述, 這些協議旨在允許尚高管理每個VIE的運營,並獲得此類VIE的所有淨收入作為回報。為了確保WFOE在VIE中的權益,股權質押和期權協議以及授權書旨在允許WFOE介入,並在我們確定有理由這樣做的情況下將其合同權益轉換為股權。
以下是常見合同安排的摘要,這些安排使我們能夠根據美國公認會計準則從四家VIE的運營中獲得基本上所有的經濟利益。
獨家 商業合作協議
WFOE 分別於2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日與智勝生物科技、煙臺智勝、智合勝及廣元森林簽訂獨家業務合作協議。WFOE目前正在根據四項獨家商業合作協議的條款 管理每一家VIE。
根據每個VIE和WFOE之間的基本相同的獨家業務合作協議,WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢,在獨家的 基礎上為每個VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外,在適用的中國法律允許的範圍內,每個VIE已授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權,以從該VIE購買其任何或全部資產。WFOE 可行使選擇權,以中國法律允許的最低購買價格向每個VIE購買此類VIE的任何或全部資產。如果WFOE行使這種選擇權,雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。 WFOE將擁有在每個獨家業務合作協議期間開發的所有知識產權。 對於WFOE根據該VIE作為一方的協議向每個VIE提供的服務,WFOE有權收取服務費 ,計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率,這大約等於該VIE的淨收入 。
每項獨家業務合作協議的有效期為十年,直到外商獨資企業延長或終止該協議為止,該協議可由外商獨資企業單方面延長或終止,但嚴重疏忽或欺詐的情況除外,在這種情況下,外商獨家企業可以終止該協議。根據每個此類協議,WFOE對每個VIE的管理擁有絕對權力,包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。雖然《獨家業務合作協議》 沒有禁止關聯方交易,但尚高的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及外商獨資企業或任何VIE的交易。為了繼續與智合勝的合同關係,WFOE於2022年4月24日對與智合勝簽訂的獨家業務合作協議進行了修訂,將該協議的有效期 從2022年5月23日起再延長二十(20)年。同樣,為了繼續與煙臺致勝的合同關係,WFOE於2021年6月1日對與煙臺致勝的獨家業務合作協議進行了修訂,將該協議的有效期從2021年6月15日起再延長二十(20)年。
股權質押協議
根據外商獨資企業、各VIE和VIE各股東集團之間的股權質押協議,股東將其在每個此類VIE中的所有股權質押給WFOE,以保證該VIE履行各自的獨家業務合作協議項下的義務。根據每份協議的條款,如果VIE或其股東違反他們是其中一方的獨家業務合作協議項下各自的合同義務,作為質權人的WFOE將有權享有某些權利,包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。 各VIE的股東還同意,一旦發生適用股權質押協議中規定的任何違約事件,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。每個VIE的 股東還同意不處置質押股權或採取任何可能損害WFOE在適用VIE中的利益的行動。
6 |
每個 股權質押協議應在相關獨家業務合作協議項下到期的所有款項由VIE一方支付之前有效。在VIE全額支付其適用的獨家業務合作協議項下的應付費用後,WFOE應取消或終止股權質押協議。
獨家 期權協議
根據獨家期權協議,每一VIE的股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內在任何時間一次或多次購買每一VIE的部分或全部股權的獨家選擇權。受適用中國法律和法規要求的任何評估或限制的限制, 期權價格等於適用的VIE股東已繳入的資本。如果適用的VIE股東向該VIE追加 出資,期權購買價格將提高。
每項協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時單方面續簽。WFOE、智合勝及智合盛全體股東於2022年4月25日就獨家購股權協議訂立修訂,將該協議的有效期自2022年5月23日起再延長二十(20)年。煙臺智勝、外商獨資企業及煙臺智勝所有股東於二零二一年六月一日與煙臺智勝就獨家購股權協議訂立修訂,將該協議的有效期由二零二一年六月十五日起再延長二十(20)年。
授權書
根據授權書,每個VIE的股東授權WFOE作為他們的獨家代理和代理人,代表各自VIE的股東享有所有權利,包括但不限於:(A)出席股東大會;(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;(br}(C)代表股東指定和任命各自VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。
VIE安排和執行VIE協議所涉及的挑戰和風險摘要
由於尚高並不持有VIE的股權,因此我們會因中國法律法規的詮釋和應用 的不確定性而面臨風險,包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查,以及與VIE合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險,這可能會導致我們的業務發生重大變化,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,以及我們普通股的價值可能大幅貶值。由於VIE結構的固有風險,VIE協議的安排不如直接所有權有效 ,而且尚高可能難以執行其根據VIE協議可能擁有的任何權利,因為所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,在中國,法律環境不確定且不如美國發達,以及 中國政府對尚高業務的行為擁有重大監督和自由裁量權,並可能在幾乎不事先通知的情況下隨時幹預或影響尚高的運營,這可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化 。此外,如果中國當局或法院 認為此類VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因不能強制執行,VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議, 尚高可能無法從VIE中獲得經濟利益 ,尚高的業務能力可能會受到實質性的不利影響。對尚高因VIE而產生的任何經濟利益的提及僅限於且受我們根據 美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的限制。出於會計目的,這些VIE被合併,但它們都不是新創擁有股權的實體。出於會計目的,尚高不進行任何主動操作,並且是VIE的主要受益人。有關更多信息,請參閲“風險因素--與公司結構有關的風險”、“風險因素--與在中國開展業務有關的風險”和 “風險因素--與投資普通股有關的風險”。
尚高及其子公司和VIE之間的資產轉讓和股利分配
截至本招股説明書日期,尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何 金額。尚高、其子公司和VIE均無意在不久的將來在任何公司層面上分配收益,也無意清償VIE協議下的欠款。我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
然而,在我們目前混合所有制和VIE安排的公司結構下,外商獨資企業支付了尚高的部分費用, 尚高不時向外商獨資企業轉移現金,為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。在截至2022年6月30日的年度內,尚高向外商獨資企業轉移了總額為3,719,606美元的現金,外商獨資企業代表尚高支付了約1,559,819美元的費用。在截至2021年6月30日的一年中,尚高向外資企業轉移了總計787,885美元的現金,外資企業代表尚高向尚高的債權人支付了636,887美元。資產轉移的目的是為了經營目的。 截至2022年及2021年6月30日止年度,中國營運附屬公司並無向尚高分派收益。
根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》,利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付,而無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准,並遵守一定的程序要求。根據外管局第37號通函,尚高獲準在未經外匯局批准的情況下,以外幣向外商獨資企業支付股息,但條件是將該等股息匯出中國境外須遵守僅適用於中國居民的《中華人民共和國外匯管理條例》規定的若干程序。 然而,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還以外幣計價的貸款,則須獲得有關政府當局的批准或登記。中國 政府可能還會酌情限制尚高賬户未來在幾乎沒有提前通知的情況下使用外幣。
7 |
產品 説明
紫杉 樹,速生竹柳和風景園林綠化樹
目前,通過我們智勝集團的VIE,我們向第三方銷售觀賞紅豆杉和紅豆杉插穗。我們還將觀賞紅豆杉出租給那些希望在工作場所享受天然植物環境效益的公司。直到最近,我們主要從事農產品的生產、分銷和銷售,包括種植和加工有機水果和蔬菜,如西紅柿、茄子、四季豆、辣椒以及一些在中國很受歡迎的水果,如藍莓和釀酒葡萄,但由於激烈的競爭和有利於擴大紅豆杉業務的內部政策變化,這些業務已暫時縮減。
隨着我們的紅豆杉幼樹庫存的成熟,我們的長期目標尤其集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上,紫杉醇是從包括我們種植的紅豆杉在內的某些樹種中提取的。紫杉醇是一種用於癌症化療的廣譜有絲分裂抑制劑,可以從成熟的紅豆杉中提取。作為一種有絲分裂抑制物,紫杉醇在有絲分裂(細胞分裂)過程中會附着在癌細胞的快速分裂上,並幹擾分裂過程。它可能通過調節微管穩定、誘導細胞凋亡和調節免疫機制來抑制腫瘤生長。紫杉醇還用於預防血管狹窄的再狹窄。在某些軟組織癌症的治療中,如乳腺癌,紫杉醇是在聯合使用蒽環類藥物和環磷酰胺治療後用於早期和轉移性乳腺癌的,也是作為手術前縮小腫瘤的治療。它還可以與一種名為順鉑的藥物一起用於治療晚期卵巢癌和非小細胞肺癌。美國食品和藥物管理局批准紫杉醇作為非小細胞肺癌的主要和次要治療藥物。根據癌症的診斷、分期和類型以及患者的病史、耐受性和過敏等相關因素,還有其他被普遍接受的方案 將紫杉醇單獨用作抗癌藥物或與其他藥物聯合使用。紫杉醇通常出售給大型製藥公司用於其產品,可用於治療肺癌、卵巢癌、乳腺癌、頭頸癌和晚期卡波西氏肉瘤患者。
同時,我們通過新收購的VIE廣元進入了速生竹柳和風景園林綠化樹木種植市場。這部分業務位於中國大陸北部地區,主要在山西省進行。
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宗旨-Jove 紡織品
我們公司的科學家和其他中國研究人員將現代科學方法引入到羅布馬的研究中,並確定羅布馬纖維在光譜的“遠紅外”端有更大的輻射傾向,波長 在8-15微米(簡稱“FIR”)之間。根據中國的科學研究,一些人認為羅布瑪的紅外輻射特性對人體的各種功能,包括細胞新陳代謝都有積極的影響。因此, 我們利用此類技術營銷和銷售這些產品。這些產品深受尋求傳統中藥益處的中國客户的歡迎。
例如,根據天津大學科學學院的一份報告,中國國家計量科學研究院進行的測試表明,羅布瑪纖維的遠紅外光輻射率為84%,是棉花和其他天然纖維的2至4倍。同樣的測試發現,我們專有的生物陶瓷粉末的FIR輻射率達到91%。 當輻射率水平在70%以上時,人們觀察到了有益於健康的好處。基於這些關於杉木輻射的觀察,我們開發了我們的客户可以穿戴的紡織品,我們相信他們可以從這些紡織品中獲得通常與中國草藥 相關的健康益處。
Tenet-Jove 於1997年首次商業化開發了羅布馬工廠的天然紅外輻射特性。我們把這種天然的羅布瑪纖維稱為“第二代”冷杉織物。第一代紅外線紡織品最初在1989年左右在中國流行起來,當時製造商學會了在合成纖維中添加3%的紅外線無機材料,可與尼龍或聚酯媲美。這種“第一代”冷杉材料使用的技術水平相對較低,並且相對較少的感知或可測量的健康益處。我們開發的“第二代”冷杉紡織品是更柔軟、更光滑、更透氣的天然纖維,不像低技術的“第一代”冷杉紡織品那樣容易產生靜電。
我們的羅布瑪面料在中國國內市場上取得了成功,也獲得了無數獎項。在中國國家專利與品牌博覽會上,應用於我們基於羅布瑪的FIR治療服裝和紡織品的技術獲得了中國國家知識產權局的“特別金獎”。我們的“Tenethealth”品牌產品也被中國消費者協會授予“消費者最喜愛的產品”稱號。
天然羅布麻冷杉材料的纖維可含有多達32種藥用化合物,其中許多是中藥從業者所熟悉的。此外,我們生產羅布瑪紡織品的工藝生產的面料光滑、透氣、柔軟。 通過將尋求中藥好處的中國消費者熟悉的產品與質量和舒適性相結合,我們相信我們是創新的,並選擇了一種在中國紡織品市場具有巨大商業潛力的產品。
宗旨-Jove 產品開發
我們 與中國領先的科研機構之一中國科學院工藝工程研究所簽訂了一份合同,開發了我們所稱的“第三代”冷杉紡織品。我們的研發重點是在我們的羅布瑪紡織品中添加納米技術增強技術,其中我們使用小型納米技術將其他紅外輻射材料、生物陶瓷材料或其他中草藥嵌入或浸漬我們的羅布馬纖維紡織品。利用這些納米技術 方法,我們開發並銷售了保健紡織品,這些紡織品浸入了紅外線材料或其他中國草藥 ,然後通過穿戴者的皮膚吸收。我們相信,這些第三代冷杉紡織品將更好地將洛布瑪的健康益處與更柔軟、更天然的棉質面料結合起來,將受到中國消費者的歡迎 。
該公司目前生產約100種“第三代”冷杉紡織產品。這些紡織品包括:
● | 遠紅外牀上用品(包括各種枕頭、被子和牀單); | |
● | 遠紅外內衣、T恤和襪子; | |
● | 遠紅外線護膝和護膝、腰部支撐和其他防護服;以及 | |
● | 遠紅外身體包裹或保護器(用於腳踝、肘部、手腕和膝蓋)。 |
我們所有的紡織產品都是由羅布馬纖維製成,並浸漬了含有埃洛石等多種礦物的生物陶瓷粉。纖維和生物陶瓷粉都是用該公司的專利技術開發的。
9 |
製造 和生產設施
我們 已經與中國各地幾家經過認證的針織和服裝製造商建立了戰略聯盟,以生產我們的羅布瑪產品。我們為他們分配有限的製造任務,並要求某些條件,包括保護我們的專有技術和滿足我們嚴格的質量標準。
我們的 研發戰略
● | 使我們的產品保持專有和專利; | |
● | 致力於進一步開發我們的羅布瑪副產品、厚朴產品和富硒草本植物;以及 | |
● | 與大學和科研機構建立戰略聯盟,這將使我們接觸到先進的技術、優秀的 研究人員和科學家,我們相信這將降低新產品開發的成本和時機。 |
Tenet-Jove 專門開發羅布瑪產品,並將FIR技術與天然草藥相結合。我們估計,羅布瑪在中國,特別是新疆有大量的供應。在中國,羅布瑪可以長到3.6米高。在種植後的第一年,羅布瑪當年可以收穫一次,此後,每年可以在6月花期之前或開花期開始時收穫兩次,9月左右收穫第二次。目前,我們認為中國的洛布馬用品基本上還沒有開發出來。 公司未來的成功將取決於通過開發改良的洛布馬功能纖維和各種羅布馬營養補充劑等新的洛布馬衍生產品來實現洛布馬的產業化。
知識產權
商標
由於我們客户的知名度,我們 將我們的商標視為我們業務的重要組成部分。我們的子公司Tenet-Jove 已經在中國商標局獲得了18項商標註冊。截至2022年6月30日,我們未發現任何對我們註冊商標使用權的有效索賠或挑戰,或對我們註冊商標的任何假冒或其他侵權行為。
分銷網絡
我們通過各種分銷網絡銷售我們的產品。
我們的羅布瑪產品分銷網絡由四個分銷商組成,他們將我們的產品分銷到大約21個網點,包括旗艦店、零售店和銷售櫃枱。這些分銷商以我們的專有品牌名稱和“Tenethealth®”商標在中國大陸各地銷售我們的產品。我們還通過淘寶、天貓和京東等第三方電子商務網站在網上銷售我們的洛布馬紡織品。我們的紅豆杉和農產品主要通過我們的銷售人員和集團和機構銷售。
我們的產品銷售和分銷戰略側重於將我們的零售商店和銷售櫃枱的分銷網絡擴展到中國所有主要省市。我們還計劃利用我們現有的分銷網絡,更高效地將我們新開發的產品 推向目標市場。
銷售 和市場營銷
我們向消費者推銷洛布瑪主要是通過突出其獨特的特性--這種材料像棉花一樣柔軟,像大麻一樣透氣,像絲綢一樣摸起來很光滑,一些人認為它的散熱特性對人體的各種功能都有積極的影響。中國很少有其他公司參與羅布馬纖維的生產,因此我們主要能夠 針對天然和人造纖維產品銷售我們的產品,這些產品沒有羅布馬纖維所認為的優勢。參與羅布馬纖維生產的少數公司 仍在使用傳統的過時方法生產羅布馬。我們是唯一一家使用先進技術的公司。Tenet-Jove的整體營銷戰略包括:
● | 品牌營銷戰略,主要通過媒體宣傳、產品導向和市場導向戰略; | |
● | 將羅布瑪區分為高端、技術先進的中國本土產品;以及 | |
● | 在線廣告 包括我們銷售產品的網站上出現的在線廣告,以及包括微信在內的社交媒體廣告和直接電子郵件徵集。 |
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智勝集團強調以下營銷策略:
● | 將重點放在我們現代温室作業提供的先進生長條件和紅豆杉潛在的藥物副產品,特別是紫杉醇或紫杉醇;以及 | |
● | 品牌 將重點放在我們紫杉的品牌定位上。 |
目前,公司的銷售額主要通過以下五大渠道產生:
1. | 零售 商店和銷售櫃枱。我們主要通過銷售櫃枱銷售我們的羅布瑪相關產品,通過我們的藥店連鎖店銷售藥品。 | |
2. | 向集團或機構客户銷售 。我們主要向集團或企業客户銷售我們的有機農產品和紅豆杉。 | |
3. | 研討會和會議。由於大多數新消費者在購買之前需要了解我們的新產品,因此組織或贊助研討會和活動,在向新用户介紹和銷售我們的產品的同時,展示醫療保健知識,對我們來説變得非常重要和有效。 | |
4. | 電子商務。 我們主要通過天貓和淘寶將羅布瑪相關產品銷售給中國大陸、臺灣和澳門的欠發達地區。我們是 目前中國最大的在線銷售平臺--阿里巴巴-SW經營的天貓上僅有的三家經過認證的羅布瑪紡織品銷售商之一。通過互聯網銷售對我們在欠發達地區和發達城市的銷售變得越來越重要。 |
市場
我們主要在中國銷售以健康和福祉為重點的產品。目前,我們不在美國或加拿大銷售我們的任何產品。在需求方面,我們認為以下四種力量推動了我們所有三個業務領域的市場增長:
1. | 中國經濟的快速增長,造就了世界上最大的中產階級家庭羣體之一,擁有世界上最大的集體購買力。布魯金斯學會估計,到2030年,中國70%以上的人口可能是中產階級,消費約10萬億美元的商品和服務。 | |
2. | 中國老齡化人口的增加。中國人口普查局預測,到2021年,中國“嬰兒潮”人口的大多數(佔中國總人口的40%)將達到66歲或以上,這意味着我們的醫藥和保健產品的潛在消費者將超過5億,其中大部分銷售給年長的客户。 | |
3. | 中國人對健康和積極的生活方式的關注和意識日益增強,特別是在城市地區。 | |
4. | 中國的醫療改革。 |
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我們 相信中國的醫療行業有能力在未來幾年實現增長。對於普通消費者保健品,中國仍然是世界上最具吸引力的市場之一,也是迄今為止所有大型新興市場中增長最快的。這一增長是由中國人口老齡化、慢性病發病率增加以及國內外企業投資大幅增加所推動的。
中國的醫療保健市場正受到積極的經濟和人口趨勢、進一步的醫療改革努力以及政府12月份制定的政策的影響這是五年規劃。我們相信,基礎設施的改善、保險覆蓋範圍的擴大,以及政府對創新的鼓勵和支持,都將對我們和其他醫療保健公司產生積極影響。
中國醫療保健行業的強勁增長受到有利的人口趨勢、中國各地持續的城市化、中國整體經濟的擴張和收入增長(這鼓勵中國消費者更多地瞭解和獲得醫療保健)的推動。它還反映了中國政府對醫療保健的重視,既是社會優先事項(如21世紀末醫療改革所見證的),也是戰略優先事項(如12這是五年計劃聲明的重點是發展中國生物醫藥產業)。
競爭
我們 與中國其他頂級醫療保健公司競爭。他們中的許多人比我們更成熟,擁有比我們目前擁有的財務、技術、營銷和其他資源多得多的 。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户羣。這些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應,並可能開展更廣泛的促銷活動,向客户提供更有吸引力的條款,以及 採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了類似的產品,與我們競爭。
我們在中國紡織產品市場最突出的競爭對手主要是大型紡織公司,如羅萊家居、福安娜牀上用品和傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司和水星家紡有限公司,以及與我們的防護服產品類似的防護服產品製造商Bauerfeind體育和艾伯特醫療。我們在中國農產品市場最突出的競爭對手是生產蔬菜和其他農產品的北京金福益農農業科技集團有限公司和生產紅豆杉的瀋陽新城園林工程有限公司。
12 |
智勝 集團
中國有數十家種植和培育紅豆杉的公司,其中一些是大型公司。瀋陽新城花園工程有限公司是一家以紅豆杉為主要產品的大型農業競爭對手。他們的苗圃擁有中國東北最成熟的紅豆杉,紅豆杉的平均樹齡超過11年。另一個競爭對手,重慶江津區滿盛農業發展有限公司,擁有中國西南地區最大的苗圃。和景陰市橫塗鎮 綠色產業紅豆杉基地是一家專業從事紅豆杉種植、種植、園藝和技術開發的基地。他們是第一家推出紅豆杉傳媒中國的紅豆杉。
宗旨--上帝
像我們洛布瑪紡織品這樣生產對健康有益的先進技術紡織品的競爭對手寥寥無幾。我們的競爭對手主要是那些營銷和銷售傳統紡織產品的公司,如羅萊家紡有限公司、福安娜牀上用品和傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司和水星家紡有限公司,以及那些營銷和銷售防護服的公司, 像Bauerfeind Sports和Albert Medical。羅布瑪是中國本土產品,因此我們在當地採購原材料的能力極大地增強了我們在中國市場的競爭地位,因為我們生產的高質量紡織品對健康有好處。
員工
截至2022年6月30日,我們總共僱用了74名全職員工,沒有兼職員工從事以下職能。
部門 | June 30, 2022 | |||
高級管理層 | 12 | |||
人力資源與管理 | 15 | |||
金融 | 12 | |||
研究與發展 | 6 | |||
生產與採購 | 20 | |||
銷售及市場推廣 | 9 | |||
總計 | 74 |
我們的 員工不是勞工組織的代表,也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有遇到任何停工 。
公司計劃根據需要招聘更多員工。根據中國法律,公司管理層和員工均享有薪酬和福利待遇。根據中國法律,我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外,中國法律要求我們為在中國的員工提供各種類型的社會保險。在2022年、2021年和 2020年,我們分別為員工社會保險繳納了約136,398美元、86,418美元和108,524美元。這些捐款的付款對我們 流動性的影響並不重要。我們相信,我們在實質上遵守了相關的中國就業法律。
13 |
中華人民共和國相關法規
與我們的相關中國法規相關的信息 以引用方式納入2020年度報告,標題為“相關的中國法規 ”。
第 1a項。 | 風險因素 |
公司不需要提供本項目所要求的信息,因為公司是一家較小的報告公司。
項目 1b。 | 未解決的 員工意見 |
沒有。
14 |
第 項2. | 屬性 |
根據中國有關土地使用權的法律法規,市區的土地屬於國家所有,農村和郊區的土地,除國家另有規定外,屬於國家指定為常住農民的個人集體所有。此外,根據土地所有權與土地使用權分開的法律原則,國家將一定年限的土地使用權轉讓給土地使用者,作為支付費用的回報。出讓土地使用權的最長期限為工業用途50年,商業用途40年。
由於 土地使用權期限較長,可以續期,使其使用者能夠轉讓、租賃、抵押土地使用權,或者將其用於其他經濟活動,並且合法權益受國家法律保護,在實踐中,我們 將以下某些財產的土地使用權視為公司擁有的資產。我們的所有 物業均不受債務負擔,我們也不知道將我們的物業用於我們目前使用或打算在未來使用的用途的任何環境問題或限制。以下是我們所有出租或擁有土地使用權的物業的列表:
屬性 説明 | 地址 | 租賃/所有權 術語 |
空間 | |||
辦公室出租給不相關的第三方-Tenet-Jove擔任出租人。 | 北京市朝陽區東中三環39號建外SOHO B-3106室 | 公司 擁有該產權 | 280 正方形 計價器 | |||
辦公室-尚高有限公司(辦公廳);北京特尼特·喬夫技術發展有限公司。 | 北京市朝陽區金河東路20號正大中心北樓-3310室 | 3 years (July 1,2021- August 31, 2024) | 573.30平方米 | |||
辦公地點:青島智合盛農產品服務有限公司(辦公廳);煙臺智盛國際貿易有限公司。 | 青島市城陽區望沙路766-43 | 6年 年 (March 1,2019- 2025年2月28日 28) |
234.16 平方米 | |||
工廠- 煙臺牟平區智勝農產品合作社* | 煙臺市牟平區高嶺鄉 | 30年 年 (April 27, 2011 - April 26, 2041) |
13,333 平方米 | |||
生產 設施-煙臺市牟平區智勝農產品服務有限公司合作(農用)* | 北京市平谷區馬坊鎮 | 18 years (August 31, 2012- August 31, 2030) | 26,666 平方 計價器 | |||
生產 設施-煙臺市牟平區智勝農產品服務有限公司(農用) | 北京市朝陽區崔各莊香奈溪村吉祥寺橋南 | 12 years (August 1, 2012- July 31, 2024) | 73,333 平方 計價器 |
* | 智盛 2017年智盛農業註銷登記後,貨運接手租賃。 |
15 |
第 項3. | 法律訴訟 |
除普通常規訴訟(我們目前不參與)外,我們不知道有任何針對我們的重大、現有或未決的法律訴訟,也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟,也沒有 我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有對我公司不利的重大利益 的訴訟,但如下所述除外:
2017年5月16日,桂琴理想汽車女士(“原告”)在中國重慶自由貿易試驗區人民法院對本公司提起訴訟。原告聲稱,由於公司證券交易部門的誤導,原告未能在公司在美國首次公開募股的當天完成公司普通股的銷售。由於公司普通股價格在首次公開發行後繼續下跌,原告蒙受了損失,因此要求對公司進行金錢賠償。根據初審判決,公司被要求向原告支付和解款項,包括金錢賠償、利息和其他法律費用。 截至2021年12月31日,公司為這起訴訟累計應計78.17萬美元(約合人民幣500萬元)。本公司對此判決向人民法院提出上訴,並將在本訴訟二審中繼續積極辯護,爭取較少的和解款項。
2021年11月26日,本公司向紐約州最高法院提起訴訟,控告被告張磊和理想汽車,以及名義上的被告特蘭斯股份有限公司,聲稱被告沒有根據他們與本公司簽訂的股票購買協議支付本公司普通股的某些 限購股份。12月,被告對公司提出答辯和反訴,在公司採取行動駁回其反訴後,被告於2022年1月27日對答辯和反訴進行了修改。他們就(其中包括)違約、違反誠信及公平交易契約及欺詐等事項提出索賠,聲稱本公司作出虛假及具重大誤導性的陳述,特別是有關向張磊及理想汽車出售該等股份及消除他們的限制性傳説。被告要求賠償至少900萬美元,懲罰性賠償1000萬美元,外加利息、成本和費用。2022年4月,法院批准了本公司的初步禁令動議,以限制本公司的轉讓代理刪除股票上的限制性傳説,但本公司必須提交保證金,但本公司拒絕這樣做。 2022年6月13日,對股票的限制取消。
公司採取行動駁回反訴,其動議已於2022年4月全面提交。2022年9月9日,法院批准了公司駁回被告對除三起以外的所有反訴提出的反訴的動議。被告的未決反訴 是關於違反合同、轉換和錯誤地拒絕根據6 Del取消限制。C.第8-401節。目前,試用計劃為2023年9月18日。
此法律程序的結果目前尚不確定,因為可能會出現許多事實和法律問題。公司打算追回索賠,並在這場訴訟中積極為自己辯護。截至2022年6月30日,本公司向張磊及理想汽車發行的未償還股份總額為982,500股,應收認購金額為3,024,000美元, 計入未經審核簡明綜合資產負債表。
第 項。 | 礦山 安全披露 |
第4項要求的 信息不適用於我們,因為我們在美國沒有采礦業務。
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第 第二部分
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
市場信息
2016年9月27日,我們完成了1,713,190股普通股的首次公開發行,發行價為4.50美元。我們的普通股於2016年9月28日在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼為“TYHT”,後來更名為“SISI”,也就是我們目前的普通股交易代碼。根據我們轉讓代理的記錄,截至2022年9月27日,我們有16,397,356股普通股 已發行和流通。
持有者
截至2022年9月27日,共有171名登記在冊的普通股持有人。
分紅
我們 預計我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情作出,並將取決於一系列因素,包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到特拉華州公司法的限制,該法規定,公司只能從現有的 “盈餘”中支付股息,盈餘的定義是公司的淨資產超過其規定資本的金額。
在本財年和最近兩個已完成的財年,我們沒有宣佈或支付任何現金股息,我們的普通股 ,我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將主要依賴於從我們的運營子公司獲得資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向尚高支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金,儘管撥備的金額(如果有)由其董事會自行決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股息分配。
此外,根據《企業所得税法》及其實施細則,2008年1月1日後由我們的中國子公司分配給我們的股息應按10%的税率繳納預扣税,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免 。
根據中國現行外匯管理條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易,均可在不經外匯局事先批准的情況下,按照 某些程序要求,以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,在未經外管局事先批准的情況下,在中國的業務產生的現金 可用於向我公司支付股息。
17 |
註冊商 和股票轉讓代理
我們的轉接代理是TranShare公司,其辦公地址為灣區中心1號,地址:17755北美國駭維金屬加工19,140號套房,郵編:FL 33764。其電話號碼是(303)662-1112。
Penny 股票規則
我們的普通股受修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)及其下的各種規則的《細價股》規則的約束。一般而言,“細價股”被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。規則規定,任何股權證券均被視為細價股票 ,除非該證券是由註冊投資公司發行,並根據價格(每股至少5美元)或根據發行人的有形資產或收入淨額,在符合美國證券交易委員會規定的特定標準的全國性證券交易所註冊和交易的。在最後一種情況下,如果持續運營至少三年,發行人的有形資產淨值必須超過3,000,000美元,如果運營不到三年,發行人的有形資產淨值必須超過5,000,000美元,或者發行人過去三年中每年的平均收入 必須超過6,000,000美元。
如果經紀自營商將細價股出售給除已建立客户和認可投資者以外的其他人,則交易細價股的交易將受到額外的銷售實踐要求的約束。合格投資者一般包括資產超過1,000,000美元 或年收入超過200,000美元(或與其配偶一起超過300,000美元)的個人,以及某些機構投資者。對於本規則涵蓋的交易 ,經紀-交易商必須為購買證券作出特別的適宜性確定,並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外,對於任何涉及細價股的交易, 規則要求在第一次交易之前交付與細價股有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金,以及證券的當前報價。最後,必須每月發送報表,披露細價股的最新價格信息。這些規則可能會限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力,因為它是細價股,並可能影響 股東出售其股票的能力。
根據股權補償計劃授權發行的證券
截至2022年6月30日止的財政年度,本公司已採納補償計劃。
2022年7月21日,我們的股東批准通過公司2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”),根據該計劃,我們可以發行總計1,500,000股普通股或購買普通股的期權,該數量的普通股應並特此保留用於此目的。
行政部門。
執行及管理2022年股權激勵計劃的權力應授予本公司董事會或為此目的而設立的薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)。委員會由兩名或以上董事組成,他們為(I)“獨立 董事”(定義見納斯達克證券市場規則)及(Ii)“非僱員董事”(定義見規則16b-3),由董事會自行決定。董事會或管理2022年股權激勵計劃的委員會(“管理人”)有完全的權力和權力指定期權和限制性股票的接受者,確定相應的期權和限制性股票協議的條款和條件(不必完全相同) ,並解釋2022年股權激勵計劃的條款並監督其管理。
資格。
有資格作為期權或限制性股票接受者參加2022年股權激勵計劃的 人應包括本公司或任何子公司的董事、 高級管理人員和員工,以及其顧問和顧問;但激勵期權只能授予本公司及其任何子公司的員工。
獎項。
A 最多1,500,000股公司普通股,每股票面價值0.001美元,應遵守2022年股權激勵計劃 。受2022年股權激勵計劃約束的普通股股份應由本公司任何附屬公司持有的未發行股份、庫存股或之前發行的股份組成,該數量的普通股應並特此為此目的而保留。
選項。
根據獎勵期權可購買的每股普通股的收購價應由管理人在授予時確定,但不得低於授予期權之日該普通股的公平市價的100%。
每一期權的期限應由管理人確定,但在授予該期權之日起十年以上不得行使任何激勵期權,如果授予激勵期權的受購人在授予該激勵期權時, 擁有 公司或任何子公司所有股票類別總投票權的10%以上(符合守則第424(D)節的含義),則該激勵期權不得在授予該激勵期權之日起五年後行使。
更改控件的 。
在發生控制權變更時,管理人可自行決定加速全部或部分已發行限制性股票的授予。
最近銷售的未註冊證券
2021年1月27日,公司以每股3.0美元的價格向三名投資者發行了364,445股普通股。公司收到淨收益1,093,355美元。
2021年4月10日,公司以每股3.2美元的價格向精選投資者發行了3,872,194股普通股。截至2022年6月30日,公司收到淨收益7,981,204美元,未償還資金3,024,000美元。
於2021年6月16日,本公司訂立證券購買協議,據此,本公司向機構認可投資者Streeterville Capital,LLC(“投資者”)發行一張年期為一年的無抵押可轉換本票。 該票據的原始本金金額為3,170,000美元,投資者支付代價為3,000,000美元,反映原來發行的票據折價150,000美元及投資者律師費20,000美元。票據的未償還餘額按年利率6%計息。該公司預計將所得資金用於一般營運資金用途。本公司從投資者那裏收到了全部本金。
於2021年8月19日,本公司訂立另一項證券購買協議,據此,本公司向同一投資者發行一張期限為一年的無抵押可轉換本票。票據的原始本金金額為10,520,000.00美元,投資者的對價為1,000萬美元,反映原始發行折價500,000美元和投資者的律師費20,000美元。該票據的未償還餘額按6%的年利率計息。該公司預計將所得資金用於一般營運資金 。
於2022年6月13日,本公司與若干非美國投資者訂立某項購股協議,據此,本公司同意出售股份,而投資者同意以每股2.12美元的價格購買合共2,354,500股本公司普通股,以換取4,991,540美元的總收益。
根據證券法第4(2)條被視為不涉及任何公開發行的交易的本公司上述證券發行被視為豁免。此外,根據《證券法》,某些證券發行被認為不屬於第5節的範圍,並根據其頒佈的S規則901和903進一步豁免,因為這些證券是由非美國公司向非美國公民或居民發行的,在美國境外進行,並且不使用任何州際商務元素。
回購股權證券
不適用 。
第 項6. | 選中的 財務數據 |
公司不需要提供本項目所要求的信息,因為公司是一家較小的報告公司。
18 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述
本《Form 10-K》年度報告包含“前瞻性陳述”。根據聯邦和州證券法,除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”應該、“將”、“可能”,以及表示不確定性或未來可能、將會或預計將發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他 因素,這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述的例子 包括:
● | 未來產品開發的時間安排; | |
● | 對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。 | |
● | 地方、地區、國家和全球羅布瑪和草藥價格波動; | |
● | 我們計劃和目標的陳述,包括與我們提議的擴張相關的陳述,以及此類擴張可能對我們的收入產生的影響 ; | |
● | 有關我們業務運營能力的聲明 ; | |
● | 預期未來經濟表現的陳述 ; | |
● | 新冠肺炎爆發的影響; | |
● | 關於我們市場競爭的聲明 ;以及 | |
● | 假設 有關我們或我們業務的基本陳述。 |
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅説明截止日期,除法律另有要求外,我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述,以反映陳述日期之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 儘管如此,我們保留不時通過新聞稿、定期報告或其他公開方式進行此類更新的權利,而無需特別參考本年度報告。此類更新不應被視為表明此類更新未涉及的其他聲明 是不正確的,或產生提供任何其他更新的義務。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中包含的註釋一起閲讀。除非另有説明,否則所有貨幣數字均以美元表示。
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概述 概述
尚高是一家位於特拉華州的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,我們主要透過在人民Republic of China或中國設立的經營實體(主要為可變權益實體(“VIE”))進行大部分業務。我們不擁有VIE的任何股權,相反,我們 有權通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的 普通股是我們特拉華州控股公司的股票,該公司與關聯的運營公司維持服務 協議。中國監管當局可能不允許我們的結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。
我們 利用我們的子公司和VIE的縱向和橫向集成的生產、分銷和銷售渠道,提供 專注於健康和福祉的植物性產品。我們的產品只在中國國內銷售。我們利用現代工程技術和生物技術生產中草藥、有機農產品和特種紡織品等產品。 我們專注於健康和福祉的植物性產品業務分為三大部分:
加工、經銷中草藥產品及其他醫藥產品-此細分市場通過安康長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)進行,安康長壽藥業(集團)是一家以前與安康簽訂合同的中國公司,在中國南部陝西省安康市經營着66家合作零售藥店,我們通過這些合作零售藥店直接向個人客户銷售我們生產的以及第三方生產的中藥產品。 安康長壽集團還擁有一家專門生產煎劑的工廠,這是一種將固體材料加熱或煮沸以提取液體的過程。並向中國各地的批發商和製藥公司分銷湯劑產品。
2021年6月8日,特尼特-若夫與各方簽訂了重組協議。根據重組協議的條款,(I)本公司將其於安康長壽集團的全部權益轉讓予榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元”)的股東,以換取廣元股東與Tenet-Jove訂立VIE協議,該協議由一組類似的可識別資產組成; (Ii)Tenet-Jove與安康長壽集團及安康長壽集團股東訂立終止協議;(Iii)作為重組協議的對價,並基於獨立第三方發佈的廣元股權估值報告,特尼特-若夫放棄其在安康長壽集團的所有權利和權益,並將該等權利和權益轉讓給廣元 股東;及(Iv)廣元及廣元股東與Tenet-Jove訂立一系列可變利益實體協議。 重組協議簽署後,本公司與安康長壽集團及廣元股東積極進行安康長壽集團及廣元權益轉讓,並於2021年7月5日完成轉讓 。此後,隨着所有其他後續工作的完成,公司於2021年8月16日通過其子公司Tenet-Jove根據日期為2021年6月8日的重組協議完成了先前宣佈的收購。管理層 決定7月5日, 2021年是安康長壽集團的處置日期。截至2022年6月30日和2021年6月30日,安康長壽集團實體的資產和負債在綜合資產負債表中分別在流動和非流動資產和負債內重新分類為“非持續經營資產”和“非持續經營負債”。 安康長壽集團的經營業績在截至2022年和2021年6月30日止年度的綜合損益表和綜合虧損表中重新分類為“非持續經營淨虧損”。
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加工和銷售綠色有機農產品以及種植和培育紅豆杉(曼地亞紅豆杉)-我們 目前主要種植和銷售紅豆杉給集團和企業客户,但目前不將紅豆杉加工成中藥材或西藥 。這一細分市場通過以下VIE進行:青島智合盛農產品服務有限公司(“青島智合勝”)。同時,我們通過新收購的VIE玉社縣廣元林業發展有限公司(簡稱廣元),進入了種植速生竹柳和風景園林綠化樹木的市場。這部分業務 位於中國大陸北部地區,主要在山西省進行。
提供國內空運和陸路貨運代理服務-我們目前通過將國內空運和陸路貨運代理服務外包給第三方來提供這些服務。這一部分是通過我們的煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“智勝貨運”).
開發和銷售來自中國本土植物羅布麻的特殊面料、紡織品和其他副產品。羅布麻生長在中國新疆地區,在中文中被稱為羅布麻或羅布麻-我們的羅布瑪產品是專門的紡織品和保健品,旨在將傳統的東方藥物與現代科學方法相結合 。這些產品基於源自羅布瑪原料的東方草藥的悠久傳統。 這一細分市場通過我們的直屬子公司北京特尼特-若科技發展有限公司(“特尼特-若”)、 及其90%的子公司天津特尼特華泰證券科技發展有限公司(“特尼特華泰證券”)進行渠道。
為 活動提供資金
於2021年6月16日,本公司訂立證券購買協議,據此,本公司向機構認可投資者Streeterville Capital,LLC(“投資者”)發行一張到期日為一年的無抵押可轉換本票。 該票據的原始本金金額為3,170,000美元,投資者支付代價為3,000,000美元,反映原發行折讓150,000美元及投資者律師費20,000美元。票據的未償還餘額按年利率6%計息。該公司預計將所得資金用於一般營運資金用途。本公司已從投資者處收到全部本金。2022年9月7日,本公司與投資者簽署了一項延期修正案,將到期日延長至2023年6月15日。於2022年6月30日,本公司並無根據本協議向投資者發行本公司普通股股份,而債券餘額為3,360,200美元,賬面價值為3,360,200美元,扣除遞延融資成本為零的淨額計入隨附的綜合資產負債表。
於2021年7月16日,本公司與投資者訂立另一項證券購買協議,據此,本公司向投資者發行兩張無抵押可轉換本票,每張票據的到期日均為一年。首張可轉換本票的本金金額為3,170,000美元,投資者支付代價為3,000,000美元,反映原始發行折扣為150,000美元,投資者的律師費為20,000美元。第二期可轉換本票的本金金額為4,200,000美元,投資者對價為4,000,000美元,反映原始發行折價200,000美元。債券的未償還餘額應計利息,年利率為6%。本公司已從投資者處收到全部本金。截至2022年6月30日,本公司向投資者發行的普通股共1,837,155股,等值本金及利息7,365,002美元,票據餘額107,063美元,賬面價值107,384美元,扣除遞延融資成本後的淨額 321美元計入綜合資產負債表。
於2021年8月19日,本公司與投資者訂立另一項證券購買協議,據此,本公司向投資者發行一張期限為一年的無抵押可轉換本票。票據的原始本金金額為10,520,000美元 ,投資者的對價為1,000萬美元,反映原始發行折扣500,000美元和投資者的律師費 20,000美元。票據的未償還餘額按年息6%計算利息。本公司已收到投資者 的全部本金。該公司預計將所得資金用於一般營運資金用途。2022年9月7日,本公司與投資者簽署了一項延期修正案,將到期日延長至2023年8月18日。於2022年6月30日,本公司並無根據本協議向投資者發行本公司普通股,債券餘額為10,949,693美元,賬面價值為11,057,817美元,扣除遞延融資成本108,124美元后的淨額計入所附綜合資產負債表。
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於2021年12月6日,本公司與GHS Investments,LLC(“GHS”)訂立證券購買協議。根據購買 協議,本公司以每股6.8546美元的收購價出售GHS 291,775股普通股,總收益為2,000,000美元。 扣除發行成本後,本公司獲得1,970,000美元的淨收益。
於2022年4月11日,本公司與景旺(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議,本公司將於2022年4月18日向投資者出售最多973,451股普通股(“股份”),每股收購價為2.26美元(受制於收購協議的條款及條件),所得款項總額最多為2,200,000元 ,並於2022年4月18日向投資者發行股份。
於2022年6月13日,本公司與若干非美國投資者(“買方”)訂立若干股份購買協議(“SPA”),據此,本公司同意出售股份,而買方同意分別而非共同購買合共2,354,500股本公司普通股(“股份”),每股作價2.12美元。公司股東在2022年7月21日召開的公司股東大會上批准了股份的要約和出售。 股份要約和出售的截止日期為2022年7月26日,公司發行股份以換取4,991,540美元的總收益。
於2022年8月11日,本公司與若干非美國投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據收購協議,本公司將向投資者出售最多1,921,683股普通股(“股份”) ,每股收購價為0.915美元(受制於收購協議的條款和條件),總收益最高為1,758,340美元。截至本報告日期,本公司已收到100萬美元的收益,預計收益的剩餘餘額將於2022年12月31日前全部收回。
影響財務業績的因素
我們 認為以下因素將影響我們的財務業績:
對我們產品的需求不斷增加-我們相信,對我們農產品日益增長的需求將對我們的財務狀況產生積極影響 。我們計劃開發新產品和擴大我們的分銷網絡,並通過可能的類似或協同業務的合併和收購來發展我們的業務,所有這些都旨在提高我們品牌的知名度,培養客户忠誠度,滿足不同市場的客户需求,併為我們的增長提供堅實的基礎。然而,截至本年度報告發布之日,我們尚未就收購任何此類實體達成任何協議、承諾或諒解,也不能保證 我們永遠會這樣做。
保持對我們成本和支出的有效控制-成功的成本控制取決於我們是否有能力以具有競爭力的價格獲得並維護我們運營所需的充足的材料供應。我們將重點改進我們的長期成本控制戰略,包括與某些供應商建立長期聯盟,以確保維持充足的供應。我們將發揚我們在全國範圍內的分銷網絡和多樣化的產品帶來的規模經濟和優勢。此外,我們將利用獨家專利技術,加大對羅布馬高附加值產品的 開發力度,優化質量管理、採購流程和成本控制,充分發揮羅布馬強大的生產能力和值得信賴的銷售團隊,實現利潤最大化,為股東帶來更好的長期回報。
經濟風險和政治風險
我們的業務主要在中國進行,並受到特殊考慮和重大風險的影響,這些風險通常與在北美和/或西歐運營的 公司無關。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯兑換方面的風險。我們的業績可能會受到中國政治和社會條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
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新冠肺炎 影響
新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括封鎖、關閉、隔離、旅行禁令。根據當地政府針對新冠肺炎實施的疫情控制措施,我們的辦公室和零售店在春節假期後繼續關閉或限制營業 至2020年4月初。此外,新冠肺炎造成了嚴重的運輸中斷,限制了對我們設施的訪問,以及我們運營中僱用的勞動力的支持有限,因此,我們遇到了延遲或無法將我們的產品及時交付給 客户。此外,我們的一些客户或供應商經歷了財務困境、延遲或拖欠付款、 業務急劇減少,或由於疫情爆發而遭受業務中斷。任何應收賬款回收率下降、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的經營業績產生負面影響。新冠肺炎在中國和全球的廣泛傳播可能會延長經濟狀況的 惡化,並可能導致支出減少或延遲,並減少和/或負面影響我們的短期收入增長能力。
截至本報告日期,由於近期新冠肺炎案件在中國死灰復燃,我們在北京的總部於2022年4月25日關閉,直到2022年6月中旬才恢復營業。同時,在此期間,我們的子公司和VIE的業務也受到了負面影響 ,包括但不限於我們銷售合同的執行和客户訂單的履行,以及及時向客户收取款項。新冠肺炎對我們的經營業績和財務業績的影響似乎是暫時的,我們將繼續監測和修改運營戰略,以應對新冠肺炎。新冠肺炎未來影響的程度仍然高度不確定,截至我們的合併財務報表發佈之日 無法預測。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表需要 使用影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度而可能是重大的會計政策,並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為在編制我們的合併財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關上述及其他會計政策的其他資料,請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註3。
可變利息主體合併
VIE 通常是在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體 ,或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對本公司參與的所有VIE及其子公司進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益人。出於財務報告的目的,主要受益人需要合併VIE。
使用預估的
管理層需要作出的重大估計包括但不限於財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性和應收賬款的估值,預付款給供應商, 遞延税金和庫存準備金。實際結果可能與這些估計不同。
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應收賬款 淨額
應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去壞賬準備)入賬。我們定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般性和專項備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時,我們考慮了許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、他們目前的信用狀況和當前的經濟趨勢。長期應收賬款的公允價值採用現值法確定,方法是使用計量日發行類似工具的當前利率對未來預期合同現金流量進行貼現。截至2022年和2021年6月30日,持續運營的壞賬準備分別為7,317,236美元和9,805,402美元。 截至2022年和2021年6月30日,停止運營的壞賬準備分別為零美元和3,675,619美元。 在收集失敗後,將從壞賬撥備中註銷。
庫存, 淨額
庫存是指以成本或可變現淨值中的較低者表示的庫存,包括與我們的產品相關的原材料、在製品和產成品。成本是使用先進先出方法確定的。我們種植的農產品是按成本入賬的, 包括在租賃農田上種植農產品所花費的種子選擇、化肥、人工成本和合同費等直接成本,以及農田租賃預付款攤銷和農田開發成本等間接成本。所有成本都累積到收穫時間,然後在出售時分配給收穫的作物成本。我們定期 評估庫存併為某些庫存記錄庫存儲備,這些庫存可能無法銷售或成本超過可變現淨值 。截至2022年和2021年6月30日,持續業務的庫存儲備分別為1,249,543美元和1,349,288美元。截至2022年和2021年6月30日,停產業務的庫存準備金均為零美元。
收入 確認
我們 此前確認了羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的銷售收入,以及向外部客户提供物流服務和其他加工服務的收入。當下列情況發生時,我們確認收入:(I)有令人信服的證據表明與客户達成了安排;(Ii)已經交貨或提供了服務; (Iii)銷售價格是固定的或可確定的;以及(Iv)我們收取的費用得到了合理的保證。與我們的收入相關的這些標準被認為達到了以下標準:
產品銷售 :我們在貨物交付時確認銷售產品的收入,並將貨物所有權轉移給客户 ,前提是客户的接受度不存在不確定性;存在有説服力的安排證據;銷售價格 是固定的或可確定的;並且被認為是有可能收回的。
提供服務的收入 :公司僅在此類服務交易中擔任代理。國內空運和陸運貨運代理服務的收入在履行相關合同規定的服務或從客户倉庫中放出商品時確認;服務價格是固定的或可以確定的; 並且被認為是可能的收款能力。
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通過採用ASC 606“與客户簽訂合同產生的收入”,收入在滿足以下五個步驟時確認:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)在履行每項履約義務時確認收入 。該公司自2018年7月1日起採用新的收入標準,並在採用時採用了修改後的追溯方法 。該公司已通過審查其現有客户合同以確定應用新要求將產生的差異,包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素,來評估指南的影響。根據ASC 606,本公司評估其是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。如果公司 是委託人,公司在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,則應在其預期有權換取轉讓的特定商品或服務的對價總額中確認收入 。如果公司是代理商,其義務是促進第三方履行其對特定商品或服務的履行義務 ,則收入應在淨額中確認,該淨額為公司為安排由其他方提供特定商品或服務而獲得的佣金金額。根據評估, 本公司的結論是,主題606範圍內的當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此,採用ASC 606後,公司的綜合財務報表沒有重大變化。
金融工具的公允價值
我們 遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義, 規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
級別 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
第 2級適用於資產或負債存在可觀察到的投入(水平報價除外)的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ;或模型衍生估值,其中重要的 投入可觀察到或主要源於或可由可觀察到的市場數據得出或得到證實。
第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量該資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
由於該等工具的短期性質,流動資產及負債所包括的金融工具的賬面價值與其公允價值相若。
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截至2022年和2021年6月30日止年度的營運業績
概述
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度運營結果:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 2,186,460 | $ | 3,021,704 | $ | (835,244 | ) | (27.64 | )% | |||||||
收入成本 | 3,797,123 | 7,257,855 | (3,460,732 | ) | (47.68 | )% | ||||||||||
毛損 | (1,610,663 | ) | (4,236,151 | ) | 2,625,488 | (61.98 | )% | |||||||||
一般和行政費用 | 20,216,802 | 17,131,400 | 3,085,402 | 18.01 | % | |||||||||||
銷售費用 | 43,197 | 45,384 | (2,187 | ) | (4.82 | )% | ||||||||||
分銷權減值損失 | 1,140,551 | - | 1,140,551 | 100.0 | % | |||||||||||
運營虧損 | (23,011,213 | ) | (21,412,935 | ) | (1,598,278 | ) | 7.46 | % | ||||||||
未合併實體的減值損失 | (165,349 | ) | - | (165,349 | ) | 100.0 | % | |||||||||
權益法投資損失 | (132,554 | ) | - | (132,554 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入(支出),淨額 | 51,253 | (55,746 | ) | 106,999 | (191.94 | )% | ||||||||||
債務發行成本攤銷 | (1,379,777 | ) | - | (1,379,777 | ) | 100.0 | % | |||||||||
利息收入(費用),淨額 | (288,370 | ) | 29,236 | (317,606 | ) | (1,086.35 | )% | |||||||||
持續經營業務所得税準備前虧損 | (24,926,010 | ) | (21,439,445 | ) | (3,486,565 | ) | 16.26 | % | ||||||||
所得税優惠 | (292,266 | ) | - | (292,266 | ) | 100.0 | % | |||||||||
持續經營淨虧損 | (24,633,744 | ) | (21,439,445 | ) | (3,194,299 | ) | 14.90 | % | ||||||||
非持續經營的淨虧損 | (2,433,395 | ) | (10,616,988 | ) | 8,183,593 | (77.08 | )% | |||||||||
淨虧損 | $ | (27,067,139 | ) | $ | (32,056,433 | ) | $ | 4,989,294 | (15.56 | )% | ||||||
尚高公司的全面虧損。 | $ | (28,402,045 | ) | $ | (25,893,417 | ) | $ | (2,508,628 | ) | 9.69 | % |
收入
目前,我們通過我們的中國子公司和VIE,從持續運營的三個主要業務部門獲得了兩個收入來源 。首先,開發、製造和分銷來自中國本土植物羅布麻的特殊面料、紡織品和其他副產品,以及羅布麻原料加工;這一細分市場通過我們的全資子公司Tenet-Jove進行。第二,綠色有機農產品的種植、加工和配送,紅豆杉的種植和培育,以及速生竹柳和風景園林綠化樹木的種植,這段路段通過青島志和勝和廣元進行。第三,通過將國內空運和陸運貨運服務外包給第三方來提供國內空運和陸運貨運代理服務;這一細分是通過智勝貨運進行的。對於 業務部門,即加工和分銷中草藥產品以及其他醫藥產品; 這一部門是通過VIE、安康長壽集團及其子公司進行的,該集團已被處置,我們已將其重新歸類為 非連續性業務。
下表分別列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,我們從持續業務中獲得的收入細目:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
羅布瑪產品 | $ | 43,949 | 2.01 | % | $ | 115,590 | 3.83 | % | $ | (71,641 | ) | (61.98 | )% | |||||||||||
其他農產品 | 1,687,884 | 77.20 | % | 2,120,484 | 70.17 | % | (432,600 | ) | (20.40 | )% | ||||||||||||||
貨運服務 | 454,627 | 20.79 | % | 785,630 | 26.00 | % | (331,003 | ) | (42.13 | )% | ||||||||||||||
總金額 | $ | 2,186,460 | 100.00 | % | $ | 3,021,704 | 100.00 | % | $ | (835,244 | ) | (27.64 | )% |
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截至2022年及2021年6月30日止年度,羅布瑪產品的銷售收入分別為43,949美元及115,590美元,較上年同期分別減少71,641美元及61.98%。這部分收入的減少主要是由於Tenet-Jove和Tenet華泰證券的收入減少。我們沒有推出任何新產品,減少了我們在電子商務分銷渠道的資源和投資 ,現在我們主要集中在清理剩餘的庫存,因此,我們提供了更多的價格折扣,以獲得更多的客户訂單。因此,在截至2022年6月30日的年度內,我們的總銷售額較2021年同期有所下降。
截至2022年及2021年6月30日止年度,來自銷售其他農產品的收入分別為1,687,884美元及2,120,484美元,減少432,600美元或20.40%。下降主要是由於截至2022年6月30日止年度的紅豆杉銷售量較2021年同期下降所致。由於我們的紅豆杉銷售受到新冠肺炎疫情的不利影響, 我們調整了運營戰略,以應對疫情。我們現在不再出售更多未成熟的紅豆杉,而是種植更多成熟的紅豆杉,可以用來提取紫杉醇,紫杉醇是一種更有價值的化學物質,被實驗用作治療癌症的藥物 。
截至2022年及2021年6月30日止年度,提供貨運服務的收入分別為454,627美元及785,630美元,減少331,003美元或42.13%。減少的主要原因是我們將我們的由於我們業務戰略的變化,向第三方物流公司提供國內和國際物流服務。由於我們在這類交易中只是作為代理,因此,我們來自國內和國際物流服務的收入在截至2022年6月30日的年度內確認為 淨額。
收入和相關税費的成本
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 年中,我們的兩個部門中每個部門的持續運營收入成本細目:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
羅布瑪產品 | $ | 98,207 | 2.59 | % | $ | 200,247 | 2.76 | % | $ | (102,040 | ) | (50.96 | )% | |||||||||||
其他農產品 | 3,364,744 | 88.61 | % | 6,334,964 | 87.28 | % | (2,970,220 | ) | (46.89 | )% | ||||||||||||||
貨運服務 | 334,170 | 8.80 | % | 716,971 | 9.88 | % | (382,801 | ) | (53.39 | )% | ||||||||||||||
與商業和銷售相關的税收 | 2 | 0.00 | % | 5,673 | 0.08 | % | (5,671 | ) | (99.96 | )% | ||||||||||||||
總金額 | $ | 3,797,123 | 100.00 | % | $ | 7,257,855 | 100.00 | % | $ | (3,460,732 | ) | (47.68 | )% |
截至2022年和2021年6月30日止年度,羅布瑪產品的銷售收入成本分別為98,207美元和200,247美元,減少了102,040美元,降幅為50.96%。這一下降與羅布瑪產品收入的下降基本一致。
截至2022年及2021年6月30日止年度,銷售其他農產品的收入成本分別為3,364,744美元及6,334,964美元,減少2,970,220美元或46.89%。減少的主要原因是在截至2022年6月30日的年度內註銷的庫存較少。由於新冠肺炎在中國的持續影響和冬季嚴寒天氣導致大量紅豆杉受損和死亡,我們在截至2021年6月30日的年度註銷了大量庫存。
截至2022年及2021年6月30日止年度,提供貨運服務的收入成本分別為334,170美元及716,971美元,減少382,801美元或53.39%。減少的原因是收入成本從國內 和國際物流服務,因為我們現在只代理上述這類交易。
27 |
毛損
下表列出了我們兩個部門在截至2022年和2021年6月30日的年度內持續運營的總虧損細目:
截至6月30日的年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
羅布瑪產品 | $ | (54,260 | ) | 3.37 | % | $ | (84,673 | ) | 2.00 | % | $ | 30,413 | (35.92 | )% | ||||||||||
其他農產品 | (1,676,860 | ) | 104.11 | % | (4,214,480 | ) | 99.49 | % | 2,537,620 | (60.21 | )% | |||||||||||||
貨運服務 | 120,457 | (7.48 | )% | 63,002 | (1.49 | )% | 57,455 | 91.20 | % | |||||||||||||||
總金額 | $ | (1,610,663 | ) | 100.00 | % | $ | (4,236,151 | ) | 100.00 | % | $ | 2,625,488 | (61.98 | )% |
截至2022年6月30日止年度,羅布瑪產品銷售虧損總額較2021年同期減少30,413美元或35.92%。 減少主要是由於Tenet-Jove及Tenet華泰證券的收入減少所致。
截至2022年6月30日止年度,其他農產品銷售虧損總額較2021年同期減少2,537,620美元,或60.21%。於截至2022年6月30日止年度內,我們的總虧損為1,676,860美元,毛虧損減少主要是由於上述截至2022年6月30日止年度內註銷的存貨較少所致。
截至2022年6月30日止年度,提供貨運服務的總虧損較2021年同期增加57,455美元,或91.20%。如上所述,我們將我們的由於我們業務戰略的變化,為第三方物流公司提供國內和國際物流服務,這提高了我們在截至2022年6月30日的 年度的運營效率和盈利能力。
費用
下表分別列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度運營費用細目:
截至6月30日的年度 | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
一般費用和管理費用 | $ | 20,216,802 | 94.47 | % | $ | 17,131,400 | 99.74 | % | $ | 3,085,402 | 18.01 | % | ||||||||||||
銷售費用 | 43,197 | 0.20 | % | 45,384 | 0.26 | % | (2,187 | ) | (4.82 | )% | ||||||||||||||
減值 分銷權的損失 | 1,140,551 | 5.33 | % | - | - | 1,140,551 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
合計 金額 | $ | 21,400,550 | 100.00 | % | $ | 17,176,784 | 100.00 | % | $ | 4,223,766 | 24.59 | % |
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的年度,我們的一般和行政費用為美元20,216,802, 這意味着增加了美元3,085,402,或18.01%, 與2021年同期相比。增加的原因還包括與公司發行普通股和可轉換票據有關的專業服務費增加、與公司訴訟有關的賠償費用增加、公司在市中心租用新辦公室而增加的租金支出、公司使用權資產和財產減值以及截至2022年6月30日的年度工資相關支出增加。同時,這一增長也是由於截至2022年6月30日的年度,我們新收購的VIE廣元的一般和行政費用增加。 由於我們在去年同期受到新冠肺炎的影響,我們記錄了大量的壞賬支出,因此增加的金額被截至2022年6月30日的年度的已故壞賬支出部分抵消。我們根據我們的會計政策,根據我們的最佳估計,記錄了津貼。管理層將繼續努力收回逾期應收賬款,並將我們的預付款用於我們的供應商。
28 |
減值 分銷權的損失
對於 截至2022年6月30日的年度,我們的分銷權減值損失為1,140,551美元。我們通過收購天津Tajite獲得了Daiso 100日元商店品牌產品的經銷權。在.期間截至2022年6月30日的年度,管理層對分銷權減值進行了 評估。由於中國海關的不利政策以及新冠肺炎對本公司目前的經營環境造成的持續影響,本公司無法從經銷權中產生任何收入和利潤 ,因此,管理層全額計提了天津泰吉特經銷權的減值損失。
減值 未合併實體的損失
對於 截至2022年6月30日的年度,本公司未合併實體的減值虧損為165,349美元。 管理層對山西醫藥集團宇社藥業發展有限公司(“宇社藥業”)的投資進行了減值評估,認為未來不太可能獲得任何投資收益,因此,管理層完整記錄了此次投資的減值損失。
權益法投資虧損
於2021年8月31日,吾等與中國私募基金管理公司上海高景私募基金管理公司(“高景私募基金”)的其他股東訂立注資協議,就其於高景私募基金持有的32%股權,完成合共人民幣480萬元(約75萬美元)的注資。我們記錄了132,554美元的損失截至6月30日的年度 ,2022年來自這項投資。
其他 收入(費用),淨額
截至2022年6月30日止年度,我們的其他收入淨額為51,253美元,較2021年同期的其他開支淨額55,746美元增加106,999美元,增幅為191.94%。其他收入淨額增加主要是由於截至2022年6月30日止年度的物業及設備處置虧損較去年同期減少。
債務發行成本攤銷
對於 截至六月三十日止年度,2022年,我們的債務發行成本支出攤銷為1,379,777美元, 較2021年同期增長100.00%。增加是由於在年內攤銷債務發行成本。截至六月三十日止年度,2022在我們發行的可轉換票據上 。
利息 收入(費用),淨額
對於 截至六月三十日止年度,2022年,我們的淨利息支出為288,370美元,較2021年同期的淨利息收入29,236美元增加了317,606美元,增幅為1,086.35%。利息開支淨額增加是由於向第三方及關聯方借款的利息開支增加,以及本公司發行的可換股票據的利息開支。這一增長被截至2022年6月30日的年度內向第三方和關聯方貸款產生的利息收入部分抵消。
所得税優惠
截至2022年及2021年6月30日止年度,我們的所得税優惠為292,266美元,較2021年同期的零美元所得税撥備增加292,266美元,增幅為100.00%。所得税優惠的增加主要是由於292,266美元的遞延所得税優惠。於截至2022年6月30日止年度內,我們全額 計入天津塔吉特經銷權減值損失,因此,相應的遞延税項負債也相應取消確認 ,導致遞延所得税收益為截至2022年6月30日止年度內為292,266美元。
29 |
持續運營淨虧損
我們的持續運營淨虧損為24,633,744美元截至六月三十日止年度,2022, 增加3,194,299美元,或14.90%,增加持續運營淨虧損21,439,445美元截至6月30日的年度 ,2021年。淨虧損增加的主要原因是一般和行政費用增加、減值、分銷權損失和債務發行成本攤銷。
停產淨虧損
如上所述,於2021年6月8日簽署重組協議後,吾等與安康長壽集團及廣元股東積極進行安康長壽集團及廣元權益轉讓,並於其後於2021年7月5日完成轉讓,管理層確定2021年7月5日為安康長壽集團的出售日期。年內,我們因停產而產生的淨虧損總額為2,433,395美元截至6月30日的年度 ,2022年,相比之下,2021年同期因非持續運營而產生的淨虧損總額為10,616,988美元。
我們的綜合損失表和綜合損失表中包含的我們停產業務的 彙總經營結果如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | - | $ | 8,085,527 | ||||
收入成本 | - | 7,099,353 | ||||||
毛利 | - | 986,174 | ||||||
運營費用 | - | 5,530,993 | ||||||
其他費用,淨額 | - | (6,028,468 | ) | |||||
所得税前虧損 | - | (10,573,287 | ) | |||||
所得税費用準備 | - | 43,701 | ||||||
非持續經營的淨虧損 | - | (10,616,988 | ) | |||||
處置損失 | (2,433,395 | ) | - | |||||
停產業務淨虧損合計 | $ | (2,433,395 | ) | $ | (10,616,988 | ) |
淨虧損
截至2022年6月30日的年度,我們的淨虧損為27,067,139美元,較2021年同期的淨虧損32,056,433美元減少4,989,294美元或15.56%。淨虧損減少主要是由於非持續業務淨虧損減少所致,但上述持續業務淨虧損增加部分抵銷了淨虧損減少的影響。
全面損失
截至2022年6月30日止年度的綜合虧損為28,400,075美元,較2021年同期的綜合虧損26,407,588美元增加1,992,487美元。扣除非控股權益後,截至2022年6月30日止年度,吾等應佔綜合虧損為28,402,045美元 ,而截至2021年6月30日止年度,吾等應佔綜合虧損為25,893,417美元。綜合虧損增加是由於記錄的外幣折算收入減少,其中以人民幣計價的財務報表以美元計價,但如上所述淨虧損的減少部分抵消了這一減少。
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財政部 政策
我們 制定了金庫政策,目標是實現對金庫運營的有效控制和降低 資金成本。因此,所有業務和外匯風險敞口的資金都得到了最高層的集中審查和監控。 為了管理我們在特定交易和外幣借款的匯率和利率波動中的風險敞口,將使用貨幣結構性工具和其他適當的金融工具來對衝重大風險敞口(如果有)。
我們的 政策禁止我們純粹為投機活動訂立任何衍生工具合約。通過我們的國庫政策,我們的目標是:
(A)將利息風險降至最低
這 是通過貸款再融資和談判完成的。我們將繼續密切監控總貸款組合,並將我們現有協議下的貸款利差與當前不同貨幣下的借款利率和銀行的新報價進行比較。
(B) 將貨幣風險降至最低
鑑於當前外匯市場動盪,我們將密切關注公司層面的外幣借款情況。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,除上述可轉換票據外,我們沒有從事任何外幣借款或貸款合同。
流動性 與資本資源
我們 目前主要通過短期貸款、可轉換票據和出售普通股的收益為我們的業務運營提供資金。我們目前的現金主要由手頭現金和銀行現金組成,不受取款和使用的限制,存放在中國的銀行。
在2020年12月10日,我們與精選投資者簽訂了一項證券購買協議,根據協議,我們以每股2.73美元的收購價購買了最多604,900股普通股。我們收到的淨收益是160萬美元。
2021年1月27日,我們以每股3.0美元的價格向兩名投資者發行了364,445股普通股。我們 收到的淨收益是110萬美元。
2021年4月10日,我們以每股3.2美元的價格向精選投資者發行了3872,194股普通股。截至2022年6月30日,我們收到的淨收益為7,981,204美元,未償還款項為3,024,000美元。
於2021年6月16日,吾等訂立一項證券購買協議,根據該協議,吾等向獲認可的機構投資者Streeterville Capital,LLC(“投資者”)發行一張期限為一年的無抵押可轉換本票。可轉換本票的本金金額為3,170,000美元,投資者對價為300萬美元,反映原發行折扣150,000美元,投資者律師費20,000美元。我們從投資者那裏得到了全部本金。2022年9月7日,我們與投資者簽署了一項延期修正案,將到期日延長至2023年6月15日。
於2021年7月16日,吾等訂立證券購買協議,據此向同一投資者發行兩張期限為一年的無抵押可轉換本票 。第一張可轉換本票的原始本金金額為3,170,000美元 ,投資者支付的對價為300萬美元,反映原始發行折扣150,000美元和投資者的律師費 20,000美元。第二期可轉換本票的原始本金金額為4,200,000美元,投資者的對價為4,000,000美元,反映原始發行折扣為200,000美元。
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於2021年8月19日,吾等訂立一項證券購買協議,據此,吾等向同一投資者發行一張期限為一年的無擔保可轉換本票。票據的原始本金金額為10,520,000美元,投資者的對價為1,000萬美元,反映原始發行折價500,000美元和投資者的律師費20,000美元。我們從投資者那裏收到了全部本金 ,我們預計將所得資金用於一般營運資金用途。2022年9月7日,本公司 與投資者簽署了一項延期修正案,將到期日延長至2023年8月18日。
對於上述發行的可轉換本票,截至June 30, 2022,本公司向投資者發行合共1,837,155股本公司普通股,本金及利息為7,365,002美元,票據餘額為14,416,956美元,賬面價值為14,525,401美元,扣除遞延融資成本後,108,445美元計入隨附的綜合資產負債表。
於2021年12月6日,我們與GHS Investments,LLC(“GHS”)簽訂了一項證券購買協議。根據購買協議,我們以每股6.8546美元的收購價格出售了GHS 291,775股普通股,總收益為2,000,000美元。扣除發行成本後,我們獲得1,970,000美元的淨收益。
於2022年4月11日,吾等與景旺(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議,吾等將向投資者出售最多973,451股其普通股(“股份”),每股收購價為2.26美元(受制於收購協議的條款及條件),總收益最多2,200,000元 已悉數收取,並於2022年4月18日向投資者發行股份。
於2022年6月13日,吾等與若干非美國投資者(“買方”)訂立某項股票購買協議(“SPA”),據此吾等同意出售,買方同意分別而非共同購買合共2,354,500股本公司普通股(“該等股份”),價格為每股2.12美元。我們的股東在2022年7月21日舉行的公司股東大會上批准了股票的要約和出售。發售和出售股票的截止日期為2022年7月26日,我們發行了股票,以換取4,991,540美元的總收益。
於2022年8月11日,本公司與若干非美國投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據收購協議,本公司將向投資者出售最多1,921,683股普通股(“股份”) ,每股收購價為0.915美元(受制於收購協議的條款和條件),總收益最高為1,758,340美元。截至本報告日期,本公司已收到100萬美元的收益,預計收益的剩餘餘額將於2022年12月31日前全部收回。
管理層 相信,我們目前的現金、來自未來運營的現金流以及獲得貸款的機會將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求。我們打算繼續認真執行我們的增長計劃,並管理市場風險。
流動資金
下表提供了我們在2022年和2021年6月30日的營運資金信息:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | 59,735,425 | $ | 49,278,577 | ||||
流動負債 | 29,040,302 | 14,795,390 | ||||||
營運資金 | $ | 30,695,123 | $ | 34,483,187 |
截至2022年6月30日,營運資本較2021年6月30日減少3,788,064美元,或11.0%,主要原因是截至2021年6月30日,存貨、其他流動資產及關聯方應付款項增加,但因停產業務及向供應商墊款而持有的流動資產減少,以及截至2022年6月30日的其他應付款項及應計開支及應付可轉換票據增加所致。
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資本 承諾和或有事項
資本 承諾是指為近期可能購買的固定資產或投資撥付的資金。或有事件 是指過去的交易或事件產生的一種情況,其結果只能通過不確定的期貨事件的發生或未發生來確認。
2017年5月16日,桂琴理想汽車女士(原告)在中國重慶自由貿易試驗區人民法院對我司提起訴訟。原告聲稱,由於我們證券交易部門的誤導,原告未能在我們在美國首次公開募股的當天 成功完成我們普通股的銷售。由於我們的普通股價格在首次公開發行後繼續下跌,原告蒙受了損失,因此向我們尋求金錢賠償。 根據一審判決,我們要求向原告支付和解款項,包括金錢賠償、利息 和其他法律費用。自.起June 30, 2022,我們為這起訴訟累積了837,225美元(約合人民幣540萬元)。我們向人民法院提起上訴,並將在此次訴訟的二審中大力辯護,爭取更少的 和解款項。
2021年11月26日,我們向紐約州最高法院提起訴訟,指控被告張磊和理想汽車,以及名義被告特蘭斯股份有限公司,聲稱被告沒有根據他們與我們簽訂的股票購買協議支付我們 股票的限制性股票。12月,被告對我們提出了答辯和反訴, 在我們採取行動駁回他們的反訴後,他們於2022年1月27日修改了答辯和反訴。他們聲稱,我們做出了虛假和重大誤導性的陳述,特別是關於出售股票和消除他們的限制性傳説。被告要求宣告性判決、賠償和至少900萬美元的金錢損害賠償,以及1000萬美元的懲罰性賠償,外加利息、費用和費用。我們採取了駁回反訴的行動,我們的動議已於2022年4月全面提交。同樣在2022年4月,法院批准了我們的初步禁令動議,以限制我們的轉讓代理刪除股票上的限制性傳説,前提是我們在2022年5月20日之前發行150萬美元的債券。2022年6月13日,對該公司股票的限制取消。該公司採取行動駁回反訴,其動議已於2022年4月全面提交。2022年9月9日,法院批准了公司駁回被告對除三起反訴外的所有反訴提出的反訴的動議。被告的未決反訴是關於違反合同、轉換和 錯誤地拒絕根據6 Del取消限制。C.第8-401節。審判目前定於2023年9月18日進行。此法律程序的結果 目前尚不確定,因為可能會出現許多事實和法律問題。該公司打算 追回其索賠,並在這起訴訟中積極為自己辯護。自.起June 30, 2022,吾等向張雷及理想汽車發行的未償還股份總額為982,500股,應收認購款項為3,024,000美元,計入綜合資產負債表。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,我們沒有其他重大資本承諾或或有負債。
表外承諾和安排
我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的普通股掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。
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現金流
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度淨現金流的詳細信息。
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,712,562 | ) | $ | (14,649,557 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (36,016,193 | ) | 1,262,305 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 28,412,235 | 7,235,931 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (542,643 | ) | 2,804,343 | |||||
現金淨減少 | (13,859,163 | ) | (3,346,978 | ) | ||||
現金,年初 | 29,024,394 | 32,371,372 | ||||||
現金,年終 | $ | 15,165,231 | $ | 29,024,394 | ||||
減去:終止業務的現金--年終 | - | 12,681,483 | ||||||
持續經營的現金--年終 | 15,165,231 | 16,342,911 |
操作 活動
淨額 年內經營活動中使用的現金截至 6月30日的年度,於2022年,本集團的淨虧損約為570,000美元,包括持續經營虧損2,460萬美元,壞賬開支8,700,000美元,因自然災害而撇銷的存貨1,600,000美元,分銷權減值虧損1,100,000美元,ROU租賃資產減值虧損2,300,000美元,以及營運資產及負債的淨變動,主要包括其他流動資產增加1,400,000美元及存貨增加1,600,000美元,但因向供應商預付款的減少及其他應付款項的增加而部分抵銷。於截至2021年6月30日止年度內,經營活動使用的現金淨額約為1,460萬美元,包括持續經營淨虧損2,140萬美元、壞賬開支1,350萬美元、因自然災害而撇銷的存貨390萬美元,以及經營資產及負債的淨變動,主要包括存貨增加4,600,000美元、向供應商墊款3,300萬美元及應收賬款2,800,000美元,但部分被來自非持續經營的經營活動提供的現金淨額所抵銷。
投資 活動
截至2022年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為3,600萬美元, 主要由於出售安康長壽集團其中,向第三方貸款1,580萬美元,向關聯方貸款660萬美元。截至2021年6月30日止年度,投資活動提供的現金淨額為130萬美元,主要是由於投資活動因非持續經營而提供的現金淨額。
為 活動提供資金
對於 截至六月三十日止年度,2022年,融資活動提供的淨現金約為2,840萬美元,原因是發行可轉換票據的收益為1,700萬美元,發行普通股的收益為970萬美元,以及關聯方墊款170萬美元. 於截至2021年6月30日止年度,提供現金融資活動的現金淨額約為720萬美元,主要由於發行普通股所得款項520萬美元、發行可轉換票據所得款項300萬美元,部分被非持續業務融資活動所用現金淨額70萬美元所抵銷。
34 |
第 7a項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
公司不需要提供本項目所要求的信息,因為公司是一家較小的報告公司。
第 項8. | 財務報表和補充數據 |
本項目所需的財務報表從F-1頁開始列示。
35 |
合併財務報表索引
目錄表 | |
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB公司ID: |
F-2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 | F-7 |
截至2022年和2021年6月30日止年度的綜合權益報表 | F-8 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 尚高的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計隨附的尚高公司(“本公司”)截至2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日年度的相關 綜合虧損和全面損益表、權益變動表和現金流量表,以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的綜合財務狀況,以及截至2022年6月30日的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
與持續經營相關的材料 不確定性
所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如綜合財務報表附註2所述,本公司於截至2022年6月30日止年度的經營活動錄得淨虧損27,067,139美元及持續現金流出5,712,562美元。我們還提請注意財務報表附註20,其中描述了與對本公司提起的訴訟的結果相關的不確定性。這些情況令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註 2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收賬款準備
如綜合財務報表附註3和附註4所述,截至2022年6月30日,公司的應收賬款和壞賬準備為7,317,236美元。本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時,公司會考慮許多因素,包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。我們確定執行與賬户信用損失準備有關的程序的主要考慮因素。
F-2 |
我們 確認應收賬款準備是一項關鍵的審計事項是管理層在估計信貸損失準備時的重大判斷,這反過來又導致審計師高度判斷,在執行程序和評估所獲得的審計證據方面具有高度的主觀性和努力。
我們對應收賬款備抵的審計包括:
● | 評估模型的適當性; |
● | 測試作為計算賬户撥備基礎的基礎數據的老化、準確性和完整性,以及管理層計算的數學準確性;
|
|
● | 與適當的財務和運營人員進行 詢問,並審查2022年6月30日之後的實際情況,並評估管理層對各種因素之間相互影響的影響估計的合理性;以及
|
|
● | 評估管理層作出的重大假設和判斷的合理性 以估算應收賬款每一部分的備抵。 |
為庫存準備撥備
如綜合財務報表附註3及附註5所述,存貨按成本及可變現淨值兩者中較低者列賬,按先進先出法釐定成本。本公司定期評估其庫存,併為某些可能無法出售或成本超過可變現淨值的庫存記錄庫存儲備 。截至2022年6月30日,淨庫存和累計庫存準備金分別為18,718,524美元和1,249,543美元。在截至2022年6月30日的年度,該公司計提了113,139美元的庫存儲備。庫存包括已減記到公司對其可變現價值的最佳估計的項目, 其中包括各種因素的考慮。
我們 將庫存減記確定為關鍵審計事項。公司對未來減值的決定是主觀的。 具體地説,在評估公司的銷售策略和相關的庫存減值假設如何影響庫存的可變現價值時,審計師在很大程度上做出了主觀判斷。
我們對庫存準備金撥備的審計包括:
● | 盤點時觀察庫存情況 ; |
● | 瞭解和評估公司關於存貨計價的會計政策和管理層確定存貨準備金的依據;
| |
● | 檢驗管理層計算的準確性和完備性,以及作為庫存計算依據的基礎數據 ; | |
● | 評價和評估庫存準備金假設的合理性;以及 | |
● | 通過將記錄的庫存單位成本與最近或以後的銷售價格進行抽樣比較,驗證庫存 是否以可變現淨值記錄 |
/S/ AssenSure包 | |
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。 | |
新加坡 | |
2022年9月28日 |
F-3 |
中正達會計師事務所 Centurion ZD CPA&Co. 註冊會計師(執業) | |
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室 香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 Tel : (852) 2126 2388 Fax: (852) 2122 9078 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致: |
本公司董事會及股東 尚高公司。 |
對財務報表的幾點看法
本公司已審計尚高及其附屬公司(“本公司”)截至2021年6月30日的合併資產負債表,以及截至2021年6月30日的相關合並收益表 (虧損)及全面虧損、權益和現金流量變動及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日的綜合財務狀況,以及截至2021年6月30日的綜合經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項為:(1)與對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露有關,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-4 |
應收貿易賬款減值評估
於2021年6月30日,本公司於減值前計提貿易應收賬款約1,960萬美元,計提減值1,350萬美元。應收賬款按賬面金額減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。壞賬準備是公司對公司現有應收賬款餘額中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司的壞賬準備的確定是結合了收取歷史和各種主觀因素和考慮。 具體地説,在評估本公司對應收賬款的可能信用損失和相關減值的估計如何影響應收賬款的可變現淨值時,審計師的主觀判斷程度很高。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括:(I)瞭解及評估本公司的催收程序及評估貿易應收賬款的可回收性。(Ii)我們測試了管理層計算中使用的歷史數據的完整性和準確性。(3)在抽樣的基礎上測試在年度終了日期的應收貿易賬款的賬齡。(Iv)在抽樣的基礎上測試客户的後續結算。(V)我們評估了在考慮可能的信用損失時包括的因素的合理性,例如客户特定的風險、可能無法計入量化的 派生結果中的經濟狀況變化以及其他相關因素。
庫存減記
如綜合財務報表附註3及附註4所述,存貨按成本及可變現淨值中較低者列賬,成本按先進先出法釐定。 潛在陳舊或移動緩慢的存貨的減記乃根據管理層對未來需求及 市場狀況的假設而記錄。截至2021年6月30日止年度,公司錄得累計存貨減值135萬美元。庫存 包括減記到公司對其可變現價值的最佳估計的項目,其中包括對各種因素的考慮 。
我們將庫存減記確定為關鍵的 審計事項。該公司對未來降價的決定是主觀的。具體地説,在評估公司的銷售策略和相關的庫存減價假設如何影響庫存的可變現價值時,審計師的判斷具有高度的主觀性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序除其他外包括:(I)在盤點庫存期間觀察庫存的實物狀況;(Ii)評估管理層制定可變現淨值估計的程序的適當性;(Iii)通過同意基本記錄來測試管理層使用的報告的可靠性;(Iv)通過考慮歷史趨勢和與審計其他領域獲得的證據的一致性,測試關於質量、損壞、未來需求、銷售價格和市場狀況的假設的合理性;以及與產品團隊中的個人確認這些假設;以及(V)通過(1)將可變現淨值調整的歷史估計與庫存成本的實際調整進行比較,以及(2)對計量日期之後的銷售進行分析,評估公司對緩慢移動和陳舊庫存的庫存成本調整至可變現淨值的調整。
/s/
百夫長ZD會計師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2021年9月30日
F-5 |
尚高, 公司
合併資產負債表
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
對供應商的預付款,淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
為非持續經營而持有的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
土地使用權,累計攤銷淨額 | ||||||||
投資 | ||||||||
分銷權 | ||||||||
長期存款和其他非流動資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
為非持續經營而持有的非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
其他應付款和應計費用 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
為非持續經營持有的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付所得税--非流動部分 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股;面值$ | , 授權股份; 和 於2022年及2021年6月30日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
應收認購款 | ( | ) | ( | ) | ||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
尚高公司的總股東權益。 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6 |
尚高, 公司
合併損失表和全面損失表
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
產品和服務的成本 | ||||||||
因自然災害而註銷的庫存 | ||||||||
與商業和銷售相關的税收 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
銷售費用 | ||||||||
分銷權減值損失 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
未合併實體的減值損失 | ( | ) | ||||||
權益法投資損失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出),淨額 | ( | ) | ||||||
債務發行成本攤銷 | ( | ) | ||||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
其他損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ( | ) | ||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | ( | ) | ||||||
停產業務處置損失 | ( | ) | ||||||
非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
尚高公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收益(虧損):外幣折算收益(虧損) | ( | ) | ||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
尚高公司的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋後的加權平均股數 | ||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股虧損 | ||||||||
持續操作--基本操作和稀釋操作 | ( | ) | ( | ) | ||||
非連續性業務--基本業務和稀釋業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7 |
尚高, 公司
合併權益變動表
截至2022年和2021年6月30日的年度
保留 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 收益 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 訂閲 |
已繳費 | 法定 | (累計 | 全面 | 控制 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 儲備 | 赤字) | 損失 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
股票 發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收益虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
股票 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以贖回可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益 轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置安康 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣折算收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-8 |
尚高, 公司
合併現金流量表
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持續經營淨虧損,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
存貨準備金準備 | ||||||||
因自然災害而註銷的庫存 | ||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
權益法投資損失 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
分銷權減值損失 | ||||||||
未合併實體的減值損失 | ||||||||
財產和設備減值損失 | ||||||||
ROU減值損失 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
可轉換票據的應計利息支出 | ||||||||
應付關聯方的應計利息支出 | ||||||||
關聯方應計利息收入 | ( | ) | ||||||
第三方應計利息收入 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
對供應商的預付款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
其他應付款 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應繳税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 | ||||||||
為第三方貸款支付的款項 | ( | ) | ||||||
向關聯方支付貸款的款項 | ( | ) | ||||||
對未合併實體的投資 | ( | ) | ||||||
收購VIE-廣元,淨現金 | ||||||||
VIE-Ankang的處置,現金淨額 | ( | ) | ||||||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
來自非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||
關聯方預付款的收益(償還) | ( | ) | ||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
用於非持續經營籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物--年初 | ||||||||
現金和現金等價物--年終 | ||||||||
減去:終止業務的現金和現金等價物--年終 | ||||||||
持續經營的現金和現金等價物--年終了 | $ | $ | ||||||
補充現金流披露: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充非現金經營活動: | ||||||||
發行普通股以贖回可轉換票據 | $ | $ | ||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
因提前終止租賃協議而減少使用權資產和經營性租賃債務 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-9 |
注 1-業務的組織和性質
尚高公司(“尚高”或“公司”)於1997年8月20日在特拉華州註冊成立。本公司為控股公司,主要目的為在中國(“中國”或“中國”)開拓商機。
於二零零四年十二月三十日,本公司收購中國北京天合科技發展有限公司(“天合”)的全部已發行及已發行股份,以換取本公司普通股的限制性股份,本公司的獨家經營業務成為其附屬公司天合的業務。Tenet-Jove於2003年12月15日根據中國法律註冊成立。因此,特尼特-若夫成為了一名
於2008年12月31日、2011年6月11日及2012年5月24日,Tenet-Jove分別與安康長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)、煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“智勝貨運”)、煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“智勝貨運”)及煙臺智勝國際貿易有限公司簽訂了一系列合同協議,包括執行 業務合作協議、及時報告協議、股權質押協議及執行期權協議(統稱為“VIE協議”)。2014年2月24日,特尼特-若夫與尚高智勝(北京)生物科技有限公司(“智勝生物科技”)簽訂了同一系列合同協議。智勝生物科技、智勝貨運、智勝貿易、智勝農業、青島智合勝在這裏統稱為“智勝VIE”。
根據VIE協議,Tenet-Jove擁有向致勝VIE和安康長壽集團提供與其業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。上述所有合同協議使Tenet-Jove有義務承擔致勝VIE和安康長壽集團活動的大部分虧損風險,並有權獲得 大部分剩餘收益。從本質上講,Tenet-Jove已成為智勝和安康長壽集團業務的主要受益者。因此,致勝VIE和安康長壽集團被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰 (“ASC”)810“合併”下的可變利益實體。因此,這些實體的賬目與Tenet-Jove的賬目合併。
由於尚高實際上由致勝VIE和安康長壽集團的大股東控制,因此尚高擁有特尼特-若夫100%的股份。因此,尚高、特尼特-若夫以及VIE、智勝VIE和安康長壽集團實際上由相同的大股東控制。因此,尚高、Tenet-Jove和Tenet-Jove的VIE被認為處於共同控制之下。Tenet-Jove及其VIE併入尚高按歷史成本入賬,並按前述Tenet-Jove與其VIE之間的獨家 合同協議已於所附合並財務報表中所列第一期間期初生效的基礎編制。
2017年9月30日,特尼特-若夫成立了新疆尚高泰禾農業科技有限公司(簡稱新疆泰禾),註冊資本為人民幣。
F-10 |
2016年12月10日,Tenet-Jove與總部位於中國天津的在線電子商務公司天津Tajite電子商務有限公司(“天津Tajite”)簽訂了一項採購協議,該公司專門經銷羅布瑪相關產品和Daiso百日圓店鋪的品牌產品,據此,Tenet-Jove將收購
2019年3月13日,Tenet-Jove成立了北京特內維紐亨普生物技術有限公司(以下簡稱TNB),註冊資本為
人民幣
2021年12月7日,公司成立尚高生命科學研究有限公司(“生命科學”),為外商獨資企業,註冊資本為美元。
2022年4月13日,本公司
成立尚高生命科學集團香港有限公司(“生命科學香港”)為全資實體,註冊資本
美元。
2020年7月23日,上海嘉盈國際貿易有限公司(“上海嘉盈”)成立,註冊資本為人民幣。
2021年1月7日,內蒙古尚高中麻生物科技有限公司成立,註冊資本為人民幣。
2021年6月8日,特尼特-若夫與各方簽訂了重組協議。根據重組協議的條款,(I)本公司將其於安康長壽的全部權益轉讓予榆社縣廣元森林發展有限公司(“廣元”)的股東,以換取廣元股東與Tenet-Jove訂立VIE協議,Tenet-Jove由一組類似的可識別資產組成;(Ii)Tenet-Jove與安康長壽及安康股東訂立終止協議; (Iii)作為重組協議的代價,並根據獨立第三方出具的廣元股權估值報告 ,Tenet-Jove放棄其於安康長壽的所有權利及權益,並將該等權利及權益轉讓予廣元股東;及(Iv)廣源及廣元股東與Tenet-Jove訂立一系列 可變權益實體協議。於簽署重組協議後,本公司與安康及廣元股東 積極進行安康及廣元權益轉讓,並於2021年7月5日完成轉讓。隨後,隨着所有其他後續工作的完成,於2021年8月16日, 公司通過其子公司Tenet-Jove根據日期為2021年6月8日的重組協議 完成了先前宣佈的收購。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司(合稱“集團”)經營四個主要業務板塊:1)Tenet-Jove從事製造及銷售羅布麻及相關產品,包括羅布麻制的保健服裝及紡織品;2)青島志和生及冠源從事種植、加工及經銷綠色農產品(“農產品”);3)智勝貨運提供國內及國際物流服務(“貨運服務”);和,4)安康長壽集團,重新分類為停產經營,生產 中草藥產品和其他零售藥品。這些不同的業務活動和 產品可能會相互集成並從中受益。
F-11 |
注: 2.持續經營的不確定性
如本公司合併財務報表所披露,本公司經常性淨虧損為美元。
儘管有這些負面的財務趨勢,但截至2022年6月30日,由於管理層採取了以下措施來提高公司的流動性,公司的營運資金為正:
1) | 於2022年6月13日,本公司與若干非美國投資者(“買方”)訂立某項股份購買協議,據此,本公司同意出售,及
買方同意分別而非共同購買合共 |
2) | 於2022年8月11日,本公司與若干非美國投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,公司將向投資者出售最多 |
管理層 相信上述措施合共將為本公司提供充足的流動資金,以應付本報告發出日期起計12個月內的未來流動資金需求。
注: 3-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本公司的綜合財務報表反映了本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的主要活動。非控股權益代表少數股東於本公司擁有多數股權的附屬公司及VIE的權益。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
可變利息主體合併
VIE 通常是在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體 ,或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對本公司參與的所有VIE及其子公司進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益人。出於財務報告的目的,主要受益人需要合併VIE。
VIE及其子公司的綜合資產和負債及收入信息的賬面總額如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
廠房和設備,淨值 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產 | $ | $ |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
VIE及其子公司持有的非持續經營的合併資產和負債及收入信息的賬面金額如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
廠房和設備,淨值 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
總負債 | ( | ) | ||||||
淨資產 | $ | $ |
F-12 |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛利 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
VIE及其子公司為繼續經營而持有的合併資產和負債以及收入信息的賬面金額如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
廠房和設備,淨值 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產 | $ | $ |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
非控股權益
美國《公認會計原則》要求子公司和關聯公司的非控股權益在公司資產負債表的權益部分進行報告。此外,這些實體的淨收入中的非控股權益應佔金額在綜合損失表和全面損失表中分別列報。
風險 和不確定性
本公司的業務位於中國,須受特殊考慮及重大風險的影響,而北美及西歐的公司通常不會 。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面的政策或解讀的變化。雖然本公司並未 因上述因素而蒙受損失,並相信本公司遵守現行法律法規,但不能保證本公司未來會繼續這樣做。
現任管理團隊成員 擁有本公司的控股權,亦為中國VIE的擁有人。僅限公司 與 有合同安排VIE,它有義務吸收損失風險並獲得剩餘的預期回報 。因此,本公司及VIE的控股股東可取消該等協議或準許該等協議於協議條款屆滿時終止,因此本公司不會保留該等協議帶來的經濟效益VIE一家。此外,如果這些協議 受到質疑或訴訟,它們還將受到中國法律體系的法律和法院的約束,這可能會使 公司的權利難以執行。
F-13 |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層需要作出的重大估計包括但不限於財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性,以及應收賬款、供應商墊款、遞延税金和庫存準備金的估值。實際的 結果可能與這些估計值不同。
收入 確認
我們 此前確認了羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的銷售收入,以及向外部客户提供物流服務和其他加工服務的收入。當下列情況發生時,我們確認收入:(I)有令人信服的證據表明與客户達成了安排;(Ii)已經交貨或提供了服務; (Iii)銷售價格是固定的或可確定的;以及(Iv)我們收取的費用得到了合理的保證。與我們的收入相關的這些標準被認為達到了以下標準:
產品銷售額 :公司在貨物交付並將貨物所有權轉移給客户時確認銷售產品的收入,前提是客户的接受程度不存在不確定性;存在有説服力的安排證據;銷售價格是固定的或可確定的;並且被認為是可能的收藏品。
提供服務的收入 : 本公司僅在此類服務交易中充當代理。國內空運和陸運貨運代理服務的收入在履行基礎合同規定的服務或從客户倉庫中放出商品時確認;服務價格是固定的或可以確定的;以及 被認為是可能的收款能力。
採用ASC 606“與客户簽訂合同的收入”後,收入將在滿足以下五個步驟時確認:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)在(或 作為)每項履約義務得到履行時確認收入。該公司自2018年7月1日起採用新的收入標準,並在採用時採用了修改後的追溯方法。公司已通過審查其現有客户合同來評估指南的影響,以確定應用新要求將導致的差異,包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人考慮事項的評估。根據ASC 606,本公司評估 是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。如果 公司是委託人,並且公司在特定商品或服務轉讓給 客户之前獲得控制權,則收入應在其預期有權獲得的對價總額中確認,以換取轉讓的指定商品或服務。如果公司是代理商,其義務是協助第三方履行其對特定商品或服務的履約義務,則收入應按公司為安排由其他 方提供的特定商品或服務而賺取的佣金淨額確認。根據評估,本公司的結論是,在主題606的範圍內,其當前收入流的收入確認的時間和模式沒有變化,因此,採用ASC 606後,本公司的綜合財務報表沒有重大變化。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、存款現金和其他不受取款或使用限制的高流動性投資,購買時原始到期日為三個月或更短。本公司主要在中國境內的多家金融機構持有現金。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司擁有
根據中國法律,通常要求持有第三方現金存款的中國商業銀行保護儲户對其存款的權利和利益。中資銀行須遵守一系列風險控制監管標準,而中資銀行監管當局有權接管任何面臨重大信貸危機的中資銀行的經營和管理。 公司對使用的銀行進行監控,沒有遇到任何問題。
應收賬款
淨額
應收賬款根據需要按可變現淨值入賬,即賬面金額減去壞賬準備。
本公司定期審核應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般準備和具體準備。在評估個人應收賬款餘額時,公司會考慮許多因素,包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。長期應收賬款的公允價值採用現值法確定,方法是使用計量日發行類似工具的當前利率對未來預期
合同現金流量進行貼現。截至2022年6月30日和2021年6月30日,持續經營的壞賬準備為美元
庫存, 淨額
存貨是指按成本或可變現淨值中較低者列示的存貨,包括與本公司產品有關的原材料、在製品及產成品。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。本公司農場的農產品按成本入賬,包括在租賃農田種植農產品所花費的種子選擇、化肥、人工成本和合同費用等直接成本,以及包括農田租賃預付款攤銷和農田開發成本在內的間接成本。所有成本都累積到收割時間,然後在出售時分配給
收割的作物成本。本公司定期評估其庫存,併為可能無法出售或成本超過可變現淨值的某些
庫存記錄庫存儲備。截至2022年和2021年6月30日,持續運營的庫存儲備為美元
預付款 給供應商,淨額
對供應商的預付款
包括向供應商支付尚未收到的材料。定期審查對供應商的預付款,以確定其賬面價值是否已減值。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司從持續運營中為供應商計提了無法收回的預付款
美元
業務 收購
業務 收購在收購方式下核算。收購方法要求報告實體確定收購人,確定收購日期,確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控制性權益,並確認和衡量收購的商譽或交易。被收購方的業績 自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購的資產及假設的負債 按收購當日的公允價值入賬,收購價格超過分配金額的部分計入商譽,或收購淨資產的公允價值超過收購價格對價,則計入廉價收購收益。 公允價值評估的調整一般計入計量期間(不超過12個月)的商譽。收購方法還要求將與收購相關的交易和收購後重組成本計入承諾費用 ,並要求公司確認和計量某些資產和負債,包括企業合併中產生的或有事項和或有對價。
F-14 |
商譽
商譽 代表收購價格超過收購資產公允價值的部分。商譽減值測試將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則該報告單位的商譽將被視為減值。為計量減值損失金額,報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值以與企業合併中確認的商譽金額相同的方式確定。如果報告單位的商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。對於這些測試中的每一項,本公司每個報告單位的公允價值都是使用包括貼現現金流方法在內的綜合估值技術來確定的。為證實於各申報單位進行的貼現現金流分析,採用市場 方法,並使用可觀察到的市場數據,例如類似行業中已公開上市或屬於公開或私人交易(在可用範圍內)的可比公司。
租契
公司於2019年7月1日通過了ASU 2016-02《租賃》,並使用了替代過渡方法,允許採用的效果
自生效之日起生效。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。該公司選擇了“一攬子實用的權宜之計”,這使得它不能在新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司還選擇了短期租賃豁免和結合租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。採用後最重大的影響涉及
確認公司資產負債表中寫字樓營運租賃的新使用權(“ROU”)資產和租賃負債。採用後,公司確認額外的經營負債約為#美元0.5
百萬美元,相應的ROU資產為美元3.6 百萬
基於現有經營租賃的現行租賃標準下剩餘租金支付的現值。採用該標準不會產生累積效應。所有ROU資產每年都會進行減值審查。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司因持續經營而產生的ROU租賃資產減值為#美元
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加、重大更新和改進的支出被資本化 ,維護和維修的支出被計入已發生的費用。折舊按直線計提,減去資產估計使用年限內的估計剩餘價值(如果有的話)。農地租賃改進按相關資產的較短租賃期或估計使用年限攤銷。本公司財產和設備的預計使用壽命如下:
估計數 有用的壽命 | ||
建築物 | ||
機械設備 | ||
機動車輛 | ||
辦公設備 | ||
改進農地租賃權 | ||
租賃權改進 |
F-15 |
土地 使用權,淨額
根據中國有關土地使用權的法律法規,市區的土地屬於國家所有,農村和郊區的土地,除國家另有規定外,屬於國家指定為常住農民的個人集體所有。根據土地所有權與土地使用權分開的法律原則,政府授予個人和公司在特定時期內使用地塊的權利。土地使用權通常是預付的,是以成本減去累計攤銷來表示的。在土地使用權的使用期限內使用直線方法進行攤銷。其使用壽命為
長壽資產
有限年限的資產和無形資產在情況需要時會進行減值測試。為評估長期資產的可回收性
,當未貼現的未來現金流量不足以收回資產的賬面金額時,資產
減記至其公允價值。需要評估的公司長期資產主要包括財產和設備、土地使用權、分配權、ROU資產和投資。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司因持續經營而產生的長期資產減值為#美元
金融工具的公允價值
該公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
級別 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
第 2級適用於資產或負債存在可觀察到的投入(水平報價除外)的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ;或模型衍生估值,其中重要的 投入可觀察到或主要源於或可由可觀察到的市場數據得出或得到證實。
第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量該資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
由於該等工具的短期性質,流動資產及負債所包括的金融工具的賬面價值與其公允價值相若。
所得税 税
遞延 税項資產及負債因綜合財務 報表列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營業績中確認。如有需要,可設立估值撥備,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
F-16 |
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本ASC還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰金的核算以及相關披露提供指導。本公司於2022年6月30日及2021年6月30日的持續經營及非持續經營並無任何不確定的税務狀況。截至2022年6月30日,公司 沒有為持續運營和非持續運營的非美國子公司的未分配收益計提遞延税項,因為公司的政策是將這些收益無限期地再投資於非美國業務。量化與無限期再投資收益相關的遞延税項負債(如果有的話)是不可行的。
公司的美國聯邦所得税報税表和某些州所得税報税表的訴訟時效在2019年及以後的納税年度仍然有效。截至2022年6月30日,本公司中國子公司截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
2017年12月22日,《減税與就業法案》(以下簡稱《法案》)頒佈。根據該法案的規定,
美國公司税率從
增值税 税
銷售額
收入代表貨物的發票價值,扣除增值税(“增值税”)。
外幣折算
公司使用美元(“美元”、“美元”或“美元”)進行財務報告。 公司的子公司和VIE以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄。人民幣是中華人民共和國的貨幣。
一般而言,為進行合併,本公司按資產負債表日的適用匯率將其附屬公司及VIE的資產及負債折算為美元 ,而損益表及現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。因此,現金流量表 上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。權益賬户按歷史匯率折算 。因換算子公司和VIE的財務報表而產生的調整計入累計其他全面虧損。
F-17 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的資產負債表金額(不包括股本)折算為
可轉換票據 應付票據
根據ASC 470帶有轉換和其他選項的債務, 可轉換票據中的嵌入受益轉換特徵應在發行時單獨確認,方法是將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本。發行成本 應按比例分配給債務託管和轉換功能。 遞延 融資成本隨後將貼現和攤銷,可轉換票據隨後將按攤銷成本列賬。
全面損失
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。將以人民幣表示的財務報表折算成美元而產生的外幣折算收益或損失,在合併損益表和綜合損失表中計入其他全面收益(虧損)。
股權投資
本公司有能力行使重大影響力但不擁有控股權的投資,按權益法入賬 。當公司擁有 有表決權股票的所有權權益時,通常被認為存在重大影響20% 和50%,以及其他因素,例如在董事會的代表人數、投票權、 及商業安排的影響,以決定權益會計方法是否適當。
公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股虧損(“EPS”)。 ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股計算。稀釋每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如已發行的可轉換證券、期權和認股權證)為基準,呈現稀釋效應 ,就好像它們已在提示期開始或發行日期(如果晚些時候)進行了 轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股 (即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度並無 反稀釋效應。
F-18 |
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
尚高持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
尚高非持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
尚高應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||
每股普通股持續經營淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股非持續經營淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨虧損 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | ( | ) |
重新分類
前一年的某些餘額已重新分類,以符合本年度的列報方式,並考慮將公司的 安康長壽集團反映為非持續經營。所有這些重新定級都不會對報告的財務狀況或報告的現金流量產生影響。
新的 會計聲明
2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-08號,薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入 (主題606)。本指南確定、評估和改進GAAP中哪些方面的成本和複雜性可以降低,同時維護或提高所提供信息的有用性。ASU中的修正案擴大了主題718的範圍,將從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。對於已採用2018-07年更新的修訂的實體, 更新後的指南在2019年12月15日之後的年度期間生效,並適用於公司2021財年。 允許提前採用。本公司於2020年7月1日採用該ASU,該ASU的採用並未對其財務報表產生實質性影響 。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。作為降低會計準則複雜性的舉措(“簡化舉措”)的一部分,財務會計準則委員會發布了這一更新。簡化計劃的目標是確定、評估和改進可降低成本和複雜性的GAAP領域 ,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本亞利桑那州立大學可能簡化的具體領域是利益攸關方作為簡化計劃的一部分提交的。對於公共業務實體,本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和過渡期內有效。 本公司於2021年7月1日採用本ASU,本ASU的採用對其財務報表沒有實質性影響。
F-19 |
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03,金融工具的編纂改進,(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03 改進了各種金融工具主題,包括CECL標準。ASU 2020-03包括七個不同的問題,描述了GAAP的改進領域和相關修訂,旨在通過消除不一致並提供澄清,使標準更易於理解和應用。與問題1、問題2、問題4和問題5相關的修訂自ASU 2020-03發佈後生效。與第3版、第6版和第7版相關的修訂自2020年1月1日起對本公司生效。 本公司於2020年7月1日採用本ASU,本ASU的採用對其財務報表沒有實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係、 和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本標準中的修訂可在2020年第一季度至2022年第四季度之間的任何時間適用。公司目前正在評估採用新規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響。
本公司相信近期其他會計聲明更新不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
注: 4-應收賬款淨額
應收賬款淨額包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | ||||||||
減去:因停產業務而持有的應收賬款,淨額 | ( | ) | ||||||
為持續經營而持有的應收賬款,淨額 | $ | $ |
壞賬準備的變動情況如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
記入費用 | ||||||||
減去:停止子公司和處置VIE | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
F-20 |
注: 5-庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
減去:庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總庫存,淨額 | ||||||||
減去:庫存,淨額,因停產而持有 | ( | ) | ||||||
為持續經營而持有的庫存,淨額 | $ | $ |
在製品 包括在租賃農田上種植農產品所花費的種子選擇、化肥、人工成本和分包商費用等直接成本,以及包括預付農田租賃費和農田開發成本的攤銷的間接成本。所有成本都累積到收穫時,然後在出售時分配到收穫的作物成本中。
公司核銷存貨金額達美元
注: 6-對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款淨額包括以下內容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款給供應商,淨額 | ||||||||
減去:對供應商的預付款,淨額,因停產而扣留 | ( | ) | ||||||
對供應商的預付款,淨額,為持續運營而持有 | $ | $ |
對供應商的預付款 主要包括向供應商支付尚未收到的紅豆杉的款項。
壞賬準備的變動情況如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
記入費用 | ||||||||
減去:停止子公司和處置VIE | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
F-21 |
注: 7-其他流動資產
其他 流動資產包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
向第三方貸款(1) | $ | $ | ||||||
其他應收賬款(2) | ||||||||
短期存款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
其他流動資產總額,淨額 | ||||||||
減去:因停產而持有的其他流動資產,淨額 | ( | ) | ||||||
為持續經營而持有的其他流動資產,淨額 | $ | $ |
(1) | |
(2) |
壞賬準備的變動情況如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
記入費用 | ||||||||
減去:停止子公司和處置VIE | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
F-22 |
注: 8-財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機器和設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
改進農地租賃權 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:財產和設備減值 | ( | ) | ||||||
財產和設備合計(淨額) | ||||||||
減去:財產和設備,淨額,因停產而持有 | ( | ) | ||||||
財產和設備,為繼續經營而保留的淨額 | $ | $ |
計入持續業務的折舊和攤銷費用為#美元。
在截至2022年6月30日的年度內,管理層對財產和設備進行了減值評估,並減值
損失美元
農地 租賃改進包括以下內容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
藍莓農地租賃權的改進 | $ | $ | ||||||
紅豆杉種植基地改造 | ||||||||
温室改造 | ||||||||
減去:財產和設備減值 | ( | ) | ||||||
農地租賃權合計改善 | ||||||||
減值:農地租賃改善,因停產而持有 | ||||||||
為繼續經營而持有的全部農地租賃權 | $ | $ |
注: 9-土地使用權,淨值
土地
使用權按成本減去累計攤銷確認。根據中國有關土地使用權的法律法規,城區的土地屬於國家所有,農村和郊區的土地,除國家另有規定外,屬於國家指定為常駐農民的個人集體所有。然而,根據土地所有權和土地使用權分開的法律原則,政府授予使用者土地使用權。公司擁有50年的土地使用權,並以直線方式攤銷土地使用權。
F-23 |
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
土地使用權 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ||||||
總土地使用權,淨額 | ||||||||
減去:土地使用權,淨額,因停產而持有 | ( | ) | ||||||
為繼續經營而持有的土地使用權,淨值 | $ | $ |
截至2022年和2021年6月30日止年度,持續業務的攤銷費用均為美元。截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度,本公司確認來自非持續業務的攤銷開支為美元和美元
注: 10-分銷權
通過收購天津泰吉特, 公司獲得了大索百日圓專賣店品牌產品的經銷權。由於該經銷權難以取得,並將為天津泰吉特帶來可觀的收入,因此該等經銷權在收購天津泰吉特時被確認為無形資產並進行估值。發行權 沒有到期日,已被確定為無限期。由於分銷權有無限期的 年限,公司將至少每年或更早對其進行減值評估(如確定有必要)。於截至2022年6月30日止年度,管理層對分銷權減值進行評估。由於中國海關的不利政策以及新冠肺炎對當前營商環境的持續衝擊,公司無法從經銷權中產生任何收入和利潤。,管理層已就天津泰吉特的經銷權全數計入減值損失。
注: 11-投資
2013年,安康長壽集團與中國國有醫藥企業陝西醫藥集團派昂醫藥有限公司(以下簡稱陝藥集團)簽訂了兩項股權投資協議,投資總額為人民幣
2013年,安康長壽集團與陝西醫藥集團簽訂補充協議。根據補充協議,
新增
2013年10月21日,本公司通過其控股子公司智盛貨運和智勝農業與無關第三方浙江珍愛網絡倉儲服務有限公司(“珍愛網絡”)簽訂協議,
投資人民幣
廣元
與中國醫藥企業山西醫藥集團玉社醫藥發展有限公司(以下簡稱玉社藥業)簽訂股權投資協議,投資總額為人民幣
2021年8月31日,本公司與中國私募基金管理公司上海高景私募基金管理公司(“高景私募基金”)的其他股東訂立注資協議,完成注資總額人民幣
於2022年1月18日,本公司分別與北京青創科技孵化器有限公司、杭州盛豆士生物科技有限公司及鵬合(合稱“出售股東”)訂立三份股份轉讓協議(“購買協議”),分別為祥鵬優康(北京)科技有限公司(“XPYK”)的股東,據此,本公司將收購合共 出售股東的XPYK已發行及流通股權益(“XPYK 股份”)。根據購買協議,該公司將發行合共 其普通股的股份(“公司股份”),每股價格為$ (受購買協議條款及條件規限)作為XPYK股份的代價 。截至本報告日期,本公司並無發行任何股份,亦未收購XPYK的任何股權。
於2022年1月30日,本公司與中國領先的醫療器械企業濰坊健怡醫療器械有限公司(“濰坊健怡醫療器械有限公司”)於2022年1月30日訂立合作協議(“合作協議”),據此,本公司與濰坊健怡醫療器械有限公司將共同製造及銷售包括正電子發射斷層掃描(PET)、正電子發射斷層掃描(PET-CT)及核磁共振成像(PET-MRI)等核醫學影像設備(“聯合項目”)。根據合作協議,公司將提供營運資金和製造設施,而WJM
將貢獻專利和非專利技術和訣竅、醫療器械製造許可證、熟練工程師和項目
經理來生產該等核醫學成像設備。
F-24 |
公司在未合併實體中的投資包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
高景私募基金 | $ | $ | ||||||
總投資 | ||||||||
減去:投資,因停產而持有 | ||||||||
為持續經營而持有的投資 | $ | $ |
S彙總 未合併實體持續經營的財務信息如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 |
在過去幾年裏 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛損 | ( | ) | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) |
摘要 非持續經營未合併實體的財務信息如下:
在過去幾年裏 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) |
注: 12-租契
自2019年7月1日起,本公司採用採用可選過渡方法的新租賃會計準則,使其能夠繼續
在所述比較期間內適用當時有效的租賃準則下的指導。此外,該公司選擇了一套實際的權宜之計,使其無需重新評估任何現有合同是否包含租賃、不重新評估作為運營租賃或融資租賃的歷史租賃類別,以及不重新評估初始直接成本。本公司並未選擇實際的權宜之計,以事後確定其過渡期租約的租期。該公司還選擇了實際的權宜之計,允許其不將所有類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。採用該標準
導致記錄了經營租賃ROU資產和相應的經營租賃負債#美元。
F-25 |
該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間,租期從一年到六年不等。此外,致勝和廣元還與農民合作社簽訂了多項農田租賃合同,以種植和種植有機蔬菜、水果和紅豆杉、速生竹柳和風景優美的綠化樹木。租賃條款各有不同
當 可用時,公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值;然而,公司的大多數 租約並不提供易於確定的隱含利率。因此,該公司根據對其 遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
下表顯示資產負債表上記錄的持續經營的經營租賃相關資產和負債。 非持續經營的經營租賃相關資產和負債。
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
ROU租賃資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
所有營運租約的加權平均剩餘租期及折現率如下:June 30, 2022 and 2021:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
剩餘租期和貼現率: | ||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
租金
費用總計為美元
在截至2022年6月30日的年度內,管理層進行了減值評估ROU
租賃資產,以及ROU租賃資產的減值損失為美元
F-26 |
以下是截至2022年6月30日租賃負債到期日的年表:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
注: 13-短期貸款
截至,沒有未償還的短期貸款June 30, 2022,本公司於2021年7月5日出售安康集團。
截至2021年6月30日的短期貸款包括:
出借人 | 6月30日, 2021 | 成熟性 日期 | 內部 費率/年 | |||||||
農業銀行--阿^ | % | |||||||||
農業銀行-b# | % | |||||||||
短期貸款總額 | ||||||||||
減去:短期貸款,為停產業務持有 | ( | ) | ||||||||
為繼續經營而持有的短期貸款 | $ |
未償還貸款由下列財產、實體或個人擔保:
a. | |
b. | |
^ | |
# |
利息 持續運營的費用為美元對於截至2022年及2021年6月30日的年度,分別為 。
公司記錄了停產業務的利息支出#美元和美元
F-27 |
注: 14-收購
收購天津太極拳
2016年12月12日,本公司與天津專業電子商務公司天津Tajite簽訂併購協議,收購總部位於中國天津的羅布瑪面料商品和大索百日圓專賣店的品牌產品
這筆交易是根據《美國會計準則》805-10《企業合併》的規定入賬的。公司聘請了獨立的評估師,為管理層確定收購的各種資產和承擔的負債的公允價值提供建議。這些財務報表中分配的值 代表管理層對截至收購日期的公允價值的最佳估計。
根據ASC 805-20《企業合併-可確認資產和負債及任何非控股權益》的要求,管理層 進行了一次審查,以重新評估他們是否確認了所有收購資產和承擔的所有負債,並遵循ASC 805-20的計量程序確認收購淨資產的公允價值。
收購價格超出收購資產總公允價值的部分計入商譽,金額為人民幣。
2018年6月,管理層進行了商譽減值評估。由於收入及利潤低於預期,加上經營環境不利,管理層對天津塔吉特的商譽錄得全額減值虧損。
分銷權的公允價值及其持續經營的估計使用年限如下:
初步公允價值 | 加權平均使用壽命(年) | |||||||
分銷權 | $ | (a | ) |
(a) |
2019年5月5日,天津塔吉特的兩名小股東轉讓
在 期間截至2022年6月30日的年度,管理層對分銷權的減值進行了評估。由於中國海關的不利政策以及新冠肺炎對當前營商環境的持續影響,本公司無法從經銷權中產生任何收入和利潤,因此,管理層對天津塔吉特的經銷權全額計入減值損失。
根據ASC 805-10,與收購相關的成本(即諮詢、法律、估值和其他專業費用)不作為轉讓對價的組成部分 計入,但在發生成本的期間支出。
F-28 |
收購廣元集團
2021年6月8日,特尼特-若夫與各方簽訂了重組協議。根據重組協議的條款, (I)本公司將其於安康長壽的全部權益轉讓予榆社縣廣元森林發展有限公司(“廣元”)的股東,以換取廣元股東與Tenet-Jove訂立VIE協議,該協議由一組類似的可識別資產組成;(Ii)Tenet-Jove與安康長壽及安康股東訂立終止協議; (Iii)作為重組協議的代價,並根據獨立第三方 出具的廣元股權估值報告,Tenet-Jove放棄其於安康長壽的所有權利及權益,並將該等權利及權益轉讓予廣元股東;及(Iv)廣源及廣元股東與Tenet-Jove訂立一系列可變權益 實體協議。重組協議簽署後,本公司與安康、廣元股東積極開展安康、廣元權益轉讓工作,並於2021年7月5日完成轉讓工作。此後,隨着所有其他後續工作的完成,公司於2021年8月16日通過其子公司Tenet-Jove根據日期為2021年6月8日的重組協議完成了先前宣佈的收購。
管理層確定2021年7月5日為廣元的收購日期。此次收購為公司進軍速生竹柳和風景園林綠化樹木市場提供了得天獨厚的機遇。
這筆交易是根據《美國會計準則》805-10《企業合併》的規定入賬的。公司聘請了獨立的評估師,為管理層確定收購的各種資產和承擔的負債的公允價值提供建議。這些財務報表中分配的值 代表管理層對截至收購日期的公允價值的最佳估計。
根據ASC 805-20《企業合併-可確認資產和負債及任何非控股權益》的要求,管理層 進行了一次審查,以重新評估他們是否確認了所有收購資產和承擔的所有負債,並遵循ASC 805-20的計量程序確認收購淨資產的公允價值。
下表彙總了購置淨資產和假定負債的估計公允價值分配情況:
關聯方到期債務 | ||||
庫存 | ||||
其他流動資產 | ||||
使用權資產 | ||||
長期投資和其他非流動資產 | ||||
其他應付款項和其他流動資產 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | ( | ) | ||
收購的總收購價格,淨額為美元 | $ |
根據ASC 805-10,與收購相關的成本(即諮詢、法律、估值和其他專業費用)不作為轉讓對價的組成部分 計入發生成本的期間。與收購相關的成本為美元 截至2022年6月30日的年度。
自收購日起,公司已將廣元的經營業績納入其合併財務報表。美元
F-29 |
注: 15-關聯方交易
關聯方到期
本公司已向本公司的某些股東及由該等股東的家族成員所擁有的其他實體或本公司擁有投資的其他實體提供臨時墊款。這些預付款是按需支付的,不計息。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,關聯方的未付款項包括:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
楊斌 | $ | $ | ||||||
北京滙益南盛資產管理有限公司(a.) | ||||||||
王啟偉 | ||||||||
趙敏 | ||||||||
上海高景私募基金管理公司(下) | ||||||||
中建益佳健康科技(青島)有限公司(C.) | ||||||||
中建(青島)國際物流發展有限公司(四) | ||||||||
關聯方應繳款項總額 | ||||||||
減去:關聯方到期,因停止運營而被扣留 | ||||||||
應由關聯方支付,用於繼續運營 | $ | $ |
a. | |
b. | |
c. | |
d. |
F-30 |
欠關聯方
截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月30日,公司的關聯方應付款為美元
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
吳陽 | $ | $ | ||||||
王賽 | ||||||||
周國聰 | ||||||||
理想汽車寶林(A.) | ||||||||
趙敏(b.) | ||||||||
周順芳(C.) | ||||||||
應付關聯方的合計 | ||||||||
減去:由於關聯方,因停止運營而被扣留 | ||||||||
因關聯方被扣留繼續經營 | $ | $ |
a. | |
b. | |
c. |
應付關聯方貸款的利息支出為
美元
向關聯方銷售
截至2022年及2021年6月30日止年度,本公司並無向關聯方銷售或應收賬款餘額來自持續經營。
本公司從停止經營的關聯方(見附註11)向陝西醫藥集團錄得銷售額為美元。
和美元
注: 16-可轉換應付票據
於2021年6月16日,本公司訂立一項證券購買協議,據此,本公司發行一張期限為一年的無抵押可轉換本票(“票據”)予機構認可投資者Streeterville Capital,LLC
(“投資者”)。票據原本金為美元。
於二零二一年七月十六日,本公司訂立證券購買協議(“七月協議”),根據該協議,本公司
發行兩張無抵押可轉換本票。-年期到期債券(“債券”)出售予同一投資者。第一張可轉換本票(“票據1”)的原始本金金額為#美元。
於2021年8月19日,本公司訂立一份證券購買協議(“該協議”),根據該協議,本公司
發行一張無抵押可轉換本票。-年到期日(以下簡稱“票據”)賣給同一投資者。票據
的原始本金金額為美元
F-31 |
對於上述發行的可轉換本票,這些票據的未償還餘額的利息應計為
截止日期:
June 30, 2022,本公司從投資者處獲得全額本金。對於截至2022年6月30日的年度
,總額為美元
截止日期:
June 30, 2022,公司普通股股份合計 由本公司向投資者發行,本金及利息合共為美元。
注: 17-税費
(A) 企業所得税
公司應按每個實體所在地產生的收入或從每個實體所在地獲得的收入按實體繳納所得税。
尚高
在美國註冊成立,沒有任何運營活動。Tenet-Jove和VIE受中華人民共和國所得税法管轄,目前按以下法定税率納税
該法案於2017年12月22日頒佈。該法案對被視為匯回外國子公司的歷史收益徵收一次性過渡税,未來的海外收益需繳納美國税。税率的變化導致公司重新計量其收入
納税義務,並記錄了估計的所得税費用為美元。
一) 所得税支出的構成如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現行所得税撥備 | $ | ( | ) | $ | ||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
所得税支出總額(福利) | ( | ) | ||||||
減去:所得税費用,為停產業務保留 | ( | ) | ||||||
所得税優惠,適用於持續經營 | $ | ( | ) | $ |
F-32 |
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
庫存儲備 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
總計 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
分銷權 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債,淨額 | ( | ) | ||||||
減去:因停產而持有的遞延税項負債(淨額) | ||||||||
為持續經營而持有的遞延税項負債,淨額 | $ | $ | ( | ) |
估值津貼的變動 :
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
本年度加法 | ||||||||
匯兑差額 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | ||||||||
減去:估值津貼,為停產業務保留 | ( | ) | ||||||
為持續經營保留的估值津貼 | $ | $ |
(B) 增值税
該公司銷售商品需繳納增值税。
如果中國税務機關對收入確認納税的日期有爭議,中國税務機關有權
根據被認定為逾期或欠税的税額評估罰款,如果税務機關做出決定,罰款將在
期間支出。有幾個
F-33 |
(C) 應繳税款
應繳税款 包括以下內容:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
營業税及其他應付税項 | ||||||||
應繳税款總額 | ||||||||
減去:停產業務應繳税款 | ( | ) | ||||||
應繳税款,為持續經營而保留 | $ | $ | ||||||
應付所得税--當期部分 | $ | $ | ||||||
減去:應付所得税-當期部分,為停產業務保留 | ( | ) | ||||||
應付所得税--為繼續經營而保留的當期部分 | $ | $ | ||||||
應付所得税--非流動部分 | $ | $ | ||||||
減去:應付所得税-非流動部分,為停產業務保留 | ||||||||
應付所得税--非流動部分,為持續經營而保留 | $ | $ |
注: 18-股東權益
首次公開募股
2016年9月28日,公司完成了首次公開募股
法定儲備金
本公司須按中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入為儲備金作出撥備,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。
法定盈餘公積金的撥款
必須至少
2019年9月3日,公司授予
於2019年9月5日,本公司與選定的投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意出售,而投資者同意購買,最多
F-34 |
2020年7月10日,公司股東批准了一項
於2020年12月10日,本公司與選定的投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意出售,而投資者同意購買,最多
2021年1月27日,公司發佈
2021年4月10日,公司發佈
在
2021年12月6日,本公司與本公司訂立證券購買協議GHS
投資有限責任公司(“GHS”)。根據購買協議,該公司出售了GHS
於2022年4月11日,本公司與景旺(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。
根據購買協議,本公司將向投資者出售最多
於2022年6月13日,本公司與若干非美國投資者(“買方”)訂立某項股份購買協議(“SPA”),據此,本公司同意出售,而買方同意分別而非共同購買合共
注: 19-集中度和風險
本公司主要負責中國境內的所有銀行賬户。持續經營業務在中國銀行賬户中的現金餘額為美元。
在
期間截至2022年及2021年6月30日的年度,幾乎是
F-35 |
對於
截至2022年6月30日的年度,五個客户約佔
在截至2021年6月30日的年度中,四個客户約佔
對於 截至2022年6月30日的年度,一個供應商約佔 公司持續運營採購總額的百分比。
在截至2021年6月30日的年度中,一個供應商約佔 公司持續經營採購總額的百分比,分別為 。在截至2021年6月30日的一年中,六家供應商約佔 分別佔公司從 停產業務採購總額的百分比。
注: 20-承付款和或有事項
法律上的或有事項
2017年5月16日,Bonwick Capital Partners,LLC(原告)在紐約南區美國地區法院對該公司提起訴訟(案件編號1:17-cv-03681-pgg)。原告稱,公司與原告訂立了一項
協議,根據該協議,原告將就公司在美國的首次公開募股向公司提供財務諮詢服務。原告指控該公司違反協議,要求賠償最高達美元的賠償金。
2017年5月16日,桂琴理想汽車女士(“原告”)在中國重慶自由貿易試驗區人民法院對本公司提起訴訟。原告聲稱,由於公司證券交易部門的誤導,原告未能在公司在美國首次公開募股的當天完成公司普通股的銷售。由於首次公開招股後本公司普通股價格持續下跌,原告蒙受損失,因此要求本公司賠償金錢損失。根據一審判決,公司要求
向原告支付和解款項,包括金錢賠償、利息和其他法律費用。自.起June
30, 2022,公司應計總金額為美元。
2021年11月26日,本公司向紐約州最高法院提起訴訟,指控被告張磊和理想汽車,以及名義被告特蘭斯股份有限公司,聲稱被告沒有根據他們與本公司簽訂的股票購買協議支付購買本公司股票的限制性股份。12月,被告對公司提出了答辯和反訴,在公司採取行動駁回他們的反訴後,他們於2022年1月27日修改了答辯和反訴。他們
聲稱公司作出了虛假和具有重大誤導性的陳述,特別是關於出售股份和刪除其限制性傳説的陳述。被告要求宣告性判決、賠償和至少#美元的金錢損害賠償。
F-36 |
注: 21-細分市場報告
ASC 280“分部報告”確立了標準,以便根據集團的內部組織管理結構 報告業務分部的信息,以及關於地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解集團業務分部的詳細信息。
公司首席運營決策者已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時,負責審核不同運營部門的財務信息
。根據管理層的評估,該公司已確定其已
● | 開發、製造和分銷來自中國本土植物羅布麻的特種面料、紡織品和其他副產品,羅布麻通常被稱為“羅布麻”或在中文中被稱為“羅布麻”(這裏稱為羅布麻): |
該細分市場的 運營公司Tenet-Jove和Tenet華泰證券專門從事羅布瑪的種植、開發和相關產品的製造,以及採購羅布瑪原材料加工。 | |
這個細分市場的運營集中在中國大陸的北部地區,主要在北京,天津和新疆進行。 | |
● | 中草藥產品及其他醫藥產品(“中草藥產品”)的加工和經銷: |
這一細分市場的 運營公司,即安康長壽集團及其子公司,被重新歸類為停產經營。 加工了600多種中草藥產品,並建立了國內銷售和分銷網絡。 | |
安康 長壽集團還從事零售藥房業務,營業收入也包括在這一細分市場中,但不是實質性的。 | |
● | 種植、加工、銷售綠色有機農產品,種植和培育紅豆杉(“其他農產品”): |
這一細分市場的運營公司青島智合盛從事綠色有機蔬菜和水果的種植和分銷。該部門一直致力於紅豆杉(正式名稱為“紅豆杉”)的生長和培育,這是一種小型常綠樹,其樹枝可用於生產據信具有抗癌藥物的產品,該樹本身可用作室內觀賞盆景 ,已知具有淨化空氣質量的作用。這部分業務位於中國大陸的東部和北部地區 ,主要在山東省和北京進行,智合生在那裏新開發了100多英畝的現代化温室 ,用於種植紅豆杉和其他植物。
該板塊的其他運營公司廣元從事園林綠化、植樹造林、道路綠化、風景園林綠化、園林工程、園林綠化建設和綠化綠化業務,特別是種植速生竹柳和風景園林綠化樹木。這部分業務位於中國大陸北部地區,主要在山西省進行,廣元在那裏開發了350多英畝的農田,用於種植竹柳和其他植物。
● | 提供國內空運和陸路貨運代理服務(“貨運服務”): |
這一細分市場的運營公司智勝貨運通過將國內空運和陸運貨運服務外包給第三方的方式,從事提供這些服務的業務。於截至2022年6月30日止年度內,本公司的經營策略發生轉變,由作為服務供應商,智勝貨運將貨運服務外包至第三方物流公司,本公司僅作為代理人,其義務是協助第三方物流公司履行其對指定貨運服務的履約義務。
F-37 |
下表按細分市場提供了以下項目的彙總信息截至2022年6月30日的年度:
截至2022年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
持續運營 | 停產運營 | |||||||||||||||||||||||
羅布瑪 | 其他農業 | 運費 | 草藥 | |||||||||||||||||||||
產品 | 產品 | 服務 | 總計 | 產品 | 總計 | |||||||||||||||||||
細分市場收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本及相關營業税和銷售税 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
毛損% | ( | )% | ( | )% | % | ( | )% | ( | )% |
下表按細分市場提供了以下項目的彙總信息截至2021年6月30日的年度:
截至2021年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
持續運營 | 停產運營 | |||||||||||||||||||||||
羅布瑪 | 其他農業 | 運費 | 草藥 | |||||||||||||||||||||
產品 | 產品 | 服務 | 總計 | 產品 | 總計 | |||||||||||||||||||
細分市場收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本及相關營業税和銷售税 | ||||||||||||||||||||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
毛損% | ( | )% | ( | )% | % | ( | )% | % | ( | )% |
截至的總資產為 June 30, 2022 and 2021具體情況如下:
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
羅布瑪產品 | $ | $ | ||||||
其他農產品 | ||||||||
貨運服務 | ||||||||
中草藥產品 | ||||||||
總資產 | ||||||||
減去:停產業務持有的總資產 | ( | ) | ||||||
為持續經營而持有的總資產 | $ | $ |
F-38 |
注: 22-停產經營
2021年6月8日,Tenet-Jove與以下各方簽訂了重組協議(“重組協議”):
● | 安康長壽,根據人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律註冊成立的公司; | |
● | 本公司小股東陳繼平先生持有 | |
● | 玉社縣廣元森林開發有限公司,是根據中國法律註冊成立的公司(“廣元”); | |
● | 本公司小股東理想汽車寶林先生 |
根據重組協議的條款,(I)本公司將其於安康長壽的全部權益轉讓予廣元股東,以換取廣元股東與Tenet-Jove簽訂VIE 協議(Ii)Tenet-Jove 與安康長壽及安康股東訂立終止協議;(Iii)作為重組 協議的代價,並根據獨立第三方出具的廣源股權估值報告,Tenet-Jove 放棄其於安康長壽的所有權利及權益,並將該等權利及權益轉讓予廣源 股東;及(Iv)廣源及廣元股東與 Tenet-Jove訂立一系列可變利益實體協議。
重組協議簽署後,本公司與安康、廣元股東積極開展安康、廣元權益轉讓工作,並於2021年7月5日完成轉讓。隨後,隨着所有其他後續工作的完成,公司於2021年8月16日通過其子公司Tenet-Jove完成了先前根據日期為2021年6月8日的重組協議宣佈的收購。管理層確定2021年7月5日為安康的處置日期。
根據美國會計準則委員會第2014-08號《報告一個實體的組件的終止經營和處置情況》,如果一個實體的一個組件或一組實體的組件的處置 代表一種戰略轉變,且當一個實體的組件 滿足205-20-45-1E段中的標準,且該戰略轉變對實體的運營和財務結果產生重大影響時,則要求將該處置報告為非持續經營。當所有被歸類為持有待售的標準都得到滿足時,包括有權批准該行動的管理層承諾出售該實體的計劃,應將主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債作為總資產和負債的組成部分與持續經營的餘額分開報告。同時,根據美國會計準則205-20-45,所有非持續經營的結果,即減去適用的所得税優惠,應作為淨虧損的組成部分報告,與持續經營的淨虧損分開。安康長壽實體的資產及負債已於綜合資產負債表中分別於流動及非流動資產及負債內重新分類為“非持續經營資產”及“非持續經營負債”June 30, 2022 and 2021。 安康長壽的經營業績已在年度綜合損失表和綜合損失表中重新分類為“非持續經營淨虧損”。截至2022年及2021年6月30日的年度.
F-39 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日,非連續性業務主要資產和負債類別的賬面金額包括以下 :
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
非持續經營的資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
對供應商的預付款,淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
非持續經營流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
土地使用權,累計攤銷淨額 | ||||||||
投資 | ||||||||
長期存款和其他非流動資產 | ||||||||
非持續經營總資產 | $ | $ | ||||||
非持續經營的負債: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
其他應付款和應計費用 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
非持續經營負債總額 | $ | $ |
F-40 |
包括在公司合併經營報表中的 非持續經營的彙總經營結果包括:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
產品和服務的成本 | ||||||||
與商業和銷售相關的税收 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
銷售費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ||||||
其他費用 | ||||||||
權益法投資損失 | ( | ) | ||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ||||||
其他費用合計 | ( | ) | ||||||
未計提非連續性業務所得税準備前的虧損 | ( | ) | ||||||
非持續經營業務所得税準備 | ||||||||
安康集團停產淨虧損 | ( | ) | ||||||
停產業務處置損失 | ( | ) | ||||||
非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||
尚高停業造成的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-41 |
注: 23-後續事件
2022年7月21日,公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》), 根據2022年計劃,公司普通股將可供發行。2022年7月27日,公司董事會(“董事會”)根據公司2022年為公司和董事會服務的計劃,批准向董事會成員發行普通股,總金額為 股份(“股份”)。這些股份立即全部歸屬。
2022年8月11日,《公司》與某些非美國投資者(
“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,公司將向投資者出售最多我們$
這些 合併財務報表已由管理層批准,並可於9月28日, 2022,到此日期為止,公司已對後續事件進行了評估。沒有後續事件需要在這些合併財務報表中進行調整或披露。
F-42 |
第 項9. | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
沒有。
第 9A項。 | 控制 和程序 |
(a) | 控制和程序評估 |
我們 維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們在根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於要求披露的決定。根據我們的審查,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,由於以下重大缺陷,公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時的合理保證水平下並不有效:
● | 公司在會計部門沒有美國公認會計準則專職合格人員來監控日常交易的記錄 ; | |
● | 編制和審核日記帳分錄的會計人員缺乏職責分工。 |
為了解決上述重大弱點,我們的管理層計劃採取以下步驟:
● | 招聘 具有適當美國公認會計準則知識和經驗的合格專業人員,以協助審查和解決日常或複雜交易中的會計問題。為了降低報告風險,我們聘請了一家外部專業諮詢公司來補充我們的努力,以改善我們的財務報告內部控制; | |
● | 改善管理層、董事會和首席財務官之間的溝通;以及 | |
● | 獲得董事會對其他重大和非常規交易的適當批准。 |
公司相信,上述措施將在未來一段時間內彌補已確定的重大弱點。公司承諾 監控這些措施的有效性,並做出必要和適當的改變。
(b) | 財務報告內部控制變更 |
除上述 外,在截至2022年6月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制系統只能提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。我們的系統包含自我監測機制,並在發現缺陷時採取行動糾正它們。
(c) | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法下規則13a-15(F)和 15d-15(F)所定義)。這些控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計和實施的,目的是向管理層和我們的董事會提供合理的保證,確保財務報告的可靠性,並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制我們的財務報表。 我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
36 |
1. | 與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; | |
2. | 提供合理保證,確保交易記錄正確,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行; | |
3. | 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證,以確保 可能對財務報表產生重大影響。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制制度,無論設計得有多好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的制度,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性,財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施以減少(但不是消除)這一風險。
截至2022年6月30日,管理層根據《美國證券交易委員會財務報告有效內部控制指導意見》確定的財務報告有效內部控制標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這樣的評估,管理層確定了被確定為實質性弱點的缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或及時發現。由於以下重大缺陷,管理層得出結論,截至2020年6月30日,我們對財務報告的內部控制無效:
1. | 我們 沒有足夠的熟練會計人員,這些人員既不具備美國註冊會計師資格 ,也沒有接受過美國機構或其他教育項目的教育,這些教育項目將提供與美國GAAP相關的充分相關教育 。我們的首席財務官對美國GAAP的經驗有限,也不是美國註冊會計師。 此外,我們的運營子公司位於中國,因此需要遵守中國的GAAP,而不是美國的GAAP。 因此,滿足基於美國GAAP的報告要求所需的會計技能和理解仍然不足,因此構成一個重大弱點。 | |
2. | 編制和審核日記帳分錄的會計人員缺乏職責分工。 | |
3. | 此外,由於我們在2012年3月才完成我們所有財務報告週期的內部控制和評估的設計,我們還無法宣佈我們的控制在足夠的一段時間內有效,以證明我們的控制截至2020年6月30日的操作有效性。因此,我們確定,缺乏時間來評估我們控制的設計和操作有效性也是一個實質性的弱點。 |
為了在未來彌補上述重大弱點,我們已經開始了第二和第三種方法,我們打算 繼續做以下工作:
● | 在美國公認會計準則、美國證券交易委員會報告要求及其應用的原則和規則方面,為我們的財務、會計和內部審計人員(包括首席財務官和財務總監)制定全面的培訓和發展計劃; | |
● | 設計並實施一項計劃,在全公司範圍內提供有關內部控制的持續培訓,重點是我們的財務和會計人員; |
37 |
● | 對財務報告實施內部審查程序,以審查所有最近的會計聲明,並核實報告中確定的任何會計處理辦法已得到我們的第三方顧問的全面實施和確認,並繼續改進我們對財務報告內部控制的持續審查和監督;以及 | |
● | 聘用 擁有必要的美國公認會計準則經驗和教育背景的全職員工。 |
儘管 上述報告存在重大缺陷和不足,但我們的管理層認為,本報告中包含的綜合財務報表在各重大方面都較好地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量,並且本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實(根據作出此類陳述的情況),對於本年度報告所涵蓋的期間 沒有誤導性。
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告無需經公司的獨立註冊會計師事務所 認證。
第 9b項。 | 其他 信息 |
無
第 9c項。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 |
不適用 。
38 |
第 第三部分
第 項10. | 董事、高管和公司治理 |
執行官員和董事
以下表格和正文列出了截至本年度報告日期的所有董事和高管的姓名和年齡。 我們的董事和高管之間沒有家族關係。每一位董事都是在我們的年度股東大會上選出的 ,任期到下一次年度股東大會,或者直到選出他的繼任者並獲得資格為止。本文還簡要介紹了每一位董事高管和顧問在過去五年中的業務經驗,並説明瞭每一位董事在符合聯邦證券法報告要求的其他公司擔任的董事職務。我們的高級管理人員或董事均不是對我們不利的一方,也沒有對我們不利的重大利益。
名字 | 年齡 | 角色 | 自.以來 | |||
西橋 劉 | 42 | 首席運營官兼董事 | 2022 | |||
Sai (Sam)Wang | 37 | 首席財務官兼董事 | 2015* | |||
詹妮弗:詹妮弗 | 34 | 首席執行官兼董事 | 2021 | |||
金 劉 | 56 | 董事 (獨立) | 2020 | |||
阿米爾 阿里巴巴-SW庫拉什 | 52 | 董事 (獨立) | 2022 | |||
Mike 趙 | 58 | 董事會主席(獨立) | 2022 | |||
胡 理想汽車 | 48 | 董事 (獨立) | 2021 |
* | 王賽(Sam)先生自2015年以來一直擔任我們的首席財務官,自2016年以來一直擔任董事的首席財務官。 |
西橋 劉現年42歲,擁有10多年的投資和資產管理經驗。自2017年7月以來,Mr.Liu一直擔任董事會辦公室副董事,負責本公司的融資和證券事務。2015年7月至2017年5月,Mr.Liu在私募基金上海順嘉實業有限公司擔任基金經理。Mr.Liu擁有北京材料大學股票期權專業經濟學學士學位和中國人民大學工商管理碩士學位。.
Sai (Sam)Wang現年36歲的她於2015年2月成為我們的首席財務官,自2016年以來擔任董事首席財務官。Mr.Wang自2011年以來一直在尚高工作,在擔任公司財務總監之前,他一直擔任公司首席財務官。Mr.Wang自2014年起擔任董事智勝(北京)生物科技有限公司總監。自2012年起擔任青島盈環海國際物流有限公司總經理。在加入尚高之前,他於2008年至2011年在深圳花旗銀行工作,在那裏他擔任 企業融資經理。Mr.Wang於2010年獲得昆士蘭大學應用金融專業商學碩士學位。2008年,他在澳大利亞格里菲斯大學獲得會計學學士學位。Mr.Wang之所以被選為董事,是因為他對我們的行業有着深厚的知識,對我們的財務事務也很有經驗。
39 |
詹妮弗:詹妮弗33歲,自2018年1月起擔任私募股權投資公司天昂資本北京投資管理有限公司的創始合夥人。詹女士主要負責公司的日常運營、團隊建設、業務擴張以及醫療健康領域的私募股權投資。2017年12月至2018年12月,詹女士在中國光大銀行旗下的投資公司CEB國際擔任副總裁 。負責日常經營管理,與高盛、摩根大通、國泰君安、國投招商證券、紅杉資本等國內外頂尖投行建立了良好的合作關係,並與山東煙臺等地方政府合作成立了風險投資基金。 2015年1月至2017年11月,詹曉燕女士任京師律師事務所金融法律部副董事副主任,該律師事務所是中國五大律師事務所之一,擁有執業律師2,000名。2010年1月至2014年12月,詹其雄女士在日本三菱日本機械株式會社擔任大中華區首席商務官。詹其雄女士於2010年在北京外國語大學獲得工商管理學士學位,目前在法國巴黎高等商學院攻讀EMBA課程。
金 劉現年55歲的總裁自2014年起擔任招商局投資管理集團常務副董事長。 Mr.Liu自2017年起擔任董事(代碼:300597)的獨立董事。Mr.Liu擁有深圳證券交易所頒發的上市公司獨立董事證書,在公司治理結構設計與轉型、資本重組、併購重組等方面具有豐富經驗。Mr.Liu畢業於東北財經大學經濟學專業,獲碩士學位。Mr.Liu被任命為公司董事董事,因為他精通國內外上市公司的風險控制、信息披露、財務管理。
阿米爾 阿里巴巴-SW庫拉什現年52歲,在歐洲、亞洲和中東擁有超過25年的投資銀行經驗,曾在大型和中型股機構工作過。自2021年4月以來,庫萊石先生一直擔任倫敦特殊目的收購公司博文金融科技的非執行主席。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所,在取得特許會計師資格後,於1996年至2003年在德累斯頓嘉華會計師事務所的併購和資本市場部工作多年,並於2003年至2011年在Libertas Capital Group Plc工作。2014年至2018年,Quraishi先生擔任總部位於紐約的諮詢和投資銀行公司Teneo Capital LLC的董事董事總經理,負責該集團在海灣合作委員會、非洲和亞洲的業務。2018年至2020年,他擔任一傢俬人所有的投資控股公司董事的董事會,該公司在多個地區和行業的上市和私人公司中擁有股權,包括醫療保健、採礦、消費品和房地產。截至本報告日期,Quraishi先生已完成超過200億美元的交易。 他畢業於英國劍橋大學經濟學學士學位,目前仍是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。
Mike 趙,56歲。自2018年4月起,趙先生一直擔任紐約領先房地產公司紐約華揚公司的董事 。2016年7月至2018年3月,趙先生擔任銅道控股公司(納斯達克股票代碼: GLG)的首席執行官。前身為中國商業信貸股份有限公司)。2011年9月至2016年7月,趙先生被任命為紐約華陽股份有限公司首席運營官和董事 首席運營官。趙先生在多家公司和金融服務機構擁有20多年的管理經驗,具有良好的工作效率、質量和誠信記錄。2003年5月,趙先生以最高榮譽獲得康涅狄格州布里奇波特大學工商管理碩士學位。趙先生於1985年7月在中國上海的中國東方師範大學獲得理學學士學位。
胡 理想汽車現年47歲,2018年2月起任安徽億海礦業設備股份有限公司總監事長,安徽億海礦業設備有限公司是中國北電股份有限公司(股票代碼:831451)的上市公司。2015年9月至2018年2月,Mr.Li任陝西滙普融資租賃有限公司副總經理,負責日常經營管理,開展資產證券化及融資租賃業務。2006年4月至2015年9月,Mr.Li任美國運通上市公司博迪森生物科技公司國際部經理兼董事會祕書。他負責公司的融資和投資者關係。2000年7月至2006年3月,Mr.Li先生在遠東貿易有限公司擔任國際交易經理;1995年9月至2000年6月,理想汽車先生在中國建設銀行西安分行國際部擔任銀行職員。Mr.Li於2008年在西安理工大學獲得工商管理碩士學位,1996年在西安繁義大學獲得學士學位。
40 |
重要員工標識
我們 沒有不是高管的員工,但希望他們對我們的業務做出重大貢獻。
參與某些法律程序
據本公司所知,在過去十年中,以下事件中沒有發生對評估我們的任何高管、董事或發起人的能力或誠信具有重大意義的事件:
(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請是由法院提出或針對其提出的,或接管人、財務代理人或類似的 官員是由法院為該人的業務或財產指定的,或在提交申請前兩年內,或在該人是普通合夥人的任何合夥中,或在該申請提出前兩年內,該人是該合夥的普通合夥人;
(2)在刑事訴訟中被判有罪或在未決刑事訴訟中被點名的(不包括交通違法和其他輕微罪行);
(3)任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被撤銷、中止或撤銷,或永久地或暫時禁止或以其他方式限制其下列活動:
(I) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何活動的相聯者的身分, 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規;
(Ii) 從事任何類型的業務;或
(Iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動;
(4) 任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制此人從事上文第(3)款(I)項所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的權利超過60天的任何命令、判決或法令的對象,但該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷;
(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法, 並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷;
(6) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法,且該民事訴訟或商品期貨交易委員會的裁決其後未被推翻、中止或撤銷;
(7)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。 與涉嫌違反下列行為有關:
(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或
(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或
(3)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或條例;或
(8) 任何自律組織、任何註冊實體(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節所界定的)、或任何同等交易所、對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律權力的任何自律組織、註冊實體或組織的任何制裁或命令的對象或當事方。
41 |
發起人 和某些控制人
在過去五年內,我們的管理層或其他控制人均不是“發起人”(證券法第405條所指的發起人),亦無該等人士主動成立我們的業務或收取我們的任何債務或股權證券或出售該等證券所得的任何收益,以換取財產或服務的貢獻。
董事會和董事會委員會
我們的董事會目前由七名董事組成,其中四名董事--劉進、阿里巴巴-SW、胡理想汽車和Mike--是獨立的, 因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的。
Mike先生現任董事長。
由於 是一家較小的報告公司,董事會規模較小,我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。
董事會 委員會
我們 在董事會下設了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會三個常設委員會。 每個委員會有三名成員,每個成員都是獨立的,這是納斯達克資本市場定義的。審計委員會 負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計,包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會 就我們對高級管理人員和所有形式的薪酬的薪酬政策進行審查並向董事會提出建議,還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績,審議董事提名或選舉及其他治理問題並向董事會提出建議。 提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員名單如下。根據納斯達克資本市場的規則,所有這些成員都有資格 為獨立成員。
董事 | 審計 委員會 |
薪酬委員會 | 提名委員會 | |||
金 劉 | (1)(2)(3) | (1) | ||||
阿米爾 阿里巴巴-SW庫拉什 | (1) | (1)(2) | ||||
胡 理想汽車 | (1) | (1) |
(1) | 委員會 成員 |
(2) | 委員會主席 |
(3) | 我們的 董事會認定,我們至少有一名美國證券交易委員會規章制度 所定義的“審計委員會財務專家”,那就是劉進。 |
《交易法》第16(A)節
經修訂的交易法第 16(A)節要求我們的董事和某些高級管理人員,以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人(“報告人”),向美國證券交易委員會提交報告。據我們所知,僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述,在截至2022年6月30日的財政 年度內,適用於高級管理人員、董事和超過10%股東的所有備案要求都得到了遵守。
42 |
道德準則
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。我們將向向公司祕書提出書面要求的任何人提供我們的道德準則的副本,包括請求方的電子郵件地址或傳真號碼。任何書面請求 請郵寄至北京市朝陽區金河東路20號尚高有限公司,地址為北京市朝陽區金河東路正大中心北樓3310室,郵編:Republic of China 100020。
第 項11. | 高管薪酬 |
下表顯示了截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司向本公司主要行政人員詹惠珍女士及王賽先生支付的年度薪酬。我們被要求包括首席執行官的薪酬,而不考慮他的薪酬。
彙總表 薪酬表
姓名 和主要職位 | 財政 年 | Salary (1) ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 其他 Compensation ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
詹妮弗(首席執行官) | 2021 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
詹妮弗(首席執行官) | 2022 | 60,000 | 60,000 | |||||||||||||||||||||||||
Sai (Sam)Wang(首席財務官) | 2021 | 96,000 | 96,000 | |||||||||||||||||||||||||
Sai (Sam)Wang(首席財務官) | 2022 | 96,000 | 96,000 |
(1) | 工資 以人民幣支付。 |
僱傭協議
一般
根據中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月 發出不續簽通知,無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知,或者如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議,則我們有義務為我們 僱用該員工的每一年支付該員工一個月的工資。但是,如果員工 犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響,我們可以因此解僱員工,而不會對公司造成懲罰。目前,我們 沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議。
傑出的 股權獎
在截至2022年6月30日的年度內,並無向我們的高級職員或董事授予任何股權獎勵。
退休 計劃
我們 目前沒有規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利的計劃, 包括但不限於符合税務條件的定義福利計劃、補充性高管退休計劃、符合税務條件的定義供款計劃 計劃和不符合條件的定義供款計劃。
終止或控制變更時的潛在付款
我們 目前沒有任何合同、協議、計劃或安排,無論是書面的還是不成文的,規定在任何解僱時、之後或與任何解僱相關的情況下向被任命的高管支付款項,包括但不限於辭職、遣散費、退休或被任命的高管的建設性 解僱,或者公司控制權的變更或被任命的高管職責的變更, 關於每一位被任命的高管。
43 |
董事 薪酬
在截至2022年6月30日的年度內,我們每年向獨立董事支付10,000美元的現金預付金。未來,我們還可能為我們的董事提供股票、期權或其他基於股權的激勵,以表彰他們的服務。我們還向我們的董事報銷了他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。
下表反映了截至2022年6月30日的財年中授予、賺取或支付給董事的所有薪酬。兼任高級職員的董事 不會因其擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。
名字 |
費用 掙來 或已支付 在現金中 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 延期 補償 收入(美元) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) (1) |
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劉錫巧 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
Sai(Sam)Wang | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
詹妮弗·詹 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
金柳 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
延增安 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
胡理想汽車 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 | |||||||||||||||||||||
Mike趙薇 | 10,000 | — | — | — | — | — | 10,000 |
(1) | 賠償是以人民幣和美元支付的。上表金額已按1元人民幣兑0.1466美元的匯率 折算為美元。 |
(2) | 2021年7月14日,王明業女士和高磊先生被免去本公司董事會職務。 |
(3) | 埃德爾森先生於2021年9月2日辭去公司董事會職務。 |
第 項12. | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 |
下表列出了截至2022年9月27日我們普通股的實益擁有權信息,包括我們所知的任何持有已發行普通股超過5%的實益所有人、董事和某些高管,以及我們所有董事和高管作為一個羣體。除非另有説明,我們的高級管理人員和董事出於通信目的使用以下地址:尚高,北京市朝陽區金河東路20號正大中心北樓3310室,郵編:100020人民Republic of China。
姓名和地址(1) |
標題為 班級 |
實益所有權的數額和性質 | 班級百分比(%)(2) | |||||||||
劉錫巧 | 常見 | 43,000 | 0.25 | % | ||||||||
Sai(Sam)Wang | 常見 | 83,294 | 0.49 | % | ||||||||
詹妮弗·詹 | 常見 | 43,000 | 0.25 | % | ||||||||
金柳 | 常見 | 0 | ||||||||||
延增安 | 常見 | 0 | ||||||||||
Mike趙薇 | 常見 | 0 | ||||||||||
胡理想汽車 | 常見 | 0 | ||||||||||
全體高級職員及董事(共7人) | 常見 | 169,294 | 0.99 | % | ||||||||
以上未提及的5%股東: | ||||||||||||
理想汽車·昌 | 常見 | 1,082,250 | 6.60 | % | ||||||||
山春Huang | 常見 | 2,489,277 | 15.18 | % |
(1) | 除 另有説明外,各指定受益人的地址為:北京市朝陽區金河東路20號尚高有限公司正大中心北樓3310室Republic of China 100020。 | |
(2) | 普通股流通股的數量和百分比是根據截至2022年9月27日的16,397,356股流通股計算得出的。 |
44 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 |
我們的 審計委員會負責在適當的時候審查和批准根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則要求披露的所有關聯方交易,並根據我們董事會不時制定的書面政策和程序授權或批准所有此類交易。審計委員會只有在真誠地確定在所有情況下交易對我們都是公平的時,才能批准或批准關聯方交易。
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易時或之前披露,並須在該事項進行投票時或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或載於董事會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事權益性質的其他通知,即為充分披露,且在發出該一般通知後, 無須就任何特定交易發出特別通知。對於他將與我們公司簽訂的任何合同或安排,或他如此有利害關係並可就該 動議進行表決的動議,董事可計入法定人數 。
我們 有一項政策,根據《交易所法案》第13(K)節的規定,禁止我們向我們的高管或董事發放或續簽任何個人貸款。本節所述與本公司董事長張玉英的關聯方交易發生在本政策實施前,因此,該等交易不受該等禁止的限制。截至本報告日期 ,所有應付高管或董事貸款的未清償款項均已全額收回。
交易
目前管理團隊的成員 是VIE在中國的所有者(有關VIE的結構和所有權的更多詳細信息,請參閲項目1“業務”)。
關聯方到期
本公司此前曾向本公司某些股東(如下所列)及由該等股東的家族成員所擁有的其他實體或本公司所投資的其他實體提供臨時墊款。這些預付款應按需支付, 不計息
截至2022年6月30日,關聯方的未清償款項包括:
June 30, 2022 | ||||
趙敏 | $ | 1,410 | ||
上海高景私募基金管理公司 | 429,998 | |||
中建益佳健康科技(青島)有限公司。 | 1,719,568 | |||
中建(青島)國際物流發展有限公司。 | 4,644,011 | |||
關聯方應繳款項總額 | $ | 6,794,987 |
45 |
欠關聯方
截至2022年6月30日,公司 的關聯方應付款為美元2,798,800,主要是由於[為公司經營提供資金的主要股東或公司股東的某些親屬。]應付款項為無抵押、無利息、按需支付的應付款項。
June 30, 2022 | ||||
吳陽(1) | $ | 95,630 | ||
王賽(2) | 96,081 | |||
周順芳(三) | 2,044,561 | |||
趙敏(4) | 562,528 | |||
應付關聯方的合計 | $ | 2,798,800 |
(1) | 吳洋是我們的董事之一尹蔚星的妻子。 |
(2) | 王賽是我們的首席財務官和董事。本公司於截至2022年6月30日止年度向王賽支付關聯方應付賬款96,081美元。 |
(3) | 周順芳是我們的導演之一理想汽車寶琳的妻子嗎 |
(4) | 趙敏是前首席執行官兼董事會主席張玉英的妻子。 |
向關聯方銷售
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,對關聯方的銷售或應收賬款餘額均不來自持續經營。本公司 於截至2022年及2021年6月30日止年度分別錄得關連人士(關連人士)停止經營業務對陝西醫藥集團的銷售金額為零美元及1,892,410美元 。截至2022年和2021年6月30日,陝西醫藥集團因停產而應收的應收賬款餘額分別為零美元和551,237美元。
第 項14. | 委託人 會計費和服務 |
下表顯示了Assenure PAC和Assenure PAC提供的審計和其他服務的費用百夫長ZD CPA,我們的獨立會計師分別截至2022年和2021年6月30日的財年 :
截至6月30日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費(1) | $ | 200,000 | $ | 195,000 | ||||
審計相關費用(2) | 8,900 | - | ||||||
總計 | $ | 208,900 | $ | 195,000 |
(1) | 審計費用-此類別包括審計我們的年度財務報表,審核我們的 季度報告Form 10-Q中包含的財務報表,以及通常由獨立審計師提供的與法定和 監管備案文件或財年合約相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。 |
(2) | 與審計相關的費用 這一類別包括我們的獨立審計師提供的與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關的擔保及相關服務,不在上面的“審計費用”項下報告。 在此類別下披露的費用服務包括與我們與美國證券交易委員會通信有關的諮詢。 |
(3) | 税務 費用-這一類別包括由我們的獨立審計師為税務合規和税務建議提供的專業服務 。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。 |
(4) | 所有 其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用,如差旅費和自付費用。 |
預審批 審計委員會的政策和程序
我們的審計委員會批准聘用我們的獨立審計師,並要求預先批准所有審計和非審計費用。 在聘請其會計師執行特定服務之前,我們的審計委員會會獲得要執行的服務的估計。 上述所有服務都是由審計委員會按照其程序批准的。
46 |
第四部分
第 項15. | 表和財務報表明細表 |
附件 索引
現將以下文件存檔:
數 | 展品 | |
3.1 | 尚高公司註冊證書(參照公司2015年7月1日在美國證券交易委員會備案的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)而註冊成立) | |
3.2 | 修訂和重新制定尚高公司章程(參考公司於2015年7月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書(註冊號333-202803)) | |
4.1 | 普通股股票樣本(參照公司2016年1月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)註冊成立) | |
4.2 | 2016年股權激勵計劃(參照公司2016年9月28日向美國證券交易委員會備案的10-K表年報成立) | |
4.3 | 2022年股權激勵計劃(本文參考2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格中的表4.1合併。) | |
10.1 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司與尚高智生(北京)生物科技有限公司獨家業務合作協議,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.2 | 尚高與尚高智勝(北京)生物科技有限公司於2014年7月3日簽訂的及時報告協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.3 | 北京特尼特·喬夫科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹蔚星、劉禹、周琪、楊春紅、尚高智勝(北京)生物技術有限公司股權質押協議,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.4 | 北京特尼特傑科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹蔚星、劉禹、周琪、楊春紅(尚高智勝(北京)生物科技有限公司股東)與尚高智勝(北京)生物技術有限公司簽訂的獨家期權協議,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.5 | 楊春紅與北京特尼特喬夫科技發展有限公司關於尚高智勝(北京)生物科技有限公司持股的授權書,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.6 | 尹蔚興與北京特尼特傑科技發展有限公司關於尚高智生(北京)生物科技有限公司持股的授權書,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.7 | 劉禹與北京特尼特傑科技發展有限公司關於尚高智生(北京)生物科技有限公司持股的授權書,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.8 | 王啟偉與北京特尼特喬夫科技發展有限公司關於尚高智勝(北京)生物科技有限公司股權的授權書,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.9 | 王賽與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於尚高智勝(北京)生物科技有限公司股權的授權書,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) |
47 |
10.10 | 周琪與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於尚高智勝(北京)生物科技有限公司股權的授權書,日期為2014年2月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.11 | 2011年6月16日,北京特尼特-若夫科技發展有限公司與煙臺智勝國際貨運代理有限公司簽訂的獨家業務合作協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.12 | 2014年7月3日尚高公司與煙臺智勝國際貨運代理有限公司簽訂的及時報告協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.13 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹維興、張偉生、周琪、楊春紅、煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權質押協議,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.14 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹蔚興、張偉生、周琪、楊春紅、煙臺智勝國際貨運代理有限公司於2011年6月16日簽訂的獨家期權協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.15 | 周琪與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權的授權書,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.16 | 2011年6月16日張衞生與北京特尼特-若夫科技發展有限公司就持有煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權一事簽署的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.17 | 2011年6月16日楊春紅與北京特尼特傑科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.18 | 2011年6月16日王啟偉與北京特尼特傑科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.19 | 2011年6月16日王賽與北京特尼特傑科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.20 | 2011年6月16日尹蔚興與北京特尼特傑科技發展有限公司就持有煙臺智勝國際貨運代理有限公司股權的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.21 | 2011年6月16日,北京特尼特·喬夫科技發展有限公司與煙臺智勝國際貿易有限公司簽訂的獨家業務合作協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.22 | 2014年7月3日尚高公司與煙臺智勝國際貿易有限公司簽訂的及時報告協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.23 | 北京特尼特傑科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹維興、張維勝、周琪、楊春紅、煙臺智勝國際貿易有限公司股權質押協議,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.24 | 北京特尼特傑科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹蔚興、張偉生、周琪、楊春紅、煙臺智勝國際貿易有限公司簽訂的獨家期權協議,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) |
48 |
10.25 | 2011年6月16日張衞生與北京特尼特-若夫科技發展有限公司就持有煙臺智勝國際貿易有限公司股權一事簽署的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.26 | 周琪與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貿易有限公司股權的授權書,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.27 | 王啟偉與北京特尼特傑科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貿易有限公司股權的授權書,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.28 | 2011年6月16日尹衞星與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於煙臺智勝國際貿易有限公司股權的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.29 | 王賽與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貿易有限公司股權的授權書,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.30 | 楊春紅與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺智勝國際貿易有限公司股權的授權書,日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.31 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司與青島智合盛農產品服務有限公司於2012年5月24日簽訂的獨家業務合作協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.32 | 2014年7月3日,尚高公司與青島智合盛農產品服務有限公司簽訂的及時報告協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.33 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹維興、張偉生、周琪、楊春紅、青島智合盛農產品服務有限公司股權質押協議,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.34 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司、王啟偉、王賽、尹維興、張偉生、周琪、楊春紅和青島智合盛農產品服務有限公司簽訂的獨家期權協議,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.35 | 王賽與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有青島智合盛農產品服務有限公司股權的授權書,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.36 | 王啟偉與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有青島智合盛農產品服務有限公司股權的授權書,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.37 | 2012年5月24日,尹蔚興與北京特尼特-若夫科技發展有限公司就青島智合盛農產品服務有限公司股權簽署的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.38 | 張偉生與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有青島智合盛農產品服務有限公司股權的授權書,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.39 | 周琪與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有青島智合盛農產品服務有限公司股權的授權書,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.40 | 楊春紅與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有青島智合盛農產品服務有限公司股權的授權書,日期為2012年5月24日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) |
49 |
10.41 | 2011年6月16日,北京特尼特-若夫科技發展有限公司與煙臺牟平區智勝農產品合作社簽訂的獨家商務合作協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.42 | 2014年7月3日,尚高公司與煙臺牟平區智勝農產品合作社簽訂的及時報告協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.43 | 2011年6月16日,北京特尼特-若夫科技發展有限公司、王啟偉、煙臺牟平區智勝農產品合作社簽訂的擔保協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.44 | 張維勝與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺牟平區智勝農產品合作社股權的授權書日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.45 | 2011年6月16日尹衞星與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於煙臺牟平區智勝農產品合作社股權的授權書。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.46 | 王賽與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺牟平區智勝農產品合作社股權的授權書日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.47 | 王啟偉與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有煙臺牟平區智勝農產品合作社股權的授權書日期為2011年6月16日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.48 | 2008年12月31日,北京特尼特-若夫科技發展有限公司與安康長壽藥業(集團)有限公司簽訂的獨家業務合作協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.49 | 2014年7月3日尚高公司與安康長壽藥業(集團)有限公司簽訂的及時報告協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.50 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司、陳吉平、陳曉燕、安康長壽藥業(集團)有限公司於2008年12月31日簽訂的股權質押協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.51 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司、陳吉平、陳曉燕、安康長壽藥業(集團)有限公司於2008年12月31日簽訂的獨家期權協議。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.52 | 陳曉燕與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於安康長壽藥業(集團)有限公司持股的授權書,日期為2008年12月31日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.53 | 陳吉平與北京特尼特-若夫科技發展有限公司關於持有安康長壽醫藥(集團)有限公司股權的授權書,日期為2008年12月31日。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.54 | 2012年9月27日陝西醫藥孫思廟藥店連鎖有限公司與安康長壽藥業(集團)有限公司合作協議摘要翻譯。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) |
50 |
10.55 | 陝西醫藥控股集團西安藥業有限公司與安康長壽藥業(集團)有限公司2012年9月27日合作協議摘要翻譯。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.56 | 北京特尼特-若夫科技發展有限公司與北京農村商業銀行股份有限公司天通苑支行2009年12月31日貸款合同摘要翻譯。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.57 | 2013年10月21日煙臺智勝國際貨運代理有限公司、煙臺市牟平區智勝農產品合作社、浙江珍愛網絡倉儲服務有限公司項目股份申購合同摘要翻譯。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.58 | 2013年3月1日安康長壽藥業集團連鎖有限公司與邱海銀簽訂的合同管理/經營協議摘要翻譯。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.59 | 2014年2月28日安康長壽藥業集團連鎖有限公司與邱海銀的補充協議翻譯摘要。(參考公司2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊書(註冊號:333-202803)) | |
10.60 | 獨立董事合作意向書格式(參照公司於2016年9月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告成立) | |
10.61 | 2016年股權激勵計劃(見附件4.2)(參照公司2016年9月28日向美國證券交易委員會備案的10-K年報成立) | |
10.62 | 新疆泰和與新疆西部天盛農業發展有限公司於2017年12月6日簽署的《新疆泰和與新疆西部天盛農業發展有限公司最終換股收購協議》(參照公司2017年12月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格式成立) | |
10.63 | 公司與IFG Opportunity Fund LLC之間的普通股購買協議,日期為2018年1月23日(通過參考公司於2018年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
10.64 | 公司與IFG Opportunity Fund LLC之間的註冊權協議,日期為2018年1月23日(參考公司於2018年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.65 | 公司與IFG機會基金有限責任公司的終止協議,日期為2018年7月3日(參照公司於2018年7月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
10.66 | 公司與選定投資者之間的證券購買協議表格,日期為2018年9月27日(參考公司於2018年9月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為法團) | |
10.67 | 2020年12月10日證券購買協議表格(參照本公司於2020年12月15日提交美國證券交易委員會的8-K表格成立為法團) | |
10.68 | 公司與買方於2021年4月14日訂立及之間的股份購買協議表格(參照公司於2021年4月1日提交予美國證券交易委員會的8-K表格成立為法團) | |
10.69 | 尚高公司與歐陽之間於2021年5月6日簽訂的僱傭協議(參考公司於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為法團) | |
10.70 | 本公司、Tenet-Jove、安康長壽、安康股東、廣元和廣元股東之間於2021年6月8日簽署的重組協議的英文譯本 | |
10.71 | 特尼特-若夫與廣元之間的獨家業務合作協議,日期為2021年6月8日(參照公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) |
51 |
10.72 | 《股權質押協議》,日期為2021年6月8日,由廣元天諾和廣元股東(寶林理想汽車)共同簽署(參照公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
10.73 | 股權質押協議,日期為2021年6月8日,由Tenet-Jove,廣元,以及廣元股東(張玉峯)之間簽訂(參照公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
10.74 | 獨家期權協議,日期為2021年6月8日,由廣元Tenet-Jove和廣元股東(寶林理想汽車)簽訂(參照2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K成立為公司) | |
10.75 | 獨家期權協議,日期為2021年6月8日,由廣元Tenet-Jove和廣元股東(張玉峯)簽訂(參照公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
10.76 | 廣元股東(寶林理想汽車)與特尼特-若夫(參照公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司)之間的授權書,日期為2021年6月8日 | |
10.77 | 廣元股東(張玉峯)和特尼特-若夫(參照公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為法團),日期為2021年6月8日的授權書 | |
10.78 | 特尼特-若夫、安康長壽和安康股東之間於2021年6月8日簽署的終止協議的英譯本(合併時參考了公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格) | |
10.79 | 董事公司和詹妮弗·詹於2021年7月14日發出的尚高邀請函(參考2021年7月15日尚高提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.80 | 董事公司與Mike趙之間於2021年7月14日發出的尚高邀請函(參考2021年7月15日尚高提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併) | |
10.81 | 尚高公司與詹妮弗·詹於2021年7月15日簽訂的僱傭協議(參考公司於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為法團) | |
10.82 | 日期為2021年6月16日的可轉換本票(參照公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.83 | 日期為2021年7月16日的可轉換本票#1(參照公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.84 | 日期為2021年7月16日的可轉換本票#2(參照公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.85 | 尚高公司與斯特特維爾資本公司於2021年6月16日簽署的證券購買協議(參照公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.86 | 尚高公司與斯特特維爾資本公司於2021年7月16日簽署的證券購買協議(參照公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.87 | 日期為2021年8月19日的可轉換本票(參照公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.88 | 尚高公司與斯特特維爾資本有限責任公司於2021年8月19日簽署的證券購買協議(參照公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.89 | 尚高公司和Mr.Hu理想汽車於2021年9月2日發出的邀請函(參考公司於2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.90 | 尚高與GHS Investments,LLC於2021年12月6日簽訂的證券購買協議(參照公司於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K成立為公司) | |
10.91 | 尚高公司與其他公司之間的股份轉讓協議格式北京青創科技孵化器有限公司、杭州盛豆士生物科技有限公司和鵬合生物科技有限公司,日期分別為2022年1月18日(參照公司2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表成立) | |
10.92 | 尚高與景旺於2022年4月11日簽訂的證券購買協議書表格(參照公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格成立) | |
10.93 | 尚高股份有限公司之間的股份購買協議格式.,以及購買者日期截至2022年6月13日(參照公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司) | |
10.94 | 2022年股權激勵計劃(I通過引用合併致公司的Form 8-K文件D與美國證券交易委員會於2022年7月25日簽署) | |
10.95 | 尚高公司與投資者之間的股票購買協議表,日期為2022年8月11日(參照公司於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
10.96 | 董事邀請函,日期為2022年8月17日,由尚高公司和阿米爾·阿里巴巴-SW公司之間發出(根據公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立) | |
14.1 | 公司道德規範。(參考公司2016年9月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報合併) | |
21.1* | 本公司子公司名單。 | |
23.1* | 前獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.同意 | |
23.2* | 現任獨立註冊會計師事務所Assenure PAC的同意 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條規則對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條規則對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔。 |
** | 附件32.1和32.2是根據《美國法典》第18編第1350節的表格10-K格式的年度報告,該表格是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的,不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的規定提交的。 |
第 項16.表格10-K摘要。
不適用 。
52 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
尚高公司 (註冊人) | ||
日期: 2022年9月28日 | 發信人: | /s/ 詹妮弗:詹妮弗 |
詹妮弗:詹妮弗 | ||
首席執行幹事(首席執行幹事) |
日期: 2022年9月28日 | 發信人: | /s/ Sai(Sam)Wang |
Sai (Sam)Wang | ||
首席財務官(首席會計和財務官) |
根據1933年《證券法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 詹妮弗·詹 | 首席執行官兼董事 | 2022年9月28日 | ||
詹妮弗:詹妮弗 | (首席執行官 ) | |||
/s/ Sai(Sam)Wang | 首席財務官兼董事 | 2022年9月28日 | ||
Sai (Sam)Wang | (負責人 會計財務官) | |||
/s/ 金柳 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
金 劉 | ||||
/s/ 劉錫巧 | 首席運營官兼董事 | 2022年9月28日 | ||
西橋 劉 | ||||
/s/ 阿米爾·阿里巴巴-SW·庫來什 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
阿米爾 阿里巴巴-SW庫拉什 | ||||
/s/ 胡理想汽車 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
胡 理想汽車 | ||||
/s/ Mike趙薇 | 董事會主席 | 2022年9月28日 | ||
Mike 趙 |
53 |