根據規則424(B)(3)提交
註冊號：333-266002
招股章程副刊第4號
(截至2022年7月14日的招股説明書)
14,303,000股普通股
可在行使認股權證後發行
由出售的股東提供
Top Ships Inc.
本 是拓普船舶股份有限公司(以下簡稱“本公司”)日期為2022年7月14日的招股説明書(“招股説明書”)的補充(“招股説明書”)，招股説明書是本公司F-1表格(註冊號：333-266002)的註冊説明書的一部分。
本公司於2022年9月28日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份6-K表格的最新報告，如下所述。
本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀和交付，並受招股説明書的限制，除非本招股説明書附錄中的信息取代了招股説明書中包含的信息。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括 對招股説明書的任何修訂或補充。
投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 增刊日期為2022年9月28日。
美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或15d-16條提交的報告
2022年9月
委託公文編號：001-37889
Top Ships Inc.
(註冊人姓名英文翻譯)
1個VAS。索非亞和梅格。
亞歷山德魯街
151 24，馬魯西
希臘雅典
(主要執行辦公室地址
)
用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。
表格20-F
[ X ] Form 40-F [ ]
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交了表格6-K：
注：規則S-T規則101(B)(1)只允許以紙質形式提交表格6-K，如果只提交給 向證券持有人提供隨附的年度報告。
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K：
注：S-T規則101(B)(7)僅允許以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立為公司、住所或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律或註冊人證券交易所在國家的規則提供的報告或其他文件必須提交併予以公佈。不需要也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，已經 提交Form 6-K或委員會在EDGAR上提交的其他文件的主題。
註冊人於2022年9月28日發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
(C)附件99.1。新聞稿日期：2022年9月28日
本報告中包含的Form 6-K信息通過引用併入公司向美國證券交易委員會提交併於2022年9月13日生效的Form F-3(文件編號333-267170)的註冊聲明 中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Top Ships Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2022年9月28日 | /s/Evangelos J.Pistiolis | |
| 伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯 | ||
| 首席執行官 | ||
附件99.1
Top Ships宣佈截至6月30日的六個月淨收入增長412%
希臘雅典，9月2022年2月28日(環球通訊社)--國際船東和現代節油“生態”油輪運營商Top Ships Inc.(“公司”)今天公佈了截至2022年6月30日的6個月未經審計的財務業績。
截至2022年6月30日的6個月，公司報告：
公司首席執行官兼董事首席執行官總裁表示：
我們非常高興地報告截至2022年6月30日的六個月的淨收入同比大幅增長，這是自2005年以來我們報告的六個月來最高的淨收入。此外，截至2022年6月30日，我們的固定 收入積壓約為2.785億美元，我們的包機覆蓋範圍如下表所示：
| 年 | 定期租約 承保範圍 |
| 2022年(剩餘部分) | 100% |
| 2023 | 100% |
| 2024 | 76% |
| 2025 | 17% |
| 2026+ | 10% |
”
關於Top Ships Inc.
Top Ships Inc.是一家國際船東公司。
欲瞭解有關Top Ships Inc.的更多信息，請訪問其網站：www.topship s.org。
前瞻性陳述
本新聞稿中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將這一警示聲明列入與這項安全港立法相關的內容。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“待定”以及類似的表述都是前瞻性陳述。 本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，我們管理層對歷史經營趨勢的審查，我們記錄中包含的數據 以及第三方提供的其他數據。雖然我們相信這些假設在作出時是合理的，但由於這些假設 本身就會受到很難或不可能預測且超出我們 控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。
聯繫方式：
亞歷山大·齊里科斯
首席財務官
Top Ships Inc.
Tel: +30 210 812 8107
電子郵件：atsirikos@topshis.org
| Top Ships Inc. | |||||||
| 截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期簡明綜合全面收益/(虧損)報表 | |||||||
| (以千美元表示
-不包括每股和每股數據) | |||||||
| 截至六個月 | |||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||
| 2021 | 2022 | ||||||
| 收入： | |||||||
| 定期包機收入 | $ | 25,310 | $ | 36,060 | |||
| 來自關聯方的定期租船收入 | - | 2,786 | |||||
| 總收入 | 25,310 | 38,846 | |||||
| 費用： | |||||||
| 航程費用 | 608 | 875 | |||||
| 經營租賃費用 | 5,378 | 5,378 | |||||
| 其他船舶營運費用 | 7,919 | 9,705 | |||||
| 船舶折舊 | 3,339 | 6,114 | |||||
| 管理費-相關方 | 1,661 | 1,030 | |||||
| 幹船塢成本 | 26 | - | |||||
| 出售船隻所得收益 | - | (78 | ) | ||||
| 對船隻的損害 | 1,160 | - | |||||
| 一般和行政費用 | 963 | 691 | |||||
| 營業收入 | 4,256 | 15,131 | |||||
| 其他收入(支出)： | |||||||
| 利息和融資成本 | (2,837 | ) | (6,927 | ) | |||
| 衍生金融工具的收益 | 66 | - | |||||
| 未合併合資企業的股權收益 | 197 | 401 | |||||
| 其他費用合計(淨額) | (2,574 | ) | (6,526 | ) | |||
| 淨收益和綜合收益 | 1,682 | 8,605 | |||||
| 減去：與贖回價值相關的 F系列股票的視為股息等價物 | - | (14,400 | ) | ||||
| 減去：優先股股息 | (915 | ) | (7,322 | ) | |||
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損)和綜合 收益/(虧損) | 767 | (13,117 | ) | ||||
| Top Ships Inc. | |||||
| 未經審計的中期精簡合併資產負債表 | |||||
| 2021年12月31日和2022年6月30日 | |||||
| (以千美元表示 -不包括每股和每股數據) | |||||
| 十二月三十一日， | 6月30日， | ||||
| 2021 | 2022 | ||||
| 資產 | |||||
| 流動資產： | |||||
| 現金 和現金等價物 | 2,370 | 14,267 | |||
| 應收貿易賬款 | 76 | 293 | |||
| 提前還款和其他 | 581 | 1,061 | |||
| 盤存 | 671 | 936 | |||
| 持有以待出售的船隻 | 71,636 | - | |||
| 流動資產總額 | 75,334 | 16,557 | |||
| 固定資產： | |||||
| 建造中船舶的研究進展 | 30,579 | - | |||
| 船舶，淨網 | 156,585 | 396,234 | |||
| 經營性租賃中的使用權資產 | 37,279 | 33,058 | |||
| 其他固定資產，淨額 | 534 | 530 | |||
| 固定資產總額 | 224,977 | 429,822 | |||
| 其他非流動資產： | |||||
| 受限現金 | 4,000 | 4,000 | |||
| 對未合併的合資企業的投資 | 24,477 | 23,027 | |||
| 存款資產 | 2,000 | 2,000 | |||
| 非流動資產總額 | 30,477 | 29,027 | |||
| 總資產 | 330,788 | 475,406 | |||
| 負債和股東權益 | |||||
| 流動負債： | |||||
| 長期債務的當期部分 | 7,205 | 14,949 | |||
| 與持有以供出售的船隻有關的債務 | 53,202 | - | |||
| 因關聯方的原因 | 29,755 | 1,787 | |||
| 應付帳款 | 2,308 | 2,338 | |||
| 應計負債 | 1,145 | 1,736 | |||
| 未賺取收入 | 3,658 | 4,923 | |||
| 經營租賃負債的當期部分 | 9,815 | 9,213 | |||
| 流動負債總額 | 107,088 | 34,946 | |||
| 非流動負債： | |||||
| 長期債務的非流動部分 | 90,163 | 229,509 | |||
| 經營租賃負債的非流動部分 | 23,948 | 19,642 | |||
| 其他非流動負債 | 225 | 175 | |||
| 非流動負債總額 | 114,336 | 249,326 | |||
| 承付款和或有事項 | - | - | |||
| 總負債 | 221,424 | 284,272 | |||
| 夾層股本： | |||||
| 優先股，面值0.01美元；授權發行20,000,000股；2021年12月31日發行和發行13,452股E系列股票；2022年6月30日發行和發行13,452股E系列股票和7,200,000股F系列股票 | - | 72 | |||
| 優先股，實收資本超過面值 | 16,142 | 102,470 | |||
| 夾層總股本 | 16,142 | 102,542 | |||
| 股東權益： | |||||
| 優先股，面值0.01美元；授權股份20,000,000股；其中100,000股D系列股票在2021年12月31日和2022年6月30日發行 | 1 | 1 | |||
| 普通股，面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股；2021年12月31日發行併發行1,991,598股，2022年6月30日發行併發行2,356,041股 | 19 | 23 | |||
| 額外實收資本 | 429,956 | 416,717 | |||
| 累計赤字 | (336,754 | ) | (328,149 | ) | |
| 股東權益總額 | 93,222 | 88,592 | |||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | 330,788 | 475,406 | |||
*非美國GAAP指標
這份報告描述了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(Adjusted EBITDA)， 這不是根據美國公認會計原則(即“非美國公認會計原則”)編制的衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為 未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤、其他營運虧損、營運租賃開支、船舶減值、船舶出售收益及衍生金融工具損益。
調整後的EBITDA是一種非美國公認會計準則財務指標，管理層和財務報表的外部用户(如投資者)將其用作補充財務指標，以評估我們的財務和經營業績。我們相信，這一非美國公認會計準則財務指標通過增加我們業績在不同時期的可比性，幫助了我們的管理層和投資者。這是通過剔除利息期間、金融工具損益、 税項、折舊和攤銷、其他運營虧損、經營租賃費用、船舶銷售收益和船舶減值之間的潛在差異影響，以及哪些項目受到各種可能變化的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能對期間間的運營結果產生重大影響，以及公司認為不能反映其核心業務持續業績的其他項目而實現的。
此非美國GAAP指標不應孤立於根據美國GAAP編制的財務 指標，也不應將其作為替代或優於財務指標。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用 。我們對調整後EBITDA的定義可能與航運業或其他行業的其他公司報告的定義不同。調整後的EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的營業收入或運營現金流的替代方案。
淨(虧損)/收入與調整後EBITDA的對賬
| 截至6月30日的六個月， | |||
| (單位：千美元) | 2021 | 2022 | |
| 淨(虧損)/收入 | 1,682 | 8,605 | |
| 新增：經營租賃費 | 5,378 | 5,378 | |
| 添加：船舶折舊 | 3,339 | 6,114 | |
| 附註：船舶減損 | 1,160 | - | |
| 增加：利息和融資成本 | 2,837 | 6,927 | |
| 新增：金融工具的虧損/(收益) | (66) | - | |
| 減去：出售船隻的收益 | - | (78) | |
| 調整後的EBITDA | 14,330 | 26,946 | |