展品99.2

適用於此討論的約定

除上下文另有要求外，僅出於本附件99.2中的討論或本討論的目的：

除非另有説明，有關優客工場的共同辦公空間、其共同工作空間網絡覆蓋的城市、共同工作空間的管理面積、工作站、入住率和會員的所有 統計數據均不包括優客工場的合作伙伴運營的空間。

本討論中提出的某些數額、百分比和其他數字，如關鍵業務數據，可能會進行四捨五入調整。因此，以總數、美元或百分比顯示的數字 可能不代表所附數字的算術總和或計算。

除非另有説明， 本討論中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.6981元對1.00元人民幣進行， 美國聯邦儲備委員會於2022年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。母公司不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能按任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視情況而定)。2022年9月23日，中午人民幣買入價為7.1266元兑1美元。

本討論包含來自各種公開來源的信息，以及優客工場委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關其行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種因素，優客工場經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括母公司於2022年5月10日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中“第 項：關鍵信息-D.風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

精選母公司、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司的未經審核簡明綜合財務報表資料。

以下未經審核的簡明綜合財務報表資料列載與母公司有關的資料，母公司為投資控股公司、投資控股公司、外商獨資企業、香港附屬公司及其他附屬公司。

下表列出了在所示期間對子公司和VIE項目的投資的前滾：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於母公司財務狀況和經營成果的討論和分析，以及母公司未經審計的簡明合併財務報表，以及本報告中母公司表格6-K或本表格6-K中其他部分的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在母公司提交給美國證券交易委員會的20-F表格和其他提交給美國美國證券交易委員會的文件中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中闡述的那些因素。

概述

根據Frost&Sullivan的數據，優客工場的品牌是 中國最受認可的敏捷辦公空間品牌。根據Frost&Sullivan的數據，截至2019年12月31日，按敏捷辦公空間數量、總管理面積和覆蓋城市數量計算，優客工場運營着中國最大的敏捷辦公空間 社區。截至2022年6月30日，優客工場在75個城市擁有284個敏捷辦公空間。

截至2022年6月30日，優客工場 已投入運營的空間有220個，為其成員提供了約66,500個工作站，優客工場也有64個空間正在建設 或準備建設。截至2022年6月30日，優客工場在大中華區和紐約的兩個城市擁有3個由優客工場同事運營的空間。截至2022年6月30日，優客工場約有1186,440名會員，其中包括約1,149,830名個人和36,610家企業，從大型企業到中小企業。

優客工場一直在發展其輕資產模式，在該模式下，優客工場提供空間設計和建造以及管理服務，為承擔建造和推出新空間的大部分資本投資的房東開發和管理靈活的辦公空間。輕資產模式 讓更多房東受益於優客工場的專業能力和強大的品牌認知度，進而使優客工場的 業務以高性價比的方式進行規模擴張。

截至2022年6月30日，優客工場 在輕資產模式下擁有171個空間，管理面積約為739,780米²，佔總管理面積約958,985平方米的77%²在所有空間中。 2022年上半年，優客工場在輕資產模式下推出了17個新空間，管理面積約300,980米²，這意味着2021年上半年其輕資產模式下的新空間數量和管理面積增加了11%和69%。2022年上半年，優客工場在輕資產模式下運營靈活辦公空間的子公司產生了營業利潤。 優客工場打算將重點放在拓展輕資產業務上，作為其主要增長動力之一。

優客工場與700多家商業合作伙伴合作，提供一整套U Plus服務，包括餐飲、健身、醫療保健、培訓和娛樂等個人服務；企業祕書、人力資源、法律、財務、IT支持和税務等一般企業服務；孵化和企業創業服務；設計和打造服務；廣告和品牌服務；以及進一步激發優客工場社區活力的服務。

優客工場通過提供U Plus服務獲得會員收入，並根據所提供的服務向會員收取費用，如設計和建造服務，以及廣告和品牌服務。優客工場還通過不同的安排從業務夥伴和被投資夥伴那裏獲得收入， 包括(I)收入分享安排，根據該安排，優客工場將其業務夥伴的部分收入作為費用分享，以及(Ii)固定費用安排，根據該安排，該公司向其業務夥伴收取費用，並投資於租賃其空間提供服務的固定費用。

關鍵運行數據

優客工場定期監測 多個運營指標，以衡量其當前業績並預測其未來業績。這些指標有助於優客工場 制定和完善其增長戰略，並做出戰略決策。

影響經營效果的關鍵因素

優客工場經營的是中國的敏捷辦公空間行業，其經營業績和財務狀況受到影響該行業的宏觀經濟因素的影響。這些因素包括中國的經濟增長，新冠肺炎爆發對中國或全球經濟的影響， 中國新經濟的出現和鼓勵創業創新的優惠政策下的互聯網公司， 以及勞動力的城市化。

新冠肺炎疫情 對母公司的財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響。2022年上半年淨收入下降 部分原因是新冠肺炎爆發期間其空間暫時關閉，以及廣告和營銷服務的主要客户流失 。新冠肺炎的爆發已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響母公司的財務狀況、經營業績和現金流，將取決於未來的事態發展， 高度不確定，目前無法合理估計。見家長的20-F表格中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨與自然災害、極端天氣條件、健康 流行病和其他可能嚴重擾亂我們運營的災難性事件有關的風險”。

母公司的財務狀況和經營業績也受到一些新興市場趨勢的影響，例如公司對 經濟高效、靈活的辦公空間解決方案和麪向企業和員工的一站式服務的需求不斷上升，以及對 智能辦公系統和工作環境的新需求。

此外，由於優客工場從提供營銷和品牌服務中獲得了淨收入的一部分，因此運營結果也受到影響其廣告商及其營銷和品牌預算的一般因素的影響。

優客工場的運營業績和財務狀況也會受到中國靈活辦公空間行業監管制度及其提供的U Plus服務的影響。中國政府監管優客工場業務的各個方面，如租賃、設計和建造以及辦公空間和在線廣告及品牌內容的運營。見家長的20-F表格中的“第3項.關鍵信息--風險因素--在中國經商的風險--對在中國互聯網上傳播的信息的監管和審查，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任”。

優客工場的經營業績和財務狀況還取決於許多公司特有的因素，包括下面討論的因素。

優客工場完善其敏捷辦公空間網絡的能力

鑑於大部分淨收入來自工作空間會員，淨收入增長主要取決於優客工場完善其靈活的辦公空間網絡和擴大其社區的能力。自2015年9月推出第一個靈活辦公空間以來，優客工場主要通過其自營模式將業務擴展到42個城市。優客工場幾乎所有的淨收入 都來自大中華區業務。

優客工場通過為房東提供設計、建造和運營能力，開發了輕資產模式 。優客工場的輕資產模式有兩類， 即U品牌和U合夥人。在U品牌下，優客工場主要從房東那裏收取管理費。在U合夥人的帶領下，優客工場主要 與房東分享收入。

優客工場通過一家子公司在輕資產模式下運營靈活的辦公空間 。2022年上半年，該子公司的淨收入和營業利潤對集團來説相對較小。然而，子公司產生了營業利潤，而優客工場則出現了整體運營虧損。

優客工場計劃通過探索輕資產模式下的增長並進行有針對性的擴張來完善其靈活的辦公空間網絡。優客工場在輕資產模式下的空間 從截至2019年12月31日的47個增加到2020年12月31日的125個，截至2021年12月31日的165個，截至2022年6月30日的171個。優客工場還計劃通過在中國一線和新一線城市以及海外市場的擴張來提升其領先地位。

隨着其敏捷辦公空間網絡的擴張，優客工場的業務可能會面臨額外的風險。例如，物業及設備、使用權資產及非流動資產於2022年上半年的減值虧損為人民幣97.7百萬元(1,460萬美元)，而2021年上半年則為人民幣97.7百萬元(br}百萬元)，主要與賬面價值預計不能完全收回的空間有關。

長期資產減值損失和長期預付費用的變動受多種因素影響，主要包括優客工場經營中的空間 以及向現有市場和新市場擴張帶來的新的經營風險和挑戰，因此 會受到波動的影響。見母公司的表格20-F中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們向新地區、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險”。然而，母公司相信優客工場可以利用其管理能力和開拓新市場的經驗來提高其空間的運營業績。

優客工場有效管理成本和費用的能力

優客工場是否有能力 有效地管理其成本和費用，對其業務的成功至關重要。優客工場受益於技術的使用和流程的標準化，並實現了規模經濟，因為優客工場在空間的高效採購、設計和建造以及運營方面形成了核心競爭力。在運營能力的基礎上，優客工場還開發了輕資產模式， 可以騰出大量資本投資來建設和推出新的空間。從2021年上半年到2022年上半年，收入成本(不包括減值 虧損)佔淨收入的百分比有所下降。

優客工場在U Space類別下的靈活辦公空間的財務和商業表現在很大程度上取決於其能否以合理的條款尋找和租賃合適的 物業。優客工場計劃利用其管理團隊在開發和運營商業物業方面的專業知識以及與業主的密切關係，尋找適合其業務擴展的新地點，並就此類物業的租賃條款進行談判，以有效管理其成本和支出。

優客工場的設計和 構建能力使其能夠縮短從佔用新空間到準備出租給會員的時間。對於U空間類別的空間，優客工場通常在三到五個月內完成這一過程。根據Frost&Sullivan的數據，從佔據一個空間到運營，行業平均時間約為9個月。

母公司預計，隨着優客工場擴大業務，成本和支出的絕對值將增加，而隨着優客工場提高運營效率，實現規模經濟和品牌認知度，淨收入的比例將下降。

優客工場會員基礎的增長及其敏捷辦公空間服務的定價

優客工場的大部分淨收入來自為會員提供各種靈活的辦公空間解決方案，優客工場根據會員服務合同以會員服務費的形式向會員收取月租金，或者根據辦公室工作站租賃合同向會員收取辦公工作站租金。會員制服務合同和辦公工作站租賃合同中提供的主要合同條款和服務是相同的。因此，運營結果直接受到其成員基礎的增長和靈活辦公空間服務的定價 的影響。個人會員的數量從截至2019年12月31日的約688,900人 增加到截至2020年12月31日的約1,013,600人，截至2021年12月31日的約1,141,780人，截至2022年6月30日的約1,149,830人。

優客工場敏捷辦公空間服務的定價受到其服務定位戰略、空間位置、品牌認知度、中國敏捷辦公空間行業競爭格局以及敏捷辦公空間設計、建造和維護成本的影響。優客工場能否維持或提高其靈活辦公空間服務的定價，在很大程度上取決於其有效競爭的能力，以及通過強大的品牌認知度、獨特的全國範圍的敏捷辦公空間網絡以及滿足其成員對辦公空間解決方案的需求的能力來差異化其服務的能力。

U Plus業務的發展

優客工場的收入 來自U Plus與其商業夥伴和被投資人的合作服務。截至2022年6月30日，優客工場擁有700多個業務合作伙伴。 優客工場的會員基礎迅速增長，從截至2019年12月31日的約715,600人增加到截至2020年12月31日的約1,044,700人 ，截至2021年12月31日的約1,176,970人，再到截至2022年6月30日的約1,186,440人。隨着業務的增長，優客工場有機會提供更多服務，並建立一個充滿活力的社區，為物理空間以外的更廣泛的成員羣體服務。

U Plus服務的淨收入增長取決於優客工場自身的能力，包括通過收購或戰略投資，或通過挑選 優質的業務合作伙伴，以合理的價格提供符合其成員需求的服務。優客工場計劃持續努力，包括投入時間和金錢，識別其成員的需求，併為他們提供優質和多樣化的服務。

收購活動以擴大產品範圍

優客工場已經進行了收購或投資，它認為這些收購或投資將擴大其靈活的辦公空間網絡和服務產品，使其成員受益，並有 潛力成為未來有意義的收入來源。例如，2018年，優客工場收購了一家從事營銷和品牌服務的公司和兩家從事室內設計和建築服務的公司。優客工場打算繼續有選擇地 尋求戰略合作伙伴關係和收購，包括投資於私人或公共實體、戰略聯盟、 或通過母公司或其子公司進行證券發行，以擴大優客工場社區。

運營結果的關鍵組成部分

優客工場有三個運營部門，包括(I)工作空間會員，(Ii)營銷和品牌服務，以及(Iii)其他服務。運營部門定義為企業從事有單獨財務信息的商業活動的組成部分。 母公司的首席運營決策者定期對優客工場的運營部門進行評估，以決定如何分配 資源和考核業績。有關三個可報告部分的其他信息，請參閲本6-K中母公司的20-F表和 表中包含的合併和合並財務報表。

淨收入

下表按絕對額和佔淨收入總額的百分比列出了所列期間的淨收入細目。

工作區會員收入。母公司淨收入的大部分來自優客工場為會員提供各種靈活的辦公空間解決方案， 優客工場以會員服務費或辦公工作站租賃費的形式向會員收取月租金。工作空間會員淨收入 主要包括優客工場自營模式下的靈活辦公空間服務產生的費用、U Partner模式下的收入分享產生的費用 ，也包括與使用優客工場空間相關的其他淨收入，如使用優客工場會議室的服務費產生的淨收入。

營銷和品牌推廣服務 收入。營銷和品牌服務淨收入包括廣告服務淨收入，主要來自優客工場於2018年12月收購的珠海盛光中碩數字營銷有限公司提供的整合品牌服務和在線定向營銷服務。

其他服務收入。其他 服務淨收入主要包括(I)優客工場於2018年7月收購的兩家公司的室內設計和建築淨收入，(Ii)優客工場U品牌靈活辦公空間產生的管理費，(Iii)SaaS服務和物聯網解決方案收入，以及(Iv)向會員收取的輔助服務費用，如打印和複印費用 。

收入成本(不包括減值損失)

下表列出了所列期間收入成本(不包括減值損失)的絕對額和佔收入成本總額(不包括減值損失)的百分比的細目。

工作區成員身份。 工作場所會員的收入成本(不包括減值損失)主要包括(I)租賃費用，(Ii)員工薪酬和福利，(Iii)折舊和攤銷費用，以及(Iv)其他工作場所運營成本，如日常維護和清潔費用，以及保險費。

市場營銷和品牌推廣服務。營銷和品牌服務的收入成本(不包括減值損失)主要包括與廣告分銷和內容設計相關的成本，以及員工薪酬和福利。

其他服務。 其他服務的收入成本(不包括減值損失)主要包括與優客工場室內設計和施工服務相關的成本、與輕資產模式收入相關的成本、與SaaS服務和物聯網解決方案相關的成本以及其他附屬成本。

長期資產減值損失和長期預付費用

長期資產減值損失 和長期預付費用是指當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額和長期預付費用可能無法再收回時確認的減值損失。

商譽減值損失

只要報告單位的賬面金額超過其公允價值，就確認商譽減值損失 。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣費用 主要包括(I)市場推廣費用、(Ii)優客工場銷售及市場人員薪酬 及(Iii)股份薪酬支出。

一般和行政費用

一般及行政費用 主要包括(I)優客工場管理及行政人員的薪酬，(Ii)與其經營及法律及人力資源等財務支援職能有關的費用，(Iii)股份薪酬 費用及(Iv)其他行政費用。

權證責任的公允價值變動

歸類為負債的權證最初按公允價值入賬，計入未經審核簡明綜合經營報表 未清償期間公允價值變動所產生的損益。

看跌期權負債的公允價值變動

歸類為負債的認沽期權 最初按公允價值入賬，計入未經審核簡明綜合經營報表 未清償期間公允價值變動所產生的損益。

長期投資減值損失

當被投資方的經營業績顯示投資的賬面價值不再可收回時，確認長期投資的減值損失 。

出售附屬公司的虧損

出售子公司的虧損 是因出售幾家子公司而產生的。

税收

開曼羣島

母公司優客工場國際有限公司和母公司的子公司優客工場控股公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，這些實體在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外， 支付股息(如果有)在開曼羣島無需繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

優客工場國際有限公司是母公司在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司，在英屬維爾京羣島無需繳納所得税。

香港

母公司在香港註冊成立的子公司優客工場香港自2018年4月1日起對在香港賺取的應納税所得額實行兩檔所得税税率 。公司賺取的前200萬港元利潤將按8.25%的所得税税率 徵税，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。於截至2022年6月30日止六個月內無應評税收入的未經審核簡明綜合財務報表並無就香港利得税計提任何撥備。

新加坡

優客工場新加坡私人有限公司。在截至2022年6月30日的6個月內，母公司在新加坡註冊成立的子公司須按17%的税率繳納新加坡企業所得税。

美國

優客工場紐約公司在美國註冊成立，需繳納美國聯邦所得税。根據美國税制改革，統一的21%的企業所得税税率從2018年開始生效。

自2018年1月1日起，税法引入了對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。母公司將把未來因GILTI產生的納税義務(如果有)作為期間成本進行核算。

作為税法的結果，母公司已評估其是否因納入GILTI而對其外國受控公司的當前收益和利潤 負有額外的納税義務。法律還規定，公司納税人可以從GILTI納入減少50%中受益，這實際上將外國所得税率降至10.5%。GILTI的納入還規定了與已支付的外國税款有關的外國税收抵免。截至2022年6月30日，母公司沒有任何合計的陽性測試收入；因此， 沒有記錄GILTI税的負債。

中華人民共和國

自2008年1月1日起，新的《企業所得税法》合併了中國原有的外商投資企業和內資企業所得税法，對大多數企業統一適用25%的税率，但有以下例外情況。

根據彩水的要求 [2014]第二十六條位於廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合試驗區和深圳前海沈鋼現代服務業合作區的符合鼓勵類工業企業條件的企業，按15%的税率徵收税率。通知將於2014年1月1日至2020年12月31日執行，但可延長 。其中一家中國子公司珠海盛光中碩數碼營銷有限公司是一家廣告公司，於2015年9月在橫琴新區成立 。其主營業務屬於税收優惠目錄中的行業之一，佔企業總收入的70%以上，享受15%的所得税優惠税率。

據蔡水介紹[2019] 彩水13號[2021]第十二條小型微利企業享受税收優惠應當符合三個條件：(一)年應納税所得額不超過300萬元人民幣，(二)職工不超過300人，(三)資產總額不超過5,000萬元人民幣。年應納税所得額不超過100萬元 的小型微利企業，適用2.5%的優惠所得税率(僅按該應納税所得額的12.5%按20%税率徵收企業所得税)。小型微利企業年應納税所得額超過100萬元但不超過300萬元的，按該應納税所得額的10%(僅50%)的優惠税率徵收企業所得税(br}税率為20%)。據蔡水介紹[2022]自2022年1月1日起施行的小型微利企業 年應納税所得額超過100萬元但不超過300萬元的，適用5%的優惠所得税率 (該應納税所得額的25%按20%税率徵收企業所得税)。

母公司作為最終開曼羣島控股公司，可能會從優客工場控股公司獲得股息，優客工場控股公司是集團的另一家由母公司全資擁有的開曼羣島控股公司 。優客工場控股可能透過優客工場香港收取中國附屬公司的股息。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從 10%的標準税率降至5%。

根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或國税局第81號通知，香港居民企業申請減徵預提税額必須符合以下條件：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有 中國居民企業規定比例的股權和投票權；(Iii)必須在領取股息前12個月內一直直接擁有中國居民企業規定比例的股份。

2019年10月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受條約利益管理辦法》或第35號公告，並於2020年1月1日起施行。第三十五號公告規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需要經過有關税務機關的事先批准。非居民企業 及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件， 由有關税務機關進行納税後審查。

因此，優客工場控股(香港)有限公司，或優客工場香港，若符合國税局通告81及其他相關税務規則及規例所規定的條件，可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而，根據國税局第81號通告和第35號公告，如果有關税務機關認為交易或安排的主要目的是享受税收優惠，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

如開曼羣島的控股公司或母公司在中國境外的任何附屬公司根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為“居民企業”，母公司及其附屬公司將按集團的全球收入按25%的税率繳納企業所得税。見母公司的20-F表格中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險- 如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的中國税收後果”。

關鍵會計政策、判斷和 估計

母公司按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求母公司作出判斷、估計和假設。母公司根據最新的可用信息、其自身的歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他假設，持續 評估這些估計和假設。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於估算的變化，實際結果可能與母公司的預期不同。 其某些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求母公司做出重大的會計估計。

母公司認為對未經審計簡明綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計 如下所述，應與未經審計簡明綜合財務報表以及本表格6-K其他部分包括的附註和其他披露一併閲讀。在審核財務報表時，您應考慮：

關鍵會計政策和慣例包括：(I)使用權資產和其他長期資產的減值；(Ii)租賃；(Iii)收入 確認；(Iv)可轉換債券和可拆卸認股權證；(V)商譽和(Vi)基於股份的補償。有關該等會計政策的披露，請參閲附註2- 未經審核簡明綜合財務報表的重大會計政策。 母公司認為以下會計估計涉及編制財務報表時所使用的最重大判斷。

使用權資產和其他長期資產的減值

每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面金額可能不再可收回時，母公司就會審查其使用權資產、 或ROU資產以及其他長期資產的減值。母公司認為可能引發減值審查的重要因素 主要包括：

當這些事件發生時，母公司通過將ROU資產和其他長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，母公司將根據資產的公允價值確認減值損失。

母公司使用貼現現金流模型計量減值空間的公允價值。預計未來現金流中使用的估計包括租金、入住率和運營成本。以加權平均資本成本作為貼現率。

租賃

母公司在修改後的追溯基礎上，於2017年1月1日早期採用了會計 標準編碼或ASC，主題842-租賃或ASC 842。就採用ASC 842而言，母公司就所有租賃相關資產類別作出會計政策選擇，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。母公司還做出了一項會計政策選擇，免除了初始期限為12個月或以下的租賃在資產負債表上的確認。與母公司的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要 。與這些租賃相關的付款繼續在未經審計的 簡明綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。

從承租人的角度看

優客工場為其協作工作區和其他位置租用物業 。在每次租賃開始時，管理層決定將其分類為經營性或融資性租賃。於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，母公司並無訂立任何融資租賃。對於符合經營租賃資格的 租約，母公司從最初擁有日起按租賃期 以直線法確認相關租賃費用。最初擁有的日期一般是優客工場進入租賃的房屋並開始進行改進，為其預期用途做準備的時候。

在租賃開始之日，母公司確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表在租賃期內使用基礎資產的權利的ROU資產。由於租賃中隱含的利率 不容易確定，未來固定租賃付款使用增量借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的，包括租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。在2017年1月1日採用ASU 2016-02時，母公司選擇 使用截至2017年1月1日的剩餘租期來估計在採用時已生效的租賃的適用貼現率 。

對於2017年1月1日之後開始的租賃的租賃負債的初始計量 ，母公司使用租賃開始日期的貼現率 ，納入整個租賃期。經營租賃負債的當期到期日及長期部分在未經審核的簡明綜合資產負債表中分別分類為租賃負債、流動及租賃負債及非流動資產負債表。

ROU資產按租賃負債金額計量，並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。可變租賃費用包括根據租賃中定義的收入百分比 支付的租金或有付款。它不包括在它所發生或可能發生的租賃費用中。

從出租人的角度看

母公司根據ASC 842確認工作空間 會員收入，所有租賃合同都是運營租賃。優客工場為其 會員提供各種租賃解決方案，並以會員服務費或工作站租賃費的形式產生月租金收入。

工作空間會員資格使 成員能夠訪問辦公空間、使用共享互聯網連接、訪問某些設施(廚房、公共區域和相關的 區域)，以及使用會議室和打印/複印件的服務費。根據會員所佔辦公空間的特殊特性、工作空間的地理位置以及合同中的工作站數量，每個會員的價格各不相同。

成員沒有在終止時購買基礎資產的選項 。會員資格的續簽在終止之前以協商的方式進行。租賃合同多為固定租賃付款合同。母公司的可變租賃付款由某些合同組成，這些合同與承租人未來的銷售收入 掛鈎。可變會員費在產生時確認。

工作空間會員收入 主要由會員收取的費用組成，在租賃期內按月按比例確認，因為提供了使用辦公空間的權限 。母公司採用了實際的權宜之計，選擇不將所有與租賃相關的資產類別的租賃和非租賃組成部分分開 。合併部分在ASC 842項下入賬。大部分會員服務的租期在 年以內。

租約沒有續訂選項，如果承租人提前終止租約，將受到處罰。工作區會員費一般每季度預收 。會員一般需要向優客工場提供押金，通常是一個月的手續費。根據會員協議條款，押金金額可用來抵銷會員的未付餘額。

租賃資產的剩餘價值為租賃期限結束時租賃資產的公允價值。母公司依靠行業數據、歷史經驗、 獨立評估和管理團隊的經驗來評估租賃剩餘。

收入確認

收入在將承諾商品或服務的控制權轉讓給優客工場的客户時確認，優客工場希望 有權獲得該等商品或服務的對價。母公司遵循主題 606下的五步收入確認方法：

收入的主要來源如下：

工作區會員收入

工作空間會員收入 根據ASC 842確認。見“--租賃--從出租人的角度看”。

營銷和品牌推廣服務收入

營銷和品牌服務收入 主要由2018年收購的一家子公司產生的廣告服務收入組成。所提供的服務 作為單一履約義務入賬，並在服務期內通過發佈廣告作為產出方法確認收入。

其他服務收入

其他服務收入主要包括(I)室內設計和建築淨收入，(Ii)聯合辦公空間管理費，(Iii)SaaS服務和物聯網解決方案收入，以及(Iv)向會員收取的輔助服務費用，包括印刷、複印和相關服務。

設計和施工收入 來自2018年收購的兩家公司和2021年收購的一家子公司。設計收入根據 對迄今為止轉讓的服務相對於合同承諾的剩餘服務的客户價值的直接計量，隨着時間的推移而確認。建築收入是根據迄今產生的合同成本相對於估計合同總成本的百分比隨時間確認的。

共同工作空間管理 費用來自為租賃業主管理品牌共同工作空間位置。費用通常包括每月 基本金額加上收入分成。收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。

SaaS服務和物聯網解決方案 由2019年收購的一家子公司生成，並在服務完成後得到認可。向會員提供的輔助服務收入 根據每份合同交付的履約義務入賬。

可轉換債券和可拆卸認股權證

母公司於2022年1月發行了可轉換債券 ，可拆卸認股權證。母公司已確定，具有可拆卸認股權證的可轉換債券是獨立金融工具的捆綁，應單獨核算。關於可轉換債券，母公司已根據ASC 815-衍生工具和對衝活動會計(“ASC 815”)對債券的轉換特徵是否被視為嵌入式衍生工具進行了評估。根據母公司的評估， 轉換功能不被認為是分支的，因為轉換功能與 可轉換債券明確而密切相關，或者滿足ASC 815-10-15的範圍例外。母公司已確定，由於實際轉換價格不低於將於承諾日轉換的股權的公允價值，因此不存在可歸因於可轉換債券的有益轉換特徵 。

母公司已根據ASC815對嵌入看跌期權進行了評估，並已確定看跌期權符合衍生工具的定義，需要 進行分支並按公允價值計量，因為可轉換債券以大幅折扣發行並可或有行使。 母公司將未經審計的簡明綜合資產負債表中的看跌期權歸類為負債，在初始發行後的每個資產負債表 表日進行重估。

母公司已根據ASC 815評估可拆卸認股權證，並已確定可拆卸認股權證符合衍生工具的定義，並需要按公允價值計量。母公司將未經審核的簡明綜合資產負債表中的權證歸類為負債 ，這些權證在首次發行後的每個資產負債表日重新估值。

商譽

購買價格超出收購淨資產公允價值的部分在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為商譽入賬。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，或在事件和情況表明可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。

母公司已確定 其在實體內有三個報告單位，為內部管理目的監測商譽。從2020年1月1日起，母公司採用ASU 2017-04，將第二步從商譽減值測試中剔除，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為等於該超出部分的金額 ，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來計量減值損失。母公司在使用報告單位層面的量化減值測試法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。 根據對定性因素的評估，母公司確定，截至2021年12月31日和2022年6月30日，三個和一個報告單位的公允價值極有可能低於其賬面金額。

因此，母公司在確定每個報告單位的公允價值時，利用考慮到市值的貼現現金流量進行了 量化評估。用以釐定估計公允價值的主要假設包括：(A)內部現金流量預測，包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求；(B)使用根據各報告單位的增長前景而釐定的年終長期增長率的估計終端價值；(C)反映經與各報告單位營運相關的相關風險及集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本 的貼現率；及(D)市場法公允價值法所採用的EBITDA倍數。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年都會發生變化。這些估計 和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

根據商譽減值評估結果，截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的商譽減值準備分別為人民幣1,504,500,000元及人民幣43,000,000元(6,400,000美元)，因報告單位的賬面值 高於其公允價值。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬 支出來自授予母公司員工和顧問的基於股份的獎勵。

在確定授予的股票期權的公允價值時，採用二項式期權定價模型。

以股份為基礎的補償 已授出購股權的費用按所需服務期內的每一批按批確認。家長選擇 不估算罰沒率，而是説明發生罰沒時的罰沒情況。

股票獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為修改。母公司根據修改日期的股價和其他相關因素計算修改的增量補償成本 ，即修改後的獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前的原始獎勵的公允價值。母公司在修改獎勵的剩餘必需服務期限內，確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。

經營成果

下表按絕對額和所列期間淨收入總額的百分比彙總了 未經審計的簡明綜合經營結果。這些信息應與未經審計的簡明合併財務報表和本表格6-K中其他部分包括的相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

運營結果

截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月

淨收入

截至2022年6月30日的六個月，總淨收入為人民幣2.973億元(4440萬美元)，較截至2021年6月30日的六個月的人民幣5.01億元下降40.7%。輕資產模式的收入從截至2021年6月30日的6個月的人民幣2,560萬元增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣3,730萬元(合560萬美元) ，增幅為45.7%。

工作區會員服務收入

工作空間會員服務 截至2022年6月30日的六個月收入下降12.8%至人民幣1.613億元(2410萬美元)，較截至2021年6月30日的六個月的人民幣1.851億元(br})下降12.8%，主要原因是關閉了運營中的無利可圖空間，以及向輕資產模式轉型導致的自營合作空間服務收縮。

營銷和品牌服務收入

營銷及品牌推廣服務 截至2022年6月30日止六個月的收入下降58.9%至人民幣9,820萬元(1,470萬美元)，較截至2021年6月30日止六個月的人民幣2.387億元(br})下降58.9%，主要原因是大客户流失及向客户收取的服務費減少。

其他服務收入

截至2021年6月30日的六個月，其他服務收入下降51.0%至人民幣3780萬元(560萬美元)，而截至2021年6月30日的六個月為人民幣7730萬元，這主要是由於新冠肺炎在2022年上半年死灰復燃，導致SaaS服務、室內設計和建築服務的淨收入下降。

收入成本(不包括減值損失)

截至2022年6月30日止六個月的總收入成本(不包括減值損失)由截至2021年6月30日止六個月的人民幣5.301億元(br})下降41.8%至人民幣3.084億元(4,600萬美元)。截至2022年6月30日止六個月，輕資產模式的收入成本由截至2021年6月30日的人民幣1,940萬元增加至人民幣3,160萬元(470萬美元)，增幅為62.8%，與輕資產模式業務的收入增長一致。

工作區成員資格

截至2021年6月30日止六個月，工作空間會員成本 下降26.1%至人民幣1.809億元(2，70萬美元)，較截至2021年6月30日止六個月的人民幣2.448億元減少26.1%，主要原因是與租賃及員工相關的營運成本下降及股份薪酬開支。 截至2021年及2022年6月30日止六個月，工作空間會員的收入成本(不包括減值損失)分別佔總淨收入的48.9%及60.9%。

市場營銷和品牌推廣服務

營銷和品牌推廣服務的成本從截至2021年6月30日的六個月的人民幣2.283億元下降至2022年6月30日止六個月的人民幣9,720萬元(1,450萬美元)，降幅為57.4%。這主要是由於廣告成本的下降，與廣告收入的減少相一致。 營銷和品牌推廣服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔截至2021年6月30日的六個月總淨收入的45.6%和32.7%。

其他服務

其他服務成本由截至2021年6月30日的6個月的人民幣5,700萬元下降至截至2022年6月30日的6個月的人民幣3,030萬元(合450萬美元)，降幅為46.9%。這主要是由於建造及設計服務成本及軟硬件採購成本下降所致。截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月，其他服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔總收入的11.4%和10.2%。

長期資產減值損失和長期預付費用

截至2021年6月30日止六個月，長期資產減值虧損及長期預付開支由截至2021年6月30日止六個月的人民幣970萬元增加903.3%至人民幣9,770,000元(1,460萬美元)，主要是由於非流動資產的減值成本增加所致，而賬面值預計不會悉數收回，原因是商品房行業大幅惡化及新冠肺炎於截至2022年6月30日止六個月的持續時間出乎意料所致。

商譽減值損失

截至2022年6月30日止六個月，商譽減值虧損為人民幣4,300萬元(6,400,000美元)，而截至二零二一年六月三十日止六個月則為零。 主要由於優客工場的業務受到新冠肺炎的不利影響，導致其他報告單位的賬面值超出其各自的公允價值。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣費用 於截至2022年6月30日止六個月下降47.2%至人民幣1,490萬元(220萬美元)，較截至2021年6月30日止六個月的人民幣2,810萬元下降47.2%，主要是由於股份薪酬開支減少所致。截至2021年和2022年6月30日的六個月，銷售和營銷費用分別佔總淨收入的5.6%和5.0%。

一般和行政費用

截至2022年6月30日止六個月，一般及行政開支由截至2021年6月30日止六個月的人民幣2.279億元下降66.9%至人民幣7,530萬元(1,120萬美元)，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少所致。截至2021年和2022年6月30日的六個月，一般和行政費用 分別佔總淨收入的45.5%和25.3%。

權證責任的公允價值變動

截至2022年6月30日止六個月的權證負債公允價值變動為人民幣1,610萬元(240萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月的公允價值變動則為人民幣2,020萬元，主要由於於2021年2月2日發行的權證與母公司的包銷公開發售有關的公允價值變動，以及與於2022年1月26日發行的可轉換債券 相關的權證公允價值變動所致。

看跌期權負債的公允價值變動

截至2022年6月30日止六個月的認沽期權負債的公允價值變動為人民幣20萬元(3萬美元)，而截至2021年6月30日的六個月則為零，主要原因是認沽期權的公允價值變動與於2022年1月26日發行的可轉換債券有關。

運營虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日止六個月的營運虧損為人民幣2.579億元(3,850萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月的營運虧損為人民幣3.15億元。

利息支出，淨額

於截至2022年6月30日止六個月，利息開支淨額為人民幣550萬元 (合80萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月則為人民幣70萬元。 母公司從優客工場的銀行結餘及短期投資中產生利息收入，並就可換股債券、銀行貸款及其他借款產生利息開支 。截至2022年6月30日的六個月的淨利息支出增加主要是由於在截至2022年6月30日的六個月期間發行的可轉換債券支付的利息。

補貼收入

補貼收入是地方政府為支持靈活辦公空間的開發和運營而發放的補貼。截至2022年6月30日的六個月的補貼收入為人民幣260萬元(40萬美元) ，而截至2021年6月30日的六個月的補貼收入為人民幣260萬元。

長期投資減值損失

截至2022年6月30日止六個月，長期投資減值虧損為零，而截至2021年6月30日止六個月則為人民幣50萬元。

出售附屬公司的虧損

於截至2021年及2022年6月30日止六個月，出售附屬公司虧損分別為人民幣100萬元及人民幣450萬元(0.70萬美元)，主要原因為於截至2021年及2022年6月30日止六個月出售多間附屬公司的虧損。

其他收入，淨額

截至2022年6月30日止六個月的其他收入淨額為人民幣1,730萬元 (260萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月則為人民幣3,190萬元，主要是由於更多租賃合同提前終止，導致截至2021年6月30日止六個月的支出出現更多相應的沖銷。

所得税撥備

截至2021年和2022年6月30日止六個月的所得税撥備分別為人民幣110萬元和人民幣380萬元(60萬美元)。

權益法投資損失

於截至2021年及2022年6月30日止六個月，權益法投資虧損分別為人民幣27萬元及零，主要原因為截至2021年6月30日止六個月與被投資人有關的虧損。

淨虧損

因此，截至2022年6月30日止六個月的淨虧損為人民幣2.517億元(3,760萬美元)，較截至2021年6月30日止六個月的人民幣2.837億元減少11.3%。

非公認會計準則財務指標

為補充根據美國公認會計原則編制及呈列的未經審核簡明綜合財務報表，母公司對未經審核簡明綜合業績採用以下 非公認會計原則財務計量：EBITDA(包括EBITDA毛利)、經調整EBITDA(包括經調整EBITDA毛利)及經調整淨虧損。母公司認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於瞭解 和評估優客工場的核心經營業績。

列示EBITDA、經調整EBITDA及 經調整淨虧損旨在加強投資者對優客工場財務表現的整體瞭解，並不應被視為取代或優於根據美國公認會計原則編制及呈列的財務信息。鼓勵投資者 審查歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損作為分析指標有重大限制，可能不是所有公司都以相同的方式計算 ，它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。

鑑於上述限制， 您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損視為替代或高於根據美國公認會計準則 編制的淨虧損。母公司鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參見下表。

EBITDA為扣除利息支出、淨額、所得税準備、財產和設備折舊及無形資產攤銷前的淨虧損。

調整後的EBITDA是指扣除(I)利息支出、淨收益、其他收入、淨額、所得税準備和出售子公司虧損以及 (Ii)某些非現金費用前的淨虧損，包括基於股份的薪酬費用、長期投資減值損失、長期資產減值損失和長期預付費用、商譽減值損失、財產和設備折舊、無形資產攤銷、認股權證負債公允價值變動和認沽期權負債公允價值變動， 母公司不相信該等數字反映優客工場於報告期內的核心經營表現。

經調整淨虧損為 股份補償開支、長期資產減值虧損及長期預付開支前淨虧損、長期投資減值虧損、商譽減值虧損、認股權證負債公允價值變動、認沽期權負債公允價值變動及出售附屬公司虧損。

下表列出了所示期間淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

下表列出了所示期間的淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況：

流動性與資本資源

現金流和營運資金

母公司的本金 來自股東出資和資本市場融資的現金以及短期/長期借款。 截至2021年6月30日和2022年6月30日，現金和現金等價物分別為人民幣3.061億元和人民幣8090萬元(1,210萬美元)。 現金和現金等價物主要由銀行和手頭現金組成，主要以人民幣、美元和港幣計價。

從歷史上看，母公司一直沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流。於截至2021年及2022年6月30日止六個月，母公司分別因經營虧損人民幣3.15億元及人民幣2.579億元(3850萬美元)而產生負現金流 分別為人民幣1.097億元及人民幣1.072億元(1600萬美元)。此外，截至2022年6月30日，母公司的短期借款為人民幣3,540萬元(530萬美元)，長期借款的流動部分為人民幣1,450萬元(220萬美元)，營運資金赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額) 為人民幣4.743億元(7,080萬美元)，累計赤字為人民幣44.669億元(6.669億美元)。此外，截至2022年6月30日，母公司的未使用信用額度為5810萬元人民幣(合870萬美元)。

優客工場正在尋求擴展其輕資產模式，在該模式下，優客工場可以減少前期資本投資，以開闢新的空間。母公司會定期監察其目前及預期的流動資金需求，以確保維持足夠的現金結餘，以滿足優客工場現有的 及合理可能的長期流動資金需求。

優客工場有意願和能力在未經審計的簡明合併財務報表公佈之日起12個月內延長或續展銀行借款，或向商業銀行或其他機構或實體借款。

於2022年1月，母公司 完成私募，發行3,000,000美元本金8%的優先可轉換債券(“債券”)， 認購母公司3,750,000股A類普通股，行使價為每股A類普通股4.05美元(187,500股A類普通股，行使價81.00美元，追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合併 )，認購權證，購買18,750,000股A類普通股，按行權價每1.25股普通股 股(937,500股A類普通股，行權價為每1.25股普通股20.00美元，追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1股合併)和認購18,750,000股A類普通股的權證，按每股普通股4.05美元的行權價(追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1股合併後的行權價81.00美元)(統稱，JAK認股權證)。 母公司從此次發行中獲得的淨收益約為260萬美元。

2022年3月1日，母公司和債券的持有人修改了債券和認股權證，將債券的轉換價格和JAK認股權證的行使價設定為每股0.30美元(追溯調整前)，以反映2022年4月21日生效的20比1的合併。

2022年4月21日，由於母公司20比1的股份合併導致債權證和JAK權證的調整機制，債券的轉換價格 和JAK權證的行使價為每股6.00美元。

2022年8月29日，債券的母公司和持有人對債券、JAK認股權證和相關證券購買協議進行了修訂，並於2022年9月6日生效。這些修訂將債券的轉換價格、JAK認股權證的行使價和下限價格降至4.50美元。

母公司自成立以來已出現經常性經營虧損，包括截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月分別淨虧損人民幣2.837億元及人民幣2.517億元(3,760萬美元)。新冠肺炎疫情在2021年和2022年對母公司的業務運營造成了負面影響 ，並繼續影響其財務狀況、運營業績和現金流。這些情況引發了人們對父母是否有能力繼續經營下去的懷疑。

從歷史上看，母公司主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源為其運營和業務發展提供資金。母公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括繼續從重資產模式過渡到輕資產模式，以提高盈利能力，繼續探索與其核心業務具有協同效應的新業務機會，收集長期應收賬款，控制運營成本和優化運營效率，以改善其運營現金流。母公司還計劃 籌集額外資本，包括獲得債務融資，以支持其未來的運營。

母公司繼續探索 發展業務的機會。然而，母公司尚未實現能夠產生足夠收入水平的業務規模以實現經營活動的淨利潤和正現金流，母公司預計在可預見的未來，經營虧損和來自運營的負現金流將持續下去。如果母公司無法發展優客工場的業務以實現未來的規模經濟 ，母公司將更難維持足夠的現金來源來支付運營成本 。然而，不能保證母公司能夠以優客工場可以接受的條款獲得額外的融資， 及時或根本不能。如果無法獲得融資來源，或母公司未能成功提高毛利率、收回長期應收賬款和減少營業虧損，母公司可能無法實施目前的 擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，其中任何一項都將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

母公司未經審核的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。未經審計的簡明綜合財務報表不包括 該等不確定因素的結果可能導致的任何調整。

母公司打算從經營活動產生的現金和為活動融資籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金 。然而，由於不斷變化的業務狀況或其他未來發展，母公司可能需要額外的現金，包括優客工場可能決定進行的任何投資或收購。

如果母公司現有的現金不足以滿足優客工場的要求，母公司或其子公司可以尋求發行債務證券或股權證券，或者優客工場可以尋求獲得額外的信貸安排。可能無法獲得優客工場需要的金額或優客工場可以接受的條款 (如果有的話)。發行額外的股權證券，包括可轉換債務證券，將稀釋每股收益。 債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，以償還債務義務，並可能導致 限制優客工場的運營和向母公司股東支付股息的經營和財務契約。

如果母公司及其子公司 無法按要求獲得額外的股權或債務融資，優客工場的業務運營和前景可能會受到影響。見 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們需要 大量資本來為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到母公司20-F表格的影響。

作為一家本身並無實質業務的控股公司，母公司透過中國附屬公司及中國的合併VIE在中國經營業務。根據中國法律和法規，母公司可通過出資或貸款向中國境內的子公司提供資金，但須經政府當局批准，並對出資和貸款金額進行限制。此外，中國子公司只能通過委託貸款向合併的VIE提供人民幣資金。見母公司的20-F表格中的“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延誤我們使用證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響”。

中國附屬公司 向其股東支付股息或其他現金的能力須受中國法律及法規的限制，該等股東為母公司在香港註冊成立的附屬公司，並由母公司間接全資擁有。見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“從母公司的20-F表和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險- 如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致我們和我們的非中國股東從母公司的20-F表中產生不利的中國税收後果“

下表顯示了所示期間選定的未經審計的簡明綜合現金流量數據。

經營活動

截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為人民幣1.072億元(合1600萬美元)。淨虧損人民幣2.517億元(3,760萬美元)與經營活動使用的現金淨額之間的差額主要是由於(I)主要與我們的空間使用權有關的使用權資產攤銷人民幣1.014億元(合1,510萬美元)，(Ii)長期資產減值損失人民幣9770萬元(合1,460萬美元)，(Iii)商譽減值損失人民幣4,300萬元(合640萬美元)，(Iv)物業及設備折舊人民幣2760萬元(410萬美元)，及(V)以股份為基準的薪酬人民幣2450萬元(370萬美元)，但由(I)租賃負債減少人民幣10410萬元(1550萬美元)及(Ii)遞延工作空間會員費減少人民幣403百萬元(600萬美元)所部分抵銷。

投資活動

於截至二零二二年六月三十日止六個月內，用於投資活動的現金淨額為人民幣3,090,000元(4,600,000美元)，主要由於(I)購買短期投資人民幣130,700,000元(1,950萬美元)及(Ii)購買物業、廠房及設備人民幣26,000,000元(3,900,000美元)，但由(I)結算短期投資人民幣12,260萬元(1,830萬美元)及(Ii)向第三方收取的貸款人民幣3,000,000元(4,400,000美元)部分抵銷。

融資活動

截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為人民幣30萬元(合4.1萬美元)，主要原因是向第三方償還貸款人民幣2100萬元(合310萬美元)，部分抵消了(I)母公司於2022年1月發行可轉換債券的融資所得人民幣1770萬元(合260萬美元)，(Ii)從第三方獲得的貸款人民幣210萬元 (合30萬美元)，非控股股東出資人民幣90萬元(合10萬美元)。

資本支出

資本支出主要用於購買物業和設備以及購買無形資產。截至2021年和2022年6月30日止六個月的資本支出分別為人民幣3,860萬元(br})和人民幣2,600萬元(390萬美元)。截至2022年6月30日，母公司在資本支出方面沒有重大 未償還承諾。見“-合同義務”。母公司打算 用其現有的現金餘額和證券發行收益為其未來的資本支出提供資金。

合同義務

下表列出了截至2022年6月30日的合同義務和承諾。

控股公司結構

母公司優客工場國際有限公司是開曼羣島的終極控股公司，本身沒有任何實質性業務。母公司通過其子公司和合並後的VIE經營業務。因此，母公司支付股息的能力取決於其子公司支付的股息。如果其子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向母公司支付股息的能力。

此外，中國附屬公司 獲準向其股東派發股息，該等股東為母公司在香港註冊成立的附屬公司，並由母公司間接全資擁有，只能從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》(或中國公認會計原則)釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國公司法，中國境內的綜合投資企業必須將其税後利潤撥付給不可分配的準備金，包括(I)法定盈餘基金和(Ii)可自由支配盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到合併VIE註冊資本的50%，則無需撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由合併VIE酌情決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律，母公司在中國境內的外商投資企業的子公司必須 從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般準備金 基金、(Ii)企業發展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果準備金已達到母公司子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。其他兩項儲備基金的撥款由母公司子公司自行決定。

需要時，可通過以下方式在集團內部轉移現金：(I)母公司可根據下文所述的內部現金管理政策和母公司風險控制和合規部門建立的“重大經營決策管理制度”，以出資或貸款方式向包括中國子公司在內的子公司轉移資金，並經母公司管理團隊(包括首席執行官和首席財務官)討論、審議和審查，並經母公司董事會主席批准 ；(Ii)母公司及其附屬公司可根據內部現金管理政策向VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)資金可從VIE轉移至WFOES，作為VIE協議所預期服務的費用，該等協議即有關優客工場創業公司及北京U Bazaar的獨家業務合作協議及有關唯學天下的獨家技術諮詢及服務協議；(Iv)包括WFOEs在內的中國附屬公司可根據其組織章程細則及遵守適用的中國法律及法規，從其留存收益中向其股東派發股息，該等附屬公司為母公司在香港註冊成立的附屬公司及 間接全資擁有的股東；及(V)母公司的非中國附屬公司可根據相關非中國附屬公司的組織章程或公司註冊文件向母公司支付股息或其他分派 ，並遵守適用的當地法律及法規。由於母公司通過合同安排是VIE的主要受益人，而母公司及其子公司在VIE中並不擁有股權, 母公司及其子公司均不能向VIE或其各自的子公司直接出資，VIE也不能向母公司支付股息或 其他分配。見《母公司報表20-F》和《母公司、VIE、WFOES、香港子公司及其他子公司未經審計的精選簡明合併財務報表信息》中的《精選財務數據-精選財務數據-母公司、VIE、WFOES、香港子公司及其他子公司的精選簡明合併財務報表信息》。

自2018年1月1日以來， 現金以貸款形式通過集團轉移；截至 日，母公司作為控股公司、其子公司與合併VIE之間或向投資者進行的其他轉移、分紅或分配；母公司作為控股公司、其子公司與合併VIE之間沒有發生其他 現金流量和其他資產類型的轉移。截至本公告日期，母公司的子公司均未向母公司分配任何股息或進行任何其他分配 。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。見 “項目3.主要資料-A.精選財務數據-精選簡明合併及綜合財務報表 母公司、VIE、WFOES、香港子公司及其他附屬公司資料-VIE/子公司集團間結餘 -母公司表20-F”及“選定未經審核簡明綜合財務報表母公司、VIE、WFOE、香港附屬公司及其他附屬公司-VIE/子公司公司間借款應付的集團間結餘信息”。WFOES和VIE不打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，母公司只能通過貸款或出資向中國子公司和合並關聯實體提供境外集資活動所得資金，在每種情況下均須滿足適用的政府登記和審批要求。在母公司或其境外實體向其境內實體(即中國子公司和VIE實體)提供貸款之前，借款人必須根據中國相關法律法規向國家外匯管理局或外管局或其當地同行備案。接受貸款的中國子公司和VIE實體僅被允許將貸款用於本法律法規規定的目的。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響” 摘自母公司的20-F表格。因此，母公司在需要時向中國子公司和合並VIE提供及時財務支持的能力存在不確定性。2020年8月，優客工場創業與優客工場香港簽訂貸款協議 , 根據協議，優客工場香港同意向優客工場風險投資公司提供總額達6,000萬美元的貸款，而優客工場風險投資公司可在自 第一筆提款之日起計三年內分多批提取貸款(最高可達6,000萬美元)。此後，雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。於本報告日期，優客工場香港自業務合併於2020年11月完成以來，已根據該等貸款協議向優客工場創業公司提供合共4,100萬美元貸款，其中4,000,000美元已償還。這類貸款包括在公司間貸款中，並作為對子公司和VIE的投資的前滾披露。3.主要資料-A精選財務數據-母公司、VIE、WFOEs、香港子公司及其他附屬公司的精選簡明合併財務報表資料，見母公司表格20-F及“母公司未經審核簡明綜合財務報表精選資料-VIE、WFOES、香港附屬公司及其他附屬公司-VIE/子公司集團間結欠餘額-公司間借款”。

母公司及其子公司 和VIE受到外匯限制，以及它們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。根據中國外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，中國子公司和VIE需要獲得外管局批准，才能使用運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。參見母公司的20-F表格中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在中國子公司和我們之間、跨境向投資者轉移現金的能力，並影響您投資的價值”。

優客工場根據北京集團財務部門制定的內部現金管理政策，經集團有關部門討論、審議和審核，並經母公司董事會主席批准，建立了嚴格的集團內部現金流控制和程序 。母公司、其子公司和VIE之間的每一筆現金轉移都必須得到每個相關公司的內部批准。要實現現金轉賬，需要一系列步驟，包括但不限於開具付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、發票檢查和付款執行。只有各相關公司的財務部門才有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以將風險降至最低。

中國附屬公司可根據其組織章程細則及遵守適用的中國法律及法規，從其留存收益中向其股東派發股息，該等股東為母公司在香港註冊成立的附屬公司，並由母公司間接全資擁有。於本公告日期，母公司的附屬公司並無向母公司或優客工場控股公司派發任何股息或作出任何其他分派。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者派發任何股息或進行任何其他分配 。中國子公司和VIE將其業務收益分配給母公司和美國投資者的能力以及清償VIE協議下的欠款的能力受到限制和限制。中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國法規允許中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。此外，各中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利 作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。請參閲母公司的20-F表格中的“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配，以資助我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。

儘管有上述規定， 中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本折算的人民幣)向其綜合關聯實體提供財務支持，可透過中國附屬公司向綜合VIE提供委託貸款或直接向該綜合關聯實體的指定股東提供貸款，而該等貸款將貢獻予綜合可變實體作為注資。對被提名股東的這類直接貸款將在未經審計的簡明綜合財務報表中從合併關聯實體的股本中註銷。

表外承諾和安排

優客工場並未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。母公司並無訂立任何與其股份掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約，或未於未經審核簡明綜合財務報表中反映的衍生合約。此外，母公司並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。母公司在向優客工場提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與優客工場從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無 任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。外管局在人民中國銀行的領導下，控制着人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2021年和2022年6月30日，以人民幣計價的現金和現金等價物分別為人民幣1.754億元和人民幣6670萬元(1,000萬美元)。

通貨膨脹風險

自優客工場成立以來， 中國的通脹並未對經營業績產生實質性影響。雖然優客工場從優客工場上任以來一直沒有受到通貨膨脹的實質性影響 ，但優客工場未來可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

財務報告的內部控制

在企業合併之前，母公司是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其對財務報告的內部控制 。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

關於母公司董事會於2020年在外部法律顧問的協助下進行的內部調查，在2020年3月發現了以下重大弱點，包括

家長已經在與上述重大弱點相關的方面進行了 改進，包括：

所有這些改進已在2020年6月30日之前有效實施，並評估了上述所有重大缺陷將在2020年6月30日之前修復。

關於對母公司20-F報表中其他部分所列合併和合並財務報表的審計，母公司及其獨立的註冊會計師事務所發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷。獨立的註冊會計師事務所沒有對母公司的財務報告內部控制進行審計。

已確定的重大弱點與 有關：

母公司及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 對內部控制進行全面評估，以確定和報告財務報告內部控制方面的任何弱點。一旦母公司不再是《2012年創業法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”， 獨立註冊會計師事務所必須證明並報告財務報告內部控制的有效性。 如果母公司對財務報告進行了正式的內部控制評估，或者獨立註冊會計師事務所對財務報告進行了內部控制審計，則可能會發現其他控制缺陷。重大弱點 如果不及時補救，可能會導致未來未經審計的簡明合併財務報表出現重大錯報 。

為彌補已發現的重大弱點，母公司已採取並將採取進一步措施改善財務報告的內部控制，如下 。

母公司打算分多個階段補救這些重大缺陷，並預計實施補救措施將產生一定成本。然而，該措施的實施可能無法完全解決財務報告內部控制中發現的重大弱點， 母公司不能得出結論，截至2022年6月30日，重大弱點已得到完全補救。此外，家長不能 向您保證家長將來能夠繼續實施這些措施。見“第3項.關鍵信息--風險因素--與本公司業務和行業相關的風險因素--如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。”

作為一家母公司上一財年營收不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，母公司有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節規定的審計師認證要求。

近期會計公告

有關 最近會計聲明的詳細討論，請參閲母公司未經審計的簡明合併財務報表附註2，該附註2列於本表格6-K的其他部分。

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