附件99.1
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併財務報表索引
目錄 | 書頁 | |
截至2021年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表 (未經審計) | F-2 – F-4 | |
截至2021年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合業務報表 | F-5 – F-6 | |
截至2021年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表 | F-7 | |
截至2021年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明股東權益變動表 | F-8 | |
截至2021年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-9 – F-10 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
優客工場國際有限公司
精簡合併資產負債表
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截止日期:
| 截止日期:
| |||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (注2) | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | ||||||||||||
關聯方應付金額,當期 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
長期預付費用 | ||||||||||||
關聯方應收非流動款項 | ||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 |
F-2
優客工場國際有限公司
精簡合併資產負債表-(續)
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截至12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (注2) | |||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
短期借款 | ||||||||||||
長期借款,本期部分 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
應付關聯方金額,當期 | ||||||||||||
遞延工作空間會員費 | ||||||||||||
合同責任 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
遞延補貼收入 | ||||||||||||
可轉換債券 | ||||||||||||
基於股份的負債,流動 | ||||||||||||
看跌期權負債 | ||||||||||||
租賃負債,流動 | ||||||||||||
流動負債總額 |
F-3
優客工場國際有限公司
精簡合併資產負債表-(續)
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截止日期:
| 截止日期:
| |||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | (注2) | |||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
長期借款 | ||||||||||||
非流動會員的可退還押金 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
基於股份的非流動負債 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股( | ||||||||||||
B類普通股( | ||||||||||||
額外實收資本(i) | ||||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
合計優客工場國際有限公司股東權益 | ||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
(i) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併經營報表
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
工作區會員收入 | ||||||||||||
市場營銷和品牌推廣服務收入(含為關聯方提供的服務以人民幣 | ||||||||||||
其他服務收入(含向關聯方提供的服務)人民幣 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
工作空間會員(含關聯方提供的服務)人民幣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
市場營銷和品牌推廣服務(含關聯方提供的人民幣服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
長期資產減值損失和長期預付費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
看跌期權負債公允價值變動 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
補貼收入 | ||||||||||||
長期投資減值損失 | ( | ) |
F-5
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併業務報表-(續)
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
出售附屬公司的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
所得税前虧損和權益法投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
權益法投資損失 | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優客工場國際有限公司應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優客工場國際有限公司普通股股東應佔每股淨虧損(i) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份(i) | ||||||||||||
(i) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優客工場國際有限公司股東應佔綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
優客工場國際有限公司
精簡合併股東權益變動表
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 優客工場合計 國際有限公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票(i) | 金額(i) | 實收資本(i) | 法定儲備金 | 累計赤字 | 綜合損失 | 股東權益 | 非控制性權益 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
承銷公開發行股票,扣除發行成本後的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向創辦人發行賺取股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的出資 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購非控制性權益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司的處置 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
與股份合併有關的零碎股份四捨五入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(人民幣) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的出資 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與股份合併有關的零碎股份四捨五入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日餘額(人民幣)(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日餘額(美元)(未經審計) | ( | ) |
(i) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
優客工場國際有限公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
定期存款的結算 | ||||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期投資結算 | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||
購買無形資產 | ||||||||||||
從第三方收取的貸款 | ||||||||||||
支付長期投資的費用 | ( | ) | ||||||||||
因出售子公司而產生的現金扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
業務收購收到的現金,扣除支付的現金後的淨額 | ||||||||||||
出售附屬公司所得款項 | ||||||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的淨值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
一家子公司的減資 | ||||||||||||
非控股股東的出資 | ||||||||||||
收購非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||
償還給關聯方的貸款 | ( | ) | ||||||||||
從第三方收到的貸款 | ||||||||||||
償還給第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行可轉換債券收到的現金 | ||||||||||||
承銷的公開發行融資,扣除上市費 | ||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期末 | ||||||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付的利息 | ||||||||||||
已繳納的所得税 | ||||||||||||
補充披露非現金信息: | ||||||||||||
購買財產和設備應支付的費用 | ||||||||||||
投資和收購的應付款項 | ||||||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||
作為因租賃終止而減少的經營租賃負債處置的淨收益資產 |
F-9
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表-(續)
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總額:
截至12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
流動受限現金 | ||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併報表附註
截至2021年6月30日的六個月和 2022
(金額以千計,不包括每股和每股數據,或以其他方式註明)
1. | 組織和主要活動 |
優客工場 (“優客工場”)成立於2018年,在開曼羣島註冊成立。2020年6月29日,特殊目的收購公司奧裏森收購股份有限公司(“奧立信”)與優客工場訂立換股協議(簡稱“換股協議”)。根據股份交換協議,由奧裏森全資擁有的附屬公司優客工場國際有限公司(“該公司”)透過向優客工場的股東新發行奧裏森的普通股,從優客工場的股東手中收購了優客工場集團的全部已發行及已發行普通股(“SPAC 交易”)。SPAC的交易於2020年11月17日完成。在SPAC交易後,優客工場的股東仍是優客工場的控股 財務權益,該交易作為反向資本重組入賬,並在下文詳細説明 。隨着太古股份交易的完成,奧裏森已停止經營,優客工場國際有限公司繼續作為尚存的公司。
優客工場國際有限公司, 其合併子公司、可變權益實體(“VIE”)和VIE的子公司(統稱為“集團”)主要從事為自由職業者、初創企業家、中小企業和公司提供長期租賃、按需租賃和短期租賃解決方案,在人民Republic of China(“中國”)的基礎上靈活地提供配備齊全和服務完善的空間 。在集團手機APP U bazaar上註冊的個人和企業稱為會員。
a. | 反向資本重組 |
於2020年11月17日,
本公司根據換股協議完成SPAC交易,本公司於其中收購
鑑於優客工場在SPAC交易後有效控制了合併後的實體,因此確定
為會計收購人。交易
不是企業合併,因為該公司不是企業。本次交易計入反向資本重組,
相當於優客工場以本公司貨幣淨資產發行股份並進行資本重組。
確定優客工場為前身,優客工場的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表,並進行追溯調整以實現反向資本重組的效果。
普通股的面值仍為$。
完成SPAC交易後,公司的淨資產為美元
F-11
此外,還向優客工場的某些股東授予了400萬股溢價股份(“溢價股份”)。股東可獲得以下溢價股份:(A)2,000,000股A類普通股,條件為:(1)在2022年12月31日之前的任何證券交易所或證券市場,於2022年12月31日前30個交易日內,公司A類普通股的成交量加權平均價等於或超過16.5美元(或任何外幣等值) ;或(2)優客工場的收入超過人民幣850,000元;根據優客工場截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表,於2020財政年度支付1000歐元;(B)1,000,000股A類普通股,條件為(I)本公司A類普通股在2023年12月31日之前的任何證券交易所或證券市場於2023年12月31日前的任何20個交易日內的VWAP等於或超過22.75美元(或任何等值外幣),或(Ii)根據優客工場截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表,優客工場於2021財政年度的收入超過人民幣1275,000,000元;2021年;(C)1,000,000股A類普通股,條件是(1)本公司A類普通股在2024年12月31日之前的任何證券交易所或證券市場的30個交易日內的任何20個交易日內的VWAP等於或超過30美元(或等值任何外幣),或者(2)優客工場的收入超過人民幣1,912,000元, 根據優客工場截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表,於2022年財政年度內列賬50,000元。
b. | 重組 |
在SPAC交易之前, 優客工場採取瞭如下一系列步驟來重組其業務(“重組”):
優客工場(北京)創業投資有限公司(“優客工場創業”)成立於2015年4月,是由毛大慶博士及其他聯合創始人在中國註冊成立的有限責任公司。公司成立後,優客工場創投通過向投資者發行具有一定優先權的股權 完成了一系列融資。
於2018年9月至2019年6月期間,優客工場創投進行了一系列重組交易,將其業務由中國遷往開曼羣島(“遷址”)。重新註冊是在下列步驟中執行的:
1) | 2018年9月,優客工場在開曼羣島註冊成立,成為本集團的控股公司。本公司於2018年12月成立本公司全資附屬公司優客工場控股(香港) 有限公司(“優客工場香港”)為中間控股公司。優客工場香港於2019年1月成立了一家外商獨資企業--優客工場(北京)科技有限公司(“WFOE”),目的為 建立如下3)所述的VIE架構。 |
2) | 2019年5月和6月,優客工場發佈了一份彙總
|
3) | 於2019年5月,外商獨資企業、優客工場創投與優客工場創投的股東簽訂了一系列VIE協議。這些安排有效地為外商獨資企業提供了對優客工場風險投資 運營的控制權。在步驟2)和步驟3)完成後,重新定居即告完成。 |
遷址前,優客工場與優客工場同屬一家企業。重新註冊的原因是實體在共同所有制下的重組。因此,所附財務報表是按歷史成本合併編制的。
F-12
c. | VIE安排 |
本公司的大部分業務都是通過其VIE經營的,其中包括優客工場創業公司和北京U Bazaar。2019年5月20日,外商獨資企業與優客工場創投、北京U Bazaar以及各自的股權持有人簽訂了一系列合同安排。該系列合同協議包括獨家業務合作協議、獨家認購期權協議、股權質押協議、授權書和配偶同意書。
本集團相信,該等合同安排使本公司(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此, 公司被認為是VIE的主要受益人,能夠合併VIE和VIE的子公司。
本集團的業務
一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2021年12月31日和2022年6月30日,VIE及其子公司合計佔
以下是本公司VIE及其子公司截至2021年12月31日和2022年6月30日的公司間交易和餘額以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的以下財務信息 包含在附帶的簡明合併財務報表中:
截至 12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 (未經審計) | 美元 (注2) | ||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
租賃負債,流動 | ||||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||||||
其他非流動負債 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 |
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) |
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沒有合併的VIE的 資產作為VIE債務的抵押品。VIE的任何債權人(或實益利益持有人)均無權追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱含的可變利益,任何安排中的任何條款均不要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如VIE 需要財務支持,本公司或其附屬公司可根據其選擇及受法定限額及限制,透過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供 財務支持。
d. | 最近的發展 |
新型冠狀病毒(新冠肺炎) 於2019年12月首次發現。隨後,COVID-L9病毒在全球迅速傳播。為了減少疫情的影響,許多國家的政府採取了隔離、旅行限制和臨時限制商業活動等措施。這對中國的經濟和租賃市場造成了實質性的負面影響,並導致我們的業務大幅虧損 ,我們的入住率下降,特別是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度, 截至2022年6月30日的季度,這反過來導致我們的收入下降。
新冠肺炎疫情造成了 獨特的全球和行業挑戰,包括對我們業務的許多方面的挑戰。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。2022年新冠肺炎對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展,包括有關全球嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息,這些信息具有高度不確定性和不可預測性。此外,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響,以至於疫情對中國經濟造成整體損害。
2. | 重大會計政策 |
a. | 預算的列報和使用依據 |
隨附的簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,該會計原則包括本公司、其子公司、其VIE及其共同所有的VIE的子公司。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗 及在當時情況下相信合理的其他各種因素作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
反映於本集團財務報表的重大會計估計 包括但不限於遞延税項資產估值準備、遞增借款利率、壞賬準備、使用權資產減值、其他長期資產、商譽及長期投資,以及本集團基於股份的負債、認股權證負債及認沽期權負債的估值。 實際結果可能與該等估計大相徑庭。
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營企業,考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團從運營中產生充足的現金流的能力,以及本集團安排充足的融資安排的能力。
集團自成立以來出現經常性經營虧損,包括淨虧損人民幣
從歷史上看,本集團主要依靠營運現金來源和投資者的非營運融資來源來為其運營和業務發展提供資金。本集團能否持續經營取決於管理層能否成功執行其業務計劃,包括持續從重資產模式過渡至輕資產模式以提高盈利能力、持續發掘與我們核心業務有協同作用的新商機、推動收集長期應收賬款、控制營運成本及優化營運效率以改善本集團的營運現金流。 本集團亦計劃籌集額外資本,包括取得債務融資,以支持其未來營運。
F-14
集團將繼續探索發展業務的機會。然而,尚未達到能夠產生足夠收入水平的業務規模以實現經營活動的淨利潤和正現金流,本集團預計經營虧損和來自經營活動的負現金流將在可預見的未來持續。如果無法在未來實現業務增長以實現規模經濟,本集團將更加難以維持足夠的現金來源來支付其運營成本。然而, 不能保證本集團將能夠按本集團接受的條款、以及時的 方式或完全不能獲得額外的融資。如無融資來源,或本集團未能成功增加毛利、催收長期應收賬款及減少經營虧損,本集團可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力,而上述任何事項均會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並將對本集團作為持續經營企業的持續經營能力造成重大不利影響。
本集團的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。簡明綜合財務報表不包括任何可能因此類不確定性的結果而導致的調整。
b. | ROU資產和其他長期資產的減值 |
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能不再可收回時,本集團便會審核其ROU資產
及其他長期資產的減值。本集團認為可能引發減值審核的重要因素主要包括:(A)相對於預期經營業績的重大表現欠佳;(B)整體業務策略的重大變化;(C)法律或業務環境的重大不利變化以及(D)重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。
當該等事件發生時,本集團通過將ROU資產及其他長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。若預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面值,本集團將按資產的公允價值確認減值虧損。公司採用現金流量貼現模型計量減值空間的公允價值。預計未來現金流中使用的估計數包括租金、入住率、運營成本。使用加權平均資本成本作為貼現率。本集團錄得人民幣
c. | 方便翻譯 |
本集團的業務
主要在中國進行,且幾乎所有收入均以人民幣(“人民幣”)計價。然而,為方便讀者,定期向股東提交的報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的本期金額。
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d. | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括銀行和手頭的現金,購買時原始到期日為三個月或更短,並受到微小的價值變化風險的影響。現金等價物的賬面價值接近市場價值。
e. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本列報,按資產估計使用年限採用直線折舊法折舊,具體如下:
類別 | 預計使用壽命 | |
租賃權改進 | ||
建房 | ||
傢俱 | ||
辦公設備 | ||
車輛 |
維修和維護成本 計入已發生的費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本則計入相關資產的附加值。資產的報廢、銷售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在合併和合並的經營報表中。
f. | 商譽 |
購買價格超出收購淨資產公允價值的部分在合併和綜合資產負債表中作為商譽入賬。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,或在事件和情況表明可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。
商譽按年度(本集團為12月31日)於報告單位層面進行減值測試 ,如發生事件或情況變化,則於兩次年度測試之間測試商譽減值 報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。這些事件或情況 包括股價、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值 。
管理層已確定, 本集團在實體內設有三個報告單位,為內部管理目的監測商譽。自2020年1月1日起,本集團採用ASU 2017-04,取消了商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為等於該超出部分的金額 ,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來計量減值損失。管理層在使用報告單位層面的量化減值測試方法之前,通過進行定性評估來評估商譽的可回收性。 根據對定性因素的評估,管理層確定三個 和一個報告單位的公允價值很可能低於其截至2021年12月31日和2022年6月30日的賬面價值。
因此,管理層在確定各報告單位的公允價值時,採用了現金流貼現方法並考慮了市值,進行了量化評估。用以釐定估計公允價值的主要假設包括:(A)內部現金流量預測,包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求;(B)使用根據各報告單位的增長前景釐定的年終長期增長率的估計終端價值;(C)反映經與各報告單位營運相關的相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性而調整的加權平均資本成本的貼現率;及(D)市場法公允價值法所採用的EBITDA倍數。用於計算報告單位公允價值的估計 根據經營業績和市場狀況每年發生變化。該等估計及假設的變動 可能會對報告單位的公允價值及商譽減值的釐定產生重大影響。
F-16
根據集團商譽減值評估結果,人民幣
g. | 可轉換債券和可拆卸認股權證 |
本集團於2022年1月發行可換股債券及可拆卸認股權證。本集團已評估,可拆卸認股權證的可換股債券是獨立金融工具的捆綁,應單獨入賬。關於可換股債券,本集團已根據ASC 815-衍生工具及對衝活動會計(“ASC 815”)評估債券的轉換特徵是否被視為內嵌衍生工具,但須根據ASC 815進行分流。根據本集團的評估,由於轉換功能與可轉換債券明確而密切相關,或符合ASC 815-10-15規定的範圍例外,因此不認為轉換功能存在分歧。本集團已確定,由於實際轉換價格不低於將於承諾日轉換的股權的公允價值,因此並無可轉債的有利轉換功能 。
本集團已根據ASC815對嵌入認沽期權進行評估,並已確定認沽期權符合衍生工具的定義,且因可換股債券以大幅折讓發行及或有可行使,故需按公允價值進行分拆及計量。本集團於其簡明綜合資產負債表內將認沽期權歸類為負債,並於首次發行後的每個資產負債表日重新估值。
本集團已根據ASC 815評估可拆卸認股權證,並已確定可拆卸認股權證符合衍生工具的定義,並需要 按公允價值計量。本集團於其簡明綜合資產負債表中將認股權證分類為負債,於首次發行後的每個資產負債表日重新估值。
h. | 租賃 |
採用ASC 842後, 本集團對所有租賃相關資產類別作出會計政策選擇,將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本集團亦已作出會計政策選擇,豁免初始年期為12個月或以下的租約在資產負債表上確認。短期租賃與集團的整體租賃組合相比並不重要 。與這些租賃相關的付款繼續在合併和綜合經營報表中以直線 方式在租賃期內確認。
從承租人的角度看
本集團租用物業 作為其共同辦公空間及其他地點。在每個租賃開始時,管理層確定其類別為經營性租賃或融資租賃 。對於符合經營租賃資格的租賃,本集團在租賃期內以直線方式確認相關租賃費用 ,該租賃期自最初擁有物業之日起計,通常為本集團進入租賃物業之日,且 開始進行改善,為其預期用途做準備。
於租賃開始日期,本集團確認未來固定租賃付款的租賃負債及代表於租賃期內使用相關資產的權利的投資收益資產。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,未來的固定租賃付款 使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的,並考慮了租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。
於2017年1月1日後開始的租賃的租賃負債的初步計量 ,本集團採用租賃開始日期的貼現率 ,並納入整個租賃期。經營租賃負債的當期到期日和長期部分分別在合併資產負債表和綜合資產負債表中歸類為租賃負債、流動負債和非流動租賃負債。
F-17
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。可變租賃費用包括基於租賃中定義的收入百分比的租金或有付款。在它發生或可能發生之前,它不包括在租賃費用中。
從出租人的角度看
本集團根據ASC 842確認工作空間 會員收入,所有租賃合同均為經營性租賃。本集團為會員提供多種租賃解決方案 ,並以會員服務費或辦公桌租賃費的形式賺取月租金收入。工作空間 會員資格使成員能夠訪問辦公空間、使用共享互聯網連接、訪問某些設施(廚房、公共 區域等)以及付費使用會議室。根據會員佔用的辦公空間的特殊特性、工作空間的地理位置以及合同中的辦公桌空間數量,每個會員的價格各不相同。成員無權在終止時購買標的資產。會員資格續簽在終止前以協商方式進行。本集團大部分租賃合同為固定租賃付款合同。本集團的可變 租賃付款由若干與承租人未來銷售收入掛鈎的合同組成。可變會員費在發生 時確認。工作區會員收入主要由來自會員的費用組成,並在租賃期內按月按比例確認, 因為提供了進入辦公空間的通道。本集團採取實際權宜之計,選擇不將所有租賃相關資產類別的租賃和非租賃組成部分分開 。合併部分在ASC842項下入賬。大多數 會員服務的租期不到一年。租約沒有續訂選項,如果承租人提前終止租約,將受到處罰。 工作區會員費一般每季度預收一次。會員通常需要向集團 提供押金,通常為一個月的服務費。根據會員協議的條款,押金金額可以用來抵銷會員的未付餘額。
本集團租賃資產的剩餘價值為租賃期限結束時租賃資產的公允價值。本集團依賴行業數據、歷史經驗、獨立評估和管理團隊的經驗來評估租賃剩餘。
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月,固定付款和可變租賃收入的營業租賃收入如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
固定付款的經營租賃收入 | ||||||||
可變經營租賃收入 | ||||||||
總計 |
截至2022年6月30日,以下五年的應收租賃款如下:
自.起 6月30日, 2022 | ||||
人民幣 | ||||
(未經審計) | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 |
F-18
i. | 收入確認 |
當承諾貨品或服務的控制權以本集團預期 有權換取該等貨品或服務的對價轉讓予本集團的客户時,收入即予確認。本集團遵循主題606下的收入確認五步法:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在集團履行履約義務時確認收入。
集團收入的主要來源如下:
(i) | 工作區會員收入 |
如附註2“租賃, 從出租人的角度”所述,工作空間會員收入根據ASC 842確認。
(Ii) | 營銷和品牌服務收入 |
營銷和品牌服務收入 主要由2018年收購的一家子公司產生的廣告服務收入組成。所提供的服務 作為單一履約義務入賬,並在服務期內通過發佈廣告作為產出方法確認收入。
(Iii) | 其他服務收入 |
其他服務收入主要包括1)室內設計和建設收入,2)協同辦公空間管理費,3)SaaS服務和物聯網解決方案收入 和4)向會員收取打印複印等輔助服務費用。設計和建設收入來自2018年收購的兩家子公司和2021年收購的一家子公司。設計收入是根據對迄今轉讓的服務相對於合同承諾的剩餘服務對客户的價值的直接 測量,隨着時間的推移確認的。 建築收入是根據迄今產生的合同成本與估計的合同總成本相比的百分比隨着時間確認的。共同工作空間管理費來自為租賃業主管理品牌共同工作空間位置。 該費用通常包括每月基本金額加上收入分享。收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。可變 對價估計為本集團預期有權獲得的最有可能金額。SaaS服務和物聯網解決方案由2019年收購的一家子公司生成,並在服務完成後得到認可。向會員提供的輔助服務收入根據合同履行義務入賬 。
合同負債主要是由於本集團履行履約義務與客户付款之間的時間差造成的。大量 所有營銷和品牌收入以及其他服務收入在截至2021年和2022年6月30日的六個月內隨着時間的推移而確認。
j. | 基於股份的薪酬 |
基於股份的薪酬支出 來自本公司授予其員工和非員工的基於股份的獎勵。
在確定授予的股票期權的公允價值時,採用二項式期權定價模型。
授予購股權的以股份為基礎的補償費用 在必要的服務期內按逐份方式確認。公司選擇不估算罰沒率,而是在發生罰沒時對罰沒進行核算。
股票獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為修改。本公司根據修訂日期的股價及其他相關因素計算修訂補償成本 ,即修訂獎勵的公允價值超過緊接修訂條款修改前的原始獎勵的公允價值。本公司在修改獎勵的剩餘必需服務期限內,確認修改日期的原始獎勵的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。
F-19
k. | 認股權證法律責任 |
就發行普通股而言,本集團可發行購股權或認股權證以購買普通股。在某些情況下,這些期權或認股權證 可能被歸類為負債,而不是權益。
歸類為權益的權證 最初按公允價值入賬,只要權證繼續歸類為權益 ,公允價值的後續變動便不會被確認。歸類為負債的權證最初按公允價值入賬,公允價值變動產生的損益在綜合經營報表中確認,在該等工具未償還期間。
l. | 近期尚未採用的會計公告 |
2016年6月,財務會計準則委員會 發佈了美國會計準則第2016-13號,《金融工具--信貸損失(專題326)》(《美國會計準則2016-13》),其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13 用預期信用損失方法取代現有的已發生損失方法,這將導致更及時地確認信用損失 。ASU 2016-13年度適用於年度報告期和這些年度內的過渡期,自2019年12月15日之後開始生效,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體。對於所有其他實體,ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期。 本集團是一家新興成長型公司,已選擇自生效日期起採用適用於非發行人的新標準。 集團正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號,企業合併(主題805)(“ASU 2021-08”),其中要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日,收購人應按照主題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。ASU 2021-08 在2022年12月15日之後的財年有效,包括公共業務實體在該財年內的過渡期 。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期 。本更新中的修訂應適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。集團正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響
最近採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會 發佈了ASU第2020-06號,《實體自有股本中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”), 重點修訂了關於可轉換工具的傳統指導方針和實體自有股本中合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨核算的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了結算評估,要求實體執行以確定合同是否有資格進行股權分類。此外,ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行有針對性的改進,即要求實體使用IF-轉換 方法,並在工具可能以現金或股票結算時,將潛在的股票結算的影響計入稀釋EPS計算,從而提高了信息透明度 ,增加了報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。本集團於2022年1月1日採納本指引,並無因採用新準則而對其簡明綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
F-20
3. | 風險和集中度 |
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由人民中國銀行領導,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣的價值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。集團以人民幣計價的現金及現金等價物
為人民幣
集中風險
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及短期投資。於2021年12月31日及2022年6月30日,本集團幾乎所有現金及現金等價物及短期投資均存入位於中國的金融機構。確實有
確實有
4. | 預付費用和其他流動資產,淨額 |
預付費用和其他 流動資產包括:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
對供應商的預付款(i) | ||||||||
預付增值税 | ||||||||
租金押金,當期 | ||||||||
工作人員預付款 | ||||||||
預付諮詢費 | ||||||||
短期建設存款 | ||||||||
預付短期租金 | ||||||||
應收利息 | ||||||||
第三方支付平臺應收賬款 | ||||||||
其他(Ii) | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 |
集團確認壞賬
人民幣預付款及其他流動資產損失
備註:
(i) |
(Ii) |
F-21
5. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額, 包括以下內容:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
建築物 | ||||||||
傢俱 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
財產和設備總成本 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
新增:外匯差額 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
總計 |
截至2021年和2022年6月30日的六個月的折舊費用為人民幣
截至2021年6月30日的6個月的處置虧損為人民幣
該大樓位於河南省開封市,賬面金額為人民幣
該大樓位於浙江省寧波市,賬面金額為人民幣
截至2022年6月30日,本集團並無重大未償還資本承擔。
6. | 商譽 |
商譽包括以下內容:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | ||||||||
收購 | — | |||||||
減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | — |
在截至2022年6月30日的六個月內,商譽來自其他報告單位。本集團對其他報告單位進行了定性評估,並 考慮了主要因素,如新冠肺炎的影響、報告單位的整體財務業績、本集團股價的持續下跌以及與運營相關的其他具體信息。
根據量化商譽減值測試,本集團錄得商譽減值損失人民幣
F-22
7. | 租賃 |
從承租人的角度看
集團租賃房地產
,租期為
本集團將租賃的物業進行分租,以提供各種租賃解決方案。本集團的所有租約均為ASC 842下的營運租約。
補充資產負債表 與租賃相關的信息如下:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
ROU資產 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
加權平均增量借款利率 | % | % |
截至2021年和2022年6月30日止六個月終止租約的虧損為人民幣
截至2021年和2022年6月30日止六個月的租賃費 構成如下:
對於 六個月 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
可變付款的經營租賃費用 | ||||||||
固定付款的經營租賃費用 | ||||||||
短期租賃費用 | ||||||||
總計 |
對於 六個月 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營租賃的經營現金流 |
F-23
補充非現金信息:
對於 六個月 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
截至2022年6月30日的未來租賃付款如下:
自.起 6月30日, | ||||
人民幣 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 |
8. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳罰金 | ||||||||
會員可退還的押金,目前 | ||||||||
投資和收購的應付款項 | ||||||||
支付給被收購方的前股東 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
應繳增值税 | ||||||||
其他應繳税金 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
第三方貸款 | ||||||||
應償還給僱員的金額 | ||||||||
總計 |
F-24
9. | 收入成本(不包括減值損失) |
收入成本(不包括減值損失)包括:
六個月來 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
租賃費 | ||||||||
僱員補償及福利 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
廣告費 | ||||||||
其他運營成本(i) | ||||||||
總計 |
備註:
(i) |
10. | 所得税 |
開曼羣島和英屬維爾京羣島
本公司和優客工場 為在開曼羣島註冊成立的免税公司。一家子公司優客工場國際有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立。 上述公司不繳納所得税。
美國(“U.S.”)
優客工場紐約公司是在美國註冊成立的公司,繳納美國聯邦所得税。根據美國税制改革,統一的企業所得税税率為
香港
優客工場香港成立於香港,自2018年4月1日起對在香港取得的應納税所得額實行兩檔所得税税率。
第一
F-25
新加坡
優客工場新加坡私人有限公司。有限公司
成立於新加坡,按以下税率繳納新加坡企業所得税
中華人民共和國
生效日期:
據蔡水介紹[2019]
彩水13號[2021]12號和彩水[2022]第十三條,小型微利企業已更新税收優惠條件。
單位應滿足三個條件:1、年應納税所得額不超過人民幣
年應納税所得額不超過人民幣的小型微利企業
六個月來 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
當期税費 | ||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 |
遞延所得税反映 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。本集團遞延税項資產的主要組成部分如下:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
長期資產減值損失和長期預付費用 | ||||||||
長期投資減值損失 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
與廣告費用有關的可扣除暫時性差異 | ||||||||
遞延補貼收入 | ||||||||
結轉營業虧損淨額 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 |
F-26
遞延税項資產減值準備的淨變動摘要如下:
人民幣 | ||||
遞延税項資產計值準備淨變動 | ||||
2020年12月31日餘額 | ||||
附加-更改為税費 | ||||
NOL減少量/到期 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ||||
附加-更改為税費 | ||||
NOL減少量/到期 | ( | ) | ||
2022年6月30日的餘額 |
遞延税項負債的重要組成部分 如下:
自.起 2021 | 截至6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
收購的無形資產 |
截至2022年6月30日的累計NOL為人民幣
本集團並無提交合並或綜合報税表,因此,本集團個別附屬公司的虧損不得用以抵銷其他附屬公司在本集團內的盈利。估值免税額按個別附屬公司基準予以考慮。人民幣計價津貼
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響以相關税務機關審計時更有可能持續的最大金額確認
。如果不確定的所得税頭寸少於
本集團的結論是,截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。本集團並無產生任何與潛在少付所得税開支有關的重大利息及罰金,亦預計未來12個月內未確認税務優惠不會大幅增加或減少。 本集團並無重大未確認税務優惠會有利地影響未來年度的實際所得税税率。
根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》的規定,因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的,税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下,不會評估任何滯納金附加費。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的,訴訟時效為三年。在這種情況下,滯納金將被評估。對於未明確規定(但少繳税款超過人民幣)的特殊情況,訴訟時效將延長至五年
F-27
因此,本集團須根據上述規定接受中國税務機關的審查。
對適用於中國企業的有效税率和法定所得税率的對賬如下:
對於 六個月 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
所得税準備前損失和權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
按適用税率計算的所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除項目的效果 | ||||||||
優惠税率的效果 | ( | ) | ||||||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
總計 |
新的企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點
在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新《企業所得税法實施細則》規定,如果在中國境內對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素,本集團並不認為就企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司應視為居民企業,本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
若就中國税務而言,本公司為非居民,則於二零零八年一月一日後從中國附屬公司賺取的利潤中向本公司支付的股息,如無税務協定適用,將須繳交10%的預扣税。此外,根據中國和香港之間的税收協定,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,如果投資者持有外商投資企業(“外商投資企業”)至少25%的股份,適用的預扣税率可降至 5%;如果投資者持有外商投資企業(“外商投資企業”)的股份少於 25%,適用的預提税率可降至10%。
11. | 可轉換債券和可拆卸認股權證 |
於2022年1月26日,本公司根據證券購買協議(“證券購買協議”)與JAK Opportunities LLC(“買方”)訂立及完成一項私募,以發售本金3,000,000元 8%的優先可換股債券(“債券”)、認股權證(“A系列認股權證”)以購買3,750,000股普通股 (187,500股於2022年4月21日股份合併時追溯重述的普通股)(“普通股”) 。按行使價每股普通股4.05美元(為2022年4月21日合併生效而追溯重述每股普通股81美元)、按行使價每股普通股1.00美元(為2022年4月21日合併生效而追溯重述每股普通股20美元)購買18,750,000股普通股(追溯重述以於2022年4月21日生效)18,750,000股普通股(“B系列認股權證”),以及認股權證(“C系列認股權證”,連同A系列認股權證及B系列認股權證,按行使價每股普通股4.05美元(於2022年4月21日股份合併生效而追溯重述每股普通股81美元)購買18,750,000股普通股(937,500股普通股於2022年4月21日追溯重述)。 本公司從發售所得款項淨額約260萬美元。
F-28
債券於2023年1月25日到期,以現金支付利息,年利率為8.0%,從2022年4月1日起每季度支付1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。本公司亦可選擇支付A類普通股的應計利息,年利率為12.0%,假設換算率等於(A)當時有效的換股價格或(B)截至適用利息支付日期的連續五個交易日A類普通股成交量加權平均價格的平均值。根據購買者的選擇,債券可轉換為A類普通股,相當於債券本金的125%,初始轉換價格等於(I)1.00美元(因股票合併於2022年4月21日生效而追溯重述20美元)和(Ii)轉換日期前十個連續交易日A類普通股最低日成交量加權平均價格的100%中的較低者。
2022年3月1日,公司和買方簽訂了證券購買協議、債券和JAK認股權證的修訂協議,將底價
定為$
於行使新認股權證時,將不會發行任何零碎股份。除非本公司擁有有效及有效的有關行使新認股權證後可發行的普通股股份的登記説明書,以及有關該等普通股股份的現行招股説明書,否則不得行使新認股權證以換取現金。
JAK認股權證被歸類為負債。本公司採用二叉點陣模型對JAK權證進行估值,分配給JAK權證的公允價值於發行日期為人民幣
12. | 基於股份的薪酬 |
a. | 激勵計劃 |
2019 平面圖 |
2019年9月19日
2020年9月1日和2020年10月13日,優客工場授予
對於類型1,
對於類型2,
對於類型3,
F-29
對於類型4,
2020年9月1日,針對某些員工和非員工的獎勵選項的授予時間表已從“
2020年計劃
關於SPAC交易,本公司於2020年11月17日(“更替日期”)通過了2020年計劃,這也是SAPC交易承擔和取代2019年計劃的生效日期。該公司根據2019年計劃授予的期權以幾乎相同的條款進行展期。根據2019年計劃授予的一個期權被假設,並由2020年計劃下的0.4783個期權取代,期權的行權價格 從每股0.0001美元增加到每股0.00021美元(0.0001除以0.4783)(從每股0.002美元到0.00418美元 追溯重述,以在2022年4月21日股份合併生效)。2020年計劃規定發行最多7,188,661股A類普通股(其359,433股購股權為2022年4月21日股份合併生效而追溯重述)。
授予期權的公允價值 是在授予之日使用二名式期權定價模型估計的,在適用期間,授予期權的公允價值假設如下:
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
波動率 | % | % | % | |||||||||
股息率 | ||||||||||||
期權的有效期(以年為單位) | ||||||||||||
相關普通股的公允價值* |
* |
(1) | 無風險利率 |
無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率 加上中國的國家違約利差估計的。
(2) | 波動率 |
標的普通股在期權有效期內的波動率是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。
(3) | 股息率 |
股息率乃由本集團根據其於購股權預期年期內的預期股息政策而估計。
(4) | 期權的生命期 |
期權的有效期從期權協議中提取 。
F-30
在SPAC交易完成前,期權相關普通股於估值日期的估計公允價值乃根據同期估值釐定。於估值日期估計普通股的公允價值時,管理層已考慮多項因素,包括本公司的第三方評估結果,同時亦考慮標準估值方法及若干事項的完成情況。於估值日期與購股權授出有關的普通股公允價值 由獨立第三方估價師協助釐定。標的普通股於2020年11月17日後於授出日期的公允價值為本公司普通股在聯交所買賣的收市價。
截至2022年6月30日的六個月內的期權活動摘要 如下:
選項數量* | 加權平均 行權價格 美元* | 加權平均資助金 日期公允價值 人民幣** | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||||||
2020年12月31日未償還期權 | ||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還期權 | ||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日未償還期權 | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日已歸屬和預期歸屬的期權 | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日可行使的期權 |
* |
合計內在價值
按相關獎勵的行使價與收盤價#美元之間的差額計算。
截至2022年6月30日的6個月內授予的期權的公允價值如下:
對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | ||||
人民幣 | ||||
加權平均授出日每股購股權公允價值* | ||||
合計授予日期期權公允價值** |
* |
** | 在……裏面 |
F-31
截至2022年6月30日,人民幣約為
截至2022年6月30日的6個月的基於股份的薪酬支出總額 如下:
截至以下日期的六個月 June 30, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
收入成本 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
基於股份的薪酬總支出 |
b. | 從SPAC交易中賺取補償 |
關於SPAC交易,如附註1(B)所披露,向優客工場的若干股東授予4,000,000股溢價股份(其200,000股溢價股份於2022年4月21日因股份合併而追溯重述) 。
根據ASC 718,本公司將溢價股份作為基於股份的薪酬入賬。本公司採用二項式 模型確定獲利股份的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。用於估計已授予或修改的股票期權的公允價值的假設如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, 2020 | ||||
人民幣 | ||||
無風險利率 | % | |||
波動率 | % | |||
股息率 | ||||
壽命(以年為單位) | ||||
相關普通股的公允價值(美元)* |
* |
截至2022年6月30日的6個月的股票薪酬總額 收益股票的支出如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
一般和行政 |
c. | 股權激勵 |
於2021年5月,本集團收購廣東萬和綠色科技有限公司(“廣東萬和”)100%股權,並向廣東萬和若干管理層授予按本集團股份計算的股權激勵 元人民幣2,900萬元。根據廣東萬和經審計的合併財務報表 ,如果廣東萬和自收購之日起至2021年12月31日的收入超過人民幣30,000,000元,管理層可獲得股份激勵的40%和額外的股份獎勵人民幣115萬元;(B)如果廣東萬和截至2022年12月31日的會計年度的收入超過人民幣55,000,000元,則獲得40%的股票激勵 ;(C)如根據廣東萬和截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度經審核的綜合財務報表,廣東萬和於2023年財政年度的收入超過人民幣65,000,000元,則按股份獎勵的20%支付。此外,每個業績評估期應獎勵價值為超額完成收入的5%的股票。如果員工在績效評估期內終止聘用,則股票激勵應自動 取消。
F-32
截至2022年6月30日的6個月,股票激勵的股票薪酬支出總額如下:
六個月來 告一段落 6月30日, 2022 | ||||
一般和行政 |
13. | 每股淨虧損 |
於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六個月,為計算附註1所述重組所導致的每股淨虧損,計算中所用的股份數目反映本公司已發行股份的數目,猶如重組於呈列期間開始時發生。
每一年度的基本和稀釋後每股淨虧損 計算如下:
六個月來 告一段落 6月30日, 2021 | 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子: | ||||||||
優客工場國際有限公司股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
( | ) | ( | ) |
* |
** |
14. | 關聯方餘額和交易 |
本集團擁有以下 個相關平價:
a. | 高管和由高管控制的公司 |
b. | 權益法被投資人 |
c. | 由相同控股股東控制的公司。 |
d. | 這個 |
e. | D.的全資子公司。 |
F-33
I. | 餘額: |
本集團有以下關聯方餘額 :
關係 | 備註 | 截至12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
關聯方應付款項: | ||||||||||||||||
廣東廣告有限公司。 | (d) | (i) | ||||||||||||||
友祥集團 | (c) | (Ii) | ||||||||||||||
其他 | (Iii) | |||||||||||||||
關係 | 備註 | 截至12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
應付關聯方的金額: | ||||||||||||||||
友祥集團 | (c) | (Iv) | ||||||||||||||
廣東營銷廣告集團 | (e) | (v) | ||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
備註:
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
(v) |
二、 | 交易: |
租賃費
截至6月30日的六個月, 2021 | 截至六個月 6月30日, 2022 | |||||||||||||||
關係 | 備註 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
友祥集團 | (c) | (i) |
F-34
收入
截至6月30日的六個月, 2021 | 截至六個月 6月30日, 2022 | |||||||||||
關係 | 備註 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
友祥集團 | (c) | (Ii) | ||||||||||
廣東廣告有限公司。 | (d) | (Iii) |
物業管理費
截至6月30日的六個月, 2021 | 截至六個月 6月30日, 2022 | |||||||||||
關係 | 備註 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
友祥集團 | (c) | (Iv) |
購買廣告分發資源
截至6月30日的六個月, 2021 | 截至六個月 6月30日, 2022 | |||||||||||||||
關係 | 備註 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
廣東廣告有限公司。 | (d) | (v) | ||||||||||||||
廣東廣告營銷集團 | (e) | (v) |
免收租賃費用的其他收入
截至6月30日的六個月, 2021 | 截至六個月 6月30日, 2022 | |||||||||||||||
關係 | 備註 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
友祥集團 | (c) | (Vi) |
備註:
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
(v) |
(Vi) |
F-35
15. | 承付款和或有事項 |
資本承諾
截至2022年6月30日,本集團並無重大未償還資本承擔。
或有事件
集團 不時涉及正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。雖然本集團不能肯定地預測該等訴訟的發生或結果,但本集團並不認為任何未決的法律或監管法律程序的不利結果,不論是個別或整體而言,將不會對本集團的綜合財務狀況或現金流造成重大影響。
16. | 後續事件 |
2022年7月,公司將其位於河南開封的一棟大樓的
出售給友祥集團,總代價為人民幣
於2022年8月29日,本公司與買方就證券購買協議、債券及JAK認股權證訂立修訂協議(“修訂”) ,將債券換股價及認股權證行使價的底價由經2022年3月1日修訂的每股普通股6.0美元更改至每股4.50美元。本公司已評估對定向增發的會計影響,並確定修訂對簡明綜合財務報表沒有影響。
本公司已通過發佈簡明綜合財務報表對後續 事項進行評估,並無發現其他後續事項需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
F-36