esmc-20220630
00008626686/3010-K6/30/20222022財年千真萬確假象000-20127假象真的錯誤7,415,3290.0010.00135,000,00035,000,0007,415,3297,415,3297,415,3297,415,3290.0010.0012,000,0002,000,0002,000,0002,000,000P1YP5YP10YP11YP20Y退休和退休後計劃
2005年6月23日，公司與前董事長老德皮亞諾先生簽訂了一份高管退休福利補充協議。該協議規定，在受保險行政人員終止服務的情況下，向該受保險行政人員支付補充退休福利。2013年1月，承保高管退休，公司有義務向該高管支付終身每月8,491美元，從退休後一個月開始支付。
截至2019年7月1日，DePiano先生的退休福利累計金額約為792,000美元。該金額為截至2019年7月1日按4.5%的貼現率發放的補充退休福利的大約現值。DePiano先生於2019年10月3日去世。根據協議，福利在DePiano先生去世時終止。因此，公司在終止退休福利義務時確認了一筆758,000美元的收益，這筆收益已報告為截至2020年6月30日的年度的其他收入。
20222021
餘額7月1日，$— $791,985 
精算調整— (758,021)
利益的支付— (33,964)
餘額6月30日，$— $— 
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依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年《證券交易法》

表格10-K

截至2022年6月30日的財政年度
委託檔案編號0-20127


埃斯卡隆醫療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


賓夕法尼亞州33-0272839
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
德文公園大道435號，套房824, 韋恩, 帕19087
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(610) 688-6830
(註冊人的電話號碼，包括區號)


             根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：無
普通股，面值0.001美元
 
用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是o    不是  x
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是o    不是  x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 


大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易所法案》。o 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 o 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
註冊人的非關聯公司在2021年12月31日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為伊利$327,167，公司參照該日普通股在場外交易市場上最後一次出售的價格計算。
截至2022年9月27日，註冊人擁有7,415,329已發行普通股的股份。




  頁面
第一部分
第1項。
業務
2
第1A項。
風險因素
6
項目1B。
未解決的員工意見
14
第二項。
屬性
14
第三項。
法律訴訟
14
第四項。
煤礦安全信息披露
14
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
14
第六項。
 [已保留]
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露--根據S-K條例第305(E)項省略
第八項。
財務報表和補充數據
23
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
45
第9A項。
控制和程序
45
項目9B。
其他信息
46
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
46
第11項。
高管薪酬
48
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
50
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
51
第14項。
首席會計費及服務
52
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
53





1

第1部分
可能影響未來結果的警示因素

本報告中包含的或通過引用納入本報告的某些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述，這些陳述提供了對未來事件的當前預期或預測。可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”以及類似的詞語或短語來識別此類陳述。公司的前瞻性陳述包括與總體業務戰略、增長戰略、財務業績、流動性、產品開發、新產品的推出、現有產品的改進、公司產品的潛在市場和用途、公司向FDA提交的監管文件、收購、合資企業機會的發展、知識產權和專利保護及侵權、某些協議終止時收入損失、競爭對公司競爭市場結構的影響、增加的法律、會計和薩班斯-奧克斯利法案的合規成本、公司作為持續經營企業的能力、在訴訟事項中為公司辯護以及公司的成本節約舉措。讀者必須仔細考慮前瞻性陳述，並瞭解此類陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定性，並可能受到未能按預期實現的假設的影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能大不相同。無法預見或確定影響公司前瞻性陳述的所有因素, 因此，讀者不應認為以下風險因素列表是對所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。公司告誡讀者仔細考慮這些因素以及在本10-K年報和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中的每個具體前瞻性陳述中討論的具體因素。在某些情況下，這些因素已經並在未來(與其他未知因素一起)影響公司實施公司業務戰略的能力，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。前瞻性陳述中包含的任何期望、估計或預測都可能無法實現。該公司還提醒讀者，前瞻性陳述僅代表發表日期的情況。本公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，但建議投資者參考本公司在提交給美國證券交易委員會的文件中就此問題進行的任何進一步披露。


項目1.業務

公司概述

Escalon醫療公司(“Escalon”或“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，1987年在加利福尼亞州註冊成立，2001年11月在賓夕法尼亞州重新註冊。在本文件中，“公司”統稱為Escalon，包括其名為“Trek”的部門及其全資子公司：Sonomed，Inc.(“Sonomed”)、Escalon Digital Solutions，Inc.(“EMI”)和Sonomed IP Holdings，Inc.。所有公司間賬户和交易均已註銷。在截至2021年6月30日的一年中，公司根據《國內税法》第332條，在免税解散中解散了另外兩家不活躍的實體--Escalon Holding，Inc.(“EHI”)和Escalon IP Holdings Inc.。

該公司經營保健市場，專門從事眼科醫療設備的開發、製造、營銷和分銷。該公司及其產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管和檢查。FDA和其他政府機構要求在銷售之前對新產品進行廣泛的測試，並對產品的安全性、有效性和製造以及產品標籤和營銷擁有管轄權。

A型掃描
A型掃描通過沿固定軸向眼睛發送超聲束，並顯示從與波束相交的表面反射的各種回聲，來提供關於眼睛內部結構的信息。主要回聲出現在角膜、晶狀體和視網膜的兩個表面。該系統在電子顯示屏上顯示回波的位置和大小。A型掃描還包括測量眼睛內距離的軟件。這些信息主要用於計算植入物的鏡片透過率。

B超檢查
B超主要是一種診斷工具，向醫生提供眼睛內介質混濁或不透明的信息。雖然醫生通常使用的是光，但光不能通過這種介質，而超聲束是
2

能夠穿過不透明度並顯示眼睛內部結構的圖像。與A超不同，B超傳感器不在固定位置；它在60度扇區內擺動，提供眼睛的二維圖像。

UBM
UBM是一種高頻/高分辨率超聲設備，旨在提供有關眼睛前段的非常詳細的信息。UBM用於青光眼評估、腫瘤評估和分化、人工晶狀體植入前後和角膜屈光手術。該設備允許外科醫生在眼睛的前房內進行精確的測量。
測厚儀
厚度計使用與A掃描相同的原理，但系統是為測量角膜厚度而量身定做的。計算眼壓時使用中央角膜厚度。屈光外科醫生也使用厚度測量來篩選候選人和幫助計劃手術。

Ispan眼內氣體
該公司銷售兩種眼內氣體產品C3F8和SF6，供玻璃體視網膜外科醫生在脱離的視網膜手術中作為臨時填充物使用。根據與Airgas，Inc.(Airgas)的非獨家經銷協議，該公司銷售裝在裝有25克氣體的罐中的Airgas氣體包裝。除了眼內氣體外，該公司還製造和分銷一種獲得專利的一次性通用氣體套件，將氣體從罐中輸送到患者手中。

外科包
該公司銷售用於玻璃體視網膜手術的一次性手術包，包括在注射和提取硅油過程中幫助外科醫生的包。

軸映像管理
AXIS圖像管理系統可通過Web瀏覽器從任何設備輕鬆管理眼科診斷圖像，而無需考慮醫療設備、設備製造商或位置。

研究與開發
超聲波眼科設備和AXIS圖像管理系統的開發是在公司位於紐約的Lake Success進行的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度公司贊助的運營研發支出分別約為991,000美元和890,000美元。

製造和分銷

該公司在其位於威斯康星州新柏林的7440平方英尺的租賃設施內組裝和分銷其眼科手術產品。該公司在其位於紐約州成功湖的6278平方英尺租賃設施內設計、組裝和服務其眼科超聲產品。除了進行自己的組裝外，公司還將零部件製造、消毒和其他服務分包給各種合格的供應商。

該公司已向食品和藥物管理局註冊其設施，並已就其設施和醫療設備獲得國際標準化組織13485認證。國際標準化組織13485要求實施適用於產品設計、製造、安裝和服務的質量體系。只有在合格的獨立外部審計師對公司的質量體系進行審計後，才能獲得認證，並需要定期重新審查。該公司的許多醫療器械都已獲得歐洲共同體認證(“CE-Mark”)。

本公司每一種產品的製造、測試和營銷都存在產品責任風險。本公司承保產品責任險，承保主要風險。

政府規章
該公司的產品受到FDA和類似衞生當局的持續嚴格監管，如果這些政府對該公司產品的批准或許可受到限制或撤銷，該公司可能面臨延誤，這將損害該公司從運營中獲得資金的能力。

公司目前銷售的所有產品都已獲得必要的FDA和其他必要的法規許可和批准。FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似機構
3

對藥品和醫療器械設備及相關一次性用品的製造和營銷提出實質性要求，包括遵守FDA的良好製造規範的義務。遵守這些規定需要對製造和質量控制實踐、FDA定期檢查和其他程序進行詳細的驗證。如果FDA發現任何缺陷，FDA可能會對特定產品的銷售施加限制，直到這些缺陷得到糾正。

FDA和國外類似的衞生當局對該公司的活動進行廣泛的監管。在美國銷售產品之前，該公司必須獲得510(K)批准或上市前批准和新藥申請批准。外國法規還要求，該公司在這些國家銷售產品之前，必須獲得外國政府機構的其他批准。此外，公司可能被要求在出口未獲得FDA營銷許可或批准的產品或設備之前獲得FDA批准或批准。

該公司的幾種產品已獲得CE批准，允許該公司在組成歐洲共同體的國家銷售這些產品。CE標誌表示產品已由製造商評估，並被認為符合歐盟的安全、健康和環境保護要求。除了CE標誌外，一些外國國家還需要單獨的外國監管許可。

市場營銷和銷售
該公司的產品通過獨立的銷售代表、分銷商網絡和內部銷售人員直接銷售給世界各地的醫療機構。

服務和支持
該公司對所有銷售的產品都有全面的服務計劃。本公司對所有產品的缺陷和性能提供有限保修。產品維修是在該公司的紐約超聲波產品工廠進行的。遠程提供AXIS影像管理和外科產品的服務支持。

專利、商標和許可證
製藥和醫療器械行業非常重視為新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護，以加強公司在市場上的地位並保護公司的經濟利益。該公司的政策是通過積極地為其在美國和美國以外的選定國家和地區的幾乎所有開發和產品獲得專利保護來保護其技術。公司的政策是在公司認為為保護其經濟利益而需要這種保護的國家或地區申請專利保護。該公司的專利、商標和許可證的有效期到2027年各不相同。該公司擁有兩項美國專利，涵蓋該公司的技術。該公司認為，專利的影響微乎其微，因為我們目前的產品和收入更多地受到我們的知識和商業祕密的推動，而不是我們的專利。

如有需要，該公司打算大力捍衞其專利。

競爭
該公司在美國和國外有許多直接和間接的競爭對手。這些競爭對手包括營銷廣泛產品組合的眼科公司，包括營銷專門用於眼科適應症的處方藥和藥品的公司，以及營銷眼科和其他適應症產品的綜合性公司。

幾家大公司主導着眼科市場，該行業的平衡高度分散，由從初創實體到老牌市場參與者的較小公司組成。眼科市場總體上競爭激烈，每家公司都渴望擴大自己的市場份額。該公司的戰略是主要以其擁有所有權的技術創新為基礎進行競爭。因此，該公司認為，其業務將在很大程度上依賴於通過維護商業祕密、專利和其他政府法規來保護其知識產權。

Sonomed的主要競爭對手是Quantel，Inc.和Acutome，Inc.。30多年來，Sonomed在眼科超聲行業一直處於領先地位。管理層認為，這幫助Sonomed建立了提供優質產品的長期運營的聲譽，使公司能夠在世界各地建立有效的分銷覆蓋範圍。以更低的價格提供類似產品的各種競爭對手可能會威脅到Sonomed的市場地位。用於眼科生物識別和成像的光學技術的發展也可能削弱該公司的
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市場定位。該設備具有一定的優點，可在某些應用中替代超聲設備。然而，這樣的設備更昂貴。

Trek的ISPAN競爭對手® 氣體公司是艾爾康實驗室。Trek的手術包競爭對手包括愛爾康實驗室和博士倫。為了保持競爭力，該公司需要保持低成本運營。還有許多其他公司可以提供這種製造服務。

百代的主要競爭對手是Carl Zeiss Meditec Inc.和Topcon Healthcare Solutions。該公司相信，通過提供技術創新、產品功能、低總擁有成本以及有能力和反應迅速的技術支持，它建立了競爭優勢。

人力資本
截至2022年6月30日，該公司擁有41名員工。在這些員工中，22人受僱於製造業，14人受僱於一般和行政職位，4人受僱於銷售和營銷，1人受僱於研發。本公司的員工不受集體談判協議的保護，本公司認為其與員工的關係良好。

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第1A項。風險因素
在評估我們的業務時，除了本報告中包含的10-K表格中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
金融風險
由於本公司的經營虧損歷史，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所的持續經營意見。

我們的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響我們的運營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：現有產品的不斷改進，新產品的開發；國內外法規的變化；成功製造的能力；來自其他公司製造和銷售或正在開發的產品的競爭；我們產品的價格和需求，以及我們籌集資金支持我們運營的能力。

到目前為止，我們的業務還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為68.9本年度和往年的經營活動產生經常性虧損和經營活動的負現金流。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

由於上述問題，我們的獨立審計師在他們關於我們2022年6月30日財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。“持續經營”意見顯示，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並未包括任何調整，以反映如果我們不繼續經營，對資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表作為可用於償付債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給我們的股東的收益金額。

我們的持續運營最終將取決於從我們的運營中盈利的能力以及我們股東和債權人的持續支持。
根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。所使用的估計、判斷和假設的任何變化都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表涉及對資產(包括無形資產)、負債和庫存、收入、費用和收入的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。這包括根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的權威指引評估公司其他無形資產的可回收性的估計、判斷和假設。如果未來任何估計、判斷或假設發生變化，本公司可能被要求記錄額外的費用或減值費用。由此產生的任何費用或減值損失將被記入本公司的收益中，並可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產(包括商譽和其他無形資產)、負債、收入、費用和收入的金額發生相應變化。任何此類變化都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司持續評估其估計數，其中包括與下列各項有關的估計數：
•銷售退貨；
•壞賬準備；
•庫存
•無形資產；
•使用權資產
•收入和其他應計税額；
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•遞延税項資產估值免税額；
•銷售折扣；
•保證義務；
•意外事件和訴訟。
本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。然而，公司的假設和估計可能被證明是不正確的，在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。雖然本公司相信其作出的假設及估計是合理的，但本公司假設或估計的任何變動，或任何與本公司的假設或估計不同的實際結果，均可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。與估計有關的內部控制的設計和實施不當可能會導致財務報告的錯誤陳述。
操作風險
公司實施的任何收購、戰略聯盟、合資企業和資產剝離(如果有的話)都可能導致與市場預期不同的財務結果。
在正常的業務過程中，該公司與第三方就可能的收購、戰略聯盟、合資企業和資產剝離進行討論。作為任何此類交易的結果，公司不能保證任何交易都會發生，公司的財務業績可能與投資界在特定季度的預期不同。此外，收購和聯盟可能需要公司整合不同的公司文化、管理團隊、業務基礎設施、會計系統和財務報告系統。本公司可能無法進行任何此類收購或結盟。本公司可能難以開發、製造和營銷新收購業務的產品，以提高本公司合併後的業務或產品線的業績，以實現任何預期的協同效應的價值。根據收購的規模和複雜程度，公司對實體的成功整合取決於各種因素，包括關鍵員工的保留以及對不同地理區域的設施和員工的管理。這些努力需要不同程度的管理資源，這可能會分散公司對其他業務運營的注意力。此外，由於與收購相關的成本、某些無形資產的攤銷成本以及與此類交易相關的商譽減值損失，公司的業績可能會受到不利影響。最後，公司的收購或聯盟可能不會發生，這可能會損害公司的增長。
該公司的業績在每個季度都有波動。
該公司已經經歷了經營業績的季度波動，並預計未來將繼續波動。造成這些波動的因素有很多：

•公司或其競爭對手推出新產品的時間和費用，儘管公司可能無法成功開發新產品，任何此類新產品可能無法獲得市場接受；
•取消或延遲購買本公司的產品；
•客户對本公司產品需求的波動；
•國內外法規的變化；
•重要客户的得與失；
•本公司銷售的產品結構發生變化；
•公司銷售其產品所面臨的價格競爭壓力；
•公司或其競爭對手宣佈新的戰略合作關係；
•訴訟費用和和解；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素，如能源成本。
該公司在每個季度之前確定其支出水平，部分是基於該公司對該季度產品訂單和發貨量的預期。因此，與公司的計劃相比，任何特定季度的收入不足都可能對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響。
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此外，公司的季度業績可能會因醫療保健行業或全球經濟的一般市場狀況或與公司的業務和經營業績無關的市場波動而波動。
如果市場不能接受該公司的產品，可能會對該公司的業務和財務狀況產生不利影響。
公司的業務和財務狀況將在一定程度上取決於市場對公司產品的接受程度。該公司的產品可能無法獲得或保持市場接受度。市場接受度取決於多個因素，包括：

•產品的價格；
•繼續收到監管部門對多種適應症的批准；
•公司產品的臨牀安全性和有效性的確立和示範；以及
•該公司產品相對於其競爭對手銷售的產品的優勢。
任何未能達到或維持本公司產品的顯著市場接受度的情況，都將對本公司的業務產生重大不利影響。
與公司產品競爭的產品的成功可能會對公司的業務產生不利影響。
該公司在醫療器械和藥品市場面臨着激烈的競爭，這兩個市場的特點是技術日新月異、產品生命週期短、週期性供過於求和價格迅速侵蝕。該公司的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。公司的戰略是以公司產品的技術創新、可靠性、質量和價格為主要競爭基礎。如果不及時推出新產品和改進，隨着時間的推移，公司的產品將在技術上變得過時，在這種情況下，公司的收入和經營業績將受到影響。公司新產品的成功將取決於幾個因素，包括公司是否有能力：

•正確識別客户需求；
•創新和開發新技術、新服務、新應用；
•建立足夠的產品分銷覆蓋面；
•獲得並維護FDA和其他監管機構所需的監管批准；
•保護公司的知識產權；
•及時成功地將新技術商業化；
•按時生產和交付足夠數量的公司產品；
•將公司的產品與競爭對手的產品區分開來；
•使公司的產品價格具有競爭力；
•預見競爭對手宣佈的新產品、服務或技術創新；以及
•預測總體市場和經濟狀況。
公司可能無法在公司運營所處的競爭環境中有效競爭。
缺少關鍵系統組件可能會導致延遲、成本增加或公司產品的重新設計成本高昂。
雖然一些用於製造公司產品的零部件可從多種來源獲得，但公司目前從單一來源採購公司的大部分零部件和外包成品，以努力獲得批量折扣。缺乏這些部件、部件和成品可能會導致生產延遲、成本增加或公司產品的重新設計成本高昂。基本部件或成品供應的任何損失都可能導致公司的業務、財務狀況和經營結果發生重大不利變化。該公司的一些供應商受FDA的《良好製造規範》的約束。如果這些供應商不遵守這些規定，可能會導致向公司供應零部件的延遲或限制，這將對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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供應鏈的挑戰可能會增加產品成本和延交訂單的數量，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
該公司的成功有賴於其管理層和關鍵人員。
公司的主要管理人員和技術人員在公司的產品、公司的研發工作、營銷和銷售計劃的發展以及為公司客户提供必要的支持服務方面擁有豐富的經驗。此外，公司還與其他公司、大學、研究實體和其他組織競爭，以吸引和留住合格的人才。失去公司任何高管或其他技術人員的服務，或公司未能吸引和留住其他技術和經驗豐富的人員，可能會對公司維持或擴大業務的能力產生重大不利影響。
法律、監管和全球
公司的產品受到FDA和國內外類似醫療監管機構的持續嚴格監管，如果公司產品的監管批准或許可受到限制或撤銷，公司可能面臨延誤，這將損害公司從運營中獲得資金的能力。
FDA和國外類似的醫療監管機構對公司的活動進行了廣泛的監管。在美國銷售任何產品之前，該公司必須獲得510(K)批准或上市前批准和新藥申請批准。外國法規還要求，該公司在這些國家銷售產品之前，必須獲得外國政府機構的其他批准。此外，公司可能被要求在出口未獲得FDA市場許可或批准的產品或設備之前獲得FDA的批准。
該公司目前在美國銷售的所有產品都已獲得必要的FDA批准。然而，對該公司已獲得的FDA批准和許可的任何限制或撤銷，都將阻止受影響產品和其他設備的繼續營銷。限制或撤銷可能是因為發現了該產品以前未知的問題。因此，FDA的撤銷將削弱該公司從運營中獲得資金的能力。
FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似機構對藥品和醫療器械設備及相關一次性產品的製造和營銷提出了大量要求，包括遵守FDA的良好製造規範的義務。遵守這些規定需要對製造和質量控制過程、FDA定期檢查和其他程序進行耗時的詳細驗證。例如，如果FDA在驗證過程中發現任何缺陷，FDA可能會對特定產品的營銷施加限制，直到這些缺陷得到糾正。
該公司的幾種產品已獲得CE批准，允許該公司在組成歐洲共同體的國家銷售這些產品。然而，除了CE標誌之外，一些外國可能還需要單獨的外國監管許可。該公司可能無法在美國或國外市場獲得其他產品的監管許可。
任何新產品或設備以及現有產品的多個適應症的臨牀研究基礎獲得監管批准和批准的過程是漫長的，需要公司的財政資源和公司管理層的時間和努力的大量承諾。獲得批准或批准的任何延誤或現有法規要求的任何變化都將對本公司的業務產生重大不利影響。
本公司如未能遵守適用規定，將被處以罰款、延遲或暫停批准或批准、扣押或召回產品、經營限制、禁制令或民事或刑事處罰，從而對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

本公司的產品採用專有技術，該技術可能侵犯第三方的知識產權。
該公司擁有該公司產品的多項美國和外國專利。然而，其他締約方持有與類似產品和技術相關的專利。如果其他人持有的專利在對抗性訴訟中被判定為有效並被廣泛解釋，法院或機構可以認為這些專利涵蓋了
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公司的產品或程序。任何專利侵權索賠或公司專利執行索賠都將耗費時間，導致昂貴的訴訟，轉移技術和管理人員的注意力，或要求公司開發非侵權技術或簽訂專利使用費或許可協議。本公司可能會受到一項或多項專利侵權索賠。本公司可能不會在任何此類訴訟中獲勝，並且本公司的專利可能無法針對具有類似技術的競爭對手提供保護。
如果法院判定公司的任何產品直接或間接侵犯了特定市場的專利，法院可以禁止公司製造、使用或銷售該產品。此外，公司可能被要求按照可接受的條款支付損害賠償或獲得承擔特許權使用費的許可證。
公司營銷或銷售公司產品的能力可能會受到政府計劃、私人保險計劃和其他第三方付款人報銷限制的不利影響。
該公司的客户向包括政府項目和私人保險計劃在內的各種第三方付款人收取向其患者提供的醫療保健服務的費用。第三方付款人可以向客户報銷，通常是根據所執行的程序按固定費率報銷，或者如果他們確定使用本公司的產品是可選的、不必要的、不適當的、不划算的、試驗性的或用於未經批准的適應症，則可以拒絕報銷。儘管FDA批准或批准了產品，第三方付款人仍可拒絕報銷，並可對醫療產品和服務的收費提出質疑。與競爭產品和程序可獲得的報銷相比，拒絕報銷或限制報銷可能會對公司在盈利的基礎上銷售公司產品的能力產生不利影響。根據與聯邦醫療保險計劃相關的資本成本傳遞系統，進一步減少報銷的新立法也可能對公司產品的營銷產生不利影響。

公司可能會捲入產品責任訴訟，這可能會使公司承擔責任，並轉移管理層的注意力。
該公司產品的測試和營銷存在固有的產品責任風險，導致基於與產品缺陷相關的傷害或據稱傷害或未能診斷的索賠。其中一些傷害可能在幾年內不會變得明顯。儘管本公司目前沒有捲入任何產品責任訴訟，但本公司未來可能會因為據稱的索賠而成為訴訟的一方。無論索賠或結果如何，訴訟都可能耗費公司大量的時間和注意力，而不是公司的核心業務。該公司維持每次事故1,000,000美元和總計2,000,000美元的有限產品責任保險範圍，總括保單承保金額超過該金額5,000,000美元。超過任何保險範圍的成功產品責任索賠可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。公司的產品責任保險在未來可能不會繼續以合理的條款或根本不向公司提供。
公司的國際業務可能會受到外國政府機構的法律或政策變化以及公司所在國家的社會和經濟狀況的不利影響。
該公司收入的一部分來自美國以外的銷售。公司所在國家的政府機構的法律或政策以及社會和經濟條件的變化可能會影響公司在這些國家的業務和公司的經營結果。此外，經濟因素，包括通貨膨脹和利率和外幣匯率的波動，以及競爭性因素，如價格競爭、競爭對手的業務合併或由於美國和公司開展業務的其他國家的經濟持續疲軟而導致的行業銷售額下降，都可能對公司的經營業績產生不利影響。
恐怖主義或戰爭行為的影響可能對本公司的業務產生重大不利影響。
恐怖主義行為或戰爭行為，無論是在美國還是在國外，都可能對公司的運營、供應商、市場渠道或客户造成損害或中斷，或可能導致成本增加，或造成政治或經濟不穩定，其中任何一項都可能對公司的業務產生重大不利影響。

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。隨着軍事活動的繼續，以及許多國家對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施制裁、出口管制和其他措施，這場戰爭正在越來越多地影響全球經濟和金融市場，並加劇持續不斷的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷。該公司在美國以外的國家和地區有業務或活動。因此，其全球業務受到經濟、政治和其他方面的影響
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與我們一樣做生意的外國的情況雖然該公司尚未評估這場戰爭對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但該公司仍未評估這場戰爭對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響。
    
公司的章程文件和賓夕法尼亞州的法律可能會阻止收購。
賓夕法尼亞州法律和公司章程的某些條款可能會推遲或阻礙現任董事的罷免，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購公司的控制權。這些規定可能會限制某些投資者未來可能願意為公司普通股支付的股價。公司董事會分為三類，每類董事選舉產生，任期三年。該章程規定了各種程序和其他要求，可能會使股東更難採取某些公司行動。本公司董事會可不經股東批准，按董事會決定的條款和條件發行優先股，並享有董事會決定的權利、特權和優惠。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。
醫療政策的變化，包括尚未提出的改革美國醫療體系的提案和《負擔得起的醫療法案》的實施，可能會對公司產生實質性的不利影響。
過去10年，醫療成本大幅上升。立法者、監管機構和第三方付款人一直在提出並將繼續提出降低這些成本的建議。如果某些提案獲得通過，將對公司能夠對公司產品收取的價格或其產品可從政府機構或第三方付款人獲得的報銷金額施加限制。這些限制可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國和其他地區醫療保健行業的變化可能會對公司產品的需求以及公司經營業務的方式產生不利影響。2010年《平價醫療法案》規定，大多數人必須擁有醫療保險，建立了關於健康計劃的新規定，並建立了保險彙集機制和其他擴大的公共衞生保健措施。
該公司預計，醫療改革立法將進一步減少醫院和其他供應商提供服務的醫療保險支出，並進一步形成醫療器械製造部門的銷售税或消費税。聯邦和州一級也出現了各種醫療改革提案。該公司無法預測聯邦或州一級將實施的醫療保健舉措(如果有的話)，或任何未來的立法或法規將對本公司產生的影響。然而，政府在美國醫療保健行業中作用的擴大可能會降低對該公司產品的報銷，減少醫療程序量，並對該公司的業務產生不利影響，可能是實質性的影響。
未來的立法或政府計劃的變化可能會對公司產品的市場產生不利影響。
聯邦政府和國會不時提出建議，改變醫療保健服務的提供和融資方面的問題。本公司無法預測未來的任何法律或法規可能採取的形式或其對本公司業務的影響。設定價格限制和使用控制的立法對公司參與的市場的增長速度產生了不利影響。如果未來的任何醫療立法或法規對這些市場產生不利影響，公司的產品營銷也可能受到影響，這將對公司的業務產生不利影響。
信息安全、網絡安全和數據隱私風險
網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對公司的聲譽和運營結果造成不利影響。
本公司面臨網絡安全風險，在努力將這些風險降至最低並遵守監管標準的過程中，可能會產生越來越多的成本。公司使用信息技術系統和互聯網系統，包括網站，允許安全存儲和傳輸有關公司客户、員工和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。公司已作出重大努力確保其計算機網絡的安全，以降低可能受到網絡攻擊的風險，並正在繼續努力升級其現有的信息技術系統，併為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保公司受到保護，
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最大限度地防範網絡風險和安全漏洞。儘管採取了這些措施，但公司計算機網絡的安全可能會受到損害，這可能會影響運營，機密信息可能會被挪用，這可能會導致負面宣傳、銷售和利潤損失，或者導致公司產生鉅額費用，以補償可能對利潤產生不利影響的第三方損害賠償。

其他

公司董事長兼首席執行官小理查德·德皮亞諾本公司是本公司的控股股東，並有足夠投票權決定提交本公司股東審批的所有事項的結果。
於2018年2月，本公司與DePiano先生及DP Associates Inc.訂立債務交換協議(“交換協議”)，DePiano先生為該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，持有人以本公司於二零一六年二月及三月與持有人訂立的保理協議及票據(“票據”)所欠持有人的本金總額645,000美元換取2,000,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)。每股優先股賦予持有人每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別和系列股票作為一個單一類別就本公司股東將採取的所有行動進行投票。由於這項投票權，持有人目前實益擁有本公司股東將採取的所有行動的投票權約77.81%。如果持有者按目前的換股比例將其持有的優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計4,300,000股普通股，或假設進行這種轉換，約佔目前已發行普通股的36.70%。
因此，持有人控制本公司董事會全體成員的選舉，並控制提交本公司股東表決批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併或其他收購建議以及出售本公司的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，無論除持有人外的所有本公司股東如何投票表決其股份。由於沒有任何潛在的“接管”溢價，持有者在維持對公司的這種投票權控制方面的利益可能會對公司普通股的價格產生不利影響，因此可能與持有者以外的公司股東的利益不一致。持有人的表決權控制也可能阻止第三方試圖獲得對本公司的控制權，並可能使第三方更難獲得對本公司的控制權。老DePiano先生於2019年10月3日去世，留下遺囑，指定本公司首席執行官Richard J.DePiano，Jr.為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾。被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。他有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
該公司股票的市場價格歷來波動較大，公司沒有派發過現金股息。
與波動性較小的股票相比，公司普通股的波動性給股東帶來了更大的資本損失風險。此外，這種波動性使得很難將穩定的估值歸因於股東持有的公司普通股。以下因素已經並可能繼續對公司普通股的市場價格產生重大影響：

•公司實施的收購、戰略聯盟、合資企業和資產剝離；
•技術創新公告；
•公司競爭對手在市場營銷、產品定價、銷售策略等方面的變化或新產品；
•國內或國外政府規章或規章要求的變化；以及
•與專利或專有權利有關的發展或爭議，以及公眾對使用本公司產品的程序的安全性和有效性的關注。
此外，存在這樣一種可能性，即股票市場，尤其是科技公司的證券，可能會經歷與經營業績無關的極端價格和成交量波動。
該公司尚未就其普通股支付現金股利，預計在可預見的未來也不會支付現金股利。
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如果公司未來籌集資金，公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排，以可能不利於公司的價格和其他條款籌集資金。出售更多的股權和債務證券可能會導致公司股東的股權進一步稀釋。額外融資的金額或條款可能無法為本公司所接受，或根本無法獲得。

新冠肺炎可能會對需求產生負面影響，中斷供應和運營，影響流動性。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場疫情對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能影響公司的運營。本公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，包括對財務狀況和經營業績的影響、財務資源、會計判斷的變化以及對供需的影響等。本公司被認為是一項必不可少的業務，在封鎖期間一直能夠維持運營。本公司仍與客户保持密切溝通，沒有證據表明截至本文件提交之日，新冠肺炎會對應收賬款的收取產生重大影響。然而，由於病毒傳播的不確定性，公司不知道新冠肺炎對其業務影響的程度和持續時間。





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項目1B。美國證券交易委員會員工評論懸而未決

該公司不相信有任何懸而未決的美國證券交易委員會員工評論。

項目2.財產

截至2022年6月30日，該公司為其(I)位於賓夕法尼亞州韋恩的公司辦公室、(Ii)位於紐約州成功湖的製造工廠和(Iii)位於威斯康星州新柏林的Trek分銷工廠租用了總計16,354平方英尺的空間。該公司目前2186平方英尺的公司寫字樓租約將於2024年12月到期。紐約6728平方英尺的設施租約將於2024年12月31日到期。該公司延長了威斯康星州7,440平方英尺倉庫的租賃協議，該協議於2022年4月30日結束，租期為三年。新租賃協議的租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債分別約為22.4萬美元。本公司根據ASC 842將經修訂租約分類為營運租約。

項目3.法律程序

本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種法律程序和糾紛。這些事項以前涉及並可能涉及知識產權糾紛、商業合同糾紛、僱傭糾紛和其他事項。本公司不認為上述任何事項的解決已經或可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用

第二部分。

項目5.註冊人普通股相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股在OTCQB市場交易，代碼為“ESMC”。任何場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。
截至2022年9月27日，公司普通股的登記持有者有1267人。2022年9月27日，OT報告的公司普通股的收盤價CQB Market為每股0.09美元。
該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息，目前打算保留任何未來的收益，以滿足未來的增長和營運資本需求。
該公司對其財務資源足以支持其運營的時間段的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括在本10-K表格中的“風險因素”中討論的因素。如果公司未來籌集資金，公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排，以可能不如沒有此類資格的價格和其他條款優惠的價格和其他條款籌集這些資金。出售更多的股權和債務證券可能會導致公司股東的股權進一步稀釋。額外融資的金額或條款可能無法為本公司所接受，或根本無法獲得。


第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

14

以下討論和分析應與本表格10-K中其他地方所載的合併財務報表及其附註和其他財務信息以及本表格10-K第1A項中“風險因素”項下的討論一併閲讀。

•在截至2022年6月30日的一年中，與上一財年相比，合併淨收入增加了約231,000美元，增幅為2.2%，達到10,703,000美元。淨收入的增長主要歸因於Sonomed超聲產品銷售額增加了約84.6萬美元，這主要是由於歐洲和中東地區銷售額的增加。這一增長被Trek產品銷售額減少約384,000美元、在截至2022年6月30日的一年中終止大合同時服務計劃減少201,000美元以及其他數字收入減少30,000美元所抵消。

•在截至2022年6月30日的一年中，合併銷售成本總計約為6,096,000美元，佔總收入的57.0%，而上一財年為6,044,000美元，佔總收入的57.7%。商品銷售成本佔總收益的百分比下降0.7%，主要是由於產品結構的改變。

•在截至2022年6月30日的一年中，與上一財年相比，綜合營銷、一般和行政費用增加了516,000美元，或14.5%，達到4,086,000美元。營銷、一般和行政費用的增加主要是由於與Axis監管申報、展會費用、差旅費用、員工增加和網絡費用相關的諮詢費用增加所致。2022年6月30日終了年度的應收賬款備抵增加155,000美元根據公司的歷史趨勢、特定的客户問題和當前的經濟趨勢也導致了營銷、一般和行政費用的增加。

•在截至2022年6月30日的一年中，與上一財年同期相比，綜合研發費用增加了101,000美元，增幅為11.3%，達到991,000美元。研發費用主要是與推出新產品或增強型產品相關的費用。研發費用的增加主要是由於截至2022年6月30日的年度諮詢費用增加。

15

經營成果

Years Ended June 30, 2022 and 2021
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合淨收入以及確定的收入趨勢。表格金額以千為單位：
 截至6月30日止年度，
 20222021更改百分比
淨收入：
產品$9,980 $9,548 4.5 %
服務計劃723 924 (21.8)%
總計$10,703 $10,472 2.2 %
在截至2022年6月30日的一年中，與上一財年相比，合併淨收入增加了約231,000美元，增幅為2.2%，達到10,703,000美元。淨收入的增長主要歸因於Sonomed超聲產品銷售額增加了約84.6萬美元，這主要是由於歐洲和中東地區銷售額的增加。這一增長被Trek產品銷售額減少約384,000美元、在截至2022年6月30日的一年中終止大合同時服務計劃減少201,000美元以及其他數字收入減少30,000美元所抵消。

海外銷售

下表列出了持續運營的國內和國際銷售額。表格金額以千為單位：
截至6月30日止年度，
20222021
國內$5,720 53.4 %$6,255 59.7 %
外國4,983 46.6 %4,217 40.3 %
總計$10,703 100.0 %$10,472 100.0 %

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的綜合銷售成本和佔收入的百分比。表格金額以千為單位：
 
 截至6月30日止年度，
 2022% 2021% 
售出商品成本：
$6,096 57.0 %$6,044 57.7 %
總計$6,096 57.0 %$6,044 57.7 %

在截至2022年6月30日的一年中，合併銷售成本總計約為6,096,000美元，佔總收入的57.0%，而上一財年為6,044,000美元，佔總收入的57.7%。商品銷售成本佔總收益的百分比下降0.7%，主要是由於產品結構的改變。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的綜合營銷、一般和行政費用。表格金額以千為單位：
 
 截至6月30日止年度，
 20222021更改百分比
市場營銷、一般和行政：
$4,086 $3,570 14.5 %
總計$4,086 $3,570 14.5 %

16

在截至2022年6月30日的一年中，與上一財年相比，綜合營銷、一般和行政費用增加了516,000美元，或14.5%，達到4,086,000美元。營銷、一般和行政費用的增加主要是由於與Axis監管申報、展會費用、差旅費用、工資增加和網絡費用相關的諮詢費用增加。2022年6月30日終了年度的應收賬款備抵增加155,000美元根據公司的歷史趨勢、特定的客户問題和當前的經濟趨勢也導致了營銷、一般和行政費用的增加。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的綜合研發費用。
表格金額以千為單位：
 截至6月30日止年度，
 20222021更改百分比
研究與開發：
$991 $890 11.3 %
總計$991 $890 11.3 %
截至本年度止年度，綜合研發開支增加101,000美元至991,000美元，增幅為11.3%2022年6月30日與上一財年相比。研發費用主要是與推出新產品或增強型產品相關的費用。研發費用的增加主要是由於截至2022年6月30日的年度諮詢費用增加。

其他收入(費用)
  
2020年4月27日，該公司獲得了一筆500,000美元的購買力平價貸款，涉及與新冠肺炎相關的CARE法案。本票有固定的付款時間表。公司於2021年8月2日提交了貸款減免申請。購買力平價貸款的全部金額和6,305美元的應計利息於2021年8月13日被免除並在截至2022年6月30日的年度內報告為其他收入。


俄烏戰爭

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。隨着軍事活動的繼續，以及許多國家對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施制裁、出口管制和其他措施，這場戰爭正在越來越多地影響全球經濟和金融市場，並加劇持續不斷的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷。該公司在美國以外的國家和地區有業務或活動。因此，它的全球業務受到與我們一樣開展業務的外國的經濟、政治和其他條件的影響。雖然該公司尚未評估這場戰爭對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但該公司仍未評估這場戰爭對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響。
17

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的手頭現金總額約為594,000美元，限制性現金約為256,000美元，而截至2021年6月30日的手頭現金約為1,651,000美元，限制性現金約為256,000美元。截至2022年6月30日，我們的信用額度下約有48,000美元可用。

由於我們的業務歷來沒有產生足夠的收入來實現盈利，我們將繼續密切監控成本和支出，並可能需要籌集額外的資本來為業務提供資金。

我們預計將繼續從手頭的現金和如果可能和可用的資金籌集來源為運營提供資金，這些資金來源可能會稀釋現有股東的股權，通過我們產品授權的收入，或通過戰略聯盟。此外，我們可能尋求通過一項或多項獨立交易出售額外的股權或債務證券，或達成戰略聯盟安排，但不能保證任何此類融資或戰略聯盟安排將以可接受的條款提供，或根本不能保證。此外，與債務融資相關的債務將導致固定債務增加，並可能包含限制我們業務的契約。

截至2022年6月30日，我們的累計赤字約為6890萬美元，發生了經常性運營虧損，以及本年度和前幾年運營活動的負現金流。這些因素使人們對我們繼續經營的能力以及我們產生現金以滿足截至本10-K表格提交日期的接下來12個月的現金需求的能力產生了極大的懷疑。
    
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的整體流動性和資本資源。表格金額以千為單位：
 
6月30日，6月30日，
 20222021
電流比率：
流動資產$4,186$4,593
減去：流動負債3,0023,397
營運資本$1,184$1,196
電流比1.39 to 11.35 to 1
債務與總資本比率：
信用額度、應付票據、租賃負債、購買力平價貸款和EIDL貸款$1,205$1,772
債務總額1,2051,772
總股本1,4781,460
總資本$2,683$3,232
總債務與總資本之比44.9%54.8%
營運資金頭寸
營運資本減少約12,000美元至 $1,184,000截至2022年6月30日，當前比率增加ED從1.39到1到1與2021年6月30日相比，1.35比1。
營運資本減少的原因是流動負債減少395 000美元，但減少額被截至2022年6月30日主要由於購買力平價貸款減免造成的流動資產減少約407 000美元所抵銷，減少額被本年度的營業虧損以及對庫存和應收賬款的投資所抵銷。
截至20年6月30日，債務與總資本的比率分別為44.9%和54.8%22日和2021年6月30日。
經營活動提供(用於)的現金流
在截至2022年6月30日的年度內，公司在經營活動中使用了約1,050,000美元的現金，而在截至2021年6月30日的年度內，經營活動提供的現金約為839,000美元。
在截至2022年6月30日的一年中，其運營中使用的現金主要是由於非現金其他收入506,000美元，庫存增加187,000美元，應收賬款增加615,000美元，以及應付賬款減少90,000美元。現金流出被應計費用增加218000美元所抵消。業務中使用的現金的剩餘抵銷項目由不太重要的項目組成。
18

在截至2021年6月30日的一年中，其運營提供的現金主要是由於庫存減少368,000美元，應收賬款減少221,000美元，應付賬款增加342,000美元。現金流入被遞延收入減少152 000美元所抵消。業務活動提供的現金的剩餘抵銷項目包括不太重要的項目。
用於投資活動的現金流
截至2022年6月30日止年度，並無現金流用於投資活動。在截至2021年6月30日的年度投資活動中使用的現金流量是由於購買了$9,000.
任何必要的資本開支一般由營運現金支付，本公司並不知悉任何會導致歷史資本開支水平不能反映未來資本開支的因素，因此，本公司不相信在可預見的未來，本公司將須投入大量資源進行資本投資。
用於融資活動的現金流
截至2022年6月30日止年度，融資活動中使用的現金4,000美元是用於支付汽車貸款和償還EIDL貸款3,000美元。
在截至2021年6月30日的一年中，融資活動中使用的現金4,000美元應用於支付汽車貸款。
債務融資

2018年6月29日，公司與道明銀行簽訂了一項商業貸款協議，獲得了250,000美元的本票證明的信用額度。這一興趣可能會根據《華爾街日報》主要的一個獨立指數的變化而發生變化。協議簽訂之日的指數利率為年利率5.000%。票據未付本金餘額的利息將按指數的0.740個百分點計算，如有必要，可根據任何最低和最高利率限制進行調整，初步年利率為5.740%，以360日為基準。截至2022年6月30日，利率為5%。該公司被要求在TD銀行儲蓄賬户中持有25萬美元作為抵押品。
    
截至2022年6月30日和2021年6月30日，TD銀行的信用額度為201,575美元。信貸利息支出額度was $10,000 and $10,000截至2022年、2022年和2021年6月30日止年度。

新冠肺炎救助性貸款和債務

薪資保障計劃(“PPP”)

2020年4月27日，該公司獲得了一筆500,000美元的購買力平價貸款，涉及與新冠肺炎相關的CARE法案。期票有固定的付款時間表。PPP貸款的全部金額和應計利息於2021年8月13日免除，並在截至2022年6月30日的年度內報告為其他收入。

經濟傷害災難貸款(EIDL)

EIDL旨在為目前因新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而暫時遭受收入損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於支付廣泛的營運資本和正常運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務付款。該公司獲得了15萬美元的EIDL貸款。年利率為3.75%，還款期為30年，從2021年7月1日開始每月還款731美元。EIDL貸款以公司的有形和無形個人財產為抵押。該公司於2022年5月6日提交了EIDL增貸申請，將貸款金額從15萬美元增加到20萬美元。由於資金耗盡，貸款修改未獲批准。

僱主扣繳工資税

CARE法案允許僱主推遲繳存和支付僱主應繳納的社會保障税否則將於2020年3月27日或之後，並在2021年1月1日之前。該公司已推遲了約82,000美元的E社會保障税自2021年6月30日起徵收。50%的遞延就業税是在2021年12月31日之前繳納的。剩下的50%要到2022年12月31日才到期。截至2022年6月30日，約有41,000美元被報告為短期其他負債，應在2022年12月31日之前支付。

19

優先股

於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分享計劃前主席兼唯一受託人(“持有人”)DePiano先生訂立債務交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人以本公司欠持有人的應收賬款保理計劃本金645,000美元換取2,000,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)。截至2022年6月30日和2021年6月30日，累計應付股息為225,731美元(每股0.1129美元)and $174,131 ($0.0871 per 共享)，分別。

老DePiano先生於2019年10月3日去世，留下遺囑，指定本公司首席執行官Richard J.DePiano，Jr.為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾。被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。他有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
普通股
公司普通股自2016年11月18日起在場外交易市場掛牌交易。OTCQB風險市場要求公司的報告是最新的，並且必須經過年度驗證和管理認證過程。公司還必須通過最低(0.01美元)的競標測試，並且不能破產。

其他
該公司對其財務資源將在多長時間內足以支持其運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括在本10-K表格中的“風險因素”中討論的因素。如果公司未來籌集資金，公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排，以可能不如沒有此類資格的價格和其他條款優惠的價格和其他條款籌集這些資金。出售更多的股權和債務證券可能會導致公司股東的股權進一步稀釋。額外融資的金額或條款可能無法為本公司所接受，或根本無法獲得。
表外安排和合同義務

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，該公司並未參與任何表外安排。
關鍵會計估計和政策
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中報告的數額。綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，因此包括基於管理層知情估計和判斷的金額。

下列項目需要進行重大估計或判斷：
無法收回的應收款，
陳舊的庫存，
未來取得的實際成果可能不同於目前的估計。該公司採用其認為合理的假設及(如適用)既定估值技術作出估計。
無形資產與長壽資產
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產(包括被視為具有有限壽命的無形資產)的減值將被審查。減值指標包括(其中包括)現金流量虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量。如果該資產的預計未貼現現金流少於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。於截至2022年及2021年6月30日止年度，包括ROU資產在內的長期資產並無減值。
20

收入確認

該公司在履行其對客户的業績義務時確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户合同的收入”的範圍內，然後通過以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。本公司僅在未來期間可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。

盤存

I存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是按照先進先出的原則確定的，包括運入材料、人工和間接費用。如果估計的可變現淨值小於記錄值，則對存貨進行減記。本公司按產品檢視存貨的入賬成本，以確定是否有足夠的儲備以備淘汰之用。在核算存貨時，公司必須對存貨的估計可變現價值作出估計。這一估計在一定程度上是基於該公司對未來銷售額和庫存年齡的預測。如果實際情況不如公司預期的那樣有利，公司可能需要增加超額和過時庫存的準備金。準備金的任何增加都將對公司的經營業績產生不利影響。建立過剩和陳舊存貨準備金在存貨中建立了一個新的成本基礎。在產品售出之前，這樣的儲備不會減少。如果公司能夠出售這些庫存，任何相關的儲備都將在出售期間沖銷。根據行業慣例，維修部件庫存包括在流動資產中，儘管維修部件是在產品的使用壽命內為既定要求而攜帶的，因此，並不是所有部件都有望在一年內售出。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司擁有針對其遞延税項資產的完整記錄估值準備金。
本公司根據美國會計準則第740條，根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，以及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。
該公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2022年6月30日和2021年6月30日，合併資產負債表中的相關税務負債項目不需要計入應計利息或罰款。
在截至2021年6月30日的一年中，公司根據《國內税法》第332條免税解散了Escalon Holdings，Inc.和Escalon IP Holdings，Inc.。本公司本年度和前幾年的綜合財務報表不受税務影響。
租契

公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入綜合資產負債表上的使用權資產。的當前和長期組成部分
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經營租賃負債分別計入綜合資產負債表中經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，分別扣除當期部分。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債按租期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
每股收益(虧損)
    每股收益(虧損)的計算方法是用淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。所有已發行的股票期權都被視為潛在的普通股。所有已發行的可轉換優先股在期初或發行時被視為普通股，如果晚些時候，根據IF-轉換法。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，截至當時的年度的平均市場價格低於所有未償還股票期權的行權價格，因此，納入股票期權將是反稀釋的。此外，由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，可轉換優先股也被排除在公司截至2021年6月30日的年度每股普通股虧損的計算之外。因此，截至2021年6月30日的年度每股普通股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。
近期發佈的會計準則    
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
尚未採用的新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中在法典中增加了一個新的主題326，並取消了公司應用於衡量以攤銷成本計量的金融工具的信用損失的門檻，如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券。亞利桑那州立大學2016-13年的指導方針適用於定義為在財年和2022年12月15日之後的財年開始的那些財年中的過渡期為美國證券交易委員會申請者的“公共企業實體”。允許在2018年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，儘早採用該指導意見。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

22

財務報表和輔助數據
埃斯卡隆醫療公司
合併財務報表索引
 
 頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 711)
24
截至2022年6月30日和2021年6月的合併資產負債表
26
截至2022年和2021年6月30日止年度的綜合業務報表
27
截至2022年和2021年6月30日止年度股東權益綜合報表
28
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表
29
合併財務報表附註
31

23



獨立註冊會計師事務所報告

致Escalon Medical Corp.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Escalon Medical Corp.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司本年度及往年經營活動的重大累積虧損和經常性虧損以及經營活動的負現金流令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

有關事項的描述

截至2022年6月30日，該公司的淨庫存餘額約為160萬美元。如財務報表附註3所述，本公司按成本或可變現淨值中較低者調整存貨賬面價值，其中包括對報廢準備的估計。
24


我們是如何在審計中解決這個問題的

我們的審計程序涉及管理層在計算陳舊存貨津貼時作出的判斷，除其他外，包括：
a.我們評估了管理層在制定公司對陳舊存貨準備的估計時所使用的方法和假設的適當性和一致性。
b.我們評估了支持管理層估計的具體投入的適當性。
c.我們測試了該公司計算報廢存貨備抵的數學準確性。

壞賬準備

有關事項的描述

截至2022年6月30日，公司的應收賬款餘額扣除約23.6萬美元的壞賬準備後，約為150萬美元。如財務報表附註3所述，本公司根據本公司的歷史趨勢、特定客户問題及當前經濟趨勢維持潛在信貸損失準備。根據管理層對個別帳目的評估，當帳目被確定為無法收回時，帳目將從備抵中註銷。

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們的審計程序涉及管理層在計算壞賬準備時所作的判斷，其中包括：

a.我們評估了管理層在制定公司壞賬準備估計時所使用的方法和假設的適當性和一致性。
b.我們測試了公司計算壞賬準備的數學準確性。
c.我們評估了後續催收對截至2022年6月30日的未付應收賬款餘額的影響。
d.我們評估了基於圖形位置的可回收性風險。

/S/Friedman LLP
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
馬爾頓，新澤西州
2022年9月28日



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埃斯卡隆醫療公司。及附屬公司
合併資產負債表


6月30日，
2022		6月30日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$593,869 $1,650,970 
受限現金256,165 255,920 
應收賬款淨額1,541,750 1,081,702 
庫存，淨額1,603,955 1,416,727 
其他流動資產190,043 187,357 
流動資產總額4,185,782 4,592,676 
財產和設備，淨額52,660 81,442 
使用權資產788,257 843,559 
許可證，網絡82,750 102,400 
其他長期資產62,788 62,789 
總資產$5,172,237 $5,682,866 
負債和股東權益
流動負債：
信用額度$201,575 $201,575 
應付票據的當期部分3,401 3,401 
購買力平價貸款的當期部分— 500,000 
EIDL貸款的當前部分3,105 2,862 
應付帳款1,012,451 1,102,125 
應計費用901,996 695,553 
關聯方應計利息112,389 112,389 
經營租賃負債的當期部分304,737 279,051 
遞延收入332,383 363,700 
其他短期負債129,961 136,107 
流動負債總額3,001,998 3,396,763 
應付票據，扣除當期部分3,888 7,839 
經營租賃負債，扣除當期部分538,794 630,330 
EIDL貸款，扣除當前部分後的淨額149,540 147,138 
其他長期負債— 40,860 
長期負債總額692,222 826,167 
總負債3,694,220 4,222,930 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
A系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權2,000,000股；已發行和已發行股票2,000,000股(清算價值分別為870,731美元和819,131美元)645,000 645,000 
普通股，面值0.001美元；授權股份35,000,000股；已發行和已發行股票7,415,329股7,415 7,415 
額外實收資本69,702,043 69,702,043 
累計赤字(68,876,441)(68,894,522)
股東權益總額1,478,017 1,459,936 
總負債和股東權益$5,172,237 $5,682,866 
見合併財務報表附註
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埃斯卡隆醫療公司。及附屬公司
合併業務報表
截至6月30日止年度，
20222021
淨收入：
產品$9,980,343 $9,547,606 
服務計劃722,727 924,011 
收入，淨額10,703,070 10,471,617 
成本和支出：
銷貨成本6,096,169 6,044,399 
市場營銷、一般和行政管理4,085,982 3,570,433 
研發990,982 890,482 
總成本和費用
11,173,133 10,505,314 
運營虧損(470,063)(33,697)
其他收入(費用)
其他收入506,305 2,530 
利息收入245 985 
利息支出(18,406)(21,841)
其他收入合計，淨額488,144 (18,326)
淨收益(虧損)18,081 (52,023)
優先股未申報股息51,600 51,422 
適用於普通股股東的淨收益(虧損)$(33,519)$(103,445)
每股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)$0.00 $(0.01)
每股攤薄收益(虧損)$0.00 $(0.01)
加權平均股份-基本7,415,3297,415,329 
加權平均股份-稀釋13,220,2027,415,329 
見合併財務報表附註
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埃斯卡隆醫療公司。及附屬公司
合併股東權益報表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度
 A系列可轉換優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額股票金額  
2021年6月30日的餘額2,000,000 $645,000 7,415,329 $7,415 $69,702,043 $(68,894,522)$1,459,936 
淨收入— — — — — 18,081 18,081 
2022年6月30日的餘額2,000,000 $645,000 7,415,329 $7,415 $69,702,043 $(68,876,441)$1,478,017 

A系列可轉換優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字總計
股東的
權益
股票金額股票金額
2020年6月30日的餘額2,000,000 $645,000 7,415,329 $7,415 $69,702,043 $(68,842,499)$1,511,959 
淨虧損— — — — — (52,023)(52,023)
2021年6月30日的餘額2,000,000 $645,000 7,415,329 $7,415 $69,702,043 $(68,894,522)$1,459,936 
見合併財務報表附註
28

埃斯卡隆醫療公司。及附屬公司

合併現金流量表

截至6月30日止年度，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$18,081 $(52,023)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
增加應收賬款備抵155,267 10,000 
其他收入--購買力平價貸款減免收益(506,305)— 
折舊及攤銷48,432 44,812 
非現金租賃費用279,719 274,615 
營業資產和負債變動：
應收賬款(615,315)221,233 
盤存(187,229)368,303 
其他流動資產(2,684)(33,164)
應付帳款(89,674)341,504 
應計費用218,373 14,506 
經營租賃負債變動(290,267)(276,833)
遞延收入(31,317)(152,353)
其他短期和長期負債(47,006)78,105 
經營活動提供的現金淨額(用於)(1,049,925)838,705 
投資活動產生的現金流：
購買設備— (9,390)
用於投資活動的現金淨額— (9,390)
融資活動的現金流：
償還EIDL貸款(2,980)— 
應付票據的償還(3,951)(3,664)
用於融資活動的現金淨額(6,931)(3,664)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(1,056,856)825,651 
現金、現金等價物和受限現金，年初1,906,890 1,081,239 
現金、現金等價物和受限現金，年終$850,034 $1,906,890 
現金、現金等價物和限制性現金包括：
年終
現金和現金等價物$593,869 $1,650,970 
受限現金256,165 255,920 
$850,034 $1,906,890 
年初
現金和現金等價物$1,650,970 $825,958 
受限現金255,920 255,281 
$1,906,890 $1,081,239 
現金流量信息補充明細表：
已繳納的所得税$— $— 
支付的利息$18,406 $11,223 
非現金財務活動
29

根據ASC 842記錄使用權資產$224,417 $20,200 
根據ASC 842記錄租賃責任$224,417 $20,200 
處置使用權資產$— $9,154 
處置租賃責任$— $9,154 
見合併財務報表附註
30

Escalon醫療公司及其子公司
合併財務報表附註

1.陳述的組織和依據

          Escalon醫療公司(“Escalon”或“公司”)是賓夕法尼亞州的一家公司，1987年在加利福尼亞州註冊成立，2001年11月在賓夕法尼亞州重新註冊。在本文件中，“公司”統稱為Escalon，包括其名為“Trek”的部門及其全資子公司：Sonomed，Inc.(“Sonomed”)、Escalon Digital Solutions，Inc.(“EMI”)和Sonomed IP Holdings，Inc.。在截至2021年6月30日的一年中，公司根據美國國税法第332條的規定，在免税解散中解散了另外兩家不活躍的實體--Escalon Holdings，Inc.和Escalon IP Holdings，Inc.。

該公司經營保健市場，專門從事眼科領域醫療器械和藥品的開發、製造、營銷和分銷。該公司及其產品受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管和檢查。FDA和其他政府機構要求在銷售之前對新產品進行廣泛的測試，並對產品的安全性、有效性和製造以及產品標籤和營銷擁有管轄權。
    
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行。這場大流行對全球和國內經濟產生了重大影響，並且已經並可能繼續影響公司的運營。本公司一直在評估新冠肺炎疫情對業務的影響，包括對財務狀況和經營業績的影響、財務資源、會計判斷的變化以及對供需的影響等。本公司被認為是一項必不可少的業務，在封鎖期間一直能夠維持運營。該公司申請並收到了$500,0002020年4月，根據工資保護計劃(“購買力平價貸款”)，這將有助於扭轉流動性方面的負面影響。公司於2021年8月2日提交了貸款減免申請。PPP貸款豁免於2021年8月13日獲得批准，並免除了全部金額和應計利息。公司還獲得了150,000美元的經濟傷害災難貸款(“EIDL”)貸款。年利率為3.75%。付款期限為30年，自2021年7月1日起每月還款731美元。在大流行期間，該公司沒有受到政府停擺的影響。供應鏈的挑戰可能會增加產品成本和延交訂單的數量，並可能對我們的運營結果產生不利影響。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。隨着軍事活動的繼續，以及許多國家對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施制裁、出口管制和其他措施，這場戰爭正在越來越多地影響全球經濟和金融市場，並加劇持續不斷的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷。該公司在美國以外的國家和地區有業務或活動。因此，其全球業務受到該公司所在國家的經濟、政治和其他條件以及管理國際貿易的美國法律的影響，儘管該公司尚未評估這場戰爭對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響。該公司將繼續監測俄羅斯-烏克蘭戰爭對宏觀經濟狀況的影響，並不斷評估這些問題可能對客户需求、供應商交付產品的能力、網絡安全風險及其流動性和獲得資本的影響。


該公司的普通股在OTCQB市場交易，代碼為“ESMC”。

2。持續經營的企業

該公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：現有產品的不斷改進，新產品的開發；國內外法規的變化；成功製造的能力；來自其他公司製造和銷售或正在開發的產品的競爭；公司產品的價格和需求，以及為支持其運營而籌集資金的能力。

到目前為止，該公司的業務還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2022年6月30日，公司累計虧損額為$68.9本年度和前幾年的經營活動產生了經常性虧損和負現金流。這些因素令人對該公司在提交本10-K表格之日起的12個月內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些整合
31

財務報表不包括與資產賬面價值變現有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其未來的盈利能力以及其股東、關聯公司和債權人的持續支持。為了緩解持續經營問題，該公司正在積極尋求業務夥伴關係，管理其持續運營，實施成本削減措施，並尋求出售某些資產。該公司可能不會在這些努力中取得任何成功。



3. 重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
就報告現金流量而言，本公司考慮所有不受提款限制或處罰的現金賬户，以及原始到期日為90天數或更短時間為現金和現金等價物。現金餘額不時超過聯邦保險限額。
受限現金
截至2022年6月30日和2021年限制現金包括大約$256,000，這是根據2018年6月簽訂的道明銀行貸款的要求(見附註6)。
外幣折算
公司的功能貨幣是美元。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。計入淨虧損的外幣交易損益在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內並不重要。
應收帳款

應收賬款按可變現淨值入賬。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，不需要為正常業務過程中產生的應收賬款提供抵押品。公司根據公司的歷史趨勢、特定的客户問題和當前的經濟趨勢，為潛在的信貸損失保留準備金。根據管理層對個別帳目的評估，當帳目被確定為無法收回時，帳目將從備抵中註銷。公司記錄了大約#美元的可疑帳款備抵。236,000及$100,000 as of June 30, 2022 and 2021.

 6月30日，
 20222021
餘額，7月1日$100,480 $122,515 
增加免税額155,267 10,000 
核銷(19,398)(32,035)
平衡，6月30日$236,349 $100,480 

32

盤存

I存貨以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是按照先進先出的原則確定的，包括運入材料、人工和間接費用。如果估計的可變現淨值小於記錄值，則對存貨進行減記。本公司按產品檢視存貨的入賬成本，以確定是否有足夠的儲備以備淘汰之用。在核算存貨時，公司必須對存貨的估計可變現價值作出估計。這一估計在一定程度上是基於該公司對未來銷售額和庫存年齡的預測。如果實際情況不如公司預期的那樣有利，公司可能需要增加超額和過時庫存的準備金。準備金的任何增加都將對公司的經營業績產生不利影響。建立過剩和陳舊存貨準備金在存貨中建立了一個新的成本基礎。在產品售出之前，這樣的儲備不會減少。如果公司能夠出售這些庫存，任何相關的儲備都將在出售期間沖銷。根據行業慣例，維修部件庫存包括在流動資產中，儘管維修部件是在產品的使用壽命內為既定要求而攜帶的，因此，並不是所有部件都有望在一年內售出。
 截至6月30日止年度，
 20222021
原料$1,010,471 $833,105 
Oracle Work in Process138,182 171,097 
成品805,698 773,451 
總庫存$1,954,351 $1,777,653 
陳舊存貨備抵(350,396)(360,926)
庫存，淨額$1,603,955 $1,416,727 
財產和設備

    財產和設備按成本入賬。租賃改進按直線攤銷，按資產或租賃期的估計使用年限中較短者攤銷。物業及設備折舊以直線法按相關資產的估計經濟使用年限入賬。計算機設備和軟件的估計使用壽命一般為三至五年，傢俱和固定裝置一般為五至七年，五至十年用於生產和測試設備。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的折舊和攤銷費用約為29,000美元，分別為25,000美元。

財產和設備包括以下內容：

 6月30日，
 20222021
裝備$771,097 $748,725 
傢俱和固定裝置128,499 150,871 
租賃權改進39,048 39,048 
938,644 938,644 
減去：累計折舊和攤銷(885,984)(857,202)
$52,660 $81,442 
無形資產與長壽資產
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產(包括被視為具有有限壽命的無形資產)的減值將被審查。減值指標包括(其中包括)現金流量虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量。如果該資產的預計未貼現現金流少於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值。要確認的減值被測量
33

資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。於截至2022年及2021年6月30日止年度，包括ROU資產在內的長期資產並無減值。

應計保修
該公司對銷售給客户的產品提供一年的有限保修，以防止製造商的缺陷。本公司的標準保修要求本公司在保修期內維修或更換有缺陷的部件。本公司根據對保修期內發生的成本的估計、保修成本的歷史維修信息，為其產品保修責任累算。
購買力平價貸款
    公司的政策是對PPP貸款進行核算 (見注7) 作為債務。公司繼續將貸款記錄為債務，直至(1)部分或全部免除貸款，並依法解除公司債務,在這一點上，被免除的金額將被記錄為收入或(2)公司償還貸款。 PPP貸款的全部金額和應計利息於2021年8月13日免除，並在截至2022年6月30日的年度內報告為其他收入。
金融工具的公允價值

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期到期日而接近其公允價值。本公司確定應付票據和租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為該等債務借款按大約當前市場利率計息。雖然本公司相信資產及負債的賬面價值是合理的，但相當大的判斷被用於編制公允價值的估計；因此，估計不一定指示在當前市場交易中可變現的金額。
收入確認
    
    該公司在履行其對客户的業績義務時確認收入。在合同開始時，公司確定合同是否在會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户合同的收入”的範圍內，然後通過以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。本公司僅在未來期間可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。

該公司通過銷售醫療器械產品以及銷售和安裝公司的AXIS圖像管理系統軟件獲得產品收入。服務計劃的收入與公司設備和AXIS圖像管理系統軟件的客户服務計劃有關。

收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司的業績義務是產品銷售、安裝AXIS圖像管理系統軟件和客户服務計劃。履約義務在合同開始時根據合同中不同的承諾確定。

產品銷售和安裝AXIS圖像管理系統軟件的性能義務在產品銷售發貨時和AXIS圖像管理系統成功安裝後的某個時間點得到滿足。隨着客户接受和消費公司的服務，客户服務計劃的履約義務隨着時間的推移而得到滿足。

該公司在發貨時向客户開具產品銷售發票。對於安裝AXIS圖像管理系統軟件和客户服務計劃，公司會在安裝成功後向客户開具發票。發票付款一般應在發票開出之日起30天內支付。交易價格是根據公司客户合同中的固定對價確定的，並在扣除可變對價後計入淨額。在確定交易價格時，由於本公司從向客户開發票到收到付款的時間不到一年，因此不存在重要的融資部分。

34

產品銷售和安裝AXIS圖像管理系統軟件的收入在交付或安裝時確認。客户關懷計劃的收入在服務期內按比例確認，服務期為12個月。
本公司在應用ASC 606時選擇了以下實用的權宜之計：
•未履行的履約義務--所有履約義務均涉及持續時間不到一年的合同，因此，公司已選擇適用ASC 606規定的可選豁免，因此，不需要披露在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。
•合同成本-所有增加的客户合同收購成本在發生時計入，否則公司將確認的資產攤銷期限為一年或更短時間。
•重大融資部分-本公司不針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為公司在合同開始時預計，實體向客户轉讓承諾的商品或服務與客户為該商品或服務付款之間的時間將為一年或更短時間。
•從交易價格中扣除銷售税-公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司從客户那裏收取的所有税款。
•運輸和搬運活動-公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務來核算。
•投資組合方法-該公司將投資組合方法應用於其確定的具有相似特徵的收入流內的合同審查，公司認為這種方法與將主題606應用於每個單獨的合同沒有實質性區別。


    遞延收入

公司在業績公佈前收到或應付現金付款時，會記錄遞延收入。該公司的遞延收入與12個月期間客户關懷計劃收到的付款有關。收到的對價在服務期內按月確認。

截至6月30日的年度，
20222021
年初$364,000 $516,000 
加法692,000 772,000 
已確認收入(723,000)(924,000)
年終$333,000 $364,000 

截至2022年6月30日的應計費用中包括的金額約為213,000一旦產品發貨，客户押金將被記錄為連續期間的收入。

運輸和搬運的收入和成本
運輸和搬運收入計入產品收入，相關成本計入銷售成本。
研究與開發
所有研究和開發成本都在發生時計入運營費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入運營費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的廣告費用為0美元和4,000。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的一年中，該公司開展了內部營銷活動。
每股收益(虧損)    
35

收益(l每股淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均股數。所有已發行的股票期權都被視為潛在的普通股。所有已發行的可轉換優先股在期初或發行時被視為普通股，如果晚些時候，根據IF-轉換法。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，截至當時的年度的平均市場價格低於所有未償還股票期權的行權價格，因此，納入股票期權將是反稀釋的。此外，由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，可轉換優先股也被排除在公司截至2021年6月30日的年度每股普通股虧損的計算之外。因此，截至2021年6月30日的年度每股普通股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。
截至6月30日止年度，
20222021
分子：
每股基本虧損的分子：
淨收益(虧損)$18,081 $(52,023)
未申報的優先股股息51,600 51,422 
適用於普通股股東的淨收益(虧損)$(33,519)$(103,445)
適用於普通股股東的淨收益(虧損)$(33,519)$(103,445)
未申報的優先股股息51,600 — 
淨收益(虧損)$18,081 $(103,445)
分母：
基本每股收益(虧損)的分母--加權平均流通股
7,415,329 7,415,329 
稀釋每股收益(虧損)的分母-加權平均和假設換算13,220,202 7,415,329 
每股淨收益(虧損)：
每股基本淨收益(虧損)$0.00 $(0.01)
每股攤薄淨收益(虧損)$0.00 $(0.01)

下表彙總了可轉換優先股和證券，如果行使這些優先股和證券將具有反稀釋效果。
對每股收益的影響。

36

37

截至6月30日止年度，
20222021
股票期權157,000157,000
可轉換優先股—5,460,873
未計入每股收益的潛在攤薄證券總額157,0005,617,873
所得税

    本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司已就其遞延税項資產記錄了全額估值準備。

本公司根據美國會計準則第740條，根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，以及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。

該公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2022年6月30日和2021年6月30日，不需要在合併資產負債表中的相關納税負債線上計入應計利息或罰款。在截至2021年6月30日的一年中，公司根據《國內税法》第332條免税解散了Escalon Holdings，Inc.和Escalon IP Holdings，Inc.。本公司本年度和前幾年的綜合財務報表不受税務影響。

租契

    公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入綜合資產負債表上的使用權資產。經營租賃負債的當期和長期部分分別計入綜合資產負債表的經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，分別扣除當期部分。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債按租期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

新會計公告
近期發佈的會計準則
38

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
尚未採用的新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中在法典中增加了一個新的主題326，並取消了公司應用於衡量以攤銷成本計量的金融工具的信用損失的門檻，如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券。亞利桑那州立大學2016-13年的指導方針適用於定義為在財年和2022年12月15日之後的財年開始的那些財年中的過渡期為美國證券交易委員會申請者的“公共企業實體”。允許在2018年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，儘早採用該指導意見。採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

4. 無形資產
該公司的無形資產包括：

許可證

本公司於截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度並無購買新牌照，成本已資本化及攤銷。10好幾年了。攤銷費用約為$20,000截至2022年、2022年和2021年6月30日止的每個年度。完全與許可證有關的年度攤銷估計為$19,650截至2023年6月30日至2026年的年度及4,150之後。
下表顯示了截至2022年6月30日的攤銷許可證：
毛收入
攜帶
金額		減損調整後的
毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
價值
攤銷無形資產許可證
$199,000 $— $199,000 $(116,250)$82,750 
總計$199,000 $— $199,000 $(116,250)$82,750 


下表顯示了截至2021年6月30日的攤銷許可證：
毛收入
攜帶
金額		減損調整後的
毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
價值
攤銷無形資產許可證
$199,000 $— $199,000 $(96,600)$102,400 
總計$199,000 $— $199,000 $(96,600)$102,400 
5.應計費用
下表列出了應計費用：
 
39

6月30日，
20222021
應計補償$445,651 $464,213 
信用額度和應付票據應計利息— 11,506 
客户存款212,555 64,494 
保修準備金32,078 32,078 
應繳税款100,380 100,834 
其他應計項目111,332 22,428 
應計費用總額$901,996 $695,553 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的應計薪酬主要涉及工資、假期應計和工資税負債。

6.授信額度

    2018年6月29日，公司與TD銀行簽訂了一項商業貸款協議，獲得了以一張#美元本票為證明的信用額度250,000。這一興趣可能會根據《華爾街日報》主要的一個獨立指數的變化而發生變化。協議簽訂之日的指數利率為5.000年利率。票據未付本金餘額的利息按以下利率計算0.740超過指數的百分比，如有必要，可根據任何最低和最高税率限制進行調整，導致初始税率為5.740按一年360天計算，年利率為%。利率是5截至2022年6月30日。該公司被要求將$250,000在TD銀行的儲蓄賬户中作為抵押品。老理查德·J·德皮亞諾先生為道明銀行提供了貸款擔保。老DePiano先生於2019年10月3日去世，因此擔保現由其遺產承擔。

截至2022年6月30日和2011年，信貸額度為1美元。201,575機智H TD銀行。信貸額度利息支出約為#美元。10,000及$10,000截至2022年、2022年和2021年6月30日止年度。

7. 長期債務

工資保障計劃(PPP)貸款

2020年4月27日，公司簽訂了一筆PPP貸款，金額為#500,000與《CARE法案》有關的《新冠肺炎》。截至2021年6月30日，PPP貸款的全額被歸類為當前貸款。PPP貸款的全額和應計利息於2021年8月13日免除，並在截至2022年6月30日的年度內報告為其他收入。

經濟傷害災難(“EIDL”)貸款

EIDL旨在為目前因新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而暫時遭受收入損失的企業提供經濟救濟。EIDL收益可用於支付廣泛的營運資本和正常運營費用，如繼續支付醫療福利、租金、水電費和固定債務付款。該公司獲得了15萬美元的EIDL貸款。年利率為3.75%。付款期限為30年，自2021年7月1日起每月還款731美元。EIDL貸款以公司的有形和無形個人財產為抵押。該公司於2022年5月6日提交了EIDL增貸申請，將貸款金額從15萬美元增加到20萬美元。貸款修改未獲批准，因為資金已耗盡

截至2022年6月30日應支付的未來年度本金金額和應計利息如下：

40

截至六月三十日止的年度，EIDL貸款付款
2023$3,105 
20243,084 
20253,202 
20263,324 
20273,582 
此後136,348 
總計$152,645 

其他短期和長期負債

CARE法案允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日或之後、2021年1月1日之前繳納的僱主份額的社會保障税。該公司已經推遲了大約#美元82,000自2021年6月30日起對社會保障税進行調整。50%的遞延就業税是在2021年12月31日之前繳納的。剩下的50%要到2022年12月31日才到期。截至2022年6月30日，約有41,000美元的僱主工資税遞延預扣被報告為短期其他負債。



8.股本交易
股票期權計劃
截至2022年6月30日，本公司已生效二提供激勵性和非限制性股票期權的員工股票期權計劃。根據計劃的條款，不得以低於授予之日普通股公平市場價值的價格授予期權。歸屬通常按比例發生在一和五對於非僱員董事，可立即行使，並可在不長於10在授予之日後數年。截至2022年6月30日，購買期權157,000公司普通股已發行，其中157,000是可以行使的，並且0股票沒有歸屬。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年Escalon的股票期權活動和相關信息摘要：

 20222021
 普普通通
庫存
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格		普普通通
庫存
選項		加權
平均值
鍛鍊
價格
年初的傑出表現157,000 $1.47 157,000 $1.47 
授與— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收— — — $— 
年終未結賬157,000 $1.47 157,000 $1.47 
可在年底行使157,000 $1.47 157,000 1.47 
年內授予的期權的加權平均公允價值$— $— 
下表彙總了截至2022年6月30日的未償還股票期權信息：
 
41

數
傑出的
6月30日，
2022		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		加權
平均值
鍛鍊
價格		數
可操練
6月30日，
2022		加權
平均值
鍛鍊
價格
行權價格區間
$0.7921,000 3.83$0.79 21,000 $0.79 
$1.45 to $2.12136,000 1.83$1.57 136,000 $1.57 
總計157,000 157,000 
曾經有過不是截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度與股票期權有關的薪酬支出。

9.所得税
2022年6月30日終了年度和2021年6月30日終了年度所得税準備金如下：
 
20222021
現行所得税撥備
聯邦制$— $— 
狀態— — 
— — 
遞延所得税準備
聯邦制(82,615)51,366 
狀態(23,605)14,676 
更改估值免税額106,220 (66,042)
— — 
所得税支出(福利)$— $— 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，所得税支出(福利)佔虧損的百分比不同於法定的聯邦所得税税率，原因如下：
 
20222021
法定聯邦所得税率21.00 %21.00 %
永久性差異0.00 %0.00 %
估值免税額(21.00)%(21.00)%
有效所得税率0.00 %0.00 %
截至2022年6月30日和2021年6月30日的遞延所得税淨資產和負債構成如下：
 
42

20222021
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉$7,430,299 $7,352,719 
行政人員職位退休費用— — 
一般商業信用— — 
壞賬準備49,633 21,100 
應計假期48,969 49,336 
庫存儲備73,583 69,432 
加速折舊57,628 65,432 
保修準備金6,736 6,736 
遞延所得税資產總額7,666,848 7,564,755 
估值免税額(7,649,471)(7,543,251)
17,377 21,504 
遞延所得税負債：
加速折舊(17,377)(21,504)
遞延所得税負債總額(17,377)(21,504)
$— $— 
截至2022年6月30日，公司的估值津貼為$7,649,471，這主要與結轉的聯邦淨營業虧損有關。在截至2022年6月30日的年度內，估值津貼增加了#美元106,220在截至2021年6月30日的年度內，估值減少了$66,042。估值撥備乃管理層評估其對本公司可得營運虧損淨額的估計所致，因該等虧損與被收購業務被本公司收購後的營運業績有關。本公司在釐定估值撥備金額時會評估各種因素，包括本公司的盈利歷史、本公司營運虧損可結轉的年數、是否存在應課税的暫時性差異，以及近期盈利預期。在實現收益或已確定收益更有可能通過未來收益實現時，將確認未來轉回估值免税額。該公司有聯邦和州可用淨營業虧損結轉約$33,921,000及$3,208,000分別為，其中$25,147,000及$2,785,000，分別將在下一年到期十年，美元6,707,000及$423,000分別在幾年內到期十一穿過二十、和$2,067,000及$0，它們都不會到期。
本公司繼續根據情況的變化監測其遞延税項資產的變現情況，例如，在累計虧損或税務法律或法規變化的歷史期間之後，為税務目的而產生的經常性收入。公司的所得税撥備和管理層對公司遞延税項資產變現的評估涉及重大判斷和估計。若應課税收入預期發生變化，本公司可能在短期內被要求降低估值免税額，這將對本公司在本公司確定利益期間的經營業績產生重大好處。

截至2019年6月30日的財政年度及以後年度仍接受税務審查。但是，在法律允許的範圍內，税務機關有權對以前產生經營淨虧損的期間進行審查，結轉，並按淨營業虧損額進行調整。截至2022年6月30日，本公司並無任何重大未確認税務頭寸。本公司已為涉及税法解釋的項目提供其認為適當的税額。然而，未來可能發生的事件將導致公司重新評估當前的撥備，並可能導致對税收負債的調整。

10.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種法律程序和糾紛。這些事項包括知識產權糾紛、合同糾紛、僱傭糾紛和其他事項。本公司不認為上述任何事項的解決已經或可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

43

11. 關聯方交易與優先股

於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分成計劃前主席兼DP Associates Inc.DePiano先生訂立債務交換協議(“交換協議”)，而DePiano先生是該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人共交換了$645,000年與應收賬款保理計劃有關的債務本金2,000,000A系列可轉換優先股(“優先股”)的股份。
    
每股優先股股份賦予持有人每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別和系列股票作為一個單一類別就本公司股東將採取的所有行動進行投票。作為這一投票權的結果，截至2022年6月30日，持有人實益擁有約77.81公司股東將採取的所有行動的投票權的%。

在優先股條款及條件的規限下，任何一股或多股優先股的持有人有權隨時選擇將每股該等優先股轉換為(但於本公司任何清盤時，轉換權利將於指定支付優先股可分派金額的營業日營業結束時終止)。2.15普通股股份(“換股比率”)在公司普通股發生拆分或合併以及對公司股本進行任何重組或重新分類時，轉換比率須受標準調整條款的約束。如果持有者按轉換比例將其優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計4,300,000普通股，或大約36.70當時普通股流通股的百分比假設進行了這樣的轉換。

優先股的每股流通股應計股息，按年率累計計算。.0258於(I)本公司清盤、解散或清盤或(Ii)將優先股轉換為普通股時(以較早者為準)支付每股股息(如發生任何股息、股份分拆、合併、重新分類或其他類似事件時須予公平調整的金額)。於上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有該等應計及未支付股息，不論是否賺取或宣派，將即時到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至2022年6月30日和2021年6月30日，累計應付股息為$225,731 ($0.1129每股)及$174,131 ($0.0871每股)。

老DePiano先生在O號上去世2019年11月3日和LE他委任本公司行政總裁小理查德·J·德皮亞諾為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾。被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。他有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
12. 信用風險集中

信用風險

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的，這是因為構成公司客户基礎的大量實體以及它們主要分佈在美國和國際上的地理區域。該公司經常關注其客户的財務實力，因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。該公司不要求客户提供抵押品。

主要客户

    一客户約佔11在截至2022年6月30日的年度內佔淨銷售額的百分比。一客户約佔15在截至2021年6月30日的年度內佔淨銷售額的百分比。

截至2022年6月30日，公司擁有一代表大約13佔應收賬款餘額總額的%。AS截至2021年6月30日，公司擁有一代表大約23佔應收賬款餘額總額的%。

主要供應商

44

該公司的二最大的供應商佔39%和12佔截至2022年6月30日的年度總購買量的百分比。T他公司的二最大的供應商佔#年的總購買量40%和10佔截至2021年6月30日的年度總購買量的百分比。截至2022年6月30日，該公司擁有一家供應商代表大約36應付賬款餘額總額的%。截至2021年6月30日，該公司有兩個客户代表39%和12應付賬款餘額總額的%。

海外銷售
    持續經營的國內和國際銷售額如下：
(單位：千)截至6月30日止年度，
20222021
國內$5,720 53.4 %$6,255 59.7 %
外國4,983 46.6 %4,217 40.3 %
總計$10,703 100.0 %$10,472 100.0 %

13.租契

    該公司以經營租賃形式租賃某些設施和設備。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的未經審計的簡明綜合經營報表中，根據ASC 842規定的總租賃費用包括銷售貨物成本以及營銷、一般和行政成本，具體如下：

截至六月三十日止年度，
20222021
運營租賃成本：
固定337,774 346,302 
共計：$337,774 $346,302 

補充現金流量信息如下：
截至六月三十日止年度，
20222021
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流334,912 $335,549 
總計$334,912 $335,549 

資產負債表上記錄的租賃包括以下內容：
6月30日，
租約(營運)資產負債表上的分類20222021
資產
經營租賃ROU資產使用權資產$788,257 $843,559 
負債
當前經營租賃負債的當期部分$304,737 $279,051 
非當前經營租賃負債$538,794 $630,330 

下表核對了未貼現的未來最低租賃付款(按年和合計顯示)
在期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下，佔經營租賃負債總額的比例
在截至2022年6月30日的合併資產負債表中確認：

45

截至2022年6月30日，經營租賃的未來租賃付款總額如下：
運營中
2023343,242 
2024350,142 
2025211,215 
20262,728 
租賃付款總額907,327 
更少的興趣63,796 
租賃負債現值$843,531 

平均租賃條件和貼現率如下：
6月30日，
20222021
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約
2.613.35
加權平均貼現率
經營租約
5.65 %5.65 %
2022年4月28日，該公司延長了威斯康星州倉庫的租賃協議，該協議將於2022年4月30日結束，租期為三年。租賃協議的租賃ROU資產和租賃負債分別約為22.4萬美元。本公司根據ASC 842將經修訂租約分類為營運租約。




項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無

第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，公司管理層
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序無法有效地確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
46

•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價是使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》框架進行的。我們發現內部控制存在重大缺陷，涉及對我們與存貨估值和壞賬準備有關的估計的適當設計和實施控制，特別是管理層審查的精確度。根據我們的評估和發現的重大弱點，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
現有物資薄弱環節的補救計劃
管理層致力於補救上述重大缺陷。因此，將增加控制措施，以提高對存貨估值中使用的所有假設和可疑賬户準備的審查的精確度，並對適用於這些情況的任何和所有重大估計數進行高級管理層審查
根據美國證券交易委員會的規則，公司管理層關於財務報告的內部控制報告以10-K表格形式隨本年度報告一起提供，不應被視為就1934年證券交易法第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中。
本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的暫行規則，公司管理層的財務報告內部控制報告不需要由公司的獨立註冊會計師事務所進行認證，該規則允許公司在本Form 10-K年度報告中僅提供公司管理層的財務報告內部控制報告。
財務報告內部控制的變化
在2022年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生會對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息
無

第三部分。


項目10董事、高級管理人員和公司治理
    董事及行政人員
下表列出了有關我們的董事和高管的信息警官們。
 
47

名字年齡職位
小理查德·J·德皮亞諾56 首席執行官總裁和總法律顧問董事
馬克·華萊士53 首席運營官兼首席財務會計官
麗莎·A·納波利塔諾59 董事
C.託德·特魯斯克55 董事
約翰·P·多古姆56 董事
大衞·J·喬卡維尼46 董事

以下是截至2022年9月27日，我們董事和高管的姓名、職位和業務經驗，包括過去五年的經驗。高級職員的職務由董事會酌情決定。
小德皮亞諾先生。2013年5月9日任董事一級律師，2008年1月1日任公司總裁兼總法律顧問，2013年9月28日任公司首席執行官。在此之前，他是首席運營官兼總法律顧問。小德皮亞諾先生。2000年11月加入我們，擔任總裁公司和法律事務副主任。他目前擔任董事會成員，並於2008年至2009年擔任特拉華谷企業律師協會(“DELVACCA”)的總裁。小德皮亞諾先生。還擔任提名委員會成員、法學院倡議委員會主席和DELVACCA公益委員會成員。他也是蒙哥馬利縣工業發展局董事會的副主席。
華萊士先生於2008年1月1日被任命為我們的首席運營官。2017年7月7日，他還被任命為首席財務和會計官。華萊士先生自1997年以來一直在我們公司工作。在被任命為首席運營官之前，他是我們的Escalon Digital Solutions和Trek Medical子公司的執行副總裁總裁。他曾共同擔任總裁副總裁-質量，負責我們所有公司的質量和監管職責，還曾擔任過索諾梅德公司的運營經理和我們的質量經理。他之前曾在LUNAR Corp.(現在的GE Healthcare)和Trek Medical工作過。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工業工程學士學位和製造系統工程碩士學位，是美國質量學會的高級成員，並在醫療器械行業擁有20多年的經驗。
納波利塔諾女士自2003年以來一直在我們的董事會任職。她是董事的二級選手。自1998年以來，納波利塔諾女士一直在Global Tax Management，Inc.擔任税務經理，該公司為聯邦和州税收提供合規支持服務。納波利塔諾女士是賓夕法尼亞州的註冊公共會計師。納波利塔諾女士憑藉她在公共會計方面的豐富經驗以及對內部控制、會計原則、業務運營和監管合規的理解，有資格進入我們的董事會和審計委員會。我們相信，納波羅塔諾女士的財務、運營和監管經驗使她有資格擔任我們董事會和審計委員會的成員。

特魯斯克先生於2015年被任命為董事的I級董事。他是BroadBase Solutions，Inc.的總裁，該公司成立於2000年，是一家信息技術人員配備和諮詢公司。特魯斯克是總部位於費城郊區的IT諮詢公司CB Technologies的銷售主管。在加入CB Technologies之前，Trusk先生在一次性醫療設備市場擔任過多個銷售和銷售管理職位。B.Braun Medical，1994年至1997年，以及卡爾貢·維斯塔爾實驗室，默克公司的子公司，1991年至1994年。我們相信，特魯斯克先生的運營、執行和專業經驗使他有資格擔任我們董事會和審計委員會的成員。

雅各維尼先生於2018年2月被任命為董事三級員工。他目前擔任LaFrance公司的首席財務官，該公司是一家專門從事產品品牌推廣的全球製造商。此前，他曾在2011年至2017年擔任共同基金和交易所交易基金(ETF)發起人、創新者管理有限公司(Innovator Management LLC)的創始人兼創始人總裁。2007年至2015年，他擔任Academy Asset Management LLC的首席執行官兼投資組合經理。2007年至2017年，他擔任註冊投資公司學院基金信託基金的財務主管兼受託人總裁的職位。在此之前，他曾在華爾街德意志銀行擔任衍生品營銷員，並在保誠證券公司擔任市政策略師。他擁有聖十字學院的學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。我們相信，雅各維尼先生的運營、執行和專業經驗使他有資格擔任我們董事會和審計委員會的成員。

多古姆先生於2018年2月被任命為董事二級員工。約翰·P·多古姆是馬丁·洛律師事務所的合夥人，他自2003年以來一直在那裏工作。自1992年以來，他一直專注於賓夕法尼亞州工人賠償案件的訴訟。Dogum先生除了經常出現在工人賠償案之外，還擔任過主要保險公司的顧問
48

賓夕法尼亞州東部地區的法官。多古姆在第三巡迴上訴法院審理了一起第一印象案。他還根據聯邦長岸和港口工人賠償法提起訴訟。自2009年以來，多格姆一直被列為賓夕法尼亞州超級律師，並在2009年被列為費城100強超級律師。自2013年以來，他一直被美國最佳律師協會評為最佳律師。他擁有薩斯奎哈納大學的學士學位和威德恩大學法學院的法學博士學位。我們相信，Dogum先生的運營、執行和專業經驗使他有資格擔任我們董事會和審計委員會的成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的股東向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”，簡稱“美國證券交易委員會”)提交普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。董事、高管和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對提交給我們的此類報告副本的審查，以及我們董事和高管關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的董事、高管和10%的股東遵守了截至2022年6月30日的年度適用的所有第16(A)條的備案要求。
《行為準則》和《道德規範》
我們的董事會通過了一項行為和道德準則，適用於我們的所有董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員、高級管理人員和員工。我們的行為準則和道德準則張貼在我們的互聯網網站上的“公司治理”部分，網址是：www.scalonmed.com。對行為和道德準則任何條款的任何修改或豁免，都將在我們的互聯網網站www.scalonmed.com的“公司治理”部分或美國證券交易委員會適用法規要求或允許的其他適當方式中披露，並註明此類修改或放棄的性質。
審計委員會成員和財務專家
我們董事會的審計委員會成員是納波利塔諾女士、特魯斯克先生、約翰·P·多古姆和大衞·J·喬卡維尼。我們的董事會已經確定，我們的每一名審計成員都具有“審計委員會財務專家”的屬性、學歷和經驗，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義，我們的審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在證券的適用法規中有定義。
第11項。高管薪酬
    高管聘用協議和基於股權的獎勵概述
於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分成計劃前主席兼DP Associates Inc.DePiano先生訂立債務交換協議(“交換協議”)，而DePiano先生是該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人以合共645,000美元與應收賬款保理計劃有關的債務本金，交換2,000,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)。
    
每股優先股股份賦予持有人每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別和系列股票作為一個單一類別就本公司股東將採取的所有行動進行投票。作為這一投票權的結果，截至2022年6月30日，持有人在公司股東將採取的所有行動中實益擁有約77.81%的投票權。

在優先股條款及條件的規限下，優先股的任何一股或多股股份持有人有權隨時選擇將每股該等優先股轉換為2.15股普通股(“轉換比率”)(“轉換比率”)。在公司普通股發生拆分或合併以及對公司股本進行任何重組或重新分類時，轉換比率須受標準調整條款的約束。如果持有者按轉換比例將其持有的優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計4,300,000股普通股，或假設進行這種轉換，約佔當時已發行普通股的36.70%。

49

優先股的每股已發行股份累計按每股0.0258美元的年率計算的股息(如發生任何股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件，則該金額須經公平調整)，於(I)本公司清盤、解散或清盤或(Ii)將優先股轉換為普通股兩者中較早者支付。於上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有該等應計及未支付股息，不論是否賺取或宣派，將即時到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至2022年6月30日和2021年6月30日，累計應付股息分別為225,731美元(每股0.1129美元)和174,131美元(每股0.0871美元)。

老DePiano先生在O號上去世2019年11月3日和LE他委任本公司行政總裁小理查德·J·德皮亞諾為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾。被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。他有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。
    
獲提名的行政人員的薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們在截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的每個財政年度內支付或應計給或代表我們每一位高管(“指定高管”)的薪酬的某些摘要信息。
 
名稱和主要職位年薪金獎金庫存
獎項		選擇權
獎項(1)		非股權
激勵計劃
補償		不合格
延期
補償
收益		所有其他
補償(1)		總計
小理查德·J·德皮亞諾
首席執行官總裁和總法律顧問		2022$182,000 $— $— $— $— $— $22,000 $204,000 
2021$182,000 $— $— $— $— $— $22,000 $204,000 
2020$182,000 $— $— $— $— $— $22,000 $204,000 
馬克·華萊士
首席運營官兼首席財務會計官		2022$149,000 $— $— $— $— $— $12,810 $161,810 
2021$149,000 $— $— $— $— $— $12,810 $161,810 
2022$149,000 $— $— $— $— $— $12,810 $161,810 

(1)包括支付(A)汽車津貼和(B)為人壽保險支付的保險費。

基於計劃的獎勵的授予
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年6月30日被任命的執行幹事授予股權獎勵的某些信息。
 
50

期權大獎
名字數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項		數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項		權益
激勵
計劃大獎：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項		選擇權
鍛鍊
價格		選擇權
期滿
日期
 可操練不能行使   
小理查德·J·德皮亞諾
10,000 — — $1.57 5/7/2024
10,000 — — $0.79 5/7/2026
45,000 — — $1.57 5/7/2024
馬克·華萊士
35,000 — — $1.57 5/7/2024
 
董事的薪酬
我們董事會的薪酬委員會根據它認為合適的因素、市場狀況和趨勢以及管理層的建議，向我們的董事會推薦董事薪酬。在2022財年，我們的非僱員董事都沒有收到任何薪酬。
 
會計和税務方面的考慮
2007年7月1日，我國在FASB中通過了有關股份支付的權威指導意見。根據這一會計準則，我們必須按公允價值法對2007會計年度及其後會計年度授予的股票期權進行估值，並在股票期權的歸屬期間在損益表中支出該等金額。我們還被要求對在我們採納財務會計準則之前授予的未歸屬股票期權進行估值，並在股票期權的剩餘歸屬期間在損益表中攤銷此類支出。這類攤銷費用中的一大部分與向我們的高管授予期權有關。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
    某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示，截至#年9月2022年09月27日我們普通股的實益所有權信息：(1)截至2022年9月27日的每個董事，(2)每個被任命的高管，(3)截至2022年9月27日的所有董事和高管，以及(4)我們認識的每個人現在實益擁有我們超過5%的普通股。除非另有説明，所有這些股份都是直接擁有的，具有唯一的投票權和投資權。

受益權利表
 
51

姓名(1)數額：
有益的
所有權
的
傑出的
股份(1)		百分比
屬於班級		數額：
有益的
擁有權
股票
潛在的
選項		數額：
集料
有益的
所有權		集料
百分比
班級
小理查德·J·德皮亞諾4,440,833 (2)59.9 %65,000 4,505,833 (2)59.5 %
馬克·華萊士— — %35,000 35,000 *
麗莎·A·納波利塔諾— — %2,000 2,000 *
C.託德·特魯斯克250 — %7,000 7,250 *
約翰·P·多古姆— — %— — *
大衞·J·喬卡文尼— — %— — *
全體董事及行政人員(7人)4,441,083 59.9 %109,0004,550,083 60.1 %
 
(*)不到1%
(1)信息由每個被提名的個人提供。此表包括與此人的配偶共同擁有的全部或部分股份，或由其配偶單獨擁有的股份。董事會成員或被點名的高管持有的任何股份都不會被質押為抵押品。

(2)包括老德皮亞諾先生作為小德皮亞諾先生的股份。有資格成為遺囑執行人，並以DePiano.sr先生遺產執行人的身份控制上市股票。

股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年6月30日，關於授權發行我們普通股的補償計劃的信息。
 
計劃類別須持有的股份數目
在行使以下權力時發出
未償還股票期權
(a)		加權平均鍛鍊
流通股價格
選項
(b)		剩餘證券數量
可供未來發行
在股權薪酬計劃下
(不包括中反映的證券
(A)欄)
(c)
股東批准的股權薪酬計劃157,000 $1.47 
未經股東批准的股權薪酬計劃— — — 
157,000 $1.47 — 

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
    關聯人交易
我們認識到，關聯人交易增加了利益衝突的風險，並可能造成利益衝突的表象。因此，所有擬議的關聯人交易在我們進行交易之前都會向我們的董事會披露，如果交易持續超過一年，我們的董事會每年都會審查繼續進行的情況。
於2018年2月14日，本公司與本公司前主席兼DP Associates Inc.利潤分成計劃前主席兼DP Associates Inc.DePiano先生訂立債務交換協議(“交換協議”)，而DePiano先生是該計劃的唯一擁有人及唯一受託人(“持有人”)。根據交換協議的條款，自2018年2月15日起，持有人以合共645,000美元與應收賬款保理計劃有關的債務本金，交換2,000,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)。
    
每股優先股股份賦予持有人每股13票的投票權，並將與本公司所有其他類別和系列股票作為一個單一類別就本公司股東將採取的所有行動進行投票。作為一個
52

由於這一投票權，截至2022年6月30日，股東在本公司股東將採取的所有行動中實益擁有約77.81%的投票權。

在優先股條款及條件的規限下，優先股的任何一股或多股股份持有人有權隨時選擇將每股該等優先股轉換為2.15股普通股(“轉換比率”)(“轉換比率”)。在公司普通股發生拆分或合併以及對公司股本進行任何重組或重新分類時，轉換比率須受標準調整條款的約束。如果持有者按轉換比例將其持有的優先股轉換為普通股，持有者將獲得總計4,300,000股普通股，或假設進行這種轉換，約佔當時已發行普通股的36.70%。

優先股的每股已發行股份累計按每股0.0258美元的年率計算的股息(如發生任何股息、股票拆分、合併、重新分類或其他類似事件，則該金額須經公平調整)，於(I)本公司清盤、解散或清盤或(Ii)將優先股轉換為普通股兩者中較早者支付。於上述任何一項事件發生時，截至及直至該事件發生之日為止，所有該等應計及未支付股息，不論是否賺取或宣派，將即時到期及支付，並將全數支付。應付給優先股持有人的股息以現金支付，或在任何該等持有人選擇時，以相當於以美元表示的股息金額除以當時適用的換股比率的若干普通股額外股份支付，如上所述。截至2022年6月30日和2021年6月30日，累計應付股息分別為225,731美元(每股0.1129美元)和174,131美元(每股0.0871美元)。

老DePiano先生在O號上去世2019年11月3日和LE他委任本公司行政總裁小理查德·J·德皮亞諾為遺囑執行人。小理查德·德皮亞諾。被選為公司董事會主席。小德皮亞諾先生。他有資格成為遺囑執行人，並以老德皮亞諾先生遺產執行人的身份控制上市股票。


董事獨立自主
    我們的董事會決定，麗莎·納波利塔諾、C·託德·特魯斯克、約翰·P·多古姆和大衞·J·喬卡維尼是
“獨立”一詞在“美國證券交易委員會”適用規則中作了定義。
第14項。主要會計費用及服務
    弗裏德曼律師事務所自2018年1月18日以來一直擔任我們的首席會計師。下表列出了Friedman LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年向我們收取的總費用。
 
 截至6月30日止年度，
 20222021
審計費$129,000 $120,000 
審計相關費用$— $— 
税費$— $— 
所有其他費用$— $— 
總費用$129,000 $120,000 
在上表中，根據《美國證券交易委員會》適用條例下的定義，“審計費”是指為審計本公司年度財務報表和審查本公司季度報告(Form 10-Q)中包括的財務報表而提供的專業服務費用，以及會計師通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用；“與審計相關的費用”是與審計和審查本公司財務報表的表現合理相關的擔保和相關服務費用，主要包括與潛在收購相關的會計諮詢和審計費用；“税費”是税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用；“所有其他費用”是指不包括在前三類服務中的費用。
我們的審計委員會負責預先批准所有審計服務和允許由我們的首席會計師從事的非審計服務，但根據美國證券交易委員會的適用規定不需要事先批准的情況除外。審計委員會已制定其預先批准審計的政策和程序
53

審計委員會還會不時審查和修訂其政策和程序，以供預先批准。


項目15.證物和財務報表附表
1.作為本年度報告10-K表格的一部分提交的文件：
a.財務報表
以下是本公司及其子公司的綜合財務報表，載於本年度報告的表格10-K第II部分第8項：
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID711)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表
截至2022年和2021年6月30日止年度的綜合業務報表
截至2022年和2021年6月30日止年度股東權益綜合報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表
合併財務報表附註
2.財務報表明細表
由於所需資料不適用或該等資料已包括在本公司的綜合財務報表或綜合財務報表相關附註內，所有其他附表均已略去。
3.展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分提交的證據清單，其中腳註指明，以前提交的證據通過引用併入。對於以引用方式併入的證據，前一次提交的證據的位置在括號中標明，後跟對前一次提交的腳註的引用。

3.1(a)重述的公司註冊章程。(8)
(b)截至2001年9月28日Escalon賓夕法尼亞公司和Escalon醫療公司之間的合併協議和計劃(8)
(c)關於2018年2月15日的股票的聲明。(18)
3.2註冊人附例。(8)
4.6 證券説明
10.6 1998年5月12日公司與理查德·J·德皮亞諾簽訂的僱傭協議。(6)**
10.29 公司1999年修訂和重述的股權激勵計劃。(13)**
54

10.33 截至2004年3月11日，索諾梅德公司和眼科技術公司之間的製造供應和分銷協議。(15)
10.34 理查德·德皮亞諾的補充高管退休福利協議日期為2005年6月23日。(16)**
10.37 2013年12月27日的股權激勵計劃通過引用併入。
10.39 2018年6月29日與北卡羅來納州TD銀行簽訂的商業貸款協議。(19)
10.40 本公司與道明銀行之間日期為2018年6月29日的承付票(19)
10.41 本公司與道明銀行於2018年6月29日簽訂的存款户口協議(19)
21 子公司。(11)
23.1 
獨立註冊會計師事務所同意書(*)。
31.1 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書(*)。
31.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官(*)。
32.1 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書(*)。
32.2 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官(*)。

*隨函存檔
**補償計劃管理合同
(1)
作為1993年11月9日公司註冊表S-1(註冊號33-69360)生效前第2號修正案的證物。
(2)作為公司截至1994年6月30日的10-KSB表格的證物。
(3)在公司截至1995年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。
(4)作為2008年2月27日提交的公司8-K表格的證物。
(5)在公司截至1999年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。
(6)作為公司8-K/A表格的證物提交，日期為2000年3月31日
(7)於2000年2月25日以表格S-*作為本公司註冊説明書的證物(註冊號第333-31138號)存檔。
(8)作為本公司於2001年9月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書的證物。
(9)在公司截至2001年6月30日的10-KSB表格中作為證物提交。
(10)作為該公司截至2001年3月31日的10-Q表格的證物。
(11)
在公司截至2002年6月30日的10-KSB/A表格中作為證物提交。
(12)
在公司截至2002年12月31日的季度10-Q報表中作為證據提交。
(13)
作為該公司截至2003年12月31日的季度10-Q報表的證物。
(14)
作為本公司2004年4月8日S-3表格註冊説明書(註冊號333-114332)的證物。
(15)
在公司截至2004年3月31日的季度10-Q報表中作為證據提交。
(16)
作為公司8-K表格的證物，日期為2005年6月23日。
(17)
作為2010年5月6日提交的公司8-K表格的證物。
(18)
作為公司8-K表格的證物提交，日期為2018年2月15日
(19)
作為證據提交給2018年7月6日的公司8-K表格


簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
55

埃斯卡隆醫療公司
(註冊人)
發信人：小理查德·J·德皮亞諾
小理查德·J·德皮亞諾
首席執行官
日期：2022年9月28日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
 
發信人：小理查德·J·德皮亞諾董事長兼首席執行官(首席執行官)2022年9月28日
小理查德·J·德皮亞諾
發信人：/s/馬克·華萊士
首席運營官兼首席財務會計官
2022年9月28日
馬克·華萊士
發信人：/s/John P.Dogum董事2022年9月28日
約翰·P·多古姆
發信人：/s/Lisa Napolitano董事2022年9月28日
麗莎·納波利塔諾
發信人：/s/C.託德·特魯斯克董事2022年9月28日
C.託德·特魯斯克
發信人：/s/David J Jacovini董事2022年9月28日
大衞·J·雅科維尼