EX-10.14

附件10.14

執行版本

票據購買協議

隨處可見

5E 先進材料公司，

擔保人，

購買者，

和

Alter Domus(US)LLC

作為抵押品代理人

日期：2022年8月11日


1.	定義和其他術語		1

	1.1	條款	1
	1.2	章節參考文獻	1
	1.3	師	1
	1.4	《澳大利亞銀行業業務守則》	1
	1.5	定義	2

2.	付款備註和付款條件		36

	2.1	[已保留]	36
	2.2	債券的發行	37
	2.3	債券利息的支付	38
	2.4	費用	39
	2.5	税收；增加的成本	39
	2.6	備註	39
	2.7	已保留	40
	2.8	轉換	40
	2.9	與完整的基本更改相關的轉換率調整	51
	2.10	已保留	52
	2.11	普通股變動事件的影響	52

3.	票據的條件		54

	3.1	生效日期前的條件	54
	3.2	成交前的附加條件	54
	3.3	交付之約	56
	3.4	結算後債務	56

4.	設定擔保物權		56

	4.1	抵押權益的授予	56
	4.2	授權提交財務報表	57

5.	申述及保證		57

	5.1	正當性組織、授權：權力與權威	57
	5.2	抵押品	58
	5.3	子公司的股權	59
	5.4	訴訟	59
	5.5	不收取中介費	59
	5.6	無重大不利變化；財務報表	59
	5.7	沒有一般性的懇求	59
	5.8	經認可的投資者	59


	5.9	償付能力	59
	5.10	不需要註冊	60
	5.11	美國證券交易委員會報道	60
	5.12	內部控制	60
	5.13	披露控制和程序	60
	5.14	合規性	61
	5.15	投資	62
	5.16	納税申報單和繳款單；養卹金繳款	62
	5.17	全面披露	62
	5.18	可執行性	63
	5.19	票據和擔保的有效發行	63
	5.20	所有權歸屬	63
	5.21	環境問題	63
	5.22	受託人	64

6.	平權契約		64

	6.1	政府合規	64
	6.2	財務報表、報告、證書；通知	64
	6.3	庫存；退貨	67
	6.4	税金；養老金	67
	6.5	保險	67
	6.6	抵押品賬户	68
	6.7	保護知識產權	68
	6.8	訴訟合作	68
	6.9	房東豁免；Bailee豁免	69
	6.10	子公司的創建/收購	69
	6.11	進一步保證	69
	6.12	所有權歸屬	69
	6.13	環境問題	70
	6.14	合規政策	70
	6.15	董事會	70

7.	消極契約		70

	7.1	性情	70
	7.2	營業地點或營業地點的變化	70
	7.3	兼併或收購	71
	7.4	債務產生和優先股發行	71
	7.5	產權負擔	72
	7.6	維持抵押品賬户	72
	7.7	受限支付	72
	7.8	[已保留]	73
	7.9	與關聯公司的交易	73
	7.10	影響子公司的股息和其他支付限制	74
	7.11	合規性	76
	7.12	遵守反恐怖主義法	76


	7.13	對發行股本的限制	76
	7.14	財務契約	77

8.	違約事件		77

	8.1	付款違約	77
	8.2	《公約》違約	77
	8.3	重大不利變化	77
	8.4	扣押；徵款；業務限制	77
	8.5	無力償債	78
	8.6	其他協議	78
	8.7	判決	78
	8.8	失實陳述	78
	8.9	控制權的變化	78
	8.10	擔保	78
	8.11	政府審批	78
	8.12	留置權優先權	79
	8.13	治癒權	79

9.	權利和補救辦法		79

	9.1	權利和補救措施	79
	9.2	授權書	81
	9.3	保護性付款	82
	9.4	付款及收益的運用	82
	9.5	抵押品的責任	83
	9.6	無豁免；補救措施累積	83
	9.7	豁免繳費要求	83
	9.8	知識產權許可的授予	84
	9.9	付款的抵銷和分攤	84

10.	通告		85

11.	法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免		86

	11.1	放棄陪審團審訊	86
	11.2	管轄法律和司法管轄權	87
	11.3	受司法管轄權管轄	87
	11.4	法律程序文件的送達	87
	11.5	非排他性管轄權	87

12.	一般條文		88

	12.1	繼承人和受讓人	88
	12.2	賠償；豁免；豁免	89
	12.3	條文的可分割性	90
	12.4	更正附註文件	90
	12.5	書面上的修改；整合	90

三、


12.6	同行	91
12.7	生死存亡	91
12.8	保密性	92
12.9	抵銷權	92
12.10	發行方的合作	93
12.11	公告	93
12.12	抵押品代理和買受人協議	93
12.13	關鍵時刻	93
12.14	在到期日之前終止；存活	94
12.15	擔保	94
12.16	買方的陳述和保證	96
12.17	税務事宜	98
12.18	PPSA條款。	98

陳列品

附件A：宣傳品的描述

附件B：抵押品代理和買方條款

附件C：税費增加；成本增加

附件D：合規證書

附件E：附註格式

附件F註冊權協議表格

附表

附表2.2-購買者

附表7.4現有債務

附表7.7：現有投資

四.

本票據購買協議(如本協議可能被修訂、重述、修改或補充)日期為2022年8月11日(生效日期)，由BEP Special Situations IV LLC(BEP Special Situations IV LLC)和任何其他其他不時作為本協議一方的人員(每個人都是買方)、5E先進材料公司、特拉華州一家公司簽訂，其辦事處位於德克薩斯州休斯敦駭維金屬加工249號19500號，郵編：77070(發行方)，作為抵押品代理人(以擔保人的身份，連同其繼承人和受讓人，擔保人代理人)，擔保人不時作為本協議當事人和Alter Domus(US)LLC(Alter Domus)LLC(Alter Domus)提供購買者購買票據的條款(如下所述)。雙方同意如下：

定義和其他術語

1.1條款。此處使用的大寫術語應具有第1.5節中規定的含義，但不得超過第1.5節中定義的範圍。本文中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未在本文中定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。財務報表一詞應包括附註和附表。儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，(A)應忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響，及(B)任何人士在FASB ASC 842生效前就公認會計原則而言被視為或將會被視為營運租賃的所有債務應繼續作為營運租賃入賬(不論該等營運租賃債務於該日期是否有效)，儘管該等債務根據FASB ASC 842或其他規定(以預期或追溯性或其他方式)須在財務報表中被視為資本租賃債務。

1.2章節參考文獻。除非另有説明，否則任何章節、小節、時間表或附件均指本協議。

1.3分部。就《附註》文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.4《澳大利亞銀行業業務守則》。本協議各方同意，《澳大利亞銀行業業務守則》不適用於票據單據及其下的交易。

1.5定義。下列術語在與這些術語相對引用的節或小節中定義：


額外的股份？		第2.9(A)條

？？協議？		前言

？索賠？		第12.2(A)條

？結賬？		第2.2(A)(Ii)條

？截止日期？		第2.2(A)(Ii)條

？抵押品代理？		前言

？抵押品代理費用？		附件B，第6節

抵押品代理費		第2.4(B)條

？附屬代理許可證？		第9.8節

普通股變動事件		第2.11(A)(Iv)條

？通信？		第10條

連接所得税		附件C，第1節

轉換注意事項		第2.8(C)條

？治癒期		第8.13節

“治癒權利”		第8.13節

？已拒絕金額？		第2.2(C)條

？違約率？		第2.3(B)條

*發行量遞減		第2.8(D)(Vi)條

生效日期？		前言

·環境法？		第5.21(A)條

·環境許可證？		第5.21(A)條

？違約事件？		第8條

·超額資金擔保人？		第12.15(F)條

不含税？		附件C，第1節

？到期日期？		第2.8(D)(V)條

？過期時間？		第2.8(D)(V)條

《金融行動與合作組織》		附件C，第1節

“財務契約”		第8.13節。

·外國買家？		附件C，第1節

·擔保債務？		第12.15條

·受補償人？		第12.2(A)條

？賠償税款？		附件C，第1節

“意向税收待遇”		第12.17條



·發行者？		前言

·強制提前還款日期		第2.2(C)條

·新子公司？		第6.10節

？Note？和？Note？		第2.2條

·其他連接税？		附件C，第1節

其他税種？		附件C，第1節

·參與者註冊		第12.1條

？完美證書？和？完美證書？		第5.1節

·PIK利息？		第2.3(D)條

·預先批准的董事		第6.15節

·採購價格？		第2.2(A)(I)條

·買方？和？買方？		前言

？買方的備註記錄？		第2.6節

·買方轉賬		第12.1條

？收件人？		附件C，第1節

？引用屬性？		第2.11(A)(Iv)條

？參考物業單位？		第2.11(A)(Iv)條

？？註冊？		第12.1條

·衍生產品		第2.8(D)(Iii)(2)條

？分拆估值期		第2.8(D)(Iii)(2)條

？成功籌集資本		第1.4節

繼任者？		第2.11(A)(Iv)(2)條

？投標/交換報價估價期？		第2.8(D)(V)條

？終止日期？		附件B，第8節

·美國人？		附件C，第1節

《美國税務合規證書》		附件C，第7節

·加權平均發行價？		第2.8(D)(Vi)條

“扣繳義務人”		附件C，第1節

除了本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

？賬户是指本守則所界定的任何賬户，加上本守則下的附加條款，包括但不限於所有應收賬款及其他應付給髮卡人的款項。

？賬户債務人？是《守則》所界定的任何賬户債務人，此後可根據《守則》對該條款進行增補。

？獲得的債務？對於任何指定的人來説，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

·附加資產？意味着：

(1)將由發行人或其附屬公司擁有並用於核準業務的任何資產(現金、現金等價物、證券及票據除外)；或

(2)因發行人或其他子公司從發行人或子公司以外的任何人手中收購成為子公司而成為子公司的人的股本；然而，前提是，在本條第(2)款的情況下，該附屬公司主要從事核準業務。

？附屬公司？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由個人或實體控制或與其共同控制的任何個人或實體，此類術語在證券法第144條中使用並根據規則144解釋。就買方而言，由與買方相同的投資經理以酌情方式管理的任何投資基金或託管賬户將被視為該買方的關聯公司。正如在該附屬公司的定義中所使用的，控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

？關聯交易是指發行人或任何子公司直接或間接地向發行人或任何子公司的任何關聯公司或子公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與發行人或任何子公司訂立或進行或進行或修改任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的交易，除非：

(1)關聯交易的條款對發行人或相關子公司的整體有利程度不低於發行人或該子公司與非發行人或該子公司的關聯方在可比交易中獲得的條件；

(2)對於涉及總對價超過1,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行方向購買者交付了一份高級官員證書中規定的董事會決議，證明此類關聯交易符合第7.9條，且此類關聯交易已獲得董事會多數無利害關係的成員的批准；以及

(3)就任何關聯交易或涉及總對價超過500萬美元的一系列關聯關聯交易，發行人向買方提供國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所(A)就交易從財務角度對發行人和子公司的公平性提出的有利書面意見；或(B)説明該等交易的條款整體而言對發行人或有關附屬公司的有利程度，不遜於發行人或該等附屬公司與非發行人或任何附屬公司的聯屬人士在可比公允交易中獲得的條款。

上述關聯交易的定義受第7.9節中的例外情況的約束。

反腐敗法是與賄賂或腐敗有關的任何法律、規則或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》。

反恐怖主義法是與恐怖主義、制裁或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、法律、法規和由OFAC和美國國務院執行的命令，以及由聯合國安全理事會、歐盟、英國和澳大利亞實施或執行的類似適用法律、法規和指令。

？資產出售是指任何轉讓，不包括：

(1)轉讓涉及公平市場價值總額不超過50萬美元(50萬美元)的資產；

(2)發行人與子公司之間的資產轉移(包括但不限於股本)；

(三)子公司向發行人或其他子公司發行股本；

(4)在每種情況下，在發行人及其子公司的正常業務過程中，出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產，或以其他方式不適合或不再需要使用的資產(包括在發行人合理判斷下，不再有利可圖、在經濟上不再可行的財產的出售或以其他方式處置，以維持或用於發行人及其子公司的整體業務)；

(五)不違反7.7條款的限制性支付或准予投資；

(六)在正常經營過程中出售、租賃、再租賃、許可、再許可、寄售、轉讓或以其他方式處置產品、服務、知識產權、存貨和其他資產，包括與暫時不使用或等待處置的設施有關的租賃；

(7)與終止任何經營租賃有關的租賃改進或租賃資產的處置；

(8)(X)與在正常業務過程中或在破產或類似程序中的妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；或(Y)在正常業務過程中出售、結算、終止、解除或以其他方式處置對衝債務或其他金融工具；

(9)對發行人或其子公司的財產或其他資產的任何止贖、譴責、沒收或任何類似行動；

(十)在正常經營過程中將租賃的設施轉租或者轉讓給第三方的；

(11)因發行人或其附屬公司的任何財產或資產的任何非自願喪失、意外事故、非自願的損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他方式而導致的轉移、出售或其他處置；

(12)在授予該留置權不違反第7.5條的範圍內設定或變現留置權；

(13)任何放棄或放棄合同權利或和解、免除、追回或放棄合同、侵權或其他索賠；

(14)根據本協議不禁止的交易出售或處置現金或現金等價物；以及

(15)在正常業務過程中或在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內對合營企業的投資進行的銷售、轉讓和其他處置。

？ASX？指ASX Limited(ACN 008 624 691)或由其運營的證券交易所(根據上下文要求)。

*可歸屬債務就銷售和回租交易而言，是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或可能在延長出租人選擇權的任何期限。該現值應使用貼現率計算，貼現率等於按照公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；然而，前提是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的可歸屬債務的金額將是根據資本租賃義務的定義確定的與之相關的負債額。

？澳大利亞？是指澳大利亞聯邦(澳大利亞？應據此解釋)。

？《澳大利亞公司法》指2001年《澳大利亞公司法》 (Cth)。

澳大利亞債務人是指發行人在澳大利亞設立或註冊成立的每一家子公司，它們是或必須成為本協議項下的擔保人。

《澳大利亞安全文件》指《一般安全契約》和《運營公司質押協議》。

就紙幣而言，授權面額是指本金為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍(或如已支付任何實物支付利息，則為1美元或超過1美元的任何整數倍)的本金。

？《銀行業務守則》是指由澳大利亞銀行家協會發布的《銀行業業務守則》，並不時予以修訂、修訂或修訂和重述。

？實益所有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該人員有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。實益擁有和實益擁有這兩個術語具有相關含義。

·受阻人是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式屬於該行政命令主題的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(C)任何反恐怖主義法禁止與任何買方進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持13224號行政命令所界定的恐怖主義的人；或 (E)名列任何外國資產管制處名單或其他類似名單的人。

？董事會指發行人的董事會(或其職能相當的機構)或該董事會的任何正式授權的委員會。

Br}營業日是指週六、週日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天。

？資本租賃債務是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可在該租賃可不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期；提供該決定應在不實施會計準則編碼842的情況下作出，租契(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)(如任何租賃(或類似安排)須根據該等租賃(或類似安排)被視為資本租賃，而該租賃(或安排) 將被視為在緊接該等會計準則編纂生效前生效的美國通用會計準則下的經營租賃)。

？股本對任何實體而言，是指該實體發行的股本的任何及所有股份、權益、購買權利、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。除文意另有所指外，股本是指發行人的股本。

？現金等價物意味着：

(1)由美國或任何機構出具的、或由美國或任何機構簽發的、最終到期日不超過五年的任何債務證據，或由美國或任何機構提供的直接和充分擔保或擔保的債務；

(2)屬於聯邦儲備系統成員的任何金融機構的存款、存單或承兑匯票，其無擔保長期債務至少被麥格勞·希爾金融公司(S&P)旗下的標準普爾評級機構評級為A，或至少被穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)或任何相應的後續機構評級為A2；

(3)由根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司(發行者的關聯公司除外)發行的期限為365天或更短的商業票據，該票據至少被標準普爾評為A-1級，被穆迪或任何相應的後續機構評為至少P-1級；

(4)回購協議和逆回購協議，涉及由美國發行或無條件擔保或由美國任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的、自購買之日起365天內到期的可銷售的直接債務；

(5)美國任何州或該州的任何行政區發行的可隨時出售的直接債券或其任何公共工具，自收購之日起365天內到期，且在收購時具有可從標準普爾或穆迪或任何相應的後續機構獲得的兩個最高評級之一；

(6)任何商業銀行的活期存款、儲蓄存款、定期存款和存單，其資本和盈餘總額超過500,000,000美元，且至少有一家國家認可的統計評級機構(如《交易法》第3(A)(62)節所界定)給予該商業銀行活期存款、儲蓄存款、定期存款和存單，其到期日自收購之日起不超過365天；

(7)將其幾乎全部資產投資於上述第(1)至(6)款所述證券的貨幣市場基金；以及

(8)就外國子公司而言，以外幣計價的等同於上文第(1)至(7)款所述票據的票據：(I)實質上等值，(Ii)由具有信用質量的外國人士發行或與具有信用質量的外國人士訂立，為該外國子公司所在司法管轄區內的企業所普遍接受，及(Iii)美國以外任何司法管轄區內的企業慣常用於短期現金管理目的，但以該海外子公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限。

？控制權變更是指發生以下任何情況： (A)在一次或一系列相關交易中，直接或間接將發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何任何人；(B)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)上市或報價；普通股的任何資本重組或變更，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，任何股份交換，或發行人的任何合併、合併或其他交易，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(或其任何組合)，除非緊接該交易之前的普通股的實益所有人實益擁有持續或尚存公司所有類別有表決權股票的50%以上，(D)發行人的股東批准發行人清算或解散的任何計劃或建議，(E)完成任何交易或一系列交易(包括但不限於根據合併或合併)，其結果是《交易法》第13(D)條所指的任何個人或集團直接或間接成為發行人有表決權股票投票權超過50%的實益擁有人。(F)發行人不再直接或間接擁有營運公司100%股本的任何交易(根據第7.3節準許的交易除外), 或(G)與任何次級債務有關的任何文件中的任何控制權變更(或任何類似條款)，其本金總額超過一百萬美元(1,000,000美元)，且此類控制權變更允許此類債務的持有人贖回此類債務，或以其他方式要求發行人提前償還此類債務。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

？《法典》是紐約州可能不時頒佈和生效的統一商法典；提供，在《守則》用於定義本守則或任何説明文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的此類術語的定義為準；如果進一步提供，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《法典》應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救措施的條款以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

？抵押品是指發行人和附件A中描述的每個擔保人的任何和所有財產、權利和資產，受票據文件項下以抵押品代理人為受益人的留置權的約束，以擔保債務。

抵押品賬户是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或由發行人或任何擔保人在任何時候開立的任何其他銀行賬户。

？抵押品代理人不是以其個人身份，而是僅以其抵押品代理人及其繼承人和受讓人的身份，代表擔保當事人併為擔保當事人的應得利益而變更域名。

商品賬户是指《守則》中定義的任何商品賬户，並可根據《守則》在下文中對該術語進行增補。

？普通股？是指發行者的普通股，面值為0.01美元。

合規證書是指實質上以附件D的形式提供的某種證書。

？控制協議是指發行人或任何擔保人開立存款賬户的託管機構、證券中介機構或商品中介機構(發行人或任何擔保人在該機構開立證券賬户或商品賬户)、發行人或該擔保人(視情況而定)和抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理為擔保當事人的應課税額利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按《守則》的含義)。

？對於票據而言，兑換日期是指滿足第2.8(B)節規定的兑換該票據的要求的第一個營業日，為免生疑問，包括髮行人的任何兑換日期。

？轉換價格是指在任何時候，等於(A)1000美元(1000美元)的金額除以 (B)當時有效的轉換率。

？轉換率？最初是指每1,000美元票據本金持有56.8182股普通股；提供, 然而，，換算率可根據第2.8條進行調整；提供, 進一步只要本協議提到某一特定日期的轉換率而沒有規定該日期的具體時間，則該轉換率將被視為該日期的收盤時的轉換率。

？轉換股份？指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股。

？版權是指作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已發佈還是未發佈，也無論其是否也構成商業祕密。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

存款賬户是指《守則》中定義的任何存款賬户，並在此後根據《守則》對該術語進行增補。

？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，在任何情況下均可在下列情況下交換的任何股本

(br}股本持有人)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回，或可由股本持有人選擇在(X)到期日後91天及(Y)票據停止未償還日期後91天(以較早者為準)全部或部分贖回；已提供 只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有者選擇贖回的股本部分將被視為不合格股票；提供, 進一步如該等股本向任何僱員或發行人或附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不會僅因發行人為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股份。儘管有與前一句相反的規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或類似條款發生時要求發行人回購或贖回此類股本而構成非合格股的股本，如果適用於該股本的控制權變更或類似條款並不比適用於票據的條款更有利於該股本持有人，則不構成非合格股；提供發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第7.7節的規定。就本協議而言，在任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是發行人或任何附屬公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性回購或贖回條款可能有義務支付的最高金額，但不包括應計股息(增加、積累或實物支付股息)。

美元、美元和美元分別表示美國的合法貨幣。

？DTC？指存託信託公司。

？就發行或出售任何普通股或任何股權掛鈎證券而言，有效價格具有以下含義：

(A)就普通股的發行或出售而言，發行人就該等股份所收取的代價的價值，以每股普通股的款額表示；及

(B)在發行或出售任何與股票掛鈎的證券的情況下，相等於以下分數的數額：

(I)分子等於(X)發行人因發行或出售該等股權掛鈎證券而收取的總代價的價值；及(Y)根據該等股權掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股而須支付的最低總額外代價的價值(如有的話)的總和，且無重複；及

(2)分母等於該股票掛鈎證券所涉及的普通股的最高股數。

提供, 然而，，即：

(W)就本定義而言，(I)發行人收取的代價的價值應在不扣除發行人就該等發行或出售而支付或容許的任何慣常包銷或類似佣金、合理補償或合理優惠，以及不扣除發行人應支付的任何有據可查的合理開支的情況下確定，(Ii)如任何該等代價包括現金以外的財產，則該等財產的價值應為董事會真誠釐定的公平市場價值，以及(Iii)如果普通股或股權掛鈎證券的股份與發行人的其他股本或證券或其他資產一起發行或出售，代價包括兩者，董事會應真誠地確定所收取的代價的部分可分配給該等普通股或股權掛鈎證券股份。

(X)就上文(B)款而言，如果在發行或出售該等股權掛鈎證券時，該最低總代價或該最高普通股股數不能確定，則(I)該等股權掛鈎證券項下應支付的初始代價或該等股權掛鈎證券所涉及的普通股的初始股數將視乎適用而定；以及(Ii)此後每次當該等對價金額或股份數目變得可釐定或以其他方式調整時(根據反攤薄或與本協議第2.8(D)(I)至(V)條所載規定一致的類似規定除外)，就第2.8(D)(Vi)條而言，在不影響之前對換算率作出的任何調整的情況下，將被視為發行額外的股權掛鈎證券；

(Y)就上文第(B)款而言，任何該等股權掛鈎證券的退回、終止、到期或其他到期，將被視為不構成根據該等股權掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股的代價；及

(Z)任何該等對價的價值將為該等股份或股票掛鈎證券(視情況而定)發行或出售之日的公允價值，並由董事會真誠釐定(如屬美元現金，則為其面值)。

“合資格投資者”是指能夠根據《澳大利亞公司法》第708條在不披露的情況下收購和持有每份票據(以及票據轉換後可發行的任何普通股)的人。

？設備？是指本規範中定義的所有設備，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

O股權掛鈎證券是指購買或以其他方式獲得(無論是立即、在特定時間內、在滿足任何條件或其他情況下)任何普通股的任何權利、期權或認股權證。

《僱員退休收入保障法》是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》及其條例。

除股息日期是指普通股的發行、派息或分派，即普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權收到此類發行、派息或分派(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號規定的普通股的任何替代交易約定將不被視為常規方式。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？除外賬户是指(A)發行人或任何擔保人的任何抵押品賬户，該賬户僅供發行人或其子公司的員工使用作為發行人或其子公司員工的工資賬户，條件是該賬户的總餘額不得超過在接下來的兩(2)個工資單期間應支付的此類款項的總額，或僅由發行人或任何子公司以信託方式持有的任何董事的資金組成的資金。發行人或任何子公司的高級管理人員或僱員，或發行人或任何子公司在正常業務過程中維持的任何員工福利計劃，或代表發行人或任何子公司董事和員工遞延補償的資金，(B)託管賬户、抵押品賬户和信託賬户，在每種情況下，確保允許留置權或以其他方式在正常業務過程中訂立，並符合審慎的商業行為，其中發行人或適用的擔保人僅為獨立第三方的利益持有資金，但該等賬户中的金額(總計)在任何時候不得超過100萬美元(1,000,000美元)，(C)每天衝抵受《管制協議》約束的抵押品賬户的餘額為零的賬户，以及(D)在美國以外司法管轄區持有的抵押品賬户和證券賬户。

？被排除的子公司是指(A)任何適用法律禁止的任何子公司，或在收購該子公司之日(前提是該禁令不是在考慮該收購時設立的)，在每種情況下，該子公司的組織文件都不得擔保該義務；(B)在收購任何該等子公司之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(前提是，該禁令不是在考慮收購該子公司的情況下產生的)。(C)任何附屬公司，如果提供債務的任何附屬擔保需要任何尚未獲得政府當局的同意、批准、許可或授權，則受該等限制的任何附屬公司(但在放棄、失效、終止或不再有效後，該附屬公司不再因第(C)款而被排除在外)；(D)根據美國法律成立的任何附屬公司，美國或哥倫比亞特區的任何州，如果(I)除了一個或多個子公司的股本外沒有任何有形資產，而這些子公司是《國税法》第957(A)節所指的受控外國公司，或(Ii)是屬於《國税法》第957(A)節所指的受控外國公司的子公司(但前述(D)(I)或(D)(Ii)條所述的任何子公司僅在對美國人的義務的附屬擔保方面屬於除外子公司)；(E)不是根據美國任何州的法律成立或組織的任何附屬公司, 哥倫比亞特區或澳大利亞；及(F)任何附屬公司，而為其提供附屬公司擔保將導致發行人或發行人在與抵押品代理人磋商後合理決定的任何附屬公司在税務或監管方面產生重大不利後果。

？豁免發行是指(A)發行人根據董事會多數獨立成員批准的計劃或在生效日期存在的計劃，向發行人或其任何子公司的員工、董事或顧問發行或授予購買普通股的普通股或購買普通股的期權；(B)發行人在行使、交換或轉換任何可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股的證券時發行證券，且截至生效日期為流通股；提供該等行使、交換或轉換是根據生效日期生效的有關證券的條款進行的；(C)發行人於票據轉換後發行票據及任何普通股；(D)發行人發行普通股股份或與合併或其他業務合併或收購另一人、業務單位、部門或業務的證券或資產有關而發行的任何期權或可轉換證券，但與為該項交易的第三方融資而廣泛發售及出售股權或可轉換證券有關的除外；和(E)發行人以現金方式發行普通股，發行人賬户以確定承諾為基礎承銷，並根據證券法在美國證券交易委員會登記。就本定義而言，顧問是指根據證券法規則405中對該術語的定義可以參與員工福利計劃的顧問。

緊急情況是指在抵押品代理人的合理判斷下，立即威脅抵押品代理人對抵押品的全部或任何重要部分變現的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱藏或潛逃、破壞或物質浪費，或發行人或其任何子公司在合理要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行，或根據抵押品代理人的判斷，可合理預期導致抵押品價值大幅縮水的任何事件或情況。

？現有債務是指發行人及其子公司在生效日期存在的超過50萬美元(500,000美元)的所有債務，如本合同附表7.4所述。

Br}公平市場價值是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由董事會善意確定。

FCH？指Fort Cady Holdings Pty Ltd(ABN 56 617 760 746)，這是一家根據澳大利亞法律成立的公司，註冊辦事處位於澳大利亞西澳大利亞6181號夏山大道63號。

？費用信函是指發行人和抵押品代理人之間日期為截止日期的、經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的某些費用信函。

外國子公司是指不是根據美國或其任何領土的法律組織的實體的子公司。

卡迪堡項目是指運營公司在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的採礦項目，如生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中所述。

？GAAP？僅適用於澳大利亞債務人、澳大利亞會計準則委員會和澳大利亞公司法發佈的澳大利亞會計準則和解釋，適用於以營利為導向的實體，並不時生效；以及(B)在所有其他情況下，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或在美國會計界相當一部分人可能批准的適用於確定日期的情況的其他人的其他聲明中所載的公認會計原則。

？一般無形資產是指在本守則生效之日生效的所有一般無形資產，包括但不限於，在每件原創作品和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是否已發表，任何專利、商標、服務標誌，以及在適用法律允許的範圍內的任何商業祕密權，包括對未申請專利的發明、付款、無形資產、使用費、合同權利、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線清單、路線清單的任何權利，以及在適用法律允許的範圍內，不論是否註冊的任何商業祕密權利，包括對未獲專利的發明、支付的無形資產、使用費、合同權利、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線名單、路線清單的任何權利電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

一般擔保契約是指澳大利亞法律管轄的澳大利亞債務人與抵押品代理人之間的一般擔保契約，該契約的日期為成交日期或大約成交日期，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？政府批准是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發佈、發出、發出或向其發出的其他行為，或與任何政府當局有關的其他行為。

？政府權威是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

？擔保人是指自本合同之日起(或不時)為擔保人提供擔保的任何當事人(包括但不限於根據第6.10節的規定)。

？擔保人的賬簿是指每個擔保人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關擔保人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

？擔保是對所有或任何部分義務的任何擔保，因為這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

？套期保值義務是指，就任何特定的個人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議，每種情況下都不是由該人出於投機目的訂立的；

(2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排，在每一種情況下，該人並非出於投機目的而訂立的；

(3)旨在保護該人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排，而該等協議或安排並非由該人為投機目的而訂立；及

(4)上述各項的任何類似交易或組合，在每一種情況下，並非由該人為投機目的而訂立。

債務對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，不論是否或有且無重複：

(一)借款的；

(2)有債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)的證明；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表出售、回租交易中的資本租賃債務或者應佔債務；

(五)指購買價格在物業投入使用或取得交付及所有權之日起六個月以上的物業或服務的購買價款的遞延及未付餘額；

如果上述任何項目在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表(不包括腳註)上顯示為負債，並在一定程度上顯示為負債。此外，負債一詞包括：(I)在未包括的範圍內，由指定人士擔保任何其他人的任何債務，及(Ii)以指定人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(不論該項債務是否由指定人士承擔)，相等於(X)該項資產在釐定日期的公平市價和(Y)該項債務的金額，兩者以較小者為準。

儘管前款有任何相反的規定，但債務一詞不包括(A)與任何允許的投資或其他收購或任何轉讓或其他處置、購買價格調整、賠償或類似性質的特許權使用費、收益、或有或有或其他延期付款有關，除非這些付款根據公認會計原則要求在資產負債表上作為負債列示(腳註除外)；已提供 在成交時，任何這類付款的數額是無法確定的，或者，在這種付款已成為固定和確定的情況下，在此後30天內支付；(B)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(C)遞延或預付收入；(D)除不合格股票以外的任何股本；(E)為履行有關賣方的擔保或其他未履行債務而對資產購買價格的一部分的購買價格扣留；或(F)該人士及其附屬公司的現任或前任僱員、董事或經理的遞延薪酬及遣散費、退休金、健康及福利退休及同等福利。在計算債務時，應不考慮會計準則編纂主題815衍生工具和套期保值及相關解釋的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。

O破產程序是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法由任何人或針對任何人提起的任何程序，包括指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、臨時清算人、接管人和管理人、控權人(如果是根據澳大利亞法律(如澳大利亞公司法定義)進行的任命)或其他類似高級管理人員、為債權人的利益而進行的轉讓、尋求重組、安排或其他救濟的程序。

？資不抵債意味着沒有償付能力。

？知識產權？指發行人的所有權利或任何擔保人對下列各項的權利、所有權和權益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密、商業祕密權利以及機密信息和其他非公開或專有信息的相應權利(不論是否可申請專利)，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊、想法、配方、組合物、發明人的説明、發現和改進、製造和生產工藝和技術、測試信息、研究和開發信息的任何權利，

發明公開、非專利藍圖、圖紙、規格、設計、計劃、提案和技術數據、業務和營銷計劃、市場調查、市場訣竅和客户名單及信息；

(C)任何和所有技術，包括軟件；

(D)發行人或該擔保人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及

(F)任何版權、商標或專利的任何和所有修訂、續訂和延期。

？對於票據而言，利息支付日期是指每年的2月15日和8月15日，從2023年2月15日(或代表該票據的證書中指定的其他日期開始)開始。為免生疑問，到期日為付息日。

？《國税法》是指經修訂的《1986年國税法》。

？存貨是指在本守則生效之日起生效的所有存貨，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運輸的存貨，幷包括任何退回的貨物和代表上述任何物品的任何所有權文件。

？投資，就任何特定人士而言，是指該特定人士以貸款(包括債務擔保)、墊款或出資(不包括：(I)在正常業務過程中向高級職員及僱員提供佣金、差旅及類似墊款，以及(Ii)向客户或向供應商、出租人或公用事業公司或工人提供信貸，或向供應商、出租人或公用事業公司或工人支付信貸，在每種情況下，在正常業務過程中產生的補償)、或購買或其他收購以換取債務、股本或其他證券的形式，對其他人(包括聯營公司)的所有直接或間接投資。發行人或持有第三人投資的任何附屬公司在預期收購該第三人時收購的投資，將被視為發行人或該附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在本協議所規定的該第三人所持投資的公平市價。除本協議另有規定外，投資額將在投資作出時確定，且不影響隨後的價值變化，但在實施(不重複) 因償還或處置現金而導致的投資額的所有後續減少後，不得超過投資額的原始金額。

？美國國税局是指美國國税局。

？發行人轉換通知日期是指根據第2.8(B)(Ii)節交付發行人轉換通知的日期。

發行人的賬簿是指發行人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關發行人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

？初級債務指無擔保或合同從屬於債務或任何擔保的借款債務(不包括(I)發行人與任何子公司之間或之間的任何公司間債務， (Ii)第(10)、(12)、(13)、(15)、(16)、(17)、(18)、(19)、(20)和(21)款允許的債務，及(Iii)在正常業務過程中產生的信貸或透支融資的任何無擔保營運資金項下的循環負債)。

？知識是指發行人所掌握的最好的知識，或具有類似資格、知識或意識的情況是指經過合理調查後，負責官員的實際知識。

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指普通股在該交易日的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤銷售價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均最後買入價和每股平均最後要價) 普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易報告)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股在非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的市場。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是發行人選定的國家認可的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和最後普通股要價的中點的平均值。

？留置權是指任何種類的債權、按揭、信託契據、徵款、押記、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，不論是自願招致的或因法律實施或以其他方式針對任何財產而引起的，為免生疑問，包括保證任何人的任何義務的任何其他擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排(包括第12(1)及(2)條所界定的任何擔保權益)，但不包括因PPSA第12(3)條的實施而屬於擔保權益的任何東西，而該條款實質上並不保證付款或履行義務)。

全面徹底的根本性改變意味着控制的改變。

整體基本變更轉換期是指從全面基本變更生效之日起至(包括)重大基本變更生效日期之後的第三十五(35)個交易日之間的一段時間(包括這段時間)。

完整的根本更改生效日期是指完整的基本更改發生或生效的日期。

？市場中斷事件，就確定轉換到期金額而言，是指(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或 (B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格變動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

重大不利變化是指(A)發行人及其子公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化，當作為一個整體時；或(B)重大減損(I)任何部分債務的償還前景，(Ii)任何票據文件的合法性、有效性或可執行性， (Iii)抵押品代理或購買者在任何票據文件下的權利和補救辦法，但因抵押品代理或購買者的作為或不作為或(Iv)抵押品代理為擔保當事人的利益而對任何抵押品的任何留置權的有效性、完美性或優先權，但抵押品代理或購買者的行為或不作為除外。

？《材料協議》是指根據《證券法》或《交易法》頒佈並經修訂的法規要求披露的任何許可證、協議或其他合同安排(包括對其的修改)；然而，前提是，材料協議應排除所有房地產租賃和所有員工或董事薪酬協議、安排或計劃或其任何修正案。

？到期日？表示2027年8月15日。

？淨收益是指發行人或任何附屬公司在任何資產出售(包括但不限於在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)中收到的現金收益和現金等價物的總額，扣除與此類資產出售有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用、因資產出售而支付或應支付的任何搬遷費用，在每種情況下，在不重複的情況下，(1)任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排，以及要求用於償還通過對屬於該資產出售標的的一項或多項資產的允許留置權(擔保該債務的所有資產留置權除外)優先擔保的債務的金額，以及根據公認會計原則確定的該等資產的出售價格的任何調整準備金，(2)發行人或任何附屬公司在出售或處置該等資產或資產後保留的與該等資產或資產相關的負債的任何準備金或付款，包括但不限於遣散費、養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務， (3)與收購價格調整、準備金或賠償(直至釋放)有關的任何現金託管，以及(4)在非擔保人的子公司出售資產的情況下，向此類股本持有人支付的款項

以這種身份(發行人或任何子公司持有的股本除外)的附屬公司，只要支付這筆款項是為了允許就發行人或任何子公司持有的子公司的股本分配該等收益.

？票據文件統稱為本《協議》、《票據》、《登記權協議》、《費用函》、《每份控制協議》、《質押協議》、《澳大利亞證券文件》、《完美證書》、《每份合規證書》、《任何擔保》、《任何從屬協議》或《優先權協議》、《發行人、擔保人或任何其他人簽署的任何票據、票據或擔保》、《產生或完善抵押品權利的任何協議》(包括所有保險證書和背書、業主同意和受託保管人同意)以及由發行人、任何擔保人或任何其他人為買方和抵押品代理人的利益而訂立的任何其他現有或未來協議。在適用的情況下，與本協議有關；所有內容均經修訂、重述或以其他方式修改。

？所有發行人和每個擔保人在到期時必須支付的所有債務、本金、利息、贖回價格、購買人費用、抵押品代理費、抵押品代理費、賠償費用和任何擔保人或擔保人現在或以後欠抵押品代理人或購買人的任何其他款項，與本協議或其他票據或其他文件有關、相關、跟隨或產生或在本協議或其他票據文件下產生或產生的，包括破產程序開始後的利息(無論是否允許)以及債務、負債、或發行人或轉讓給買方和/或抵押品代理人的任何擔保人與本協議和其他票據文件有關的義務，以及發行人和每個擔保人在票據文件項下的責任的履行情況。

？OFAC？是美國財政部外國資產控制辦公室。

OFAC名單統稱為OFAC根據第66 FED 13224號行政命令維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據OFAC的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？運營公司？意為5E Boron America，LLC。

？經營公司質押協議是指FCH與抵押代理人代表擔保當事人在成交日期或前後簽署的質押協議，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？對任何人來説，經營文件是指由該人所管轄的組織的國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)日所核證的該人的成立文件(就澳大利亞的債務人而言，為其註冊證書和名稱變更證書或類似文件)，以及：(A)如該人為公司，則為其現行形式的章程；(B)如該人為有限責任公司，則為其有限責任公司協議(或類似協議)；(C) (如果該人是合夥企業)、其合夥協議(或類似協議)、上述每一項及其目前的所有修訂或修改；及(D)如果該人是澳大利亞債務人，則為其章程。

？專利是指所有專利、專利申請和類似保護包括但不限於改進、劃分、延續、部分續集，續簽、補發、複審證書、實用新型、延期和部分接續都是一樣的。

？許可業務是指發行人或任何子公司在生效日期當日或之前開展的或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露的任何業務，以及董事會善意判斷與之類似或合理相關、附屬、補充或補充或合理延伸、發展或擴展的任何業務。

·允許的債務？意味着：

(1)發行人根據本條第(1)款在任何時間產生的本金總額未償還的無擔保債務，包括(但不重複)根據下文第(6)款為根據本條產生的任何債務進行再融資而產生的所有準許再融資債務，其數額不得超過在任何時間未償還的5000萬美元 ($50,000,000)，減去第(2)和(7)款下的準許債務本金；提供該等債務(X)在到期日後91天之前不得有指定的到期日，(Y)該等債務的加權平均到期日不得短於票據至到期日的剩餘加權平均年限，及(Z)就整體而言，該等債務的其他條款對發行人及其附屬公司(由發行人本着善意合理釐定)的限制，不會較本協議的條款為大；

(2)發行人或任何附屬公司在票據項下的支出及擔保；

(三)發行人或其子公司發生的已有債務；

(4)發行人或任何附屬公司因(A)資本租賃債務，或(B)(A)或(B)款中任何一項的抵押融資或購置款債務，為融資或償還全部或部分購買價格或財產(不動產或個人)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產在發行人或任何附屬公司的業務中使用或有用的設計、開發、建造、安裝、擴建、維修或改善費用而產生的債務(在每種情況下，無論是通過直接購買此類資產，還是通過購買擁有此類資產的任何人的股本)，本金總額，包括(不重複)根據以下第(6)款產生的所有允許再融資為根據第(4)款發生的任何債務進行再融資的所有允許再融資，對於第(A)款和第(Br)(B)款中的每一款，在任何時間未償還的金額均不超過200萬美元；

(5)營運公司或其任何附屬公司與項目層面活動有關的有擔保債務在任何一次未償債務總額不得超過4.25億美元(4.25,000,000美元)(但此類債務應為項目層面活動 (I)截至生效日期營運公司所從事的業務的慣常做法，或(Ii)在生效日期或之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露)；

(6)構成債務的延期或續期、替換、替代或作為交換而發行的債務，或其淨收益用於償還、贖回、回購、再融資或再退款，包括以失敗的方式(以上所有方式，為第7.4節的目的進行再融資)，然後是未償債務(第(2)款允許的債務除外)，其數額不得超過如此再融資的債務的本金或清算價值，加上保費、手續費和開支；提供，即：

(I)如果債務進行了部分再融資，或者待再融資的債務與債務相當，則新的債務按照其條款或根據其未償債務的任何協議或票據的條款，明確地與或從屬(X)獲得對剩餘債務的償付權，或(Y)以第7.5節允許的其他留置權作為擔保；

(Ii)如須再融資的債務是次級債務，則根據其條款或任何未清償債務所依據的任何協議或文書的條款，新債務至少在須再融資的初級債務從屬於該等債務的範圍內，明示為從屬於該等債務的償付權；

(Iii)如待再融資的債務是以留置權作擔保的次級債務，則該項新的債務及留置權應具有與擬再融資的次級債務相同或較低的優先權，且除擔保債務再融資的抵押品外，不得以任何抵押品上的留置權作抵押，並須受債權人之間的協議所規限，該協議須令發行人、抵押品代理人及所需購買人合理地滿意；

(4)對於無擔保的初級債務，這種新的債務也應是無擔保的；

(5)新債務在規定的待再融資債務到期日之前沒有規定的到期日，且新債務至到期日的加權平均壽命至少等於待再融資債務至到期日的剩餘加權平均年限；

(6)如果正在進行再融資的債務是無擔保債務，則這種允許再融資債務是無擔保債務；

(Vii)在任何情況下，發行人或任何擔保人的債務不得通過非擔保人的任何子公司的任何債務根據本條款進行再融資；以及

(Viii)這種新的債務是由作為被替換的債務的債務人的人承擔的，除非該人擔保了被替換的債務，否則沒有其他債務人對這種新的債務承擔責任；

(7)發行人或任何附屬公司產生的額外債務或不合格股票，包括根據上文第(6)款產生的所有允許再融資債務，以對任何債務進行再融資，但不得重複。提供根據第(1)、(2)和(7)款產生的債務本金總額(或應計價值，視情況而定)在任何一次未清償時不得超過5000萬美元(5000萬美元)；

提供在任何情況下，根據本條第(7)款產生的債務不受擔保債務的抵押品的留置權的約束；如果進一步提供該等債務(X)的規定到期日不得早於到期日後91天，(Y)該等債務的加權平均到期日不得短於票據至到期日的剩餘加權平均年限，及(Z)該等債務的其他條款在整體上不會對發行人(由善意行事的發行人合理釐定)構成比本協議條款更大的限制；

(8)發行人或任何附屬公司在發行人或任何附屬公司之間或之間產生的公司間債務(或任何此類公司間債務的擔保)，在每種情況下，均構成許可投資；提供, 然而，，如果發行人或任何擔保人是此類債務的債務人，而收款人不是發行人或擔保人，則此類債務(發行人及其子公司在正常過程中發生的與現金或税務管理業務有關的債務除外)必須明確從屬於所有債務的先行償付或全部轉換；提供, 進一步(I)任何其後發行或轉讓股本，導致任何該等債務由發行人或附屬公司以外的人士持有，以及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予非發行人或附屬公司的人士，在每種情況下均視為發行人或該附屬公司(視屬何情況而定)產生本條第(8)款所不允許的債務；

(9)任何附屬公司向發行人或向任何附屬公司發行任何不合格股票、優先股或優先權益的股份，在每種情況下均構成許可投資；提供, 然而，，如果任何附屬公司是該等不合格股票、優先股或優先權益的發行人，而該等不合格股票、優先股或優先權益並非由發行人或擔保人持有，則該等不合格股票、優先股或優先權益必須明確地從屬於有關票據的所有到期債務的先行付款或全部轉換，如為發行人，則為擔保人；提供, 進一步(I)任何隨後發行或轉讓的股本，如導致任何該等不合格股票、優先股或優先權益(視何者適用)由發行人或附屬公司以外的人士持有，及(Ii)任何該等不合格股票、優先股或優先權益(視何者適用)出售或以其他方式轉讓予非發行人或附屬公司的人士，在每種情況下均視為由該附屬公司發行該等不合格股票、優先股或優先權益(視情況而定)，而本條第(9)款並不允許；

(10)並非出於投機目的而產生的套期保值義務，其目的是：(A)確定或對衝本協定條款允許的任何未償債務的利率風險；(B)固定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)固定或對衝商品價格風險，包括原材料、排污權、製成品或相關商品的價格或成本；

(11)發行人或發行人或擔保人的任何債務擔保人的擔保，以及任何不是擔保人的子公司對另一不是擔保人的子公司的擔保，只要第7.4節的另一項規定允許發生擔保債務；提供如果這筆債務

被擔保的債務的償付權從屬於債務或與債務並列，則擔保必須在與所擔保的債務相同的範圍內從屬於或按適用情況並列償付權；

(12)發行人或其任何附屬公司在正常業務過程中因工人補償索賠、失業或其他保險或自我保險義務、僱員或前僱員及其家屬的健康、殘疾或其他福利、銀行承兑和類似義務而產生的債務；

(13)發行人或其子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五(5)個工作日內得到償付；

(14)發行人或任何附屬公司因發行人或任何附屬公司的慣常協議而產生的債務，或任何此類附屬公司因收購或出售或以其他方式處置發行人或任何附屬公司的任何業務、資產或股本而招致或承擔的賠償、購買價格調整、收益、特許權使用費、里程碑或類似義務，但發行人或任何附屬公司進行此類處置的情況下，任何人收購全部或部分此類業務、資產或股本而產生的債務擔保除外；

(15)在正常業務過程中背書支票和其他可轉讓存託或託收票據而產生的或有負債；

(16)根據發行人或任何附屬公司與任何商業銀行或其他金融機構之間有關金庫管理安排的任何協議，在正常業務過程中產生的債務；

(17)下列方面的債務：(A)信用證、銀行擔保、擔保、賠償、暫緩、海關、上訴、再抵押或履約保證金及為發行人或任何附屬公司的賬户而發行的類似票據，在每一種情況下，以在正常業務過程中發生且總額不超過200萬美元(2,000,000美元)為限，及(B)完成保證、法定義務、擔保、環境或上訴債券、投標、租賃、政府合同、合同(借款除外)，履約保證金或其他類似性質的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的範圍和總額不超過250萬美元(2500,000美元)；

(18)債務的產生包括：(A)在正常業務過程中為保險費融資或(B)自負盈虧在正常業務過程中的供應協議所載義務；

(19)在構成債務的範圍內，相當於任何税項、評税或政府收費的債務這些税項是真誠地爭奪的，並且已根據公認會計準則為這些税項撥備了充足的準備金；

(20)在正常業務過程中從客户或銷售商收到的客户押金和在正常業務過程中購買的商品或服務的預付款；

(21)以下形式的債務：(A)對準許投資定義第(8)款所準許的高級職員、董事及僱員的貸款及墊款的擔保，及(B)應付發行人或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員的補償；及

(22)由對允許投資定義第(21)條允許的合資企業的債務或其他義務的擔保組成的債務，根據第(22)條發生的金額在任何時候不得超過100萬美元(100萬美元)。

？允許的投資？意味着：

(1)(I)對發行人、任何擔保人或運營公司的任何投資，(Ii)非發行人或任何附屬公司擔保人的任何投資(在每種情況下，不包括對發行人的任何股本的任何投資)和(Iii)發行人或任何附屬公司對任何除外子公司的任何投資，自生效日期起總金額不超過100萬美元(1,000,000美元)；

(2)現金等價物的任何投資；

(3)發行人或任何附屬公司對某人的任何投資，如果該投資是該投資的結果，或與該投資有關：

(I)該人成為或將會成為擔保人；或

(Ii)該人與發行人或任何擔保人合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給發行人或任何擔保人，或被清算為發行人或任何擔保人；

(4)因根據第7.1節進行的轉讓或因出售或以其他方式處置不構成轉讓的資產而獲得非現金對價而進行的任何投資；

(五)以發行人發行資本股(不合格股除外)為交換條件或以發行所得為限的任何投資；

(6)通過妥協或解決而獲得的任何投資：(A)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(七)以套期義務為代表的投資；

(8)向高級管理人員、董事或僱員提供貸款和墊款以及此類貸款和墊款的擔保：(A)用於與商務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，包括作為招聘或保留計劃的一部分，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致，或為任何此類人員購買發行人的股本或發行人的任何直接或間接母公司提供資金，以及(B)適用的勞動法所要求的；

(9)發行人或任何附屬公司在生效日期的任何投資，其金額超過本合同附表7.7所列的500,000,000美元(500,000美元)，以及該等現有投資的任何延期、修改或更新，但不涉及任何額外投資，但不包括因應計利息或增加利息或原始發行折扣或發行實物支付證券，在每種情況下，根據生效日期生效的該等投資的條款；提供任何此類投資的金額可按本協定所允許的其他方式增加；

(10)本協議條款所允許的債務擔保、租賃和其他普通債務；

(11)應付發行人或其任何附屬公司的應收賬款、預付費用、租賃、公用設施、工人補償和其他存款，如在正常業務過程中產生、收購或訂立的；

(12)在正常業務過程中支付的工資、與商務有關的差旅和類似預付款；

(13)在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷、聯合開發或類似安排購買和收購庫存、供應品、材料或設備，並與與發行商同行業經營的善意交易對手訂立的投資；

(14)對供應商、客户和供應商的預付款、貸款、回扣和信貸擴展(包括為收款和保證金開具應收款和背書)，以及履約擔保，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(15)因收購本協議所允許的人而產生的投資，該投資在收購時由被收購人持有，並且不是在考慮收購該人的情況下收購的；

(16)為履行判決而收到的股票、債務或證券，以及其任何續期或替換；

(17) [保留區];

(18)對具有公平市場總價值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)的任何人的其他投資，連同依據本條第(18)款作出的所有其他投資，在任何時間未償還的投資，扣除發行人或任何附屬公司就該等投資收到的任何現金資本回報，淨額不超過100萬元(1,000,000美元)；

(19)(1)租賃、公用設施和其他類似押金，(2)預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用設施和工人補償、履約和其他類似押金，以及(3)在正常業務過程中對發行人及其子公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人的業務義務的擔保；

(20)投資包括與購買協議或意向書有關的保證金，或本協議未禁止的其他收購；以及

(21)在正常業務過程中對發行人或本協議允許的任何子公司的合資企業、公司合作或戰略聯盟的投資。提供任何此類現金投資不超過100萬美元(100萬美元)。

？允許留置權意味着：

(1)擔保根據準許債務定義第(1)、 (2)和(5)款發生的任何債務(及其他相關債務)的抵押品留置權，包括其任何準許的再融資債務；

(2)在某人成為子公司、與發行人或任何子公司合併、合併或合併時存在的人的財產留置權；提供該等留置權在該項收購前已存在，且並非因考慮該人成為附屬公司或該項合併或合併而產生，且不適用於除成為附屬公司或與發行人或任何附屬公司合併或合併的人的資產外的任何其他資產(加上對該等財產或其收益或分配的改善及附加權)；

(3)發行人或任何附屬公司收購財產時已存在的財產(包括股本)的留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；提供該留置權在該收購之前已經存在，並且不是在考慮該收購時產生的；

(4)擔保資本租賃債務或購買貨幣債務的留置權，根據允許債務的定義第(4)款允許發生，並僅對通過這種債務獲得或融資的資產(以及其他相關債務)進行抵押(加上對此類財產或收益的改進和補充或分配)；

(五)知識產權許可或者再許可形式的留置權；

(6)(A)對發行人或擔保人的留置權；(B)對不是擔保人的任何子公司的財產的留置權，以任何其他子公司為受益人；及(C)對發行人的不是子公司的任何子公司的財產的留置權，以發行人或任何子公司為受益人；

(7)在正常業務過程中為保證投標的履行而實施的留置權(經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的留置權除外)，

法定義務(消費税除外)、保險、保證、投標、履約、暫緩、海關和上訴保證金、法定保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約保證金和其他類似義務(每種情況下，不包括償還債務的義務)；提供該等留置權是指尚未到期並須支付或拖欠的款項，或在該等款項已如此到期及須予支付的範圍內，該等款項正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭辯，而該等程序(或與該等程序有關的任何命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(8)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序真誠地提出異議的留置權，這些程序(或與此類程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力；提供已為此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金；

(9)準確調查的任何事實狀態都將披露規定性的地役權或不利的佔有要求、輕微的產權負擔、地役權或保留權，或他人對或根據任何租約、許可證、通行權或其他類似協議或安排、開發、空權或水權、下水道、電線、電報和電話線以及其他公用事業線路、管道、供電線路、鐵路線路、位於任何物業、排水溝、排水溝、涵洞、電力或天然氣發電或熱電聯產、儲存和傳輸設施及其他類似用途的改善和構築物，關於不動產使用的分區或其他限制，或所有權上的小瑕疵。不是為了保證償還債務而產生的，總體上不會對上述財產的價值或可銷售性造成重大不利影響，也不會對該財產或企業的所有者或經營者在經營業務中的使用造成重大損害；

(10)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障、僱員健康和傷殘福利、或意外責任保險或自我保險有關的留置權或抵押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據的存款，以及第(I)款所述類型的支持義務；提供該等留置權是針對尚未到期及應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期及須予支付的範圍內，已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當訴訟程序真誠地對該等款項提出爭議，而該等訴訟程序(或與該等訴訟程序有關的任何命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力。

(11)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利正在由適當的程序真誠地抗辯，並已根據公認會計準則為其留有足夠的準備金；

(12)運營公司或其任何附屬公司根據許可債務定義第(5)款為債務擔保而產生的留置權；

(13)以任何代收或付款銀行為受益人的留置權，該代收或付款銀行對出票人或存放於該銀行或由其持有的任何附屬公司的款項或票據有抵銷、撤銷、退款或退款的權利；

(14)與任何特許經營、授予、許可或許可有關的、影響發行人或其子公司對任何市政當局或公共當局的任何財產的任何義務或責任，而這些義務或責任不會對這些財產的使用造成實質性損害；

(15)受託人在保證為發行人或任何擔保人的利益而發行的債券的契約下的基金和賬户中持有的任何金額的留置權；

(16)為保證金庫管理安排而產生的存款賬户留置權在正常業務過程中發生的金庫管理安排；

(17)發行人或任何附屬公司在其銀行安排的正常過程中(為免生疑問，包括現金彙集安排)為對發行人或任何附屬公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；

(18)法律規定的留置權，該留置權是在正常業務過程中產生的，但並不保證借款的債務，如承運人、倉庫管理員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權 (包括在正常業務過程中籤訂的經營租約項下的慣常合同業主和留置權)；且合計不會對發行人及其附屬公司的整體財產價值造成重大減損，亦不會對發行人及其附屬公司整體業務的運作造成重大損害；

(19)對保證根據允許債務定義第(17)和/或(18)款允許的債務的保險收益的留置權；

(20)在構成留置權的範圍內，第三方託管安排確保與收購某人或本協議允許的其他處置有關的賠償義務；

(二十一)不動產租賃中在正常經營過程中取得的保證金；

(22)在符合第3.4節的規定下，以鄧迪公司為受益人的留置權；以及

(23)因UCC融資報表或PPSA融資報表備案而產生的關於經營租賃的留置權、發行人和子公司簽訂的託管或寄售以及其他預防性UCC融資報表或類似備案。

？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

？質押協議是指發行人和抵押品代理人代表擔保當事人於成交之日簽訂的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些質押協議。

PPSA？指《2009年澳大利亞個人財產證券法》(Cth)和根據該法案在任何時候生效的任何法規，包括《澳大利亞個人財產證券條例》2010(Cth)。

？按比例股份指於任何釐定日期就每名買方而言的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)，除以該買方持有的未償還票據本金金額除以所有票據的未償還本金總額。

？禁止交易？指ERISA第406節和《國税法》第4975節所定義的完全禁止的交易。

？財產是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

？採購商？是指採購商中的任何一個。

？買方是指本協議附表2.2所列的人員，以及根據第12.1條成為本協議一方的每一位繼承人和受讓人。

？買方在備註文件的準備、修改、談判和管理方面的費用是：(A)所有合理的審計費用和支出、成本和費用(包括合理和有記錄的律師費用和費用(無論是在內部產生還是由外部律師產生)，以及評估費、因留置權檢索、檢查和備案費用而產生的費用)，以及(B)為備註文件的辯護和強制執行而產生的所有費用和費用(包括律師費和開支，以及評估費、留置權檢索賬户產生的費用、檢查費和備案費)(包括但不限於，與上訴或破產程序有關的費用)，或抵押品代理人和/或買方與票據文件有關的其他費用。

？合格股本是指發行人的股本，不是不合格股本。

？研發支出是指Issuer或其子公司在研發或臨牀開發工作中發生的任何支出，或任何許可或分銷協議，與Issuer可能推出的用於開展Issuer及其子公司的業務的產品或其他潛在產品候選相關的任何支出，Issuer真誠地確定將提高Issuer及其子公司的整體創收能力。

註冊組織是指《守則》中定義的任何註冊組織，加上下文可能根據《守則》添加的術語。

？註冊權協議是指發行者和購買者之間的某些註冊權協議，截止日期為截止日期。

？監管行動是指由政府當局發佈的行政、監管或司法的強制執行行動、訴訟、調查或檢查、警告信、無標題函、其他違章通知函、召回、扣押、禁令或同意法令。

？對於任何再投資事件，再投資遞延金額是指發行人或與此相關的任何子公司因交付再投資通知而收到的未根據第2.2(C)節用於預付票據的淨收益總額。

？再投資事件？指發行人已就其發出再投資通知的任何資產出售。

？再投資通知？指由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約或違約事件，發行人(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售的全部或指定部分淨收益再投資於額外資產或研發支出。

？就任何再投資事件而言，再投資預付款金額是指與此相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前用於再投資額外資產或研發支出的任何金額。

？就任何再投資事件而言，再投資預付款日期是指(A)該再投資事件後360 天的日期和(B)發行人應已決定不再或以其他方式停止再投資於所有或部分相關再投資遞延金額的額外資產或研發支出的日期，以較早者為準。

·相關人員對於任何人來説，是指該人的每個關聯公司和每個董事，該人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的人員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節所述的可報告事件，除非已適當放棄通知要求。

所需購買者是指持有債券本金總額超過50%的購買者。

？法律的要求適用於任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

？負責人是發行人的總裁、首席執行官、財務主管或首席財務官中的任何一位。

？限制付款？是指發行方或任何子公司採取以下行動：

(1)就發行人或任何附屬公司的股本(包括與涉及該人的任何合併或合併有關的任何該等付款)宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，但(X)僅以發行人或該附屬公司的股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外，及(Y)僅支付給發行人或任何附屬公司的股息或分派(如該附屬公司並非全資附屬公司，根據作出該等股息或分派的類別股本，或根據導致發行人或任何附屬公司收到股息或分派中至少其按比例份額的股息或分派，按比例向其其他股本持有人支付股息或分派)；

(2)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或報廢發行人的任何股本；

(3)對發行人或屬於次級債務的任何附屬公司的任何債務支付本金，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或按值報廢，但(X)在規定到期日時支付本金，以及(Y)在到期日之前規定到期日之前的任何現有債務，購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購任何該等現有債務，以預期在購買之日起一年內到期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，回購、贖回、失敗或其他收購；或

(4)進行除許可投資以外的任何投資。

？就任何期間而言，收入是指根據公認會計原則確定的發行人及其子公司在該期間的收入。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股未如此上市或允許交易，則計劃交易日意為營業日。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

·擔保當事人指抵押品代理人和買受人。

證券賬户是指《守則》中定義的任何證券賬户，加上此後根據《守則》可能增加的術語。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？軟件？指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)任何形式的數據庫和彙編，包括機器可讀或其他形式的任何和所有數據和數據集合；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，包括因特網網站、網絡內容和鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統和規範、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、方法

處理、軟件引擎、平臺、開發工具、庫函數、編譯器和數據格式、其所有版本、更新、更正、增強和修改，以及 (D)與上述任何內容相關的所有相關文檔、用户手冊、培訓材料、開發人員説明、註釋和註釋。

償付能力對任何人來説，是指(A)該人的綜合資產的公允可出售價值超過該人負債的公允價值，(B)該人的綜合財產的公允可出售價值超過該人負債的公允價值，(C)該人沒有因履行本協議和其他票據文件所設想的交易而留下的不合理的小資本，以及(D)該人有能力在到期時(無論是在到期或其他時候)償還其債務(包括貿易債務)(無需考慮任何忍耐和相關延期)，但就任何身為澳大利亞債務人的人而言，在以下情況下，該人將不具有償付能力：(I)(根據《澳大利亞公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵守法定要求償債書；或(Ii)《澳大利亞公司法》第459C(2)(B)條或第585條所述事件的標的。

？指定出資是指(A)股本持有人在發行人中作出的股權出資或(B)發行次級債務，在這兩種情況下，其收益均根據第8.13節的規定使用。

？就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，所述到期日是指管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金(視情況而定)的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務；提供, 然而，就限制性付款的定義第(3)款而言，任何現有債務的聲明到期日應為生效日期或較後日期所聲明的到期日，但有關該債務的文件須經修訂或修改以規定該較後日期。

？股票價格對任何徹底的根本變化具有以下含義：(A)如果普通股的持有者在這種徹底的根本變化中只收到現金作為其普通股的對價，並且這種完全的根本變化是根據控制變化的定義的(A)或(C)條款，那麼股票價格是在這種完全的根本變化中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為連續五個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該重大根本性改變生效日期之前的交易日。

？對於任何人來説，子公司是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。僅為第8節的目的，子公司應排除任何一家或一組子公司，如果該子公司的收入或該組子公司的收入(在每個情況下根據公認會計準則)或資產低於(A)收入和(B)資產(包括有形和無形資產，並以較低者為準)總額的5%(5.0%)

發行人及其所有子公司的公允市值或賬面價值)，在每種情況下，發行人及其所有子公司都是在綜合基礎上計量的。如果該術語在沒有指代人的情況下使用，則該術語應被視為指發行人的子公司，除非文意另有所指。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、增值税、徵税、附加税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？技術？統稱為所有軟件、信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、想法、技術訣竅、研發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、規範、過程、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、儀器、創作、改進、原創作品和其他類似材料，以及上述所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析和其他有形體現，以及所有相關技術，併入、體現、顯示或與前述有關或與前述有關使用。

？門檻價格是指(A)成交日期二十四(24)個月週年當日或之前，折算價格的200%，(B)成交日期二十四(24)個月週年之後和成交日期三十六(36)個月週年紀念日或之前，折算價格的150%，和(C)成交日期三十六(36)個月週年之後，折算價格的130%。

？商標是指表明商品或服務的業務或來源的任何商標、服務標記權、商號和其他標識，無論是否註冊、註冊申請和註冊及類似保護，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的發行人和每個擔保人的全部商譽。

？交易日是指：(A)沒有市場混亂事件，和(B)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，如果普通股(或此類其他證券)當時沒有在納斯達克全球精選市場上市或報價，則在普通股(或此類其他證券)隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或該等其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時交易該普通股(或該等其他證券)的主要其他市場；提供如果普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日。

？交易是指根據本協議發行票據。

？轉讓是指(I)在發行人或其任何子公司的正常業務過程之外出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利(無論是在一次交易或一系列相關交易中)，以及(Ii)發行人的任何子公司發行股本或出售發行人的任何子公司的股本(適用法律規定發行人或其子公司以外的人持有符合資格的股本或股本的董事除外)。

？金庫管理義務是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括但不限於存款賬户、透支、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡、員工信用卡計劃和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、直接借記、零餘額賬户、退回支票集中、支票背書擔保、受控支付、密碼箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務、淨額結算服務、現金彙集或清掃安排、支付處理、信用卡和借記卡承兑或商户服務和其他金庫或現金管理服務。

？無保留意見是指獨立註冊會計師事務所就財務報表發表的意見，被要求的購買者以其合理的酌情決定權接受，該意見不得包括除(I)與適用到期日一年內的負利潤和債務到期日有關的慣常資格和(Ii)任何持續經營資格以外的任何資格或任何持續經營限制。

？非限制性現金指 (A)發行人及其子公司的非限制性現金和現金等價物，以及(B)僅以抵押品代理人為受益人或受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的發行人及其子公司的現金和現金等價物；在每種情況下，現金或現金等價物是非限制性現金還是受限現金等價物將根據公認會計原則確定。

？增值税是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税收；以及(B)任何類似性質的税收，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的此類税收，還是在其他地方徵收，包括(為免生疑問)根據《1999年澳大利亞新税制(商品和服務税)法》徵收的商品和服務税。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，通過除以：

(1)乘以以下乘積之和：(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括就這類債務在最後到期日所支付的款項，乘以(B)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的1/12)；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

付款備註和付款條件

2.1 [已保留]

2.2發行債券。

(A)買賣債券。

(I)根據本協議的條款和條件，在截止日期，出票人應向買方發行並出售，買方應以6000萬美元(60,000,000美元)(購買價)的購買價格向出票人購買有擔保的本票(每張為票據，且本金總額為6000萬美元(60,000,000美元))。

(Ii)本協議附表2.2就每名買方列明發行人向該買方發行的票據本金總額。票據的成交買賣(成交日期)應在不遲於生效日期後十二(12)個交易日進行。在成交日期，(A)每名買方應安排一筆當日資金電匯至出票人以書面指定給買方的賬户，金額相當於買入價，以及(B)出票人應向每名買方交付本合同附表2.2所列本金金額的票據。

(B)還款。發行人應每半年支付一次利息，自2023年2月1日起至此後的每個付息日為止。所有與債券有關的未償還本金及應計及未付利息將於到期日全數到期及應付。

(C)強制性提前還款。

(I)如果票據的本金金額加快(包括但不限於，在發生破產或無力償債事件(包括通過法律實施加速債權)時)，發行人應立即向買方支付一筆金額，根據其各自的按比例份額支付給每名買方，金額等於： (I)票據的未償還本金金額，加上(Ii)截至預付款日期的應計和未付利息，加上(Iii)所有其他到期和應支付的債務，包括按違約率計算的買方費用和利息，關於任何逾期的款項。

(Ii)如發行人或任何附屬公司於任何日期收取任何資產出售所得款項淨額，發行人須運用相等於該等淨收益的100%(100%)的款額預付票據；提供那,

(1)發行人可在發行人保留一欄中就該等淨收益的百分比發出再投資通知，並須在以下的票據償還一欄中運用相等於該等淨收益的百分比的款額，以預付票據：


收益(百萬)	注意事項還款率(%)			發行人保留率(%)
第一個$10.0		25.0	%		75.0	%
下一個10.0美元		35.0	%		65.0	%
下一個10.0美元		45.0	%		45.0	%
此後的任何剩餘收益		50.0	%		50.0	%

和

(2)儘管有上述規定，發行人應在每個再投資預付日期應用一筆相當於有關再投資事項的再投資預付金額的款項，以預付票據(連同任何適用的溢價)。

出售資產的所有淨收益應存入抵押品賬户，以待根據第2.2(C)節的規定償還或再投資。

根據第2.2(C)(Ii)條支付的與預付款有關的金額應按照買方各自的比例份額支付給每位買方；提供任何買方可以拒絕任何此類預付款(統稱為拒絕的金額)，在這種情況下，拒絕的金額應由發行方保留。根據第2.2(C)(Ii)條規定的每筆票據預付款應附有預付金額的累計利息，直至預付款之日為止。發行人應根據本第2.2(C)(Ii)條的規定，將每筆票據的全部或部分預付款通知給每一位買方，但不得少於預付款日期的五(5)個工作日(每個預付款日期為強制性預付款日期)。該通知應列出(I)強制預付款日期，(Ii)預付款的總金額，以及(Iii)每個買方可選擇 (X)減少其在該預付款中的份額或(Y)接受拒絕的金額。任何買方如希望行使其拒絕預付款或接受減少金額的選擇權，應在強制性預付款日期前三(3)個營業日天內通知發行方。

發行人不得、也不得允許任何附屬公司使用從任何資產出售中獲得的任何淨收益來償還任何次級債務。

2.3支付票據利息。

(A)利率。在不牴觸第2.3(B)節的情況下，票據項下未償還的本金應按相當於(X)4.5%(現金支付的利息)或(Y)6.00%(PIK利息)的年利率計息，在每種情況下，這些利息均應根據第2.2(B)節的規定每半年支付一次。該等利息將於截止日期(包括該日)起計，並於債券項下未償還本金金額計提，直至債券全數支付(或根據本協議支付任何款項)之日(包括該日)。

(B)違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，所有債務應立即按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加兩個百分點(2.00%)(違約利率)。支付或接受第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制購買者的任何權利或補救措施。

(D)付款。除非本合同另有明文規定，否則出票人根據票據文件支付的所有款項應於本合同規定的日期在買方辦公室以即時可用資金支付給相應買方。除非另有規定，否則在每個付息日支付利息。支付

在東部時間中午12：00之後收到的本金和/或利息或任何贖回價格被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款在非營業日的日到期，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視適用情況而定)，直至支付為止。發行人根據本協議或任何其他票據單據支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、費用、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行，不得抵銷、退還或反索賠。儘管有上述規定，發行人仍可選擇支付根據本條第2.3條應付票據項下未償還本金的利息實物支付利息，加在票據本金總額上的利息，在本條例下該等利息的到期日期(任何此等利息的款額)實物支付利息是有形的利息)。發行人應被視為已選擇支付PIK利息，除非發行人至少在適用的付息日期前兩(2)個工作日以書面形式通知每位買方選擇以現金支付利息。

2.4費用。發行人應向抵押品代理和/或買方(視情況而定)支付以下費用，這些費用應被視為已全額賺取，付款後不予退還：

(A)購買者的費用。買方在截止日期及之後發生的所有費用(包括合理且有據可查的律師費以及本協議的文件編制和談判費用)均應到期。

(B)抵押品代理費。當時費用函中規定的支付給抵押品代理人的所有費用，以及其中規定的金額(此類費用在本文中統稱為抵押品代理人費用)。抵押品代理費是根據第12.2(A)節和附件B報銷抵押品代理費之外的費用。抵押品代理費應在到期時全額賺取，不得以任何理由退還。

2.5税；成本增加。發行人、抵押品代理和買方均同意本合同附件C所列條款和條件。

2.6附註。《附註》基本上應採用本協議附件E所示的形式，本協議的條款應以引用的方式併入《附註》中，如同其中所述；提供如果本協議的條款與本附註有任何衝突，應以本協議的條款為準。發行人不可撤銷地授權每位買方在截止日期或前後或在收到有關買方票據的本金付款時，在買方票據(買方票據記錄)上作出或安排作出適當的批註，以反映已購買該等票據或(視乎情況而定)收到該等款項。如無明顯錯誤，該買方票據記錄所載票據的未清償金額即為其本金欠款及未付款額的表面證據，但未能在該買方票據記錄上記錄任何該等金額，或記錄錯誤，並不限制或以其他方式影響發票人在任何票據或任何其他票據文件項下於到期時就任何票據支付本金或利息或任何贖回價格的責任。在收到買方高級職員關於其票據的遺失、被盜、銷燬或殘損的誓章後，出票人應簽發一張本金相同的補發票據和類似期限的，以代替該誓章。

2.7保留。

2.8轉換。根據本第2.8節的規定，每名買方或發行人可根據其選擇將此類買方的票據轉換為轉換對價。票據可以部分轉換，但只能以授權面額轉換，第2.8節中適用於整個票據轉換的規定同樣適用於票據允許部分的轉換。

(A)可轉換備註的時間。

(i) 購買者轉換。買方可以在緊接到期日之前的預定交易日交易結束前的任何時間轉換其票據。

(ii) 發行人轉換.

(A)

在遵守第2.8節的規定以及滿足第2.8(A)(Ii)(B)節所述的條件後，在緊接到期日之前的預定交易日營業結束前的任何時間，發行人有權(發行人轉換權)，在發行人的選擇權下，促使全部或任何部分當時未償還的票據進行轉換(任何此類轉換，即公司轉換)。

(B)

發行人不得行使發行人轉換權，除非：(I)在截至發行人轉換通知日期(包括緊接發行人轉換通知日期之前的交易日)的期間內，最後報告的普通股每股銷售價格超過閾值；(Ii)在發行人轉換通知日期之前的二十(20)個交易日，普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市或交易；(Iii)(I)登記聲明根據證券法生效，並可供轉售任何將獲發行適用兑換股份的任何買方所收到的所有兑換股份，而發行人預期該登記聲明自發行人發出兑換通知之日起至發行人轉換日期後六十(60)個日曆日期間保持有效並可供使用，或(Ii)根據證券法第144條規定，將發行的兑換股份可無成交量或銷售方式限制，且不要求發行人遵守證券法規則第(Br)144(C)(1)條規定的當前公開信息要求；(Iv)[已保留]；(V)在發出發行人轉換通知的日期前，發行人並無拖欠其轉換票據的責任，且並無違約或違約事件發生且仍在繼續；及(Vi)該等發行人轉換票據的本金金額至少為5,000,000美元。

(B)改裝程序。

(I)為兑換全部或部分票據，買方必須(1)填妥該票據所附的兑換通知或該兑換通知的傳真，並以人手簽署並交付發票人；及(2)將該票據送交發票人(屆時該兑換將成為不可撤銷)。

(Ii)為行使發行人轉換權，發行人必須至少向買方和抵押品代理人發出發行人選擇通知(發行人轉換通知)，該通知不得撤銷發行人轉換日期(發行人轉換日期)前五(5)個工作日，但不超過十(10)個工作日。發行人轉換通知必須註明(A)要求轉換的票據的本金金額，(B)發行人轉換日期和(C)當前的轉換率。

(Iii)於將予轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除非因該轉換而到期的兑換代價未能交付)(且為免生疑問，任何人士將不會被視為於該轉換日期當日收市時持有該票據(或該部分))。

(Iv)於轉換任何票據時以其名義發行任何普通股股份的人士將被視為於轉換日期交易結束時成為該等股份的記錄持有人。

(V)如果票據被轉換，發行人將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，或在轉換時發行任何普通股時應支付的税款；提供, 然而，如因適用買方要求以該買方以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該買方將繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該等税款或税款前，發行人可拒絕交付以該買方以外的名義發行的任何該等股份。

(C)在轉換時結算。就將予轉換的票據的每1,000美元本金金額(為免生疑問，包括就其支付的任何實收利息)而到期的對價類型和金額(轉換對價對價)將為相當於該等轉換日期有效的轉換利率的普通股數量。

(I)如根據第2.8(C)節於任何票據轉換後可交付的普通股股份數目並非整數，則該數字將四捨五入至最接近的整數。

(Ii)如買方於單一轉換日期轉換超過一張票據，或持有超過一張須由發行者轉換的票據，則就該等轉換而到期的兑換代價將根據該買方於該轉換日期轉換的票據的本金總額計算。

(Iii)出票人將於緊接轉換日期後第二個營業日或之前向買方支付或交付(視何者適用而定)轉換票據時應付的對價。

(Iv)在任何未發行票據的任何時間，發行人將從其已授權但未發行及未保留的普通股股份中預留足夠數量的普通股，以允許轉換所有當時已發行的票據，前提是換算率增加最高金額，據此可根據第2.9節增加換算率。

(V)於兑換任何票據時交付的每股兑換股份將為正式及有效發行、足額支付、無須評估、無優先購買權及無任何留置權或逆向申索(但因持有該票據的買方或將獲交付兑換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或逆向申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價，則發行人將在任何票據轉換後交付的每股轉換股票被允許在該交易所上市或在該系統報價。

(Vi)於兑換時，買方將不會就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款。發行人交付兑換代價後，應被視為全數履行其於有關兑換日期(但不包括該日期)支付票據本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，截至相關轉換日期(包括該日期)的應計及未付利息(為免生疑問而計算的利息除外)應被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。

(D)對轉換率的調整。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 股票分紅、拆分和合並。如果發行人單獨發行普通股作為股息或對所有或基本上所有普通股進行分配，或者如果發行人進行了普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，第2.11節將適用於此)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

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其中：

鉻₀=在該股息或分派除股息日開業前的有效轉換率，或在該股票拆分或股票合併生效日開業前的有效轉換率；

鉻₁=在該除股息日期或生效日期(視情況而定)開業後立即生效的換算率；

操作系統₀=在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股股份數目，而不實施該等股息、分派、股票拆分或股票合併；及

操作系統₁=在實施該等股息、分派、股票拆分或股票合併後緊接已發行的普通股股份數目。

根據本第2.8(D)(I)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈或宣佈了第2.8(D)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在未宣佈或公告該等股息、分配、股票拆分或股票組合的情況下有效的轉換率。

(ii) 權利、選擇權及認股權證。如果發行人將權利、期權或認股權證(根據股權計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於第2.8(D)(Iii)(1)條和第2.8(F)條將適用的權利) 分發給所有或幾乎所有普通股持有人，在該分發記錄日期後不超過六十(60)個日曆日，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日(包括宣佈分配日期前的交易日)的最近報告的普通股每股銷售價格的平均值，則轉換率將根據以下公式增加：

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其中：

鉻₀=此類分配的除股息日在開盤前有效的轉換率；

鉻₁=在該除股息日開盤後生效的換算率；

操作系統=在該除股息日緊接開市前已發行的普通股股數；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=普通股股數，除以 (X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價，除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值。

根據本第2.8(D)(Ii)條作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，並於除股息日開市後立即生效。在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有) 增加換算率。此外，若普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、期權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分配的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股數計算。

就本第2.8(D)(Ii)條而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配宣佈日期前的交易日(包括該日)結束的十(10)個連續十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價格時，將考慮發行人因該等權利、期權或認股權證而收取的任何對價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等對價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(iii) 衍生產品和其他分佈式資產 .

(1) 派生以外的其他分配。如果發行人將其股本的股份、發行人的債務或其他資產或財產的證據、或收購發行人股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給所有或幾乎所有普通股持有人，則不包括：

(A)根據第2.8(D)(I)或2.8(D)(Ii)條需要調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(B)完全以現金支付的股息或分派，根據第2.8(D)(4)節的規定，需要對轉換率進行調整；

(C)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第2.8(F)節規定的範圍除外；

(D) 根據第2.8(D)(3)(2)條需要調整轉換率的剝離；

(E)關於第2.8(D)(V)條將適用的普通股股份的收購要約或交換要約的分發；及

(F)僅根據普通股變更事件進行分配，關於第2.11節將適用的情況，

然後根據以下公式增加換算率：

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其中：

鉻₀=此類分配的除股息日在開盤前有效的轉換率；

鉻₁=在該除股息日開盤後生效的換算率；

SP=截至該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV=股本股票的公允市場價值(由董事會確定)，截至該除股息日，普通股每股負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據；

根據上述第2.8(D)(Iii)條所作的任何增發，應在該分派的除股息日開盤後立即生效。如果FMV等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，每位買方將收到買方在除股息日持有的每1,000美元本金票據(為免生疑問，包括就此支付的任何PIK利息)，與普通股持有人同時並按相同的條款，收到如果買方在除股息日擁有，則該買方將收到的股本股份的金額和種類，債務、資產、財產、權利、期權或認股權證，相當於該除股息日有效換算率的普通股數量。

如果此類分配沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整為轉換率，如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則轉換率將在生效。

(2) 衍生產品。如果發行人將屬於或與關聯公司、發行人的附屬公司、子公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份或類似的股權分配或分紅給普通股的所有或幾乎所有持有人 (僅根據(X)普通股變動事件，適用第2.11條；或(Y)要約收購或

普通股的交換要約(第2.8(D)(V)條將適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所(剝離)上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

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其中：

鉻₀=此類分拆的分拆估值期的最後一個交易日在緊接營業收盤前有效的轉換率；

鉻₁=在分拆估值期的最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

FMV=(X)最近一次報告的每股銷售價格或在這種剝離中分配的股本或股權單位在連續十(10)個交易日期間(剝離估值期)內的平均值的乘積，該十(10)個交易日從這種剝離的除息日期開始(包括除息日)(該平均值的確定，猶如在最近報告的銷售價格、交易日和市場中斷事件的定義中提到普通股，而不是指該等股本或股權)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及

SP=分拆評估期內每個交易日普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應在分拆估價期最後一個交易日收盤時進行；提供如票據的換股日期發生於該分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等分拆的換股代價而言，該分拆估值期將被視為由該分拆的除股息日期起至(包括)該換股日期的期間內的交易日組成。

如第2.8(D)(Iii)(2)節所述的任何股息或分派屬本條款第2.8(D)(Iii)(2)項所述的任何股息或分派，但未予作出或支付，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，若調整隻根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(iv) 現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放任何現金股息或分配，則將根據以下公式提高轉換率：

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其中：

鉻₀=該股息或分派的除股息日在開盤前有效的轉換率；

鉻₁=在該除股息日營業開始後立即生效的換算率；

SP=在緊接該除股息日之前的交易日，普通股最後一次報告的每股銷售價格；以及

D=在該等股息或分派中每股普通股分配的現金數額；

根據本第2.8(D)(Iv)條增加的股息應在開盤後立即生效，並於該股息或分派的除股息日起生效。如果D等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整，每名買方將收到買方在除股息日就該股息或分派持有的每股1,000美元本金票據(包括為免生疑問而支付的任何PIK利息)，按與普通股持有人相同的時間和相同的條款，如果買方在該除股息日擁有相當於該除股息日有效換算率的普通股股票數量，則該買方將收到該買方將收到的現金金額。

如果該等股息或分派已宣派但未作出或支付，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(v) 投標報價或交換報價。如果發行人或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約支付了，並且在該投標或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會在到期時間確定)超過了緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(截止日期)之後的交易日的最後一次報告的普通股每股售價，則將根據以下公式增加轉換率：

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其中：

鉻₀=緊接投標/交換要約的最後一個交易日交易結束前對該投標或交換要約的有效轉換率；

鉻₁=在投標/交換報價估價期的最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

交流電=在該要約收購或交換要約中購買或交換的普通股股票所支付的所有現金和其他對價的總價值(截至該要約或交換要約到期之時確定)；

操作系統₀=緊接到期日之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

操作系統₁=緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP=自緊接到期日之後的交易日開始幷包括在內的連續十(10)個交易日期間(投標/交換要約評估期)內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值；

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據第2.8(D)(V)節的規定下調，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。第2.8(D)(V)條規定的換算率應在投標/交換報價估價期的最後一個交易日收盤時增加；提供如票據的轉換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅就決定該等轉換的轉換代價而言，該等投標/交換要約的估值期將被視為由緊接到期日及包括該轉換日期之後的交易日組成。

如果該等收購要約或交換要約已公佈但未完成(包括由於根據適用法律規定發行人不能完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而該調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。

(Vi)如果在截止日期當日或之後，在截止日期3個月週年當日或之前，發行人或其任何附屬公司發行或以其他方式出售任何普通股或任何股權掛鈎證券，在每種情況下，普通股的有效每股價格均低於該等股份發行或出售之日起的有效換股價格(在實施本第2.8(D)(Vi)條規定的調整之前)

或股權掛鈎證券(此類發行或出售，遞減發行)，則自該日期交易結束時起，轉換率將提高至相當於(X)1000美元(1000美元)的金額除以(Y)加權平均發行價。出於這些目的，加權平均發行價格將等於：

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其中：

CP=該換算價；

操作系統=(1)普通股股份數目和(2)票據如完全轉換可轉換成的股份數目的總和，兩者均在緊接遞減發行前已發行；

極壓=普通股在這種遞減發行中的每股實際價格；以及

X=(X)在遞減發行中發行或出售的普通股總數；以及(Y)在遞減發行中發行或出售的普通股的最高股數；

提供, 然而，(1)不會僅因豁免發行或根據第2.8(D)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和/或(V)條作出調整的任何交易而根據第2.8(D)(Vi)條調整轉換率；(2)就本第2.8(D)(Vi)條而言，根據任何該等股權掛鈎證券發行普通股並不構成額外發行或出售普通股(為免生疑問，該等股權掛鈎證券的發行或出售，或其任何重新定價或修訂，將受本第2.8(D)(Vi)條約束)；及(3)在任何情況下，均不會根據本第2.8(D)(Vi)條降低換算率。就本第2.8(D)(Vi)條而言，任何股權掛鈎證券的任何重新定價或修訂(為免生疑問，包括截至生效日期已存在的任何股權掛鈎證券)將被視為額外發行股權掛鈎證券，而不影響之前對轉換率所作的任何調整。發行人將不會實施任何遞減發行，除非發行人在此類遞減發行之前已獲得股東批准，否則將不會根據本第2.8(D)(Vi)條對換算率進行調整，這需要根據納斯達克全球精選市場的上市標準獲得發行人股東的批准。

(E)在某些情況下不作調整。儘管第2.8(D)條有任何相反規定，但如果每名買方與普通股持有人同時以相同的條件參與，且僅通過以下方式參與，則發行人將沒有義務因本第2.8(D)條規定需要調整的交易或其他事件(除第2.8(D)(I)條所述類型的股票拆分或組合、第2.8(D)(V)條所述類型的投標或交換要約或遞減發行外)調整換算率。

作為票據的買方，在有關交易或事件中，無須轉換買方的票據，且猶如該買方持有相當於的普通股數量的普通股，其乘積為(I)於相關記錄日期生效的換算率；及(Ii)該買方於該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(F)股東權益計劃。如果在轉換任何票據時發行任何普通股，並且在轉換時，發行人實際上有任何股東權利計劃，則持有該票據的買方將有權在轉換時獲得根據本協議支付的轉換對價之外，並在交付轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此類權利在當時已從普通股中分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第2.8(D)(Iii)(1)節的規定進行調整，如同在分拆時發行人已向所有普通股持有者分發了該節所述類型的股票一樣，如果該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該節進行重新調整。

(G)對進行某些調整所導致的交易的限制。發行人不會參與或參與任何需要根據第2.8(D)節或第2.9節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值或與澳交所上市規則不一致的交易或事件。

(H)公平調整價格。當本協議的任何條款要求發行人計算(包括計算股票價格或對換算率的調整)多天期間的最後報告銷售價格的平均值或其任何函數時，發行人將在該期間內的任何時間對該等計算進行比例調整(如有)，以計入根據第2.8(D)(I)節對換算率進行的任何調整，或在該事件的除股息日期或生效日期(視情況而定)發生的情況下需要對換算率進行該等調整的任何事件。

(一)普通股流通股數量的計算。就第2.8(D)節而言，在任何時間發行的普通股數量將包括：(I)就代替零星普通股發行的股票而發行的股票；以及(Ii)不包括髮行人金庫持有的普通股(除非發行人支付任何股息或對其金庫持有的普通股進行任何分配)。

(J)計算。有關換算率及其調整的所有計算將按普通股份額的最接近1/10,000(向上舍入5/100,000)進行。

(K)換算通知費率調整。根據第2.8(D)節對換算率進行的任何調整生效後，發行方應立即向買方發送通知，通知內容包括：(I)進行調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊隨調整後生效的換算率；以及(Iii)調整的生效時間。

(L)自願調整。在法律和適用的證券交易規則允許的範圍內，發行人可以(但不需要)在下列情況下增加換股比率：(I)董事會確定增加換股比率符合發行人的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因普通股的任何股息或分配(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利；(Ii)該項加薪的有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)該項加薪在該期間內不可撤銷。

(M)自願加薪通知。如果董事會根據第2.8(L)款決定提高換算率，則發行人應在第2.8(L)款所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日之前向每位買方發出有關上調的通知、上調的金額和生效的期間。

2.9對轉換率的調整與徹底的根本變化有關。

(A)概括而言。如果發生整體基本變更，且票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間，則在符合第2.9條的規定下，適用於該等轉換的換算率將增加下表所列對應於整體基本變更生效日期和該等整體基本變更的股票價格的若干股份(附加股份)(經以下規定內插後)：


股價
製造- 整體基本原理變化有效日期	$16.00		$17.00		$17.60		$18.00		$20.00		$22.50		$25.00		$30.00		$40.00		$50.00		$60.00		$70.00		$90.00		$110.00
截止日期		5.6818		5.1288		4.8352		4.6528		3.8765		3.1467		2.5984		1.8407		1.0133		0.5896		0.3448		0.1937		0.0388		0.0000
2023年8月15日		5.6818		4.9853		4.6534		4.4478		3.5845		2.7924		2.2164		1.4640		0.7355		0.4116		0.2367		0.1303		0.0221		0.0000
2024年8月15日		5.6818		4.9853		4.6534		4.4478		3.4840		2.5258		1.8116		0.8453		0.0128		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000
2025年8月15日		5.6818		4.9853		4.6534		4.4478		3.4840		2.5258		1.7984		0.8293		0.0128		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000
2026年8月15日		5.6818		4.9853		4.6534		4.4478		3.1390		2.0831		1.4196		0.6473		0.0128		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000
2027年8月15日		5.6818		2.0053		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

如果上表中沒有列出這種徹底的根本變更生效日期或股價，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本變化的生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定，以365天為基礎；以及

(Ii)如果股票價格高於每股16.00美元(調整方式與上表列標題中的股票價格根據第2.9(B)節調整的方式相同)，或低於110.00美元(調整方式相同)，則不會在換算率中增加任何額外的股份。

儘管本協議或票據中有任何相反規定，但在任何情況下，兑換比率不得增加至超過每1,000美元票據本金62.5股普通股的數額，該數額的調整方式與需要根據第2.8(D)條調整兑換率的同一時間和相同事件相同。

(B)調整股票價格和增發股份數量。第一行的股票價格(即第2.9(A)節中所列表格的轉換價格)將以與第2.8(D)節的實施結果導致轉換價格調整的相同方式同時進行調整。第2.9(A)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第2.8(D)節調整換算率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(C)發生重大根本改變的通知。如果發生整體基本變更，則發行人應立即並在任何情況下不遲於緊接該整體基本變更生效日期後的營業日，通知買方該整體基本變更的發生和該整體基本變更的生效日期，並簡要説明在何種情況下，將根據第2.9節就該等整體基本變更提高轉換率。

(D)完全徹底的根本性變革轉換期重疊。如果轉換日期發生在兩個或兩個以上完整的基本變更期間，轉換其票據的買方將有權相對於第一個發生的適用的完整基本變更的轉換率進行一次增加，並且就本第2.9節而言，後一個完整的基本變更將被視為未發生。

2.10保留。

2.11普通股變動事件的影響。

(A)概括而言。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(以下情況除外)：(X)僅因普通股的細分或組合而產生的變更；(Y)僅面值或從面值變為無面值的變更；(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；

(Ii)涉及發行人的合併、合併、合併或具有約束力或法定換股；

(3)將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

(Iv)其他類似活動，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件、普通股變動事件、以及此類其他證券、現金或財產、參考財產、以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)而有權獲得的參考財產的金額和種類，則無論本協議或附註中有任何相反的規定，

(1)從該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價將以相同的方式確定，如同本第2節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用都是對相同數量的參考財產單位的引用； (Ii)就第2.8(A)節而言，該節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用將被視為對相同數量的引用財產單位的引用；和(Iii)就除股息日期的定義而言，術語普通股將被視為指構成此類參考財產的任何類別的證券；以及

(2)就此等目的而言，不包括某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為發行人真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如適用)的公允價值(如屬美元現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。發行人將在作出上述決定後，在實際可行的情況下儘快通知買方該加權平均價格。

在該普通股變更事件的有效時間或之前，發行人和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是發行人)(如果不是發行人)將簽署並向買方交付發行人合理認為必要或適宜的補充票據(如果有)，以(X)按照第2.11節規定的方式為票據的後續轉換做好準備；(Y)根據第2.8(D)節規定，以與第2.11節一致的方式對兑換率進行後續調整；以及(Z)包含發行人合理確定為適當的其他條款，以維護買方的經濟利益並實施本第2.11(A)節的規定。如果參考財產包括股票或其他證券的股份或繼承人以外的人的資產，則該其他人也將簽署該補充文書，並且該補充文書將包含發行人合理地確定為適當地保護購買者的經濟利益的附加條款。

(B)普通股變動事件通知。發行人將不遲於普通股變更事件的生效日期向買方提供有關每個普通股變更事件的通知。

(C)遵守公約。除非發行人的條款與本第2.11條一致，否則發行人不會成為任何普通股變更事件的當事人。

票據的條件

3.1生效日期之前的條件。本協議的效力受制於先例條件，即每個買方應同意或將收到每個買方滿意的形式和實質的文件，以及每個買方可能合理地認為必要或適當的其他事項的完成，包括但不限於：

(A)本協議的副本一份，由發行人、每位買方和每位擔保人正式簽署；

(B)由發行人妥為籤立的票據的交付；及

(C)在買方或抵押品代理人要求的範圍內，向發行方提交一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9(或其他適用的税務表格)，以及監管機構根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則及法規所要求的所有其他文件和其他信息。

3.2結案前的附加條件。除上述第3.1節的先決條件外，結案僅需滿足以下結案日期的先決條件：

(A)票據文件(本協議除外)，每份文件均由發票人和每名擔保人(如適用)妥為籤立；

(B)發行人和每名擔保人的完整證書；

(C)發行人和每名擔保人的經營文件和經發行人國家(或同等機構)祕書認證的良好信譽證書，以及該擔保人的組織或組成管轄權，以及發行人和每名擔保人有資格開展業務的每個司法管轄區，每個日期不得早於截止日期前三十(30)天；

(D)由髮卡人祕書籤立的簽發人證書，以及由有關擔保人的董事籤立的每名擔保人，並附上適當的插頁和附件，包括關於(I)髮卡人或該擔保人的經營文件(該髮卡人的註冊證書須由特拉華州國務祕書核證)；(Ii)董事會或該擔保人的董事會(或同等職能的董事會)為批准票據文件預期的交易而通過的決議；。(Iii)(就每名擔保人而言)最新的該擔保人的股份登記簿；及(Iv)(就每一擔保人而言)按姓名和頭銜的身份證明，以及該擔保人授權簽署該擔保人作為當事人的票據文件的高級職員的簽名式樣；

(E)發行人應已向納斯達克全球精選市場提供適用的額外股票上市通知，納斯達克全球精選市場不得就完成本協議擬進行的交易違反適用於發行人的納斯達克上市規則提出任何異議(並未隨後撤回)，並且如果不撤回將導致普通股退市；

(F)簽署日期為截止日期的發行人律師正式籤立的法律意見書，其形式和實質均令買方滿意。

(G)澳大利亞律師向發行人和擔保人正式籤立的法律意見書，日期為截止日期，其形式和實質令買方滿意；

(H)本合同第五節中的陳述和保證在截止日期時應真實、準確和完整；然而，前提是，該重要性限定詞不應適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證。前提是，進一步明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有重要方面都應真實、準確和完整，不會發生違約事件，並且不會因購買票據而繼續發生或產生違約事件；

(I)不應存在違約事件或隨着時間推移可能導致違約事件的事件；

(J)在抵押品代理人要求的範圍內，向每名買方提交一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或其他適用的税務表格)，以及監管機構根據適用規則和條例所要求的所有其他文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和條例；

(K)支付本合同第2.4節規定的當時到期的費用、買方費用、抵押品代理費用和抵押品代理費(抵押品代理應已收到一份完整簽署的收費函副本)；以及

(L)使買方和抵押品代理人收到(I)證據，證明買方或抵押品代理人認為合理必要的、在每個發行人和擔保人組織管轄範圍內的所有融資聲明(包括但不限於，在與PPSA相關的個人財產證券登記冊上登記澳大利亞證券文件)和(Ii)任何票據文件所要求的或根據任何適用法律的要求必須存檔、登記或記錄以有利於抵押品代理人的其他文件，以保證擔保當事人的應税利益。對根據該票據文件要求交付的抵押品以適當的形式進行備案、登記或記錄的完善的留置權。

3.3《公約》交付。發行人同意將根據本協議要求交付給買方的每一件物品交付給買方，作為購買票據的先決條件。發行人明確同意，在任何買方收到任何此類物品之前購買的任何票據，不構成任何買方放棄發行人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類票據應由每一買方全權酌情作出。

3.4結算後債務。儘管本合同或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，發行人應並應促使每個適用的擔保人：

(A)不遲於截止日期後三十(30)天(或要求的買方同意的較晚日期)，向買方提交令買方滿意的證據，證明本合同第6.5條要求的保險單完全有效，並提供適當的證據，表明為擔保當事人的應税利益，應支付的損失和/或附加的保險條款或背書以抵押品代理人為受益人；

(B)不遲於成交日期後三十(30)天(或所需買家可能同意的較晚日期)，就發行人或任何擔保人開立的任何抵押品賬户向抵押品代理人和購買人正式簽署控制協議；

(C)在一般擔保契據日期起計五(5)個營業日內(或規定的購買者可能同意的較後日期)，向抵押品代理交付(A)證明在一般擔保契據日期由每名擔保人實益擁有的任何股份(定義見一般擔保契據)的所有證書，以及(B)抵押品代理合理要求的任何數目的股份轉讓(定義見一般擔保契據)；及

(D)不遲於成交日期後三十(30)天(或所需買方同意的較後日期)，向抵押品代理提交令所需買方合理滿意的證據，證明以Dundee Corporation為受益人的留置權已解除。

設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。在不損害每名澳大利亞債務人根據其所屬的每一份澳大利亞證券文件授予的留置權的情況下，在成交日期，發行方和每一擔保人特此授予抵押品代理人，以保證所有義務和擔保債務(如適用)的全部付款和履行，並保證抵押品代理人繼續享有優先擔保權益，併為抵押品代理人的應課税利擔保抵押品代理人，抵押品無論位於何處，無論現在擁有還是以後購買或產生，以及與此相關的所有收益和產品以及輔助義務(定義見守則)。僅就澳大利亞債務人而言，如果本4.1節與任何澳大利亞安全文件的任何規定有任何不一致之處，應以該澳大利亞安全文件的相關規定為準。

如果發行人或任何擔保人在成交之日取得任何商業侵權債權(定義見本守則)，則發行人或該擔保人應向抵押品代理人授予優先擔保權益，以保證擔保當事人的應計權益，並根據本協議的條款，向抵押品代理人授予優先擔保權益及其收益和產品以及輔助債務(如守則所界定)，書面形式和實質應合理地令抵押品代理人和所需買方滿意。

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續，直至全部償還或轉換債務(早期賠償義務除外)。於付清或轉換全數債務(初期彌償責任除外)及在買方購買票據的責任終止時，抵押品代理應(按所需買方的指示行事)解除其抵押品的留置權，並由發行人承擔全部費用及開支，而抵押品的所有權利應歸還發行人及擔保人。

4.2提交財務報表的授權。在截止日期，發行人和擔保人在此授權抵押品代理提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(為擔保各方的應計權益而持有)，而無需通知發行人或任何擔保人，並擁有所有適當的司法管轄權來完善或保護抵押品代理人在票據文件下的權益或權利。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理沒有義務提交任何財務報表或採取任何其他行動，以完善抵押品代理在抵押品中的擔保權益，除非所需買方明確指示這樣做。

申述及保證

自截止日期起，發行人和各擔保人向抵押品代理人和購買人作出如下聲明和擔保：

5.1應有的組織、授權：權力和權威。發行人及其附屬公司在其組織或組織管轄範圍內作為註冊組織存在且信譽良好，發行人及其附屬公司均合資格及獲許可開展業務，並在任何司法管轄區內信譽良好，而在該司法管轄區內，其業務的進行或其對財產的擁有權要求其具備上述資格，但如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利變化。根據本協議，發行人和每個擔保人已在截止日期當日、之前或之後向抵押品代理和購買者交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個完美證書和共同的完美證書)。為免生疑問，抵押品代理和買方同意，在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內，發行人可在截止日期後不時更新完善性證書中的某些信息。發行人聲明並保證，與發行人和每個擔保人有關的完美證書上所列的所有信息在所有非部長級方面都是準確和完整的。

簽發人和每一位擔保人簽署、交付和履行它是或他們是當事人的附註單據已得到正式授權，且不存在(I)衝突

發行人或擔保人的任何組織文件，包括其各自的操作文件；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求；(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，發行人或擔保人或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局的決定或裁決；(Iv)要求採取任何行動、提交、登記或獲得政府批准，根據第6.1(B)節獲得或正在獲得的任何政府當局(已獲得且完全有效的此類政府批准除外)，或(V)根據發行人、其任何子公司或其各自財產受其約束的任何重大協議項下構成違約或重大違約事件。發行人或其任何附屬公司並無根據其為訂約方的任何重大協議或其或其任何資產受約束的任何重大協議而違約或重大違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2抵押品。

(A)發行人和每位擔保人對其聲稱根據票據文件授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和權力進行轉讓，不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外，且除抵押品賬户或其他投資賬户(如有)外，發行人和任何擔保人均無任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户。根據本協議的要求，發行人或擔保人已就此向抵押品代理和買方發出通知，並採取必要的行動，使抵押品代理獲得完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B)本協議授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品的第一優先權抵押品的完善擔保權益，僅限於根據適用法律優先於抵押品代理人的留置權的非自願許可留置權。

(C)在截止日期，除完美證書上披露的情況外，(I)抵押品並非由任何第三方受託保管人擁有，及(Ii)該第三方受託保管人所擁有的抵押品的組成部分均不超過100萬美元(1,000,000美元)。

(D)所有庫存和設備在所有實質性方面都是良好的和可銷售的質量，沒有重大缺陷。

(E)發行人和每個擔保人是各自聲稱擁有的知識產權的唯一所有人，除允許的留置權和非排他性許可外，沒有任何其他留置權。現成的可供公眾購買的商業軟件。除完美證書(在本協議不禁止的交易完成後可進行更新以反映此類交易)上註明的情況外，發行人或任何擔保人均不是任何材料許可證或其他材料協議的當事人，也不受其約束。

(F)涉及開發或創造任何重大知識產權的發行方及其子公司的每名員工和承包商已將該人在該知識產權中的任何和所有發明和想法轉讓給發行方或該子公司，但如果未能做到這一點，不能合理地預期在每種情況下都會單獨或整體產生重大不利變化。

(G)發行人或任何擔保人訂立的和解或同意、不起訴的契諾、不主張的保證或免除，或發行人或該擔保人受其約束而存在的、對其擁有或使用任何知識產權的權利產生不利影響的和解或同意、不起訴的契諾、不主張的保證或免除，除非不能合理地預期在每種情況下會單獨或整體導致重大不利變化。

5.3子公司擁有股權。發行人子公司的所有已發行所有權權益均由發行人或其適用子公司正式授權和有效發行、全額支付、不可評估和直接擁有，不受除允許留置權以外的所有留置權的自由和明確，不受任何優先購買權、優先購買權、期權、認股權證、催繳、認購和類似權利的約束，但法律要求的除外。

5.4訴訟。除完美證書上披露的或發行人已根據本協議要求提供通知的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決，或據主管人員所知，發行人或其任何子公司沒有受到或針對發行人的書面威脅，涉及金額超過100萬美元(1,000,000美元)。

5.5不收取中介費。發行人或其任何附屬公司並無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致就票據文件及擬進行的交易向發行人或買方提出有效的經紀佣金、尋回佣金或類似付款要求(生效日期前向Bluaway披露的除外)。

5.6無重大不利變化；財務報表。向買方提交的發行人及其合併子公司的所有合併財務報表均按照公認會計準則公平列報，並在所有重要方面反映發行人及其合併子公司的綜合財務狀況，以及發行人及其合併子公司截至所列日期及截至所列日期的綜合經營業績。自2021年6月30日以來，沒有發生實質性的不利變化。

5.7不得進行一般懇求。發行人或其任何附屬公司或其任何聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)或代表其或彼等行事的任何人士或實體，並無直接或間接出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見《證券法》)出售、要約購買或以其他方式協商，而該證券是或將會以需要根據證券法登記票據的方式與票據的銷售整合。

5.8認可投資者。發行人或其任何附屬公司均未向其合理地相信為認可投資者(定義見規則D第501(A)條)的任何人士或實體發售或出售任何票據。

5.9償付能力。發行人是，而且每個擔保人都是，在完成預期的交易後，票據文件將具有償付能力。發行人及其附屬公司作為一個整體，在票據文件預期的交易完成後，將具有償債能力。

5.10不需要註冊。假設第12.16節中包含的每位買方的陳述和擔保的準確性，則根據本協議發行和銷售的票據不受證券法的登記要求的約束，發行人或據本公司所知，代表其行事的任何授權代表或其他代理人都沒有或將採取任何會導致喪失豁免的行動。

5.11美國證券交易委員會報道。根據《交易法》或《證券法》，發行人必須提交的所有表格、登記聲明、報告、時間表和聲明(所有此類文件，包括其證物，統稱為發行人美國證券交易委員會文件)已及時提交美國證券交易委員會。發行人美國證券交易委員會文件，包括但不限於任何經審計或未經審計的財務報表及其包含的任何附註或附表(發行人財務報表)，在提交時(或就登記報表而言，僅在生效日期)(I)不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏根據做出陳述所需或為作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，而不是誤導性的，(Ii)在所有重要方面均符合《交易法》及/或《證券法》(視屬何情況而定)的適用規定，(Iii)在所有重要方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例，(Iv)就發行人財務報表而言，該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的《公認會計原則》編制(除非附註另有説明，或如屬未經審計的報表，則為S-X規則所準許者除外)，及(V)就發行人財務報表而言，發行人及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運及現金流量的綜合業績在各重大方面均屬公平列報(如屬未經審核報表，則須作出正常及經常性的審計調整)。BDO使用, LLP是一家與發行人有關的獨立註冊會計師事務所，並未因與發行人在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去或辭退發行人的獨立註冊會計師職務。

5.12內部控制。發行人已根據本公告日期前的最新評估，向發行人的外部審計師和董事會審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計或操作(如交易法第13a-15(F)條所界定)方面存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對發行人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)涉及管理層或其他在發行人財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義。

5.13披露控制和程序。發行人已建立並維持，自2022年3月15日以來一直維持披露控制程序和財務報告內部控制制度(這些術語分別在交易法規則13a-15的(E)和(F)款中定義)，其目的是(I)提供合理保證，即與發行人及其子公司有關的重大信息是所需的

發行人在《交易法》規定的報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內報告的，並且此類重要信息已傳達給發行人管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，以及(Ii)足以提供合理保證：(A)交易是根據發行人管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許根據公認會計準則編制一致適用的財務報表，並維護對資產的問責， (C)只有根據發行人管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產，以及(D)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當的措施。在發行人對財務報告的內部控制和與財務報告相關的程序的設計或操作中，不存在重大缺陷或重大弱點(由上市公司會計監督委員會定義)，這些缺陷和程序合理地預計會在任何重大方面對發行人記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，在每一種情況下，都沒有隨後得到補救。自2022年3月15日以來，發行人或其任何子公司的管理層或其他員工在發行人對財務報告的內部控制中發揮重要作用的任何欺詐事件，無論是否重大，均未發生。據發行人所知，自本協議簽訂之日起, 其外部審計師及其首席執行官和首席財務官沒有理由不能在下一次到期時無條件地提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和條例所要求的證明和證明。

5.14法規遵從性。Issuer及其任何子公司都不是投資公司，也不是根據1940年修訂的《投資公司法》由投資公司控制的公司。發行人或其任何附屬公司都不參與(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。發行人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。發行人及其任何子公司都不是控股公司或控股公司的附屬公司，也不是控股公司的子公司，因為每個術語都在2005年的《公用事業控股公司法案》中定義和使用。發行人或其任何附屬公司均未違反任何法律、命令、條例或規則，而違反該等法律、命令、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。發行人或其任何子公司的財產或資產均未被髮行人或該等子公司使用，或據發行人所知，未經發行人或其子公司使用，用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但未遵守材料適用法律。發行人及其每一子公司已獲得所有政府當局的所有實質性同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前開展的各自業務。

發行方、其任何子公司、發行方的任何子公司、發行方的任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或以任何身份從事或受益於本協議所述交易的任何代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法或反腐敗法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避、避免或試圖違反任何反恐怖主義法或反腐敗法中規定的任何禁令的交易，或者(Iii)是被阻止的人。發行人、其任何子公司或據發行人及其任何子公司所知

關聯公司、其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人，以任何身份與本協議預期的交易相關或從中受益， (X)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者提供資金、貨物或服務或為其利益提供資金、貨物或服務，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。發行人、其子公司和附屬公司，據發行人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人正在並一直遵守所有適用的反恐怖主義法律和反腐敗法律。

5.15投資。除許可投資外，發行人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥企業權益或其他股權證券。

5.16納税申報單和付款；養卹金繳款。發行人及其子公司已及時提交所需的所有重要納税申報單和報告(或其延期)，發行人及其各子公司已在發行人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國和澳大利亞)及時支付發行人及其子公司所欠的所有重大外國、聯邦、州、和地方税、評估、存款和捐款，金額超過20萬美元(200,000美元)。發行人及其附屬公司可推遲支付任何有爭議的税款，前提是發行人或該附屬公司： (A)善意抗辯其通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序繳納税款的義務；(B)根據公認會計準則，在其賬面上保持充足的準備金或其他適當準備金，並進一步規定，在所需購買者的合理判斷下，此類行動不會涉及出售、沒收或損失任何重要部分抵押品的任何風險。發行人及其任何子公司均不知道發行人或其子公司在之前的納税年度提出的任何索賠或調整可能導致超過20萬美元(200,000美元)的額外税款到期並由發行人或其子公司支付。發行人及其子公司已根據其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有重大金額，發行人及其任何子公司均未退出參與，也未允許部分或完全終止或允許發生與以下各項有關的任何其他事件, 可合理預期會導致發行人或其子公司承擔任何責任的任何此類計劃，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.17全面披露。發行人或其任何子公司自作出該陳述、保證或其他聲明之日起，在發給抵押品代理或任何買方的任何證書或書面聲明中，沒有任何書面聲明、擔保或其他聲明，連同發給抵押品代理或任何買方的所有此類書面證書和書面聲明，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使證書或陳述中包含的陳述不具誤導性所需的重大事實( 認識到發行人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測覆蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.18可執行性。票據文件(附註除外)已獲發行人及擔保人正式授權，於票據文件擬進行的交易完成後，票據文件應構成發行人及擔保人的法定、有效及具約束力的義務，並可根據發行人及擔保人的條款向發行人及擔保人強制執行，惟該等強制執行能力可能受破產、欺詐性轉易、無力償債、重組、轉讓、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響的法律及一般衡平法原則所限制(不論該強制執行能力是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

5.19票據和擔保的有效發行。

(A)票據已獲發行人及擔保人正式授權，並於根據第2.2節規定於支付購買價款後發行時，將獲有效發行，並構成發行人及擔保人的法律、有效及具約束力的義務，可根據發行人及擔保人的條款向發行人及擔保人強制執行，但該等強制執行可能受破產、欺詐性轉易、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及一般衡平法原則限制 (不論此等強制執行能力是在衡平法或法律上被考慮)。於轉換債券時可發行的普通股股份已獲發行人正式及有效授權及保留(在根據本協議及債券條款要求轉換的範圍內)，且於根據本協議及債券於轉換時發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評估，而任何該等股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(B)向本協議提供的擔保經擔保人正式授權，根據第2.2條在支付購買價款後出具的擔保將有效簽發，並構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對擔保人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響的法律的限制，並受一般衡平法原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.20所有權。發行人、擔保人和運營公司對其業務運營所需的所有不動產和動產資料(包括Cady Borate堡項目的所有表面財產和相關礦業權)均擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益，且不存在本協議禁止的留置權。

5.21環境事務。

(A)發行人及其子公司遵守並一直遵守所有法律(包括普通法)、與公共或工人健康和安全(與接觸任何有毒或危險物質、材料或廢物有關的範圍)、污染或保護環境或自然資源(環境法律)以及環境法(環境許可證)所要求的所有許可證、許可證、證書、授權和其他批准，除非未能這樣做沒有或不會導致重大不利變化。

(B)發行人或其任何附屬公司均未收到任何違反任何環境法或任何環境法下的責任尚未解決的書面通知，且沒有懸而未決的或據發行者所知的與違反環境法或違反環境法下的責任有關的訴訟、調查或法律程序，這些訴訟、調查或法律程序已導致或(如果不利確定)將導致個別或整體重大不利變化。

(C)未有排放、處理、儲存、處置、暴露於或擁有或操作任何受污染的有毒或危險物質、物質或廢物，而該等物質、物質或廢物已導致或將會導致發行者或其附屬公司根據環境法承擔法律責任，且個別或整體上已導致或將會導致重大不利變化。

5.22受託人。任何擔保人不得作為任何信託或和解的受託人訂立或已訂立任何票據文件，或持有任何財產。

平權契約

自截止日期起及之後，只要任何債務(初期賠償義務除外)仍未履行，發行人應並應促使其每一子公司，且每一擔保人應並應促使其每一子公司完成下列所有事項：

6.1政府合規。

(A)除本協議特別準許外，在其各自的組織管轄範圍內維持其及其所有附屬公司的合法存在和良好的地位，並在每個司法管轄區內保持資格，而在每個司法管轄區內，未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。遵守發行人或其任何子公司必須遵守的所有法律、法規和法規，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生重大不利變化。

(B)取得並保持所有抵押品中發行人及其附屬公司履行其各自業務和票據文件項下義務所需的所有重大政府批准，並在所有抵押品中為擔保當事人的應課税利向抵押品代理人授予擔保權益。

6.2財務報表、報告、證書；通知。

(A)交付給每一位買方(就下文第(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)條而言，也交付給抵押品代理人)：

(I)在買方提出要求後十(10)天內，就自該月最後一天起至少已過去三十(30)天的任何一個月，公司編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，

根據年終調整和沒有腳註，涵蓋發行人及其合併子公司在該月內的綜合業務，並以所需採購人合理接受的形式予以證明；

(Ii)如可用，但不遲於發行人前三個會計季度最後一天後四十五(45)天，公司應編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋發行人及其綜合子公司在該財政季度的綜合業務，並由負責人員以規定的買方合理可接受的形式編制；

(Iii)一旦可用但不遲於發行人會計年度最後一天後九十(90)天或不遲於向美國證券交易委員會提交該財務報表後五(5)天內，始終如一地應用根據公認會計準則編制的涵蓋發行人及其合併子公司的綜合業務的經審計綜合財務報表，連同所需買方合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見(應理解，任何具有國家地位的會計師事務所在合理情況下可被所需買方接受)；

(4)在備案後五(5)天內，所有關於10-K、10-Q和8-K表格的報告均已提交美國證券交易委員會；

(V)立即交付(無論如何在發送或接收後五(5)天內)向任何政府當局提交的所有重要信函、報告、文件和其他文件的副本，這些副本可合理地預期會對發行人業務的任何政府審批材料產生重大不利影響，或在其他情況下可合理預期會產生重大不利變化；

(6)及時通知可合理預期 (A)將對知識產權價值產生重大不利影響或(B)可合理預期導致重大不利變化的任何事件；

(Vii)根據第6.10節的規定，在發行人設立新子公司之前至少十(10)天發出書面通知)；

(Viii)在發行人(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦公室或營業地點的發行人或其任何子公司的資產或財產少於一百萬美元(1,000,000美元)，或為合同製造地點)，(B)改變其各自的組織管轄權，(C)改變其組織結構或類型，(D)改變其各自的法定名稱，(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦公室或營業地點的資產或財產少於一百萬美元(1,000,000美元)，或是合同製造地點)之前至少二十(Br)(20)天(或要求買方同意的較短時間段)送達書面通知。或(E)更改由其各自管轄的組織分配的任何組織編號(如果有)；

(Ix)在發行人或任何擔保人意識到存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，則應立即(無論如何在三(3)個工作日內)就該事件發出書面通知，該通知應包括對的合理詳細描述

此類違約事件或事件，在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將構成違約事件，以及發行人關於如何補救此類違約或事件的建議；

(X)如果發行人或該附屬公司知道發行人或發行人的任何附屬公司或關聯公司是被屏蔽的人，或(A)被判有罪，(B)抗辯，則立即通知Nolo Contenere到，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢的上游犯罪而被傳訊和扣押；

(Xi)發行人或任何擔保人所持有的任何商業侵權索賠(定義見《守則》)或信用證權利(定義見《守則》)的通知，金額均超過100萬美元(1,000,000美元)，並説明其一般細節；

(Xii)如果發行人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應在收到該組織識別號後七(7)個工作日內發出關於這種情況的書面通知和關於此人的組織識別號的信息；

(Xiii)更新的完美證書，以反映截止日期後對完美證書中某些信息的任何修改、修改和更新(如果有)，只要該等修改、修改和更新是本協議中的一個或多個具體條款所允許的；提供從2022年12月31日結束的月份開始，只需每六(6)個月提交一次此類更新的完美證書。

(Xiv)及時書面通知任何針對發行人或其任何附屬公司的訴訟或政府程序待決或威脅(以書面形式)，該訴訟或政府程序可合理地預期對發行人或其任何附屬公司造成超過一百萬美元(1,000,000美元)的損害賠償或費用；以及

(Xv)任何買方合理要求的其他資料；提供發行人和每一擔保人及其各自的子公司(視情況而定)不應被要求根據上文第(V)、(Vi)、(X)、(Xi)和(Xiv)款向買方提供任何信息，除非買方以書面形式明確提出要求，在這種情況下，發行者和每一擔保人及其各自的子公司(視情況而定)應根據第6.2(A)條提供此類信息，除非並直至買方通過向適用方交付書面通知撤回此類要求；前提是，進一步，該買方可隨時通過向適用方交付書面通知撤回其請求，包括在交付所請求的任何此類信息之前。

儘管有上述規定，(X)根據上述第(Br)(Ii)和(Iii)條規定必須交付的財務報表可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在(A)發行人在互聯網上發行人的網站上發佈此類文件或提供指向發行人的鏈接的日期(發行人的網站地址為 )，或(B)此類文件已在美國證券交易委員會備案，和(Y)買方可以指定一個實體接收根據本第6.2(A)條提供的信息(提交給美國證券交易委員會的任何信息除外)。發佈者將被視為遵守了根據

第6.2(A)(Ii)和(Iii)條，在《美國證券交易委員會規則和條例》規定的期限內(包括其任何延展)，及時通過美國證券交易委員會EDGAR系統(或其任何後續系統)向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會同期的10-Q季度報告和10-K表格年度報告(如果適用)。

儘管本協議有任何相反規定，但如果Bluaway以書面形式通知發行人它不希望收到此類信息，則發行人或擔保人不得根據第6.2(A)節提供任何信息。

(B)不遲於每個月最後一天後四十五(45)天，向每位買方交付一份由負責官員簽署的填妥的合規證書。

(C)按照公認會計原則在所有重要方面保存適當、完整和真實的記錄和賬目賬簿。發行人應並應促使其每一家子公司在正常營業時間內根據合理的事先通知(但違約事件已發生且仍在繼續時不需要通知)，允許發行人、抵押品代理或任何買方在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其運營和抵押品進行質押品審計和分析。這種審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則更頻繁。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和可銷售的狀態，沒有重大缺陷。發行人或其任何子公司之間的退貨和津貼，如適用，其各自的賬户債務人應遵循發行人或該等子公司自生效之日起存在的慣例。發行人必須迅速將任何日曆年度內涉及金額超過100萬美元(1,000,000美元)的所有退貨、追回、爭議和索賠通知買方。

6.4税；退休金。及時提交併要求其每個子公司及時提交(或獲得及時延期)所有所需的納税申報單和報告，並及時支付，並要求其每個子公司及時支付發行人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、保證金和捐款，除非根據本合同第5.13節的條款另有允許；應合理的書面要求，向買方交付證明該等付款的適當證明；並根據這些計劃的條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有物質金額。

6.5保險。在3.4節規定的時間範圍內，為發行人及其子公司所在行業和地點的公司以及所要求的買方合理要求，保留髮行人及其子公司的業務和擔保的風險和金額標準。保單的形式、公司和金額應合理地令買方滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明抵押品代理人(為擔保當事人的應課税益)為貸款人損失收款人，並應放棄抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書註明抵押品代理人(為擔保方的應課税金利益)為額外的被保險人。根據第3.4條的規定，抵押品代理人應被指定為貸款人損失收款人和/或任何此類保險的附加被保險人

對於任何抵押品，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向買方提供的獨立票據的背書，同意在任何此類保單或保單取消前三十(30)(十(10)天)天提前書面通知抵押品代理人。應所需購買者的要求，發行人應向購買者交付保單的認證副本和所有保險費支付的證據。根據任何保單應支付的收益，應根據所需購買人的選擇，支付給抵押品代理人，以保證擔保當事人的應課税利，並記入當時未償債務的賬户。如果發行人或其任何子公司未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理可由發行人承擔全部或部分此類付款或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據抵押品代理認為審慎的保單採取任何行動。

6.6抵押品賬户。

(A)在符合第3.4(B)節的規定下，對於截至截止日期由發行人和擔保人開立的抵押品賬户，應在已同意就此類抵押品賬户(為擔保當事人的應課税額利益)執行控制協議的託管機構開立發行人和擔保人的抵押品賬户。前款規定不適用於除外賬户。

(B)在符合第6.6(A)條的規定下，發行人應在發行人或任何擔保人設立任何抵押品賬户前十(Br)(10)天(或買方同意的較短時間內)向買方和抵押品代理提供書面通知。此外，對於發行人或任何擔保人在任何時候開立的每個抵押品賬户，發行人或該擔保人應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的《控制協議》或其他適當文書，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權(為擔保當事人的應計税額利益而持有)，並在該抵押品賬户設立之前按照本協議的條款予以履行。前款第(Br)項規定不適用於除外賬户。

(C)發行人和任何擔保人均不得維持任何抵押品賬户，但根據本第6.6節所維持的抵押品賬户除外。

6.7保護知識產權。發行人和每個擔保人應在商業上作出合理努力：(A)保護、捍衞和維護對其業務至關重要的其各自知識產權的有效性和可執行性；(B)及時以書面形式告知買方其各自知識產權的第三方對其各自知識產權的重大侵權行為；以及(C)在未經所需買方事先書面同意的情況下，不允許其各自業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

6.8訴訟合作。自截止日期起至本協議終止期間，向抵押品代理人和購買者、擔保人、每位擔保人及其各自的高級職員、僱員和代理人以及發行者的賬簿免費提供，只要抵押品代理人或任何

買方可合理地認為有必要對擔保品代理人或任何買方就任何擔保品或與發行者或任何擔保人有關的任何擔保品或提起的第三方訴訟或法律程序進行起訴或辯護。

6.9房東豁免；Bailee豁免。如果發行人或任何擔保人打算在截止日期後增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，但不包括合同製造地點，或以其他方式將抵押品的任何部分與受託保管人一起儲存，或將抵押品的任何部分交付給受託保管人，在每種情況下，如果任何新地點的抵押品的總估值(基於賬面價值)超過100萬美元(1,000,000美元)，則在選擇所需的購買者，該受託保管人或房東(視情況而定)時，在增加任何新辦公室或營業地點、或任何此類存放或交付(視屬何情況而定)之前，必須籤立並交付託管人棄權或房東棄權書(視情況而定)，其形式和實質應合理地令所需買家滿意。

6.10設立/收購子公司。如果任何發行人或發行人的任何子公司(為免生疑問，運營公司)在截止日期後創建或收購不是排除的子公司的任何子公司，發行人或該子公司應立即將該創建或收購通知買方，並且發行人或該子公司應採取買方書面合理要求的一切行動，以實現與該新子公司有關的下列任何事項：(I)促使該新子公司：如果該新子公司是根據美國法律成立的，則成為債務的擔保擔保人；以及(Ii)向抵押品代理人(為了擔保當事人的應計權益)授予並質押(X)發行人或其子公司持有的、根據美國法律成立的任何該等新子公司的100%(100%)股票、單位或其他所有權證據的完美擔保權益，以及(Y)不超過65%(65%)的目前及以後發行的和未償還的股權、會員單位、或發行人或任何外國子公司的任何擔保人所擁有的其他證券，如果該等股權的100%(100%)質押將產生不利的税收後果(條件是抵押品應包括該外國子公司已發行和尚未發行的無投票權股權的100%)，則其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項；提供任何人如擔保發行人因次級債務而產生的任何債務(或在前述第(I)和(Ii)款的情況下，為其允許的任何再融資債務)，應被要求成為本協議項下的擔保人。

6.11進一步保證。簽署任何其他文書，並作為抵押品代理人或任何買方合理地要求完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權，或為實現本協議的目的而採取進一步行動。

6.12所有權。發行人、擔保人和運營公司中的每一方應始終對其業務運營所需的所有不動產和動產材料(包括卡迪堡波拉特堡項目的所有表面財產和相關礦業權)保持良好的、可出售的所有權或有效的租賃權益，且不受本協議禁止的留置權的影響；提供第6.12節不應禁止第7.1節所允許的處置。

6.13環境事務。

(A)發行人及其附屬公司應遵守所有適用的環境法和所有環境許可證，並採取一切商業上合理的行動，促使所有承租人和目前經營或佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法和所有環境許可證。

(B)發行人及其附屬公司維護並續期環境法規定的所有環境許可證，以滿足其運營和物業的要求。

(C)在每種情況下，在環境法要求的範圍內，發行人及其子公司應採取任何必要的調查、補救或其他糾正措施，以解決任何有毒或危險材料、物質或廢物的泄漏或污染問題。

6.14合規政策。發行人及其子公司應維護合規政策、程序和內部控制系統，以確保符合所有適用的反恐怖主義法律和反腐敗法律，並在任何情況下都足以確保遵守。

6.15董事會。發行人應在截止日期後六(6)個月內，通過董事會的行動，任命兩名新的董事進入其董事會，並且該兩名新董事中至少一名的任命應由Bluaway以其合理的酌情決定權以書面方式批准。

消極契約

自截止日期起及之後，只要任何債務(早期賠償義務除外)仍未履行，發行人不得、也不得允許任何子公司在未經所需買方事先書面同意的情況下，且各擔保人不得、且不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1處置權。進行任何轉讓，但下列轉讓除外：(I)不構成資產出售的轉讓或(Ii)轉讓，其收益按第2.2(C)節的規定進行再投資或運用；提供在根據第(Ii)款進行任何轉讓的情況下，(A)發行人或該子公司在轉讓時收到的對價至少等於該資產出售的資產的公平市場價值，(B)與該轉讓相關的向發行人或該子公司支付的對價中，至少有75%是或將是在支付時(對於里程碑、特許權使用費和其他遞延付款義務)以現金或現金等價物的形式支付，以及(C)每個財政年度的轉賬總額不得超過100萬美元(1,000,000美元)。就上文第(Ii)款而言，受讓人在轉讓中明確承擔的發行人或附屬公司的任何債務(次級債務除外)的金額，以及發行人或附屬公司(視屬何情況而定)被債務持有人無條件免除的金額，應被視為現金。

7.2營業地點或營業地點的變更。(A)從事或準許任何附屬公司從事許可業務以外的任何業務，及(B)清盤或解散。發行人不得，也不得允許任何子公司在沒有至少七(7)個工作日(或買方可能單獨同意的較短時間)的情況下

(br}酌情決定權)事先書面通知買方和抵押品代理：(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦公室或營業地點包含發行人或其任何子公司(視情況而定)少於一百萬美元(1,000,000美元)的資產或財產，或為合同製造地點)；(B)更改其各自的組織管轄權，(C)除第7.3節允許的情況外，更改其各自的組織結構或類型，(D)更改其各自的法定名稱，或(E)更改其各自的組織的管轄權分配的任何組織編號(如果有)。儘管有上述規定，在向買方和抵押品代理髮出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，只要FCH不擁有任何重大資產，FCH就可以清算或解散。

7.3合併或收購。合併或合併，或允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本、股份或財產(根據第7.1條或第7.7條允許的轉讓除外)；提供子公司可以合併或合併到另一家子公司(前提是在合併或合併擔保人的情況下，尚存的人已根據第6.10節對發行人的債務提供擔保擔保)或與發行人(或併入)發行人(或併入)，前提是發行人是尚存的法律實體，且在合併或合併之前未發生違約事件，也未因此而發生違約事件。

7.4產生債務和發行優先股。

(A)設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任，或有或有或以其他方式招致任何債務(包括已取得的債務)，發行人不得發行任何不合格股票，亦不得允許任何附屬公司在未經規定買家事先書面同意的情況下發行任何優先股或優先權益股份。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但上文第7.4(A)條並不禁止發生任何允許的債務。

(C)利息的應計、原發行折扣額的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為負債、以及以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付股息，就本節第7.4節而言，不會被視為產生負債或發行不合格股票。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，任何以外幣計價的債務應使用等值於美元的本金，如果是循環債務，則應根據債務發生或首次發生之日有效的相關貨幣匯率計算。儘管本第7.4條有任何相反規定，發行人或任何子公司根據本第7.4條可能產生的最大債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。

(D)截至任何日期的任何未清償債務的數額為：(I)債務的累加價值，如屬原有債務，則為

(Br)貼現；(Ii)債務本金，如屬任何其他債務；及(Iii)就以指定人士的資產的留置權擔保的另一人的債務而言，以(A)該等資產在釐定日期的公平市價及(B)該另一人的債務金額中較少者為準。

7.5產權負擔。發行人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接設立、產生、承擔或容受任何留置權的存在，以確保對目前擁有或以後獲得的任何資產進行任何形式的債務擔保，但准予留置權除外。

7.6維持抵押品賬户。對於發行人或任何擔保人，除依照本合同第6.6節的規定外，應保留任何抵押品賬户。

7.7限制支付。

(A)作出有限制的付款；

(B)即使其中有任何相反規定，第7.7(A)節也不會禁止：

(I)在宣佈股息或因股本進行分配之日起60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日支付股息、分派或贖回本應符合第7.7條的規定；

(Ii)發行人或任何擔保人的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或以次級債務或不合格股票的價值報廢，以換取許可再融資債務，或以其現金淨收益換取許可再融資債務，而該等債務的產生基本上與上述購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢價值同時發生；

(Iii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、影子股票計劃或類似協議，回購、贖回或其他根據股權認購協議、股票期權協議、股東協議、影子股票計劃或類似協議，由發行人的任何現任或前任高級人員、董事、員工或顧問或前述任何附屬公司或任何獲準受讓人持有的發行人或發行人的任何附屬公司的任何股本；提供所有此類回購、贖回、收購或報廢股本的支付總價在任何12個月期間不得超過20萬美元(20萬美元)；提供, 進一步在任何12個月期間內，該款額可予增加，但不得超逾：

(1)將發行人的股本(不合格股除外)出售給發行人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的高級管理人員、董事、員工或顧問的現金收益，在生效日期後發生，但出售該等股本的現金收益未用於根據本第7.7節進行的限制付款；

(2)發行人或任何附屬公司在生效日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；此外，就回購發行人或任何附屬公司的股本而言，取消發行人或任何附屬公司因回購發行人或任何附屬公司的股本而欠發行人或任何附屬公司的債務；此外，取消發行人或任何附屬公司因回購發行人或該等人士的股本而欠下的債務；

(Iv)購買、贖回或以其他方式獲取或報廢被視為的股本(X)的價值發生在行使或轉換認股權、認股權證、可轉換票據或類似權利以取得股本時，只要該等股本相當於該等認股權、影子股票、認股權證、可轉換票據或類似權利的全部或部分行使、交換或轉換價格，或(Y)為代替支付與歸屬股本或任何行使或交換股票期權、影子股票或認股權證有關的預扣税而作出的。購買該股本的可轉換票據或類似權利；

(V)支付任何有限制的付款以換取發行人的股本(不合格股除外)；

(6)現金支付，以代替發行零碎股份；以及

(Vii)只要未發生違約或違約事件，且仍在繼續或將因違約或違約事件而導致，自生效日期起，其他受限制付款的總額不得超過一百萬美元(1,000,000美元)，此外，如果第(Vii)款下的任何該等受限制付款用於進行投資，則與該投資有關的現金資本回報(減去處置成本，如有)。

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額，包括就上文第(I)至(Vii)條而言的金額，將為發行人或有關附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。第7.7條要求估價的任何資產或證券的公允市值將由發行者確定，如果公允市值超過500萬美元(5,000,000美元)，則由董事會確定，董事會將就此向購買者交付決議。

7.8 [已保留].

7.9與關聯公司的交易。

(A)完成關聯交易。

(B)以下交易將被視為非關聯交易，因此不受本第7.9條的約束：

(I)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立並經董事會批准的任何僱傭或遣散費協議或其他僱員補償協議、安排或計劃，或對該等協議、安排或計劃的任何修訂；

(Ii)發行人與附屬公司之間或之間的交易；

(Iii)僅因為發行人擁有該人的任何股本而與發行人的關聯方進行交易；

(4)支付合理的董事費用或開支，支付其他合理的福利，並在法律允許的範圍內，向高級職員和董事提供賠償和保險，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(V)將發行人的股本出售給發行人的關聯公司，並授予和履行登記權；

(6)根據生效日期生效的協議進行的交易；

(Vii)根據第7.7節允許的允許投資和限制支付；

(Viii)發行人或任何附屬公司對發行人任何關聯公司持有的任何類別債務的任何回購、贖回或其他價值報廢，只要該等回購、贖回或其他價值報廢的條款與一般持有該類別債務的投資者可獲得的條款相同，且關聯公司在該類別債務本金總額中擁有不超過50%(50%)的經濟權益；

(9)在正常業務過程中按市場條件購買和銷售原材料或存貨；

(X)發行人與/或一個或多個子公司與發行人或該等子公司須提交綜合報税表的任何其他人士或發行人或該等子公司為税務目的而屬於一個合併集團的任何其他人士訂立税務分成協議或根據該協議付款，另一方面，發行人及該等附屬公司支付的税款不超過其應繳税款，且該等税款是為履行該等税務責任而作出的，除非根據 o限制付款的定義明確準許。

7.10影響子公司的股息和其他支付限制。任何附屬公司有能力(I)就其股本支付股息或作出任何其他分派，或就任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量，或向發行人或任何附屬公司支付任何欠款；(Ii)向發行人或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(Iii)向發行人或任何附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，或(Ii)向發行人或任何附屬公司發放貸款或墊款，或(Iii)向發行人或任何附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，或對其能力作出任何同意的產權負擔或限制或使其生效。

(A)本第7.10(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)本協定，以及根據允許債務定義第(1)和/或(7)款產生的任何其他債務(和其他相關債務)；

(2)適用的法律、規則、條例、命令、批准、許可證或許可證或類似的限制；

(3)生效日期存在的限制以及不會實質性擴大任何此類限制範圍的任何修正或修改；

(Iv)發行人或任何附屬公司在收購時有效的管理個人負債或股本的任何文書，但在預期中招致的範圍除外；

(V)合同、租賃、許可證和其他不受本協定禁止的商業或貿易協定中的習慣非轉讓條款；

(Vi)資本租賃債務、任何管轄購置款債務的協議、擔保協議或保證發行人或附屬公司負債的抵押協議，但此種產權負擔或限制限制了受該等資本租賃義務、購置款義務、擔保協議或抵押貸款約束的財產的轉讓；

(Vii)任何有關出售或以其他方式處置附屬公司的協議，而該協議限制該附屬公司在出售或以其他方式處置之前作出分配；

(Viii)允許對債務進行再融資，但債務中當時包含的產權負擔或限制是再融資的，但從總體上看(發行人合理地確定)並不比管理再融資債務的協議中所載的限制性要大得多；

(Ix)發行人和子公司的其他允許負債，其條款是慣例的，並且不會比發行人或任何子公司的其他債務條款具有更大的限制性；

(X)允許的留置權，限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；

(Xi)關於在合營企業協議、資產出售協議、股票出售協議、關於投資許可業務的協議以及在正常業務過程中訂立的其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定；

(Xii)對現金或其他存款或淨值的限制，而這些限制或限制是由客户或供應商施加的，或由保險、保證人或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同而規定的；

(Xiii)在正常業務運作中產生的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制與任何債項無關，而該等產權負擔或限制並非個別地或整體地，

發行人及其子公司的財產整體價值大幅減損，或對發行人根據本協議支付本金和利息的能力產生不利影響，具體情況由發行人善意確定；以及

(Xiv)本第7.10(A)條第(I)至(Xiii)款所指協議或安排的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；然而，前提是發行人合理決定，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資在實質上並未較修訂、修改、重述、續訂、增加、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制更具實質上的限制性。

(B)為確定是否符合本第7.10條的規定，發行人或其子公司的貸款或墊款從屬於發行人或任何該等附屬公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

7.11合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為一家投資公司或由投資公司控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將發行票據所得用於此目的；(B)未能達到ERISA的最低資金要求；(C)允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易； (D)不遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預期違反行為會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；或 (E)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致發行人或其任何子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

7.12遵守反恐怖主義法。(A)與任何被阻止的人訂立任何文件、文書、協議或合同，(B)違反任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(C)進行任何業務或從事任何交易或與任何被阻止的人進行交易，包括但不限於向任何被阻止的人提供或接受任何資金、貨物或服務的捐款，或為任何被阻止的人的利益，(D)進行或以其他方式從事與以下事項有關的任何交易：根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產中的利益，或(E)從事或合謀從事任何規避或避免或旨在規避或試圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

7.13發行股本的限制。任何擔保人不得發行該擔保人的任何股本 (包括以出售庫存股或發行任何可轉換為該擔保人股本或可交換為該擔保人股本的債務證券的方式)

非發行人或任何其他擔保人，(Ii)轉讓該擔保人的全部股本，或(Br)發行董事的合格股票或法律規定須由發行人或擔保人以外的人持有的其他名義股份。

7.14財務契約。在任何時候，允許不受限制的現金少於1,000萬美元($10,000,000)。

違約事件

下列任何一項應構成本協議項下的違約事件(違約事件)：

8.1拖欠貨款。發行人或就(B)款而言，其任何附屬公司未能 (A)在到期日支付票據本金或利息，(B)在該等債務到期及應付後三(3)個營業日內支付任何其他債務(其中三(3)個營業日寬限期不適用於根據本條例第9.1(A)條規定於到期日或提速日到期的付款)，或(C)履行其在行使票據轉換權時根據第2條轉換票據的義務；

8.2《公約》違約。

(A)發行人或其任何附屬公司未能或忽略履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税項、退休金)、第6.5節(保險)、第6.6節(營運賬目)、第6.7節(保護知識產權)、第6.9節(業主豁免；豁免受託管理人)、第6.10節(成立/收購附屬公司)、第6.12節(營運公司的所有權)或發行人違反第7節的任何規定；或

(B)發行人或其任何附屬公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或該人所屬的任何其他附註文件中所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可予補救的任何違約(本條第8節所列者除外)，未能在違約發生後三十(30)天內予以補救；提供, 然而，，如果違約本質上不能在三十(Br)(30)天內治癒，或在發行人或該附屬公司(如適用)努力嘗試後，不能在該三十(30)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則發行人應有個額外期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內，未能治癒該違約不應被視為違約事件(但在該治癒期間內不得註明)；

8.3重大不利變化。發生重大不利變化；

8.4扣押；徵款；業務限制。

(A)(1)尋求通過受託人或類似程序將發行人或其任何附屬公司或發行人或其附屬公司控制下的任何實體的任何資金存入發行人或其任何附屬公司維持抵押品的任何機構的法律程序文件的送達

賬户，或(Ii)任何政府機構向發行人或其任何子公司或其各自的資產提交留置權、徵費或評估通知(許可留置權除外)，且根據本條(A)第(I)和(Ii)款，在發生後十(10)天內不解除或暫停(無論是通過張貼保證書或其他方式)；以及

(B)(I)發行人或其任何附屬公司資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止發行人或其任何附屬公司進行其業務的任何重大部分；

8.5破產。(A)發行人或其任何附屬公司無力償債；(B)發行人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)對發行人或其任何附屬公司開始破產程序，但在四十五(45)天內未予撤銷或擱置(但在發行人或任何附屬公司破產期間和/或直至任何破產程序被撤銷為止，不得延長票據)；

8.6其他協議。發行人或其任何子公司作為第三方當事人的任何協議中存在違約，且違約持續(在適用的寬限期、補救措施或通知期之後)，導致該第三方或第三方有權加速償還超過100萬美元(1,000,000美元)的任何債務，或可合理預期產生重大不利變化的債務。

8.7判決。應對發行人或其任何子公司作出一項或多項判決、命令或法令，要求支付金額至少為100萬美元(1,000,000美元)的判決、命令或法令，金額至少為100萬美元(1,000,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，並且在生效後三十(30)天內仍未清償、未騰出或未停付；

8.8失實陳述。發行人或其任何子公司或代表發行人或其任何子公司的任何人現在或以後在本協議、任何票據文件或交付給抵押品代理和/或買方的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理人和/或購買者加入本協議或任何票據文件，而該等陳述、擔保或其他聲明在作出時作為一個整體，在任何重大方面都是不正確的；

8.9控制方面的變化。控制權變更的發生。

8.10保證。(A)任何保證因任何理由而終止或停止生效，但不是由於本協議允許的交易；(B)任何擔保人在任何適用的寬限期或治療期之後，沒有履行任何保證項下的任何義務或契諾；(C)第(Br)節所述的任何情況發生在任何擔保人身上，超出任何適用的寬限期或治療期；或(D)任何擔保人的重大不利變化；

8.11政府批准。(A)任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改，或在正常過程中不再續簽完整期限和這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已導致或可以合理地預期導致重大不利變化；或(B)(I)美國司法部或其他政府當局發起監管行動或任何其他強制執行

對發行者或其任何子公司採取行動，導致發行者或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生產、分銷和/或營銷其任何對其業務具有重要意義的產品，即使此類行動是基於先前披露的行為；(Ii)發行者或其任何子公司進行強制性或自願召回，可合理預期導致發行者或其任何子公司承擔責任和支出100萬美元(1,000,000美元)或更多；或(Iii)發行人或其任何子公司與美國司法部或其他政府當局簽訂和解協議，導致對未得到滿足的任何單個或相關係列交易、事件或條件承擔總計1百萬美元(1,000,000美元)或更多的責任，或造成重大不利變化，即使該和解協議基於之前披露的行為。

8.12留置權優先。除抵押品代理或買方的行為或不作為外，根據本協議或任何其他票據文件設立的任何留置權，在任何時候均不得構成對任何聲稱由其擔保的抵押品的有效和完善的留置權，但不包括因適用法律而產生的允許留置權或根據本協議被允許享有優先權的留置權。

8.13正確的治療。如果出票人在任何日曆月的最後一天未按要求遵守第7.14節(財務契約)的要求，則從該財政月結束後的第一天開始至第三十日止。^這是)在該日曆月(補救期)結束後一天，應允許發行人通過收到指定的捐款並要求重新計算財務契約，從而糾正這種不遵守規定的情況，方法是將該日曆月的無限制現金增加一筆，最高可達髮卡人在補救期內收到的指定捐款的金額(補救權)。如果在實施上述重新計算後，發行人應遵守財務契約的要求，則發行人應被視為自適用日曆月的最後一天起已滿足第7.14節的要求，其效力與在該日未遵守該財務契約的情況相同，就本協議和其他附註文件而言，已發生的與財務契約有關的適用違約或違約事件應被視為未發生；提供(A)在本協議期限內，治療權不得行使超過五次；以及(B)在連續四個會計季度的任何期間，治療權不得行使超過兩次。抵押品代理人和買方收到發行人意向在第8.13節所要求的日期之前作出指定出資的書面通知後，抵押品代理人和任何買方均不得行使第9節(或任何其他票據文件，包括按違約利率徵收利息)項下的任何權利或補救措施，以任何實際或聲稱的違約事件為基礎，直至和除非適用的指定出資在本第8.13節所要求的日期之前尚未作出。

權利和補救辦法

9.1權利和補救措施。

(A)在下列情況發生時及持續期間：

(I)違約事件(第8.2(B)節規定的違約事件除外)，規定的買方可在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：(X)向發行方遞交違約事件通知，或(Y)向發行方發出通知，宣佈所有立即到期和應支付的債務(但如果發生第8.5條所述的違約事件，則所有債務應立即到期並支付，買方無需採取任何行動)；或

(Ii)第8.2(B)條規定的違約事件，被要求的買方可在沒有通知或要求的情況下： (X)向發行方交付違約事件通知，以及(Y)在根據前述條款(X)交付違約事件通知後三十(30)天后，通過向發行方發出通知，宣佈所有債務立即到期和應付。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的購買者權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，所需購買者可在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：

(I)指示抵押品代理人取消抵押品的抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(二)指示抵押品代理人根據任何擔保人提供的擔保向該擔保人提出付款要求；

(Iii)指示抵押品代理對以下義務適用：(A)抵押品代理或任何買方持有或控制的發行人的餘額和存款，(B)抵押品代理或任何買方由於或為了發行人的信用或賬户而持有或控制的任何金額，或(C)根據擔保人提供的相應擔保從任何擔保人那裏收到的金額；和/或

(Iv)啟動和起訴破產程序或同意發行人啟動任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和買方的權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權在被要求的買方的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：

(I)按抵押品代理人認為可取的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠發行人的任何人，並核實該賬户的金額；

(2)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的留置權(為擔保當事人的應課税利而持有)。如果擔保品代理人提出要求，發行人應將擔保品組裝起來，並在擔保品代理人合理指定的地點提供。抵押品代理人可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。發行人授權抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售或/或宣傳出售任何抵押品。擔保品代理在此被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用發行者和每個擔保人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與擔保品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何擔保品，並就擔保品代理在本條款9.1項下行使其權利的情況下，發行者和每個擔保人在所有許可證和所有特許協議下對擔保品代理的權利。為了購買者的利益；

(Iv)對在抵押品代理或任何買方或以其他方式為抵押品代理交付了控制協議的任何抵押品賬户(為了擔保各方的應得利益)進行持有，和/或根據任何控制協議或類似協議交付關於獨家控制、任何權利令或其他指示或指令的通知；

(V)索取和收取對發行者的書籍的管有；

(6)指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應擁有任何主管法院根據任何適用法律授予或授權的任何權利和授權，包括管理髮行人或任何擔保人業務的任何權力或授權；以及

(Vii)在不牴觸本條款9.1(A)和(B)的情況下，行使抵押品代理人和每位買方根據票據文件或在法律或衡平法下可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

儘管第9.1節有任何相反的規定，但在發生任何違約事件時，擔保代理人有權(但無義務)在緊急情況發生後，在未經所需買方書面指示的情況下行使第9.1節提及的任何和所有補救措施。

9.2授權書。發行人在此不可撤銷地指定抵押品代理作為其合法的事實上的律師，可在違約事件發生時和持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書髮卡人或任何擔保人的姓名；(B)在任何發票或提單上為任何賬户或匯票簽署髮卡人或任何擔保人的姓名；(C)直接與適用的賬户債務人解決和調整有關髮卡人賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人確定合理；(D)根據髮卡人的保險單做出、結算和調整所有索賠；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(F)將抵押品轉移到《守則》或任何適用法律允許的抵押品代理人或第三方名下(包括提交轉讓協議

(br}與美國專利商標局、美國版權局或美國以外任何司法管轄區的同等機構)；以及(G)對於任何知識產權，籤立、交付並記錄抵押品代理人可能要求的任何文件，以證明、生效、公佈或記錄抵押品代理人對此類知識產權的擔保權益，以及與此相關或由其代表的發行人的商譽和一般無形資產。發行人特此指定抵押品代理人為其合法代理人事實律師在為完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益所需的任何文件上籤署發行人或任何擔保人的姓名，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部清償，且買方沒有進一步義務購買本合同項下的票據。抵押品代理人前述作為發行人或任何擔保人的代理人的委任事實上是不可撤銷的，抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，都是不可撤銷的，直到所有債務(早期賠償義務除外)已經全部償還和履行，購買者購買票據的義務終止。

9.3保護性付款。如果發行人或其任何附屬公司未能獲得第6.5條要求的保險，或未能支付任何保費，或未能支付發行人或其任何附屬公司根據本協議或任何其他票據文件有義務支付的任何其他金額，則抵押品代理可以(但沒有義務)獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為買方費用，並立即到期應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在取得或支付時或之後的合理時間內，向發行人發出抵押品代理人獲得此類保險或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理的此類付款不被視為同意在未來進行類似付款，或抵押品代理放棄任何違約事件。

9.4付款和收益的運用。儘管本《協議》有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，(A)發行人不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間，以及發行人與抵押品代理人和買方之間，以及發行人與抵押品代理人和買方之間的任何擔保人從發行人或買方或其代表收到的任何和所有付款的權利。抵押品代理和購買者有權以抵押品代理或購買者可能認為可取的方式，以抵押品代理或購買者認為可取的方式，繼續並專有地申請和重新使用收到的任何和所有債務付款，而不論抵押品代理或購買者以前是否提出過任何申請，以及 (B)出售抵押品的任何收益，或全部或部分抵押品的其他變現，應由抵押品代理使用：第一、抵押品代理費和抵押品代理費；第二，支付給購買者費用；第三債務的應計和未付利息(包括如果沒有《美國破產法》的規定，本應就這些數額應計的任何利息)；第四，未償債務本金；以及第五抵押品代理人或任何買方在票據文件下應承擔的任何其他義務。任何剩餘餘額應交付給發行人或任何合法有權獲得該餘額的人，或有管轄權的法院可能指示的。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)在任何特定類別中有權收取付款的每名人士將收到一筆相等於其按比例在該類別可用金額中所佔份額的金額。本文檔中的任何引用

購買者之間或由購買者分享任何權利、利益或義務的協議？除非另有明確規定，否則按比例或類似的術語應指購買者按比例分配的股份。每名買方應迅速向其他買方匯出必要的款項，以確保按比例償還每名買方在票據中的份額，並確保發行人支付或作出的利息、費用和報銷的應課税額分配。儘管有上述規定，收到預定付款的買方不應負責確定其他購買者是否也在該日期收到了他們的預定付款；然而，前提是，如果後來確定買方在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額，則該買方應向其他買方匯出確保該等預定付款按比例支付的必要金額。如果買方收到超過其按比例份額的任何種類或性質的任何付款或分配，無論是現金、物業或證券，則超出該買方按比例份額的付款或分配部分應由該買方以信託形式收取和持有，並應迅速支付給其他買方(根據其各自的按比例份額)，以用於支付該等其他買方索賠的到期金額。如果對髮卡人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還，買方應相互出資以確保按比例退還款項。如果任何買方獲得任何抵押品的所有權，其應為自己以及作為擔保當事人的代理人和受託保管人持有此類抵押品，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應課税益而持有)。

9.5抵押品的責任。只要抵押品代理和購買者遵守有關保管抵押品的合理做法，抵押品代理和購買者就不承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。發行人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。擔保品代理人或任何買方在任何時間或任何時間未能要求發行者嚴格履行本協議或發行者或任何其他票據文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱擔保品代理人或任何買方此後要求嚴格履行或遵守本協議或其規定的任何權利。除非抵押品代理和所需購買人簽署，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其指定的特定情況和目的有效。抵押品代理人和買方在本協議和其他票據文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理和買方享有本守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何買方對一項權利或補救措施的行使不是選擇，任何買方對任何違約事件的放棄也不是持續放棄。抵押品代理或任何買方在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。

9.7要求豁免。發行人在法律允許的最大範圍內免除付款要求、違約或退票通知、付款和拒付通知、任何違約通知、到期不付款通知、帳户、單據、票據、動產票據的延期或續展，以及擔保品代理人或任何買方持有的擔保，發行人或任何擔保人對此負有責任。

9.8授予知識產權許可證。為了使抵押品代理人(在所需買方的指示下)能夠在違約事件發生後和違約事件持續期間行使本第9條規定的權利和補救措施，抵押品代理人應合法有權行使此類權利和補救措施(包括接管、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，發行人特此(A)授予抵押品代理人不可撤銷的、非排他性全球許可(可在不向發行者(或適用的設保人)支付使用費或其他補償的情況下行使)(附屬品代理許可)，包括在該許可中使用、許可、再許可或實施發行者(或任何適用的設保人)現在擁有或此後獲得的任何知識產權的權利，以及這些知識產權可能位於何處的權利，幷包括在該許可中訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有軟件和程序，已提供 那對於發行人持有的任何許可證，只有在該許可證的條款允許轉讓或授予的範圍內，才能授予該抵押品代理許可證，如果根據該許可證的條款不允許該轉讓或授予，則發行人將或將促使適用的擔保人與抵押品代理和其他有擔保的各方合作，以最大限度地獲得該抵押品代理許可證的利益，並且 (B)不可撤銷地同意抵押品代理可以將該發行人的任何庫存直接出售給任何人。包括但不限於以前從發行者處購買發行者庫存的人員，以及與任何此類銷售或以其他方式強制執行擔保品代理在本協議項下的權利有關的人，可以出售帶有發行者所有或授權給發行者的任何商標的庫存以及發行者擁有或許可給發行者的任何版權涵蓋的任何庫存，抵押品代理可以(但沒有義務)完成任何正在進行的工作並粘貼發行者(或任何適用的設保人)擁有或許可給發行者的任何商標，並按照本協議的規定出售此類庫存。

9.9付款的抵銷和分攤。除了現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和持續期間，每一名買方在沒有通知發行人或任何其他人的情況下，在任何時間或不時根據所需買方的指示授權，在此明確放棄任何此類通知。抵銷及挪用及運用其於任何辦事處持有的任何及所有餘額，記入出票人的賬户(不論該等餘額當時是否欠出出票人)及買方或該持有人在任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，以抵銷或記入出票人的貸項或因到期未獲支付的任何債務而記入出票人的賬户。任何買方行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款，應以現金方式購買(其他買方或持有人應出售)其他買方或持有人按比例分享債務所需的參與，以使有關買方根據各自按比例分擔債務的與其他買方或持有人分攤抵銷或以其他方式收取的金額。發行人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何買方可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權利，並可根據前一句話購買參與，並且

(B)任何以此方式購買參與其他買方或持有人所持有的票據或其他債務的買方，可就該等參與行使所有抵銷權、銀行留置權、反申索或類似權利，猶如該買方或持有人為該等參與票據及其他債務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的買方那裏收回全部或任何部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，則該買方購買股份的行為將被取消，並恢復購買價格，不計利息。

10.

通告

除本協議明確規定外，本協議或任何其他附註文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為通信)必須以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和三個工作日後(3)要求在美國郵件中存入頭等艙、掛號信或掛號信的回執，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真發送；(C)寄存於信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個營業日，所有費用均已預付；或(D)由信使親手遞送時，所有郵件均應寄往被通知的一方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、買方或發行人均可根據本條款第10款的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。


如果發送給發行方：		5E先進材料公司 19500國家駭維金屬加工 249套房德克薩斯州休斯頓，郵編77070 收信人：保羅·韋貝爾電子郵件：pweibel@5eAdvancedMaterals.com

如果致澳大利亞債務人：		American Pacific Borates Pty Ltd(ABN 68 615 606 114) 西區木樁山夏山道63號澳大利亞6181，澳大利亞收信人：保羅·韋貝爾電子郵件： pweibel@5eAdvancedMaterals.com

		Fort Cady Holdings Pty Ltd(荷蘭銀行56 617 760 746) 西澳大利亞州夏山大道63號，郵編：6181 收信人：保羅·韋貝爾電子郵件： pweibel@5eAdvancedMaterals.com


如果給抵押品代理或買方：		Alter Domus(US)LLC 地址：華盛頓西街225號9樓伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：法律部，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和亞歷克莎·普特南電子郵件：Legal@AlternDomus.com，emily.erangpappas@AlternDomus.com，Alexa.Putnam@AlternDomus.com and Cortland_Successor_Agent@alterdomus.com

將一份副本(不構成通知)發給：		Holland&Knight LLP 150 N.Riverside 廣場，2700套房伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：約書亞·M·斯賓塞電子郵件：joShua.spencer@hklaw.com

如果給買方：		BEP特殊情況IV有限責任公司 300新月庭院，1860套房德克薩斯州達拉斯，郵編75201 收信人：喬納森·西格勒電子郵件：jasiegler@Bluegegroup.com

複印件一份(應不構成通知) 致：		柯克蘭&埃利斯律師事務所大街609號德克薩斯州休斯頓，郵編77002 收信人：安迪·維特電子郵件：andrew.veit@kirkland.com 以及：柯克蘭&埃利斯律師事務所主街609號德克薩斯州休斯頓，郵編77002 收信人：朱利安·塞格爾電子郵件：julian.seiguer@kirkland.com

11.

法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免

11.1放棄陪審團審判。發行人、每位擔保人、抵押品代理人和買方均無條件地放棄對基於或產生於本協議、任何其他票據文件、本協議所擔保的任何債務、發行人、抵押品代理人和/或買方之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或發行人、抵押品代理人和/或買方之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在包括可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。本豁免亦適用於任何

對本協議、任何其他附註文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的後續修訂、續訂、補充或修改。

11.2適用法律和管轄權。本協議、其他票據文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務在所有方面都應受紐約州國內法律的管轄和解釋，包括所有與解釋、有效性和履約有關的事項，無論抵押品位於何處，前提是, 然而，，如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完美性或完美性的效力，或適用於影響抵押品留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。

11.3服從司法管轄權。與票據文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市、曼哈頓區或美利堅合眾國紐約南區的法院提起，並通過簽署和交付本協議，發行人和每一擔保人在此接受上述法院對其自身及其財產的一般和無條件的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和購買者仍有權向擔保人(或發行者的任何財產)和/或擔保人(或任何擔保人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，在抵押品代理人或購買者認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院進行訴訟或訴訟，以實現債務的抵押品或其他擔保。雙方在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見或基於下列理由的反對意見不方便開庭，他們中的任何一人現在或以後可能不得不在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或法律程序。

11.4 流程服務。出票人和每一擔保人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何種類的法律程序的送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式在美利堅合眾國就任何票據文件或以其他方式引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序送達，包括通過郵寄(掛號信或掛號信，郵資預付)到發票人和/或本協議中指定的任何擔保人的地址(並且當該郵寄按照其中規定有效時有效)。發行人和每個擔保人同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

11.5非專屬管轄權。第11條中包含的任何內容均不影響抵押品代理或買方以適用法律要求允許的任何其他方式送達傳票程序的權利，或在任何其他司法管轄區對發行人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。

12.

一般條文

12.1繼承人和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的轉讓具有約束力，並使其受益。未經所需買方事先書面同意，發行人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(根據第12.5條的規定，可在所需買方的自由裁量權中授予或不授予)。買方有權出售、轉讓、轉讓、質押或談判(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、買方轉讓)，或授予買方參與本協議和其他票據文件項下的義務、權利、利益的全部或任何部分，或授予買方在本協議和其他票據文件下的義務、權利、利益或利益的權利；提供除非根據第8.1條或第8.5條發生違約事件並在違約事件持續期間，否則在買方轉讓生效後，買方和/或其關聯公司應持有票據未償還本金總額的50%(50%)或更少，買方轉讓應事先獲得發行人的書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)；如果進一步提供發行人應被視為已同意買方的任何此類轉讓，除非發行人在收到通知後三(3)個營業日內向買方發出書面通知表示反對。發行人和抵押品代理應有權繼續單獨和直接與該買方進行與如此轉讓的權益有關的交易，直至所需的買方收到並接受了一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令所需的買方滿意(連同一份副本給抵押品代理)，並應已收到所需的買方合理要求的有關受讓人的其他信息。如果受讓人不是買方，則受讓人應向抵押品代理人交付滿足抵押品代理人要求所需的所有文件和信息。瞭解您的客户的要求和所有適用的税務表格(包括但不限於，正確填寫和正式簽署的美國國税局表格W-9(或其他適用的納税表格))。發行人應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄買方的姓名和地址以及根據本協議條款應付給每位買方的票據的本金金額(和聲明的利息)。登記冊中的條目應是確鑿的，如果沒有明顯錯誤，發行人, 就本協議的所有目的而言，抵押品代理和買方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方。登記冊應可供任何買方和抵押品代理人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。儘管本協議或任何其他票據文件中有任何其他與之相反的語言，但在任何特定日期，抵押品代理應有權最終依賴發行人提交給抵押品代理的最新登記冊 (包括但不限於關於根據本協議哪些購買者構成所需購買者的任何確定)。此外，即使本協議或任何其他附註文件有任何相反規定，該等附註均為登記義務，買方及其受讓人對該等附註的權利、所有權及權益(視屬何情況而定)須經在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓，而其轉讓在記錄於登記冊前不得生效。本第12.1節的解釋應使《附註》始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的登記形式保存。買方出售股份所依據的任何協議或文書應規定，買方應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或棄權的唯一權利

本協議的任何條款；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該買方不得同意第12.5節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。發行人同意，每個參與者都有權享有附件C的利益(受制於附件C的要求和限制，包括附件C第7節的要求(有一項理解，附件C第7節所要求的文件應交付給出售參與的買方))，其程度與其是買方並通過轉讓第12.1節獲得其權益的程度相同。出售參與的每名買方應僅為此目的作為發行人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在票據中的權益或票據文件規定的其他義務的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；提供買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款或其任何附註文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂或繼承的第節)以登記形式進行的。登記冊或參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)將不負責維護登記冊或參與者登記冊。

12.2彌償；豁免。

(A)由發行人及擔保人作出彌償。發行人和每個擔保人同意賠償、償付和辯護，並使每個擔保方及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或任何其他與該擔保方有關聯或代表該擔保方的人(每個人，一個受保障者)不受損害：(I)任何其他方主張的與以下事項有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為債權)；或由本附註擬進行的交易引起、產生或在其下進行的，無論是以合同、侵權或其他方式記錄；及(Ii)因下列事項而產生或支付的所有損失、抵押品代理費及買方開支，或由受補償人支付的費用；或由票據文件預期的交易引起或產生(包括合理的律師費及開支，如有需要或適當，並在每個合理需要及重大相關的司法管轄區為任何受彌償人士提供本地律師)，但在每一情況下，由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定的由該受彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的索償及/或損失除外。發行人及每名擔保人在此進一步同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索償、費用、開支及支出(包括任何律師的費用及支出，如有需要或適當，亦包括當地律師的費用及支出)，向每名受保障人賠償、償付、抗辯及使每名受保障人免受損害。, 該受保障人是否應被指定為當事人

包括由發行人、擔保人或其任何股東或其代表提起的任何此類訴訟，工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(買方聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、手續費或賠償，這些佣金、手續費或賠償金聲稱有權就本協議擬進行的交易獲得付款，由於本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易以及貸款收益的用途或預期用途不包括負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出，由受補償人的重大疏忽或故意不當行為直接造成，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。本第12.2(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)免除間接損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他附註文件或本協議預期進行的交易或由此產生的任何承諾或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他附註文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受補償人或任何其他當事人提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他附註文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任。

12.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

12.4附註文件的更正。所需的買方可以更正專利錯誤，並填寫與雙方協議一致的本協議和其他附註文件中的任何空白。

12.5書面上的修訂；整合。(A)本協議或任何其他附註文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或發行人或其任何子公司離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由發行人、抵押品代理和所需買方簽署，條件是：

(I)未經買方書面同意，任何會增加或減少每個買方持有的票據項下未償還金額的修訂、豁免或其他修改，對買方無效；

(Ii)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何會影響抵押品代理人權利和義務的修訂、豁免或修改均不得生效；以及

(Iii)任何該等修訂、寬免或其他修改，除非經所有直接受其影響的購買人簽署，否則不得(A)降低本金、利息、贖回價格或有關票據的任何費用，或免除與票據有關的任何本金、贖回價格、利息(違約利息除外) 或費用(滯納金除外)(B)押後定出的日期，或免除有關票據的費用，支付任何票據的本金或該票據的利息(違約利息除外)或根據本條例規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改術語所需購買者的定義或購買者採取本協議項下任何行動所需的購買者百分比；(D)解除抵押品的全部或幾乎全部實質部分，授權發行人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或解除所有或任何部分債務或與其有關的擔保義務的任何擔保人，除非在每種情況下，本協議或其他票據文件明確允許(包括與本協議允許的任何處置相關的)解除對(D)款的所有或任何部分的擔保義務；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.5款或本第12.5款中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.5款的實質內容；(F)同意髮卡人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何票據文件下的任何權利和義務，或免除發票人在任何票據文件下的付款義務，但在每種情況下，與本條款(F)有關的除外, 根據本協議允許的合併或合併；(G)修訂第9.4節的任何條文或修訂按比例股份的任何定義或規定買方可按比例收取本協議下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的定義；(H)將為抵押品代理人擔保責任而授予的留置權置於次要地位；(I)修訂第12.5節的任何條文；(J)作出對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改。茲理解並同意，所有買方應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中所述類型的修改、豁免或其他修改的影響。

(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)條明確規定外，所需買方可通過通知發行人代表，不時指定本協議中限制較少的契諾。

(C)本協定和附註文件代表有關該標的事項的全部協議，並取代以前就該標的事項進行的談判或達成的協議。雙方之間關於本協議和附註文件主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和附註文件。

12.6個對應者。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本一樣有效。

12.7生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續有效，直到本協議根據其條款終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務除外)已得到滿足。的義務

本協議第12.2節中的發行人為了賠償每一位買方和抵押品代理人，本協議第2.5節中的扣繳條款、下文第12.8節中的保密條款和本協議附件B中的保密條款應在票據文件終止和全額支付本協議項下的義務後繼續有效。

12.8保密。在處理髮行人的任何機密信息時，每個買方和擔保代理人應對其專有信息採取與其相同的謹慎程度，但可以披露以下信息：(A)在本協議條款和條件的約束下，向買方和擔保代理人的子公司或附屬公司披露，或與買方自己的融資或證券化交易有關，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時披露；(B)向準承讓人(上文(A)項所述者除外)或對債券有任何權益的購買者(然而，前提是，買方和抵押品代理人應根據法律、規則、法規、監管或自律機構、傳票或其他命令的要求，(C)(披露PPSA第275(1)和275(4)條所述的任何信息除外)，除非違約事件發生時和違約事件持續期間，否則應獲得預期受讓人或買方對本條款條款或類似保密條款的同意)；(D)向買方或抵押品代理的監管機構或在審查或審計方面另行要求；(E)作為抵押品代理或被要求的買方在行使票據文件項下的補救措施時可合理地認為適當；及 (F)向買方的第三方服務提供商及/或抵押品代理(只要該等服務提供商已與買方及/或抵押品代理簽署保密協議或已同意類似的保密條款(視何者適用而定))，且該等條款的限制性不得低於此處所載的條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向買方和/或抵押品代理披露時處於公共領域或在買方和/或抵押品代理的範圍內，或在向買方和/或抵押品代理披露後成為公共領域的一部分，而買方或抵押品代理沒有違反本規定；或 (Ii)在購買者和/或抵押品代理不知道禁止第三方披露信息的情況下，由第三方向購買者和/或抵押品代理披露。抵押品代理和購買者可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的, 和市場分析，只要抵押品代理和購買者不披露發行者的身份或與發行者有關聯的任何人的身份。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議將取代雙方之前就第12.8節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判。儘管第12.8條有任何規定，但發行方和初始購買方在此確認並同意，自生效日期起，在交易公告生效後，發行方或其任何關聯公司均未向此類購買方提供任何非公開信息。

12.9起航的權利。發行人和每位擔保人特此向抵押品代理人和買受人授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對擔保方承擔的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的、針對現在或以後由任何擔保方或受該擔保方控制的任何實體(包括抵押品)擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產。

代理商附屬公司)或正在運送至其中任何一家公司。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，任何有擔保的一方都可以在沒有要求或通知的情況下抵銷同樣的債務或其任何部分，並將其適用於發行人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。要求抵押品代理人在對發行人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使其權利或補救的任何和所有權利，發行人和各擔保人在此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.10發行人的合作。如有必要，出票人同意 (I)簽署任何合理所需的文件，以便根據第12.1條將票據(或其部分)轉讓給受讓人並予以確認，(Ii)使出票人的管理人員可與票據或其部分的購買人、潛在參與者和受讓人會面(除非違約事件已發生且仍在繼續，否則會議頻率不得超過每12個月兩次)。及(Iii)按債券(或部分債券)的任何預期參與者或受讓人的合理要求，協助買方擬備與發行人財務有關的資料。在符合第12.8條規定的情況下，發行人授權每名買方向票據(或其部分)的任何預期參與者或受讓人披露買方持有的、已由發行人或其代表根據本協議交付給買方的有關發行人及其財務的任何和所有信息，或已由發行人或其代表在訂立本協議前就買方對發行人的信用評估而交付給買方的任何和所有信息。

12.11公告。發行人特此同意，抵押品代理和各買方在與發行人協商後，可公開宣佈本協議擬進行的交易，並可在營銷材料、報紙和其他出版物上進行宣傳，並可使用發行人的名稱、商號和徽標。每一買方特此同意，發行人在與買方協商後，可公開宣佈本協議擬進行的交易，並可在營銷材料、報紙和其他出版物上進行宣傳，並可使用買方的名稱、商號和徽標。儘管有上述規定，抵押品代理的任何披露不需要與發行方進行此類磋商，買方也可以向美國證券交易委員會、澳交所或其他政府機構進行必要的披露，以及與投資者、其他政府機構或其他相關方進行任何其他公開披露。

12.12抵押品代理和買方協議。擔保品代理和買方同意本合同附件B所列的條款和條件。發行人確認並同意本合同附件B所列條款和條件。

12.13關鍵時刻。時間對於履行本協議項下的義務至關重要。

12.14在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行。只要發行人已按照本協議的條款履行義務(除早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍然有效且未提出索賠的任何其他義務)，發行人可在到期日前終止本協議，在向抵押品代理人和買方發出書面終止通知後五(5)個工作日內生效。

12.15擔保。

(A)擔保人特此向擔保品代理人和購買人及其繼承人和受讓人提供保證，保證在票據本金和利息到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，發行人和其他擔保人根據票據、本協議或任何其他票據文件(為免生疑問，包括髮行人和任何擔保人在附件C項下的任何義務)對擔保品代理人和購買者不時欠下的所有費用和其他金額和債務立即全額支付。在每一種情況下，都嚴格按照本協議及其條款(此類債務在本協議中統稱為擔保債務)。擔保人特此共同及個別同意，如果發行人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款或續期時間被延長，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)立即全額償付。第12.15(A)節中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。擔保人在此進一步同意，本合同所附附件C(Br)中規定的發行者的義務在作必要的變通後適用於擔保人的義務。

(B)無條件的義務。擔保人根據上述第12.15(A)條承擔的義務是絕對的、無條件的、連帶的和多項的，無論發行人和其他擔保人在本附註、本協議或本協議中提及的任何其他擔保人項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在法律允許的最大範圍內，不論其他任何可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況，本第12.15(B)條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和單獨的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(2)應實施或不實施本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協定或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分免除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；或

(4)授予抵押品代理人或以抵押品代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善。

(C)擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求擔保品代理人或任何買方用盡本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對發行人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務或擔保項下針對任何其他人的要求。

(D)如果發行人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被撤銷，或任何擔保債務的任何持有人必須以其他方式恢復擔保債務，則擔保人應自動恢復第12.15節規定的義務，且擔保人共同和各自同意，他們將賠償抵押品代理人和買方不受損害(應要求)，以支付該等人因解除或恢復擔保債務而產生的所有合理費用和開支(包括律師的費用)。包括任何此類成本和支出，針對任何聲稱此類付款在任何破產、破產或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯。

(E)擔保人在此共同及各別同意，在所有擔保義務(初期賠償義務除外)獲得全額償付及清償之前，擔保人不得行使因其履行第12.15(A)條所述擔保而產生的任何權利或補救，不論是以代位或其他方式，針對任何擔保義務的發行人或任何其他擔保人，或任何擔保義務的任何擔保。

(F)擔保人在此同意，如果任何擔保人因其支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人 (定義如下)，其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句的限制)，向該超額資金擔保人支付相當於該擔保人公平份額的金額 (定義見下文，為此目的，無需參考該超額資金擔保人的財產、債務和負債)就此類擔保債務的超額付款(定義如下)。擔保人根據第12.15(F)條對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據第12.15條其他規定承擔的義務，並享有優先付款的權利，該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至該超額資金擔保人得到全額付款和清償為止

所有此類義務。就本第12.15(F)節而言，(I)超額資金擔保人就任何擔保債務而言，是指支付了超過其公平份額的此類擔保債務的擔保人；(Ii)超額付款是指，就任何擔保債務而言，超額資金擔保人支付的金額超過其在此類擔保債務中的公平份額；(Iii)公平份額指的是，對於任何擔保人，擔保人所有財產的公允可售價值總額(不包括任何其他擔保人的股票)超過擔保人的所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算負債，但不包括擔保人根據本協議承擔的義務和任何其他擔保人已擔保的任何義務)的金額與(Y)所有擔保人所有財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算負債)的比率(以百分比表示)但不包括髮行人和擔保人在本合同項下和其他附註文件項下的義務)所有擔保人(A)在生效之日對作為本合同當事人的任何擔保人確定，(B)對於任何其他擔保人，自該擔保人成為本合同擔保人之日起確定。

(G)在涉及任何省、地區或州公司法或任何州或聯邦破產、資不抵債、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果考慮到第12.15(F)節的規定，任何擔保人在第12.15(A)節下的義務因其在第12.15(A)節下的責任金額而被判定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管有任何其他相反的規定，擔保人、抵押品代理人、任何買方或任何其他人無需採取任何進一步行動，該責任的金額應自動受到限制，並降至在該訴訟或程序中確定的有效、可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高金額。

12.16買方的陳述和保證。每個買方，單獨且不是共同的，在其成為買方之日和截止日期之日向發行方聲明並保證：

(A)該買方組織得當、有效存在、信譽良好，並有權力、權威和能力簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務。

(B)本協議已由買方正式簽署和交付，並構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到破產、欺詐性轉易、資不抵債、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利相關或影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則的限制(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律中被考慮)。

(C)本協議不會違反、牴觸或導致下列情況下的違約或違約：(I)買方的組織文件；(Ii)買方作為當事一方的任何協議或文書；或(Iii)適用於買方的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令。

(D)買方根據本協議將收到的每一筆票據將為買方自己的賬户購買，且不得違反證券法轉售或分銷任何部分，除非是根據證券法登記或豁免的銷售，且該買方目前無意在違反證券法的情況下出售、授權參與或以其他方式分發票據，但不影響買方在任何時候依照適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置全部或該等票據的權利。

(E)該買方可承擔其於債券的投資的經濟風險及全數虧損，並在財務或商業事宜方面具備有關知識及經驗，因而有能力評估擬進行的投資的優點及風險。

(F)該買方已有機會接收、審閲及瞭解其要求的所有與發行人有關的資料，並就發行人、其附屬公司、其業務及發行債券的條款及條件向發行人提出問題及獲得發行人的答覆，並已進行及完成本身的獨立盡職調查。

(G)根據買方認為適當的資料，買方已獨立作出分析，並決定加入票據文件。

(H)該等買方明白，根據美國聯邦證券法，該等債券被定性為受限制證券，因為該等債券是在不涉及公開發售的交易中從發行者手中購得的，且根據該等法律及適用法規，該等證券只可在某些有限情況下轉售，而無須根據證券法註冊。此類買方瞭解，美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構均未審查、批准、傳遞或對發行方或票據的購買作出任何建議或背書。

(I)該買方是(I)根據證券法頒佈的法規D所界定的認可投資者，(Ii)FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户，(Iii)合資格投資者，(Iv)並非代表任何非合資格投資者或為非合資格投資者的利益行事，及(V)收購債券(或債券轉換後可發行的普通股股份)的目的並非為了出售或轉讓、或授予、發行或轉讓其中的權益或期權，在購買或發行後12個月內發行的債券(或轉換後可發行的普通股)，但合資格投資者除外。

(J)買方同意，票據轉換後可發行的票據及普通股股份不得出售或轉讓，除非(I)該等票據或債券轉換後可發行的普通股股份根據證券法的有效登記聲明及披露文件出售或轉讓。2001年《公司法》(Cth)，(Ii)該等票據或在票據轉換後可發行的普通股股份是按照規則第144條或任何其他豁免或不受證券登記規定約束的交易出售或轉讓的

法案或2001年《公司法》(Cth)，(Iii)發行人已收到一份令其合理滿意的律師意見，即該項出售或轉讓可在沒有根據《證券法》登記或無須根據《證券法》披露的情況下合法進行。2001年《公司法》(Cth)，或(Iv)在轉換票據時可發行的票據或普通股股份將無需對價轉讓給該持有人或託管代理人的關聯公司。

12.17税務事宜。對於所有美國聯邦和相關州或地方税目的，除非政府當局另有要求或適用法律另有更改，否則雙方同意：(1)將票據視為《美國財政部條例》第1.1273-2(H)節所指的投資單位，並相應地將票據視為在截止日期發行，其發行價格(按《美國財政部條例》第1.1273-2節的含義)等於其初始本金金額，(2)將票據視為遵守單一付款時間表，截至截止日期，發生的可能性大大高於不發生，因此，將票據視為可轉換債務工具，不是美國財政部條例(或州所得税法的任何相應條款)第1.1275-4節規定的或有付款債務工具，(3)處理應計利息和原始發行貼現以及轉換時收到的任何金額，贖回或其他處置不構成《國税法》第871(H)和881(C)節(或適用的美國所得税條約利息條款下類似例外的含義) (第(1)、(2)、(3)和(4)款，擬納税待遇)，以及(4)提交與擬納税待遇一致的所有相關納税申報單。儘管如上所述，如果政府當局(非因本條例生效後的法律變更)要求以與預期税收處理不一致的方式處理票據，並因此支付給任何買方或為其賬户支付的金額需繳納美國聯邦預扣税, 此種税種屬於免税項目。如果由於《美國財政部條例》1.1272-1(C)(6)節所指的情況發生變化，而沒有按照上一句話中所述的付款時間表進行付款，則本合同雙方同意，僅就《國税法》第1272條和第1273條的目的合作，根據《美國財政部條例》1.1272-1(C)(6)節(以及州所得税法的任何相應規定)進行適當的後續調整。如果換算率調整(或未進行轉換率調整)導致根據《國税法》第305(C)節進行分配，發行方承認其有義務提交和/或公開(如適用)IRS表8937，並同意在此類調整(或未進行此類調整)的情況下及時通知買方，並真誠地考慮在編制此類IRS表8937時收到的買方的任何及時、合理的意見。

12.18 PPSA規定。

(A)如果任何擔保當事人在任何附註文件下擁有擔保權益(如PPSA所界定)，則在法律允許的範圍內：

(1)為《公示協議》第115(1)和115(7)條的目的：享有擔保權益利益的每一有擔保當事人不必遵守《公示協議》第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；《公示協議》第142和143條除外；

(2)就《擔保擔保協議》第115(7)條而言，享有擔保權益利益的每一有擔保當事人無需遵守第132條和第137(3)條；

(3)每一方當事人放棄從任何擔保當事人處收到PPSA所要求的任何通知(包括核查聲明的通知)的權利；

(4)如果享有擔保權益利益的有擔保當事人行使與擔保權益有關的權利、權力或救濟，則除非擔保當事人在行使時另有説明，否則此種行使不被視為行使PPSA規定的權利、權力或救濟。但是，第12.18條不適用於只能根據PPSA行使的權利、權力或補救措施；以及

(V)如果對PPSA進行了修改，以允許各方當事人同意不遵守或排除PPSA的其他條款，抵押品代理人可以通知發行人、澳大利亞債務人和擔保當事人，排除任何這些條款，或者擔保當事人不需要遵守任何這些條款。

這不會影響任何人因PPSA以外擁有或將擁有的任何權利，並且適用於任何Note文檔中的任何其他條款。

(B)只要抵押品代理人合理地要求發行人或任何澳大利亞債務人做任何事情：

(I)確保任何附註文件(或任何附註文件所界定的任何擔保權益或任何附註文件下的其他留置權)完全有效、可強制執行並按預期的優先順序加以完善；

(2)更多以與票據文件一致的方式，令人滿意地向擔保當事人保證或擔保作為任何此種擔保權益或其他留置權標的的財產；或

(Iii)協助行使任何附註文件內的任何權力，

發行人或該澳大利亞債務人(視情況而定)應自費迅速付款。這可能包括獲得同意、簽署文件、完成和簽署文件並提供信息、交付文件和所有權證據以及已執行的空白轉讓，或以其他方式對作為擔保物權或留置權標的的任何財產給予佔有或控制權。

[頁面平衡故意留出空白]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

發行方：

5E先進材料股份有限公司

發信人：

姓名：

標題：

擔保人：

美國太平洋硼酸鹽私人有限公司

執行者

American Pacific Borates Pty Ltd (荷蘭銀行68

615 606 114)

根據《澳大利亞人法案》第127條2001年《公司法》(Cth)

作者：董事和董事/公司祕書：


董事的簽名				董事/公司祕書籤名


董事名稱(請打印)				董事/公司祕書姓名(請打印)

卡迪堡控股有限公司

[ 票據購買協議的簽名頁]

執行者

Fort Cady Holdings Pty Ltd(荷蘭銀行56 617

760 746)

根據《條例》第127條

澳籍2001年《公司法》(Cth)

董事和公司祕書寫道：


董事的簽名				公司祕書籤名


董事名稱(請打印)				公司祕書姓名(請打印)

[ 票據購買協議的簽名頁]

買家：

BEP特殊情況IV LLC

發信人：

姓名：

標題：

[ 票據購買協議的簽名頁]

抵押品代理：

Alter Domus(US)LLC

發信人：

姓名：

標題：

[ 票據購買協議的簽名頁]

附件A

抵押品的描述

附件B

抵押品代理和買方條款

附件C

税收；增加的成本

附件D

合規證書

附件E

紙幣的格式

[附設]

[備註的格式]

此處所述票據的發售和出售或轉換後可發行的任何普通股尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(《證券法》)進行登記，且此類票據和股份不得被提供、出售、質押、對衝或以其他方式轉讓，除非(X)根據《證券法》和現行招股説明書下的有效登記聲明，(Y)根據《證券法》下的第144條規定，或(Z)根據《證券法》下另一項適用的登記豁免。

本表所代表的票據受公司、其中指定的擔保人和其中指定的購買者之間於2022年8月11日簽署的票據購買協議(該協議)的條款管轄。通過接受在此陳述的任何票據，其持有人將被視為同意作為購買者受協議條款的約束。

與此票據有關的發行價、發行日期和到期收益率可通過致函該公司獲得，地址為：德克薩斯州休斯敦19500駭維金屬加工249，Suite 125，郵編77070；

有擔保的本票

不是的。[] U.S. $[]

5E先進材料公司，特拉華州的一家公司(這裏稱為公司)，其術語包括本協議背面所指的任何後續公司，其收到的價值在此承諾支付給[]，或登記受讓人，本金金額為 []美元(美元[])(根據下文提及的協議，該金額可根據對本公司記錄作出的調整而不時增加或減少)。本公司將支付任何票據的所有未償還本金及其應計和未付利息，如下述協議所述。

請參閲本附註背面所載的進一步規定。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與下文提及的協議中此類術語的含義相同。如果本附註與該協議有任何衝突，應以該協議的規定為準。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。


	5E先進材料股份有限公司

日期：	發信人：
		姓名：
		標題：

[簽名頁到形式的備註]

[反轉票據的形式]

5E先進材料股份有限公司

有擔保的本票

本票據是本公司正式授權發行的票據之一，指定為其有擔保本票(以下簡稱本票)，最初本金總額限制為$[]1,000,000,000根據及根據日期為2022年8月11日的票據購買協議(br})發行或將發行的所有票據購買協議(該協議)由本公司、名單上所指名的擔保人、名單上所指名的購買人及作為抵押品代理的Alter Domus(US)LLC發出，茲提及該協議及所有補充協議，以説明本公司及票據購買人在該等協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。

除本協議另有規定外，本票據的本金金額在到期及如到期時只在退回本票時支付，而本票據的利息則須按照本協議支付。

利息。本票據應計利息，年利率為(I)4.5%的現金利息或(Ii)6.00%的利息以實物支付，在每種情況下，均應按照《協議》中的規定支付。

轉換。根據協議條款，票據可轉換為普通股和現金。

救贖。債券將按照協議的規定進行贖回。

成熟度加快。該協議包含條款，規定在根據協議規定的條款和條件發生某些所述事件時，加速本票據未付本金的到期日。

面額。債券只能以註冊形式發行，面額為1,000美元及超過1,000美元的任何整數倍(或，如支付任何實收利息，則為1美元或超過1美元的任何整數倍)，如協議所規定，且受協議中規定的某些限制的限制。

調職。在根據協議條款允許的範圍內，本票據可全部或部分轉讓或轉讓。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

改裝通知

如果您想轉換本附註的全部或任何部分(必須為$1,000或超出$1,000的整數倍(或者，如果支付了任何PIK利息，則為$1，00或超出$1，00的任何整數倍))，請選中框：☐並指定要如此轉換的本金金額：$，000。


日期：
	(持有人的法定名稱)

	發信人：
		姓名：
		標題：

	簽名保證：


	可識別簽名的參與者保證獎章計劃
	可識別簽名的參與者保證獎章計劃

	發信人：
		授權簽字人

注意：簽名必須由符合本公司或本公司普通股轉讓代理要求的合格擔保機構提供擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃或由本公司或本公司普通股轉讓代理決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代印花，所有這些都符合1934年證券交易法的修訂。

附件F

註冊權協議的格式

[附設]

附表2.2

購買者


採購商	擔保本金總額本票
BEP特殊情況IV LLC	$	60,000,000.00
總計	$	60,000,000.00

附表7.4

已有債務

沒有。

附表7.7

現有投資

沒有。


如果發送給發行方：		5E先進材料公司 19500國家駭維金屬加工 249套房德克薩斯州休斯頓，郵編77070 收信人：保羅·韋貝爾電子郵件：pweibel@5eAdvancedMaterals.com

如果致澳大利亞債務人：		American Pacific Borates Pty Ltd(ABN 68 615 606 114) 西區木樁山夏山道63號澳大利亞6181，澳大利亞收信人：保羅·韋貝爾電子郵件： pweibel@5eAdvancedMaterals.com

		Fort Cady Holdings Pty Ltd(荷蘭銀行56 617 760 746) 西澳大利亞州夏山大道63號，郵編：6181 收信人：保羅·韋貝爾電子郵件： pweibel@5eAdvancedMaterals.com


如果給抵押品代理或買方：		Alter Domus(US)LLC 地址：華盛頓西街225號9樓伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：法律部，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和亞歷克莎·普特南電子郵件：Legal@AlternDomus.com，emily.erangpappas@AlternDomus.com，Alexa.Putnam@AlternDomus.com and Cortland_Successor_Agent@alterdomus.com

將一份副本(不構成通知)發給：		Holland&Knight LLP 150 N.Riverside 廣場，2700套房伊利諾伊州芝加哥60606 收信人：約書亞·M·斯賓塞電子郵件：joShua.spencer@hklaw.com

如果給買方：		BEP特殊情況IV有限責任公司 300新月庭院，1860套房德克薩斯州達拉斯，郵編75201 收信人：喬納森·西格勒電子郵件：jasiegler@Bluegegroup.com

複印件一份(應不構成通知) 致：		柯克蘭&埃利斯律師事務所大街609號德克薩斯州休斯頓，郵編77002 收信人：安迪·維特電子郵件：andrew.veit@kirkland.com 以及：柯克蘭&埃利斯律師事務所主街609號德克薩斯州休斯頓，郵編77002 收信人：朱利安·塞格爾電子郵件：julian.seiguer@kirkland.com