美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度6月30日，2022

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號1-10324

集團間公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

1516 S.邦迪大道, 200套房, 洛杉磯, 加利福尼亞 90025

(主要執行機構地址 )(郵編)

(310) 889-2500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ Yes ☒ 不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ No

根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露違約者的情況是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的信息聲明中。

☒ 是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：

☐ Yes ☒ 不是

截至2021年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$35,111,000(基於納斯達克股票市場有限責任公司普通股當日的收盤價)。

截至2022年9月28日，註冊人普通股的流通股數量為2,227,541.

通過引用合併的文件 ：無

目錄表

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條經修訂的《證券法》含義的前瞻性陳述。前瞻性 表述包括但不限於與我們對業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、對我們業務和財務狀況的影響、針對新型冠狀病毒毒株及其導致的疾病(“新冠肺炎”)而採取的措施、競爭的影響和 未來立法或法規的影響以及其他非歷史性表述有關的表述。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“ ”、“計劃”、“估計”，您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。

新冠肺炎 已經並將繼續對酒店業和我們的業務產生重大負面影響。新冠肺炎的影響，包括 政府強制關閉非必要業務和旅行限制等限制，嚴重降低了整體住宿需求。自2020年3月以來，我們經歷了與新冠肺炎相關的入住率和每間可用房間收入(“每間可用房間收入”) 的顯著下降，導致我們的運營現金流、我們的財務狀況、運營結果和 業績下降，全球經濟和金融市場也出現下滑。新冠肺炎對我們和我們酒店客人的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間以及可能的復發、為控制疫情或減輕其影響而採取的行動、可能強制或建議的額外 關閉，無論新冠肺炎病例數量增加還是其他原因，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。然而，2020年12月開始分發的新冠肺炎疫苗和有關其有效性的報告已經改善了旅行者和一般消費者的情緒。警告投資者 要解讀本文討論的風險因素中確定的許多風險。

其他 可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於：

所有此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期，因此涉及以下估計和假設： 會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性聲明，我們敦促投資者仔細審閲我們在本10-K表年報中關於第1A項：“風險因素”中所披露的風險和不確定因素，因為 此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)中不時更新，以及本10-K表年報中討論的風險、不確定因素和其他因素。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

集團間公司(“集團間”或“公司”，在本報告中也可稱為“我們”或“我們”)是特拉華州的一家公司，成立於1985年，是1965年成立的紐約房地產投資信託基金互助房地產投資信託基金(“M-REIT”)的繼任者。自1966年M-REIT首次公開發行股票以來，該公司一直是一家上市公司。

公司成立的目的是購買、開發、經營、修復和處置各種類型和類型的不動產，並從事有利於公司及其股東的其他業務和投資活動。本公司建立在社會責任的基礎上，並將繼續致力於社會責任。這種社會責任最初的定義是不分種族地向人們提供體面和負擔得起的住房。1985年，在審查了聯邦、州和地方平等住房法律的影響後，該公司決定擴大其社會責任的定義。本公司將其形式由房地產投資信託基金改為公司，以便可以在房地產以外進行多種投資，並擴大其社會影響力，以參與任何可能在公司對社會責任的基本承諾範圍內增加股東價值的機會。

自2021年2月19日起，公司擁有83.7%股權的子公司聖達菲金融公司(聖達菲)被清算，其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場公司(以下簡稱朴茨茅斯)的68.8%權益被分派給其股東，以換取聖達菲的普通股。2021年3月，由於聖達菲的清算，集團間收到了5,013,000美元的現金和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德於2021年3月因聖達菲的清算而獲得221,000美元現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲從內華達州收到了一份蓋有文件蓋章的解散條款副本，聖達菲實際上完全解散了 ，不再合法存在。聖達菲的清算和分配並未對業務的綜合報表產生影響，而是對綜合資產負債表產生了影響，因為這是非控股權益和累計赤字之間的重新分類。

截至2022年6月30日，集團間擁有朴茨茅斯約75.0%的已發行普通股。截至2022年6月30日，公司董事會主席兼首席執行官總裁擁有朴茨茅斯約2.5%的已發行普通股 。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯公司董事會主席兼首席執行官。公司副總裁總裁房地產大衞·岡薩雷斯於2021年5月當選朴茨茅斯的總裁。

朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥企業”)中的普通和有限合夥權益進行的。朴茨茅斯作為司法部的普通合夥人 因其在監督和管理合夥企業資產方面的服務而獲得管理費。這些費用在整合中被取消了。自2021年7月15日起，朴茨茅斯通過收購剩餘的0.7%的非控股權益，完成了對賈斯蒂斯有限合夥企業100%權益的收購。

自2021年12月23日起，合夥企業解散。正義的財務報表已與本公司的財務報表合併。

在解散前 於2021年12月23日生效前，Justice擁有並經營位於加州舊金山Kearny Street 750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“該酒店”)及相關設施，包括 透過其附屬公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)及Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)擁有及營運的一個五層地下停車場。夾層是合夥企業的全資子公司；運營是夾層的全資子公司。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代賈斯蒂斯成為夾層酒店的唯一成員。Mezzanine是司法部特定夾層債務的借款人，2013年12月，該合夥企業將酒店的所有權轉讓給經營者。 根據與HLT特許經營控股有限公司(“希爾頓”)簽訂的特許經營許可協議，酒店是一家提供全方位服務的希爾頓品牌酒店，截止日期為2030年1月31日。

除了酒店的經營外，公司還從房地產的所有權、管理以及在適當的情況下銷售 獲得收入。房產包括16棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和加利福尼亞州洛杉磯縣。該公司 還投資於未改善的房地產。截至2022年6月30日，公司所有經營性房地產 均由內部管理。

公司使用現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會及其執行戰略房地產和證券投資委員會的批准或指導。該公司還可能在酒店、公寓、寫字樓和開發物業領域尋找新的房地產投資機會。收購任何新的房地產投資將取決於公司能否找到合適的投資機會，以及是否有足夠的資金獲得此類投資。為了幫助為任何此類收購提供資金，該公司可能會借入資金來利用其投資 資本。任何此類債務的數額將取決於一系列因素，包括但不限於融資的可用性 以及收購物業的預計現金流是否足以支持運營和償債。

公司還可以通過投資其現金和投資性證券資產獲得收入。該公司已投資於創收工具、股權和債務證券，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮進行其他投資。關於公司有價證券和其他投資的討論，見 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

希爾頓酒店特許經營許可協議

合夥企業於二零零四年十二月十日與HLT現有特許經營控股有限公司(“希爾頓”)訂立特許經營許可協議(“許可協議”)。許可協議的初始期限為十五年，自酒店開始作為希爾頓酒店運營之日起計，並可選擇將許可協議再延長五年，但須受某些條件的限制。2015年6月26日，運營和希爾頓簽署了一項經修訂的特許經營協議，其中包括將許可協議延長至2030年，併為合作伙伴關係提供了一些關鍵的現金激勵措施，將在2030年前賺取。

酒店 管理公司協議

運營 與Aimbridge Hoitality(“Aimbridge”)簽訂了酒店管理協議(HMA)，以管理酒店及其五層停車場，生效日期為2017年2月3日。管理協議的初始期限為 自2017年2月3日起計的十年，並根據某些條件自動續訂連續一(1)年期，但合計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給Aimbridge的基地管理費應為酒店總收入的0.7%(1.70%)。

在截至2022年和2021年6月30日的財政年度，酒店管理費分別為1,055,000美元和242,000美元，這兩個年度的關鍵資金 攤銷250,000美元抵消了這兩個年度的酒店管理費，幷包括在綜合經營報表中的酒店運營費用中。作為酒店管理協議的一部分，Aimbridge通過朴茨茅斯的全資子公司Kearny Street Parking LLC管理內部停車場。

中國 文化基金會租賃

2005年3月15日，該酒店與舊金山華人文化基金會(“基金會”)簽訂了一份經修訂的租約，租用通常被稱為中國文化中心的酒店的三樓空間，根據自1967年開始的為期50年的象徵性租金租約，該基金會有權佔用該空間。

修訂後的租約要求酒店每月向基金會支付5,000美元的活動場地費用，根據當地消費物價指數進行調整。截至2022年6月30日，每月活動場地費用為6800美元。修訂租約的有效期將於2023年10月17日到期，如果酒店繼續作為酒店運營，則可自動續期10年。 根據修訂租約中規定的某些條件，基金會有權在每個日曆 年內保留最多75天的活動場地使用期。如果酒店在基金會之前預定的日期內需要活動場地，酒店應向基金會支付每天4000美元的活動場地使用費。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，酒店分別向基金會支付了12,000美元和0美元的此類費用。

房地產銷售和再融資

2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，並實現了約12,043,000美元的銷售收益 。聖達菲能夠利用其全部可用聯邦淨營業虧損(“NOL”) 和資本虧損結轉。然而，加利福尼亞州A.B.85由州長紐瑟姆於2020年6月29日簽署，從2020年、2021年和2022年開始的納税年度暫停使用NOL；因此，聖達菲無法將其NOL用於州所得税目的。Santa Fe在扣除銷售成本和償還RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為公司於2018年7月利用其RLOC 償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。

於2020年10月，本公司對其位於加利福尼亞州聖莫尼卡的31個單位的公寓大樓應付的4,800,000美元按揭票據進行了再融資，並獲得了一張新的應付按揭票據，應付金額為8,400,000美元。作為再融資的結果，公司獲得淨收益3,529,000美元。 抵押貸款利率固定為2.52%，為期10年，抵押貸款將於2030年11月到期。

於2020年11月，本公司為其位於加利福尼亞州西洛杉磯市的9個單位公寓樓的1,088,000美元應付按揭票據進行再融資 ，並獲得新的應付按揭票據1,995,000美元。作為再融資的結果，該公司獲得了798,000美元的淨收益。 抵押貸款的利率固定為3.05%，期限為10年，抵押貸款將於2030年12月到期。

2021年1月，本公司對其位於加利福尼亞州西洛杉磯的14個單位的公寓進行了1,597,000美元的應付按揭票據再融資 ，並獲得了一張新的應付按揭票據，應付金額為2,780,000美元。作為再融資的結果，公司獲得淨收益1,057,000美元。 抵押貸款利率固定為3.05%，期限為10年，抵押貸款將於2031年2月到期。

於2021年6月，本公司對其位於加利福尼亞州西洛杉磯的4個單元公寓的563,000美元應付按揭票據進行了再融資，並獲得了一張新的應付按揭票據1,155,000美元。作為再融資的結果，該公司獲得了619,000美元的淨收益。 抵押貸款的利率為5年期固定利率，年利率為3.5%，此後在6個月期LIBOR指數中的調整利率為2.5%，並進行半年利率和償付調整。初始利率變化後，半年利率上限為1.25%，下限等於起始利率，上限為9.95%。新抵押貸款的到期日為2051年8月1日。

於2021年6月，本公司為其位於加利福尼亞州西洛杉磯的兩棟獨棟住宅進行再融資，兩筆現有按揭貸款總額為751,000美元，並獲得兩筆新的按揭票據，合計應付金額為1,475,000美元。由於這兩筆抵押貸款的再融資，本公司獲得的淨收益合計為759,000美元。抵押貸款利率為五年期固定利率，年利率為3.5%，此後可調整利率為6個月期LIBOR指數的2.5%，每半年一次，並進行還款調整。初始利率變動後，半年度利率上限為1.25%，下限等於起始利率，上限為9.95%。新抵押貸款的到期日為2051年8月1日。

2021年7月，該公司對其在加州的三項現有抵押貸款進行了再融資，總金額為1,065,000美元，並新增了三筆抵押貸款，總金額為3,450,000美元。作為再融資的結果，公司產生了總計2,325,000美元的淨收益。這三筆新抵押貸款的利率 固定為3.50%，期限為5年，抵押貸款將於2051年7月到期。2021年7月，公司 以830,000美元的價格獲得了其位於加州的一處物業的應付抵押票據。公司收到淨收益836,000美元 ，比新貸款金額高出6,000美元，這是由於公司在交易結束前預付了存款。抵押貸款利率固定為3.50%，期限為5年，應付抵押貸款票據將於2051年8月到期。

2021年10月14日，該公司對其位於得克薩斯州歐文市的358套公寓的15,900,000美元應付抵押貸款票據進行了再融資，並 獲得了一張新的抵押貸款票據，應付金額為28,800,000美元。作為再融資的結果，公司獲得了12,938,000美元的淨收益。 抵押貸款的年利率固定為2.95%，為期10年，前5年只支付利息，此後30年攤銷。 抵押貸款將於2031年11月到期。

2022年6月30日，本公司對其位於加利福尼亞州西洛杉磯的30個單位的公寓進行了5,283,000美元的應付按揭票據再融資 ，並獲得了一張新的應付按揭票據，應付金額為5,850,000美元。作為再融資的結果，該公司獲得了584,000美元的淨收益。 前五年的抵押貸款年利率固定為4.4%，此後為5.44%。抵押貸款將於2052年7月到期。

適銷對路 證券投資政策

除酒店和房地產業務外，該公司還不時投資於創收工具、企業債務和股權證券、上市交易投資基金、抵押貸款支持證券、REITs和其他主要投資房地產的公司發行的證券 。

本公司的證券投資是在董事會執行戰略房地產和證券投資委員會(“委員會”)的監督下進行的。委員會目前有三名成員，由公司董事會主席和總裁擔任主席。委員會已將管理投資組合的權力授權給本公司董事長和總裁以及他可能聘請的助理和管理委員會。委員會一般遵循公司投資的某些既定投資準則。這些準則目前包括：(I)公司股權證券應在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所MKT、紐約證券交易所Arca或納斯達克(Sequoia Capital)上市；(Ii)上市證券的發行人應遵守適用的國家證券交易所的上市標準；以及(Iii)對特定發行人的投資不應超過總投資組合市值的10%。投資指南不要求 公司剝離最初符合這些指南但隨後未能滿足一個或多個投資 標準的投資。委員會過去曾批准不合格投資，今後也可能批准不合格投資。 委員會可不時修改這些準則。

經委員會批准，公司還可以通過包括私募股權投資基金在內的私募方式，投資於非上市證券，如可轉換票據。該等對非流通證券的投資按成本計入本公司的綜合資產負債表，作為其他資產的一部分，按淨額計算，並定期進行減值審查。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的其他投資分別為零和41,000美元。

作為其投資策略的一部分，公司可能會持有有價證券的空頭頭寸。賣空被公司用來潛在地抵消在其投資活動過程中承擔的正常市場風險或提供額外的回報機會。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司對出售的證券(股票空頭)的債務分別為449,000美元和6,419,000美元。

公司可通過與全國性經紀公司簽訂標準保證金協議，利用保證金購買有價證券。本公司使用的保證金可能會因市場情況而波動。槓桿的使用可能被視為有風險，投資組合的市值可能會受到大幅波動的影響。截至2022年6月30日和2021年6月30日的到期保證金餘額分別為490,000美元 和7,917,000美元。

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁和首席執行官(首席執行官)John V.Winfield根據董事會授予的權力指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事會主席，並監督朴茨茅斯的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為司法部董事的董事總經理，並一直擔任該職位，直到2021年12月司法部解散。根據某些市場狀況和各種風險因素，首席執行官和朴茨茅斯有時會投資於公司投資的相同公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源和朴茨茅斯的資源 置於與公司代表 公司做出的投資決策基本相同的風險之中。

有關本公司有價證券投資及其他投資的進一步資料載於綜合財務報表附註附註5及附註6的管理層討論及財務狀況及經營業績分析。

季節性

從歷史上看，酒店在正常情況下的運營一直是季節性的。像舊金山地區的大多數酒店一樣，酒店通常在全年保持較高的入住率和房價，但由於假日季節，從感恩節開始到日曆 年末的幾周除外。這些季節性模式預計會導致酒店季度收入的波動。 新冠肺炎疫情改變了典型的季節性，導致2022年第一個日曆季度的運營和收入大幅減少 。自那以後，酒店恢復了正常的季節性，從感恩節到1月的第一週，大部分時間都受到了影響。 有關 新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響的更多信息，請參見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

競爭

酒店業受到新冠肺炎疫情的重創，其影響比911事件和大衰退加起來還要嚴重。到2021財年開始時，舊金山市場上的大多數酒店都因業務不足而關閉，當時我們的主要競爭對手中只有一家酒店仍在營業。這些酒店中的大多數在2021年第一財年結束時都是關閉的。到2021財年第二季度結束時，除一家外，所有酒店都已重新開業。在2021財年的最後兩個季度，市場略有改善 但舊金山的RevPAR受到的打擊是美國所有主要市場中最嚴重的。我們的酒店靈活地駕馭着這個競爭激烈的市場 ，根據我們推動入住率的能力，我們一直被評為其競爭產品集(“CompSet”)中的第一大酒店。 截至2021財年末，該酒店的RevPAR指數約為233%。我們利用緩慢的時間進行了一些重大改進，包括徹底翻新所有客房傢俱，重新鋪設一半需要維修的酒店浴缸， 刷新會議空間和大堂油漆和乙烯基，更換所有牀架和襪子，並開始安裝地毯走廊，該安裝已於2021年7月完成。酒店正在不斷改善，以保持競爭力。

截至本報告日期 ，業務競爭比以往任何時候都更加激烈，因為整體市場仍未出現接近2019年的反彈 。在截至2022年6月30日的六個月裏，酒店的CompSet仍然只有51%的入住率和平均每天244美元的房價，平均每間房收入為125美元。酒店的表現遠遠好於其CompSet，積極追求所有細分市場 ，在非高峯日開放所有頻道，並在高峯需求日期限制訪問。相反，在截至2022年6月30日的六個月裏，酒店的入住率為82%，平均每日租金為195美元，RevPAR為160美元，使酒店的RevPAR指數為128%。 隨着集團需求的反彈，我們可以看到它們的入住率大幅上升，因為他們出售大型 街區來填滿空置的會議室，這將逐漸削弱酒店在過去六個月的驚人的RevPAR指數 。

酒店位於舊金山金融區的地理位置在與金融區實體和經常在市中心開展業務的客户發展關係方面，歷來提供了比競爭對手更大的機會。由於舊金山的商務旅行目前幾乎不存在，我們正在與更多的酒店競爭，以吸引更多的旅遊地點和休閒旅行者的便利設施。在市場強勁增長的時期，利用個人商務旅行者對金融區的強勁週中需求的能力一直是重點；然而，該客户以及我們的 集團客户從2020年3月開始大幅減少了入住率，因為新冠肺炎正在蹂躪酒店業。向吸引休閒旅遊的轉變推動了酒店積極定價，以吸引來自舊金山更多旅遊地點的競爭。

酒店還面臨與所有酒店行業相同的某些經營風險，這可能會對業績產生不利影響。這些風險包括但不限於：

環境問題

在酒店所有權方面，本公司受各種聯邦、州和地方法律、條例和法規的約束， 與環境保護有關。根據這些法律，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救某些危險或有毒物質的費用。此類法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。

合夥企業或其貸款人聘請的環境顧問在截至2014年6月30日的財政年度對酒店物業進行了更新的第一階段環境現場評估。這些第一階段評估部分依賴於與夥伴關係2013年12月獲得的第一筆抵押貸款有關的第一階段環境評估。第一階段評估旨在根據現場檢查、設施人員訪談、歷史信息和某些公開數據庫來評估物業的潛在環境污染；然而，第一階段評估不一定揭示物業的所有環境 狀況、責任或合規性問題的存在或程度。

儘管我們審查的第一階段評估和其他環境報告披露了我們財產的某些狀況，以及在運營和維護活動中使用可能構成環境污染風險或責任的危險物質 ，但我們不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的任何環境責任。

公司認為，酒店在所有實質性方面都遵守所有聯邦、州和地方環境法規和有關危險或有毒物質及其他環境事項的法規，違反這些法規可能會對公司產生重大不利影響。本公司尚未收到任何政府當局的書面通知，涉及與其任何現有物業相關的任何重大不合規、與危險或有毒物質或其他環境問題有關的責任或索賠。

大賽 -租賃物業

多户租賃物業的所有權、運營和租賃競爭激烈。本公司的競爭對手包括國內外金融機構、房地產投資信託基金、人壽保險公司、養老信託基金、信託基金、合夥企業和個人投資者。此外，該公司在市場上爭奪租户的主要依據是物業位置、收取的租金、提供的服務以及設計和改善情況 。該公司還與其他公有和私營公司擁有的優質公寓展開競爭。特定市場中競爭性多户型物業的數量 可能會對公司租賃其多户型物業的能力以及能夠收取的租金產生不利影響。此外，其他形式的住宅物業，包括獨户住宅和聯排住宅，為優質公寓社區的潛在居民或待售公寓單位的潛在購買者提供了替代住房。該公司根據居民服務和便利設施以及公司地理位置的可取性來爭奪其公寓社區的居民。本公司公寓社區的居民租賃價格根據市場狀況、供需特點以及社區的質量和居民服務提供的情況 具有競爭力。

員工

截至2022年6月30日，公司共有28名全職員工。自2014年8月起，公司與自動數據處理(ADP)簽訂了客户服務協議，ADP是一個專業的僱主組織，為其員工提供非現場、全方位服務的人力資源部。ADP人事管理服務通過與公司員工建立共同僱傭關係 來提供。員工和公司並不是任何集體談判協議的一方，公司 認為其員工關係令人滿意。

2017年2月3日，Aimbridge接受了所有工會協議，並保留了他們選擇的員工，繼續為酒店提供服務 。截至2022年6月30日，這些員工中約有86%由三個工會中的一個工會代表，他們的僱傭條款是根據Aimbridge參加的各種集體談判協議(CBA)確定的。針對本地2(酒店和餐廳員工)的CBA 已於2022年8月13日到期，目前正在審查中。本地856(國際卡車司機兄弟會)CBA將於2022年12月31日到期。本地39人(固定工程師)的CBA將於2024年7月31日到期。

談判 集體談判協議不僅包括僱傭條款和條件，還包括員工的範圍和覆蓋範圍， 是合夥企業和Aimbridge的常規和預期的業務運營過程。合作伙伴關係期望並預期，在每個CBA的生命週期內，CBA的條件條款將對工資和福利成本、運營費用以及某些酒店運營產生影響，並將這些原則納入其運營和預算實踐中。

其他 信息

公司向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的文件要求提交10-K和10-Q表格的年度和季度報告、8-K表格的當前報告和其他信息。公眾可以閲讀和複製 我們在美國證券交易委員會公共資料室提交給委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street，因公務原因 在上午10：00期間。至下午3：00您可以撥打委員會的電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取關於公共資料室運作的信息。委員會還設有一個互聯網站，網址為http://www.sec.gov其中包括以電子方式向證監會提交的報告、 委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。

有關該公司的其他 信息可在其網站上找到Www.intgla.com。本文件中提及該網站地址並不構成通過引用網站上包含的信息進行合併。

第 1a項。風險因素。

聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎疫情的應對對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響，這種影響可能會惡化並持續一段未知的時間。

新冠肺炎大流行的全球傳播是複雜和快速發展的，政府、公共機構和其他組織 對各種活動或其他行動施加或建議，企業和個人實施限制，以遏制其傳播 ，例如限制和禁止旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施， 學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事、會議和隔離在內的活動和封鎖 。就地避難、實際距離、隔離措施、城市關閉及其後果已顯著 減少了旅行、會議和對酒店房間的需求，這已經並將繼續影響我們的業務、運營和財務 業績。此次疫情正在對美國經濟和我們物業所在的當地市場產生重大影響。 雖然在截至2022年6月30日的財年中，我們的房地產業務沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響 ，但由於許多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生什麼影響。關閉對我們的業務、運營和財務結果的影響程度，包括這些影響的持續時間和大小，將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括關閉的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響， 包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和程度；它對旅行、臨時和團體業務需求的短期和長期影響 , 和消費者信心水平；我們成功應對關閉的影響的能力；政府、企業和個人為應對關閉所採取的行動，包括限制或禁止旅行；以及關閉後經濟、旅遊活動和住宿需求恢復的速度。

新冠肺炎關閉使我們的業務、運營和財務狀況面臨許多風險，包括但不限於以下討論的 ：

新冠肺炎、 以及疫情引發的地區和全球經濟狀況的波動，以及對未來疫情或新冠肺炎死灰復燃的反應，也可能導致或加劇我們在本年報中確定的其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果(包括收入和盈利能力)產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。

美國和全球經濟的不利變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。

由於影響消費者的幾個因素，住宿行業的前景仍然不確定。這些因素在過去有時會導致 ，未來可能會繼續導致訪問舊金山的客户減少，或客户在舊金山的支出減少，因為與之前的時期相比 。休閒旅行和其他休閒活動是可自由支配的支出，在經濟低迷期間，這類活動的參與度往往會下降，在此期間，消費者的可支配收入通常較少。因此，在這些時期，客户對我們提供的豪華便利設施和休閒活動的需求可能會下降。此外，在經濟收縮期間，收入可能會減少，而我們的一些成本保持不變，甚至增加，導致收益減少。

疲軟的全球經濟狀況可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況，這可能會對旅遊業產生不利影響。根據當前的經濟新聞報道，美國和其他主要國際經濟體可能會受到經濟衰退的影響，其特徵是對各種商品和服務的需求下降，信貸受到限制，持續經營對金融機構、大型跨國公司和中小企業的威脅，流動性差，資產價值下降，企業盈利能力下降，以及信貸、股票和外匯市場的波動。這些情況會影響可自由支配和休閒支出，並可能對我們的 客户前往目的地休閒旅行的能力或意願產生不利影響，並減少可自由支配的商務旅行，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，在經濟疲軟的情況下，擁有競爭性物業的公司可能會降低房價和其他價格，這也可能減少我們的平均收入，損害我們的經營業績。

我們 在舊金山經營單一物業，並依賴舊金山市場。對這一市場產生不利影響的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和酒店的公平市場價值產生實質性影響.

我們的業務運營基礎有限，目前我們幾乎所有的收入都來自酒店。因此，我們 比更多元化的酒店或度假村運營商面臨更大的風險，我們業務的盈利能力與舊金山當地的經濟狀況有關。舊金山當地經濟下滑、對單一地點的依賴以及與之相關的鉅額投資可能會導致我們的經營業績大幅波動，並可能對我們造成不利影響，並對我們的總盈利能力產生實質性影響。

我們 面臨激烈的本地和日益激烈的全國性競爭，這可能會影響我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 .

我們在競爭激烈的舊金山酒店業運營。該酒店與其他高品質的北加州酒店和度假村競爭。許多競爭對手尋求通過提供食品和飲料店、零售店和其他相關便利設施，以及最近翻新的酒店住宿來吸引客户到他們的酒店。就我們尋求通過提供自己的各種便利設施來增強我們的 收入基礎而言，我們與這些競爭對手提供的服務展開了競爭。

許多競爭對手的酒店都有吸引大量遊客的主題和景點，並直接與我們的業務競爭。 這些酒店中的一些由大型上市公司的子公司或部門運營，它們可能比我們擁有更大的知名度和財務和營銷資源，並向與我們相同的目標人羣進行營銷。各種競爭對手正在擴建 並翻新現有設施。我們認為，舊金山酒店和度假村行業的競爭是基於某些特定於物業的因素，包括整體氛圍、便利設施範圍、價格、位置、技術基礎設施、娛樂 景點、主題和規模。任何市場認為我們在此類房地產特定因素方面表現不佳的看法都可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

舊金山酒店和度假村行業是資本密集型行業；為我們的翻新和未來的資本改善提供資金可能會減少我們的現金流，並對我們的財務業績產生不利影響。

酒店持續需要翻新和其他資本改善以保持競爭力，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們還需要進行資本支出，以符合適用的法律和法規。

酒店的翻新和其他資本改善需要大量的資本支出。此外，酒店的翻新和資本改善通常在項目完成之前產生的現金流很少或根本沒有。我們可能無法僅從我們的經營活動提供的現金中為此類項目提供資金。因此，我們將依賴債務或股權資本的可用性，並儲備 資金來資助翻新和資本改善，如果我們無法獲得令人滿意的債務或股權融資，我們的執行能力將受到限制，這將取決於(其中包括)市場狀況。不能保證我們將能夠 獲得額外的股權或債務融資，或者我們將能夠以優惠的條件獲得此類融資。

翻新和其他基礎設施改進可能會帶來以下額外風險，其中包括：建築成本超支和延誤； 由於關税導致材料價格上漲；酒店對客户暫時關閉全部或部分；服務中斷和房間供應中斷導致需求、入住率和房價下降；以及可能的環境問題。

因此，翻新和任何其他未來的資本改善項目可能會增加我們的支出，減少我們的現金流和收入。 如果資本支出超出我們的預期，這將對我們的可用現金產生不利影響。

我們 有大量債務，我們可能會產生額外的債務，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們 有大量的償債義務。我們的鉅額債務可能會在幾個方面對我們的業務和運營產生負面影響，包括： 要求我們使用運營資金的很大一部分來支付所需的本金和利息，這將 減少可用於運營和資本支出、未來商機和其他目的的資金；使我們更容易受到經濟和行業衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性；限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。限制我們借入更多資金用於運營、資本或為未來的收購融資的能力；並要求我們在必要時處置資產，以支付所需的利息和本金 。

我們的業務模式涉及較高的固定成本，包括物業税和保險費，我們可能無法及時調整這些成本以應對收入減少。

與擁有和運營酒店相關的成本是巨大的。其中一些成本(如財產税和保險費) 是固定的，這意味着這些成本可能不會因服務需求的變化而及時改變。未能調整 我們的費用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的房地產税可能會隨着房地產税率的變化以及税務機關對房地產價值的評估和重新評估而增加。我們的房地產税不依賴於我們的收入， 除了處置我們的房地產資產外，我們通常不能減少房地產税。

保險 近年來保費大幅增長，持續升級可能導致我們無法以可接受的保費費率獲得足夠的保險 。如果這一趨勢繼續下去，酒店的業務費用將明顯增加。如果我們沒有 獲得足夠的保險，如果保險單上沒有承保的任何事件成為現實，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在 未來，我們的物業可能會受到房地產和其他税率、公用事業成本、運營費用、保險 成本、維修和維護以及管理費用增加的影響，這可能會減少我們的現金流，並對我們的財務業績產生不利影響。 如果我們的收入下降，我們無法及時減少開支，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

有價證券市值下跌的風險。

公司不定期投資有價證券。因此，公司面臨與這些投資相關的市場波動的風險。本公司的財務狀況及財務表現可能會因市況惡化或該等投資表現低迷而受到不利影響。

流動性不足 非流通證券風險。

根據定義，不可銷售的證券是指在資本市場上不容易出售的工具，當出售時，通常會有很大的折扣。因此，持有人僅限於從該工具的任何創收功能獲得的投資回報，因為任何此類 工具的出售都將受到大幅折扣的影響。因此，持有者可能需要長期持有此類票據，如果需要在任何給定時間進行清算以獲得現金，則無法實現其現金投資的回報。

訴訟 和法律程序可能使我們承擔重大責任，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們 不時參與各種訴訟索賠和法律程序、政府和監管機構的查詢和/或訴訟程序，包括但不限於知識產權、場所責任和違約索賠。我們的合併財務報表的附註18“承付款和或有事項”更全面地描述了重大法律訴訟程序，該附註包括在本10-K年度報告的第8項。

訴訟 本質上是不可預測的，為這些訴訟辯護可能會導致鉅額持續支出，並分散我們管理層 從業務運營上的時間和注意力，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們未能成功地為任何訴訟或法律程序辯護或達成和解，可能會導致我們的責任，在我們的 保險範圍之外的程度上，可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

恐怖主義威脅可能會對客户訪問酒店的數量產生不利影響.

由於商務和休閒旅行模式中斷以及對旅行安全的擔憂， 恐怖主義威脅已經並可能在未來導致前往舊金山的客户大幅減少。我們無法預測任何進一步的恐怖主義行為、敵對行動的爆發或戰爭升級造成的空中或其他形式的旅行中斷會在多大程度上對我們的財務狀況、業務結果或現金流產生不利影響。未來攻擊的可能性可能會阻礙商務和休閒旅行的模式，從而影響我們業務和運營的表現。

我們 在一定程度上依賴第三方管理公司實現我們業務的未來成功，失去他們的一名或多名關鍵人員 可能會對我們管理業務以及成功運營和具有競爭力的能力產生不利影響，或者可能在資本市場上受到負面影響 。

酒店由Aimbridge管理。他們管理酒店以及成功和有競爭力地運營的能力在一定程度上取決於他們的經理的努力和持續服務。當前或未來管理公司的關鍵人員離職可能會對我們的業務以及我們成功運營和具有競爭力的能力產生不利影響，而且可能很難找到這些關鍵人員的繼任者 ，因為對這些人員的競爭非常激烈。

季節性 和其他相關因素，如天氣，預計會導致酒店收入的季度波動。

酒店和度假村行業本質上是季節性的。這種季節性往往會導致酒店收入的季度波動。 我們的季度收益還可能受到我們無法控制的其他相關因素的不利影響，包括天氣狀況和 糟糕的經濟狀況。因此，我們可能不得不在某些季度進行短期借款，以抵消收入的這些季度波動。

酒店行業受到嚴格監管，如果不遵守廣泛的監管要求，可能會對我們的業務造成不利影響。

酒店業受到廣泛的監管，酒店必須保持其執照並繳納税費才能繼續經營。 我們的酒店受到眾多法律的約束，包括與食品和飲料(包括酒精)的準備和銷售有關的法律。 我們還受到法律的約束，這些法律規範着我們與員工在最低工資和最高工作時間、加班、 工作條件、僱用和解僱員工以及工作許可等領域的關係。此外，我們是否有能力重新裝修、翻新或擴建我們的物業可能 取決於我們從當地政府獲得必要的建築許可。如果未能獲得上述任何許可，可能會對我們通過改善物業資本來增加收入和淨收入的能力產生不利影響。此外，我們還受制於與州和聯邦税收有關的眾多規章制度。遵守這些規章制度需要管理層高度重視。此外，與此類法律、法規和許可證相關的合規成本也很高。 適用於我們業務的法律、法規或許可證的任何變化，或違反適用於我們的業務或博彩許可證的任何當前或未來的法律或法規，都可能要求我們支付鉅額支出，或者可能以其他方式對我們的博彩業務產生負面影響。 任何未能遵守所有此類規則和法規的行為都可能導致我們受到適用税務機關的罰款或審計。

違反法律的行為可能導致紀律處分等。如果我們不遵守監管要求，這可能會對我們的業務造成不利影響。

未投保的 和投保不足的損失可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震和洪水或恐怖行為，可能無法投保 或不能在經濟上投保，或者可能受到保險範圍限制，例如大額免賠額或自付費用。我們將使用我們的酌情決定權來確定保險的金額、承保範圍、扣除條款和自我保險的適當性，以期以合理的成本和適當的條款為我們的投資維持適當的保險範圍。未投保和投保不足的損失可能會損害我們的財務狀況和經營結果。我們可能會因酒店或酒店人員的損失或傷害而承擔責任。無論索賠是否合理，都可能損害酒店的聲譽，或導致我們產生保險免賠額或超出保單限制的損失，這可能會損害我們的運營結果。

在發生災難性損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付損失投資的全部當前市場價值或重置成本。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及預計未來從酒店獲得的收入。在這種情況下，我們可能仍有義務承擔與酒店相關的任何抵押債務或其他財務義務。如果發生重大損失，我們的免賠額 可能很高，我們可能需要支付所有此類維修費用，因此可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。 通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素也可能使我們無法在酒店損壞或被毀後使用保險 收益來更換或翻新酒店。在這種情況下，我們 收到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀財產的經濟地位。

一般情況下，獲得包括恐怖主義保險在內的財產和意外傷害保險變得更加困難和昂貴。當我們的 現有保單到期時，我們可能會在獲得或續保財產或意外傷害保險時遇到困難 在相同的承保水平和類似的條款下。這種保險可能更加有限，對於一些災難性風險(例如地震、洪水和恐怖主義)，在目前的水平下可能無法普遍獲得。即使我們可以續訂我們的保單或獲得與我們當前保單一致的級別和限制的新保單，我們也不能確保我們能夠以商業上合理的保費費率獲得此類保險 。如果我們不能就某些風險為酒店獲得足夠的保險， 可能會導致我們在某些債務或其他合同承諾下違約，這些債務或其他合同承諾要求我們 為酒店維持足夠的保險以防範損失風險。如果發生這種情況，或者如果我們無法獲得足夠的保險，而酒店遭受了本應由保險承保的損害，可能會對我們的財務狀況和酒店的運營造成重大不利的 影響。

此外，酒店和傷亡損失保險通常不包括懲罰性損害賠償或類似損害賠償。因此，任何索賠或法律程序，或任何此類索賠或法律程序的和解，導致 懲罰性或類似損害賠償，可能不在我們的保險範圍內。如果這些類型的損害很大， 我們的財政資源可能會受到不利影響。

您 可能會損失全部或部分投資。

不能保證本公司改善其盈利能力或流動資金和財務狀況的舉措是否成功。 因此，對本公司的投資存在重大價值縮水的風險。

本公司普通股價格可能大幅波動，這可能會對本公司及其普通股持有者產生負面影響。

由於許多因素，公司普通股的市場價格可能會不時大幅波動，這些因素包括： 投資者對公司及其前景的看法；投資者對公司和/或行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法；實際財務和經營業績與投資者和分析師預期的困難 ；我們資本結構的變化；成交量波動；季度財務和經營業績的實際或預期波動 ；股票證券市場的波動；以及銷售，或預期銷售，公司普通股的大額 塊。

我們普通股的集中受益所有權及其控制我們業務的能力可能會限制或消除其他股東影響公司事務的能力.

公司首席執行官兼董事會主席總裁是公司67.8%的實益股東。由於股權集中，温菲爾德先生將能夠在很大程度上影響公司董事會的選舉以及所有其他需要股東批准的事項的決策。因此，其他股東決定公司管理層和政策的能力受到極大限制。公司最大股東的利益可能與其他股東在股票發行、與其他公司的商業交易或向其他公司出售、高級管理人員和董事的選擇以及其他商業決策方面的利益不同。這種控制水平還可能對我們股票的市值產生不利影響，因為我們的最大股東可能會制定或實施可能導致虧損的交易、政策或計劃，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠的 股票以大幅降低我們的每股價格。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

舊金山酒店物業

酒店由朴茨茅斯通過其全資子公司Operating擁有。酒店位於舊金山金融區的中心位置，距離泛美金字塔一個街區。步行即可到達恩巴卡迪羅中心，距離北海灘兩個街區。唐人街就在從酒店到朴茨茅斯廣場公園的橋的正對面。酒店是一座31層(包括停車場)的鋼結構混凝土A型框架建築，建於1970年。酒店擁有544間設備齊全的客房和豪華套房，位於22層。三樓是中國文化中心(“中國文化中心”)，它的行政辦公室和一個宏偉的舞廳。酒店擁有約22,000平方英尺的會議室空間，包括大宴會廳。酒店的其他設施包括一個5層的地下停車場和橫跨卡尼街的人行天橋，連接酒店和CCC與唐人街的朴茨茅斯廣場公園。

根據其高級貸款人的要求，運營公司將繼續向其高級貸款人持有的傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)託管賬户支付最低金額，最高金額為年收入的4%或每年最低1,952,000美元。在管理層看來，酒店已由保險公司承保。

酒店 融資

2013年12月18日：(I)特拉華州有限責任公司(“營運”)--正義營運公司與美國銀行(“按揭貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“按揭貸款協議”)；及(Ii)與ISBI San Francisco Mezz LLC(“夾層貸款人”及連同“貸款人”)訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及連同按揭貸款協議，“貸款協議”)的特拉華州有限責任公司(“夾層貸款”)。公司是夾層的唯一成員，夾層是運營的唯一成員。

貸款協議規定了97,000,000美元的抵押貸款和20,000,000美元的夾層貸款。貸款協議所得款項 用於贖回有限合夥企業權益和償還先前的抵押貸款。

抵押貸款由朴茨茅斯的主要資產酒店擔保。按揭貸款的年利率為5.275釐 ，於2024年1月到期。貸款期限為十年，利息僅在前三年到期，本金和利息將在貸款的剩餘七年內按30年的攤銷時間表支付。抵押貸款還要求支付與財產税、保險和FF&E準備金相關的滯納金。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一份以抵押貸款人為受益人的有限擔保(“抵押擔保”)。

Mezzanine貸款由Mezzanine持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。夾層貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。只有利息的付款是按月支付的。於2019年7月31日，夾層與CredReit Holdco LLC訂立新夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，為夾層貸款再融資20,000,000美元。之前的夾層貸款已經還清。新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。作為新夾層貸款的額外擔保，本公司以CredReit Holdco LLC為受益人籤立了一份有限擔保(“夾層擔保”，並與抵押擔保一起，稱為“擔保”)。

擔保僅限於通常所説的“壞孩子”行為，包括：(I)欺詐或故意失實陳述；(Ii)嚴重疏忽或故意不當行為；(Iii)濫用或挪用租金、保證金、保險或罰款 收益；以及(Iv)未繳納税款或保險。擔保是在特定情況下的完全追索權擔保，包括： 未能保持“單一目的”狀態，這是另一個人的破產中合併經營權或夾層的一個因素 ，違反適用貸款文件的財產轉讓或產權負擔，經營權或夾層產生不允許的債務，以及財產進入破產程序。根據擔保，合夥企業 必須保持一定的最低淨值和流動性。自2017年5月12日起，集團間同意成為97,000,000美元抵押貸款 和20,000,000美元夾層貸款的有限擔保項下的額外擔保人和環境賠償項下的額外彌償人。根據協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。 截至2022年和2021年6月30日，集團間符合這兩項要求。正義運營公司，LLC沒有履行其某些貸款契約，如債務服務覆蓋率(DSCR)，這將觸發貸款人在某些條款下為酒店收取的所有現金創建一個鎖箱和 現金清掃, 將允許貸款人請求運營以 更換其酒店管理公司。從2020財年第三季度到2022財年第三季度，運營的DSCR一直低於1.00，同時要求連續兩個季度保持至少1.10至1.00的DSCR。但是，這樣的密碼箱 從貸款開始就已創建和使用，並將一直有效到貸款到期日，無論DSCR如何。司法部沒有 錯過任何償債付款的預期，並預計至少在未來12個月及以後不會錯過任何債務義務。此外，2022財年第四季度的營業DSCR已經達到抵押貸款的1.69和夾層貸款的1.34 。

貸款協議的每個 都包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告要求、肯定契約、 和否定契約，這些契約對借款人的組織變更、物業的運營、與附屬公司和第三方的協議等施加限制。每份貸款協議還規定，在滿足貸款協議中規定的條件的前提下， 在某些情況下(包括傷亡或譴責事件)強制預付款和自願預付款。

2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得了本金為4,250,000美元的無擔保貸款，利率為12% 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可在任何 時間預付，無需罰款。貸款延期至2023年7月31日。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議 ，根據需要，司法部從集團間借款最高可達10,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的11,350,000美元的票據。2021年12月31日，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據該協議，朴茨茅斯根據需要從集團間借款高達16,000,000美元。 截至2022年和2021年6月30日，貸款餘額分別為14,200,000美元和6,650,000美元，扣除貸款攤銷成本為零， 並在集團間合併資產負債表中沖銷。

2020年4月9日，司法部根據冠狀病毒援助、救濟和由美國小企業管理局(SBA)管理的 經濟安全法(“CARE法案”)與加拿大帝國商業銀行美國銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款”)。大法官 從SBA貸款中獲得4,719,000美元的收益。根據《CARE法案》的要求，司法部將SBA貸款的收益用於支付工資費用和其他合格費用。SBA貸款計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。2021年6月10日，SBA貸款被全部免除，4,719,000美元被記錄為截至2021年6月30日的財年綜合運營報表中的債務清償收益。

2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，2,000,000美元在截至2022年6月30日的財政年度合併 運營報表中被記錄為債務清償收益。

租賃物業

截至2022年6月30日，該公司在房地產方面的投資包括遍佈全美的20處物業，主要集中在德克薩斯州和加利福尼亞州洛杉磯縣。這些物業包括16棟公寓樓、3套作為戰略投資的獨棟住宅和1處商業地產。所有屬性都是運營屬性。除這些物業外，該公司還在夏威夷毛伊島擁有約2英畝未改善的土地。截至2022年6月30日，公司所有運營的房地產都由內部管理。

屬性説明

德克薩斯州科裏納斯市。拉斯柯利納斯地產是一個位於比弗克里克的海濱公寓社區，開發於1993年，佔地約15.6英畝，擁有358個單元。該公司於2004年4月30日以大約27,145,000美元的價格收購了該建築羣。折舊 按直線法記錄，估計使用年限為27.5年。截至2022年6月30日的年度的房地產税約為977,000美元。2021年10月，本公司對其3.73%的現有15,900,000美元物業應付抵押票據進行了再融資，產生了12,938,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新抵押貸款餘額為28,800,000美元。 抵押貸款的年利率固定為2.95%，為期10年，前5年僅支付利息，此後30年攤銷。抵押貸款將於2031年11月到期。

新澤西州莫里斯縣。莫里斯縣的房產是一個兩層的花園公寓綜合體，於1964年6月完工，佔地約8英畝，有151個單元。該公司於1967年9月15日以約160萬美元的初始成本收購了該建築羣。 截至2022年6月30日的一年，房地產物業税約為276,000美元。折舊按直線 法記錄，估計使用年限為40年。2020年4月，該公司對其3.51%和4.51%的現有抵押貸款進行了再融資，分別為8,737,000美元和2,512,000美元，淨收益為6,814,000美元。截至2022年6月30日，未償還的新按揭餘額約為17,598,000美元 ，固定年利率為3.17%，新按揭的到期日為2030年5月1日。

密蘇裏州聖路易斯市。聖路易斯地產是一個兩層樓高的項目，有264個單元，佔地約17.5英畝。該公司於1968年11月1日以2,328,000美元的初始成本收購了該建築羣。截至2022年6月30日的年度，房地產税約為124,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為4,958,000美元，固定年利率為4.05%，抵押貸款到期日為2023年5月31日。

肯塔基州佛羅倫薩。佛羅倫薩的房產是一棟三層的公寓樓，佔地約6.0英畝，有157個單元。該公司於1972年12月20日以約1,995,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為67,000美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為2998,000美元，固定年利率為3.875%，抵押貸款到期日為2025年4月1日。

加利福尼亞州洛杉磯。該公司在加利福尼亞州洛杉磯縣(“洛杉磯”)的一般地區擁有一處商業地產、十二棟公寓樓和三棟獨棟住宅。

公司在洛杉磯的商業物業是一棟5,503平方英尺的兩層建築，在2009年10月1日租出之前一直是公司的辦公室，公司租用了一個新的空間作為公司辦公室。該公司於1999年3月4日以1,876,000美元收購了該建築。截至2022年6月30日的一年，財產税約為3.2萬美元。折舊 按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2022年6月30日，該房產未受抵押貸款的約束。

洛杉磯第一公寓樓是一棟10,600平方英尺的兩層公寓，有12個單元。該公司於1999年7月30日以約1,305,000美元的初始成本購得該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為24,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為2,026,000美元，固定年利率為3.59%，抵押貸款到期日為2026年6月23日。

洛杉磯的第二棟公寓樓是一棟29,000平方英尺的三層公寓，有27個單元。該綜合體由Intergroup{br>Woodland Village，Inc.持有，後者分別由Santa Fe和本公司擁有55.4%和44.6%的股份。2020年2月5日，聖達菲通過向集團間發行97,500股普通股，從集團間手中收購了伍德蘭村額外的44.6%權益。交易完成後，Intergroup Woodland Village，Inc.被轉換為伍德蘭村有限責任公司(“Woodland Village”)，而Woodland 村成為聖達菲的全資子公司。這筆交易是根據聖達菲與集團間於2020年2月5日達成的貢獻協議(“貢獻協議”)達成的。貢獻協議亦載有一項條款，規定 根據協議所載條款，集團間可在日後賺取收入。該房產於1999年9月29日以約4,075,000美元的初始成本購得。截至2018年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為2,843,000美元，利率為4.85%，抵押貸款到期日為2020年12月1日。2018年7月，Intergroup獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。2018年7月31日，從RLOC提取了296.9萬美元來償還抵押貸款。在伍德蘭村建立了一張新的應付抵押票據 ，該票據在集團間以296.9萬美元的價格到期，該票據在合併中被淘汰。RLOC的浮動利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計及未付利息應於2019年7月到期。欠Intergroup的296.9萬美元抵押貸款的條款與Intergroup的RLOC相同。2019年7月，Intergroup獲得加拿大帝國商業銀行的修改，將其5,000,000美元的循環信貸額度增加了3,000美元, 000，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的296.9萬美元抵押貸款也從2019年7月24日延長至2020年7月23日。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其800萬美元RLOC的到期日延長至2021年7月21日。集團間到期的296.9萬美元抵押貸款也被延長至2021年7月21日。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了這座擁有27個單元的綜合公寓，並實現了大約12,026,000美元的銷售收益。聖達菲管理其聯邦和州所得税債務，並利用其可用淨營業虧損和資本虧損結轉。Santa Fe在出售成本和償還集團間RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。此外，根據聖達菲和集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元。

洛杉磯第三公寓樓是一套12,700平方英尺的公寓，有14個單元。該公司於1999年10月20日以大約2150,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產財產税約為38,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年1月，該公司對其5.89%的現有1,597,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了1,057,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新按揭餘額約為2,704,000美元，固定年利率為3.05%，新按揭的到期日為2031年2月1日。

洛杉磯第四公寓樓是一套10,500平方英尺的公寓，有9個單元。該公司於1999年11月10日以約1,675,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為30,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2020年11月，該公司對其5.89%的現有1,088,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了798,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新按揭餘額約為1,934,000美元，固定年利率為3.05%，新按揭的到期日為2030年12月1日。

洛杉磯第五公寓樓是一套26,100平方英尺的兩層公寓，有31個單元。該公司於2000年5月26日以大約7,500,000美元的初始成本收購了該物業。截至2022年6月30日的年度，房地產税約為124,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2020年10月，該公司對其4.85%的現有4,800,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了3,529,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新按揭餘額約為8,400,000美元，固定年利率為2.52%，新按揭的到期日為2030年11月1日。新的抵押貸款要求在頭兩年只支付利息，並將在以後的30年內攤銷。

洛杉磯第六公寓樓是一套27,600平方英尺的兩層公寓，有30個單元。該公司於2000年7月7日以約4,411,000美元的初始成本購得該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為77,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2022年6月30日，公司對該物業的5.97%、5,283,000美元的應付抵押貸款票據進行了再融資，並獲得了一張新的抵押貸款票據，應付金額為5,850,000美元。 由於再融資，公司獲得了584,000美元的淨收益。新抵押貸款的年利率在頭五年固定為4.40% ，此後為5.44%。抵押貸款將於2052年7月到期。

洛杉磯第七棟公寓樓是一套3000平方英尺的公寓，有4個單元。該公司於2000年7月19日以約1,070,000美元的初始成本購得該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產物業税約為18,000美元。 折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年7月，該公司對其3.75%的現有323,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了846,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新抵押貸款餘額約為1,135,000美元 ，固定年利率為3.50%，新抵押貸款的到期日為2051年7月1日。

洛杉磯第八公寓樓是一套4500平方英尺的兩層公寓，有4個單元。該公司於2000年7月28日以約1,005,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為17,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年6月，公司 對其3.75%的現有563,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了619,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新按揭餘額約為1,135,000美元，五年期固定利率為年利率3.5%，此後可調整利率為6個月期LIBOR指數的2.5%，並進行半年利率和付款調整。初始利率變化後，半年利率上限為1.25%，下限等於起始利率，上限為9.95%。新抵押貸款的到期日為2051年8月1日。

洛杉磯第九公寓樓是一套7500平方英尺的公寓，有7個單元。該公司於2000年8月9日以約1,308,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產物業税約為23,000美元。 折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為774,000美元，利率為4.125%，抵押貸款到期日為2042年9月1日 。

洛杉磯第十公寓樓是一套13,000平方英尺的兩層公寓，有8個單元。該公司於2001年5月1日以大約1,206,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為21,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年7月，公司 為該物業現有的3.75%、416,000美元的抵押貸款進行了再融資，並以1,595,000美元的新抵押貸款。由於再融資，該公司產生了淨收益 1,098,000美元。新抵押貸款的利率固定為3.50%，期限為5年，抵押貸款將於2051年7月到期。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為1,567,000美元。

洛杉磯第十一公寓樓由公司子公司Santa Fe 100%擁有，是一套4,200平方英尺的兩層 公寓，有兩個單元。聖達菲公司於2002年2月1日以大約785,000美元的初始成本收購了這處房產。截至2022年6月30日的財年，房地產税約為13,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2020年11月23日，聖達菲以1,530,000美元的價格將這處房產出售給集團間，以換取對集團間債務的減少1,196,000美元。該物業334,000美元的未償還抵押貸款同時轉移到集團間。Santa Fe實現了約901,000美元的銷售收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。 物業的銷售價格代表由註冊獨立第三方評估師評估的銷售日期的當前價值。 交易銷售條款的公平性由Santa Fe和Intergroup的獨立董事審查和批准， 並由兩家公司的整個董事會一致批准。2021年7月，公司對該物業現有的3.75%、327,000美元抵押貸款進行了再融資，並以700,000美元的新抵押貸款進行了再融資。由於再融資，該公司產生了381,000美元的淨收益。 新抵押貸款的利率固定為3.50%，為期5年，抵押貸款將於2051年7月到期。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額 約為688,000美元。

第十二套公寓位於加利福尼亞州的Marina del Rey，是一套6,316平方英尺的兩層公寓，有9個單元。公司 於2011年4月29日以約4,000,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產税約為57,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為27.5年。2020年6月，該公司對其5.6%的現有1,303,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了1,144,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新抵押貸款餘額約為2,498,000美元，固定利率為年利率3.09%，新抵押貸款的到期日為2030年7月1日。

洛杉磯第十三公寓樓是一套4093平方英尺的公寓，有4個單元。在一項全現金交易中，該公司於2021年5月14日以約260萬美元的初始成本收購了該物業。折舊按直線法記錄，按估計使用年限40年計提。在截至2022年6月30日的一年中，房地產財產税約為3.4萬美元。2021年7月，該公司以830,000美元獲得了該物業的抵押貸款，淨收益為836,000美元。抵押貸款利率 固定為3.50%，為期五年，抵押貸款將於2051年8月到期。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為817,000美元。

洛杉磯第一棟獨棟住宅面積為2771平方英尺。該公司於2000年11月9日以約660,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產財產税約為11,000美元。折舊 按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年6月，該公司對其3.75%的現有363,000美元抵押貸款進行了再融資，淨收益為576,000美元。截至2022年6月30日，未償還新按揭餘額約為904,000美元，五年期固定利率為年利率3.5%，此後可調整利率為6個月期LIBOR指數的2.5%，並每半年進行一次利率和付款調整。初始利率變化後，半年利率上限為1.25%，下限等於起始利率 ，上限為9.95%。新抵押貸款的到期日為2051年8月1日。

洛杉磯第二棟獨棟住宅面積為2201平方英尺。該公司於2003年8月22日以大約70萬美元的初始成本收購了該物業。在截至2022年6月30日的一年中，房地產財產税約為1.3萬美元。折舊 按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年6月，該公司對其3.75%的現有388,000美元抵押貸款進行了再融資，產生了183,000美元的淨收益。截至2022年6月30日，未償還的新按揭餘額約為545,000美元，五年期固定利率為3.5%，年利率此後可調整為6個月期LIBOR指數的2.5%，並每半年進行一次利率和付款調整。初始利率變化後，半年利率上限為1.25%，下限等於起始利率 ，上限為9.95%。新抵押貸款的到期日為2051年8月1日。

洛杉磯的第三棟獨棟住宅面積為2387平方英尺。該公司於2015年7月以1,975,000美元的價格收購了這處房產，作為戰略資產 。在截至2022年6月30日的一年中，房地產財產税約為2.6萬美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2021年9月，該公司對該物業現有的4.75%年利率進行了再融資，並將利率降至5年期固定年利率3.5%，此後在6個月期LIBOR指數上調整為2.5%，並進行半年利率和付款調整。初始利率變化後，半年利率上限為1.25%，下限等於起始利率，上限為9.95%。截至2022年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為956,000美元 ，抵押貸款到期日為2048年10月1日。

夏威夷毛伊島。2004年8月，公司以1,467,000美元在夏威夷毛伊島Kihei購買了一塊約2英畝的未改善土地。 為了提高兩家公司的效率，集團間以980,000美元從朴茨茅斯回購了集團間Uluniu Inc. 的50%權益，這相當於朴茨茅斯的投資賬面成本。由於這是一項關聯方交易，因此沒有任何損益作為交易的結果實現。作為關聯方交易，交易的財務條款的公平性 由每家公司的獨立董事審核和批准。

抵押貸款

有關本公司應付按揭票據的進一步資料載於綜合財務報表附註10。

經濟 和實際入住率

該公司以短期租賃方式出租其住宅租賃物業中的單位，租期不得超過一年。截至2022年6月30日的財政年度，公司各營運物業的經濟佔有率(潛在租金總額減去低於市價的租金、空置損失、壞賬、折扣和優惠除以潛在租金總額) 和實際佔有率(潛在租金總額減去空置損失除以潛在租金總額)如下。

公司位於加利福尼亞州洛杉磯的物業受各種租金管制法律、法令和法規的約束，這些法律、法規和法規會影響公司調整和實現更高租金的能力。2022年2月，洛杉磯縣監事會將暫停驅逐的大部分時間延長至2022年，將部分時間延長至2023年。該縣的免交拆遷保護 計劃從2022年7月1日持續到2022年底。

第3項：法律訴訟。

公司在正常經營過程中可能面臨法律訴訟、索賠和訴訟。對於任何此類索賠，公司將積極為自己辯護。管理層不認為此類事件的影響在解決後會對財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場及相關股東事項。

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場的納斯達克股票交易所掛牌交易，代碼為： “INTG”。截至2022年6月30日，公司普通股的登記持有者約為182人。該 股東人數是根據本公司的股東紀錄釐定，不包括本公司普通股的實益擁有人，而該等股東的股份是以各經紀商、結算機構或其他代名人的名義持有。

分紅

公司尚未宣佈其普通股有任何現金股利，預計近期也不會發放現金股利。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

這一信息見本報告第三部分第12項。

發行人 購買股權證券

下表反映了集團間公司在截至2022年6月30日的財政年度第四季度為其自身賬户購買的集團間普通股。

小企業發行人購買股權證券

公司只有一個股票回購計劃。該計劃最初於1998年1月13日公佈，並於2003年2月10日和2004年10月12日進行了修訂。根據之前的授權，授權回購的股票總數為87萬股， 根據股票拆分進行了調整。2009年6月3日，董事會授權本公司增購最多125,000股本公司普通股。2012年11月15日，董事會授權本公司增購最多100,000股本公司普通股。2019年9月23日，董事會授權本公司額外購買至多12萬股本公司普通股。管理層將根據市場狀況和其他因素，不時在公開市場或通過私下協商的第三方交易進行購買。 公司的回購計劃沒有到期日，可由董事會酌情修改和增加 。在該表所涵蓋的期間內，沒有任何計劃或計劃過期。

第 項6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要 。

第 項7.財務狀況和經營成果的管理討論與分析

民事機關行為對我們業務的負面影響

2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的民事訴訟對我們的業務產生了顯著的負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種傳染性病毒繼續傳播，對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。為了減輕疫情的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣以及其他五個舊金山灣區縣和伯克利市發佈了平行的衞生官員命令，在整個舊金山灣區實施避難所限制，要求每個人都呆在家裏，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件和民事當局行動，導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消了所有全市範圍的會議，減少了進出舊金山灣區的航班，休閒和商務旅行都減少了。

2020年12月，由於新冠肺炎病例和住院人數激增，舊金山市和縣衞生官暫停了 或限制了某些活動。健康令C19-07q(“命令”)包括暫停、降低容量限制和加州公共衞生部於2020年12月3日發佈的地區居家逗留令中包含的其他限制。自2020年12月17日起，包括舊金山在內的舊金山灣區被要求遵守該州2020年12月3日發佈的區域居家令。該命令強烈勸阻該縣的任何人為休閒、娛樂、商務或其他目的而旅行，這些旅行可能會推遲到增兵之後。除有限的例外情況外，該命令對從舊金山灣區以外的任何地方前往、搬家或返回該縣的人 實施了強制隔離。自2021年1月20日起，健康令C19-07R修訂並取代了先前的命令；它繼續暫時禁止某些業務和活動恢復，但 允許某些其他業務、活動、旅行和政府職能的發生，但必須遵守特定的健康和安全限制、 限制和限制新冠肺炎傳播的條件。

2021年3月24日，舊金山市和縣宣佈進入橙色一層，移除了為前往舊金山的客人建議的避難所。這對酒店社區來説是非常積極的一步。這一級別在該市開展了活動 ，包括擴大餐廳容量、博物館和景點。對於酒店來説，它允許客人在公共場所聚集，並允許奧特萊斯和便利設施在有限的容量下開放，包括健身中心。它沒有改變舊金山市和縣衞生官員提出的非常嚴格的清潔和衞生要求，事實證明，這是一項昂貴的維護措施。自2021年5月6日起，舊金山市和縣進入了黃色等級指導方針。我們繼續密切關注疾病控制中心、舊金山衞生部和其他當局針對新冠肺炎疫情實施的非常不穩定的變化。

2021年8月20日，舊金山宣佈了室內活動的疫苗接種要求。此訂單要求餐廳、劇院和提供食物或飲料的娛樂場所，以及健身房、娛樂設施、瑜伽室、舞蹈室和其他健身機構、呼吸抬高的俱樂部必須出示疫苗接種證明。

2022年1月11日，已發佈新的健康令。訂單的主要變化是為了符合州政府從2022年1月15日起將大型活動的門檻降低到室內500人和室外5000人的變化。2022年3月17日，加利福尼亞州宣佈，從2022年4月1日起，將不再要求參加室內大型活動(即有1,000人或更多人蔘加的活動)的人提供疫苗接種或陰性檢測的證明才能進入。相反，國家強烈建議 舉辦室內大型活動的場館繼續實施這一要求。

舊金山酒店市場見證了兩個最大的全市活動：2021年9月的DreamForce和2022年1月的JP Morgan Healthcare Conference。原定於2022年2月舉行的RSA大會被推遲到2022年6月，Google Cloud Next取消了2022年。截至本報告之日，市場逐月出現緩慢而穩定的改善。從2022年2月到2022年3月，由於需求穩步增長，市場利率增長了約20%，特別是週中，那裏一直是最疲軟的 。需求產生者正在重返市場，最大的需求是2022年3月的遊戲開發者大會。 雖然這大約是冠狀病毒感染前上座率的一半，但它將市場提升到了自2020年3月以來最好的RevPAR。。2022年4月繼續這一趨勢，週中利率上升，全市範圍內的利率又一次表現強勁。5月份又是一個強勁的月份，休閒需求不斷增加，美國胸科協會又一個成功的全市範圍內，RevPAR環比增長了10%。6月份是自疫情爆發以來最強勁的月份，僅在強勁的夏季旅行的推動下，房價就比前一個月上漲了35美元，幾乎增長了15%。 也是自RSA疫情開始以來全市範圍內最成功的一次。該酒店實現了一個重要的基準，自2020年1月以來首次突破400萬美元的總收入大關。2022年7月和8月表現強勁，我們滿足了夏季旅行的預期需求，同時迫切需要的商務旅行和小團體到酒店的人數也有所增加。

由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，工人和家庭可通過改進失業保險條款獲得更多救濟途徑，小企業可通過小型企業管理局(“SBA”)管理的項目獲得更多救濟途徑。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免和技術更正有關的條款 ，以對符合條件的裝修物業的折舊方法徵税。CARE法案還建立了薪資保護計劃(PPP)， 根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以資助工資支出、租金和相關費用。2020年4月9日，JUTAL 根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。正義從SBA貸款-正義中獲得了471.9萬美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將SBA貸款的所有收益用於工資費用和其他合格費用。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00% ，並受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國加拿大帝國商業銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。Intergroup將453,000美元的貸款收益全部用於合格的 工資支出。SBA同業拆借計劃於4月27日到期, 2022年，利率為1.00%。在截至2021年6月30日的財政年度內，SBA貸款正義和SBA同業貸款(統稱為“SBA貸款”)均被SBA全額免除，並在截至2021年6月30日的財政年度的綜合經營報表中將5,172,000美元計入債務清償收益 。

2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，2,000,000美元在截至2022年6月30日的財政年度合併 運營報表中被記錄為債務清償收益。

運營結果

截至2022年6月30日，公司擁有朴茨茅斯廣場公司約75.0%的普通股。公司的主要收入來源是朴茨茅斯擁有的酒店收入，投資於多户和商業房地產的租金收入，以及現金和證券資產投資收入。

朴茨茅斯的主要資產是位於舊金山凱爾尼街750號的酒店物業，郵編：94108，被稱為“希爾頓舊金山金融區”(“酒店”或“物業”)和相關設施，包括一個五層的地下停車場。朴茨茅斯的財務報表已與公司的財務報表合併。

除了酒店的經營外，公司還從其房地產的所有權和管理中獲得收入。物業 包括作為戰略投資的16個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於夏威夷未經改善的不動產。

公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會批准或指導。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券，並將考慮其他 投資，如果此類投資具有增長或盈利潛力。

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度相比

截至2022年6月30日的年度，公司淨虧損10,616,000美元，而截至2021年6月30日的年度淨收益為10,545,000美元。截至2022年6月30日的財年運營收入為3,671,000美元，截至2021年6月30日的財年運營虧損為4,870,000美元。在截至2022年6月30日的財年中，該公司錄得有價證券交易虧損8,101,000美元，而截至2021年6月30日的財年則錄得10,705,000美元的收益。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，債務減免收益分別為2,000,000美元和5,172,000美元。在截至2022年6月30日的財政年度內，公司未出售任何物業。在截至2021年6月30日的財年中，Santa Fe出售了其在加州的房產，並在截至2021年6月30日的財年從房地產銷售中獲得了12,043,000美元的收益 。

酒店 運營

截至2022年6月30日的年度，酒店運營淨虧損2,776,000美元，而截至2021年6月30日的年度淨虧損為7,450,000美元。這一變化主要是由於酒店收入增加了16,866,000美元，但被運營費用增加了9,540,000美元所抵消。

下表更詳細地介紹了截至2022年6月30日和2021年6月30日的酒店運營情況。

截至2022年6月30日的年度，酒店的營業總收入為31,534,000美元，扣除非經常性費用、利息、折舊和攤銷前的營業收入為4,083,000美元，而截至2021年6月30日的年度，扣除非經常性費用、利息、折舊和攤銷前的營業虧損為3,243,000美元，營業總收入為14,668,000美元。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度客房收入增加了14,461,000美元，食品和飲料收入增加了1,178,000美元，車庫收入增加了995,000美元，其他運營部門的收入增加了232,000美元。所有領域的同比增長 都是從業務中斷中恢復過來的結果，這些中斷可歸因於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎爆發的各種應對措施。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度酒店的月平均入住率。

由於工資和工資、工會健康保險、維修和維護、信用卡費用、管理費和特許經營費的增加， 總運營費用增加了9,540,000美元。

下表列出了酒店截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的平均每日房價、平均入住率和每間可用房間的客房收入(RevPAR) 。

酒店的收入同比增長了115%。與截至2021年6月30日的12個月相比，截至2022年6月30日的12個月，平均每日房價增加了57美元，平均入住率增加了25%，RevPAR 增加了73美元。

酒店利用需求疲軟的機會承擔了許多改善項目。我們在大堂的幾個區域更換了牆上的乙烯基牆 ，並更換了所有藝術品，以代表舊金山更多的標誌性地點。所有大堂和餐廳的地毯都已更換，前四層的所有公共洗手間都換了新的黑膠。酒店已經更換了會議樓層公共區域的大部分黑膠材料，並將在2022年9月之前完成會議室。所有客房地毯都已更換，並已向希爾頓設計團隊展示了一個新的 經過精心設計的修訂模型房間，預計將於2023年年中完工。重新使用舊司法辦公室、會計辦公室、水療中心和行政休息室的項目已經開始，這將為我們的庫存增加15間額外的 創收客房。部分翻修費用將由酒店的傢俱、固定裝置和設備提供。 我們高級貸款人的備用賬户。

房地產 房地產業務

房地產業務的收入從截至2021年6月30日的年度的13,990,000美元增加到截至2022年6月30日的年度的15,685,000美元 主要是由於拖欠租金減少了935,000美元，以及由於租金上漲和入住率增加，潛在租金總額增加了581,000美元。房地產運營費用 從7,869,000美元增加到8,694,000美元，主要是由於管理費用、工資費用、保險費用和油漆合同勞動力增加。管理層繼續審查和分析公司的房地產業務 以提高入住率和出租率，並減少開支和提高效率。

投資 交易記錄

截至2022年6月30日的年度，公司的有價證券淨虧損為7,614,000美元，而截至2021年6月30日的年度的有價證券淨收益為11,638,000美元。在截至2022年6月30日的一年中，公司對Comstock礦業公司(“Comstock”-NYSE MKT：LODE)普通股的投資相關的已實現淨虧損為2,581,000美元。截至2021年6月30日止年度，本公司於Comstock的投資淨收益(已實現及未實現)為3,390,000美元。

截至2022年、2022年和2021年6月30日，對Comstock的投資分別約佔公司投資組合的0%和4%。 截至2022年6月30日的年度，公司已實現淨虧損2,206,000美元，未實現淨虧損5,408,000美元。截至2021年6月30日的年度，公司的已實現淨收益為876,000美元，未實現淨收益為10,762,000美元。

有價證券的收益和虧損未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響 。然而，任何給定期間的有價證券的損益金額可能沒有預測價值，不同期間的金額變化也可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。

於截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司對其其他投資進行減值分析，並確定其投資除暫時性減值外，錄得減值虧損分別為41,000美元及119,000美元。

公司及其子公司朴茨茅斯計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立的所得税準備金。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的所得税優惠主要代表朴茨茅斯 税前虧損的綜合所得税影響，包括其在酒店淨虧損中的份額和集團間(獨立)的税前虧損。

有價證券和其他投資

截至2022年和2021年6月30日，公司對有價證券的投資分別為11,049,000美元和35,792,000美元。 下表顯示了按選定行業類別劃分的公司有價證券組合的構成：

截至2022年6月30日，該公司的投資組合多樣化，持有38種不同的股票頭寸。該公司持有三種權益證券，佔投資組合權益價值的10%以上。三個最大的證券頭寸分別佔投資組合的23%、20%和13%，包括派拉蒙全球優先股(納斯達克：PAAP)、美國房地產投資者公司(納斯達克：ARL)和貝萊德穆尼控股加州質量基金公司(納斯達克：MUC)的普通股，這三家公司分別包括通信、房地產投資信託基金和房地產公司以及金融服務行業集團。

下表顯示了本公司有價證券的淨收益(虧損)以及相關的保證金利息和交易費用。

財務狀況、流動性和資金來源

從歷史上看，我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎疫情的應對措施繼續對我們的流動性產生重大不利影響。在截至2022年6月30日的財年中，我們運營提供的淨現金流為921,000美元。我們已經採取了多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除非必要費用、推遲資本支出、重新協商某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。

截至2022年和2021年6月30日，該公司的現金和現金等價物分別為14,367,000美元和6,808,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司分別限制現金8,982,000美元和8,584,000美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的有價證券(扣除應付給證券經紀商的保證金淨額)分別為10,110,000美元和21,456,000美元。這些有價證券是短期投資，具有流動性。

2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間 借款最高可達10,000,000美元，並將貸款到期日延長至2021年7月31日。2021年7月7日，到期日延長 至2022年7月31日。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部在 中支付給集團間的票據金額11,350,000美元。2021年12月31日，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間借款最高可達16,000,000美元。2022年7月20日，到期日延長至2023年7月31日。在截至2022年6月30日的財年中，集團間向酒店預付了7,550,000美元，使集團間應支付的總金額在2022年6月30日達到14,200,000美元。

在截至2021年6月30日的財年中，我們完成了對加州六處房產的再融資，淨收益為6,762,000美元。 在截至2022年6月30日的財年，我們對六處房產的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了一處加州房產的應付抵押票據 ，淨收益總計16,683,000美元。我們目前正在評估其他再融資機會，如果有需要，或者管理層認為利率環境有利，我們可以為更多的多户物業進行再融資。本公司擁有加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)提供的5,000,000美元無抵押循環信貸額度(“LOC”)，於2022年6月30日全部5,000,000美元可供在需要額外流動資金時動用。2022年7月，本公司續簽了LOC，減少了2,000,000美元，並可全部使用。

2020年4月9日，司法部根據冠狀病毒援助、救濟和由美國小企業管理局(SBA)管理的 經濟安全法(“CARE法案”)與加拿大帝國商業銀行美國銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款”)。大法官 從SBA貸款中獲得4,719,000美元的收益。根據《CARE法案》的要求，司法部將SBA貸款的收益用於支付工資費用和其他合格費用。SBA貸款計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。2021年6月10日，SBA貸款被全部免除，4,719,000美元被記錄為截至2021年6月30日的財年綜合運營報表中的債務清償收益。

於2020年4月27日，集團間根據CARE法案與加拿大帝國商業銀行美國分行訂立貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得453,000美元的貸款收益。Intergroup將453,000美元的貸款所得全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。2021年3月17日，SBA集團間貸款獲得全額免除，453,000美元在截至2021年6月30日的財年綜合經營報表中記錄為債務清償收益 。

2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，2,000,000美元在截至2022年6月30日的財政年度合併 運營報表中被記錄為債務清償收益。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。

我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使目前的低入住率水平持續 。我們現金管理政策的目標是維持現有的槓桿水平和流動性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的其他潛在流動資金來源，將足以滿足我們的營運資金需求，以及至少未來12個月及以後的資本租賃 和債務義務。但是，不能保證管理層會成功執行其計劃 。

材料 合同義務

下表彙總了截至2022年6月30日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。

表外安排 表內安排

公司沒有重大的表外安排。

通貨膨脹的影響

酒店 房價通常受供求因素的影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 個夜晚。房價可以調整，通常也會調整，以考慮到通脹成本的增加。由於Aimbridge根據其管理協議條款有權和能力持續調整酒店房價， 由於通貨膨脹對合作夥伴關係收入的影響應該最小。合夥企業的收入也會受到利率風險的影響，而利率風險可能會受到通貨膨脹的影響。在最近兩個會計年度，管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。

該公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年。租金 增長預計將抵消預期增加的物業運營費用。

重要的會計政策和估計

關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在編制這些 財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷。 我們持續評估我們的估計，包括與合併子公司、收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税和承諾及或有事項相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，其結果 構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同， 或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東

集團間公司

對財務報表的意見

本公司 已審計所附集團間公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年6月30日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2022年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。

徵求意見的依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括： 在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們 不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

事項説明：流動資金和遞延税項資產評估撥備

如綜合財務報表附註2所述，本公司的現金流主要來自酒店及房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎疫情的應對措施繼續對它們的流動性產生重大不利影響。因此，公司採取了幾項措施來保存資本和增加流動資金。在考慮了他們對流動資金的處理方法並獲得他們的可用來源或現金後，公司相信他們的現金狀況將足以滿足自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月的運營和其他支出的預期需求，即使經濟復甦的時間比預期的要長。

如綜合財務報表附註13所述，於2022年6月30日的大部分遞延税項資產為不可變現 ，因此已記錄22,775,000美元的估值撥備。

由於管理層在預測未來流動資金和盈利能力時所需的不確定性、主觀性、估計和判斷，我們 將流動資金和遞延税項資產估值撥備確定為關鍵審計事項。

我們如何處理審計中的問題

為了測試公司關於其持續經營能力和遞延税額估值撥備的結論，我們獲得了對其計劃的分析，並審查了所有積極和消極的條件。除了考慮任何後續事件的影響 外，我們還收到了公司的五年收入預測。除審查管理層的計劃外，我們還審查了 中對合理性的預測，並考慮了公司是否有可能有足夠的可用現金 為其持續運營提供資金，並在一段合理的時間內履行其當前債務，以及其未來盈利能力將使其能夠實現當前遞延税項資產的程度，以及此類計劃能否有效 實施。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

新澤西州布倫瑞克東部

2022年9月28日

PCAOB ID號100

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

集團間公司

對財務報表的意見

我們 已審核所附集團間公司(“貴公司”)於2021年6月30日的綜合資產負債表 截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年6月30日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所

加利福尼亞州歐文

2022年9月28日

我們 在2017年至2021年期間擔任公司審計師。

集團間公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

集團間公司

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

集團間公司

合併的股東虧損報表