form-20220926

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月26日

FormFactor，Inc.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

000-50307

13-3711155

(法團的國家或其他司法管轄權)

(委員會文件編號)

(税務局僱主身分證號碼)

南濱路7005號

利弗莫爾

鈣

94551

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(925) 290-4000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

表格

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

☐如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2022年9月26日，公司董事會批准將董事會成員人數從8人增加到9人，並任命布萊恩·懷特為董事的一名成員，以填補因這一增加而產生的空缺。懷特先生最初擔任董事的任期將在公司2023年年度股東大會上屆滿。懷特先生還將擔任董事會審計委員會成員。董事會已根據董事的公司管治指引所載的適用納斯達克全球市場規則及FormFactor的獨立性指引，認定懷特先生為獨立的納斯達克董事。

懷特先生目前擔任Ambarella，Inc.的首席財務官，該公司是一家芯片系統(SoC)半導體公司，為EDGE應用提供低功耗人工智能視覺處理器。懷特先生於2019年8月至2021年8月擔任多元化模擬/混合信號半導體芯片公司Maxim集成的首席財務官，當時Maxim集成被ADI公司收購。2013年9月至2019年3月，White先生擔任集成設備技術公司(IDT)的首席財務官。2007年至2013年，懷特先生還擔任IDT財務與財務副總裁總裁。在此之前，懷特先生曾在NVIDIA、日立GST、IBM和德勤等公司擔任過各種財務和運營管理職位。

作為董事公司的一員，懷特先生每年將獲得63,500美元的預聘金，其中包括他在審計委員會的服務所產生的委員會成員預聘費，該預聘費將按比例分配至2022年。懷特先生還將根據公司的股權激勵計劃獲得從授予之日起至2023年5月27日每月授予4520個限制性股票單位的獎勵。懷特先生的授予代表了公司對新的董事股權補償的政策，其中規定的初始授予是基於截至授予之日價值190,000美元的普通股，按從新董事開始之日到最近一次向連續董事授予年度限制性股票單位的週年期間的服務天數按比例分配。有關目前有效的非員工董事薪酬的其他信息，請參見FormFactor於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的2022年委託書。

懷特先生已經簽署了一項賠償協議，其條款在所有實質性方面都與FormFactor公司的賠償協議形式相同，該公司於2002年5月28日在提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中作為附件10.01提交了該協議。

懷特先生與任何其他人士之間概無安排或諒解，據此懷特先生獲委任為董事董事，亦未曾或目前擬進行任何交易，而本公司曾擁有或將會擁有懷特先生或其任何直系親屬擁有或將擁有之直接或間接重大權益，根據一九三四年證券交易法(經修訂本)S-K規例第404項規定須予披露。

第8.01項。其他活動

在任命布萊恩·懷特為董事會成員後，董事會的委員會由以下董事組成：

•審計委員會：Raymond Link(主席)，Lothar Maier，Sheri Rhodes和Brian White；

•薪酬委員會：凱利·史蒂文-韋斯(主席)、麗貝卡·奧佈雷貢-希門尼斯和豪爾赫·蒂丁格；以及

•治理和提名委員會：Lothar Maier(主席)，Raymond Link和Kelley Steven-Waiss。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

FormFactor，Inc.

日期：

2022年9月28日

發信人：

/s/克里斯蒂·羅伯遜

姓名：

克里斯蒂·羅伯遜

標題：

祕書長兼總法律顧問