美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
(標記一)
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交，
在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於
的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。
是☐否
登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據登記人普通股在納斯達克資本市場2021年12月31日(登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價計算，約為
美元
2022年9月23日，有
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2022年6月30日的財政年度的120天內根據第14A條提交的註冊人2022年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本修正案第1號所涉及的Form 10-K 年報的第III部分。
| 審計師姓名： | 審計師位置： | 審計師事務所ID： |
解釋性説明
INMED PharmPharmticals Inc.(“本公司”) 正在向其截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告 最初於2022年9月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“Form 10-K”(“原始Form 10-K”)提交本修正案第1號(“修正案”)。 本修正案的目的是：(I)包括在原始的Form 10-K中意外遺漏或錯誤地超鏈接的展品，(Ii)在封面上披露本公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 ，該披露在原始10-K表格的封面上被意外遺漏，(Iii)在封面上的“通過引用合併的文件”項下更正有關公司股東周年大會年份的印刷錯誤，以及(Iv)提供新的簽名頁，其中包括從原始表格10-K的簽名頁中無意中遺漏的授權書。
除上文所述外，未對原始表格10-K進行任何其他更改。原始10-K表繼續説明截至原始10-K表的日期，公司 沒有更新其中包含的披露以反映截至 原始10-K表日期之後的日期發生的任何事件。因此，本修正案應與原始的10-K表格和公司在提交原始的10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的文件 一併閲讀。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條，本修正案還包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節規定的新證書。由於本修正案未包含任何財務報表，且本修正案不包含或修改與交易法規定的S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此已省略了證書。
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第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| (1) | 財務報表 |
本項目要求的財務報表 是與原始表格10-K一起提交的。見第二部分第8項“財務報表和補充數據“原表10-K的 。
| (2) | 財務報表明細表 |
由於缺少要求財務報表明細表的條件，或者因為所需信息包含在作為原始表格10-K的一部分提交的財務報表或附註中， 財務報表明細表已被省略。
| (3) | 陳列品 |
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| 2.1 | 修訂和重新簽署的協議和重組計劃，日期為2021年10月13日，由作為股東代表的InMed製藥公司、InMed LLC、BayMedica，Inc.、BM Rep，LLC及其某些股東之間的協議和重組計劃(通過參考2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 修訂和重新修訂了InMed PharmPharmticals Inc.的章程(通過引用公司於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件3.1而併入)。 | |
| 4.1 | 特定普通股證書格式(參考公司於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.3併入)。 | |
| 4.2 | 普通股認購權證表格(參照本公司於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| 4.3 | 普通股認購權證表格(參考本公司於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.1併入)。 | |
| 4.4 | A系列認股權證表格(合併內容參考公司於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
| 4.5 | 預融資權證表格(參考本公司於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 | |
| 4.6 | 優先投資選擇權表格(參照本公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| 4.7 | 預融資認股權證表格(合併內容參考本公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。 | |
| 4.8 | 預融資認股權證表格(合併內容參考公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.3)。 | |
| 4.9 | 權證修訂協議(通過引用公司於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4而併入)。 | |
| 4.10 | 預先出資認股權證表格(參考公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
| 4.11 | 優先投資選擇權表格(參照本公司於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 | |
| 4.12 | 配售代理優先投資選擇權表格(結合於2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.3)。 | |
| 4.13 | InMed製藥公司的證券説明 | |
| 10.1† | INMED製藥公司2017年修訂和重新啟動的股票期權計劃，經修訂(通過引用2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前S-8報告的附件4.2併入)。 | |
| 10.2† | 根據InMed PharmPharmticals Inc.2017修訂和重新制定的股票期權計劃(通過參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前S-8表格的附件4.3併入)的股票期權協議表格。 |
1
| 10.3 | InMed PharmPharmticals Inc.與幾個購買者於2021年2月5日簽訂的註冊權協議(合併於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| 10.4 | InMed PharmPharmticals Inc.與幾個購買者於2021年6月28日簽署的註冊權協議(合併於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.5 | InMed PharmPharmticals Inc.與其購買者於2022年6月1日簽訂的註冊權協議(合併於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| 10.6 | InMed PharmPharmticals Inc.與其購買者於2022年9月9日簽署的註冊權協議(合併於2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.7† | 修訂和重新簽署的高管聘用協議，日期為2021年3月1日，由Eric A.Adams和InMed PharmPharmticals Inc.(通過參考2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.3合併而成)。 | |
| 10.8† | 2022年7月11日對埃裏克·亞當斯2021年3月1日僱傭協議的修正案(通過引用附件10.1納入2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.9† | 修訂和重新簽署的高管聘用協議，日期為2021年3月1日，徐耀威與InMed PharmPharmticals Inc.(通過參考2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.4合併)。 | |
| 10.10† | 修正和重新簽署的高管聘用協議，日期為2021年3月1日，亞歷山德拉·曼奇尼和InMed PharmPharmticals Inc.(通過引用2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.5合併)。 | |
| 10.11† | 布魯斯·S·科爾威爾和InMed PharmPharmticals Inc.於2021年3月1日修訂和重新簽署的高管聘用協議(通過參考2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.7合併)。 | |
| 10.12† | InMed PharmPharmticals Inc.和Michael Woudenberg於2022年7月15日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入InMed製藥公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 10.13† | InMed製藥公司和布倫達·愛德華茲於2022年4月1日簽署的諮詢協議。 | |
| 10.14† | InMed PharmPharmticals Inc.與董事會成員和首席財務官簽訂的賠償協議表格(參考公司2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.10併入) | |
| 10.15 | 辦公場所租賃，日期為2019年1月14日，由InMed PharmPharmticals Inc.和815West Hastings Ltd.(通過參考2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.8合併)。 | |
| 10.16 | 購買協議修訂表和普通股認購權證，日期為2022年3月21日(通過引用附件10.1併入公司2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.17 | 根據InMed PharmPharmticals Inc.與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2021年4月7日簽訂的市場發售協議(合併內容參考2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表附件10.1)。 | |
| 21.1* | 本公司的附屬公司。 | |
| 23.1* | 畢馬威有限責任公司同意。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 31.3 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.4 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| * | 以前與表格10-K一起提交或提供的原始表格 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| INMED製藥公司。 | ||
| (註冊人) | ||
| 2022年9月28日 | 發信人： | /s/布蘭達·愛德華茲 |
| 布倫達·愛德華茲 | ||
| 臨時首席財務官 和首席財務官 | ||
委託書
以下簽名的每個人構成並任命埃裏克·A·亞當斯和布倫達·愛德華茲為其真實合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份取代和取代表格10-K，並將該表格連同其所有證物和相關文件與美國證券交易委員會一起提交，其中任何一人均可在沒有對方加入的情況下行事。授予上述事實代理人和代理人完全權力 ，並授權其完全按照其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們的代理人或代理人可根據本協議合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券和交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| 埃裏克·A·亞當斯 | 董事首席執行官總裁 | 2022年9月28日 | ||
| 埃裏克·A·亞當斯 | (首席行政主任) | |||
| /s/布蘭達·愛德華茲 | 臨時首席財務官 | 2022年9月28日 | ||
| 布倫達·愛德華茲 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/威廉·J·加納 | 董事(董事會主席) | 2022年9月28日 | ||
| 威廉·J·加納 | ||||
| /s/珍妮特·格羅夫 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
| 珍妮特·格羅夫 | ||||
| /s/Bryan Baldasare | 董事 | 2022年9月28日 | ||
| 布萊恩·鮑爾達薩雷 | ||||
| /s/安德魯·赫爾 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
| 安德魯·赫爾 | ||||
| /s/妮可·萊梅蘭德 | 董事 | 2022年9月28日 | ||
| 妮可·萊梅朗德 |
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