美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 第13條或第15條下的季度報告(d)《1934年證券交易法》 |
截至2022年3月31日的季度
| 過渡 根據第13或15條提交的報告(d)《1934年證券交易法》 |
For the transition period from ________________________to _______________________
佣金 檔號：000-51302
麥迪遜科技公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| 不適用 | 不適用 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
| 不適用 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則第405條(本章232.405條)要求提交和張貼的每個互動數據文件。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 更大的加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ 是☒否
僅適用於企業發行人
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 2022年9月26日未償還的 | |
| 普通股--面值0.001美元 |
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面2 |
麥迪遜科技公司。
中期財務報表
MARCH 31, 2022 and 2021
(未經審計)
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面3 |
麥迪遜科技公司。
(未經審計)
目錄表
| 簡明合併財務報表 | |
| 資產負債表 | 4 |
| 營運説明書 | 5 |
| 股東虧損表 | 6 |
| 現金流量表 | 7 |
| 財務報表附註 | 8-27 |
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面4 |
麥迪遜科技公司。
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 優先擔保票據應付利息 | ||||||||
| 租賃負債義務的長期部分 | ||||||||
| 長期可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 優先股--C系列，$票面價值； | ||||||||
| 優先股-D系列，$面值；可兑換，既定價值$ | ||||||||
| 優先股-E系列，$面值；可兑換，既定價值$ | ||||||||
| 優先股-E-1系列，$面值；可兑換，既定價值$ | ||||||||
| 優先股-F系列，$面值；可兑換，既定價值$ | ||||||||
| 優先股--G系列，$面值；可兑換，既定價值$ | ||||||||
| 優先股-H系列，$面值；可兑換，既定價值$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股-授權股份，$面值優先股--A系列，$票面價值； | ||||||||
| 優先股-B系列，$票面價值；指定股份，已發行和已發行股票，分別為2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股--$面值；授權股份已發行和已發行股票，分別為2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面5 |
麥迪遜科技公司。
精簡合併操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 電視業務 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 扣除其他費用前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股平均股數 | ||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面6 |
麥迪遜科技公司。
簡明合併股東虧損表
(U未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 擇優 | 已繳入 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 擇優 | 已繳入 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 將債務轉換為D系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 為資產發行E系列優先股 | - | |||||||||||||||||||||||
| G系列優先認購已售出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行的可轉換債券的股權部分 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面7 |
麥迪遜科技公司。
簡明 合併現金流量表
(u未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31 2022 | March 31 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||||
| 攤銷權益 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 為服務簽發的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 應付票據外匯 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付賬款和應計項目 | ||||||||
| 支付租賃債務 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備、無形資產和商譽 | ( | ) | ||||||
| 應收票據預付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售可轉換票據所得款項 | $ | $ | ||||||
| 已認購但未發行的股份 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明合併財務報表附註
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面8 |
麥迪遜科技公司。
簡明合併財務報表附註{br
(未經審計)
2022年3月31日
注 1業務性質
我們的公司於1998年6月15日在美國內華達州註冊成立，我們的普通股在場外交易市場OTCQB公開交易。
我們， 通過我們的全資子公司Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)收購了三臺獨立的A類/LPTV電視。每家持牌電視臺可以每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天242021年，我們通過將洛杉磯A級電視臺KNLA/Knet、休斯頓低功耗電視臺KVVV和西雅圖低功耗電視臺KYMU-LD上的頻道租賃給第三方獲得收入 。
2021年11月15日，我們以250,000美元的價格出售了我們的全資子公司CZJ許可公司。
2021年8月，我們的股東批准修改和重述公司章程，將我們的法定普通股從500,000,000股增加到6,000,000,000股。
注 2持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中資產的可回收和負債的清償。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損14,262,579美元，營運資金赤字及累積赤字分別為4,373,271美元及15,747,021美元。我們尚未支付Arena Partners LP持有的債券於2022年4月1日和2022年7月1日到期的40萬美元利息，目前我們正在與Arena Capital LP就忍耐計劃進行談判。管理層 認為，這些事項令人對我們是否有能力在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於管理層是否有能力獲得忍耐計劃，進一步實施我們的業務計劃，並根據需要通過出售股票或債務籌集額外資本。如果我們無法繼續經營 ，合併財務報表所附的 不包括任何可能需要的調整。
附註 3重要會計政策摘要
使用預估的
根據公認會計原則編制綜合中期財務報表，要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層根據編制財務報表時的歷史趨勢和其他信息，對這些項目的最終結果作出最佳估計。估計的變動是根據估計的會計規則確認的，估計的會計規則通常是在管理層獲得新信息的期間。實際結果可能與這些估計不同。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面9 |
整固
隨附的合併財務報表包括我們全資子公司Sovryn Holdings Inc.和CZJ LICENSE Inc.的賬户。CZJ LICENSE Inc.在2021年11月15日出售之前一直在合併。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。在截至2021年12月31日的年度內，CZJ LICE Inc.的業務被合併為我們的業務，並被指定為已停產。
中期報告
雖然隨附的三個月中期財務報表所載資料未經審核，但該等資料包括管理層認為為按美國公認會計原則公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。這些中期財務報表遵循與公司2021年12月31日年度財務報表相同的會計政策和應用方法。所有調整都是正常的重複性調整。建議將這些中期財務報表與公司2021年12月31日的年度財務報表一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
分部 報告
我們 使用“管理方法”來確定可報告的運營部門。該管理方法將首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部組織和報告視為確定我們的可報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查運營 結果，以做出關於分配資源和評估我們整體業績的決定。我們沒有報告任何細分市場信息 ，因為我們主要從其電視臺獲得銷售額。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報。
收入 確認
我們 採用了ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。我們在將承諾的 服務轉讓給客户時確認收入。履約義務是每月提供的服務。我們有一個主要的收入來源，那就是租用電視臺頻道。因此，當隨着時間推移，客户有權使用該渠道時，我們會確認提供服務時的收入。這些收入是預付費、欠費和/或預付的。履約義務是指每月提供的服務 。目前，我們有一個主要的收入來源，那就是租用電視頻道。如果有 個頻道的租賃合同，我們將按月為所提供的服務付費。在沒有合同的情況下，收入確認為已提供。
我們 根據ASC 606使用以下5個步驟確認收入：
| ● | 確定與 客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格 ； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行 績效義務時確認收入。 |
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面10 |
客户存款中的預付款 是與客户簽訂的合同債務，表示我們有義務在未來轉移貨物或服務，或退還收到的金額。在可能的情況下，我們會獲得定金，以降低客户不付款的風險。 如果我們履行合同中詳細規定的履約義務，客户存款的預付款將被確認為收入。
應收賬款
貿易 應收賬款是按我們預計收取的金額申報的。管理層在確定特定客户賬户的收款能力時會考慮以下因素：客户信譽、過去的交易記錄、當前的經濟行業趨勢和客户付款條件的變化。超過90天的逾期餘額和其他較高的風險金額將分別進行審查，以確定是否可以收回。根據管理層的評估，我們通過計入收益和計入估值撥備計提估計的壞賬。在我們採取合理的催收努力後，仍未結清的餘額將通過計入估值津貼和貸記應收賬款而註銷。截至2022年3月31日，我們的可疑應收賬款撥備為31,500美元。
運營 租約
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租賃(“主題842”)。新標準建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。對於初始期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租期內以直線方式確認此類租賃的租賃費用 。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，其分類將影響費用確認模式。同樣，出租人將被要求將租賃分類為銷售型、融資型或經營型，其分類影響收入確認模式。承租人和出租人的分類將基於對風險和回報以及實質性控制權是否已通過租賃合同轉移的評估。 新標準在2018年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們於2021年4月19日採用了新標準。對於初始期限為12個月或以下的租賃，我們選擇不確認租賃資產和租賃負債 。
無形資產
無形資產是非貨幣可識別資產，由我們控制，基於對資產生命週期內將存在的條件的合理和可支持的假設，將產生未來的經濟利益。不符合這些屬性的無形資產在發生時將 確認為費用。這樣做的無形資產是資本化的，最初是按成本計量的。那些擁有可確定壽命的人將在其未來經濟壽命的基礎上進行系統攤銷。使用壽命不確定的，在確定其使用壽命更長之前，不得進行攤銷。應當定期對應攤銷的無形資產進行減值審查。將進行可恢復性測試，如果適用，將考慮計劃外攤銷。
許可證 協議已資本化、按成本記錄並在合同有效期內攤銷。它們將在其支持的許可證有效期內攤銷 。
裝備
設備 是為確定其使用壽命超過一年的資產進行的採購。這些資產最初按成本入賬，並在其估計使用年限內折舊。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面11 |
網站 開發成本
我們 根據ASC 350-50《網站開發成本》確認了與開發網站相關的成本。網站的開發成本分為規劃、開發和製作三個階段。開發階段可進一步劃分為應用程序和基礎設施開發、圖形開發和內容開發。簡而言之，除內容開發階段的內容輸入和數據轉換成本外，內部使用的網站開發成本應資本化。
與網站相關的成本 主要包括支付給第三方的網站開發成本。這些資本化成本將根據網站運行後三年內的預計使用壽命進行攤銷。與網站內容開發相關的內部成本將在發生時計入運營費用。與客户相關的網站開發成本計入銷售成本 。
長期資產減值
根據美國會計準則第360主題“長期資產的減值或處置”的規定，我們持有和使用的所有長期資產，如廠房和設備以及無形資產，只要發生事件或情況變化 表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流量進行比較來評估的。 如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面金額 超過該資產的公允價值來計量。
信用風險集中度
我們將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。我們維持美元不變。我們通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將其與現金相關的信用風險降至最低。
金融工具
我們的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計負債和應付票據。由於該等金融工具的相對短期性質或相關條款與市場條款一致，該等金融工具在隨附的財務報表中的賬面值與其公允價值相若。管理層認為，我們不會因這些金融工具而面臨任何重大的貨幣或信用風險。
公允價值計量
我們 遵循ASC主題820“公允價值計量和披露”中的指導方針。公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定資產和負債的公允價值計量(要求按公允價值入賬)時，吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面12 |
我們 應用以下公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量有用且重要的最低投入等級進行分類。所有金融工具都接近其公允價值。
第1級-可觀察到的投入，反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。 | ||
| 第2級-可觀察的 相同資產和負債的活躍市場報價以外的其他投入，相同或類似資產或非活躍市場負債的報價 ，或基本上可觀察到或可由資產或負債完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入 | ||
| 第3級-投入通常無法觀察到，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
具有固定利率轉換選項的可轉換票據
我們 可以簽訂可轉換票據，其中一些票據主要包含固定利率轉換特徵，據此持有人可以按轉換時普通股市場價格的固定折扣價將未償還本金和應計利息轉換為普通股。這導致可轉換票據的公允價值等於固定的貨幣金額。我們根據ASC 480--“區分負債與權益”，在票據日期計量和記錄溢價(如適用)，並計入利息費用，從而按固定貨幣金額記錄可轉換票據負債。
衍生負債
我們 有某些金融工具是衍生品或包含嵌入式衍生品。我們根據ASC 810-10-05-4和815-40對我們的所有金融工具進行評估，以確定這些合同或這些合同的任何潛在嵌入部分是否有資格作為衍生品單獨核算 。這種會計處理要求任何衍生品的賬面價值在發行時按公允價值記錄，並在每個資產負債表日按市價計價。如果公允價值被記錄為負債，就像我們的情況一樣，期間公允價值的變化被記錄為其他收入或費用。於轉換、行使或償還時，有關衍生負債於轉換、償還或行使日期計入公允價值，然後相關公允價值金額重新分類為其他收入或支出，作為清償損益的一部分。
每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將股東應佔虧損除以 期間的加權平均流通股數量。稀釋每股虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行分享我們收益(虧損)的普通股時可能發生的攤薄。稀釋每股虧損的計算方法為：股東可獲得的虧損除以 期間的已發行加權平均流通股數量和已發行的稀釋潛在股份，除非該等稀釋潛在股份會導致反稀釋。截至2022年3月31日，沒有未償還的期權，203,673,016份認股權證未償還和可行使。此外，截至2022年3月31日，未償還本金餘額(包括第三方可轉換債務的應計利息)總計19,383,713美元，可轉換為951,018,661股普通股。我們發行了優先股，可以轉換為我們的普通股。在截至2022年3月31日的已發行優先股中，D系列優先股可轉換為155,000,000股普通股，E-1系列優先股可轉換為1,152,500,000股普通股，H系列優先股可轉換為39,895,000股普通股。 計算的潛在稀釋股份總數為1546,763,946股。應注意的是，根據合同，第三方 票據(和相關認股權證)的限制限制了轉換為當時流通股的4.99%或9.99%的股份數量。截至2022年3月31日和2021年3月31日，潛在稀釋證券包括：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面13 |
業務組合
根據ASC 805-10《企業合併》，我們使用會計的收購法對所有企業合併進行會計核算。根據這一方法，資產和負債，包括任何剩餘的非控股權益，在收購之日按公允價值確認。收購價格超過收購資產的公允價值、承擔的負債淨額和非控股權益後的部分確認為商譽。對資產、負債或非控制性權益的評估公允價值的某些調整在收購日期之後但在不超過一年的計量期內進行，計入商譽調整 。計量期之後的任何調整都記錄在收入中。我們在收購前在被收購公司持有的任何成本或權益法權益在收購時重新計量為公允價值，由此產生的收益或虧損在收入中確認 公允價值與現有賬面價值之間的差額。被收購實體的經營業績自收購之日起計入我們的業績，幷包括因收購有形和無形資產而產生的攤銷費用 。
信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 326，“金融工具--信貸損失”。ASU提出了“當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求我們根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失 模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。我們目前正在評估採用該ASU對其財務報表的影響。
相關的 方交易
我們 遵循FASB ASC子主題850-10“關聯方交易”，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)我們的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值選項部分選擇公允價值期權，由投資實體通過股權方法進行核算；c)為員工的利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d)我們的主要所有者；e)我們的管理層；F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的單獨利益，我們可以與之進行交易的其他方；以及g)能夠顯著 影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一個或多個交易方完全追求其單獨利益的其他方。
重大 關聯方交易需要在合併財務報表中披露，但正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括： a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括對提交經營報表的每個期間沒有數額或名義金額的交易的描述，以及為了解交易對財務報表的影響而被認為是必要的其他信息；c)提出經營報表的期間的每一項交易的金額，以及與前一期間使用的 相比，確定條款的方法發生任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則是結算的條款和方式。
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停產 個運營
停產 業務是指已被處置或放棄或被歸類為待售的實體的組成部分。此外，要符合終止經營的條件，處置或放棄必須代表對實體的經營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。
所得税 税
我們 遵循ASC主題740所得税項下的指導方針。“所得税會計”，要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延 税務資產和負債。根據此方法，遞延所得税乃根據已制定的税法及法定税率，就未來年度資產及負債的計税基準及其在每一期間末的財務報告金額之間的差額確認，適用於預期差額將影響應納税所得額的期間。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。由於我們未來盈利能力的不確定性， 其虧損的未來税收優惠已全部保留。
最近 發佈了會計公告
我們 採用與適用於我們的公認會計原則有關的新聲明，這些聲明可能在生效日期之前 。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。此修正案 適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。 允許提前採用。我們目前正在評估這一新指導方針將對其財務報表產生的影響
我們 不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明如果被採納，將不會對隨附的合併財務報表產生重大影響 。
票據 4應收票據
應收票據附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 安全備註-Top Dog Productions Inc. | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據-ZA集團 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2021年9月9日，我們與Top Dog Productions Inc.簽訂了一份有擔保的本票。我們同意借出高達2,000,000美元的本金總額，年利率為5%。應收票據和所有應計利息於2022年9月9日到期。 票據的本金和利息金額可隨時全部或部分預付，不收取違約金，也不收取溢價。截至2022年3月31日，應計利息 為11,526美元。
2021年11月15日，我們與ZA Group Inc.簽訂了一張250,000美元的可轉換本票，用於出售其全資子公司CZJ許可證公司。該票據的年利率為5%。應收票據的本金和應計利息將於2023年11月5日到期並 支付。在應收票據發出日期後180日後的任何時間，我們可按每股0.005美元的固定轉換價格，將該票據的全部或任何部分未付款項轉換為ZA Group Inc.的全額繳足普通股和不可評估的普通股。截至2022年3月31日，應計利息為4,666美元。
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附註 5--無形資產
我們的 聯邦通信委員會許可證(“FCC”)和域名被視為不確定的無形資產， 不會攤銷，而是至少每年進行減值測試。Market Advantage無形資產自收購之日起計94個月內按直線攤銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為6,260美元和0美元。
無形資產附表
| March 31, 2022 | ||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 域名 | $ | $ | $ | |||||||||
| 市場優勢 | ||||||||||||
| FCC許可證 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
無形資產未來攤銷費用如下：
無形資產未來攤銷費用明細表{br
在結束的12個月中 3月31日， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 6商譽
截至2022年3月31日，我們對2021年進行的以下電視臺資產收購持有善意：
商譽資產購置明細表
| KNLA-Knet收購 | $ | |||
| KVVV獲取 | ||||
| KYMU收購 | ||||
| 總計 | $ |
注： 7設備
設備表
有用 生命 | 成本 | 累計折舊 | 網絡 | |||||||||||
| 發射機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 天線 | ( | ) | ||||||||||||
| 技術裝備 | ( | ) | ||||||||||||
| 辦公設備 | ( | ) | ||||||||||||
| 微波 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，折舊費用分別為53,718美元和0美元。
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附註 8使用權資產
我們 有六份經營租約，租期從80個月到332個月不等。使用的年利率為15%。截至2022年3月31日，剩餘使用權資產如下：
剩餘使用權資產明細表{br
| 術語 | 累計 | |||||||||||||||
| (以月計) | 金額 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||
| 塔樓租賃1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 塔樓租賃-2 | ||||||||||||||||
| 塔樓租賃-3 | ||||||||||||||||
| 發電機租賃 | ||||||||||||||||
| 演播室租賃-1 | ||||||||||||||||
| 演播室租賃-2 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的剩餘租賃負債為1,468,233美元。租賃負債的當前部分為0美元，租賃負債的非當前部分為1,468,233美元。
剩餘租賃負債表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩餘 | ||||
| 租賃債務，淨額 | ||||
| 相當於利息的數額 | ||||
| 較小電流部分 | ||||
| 非流動租賃債務 | $ |
附註 9應付賬款和應計負債
截至12月31日的應付賬款和應計負債摘要如下：
應付賬款和應計負債明細表
| March 31, 2022 | 12月31日。2021年 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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附註 10證券交易協議
Sovryn控股公司
我們 於2021年2月16日與特拉華州的Sovryn公司簽訂了證券交換協議，並收購了Sovryn公司100%的股份 ，以換取我們當時的首席執行官Jeffrey Canouse將轉讓給Sovryn指定人的100股B系列優先股和II)1,000股E系列優先股。在公司章程修正案生效後，將我們的法定普通股從每股面值0.001美元增加到0.0001美元，從500,000,000股增加到6,000,000,000股 ，所有向股東發行的E系列優先股將自動轉換為大約2,305,000,000股普通股。E系列優先股在轉換前與我們的普通股按轉換後的基準進行投票。 E系列優先股約佔證券購買協議預期的交易完成後我們普通股完全稀釋後股份的59%。根據交易當日我們交換的股票市值，E系列優先股的估值確定為4,225,062美元。這筆交易被記錄為資產購買，我們 記錄了4,224,962美元的商譽，這是基於交易日期我們交換的股票的市值。
附註： 11資產購買
2021年4月19日，根據2021年2月17日的資產購買協議，Sovryn總共支付了10,182,534美元，以獲得Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“洛杉磯電視臺”)的許可證和授權、某些有形個人財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付物品，以及與洛杉磯電視臺有關的某些已承擔的債務。
下表顯示了洛杉磯站在2021年4月19日購置日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
資產收購日程表
| 收購的資產 | ||||
| 發射機設備 | $ | |||
| 技術裝備 | ||||
| 天線系統 | ||||
| 微波設備 | ||||
| 收購的有形資產總額 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 購得的有形資產淨值 | $ | |||
| 收購的無形資產 | ||||
| FCC許可證 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的無形資產 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
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2021年6月1日，根據2021年3月14日的一項資產購買協議，Sovryn向KVVV-LD低功率電視臺(“The Houston Station”)支付了總計1,500,000美元的許可證和 聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形財產、某些不動產租約、合同、無形財產、文件、索賠和 預付物品，以及承擔的與休斯敦電臺相關的某些債務。
下表顯示了休斯頓站在2021年6月1日購置日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| 收購的資產 | ||||
| 發射機設備 | $ | |||
| 技術裝備 | ||||
| 天線系統 | ||||
| 傢俱和設備 | ||||
| 收購的有形資產總額 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 購得的有形資產淨值 | $ | |||
| 收購的無形資產 | ||||
| FCC許可證 | ||||
| 發射機場地租賃 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的無形資產 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
2021年9月24日，根據2021年3月29日的資產購買協議，Sovryn支付了總計1,864,920美元，以獲得許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)對KYMU-LD低功率電視臺(“The Seattle Station”)的授權、某些有形的個人財產、某些不動產租約、合同、無形財產、文件、索賠和 預付物品，以及與西雅圖電視臺相關的某些已承擔的債務。
下表顯示了西雅圖車站在2021年9月24日購置日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| 收購的資產 | ||||
| 發射機設備 | $ | |||
| 技術裝備 | ||||
| 天線系統 | ||||
| 微波設備 | ||||
| 收購的有形資產總額 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 購得的有形資產淨值 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 收購的無形資產 | ||||
| FCC許可證 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的無形資產 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
票據 12應付票據
我們在2021年12月28日出售了一張500,000美元的本票，年利率為12%，將於2022年4月5日到期(經修訂)。 關於票據銷售，我們發行了500,000份於2023年12月31日到期的認股權證，並可能從2022年6月26日起以每股0.025美元的價格轉換為普通股。根據截至2021年12月28日我們普通股每股0.018美元的價值，我們估計認股權證的價值約為9,000美元。本票從屬於我們向 投資者發行的票據。截至2022年3月31日，未償還票據本金50萬美元。
2022年1月14日，我們出售了無擔保的165,000美元到期的應付票據
2022年1月14日，我們出售了一張165,000美元的無擔保應付票據，該票據於
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附註 13應付可轉換票據
我們的 可轉換應付票據的主要部分如下：
可轉換應付票據附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 高級安全保障 | [a] | $ | $ | |||||||||
| 系列1 | [b] | |||||||||||
| 系列2 | [c] | |||||||||||
| 系列3 | [d] | |||||||||||
| 較小電流部分 | ||||||||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||||||
| [a] |
這些債券的期限為36個月，除非提前轉換，否則將於2024年2月17日到期。債券的應計利息為年息11%，違約時可加至年息20%。從2021年3月31日開始，每季度以現金支付利息。儘管有上述規定，根據我們的選擇，在適用的支付日期支付的任何利息可以以我們普通股的登記股票 支付，金額等於(A)在該日期到期的利息支付金額除以(B)相當於緊接轉換日期前五(5)天我們普通股的平均成交量加權平均價格的80% 。 於2022年3月31日和2021年12月31日的應計和未付利息分別為825,000美元和453,750美元。我們尚未支付Arena Partners LP持有的債券於2022年4月1日和2022年7月1日到期的4.537.5億美元利息，我們目前正在與Arena Capital LP就忍耐計劃進行談判。
於2021年9月24日，本公司及投資者簽署有限豁免及首次修訂結算文件(下稱“修訂”)，修訂附註及相關結算文件。修正案還免除了特定的違約事件。票據 此後可根據持有人的選擇隨時轉換為我們普通股的股票，價格為每股0.02美元， 受違約事件調整的影響。儘管有上述規定，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的轉換價格應等於替代轉換價格。如果在任何時間，根據本協議確定的任何轉換的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額可增加以包括額外本金， 額外本金是指在本票據本金金額中增加該等額外金額，以使 在該等轉換時可發行的轉換股份數目與持有人如沒有將轉換價格調整至面值價格時應發行的轉換股份數目相同，但須受若干實益所有權限制 (最高所有權限制為9.99%)所限。轉換價格也會因某些事件而受到調整，包括股票分紅、股票拆分，以及與我們發行普通股或普通股等價物相關的調整，每股有效價格低於當時生效的轉換價格。我們可能不會贖回這些票據。
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作為與投資者協議的一部分，我們發行了192,073,017份認股權證。於2021年9月24日，吾等與投資者修訂認股權證 協議，使每份認股權證可於發行日期起五(5)年內行使，初始行使價 等於每股0.025美元，遲交利息時調整為每股0.020美元，但須受某些實益所有權限制 (最高所有權限制為9.99%)所限。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。持有者可能有資格進行無現金操作。
F系列優先股沒有投票權，經普通股股東批准後，將在 基礎上轉換為我們已發行普通股和已發行普通股的4.9%。F系列優先股已轉換，並於2021年10月11日發行了192,073,017股普通股。
投資者已簽約同意限制其行使認股權證及轉換票據的能力，以便投資者及其聯營公司在該等轉換或行使後持有的普通股數量不超過我們當時已發行及已發行普通股的9.99%。
| [b] | 系列 1：
我們 出售了總計850,000美元的附屬可轉換票據，這些票據的年利率為6%，於2022年12月31日到期， 可根據票據持有人的選擇權隨時以每股0.021美元的固定價格轉換為我們的普通股。 |
| [c] | 系列 2：
2022年1月6日，我們向我們的一位股東出售了一張250,000美元的無擔保票據，年利率為12%，將於2022年4月6日到期。關於票據出售，我們向票據持有人發出認股權證，允許其在2022年7月1日至2024年7月1日期間的任何時間以每股0.021美元的無現金行權基礎購買6,250,000股普通股。我們估計認股權證的價值為112,500美元，基於我們普通股每股0.018美元的價格，該價格被視為在票據期限內攤銷的債務折扣。我們還沒有還筆記持有人的錢。
2022年1月14日，我們向我們的一位股東出售了25,000美元的無擔保票據，年利率為12%，將於2022年4月6日到期。關於票據出售，我們向票據持有人發出認股權證，以無現金行權的方式購買600,000股普通股，從2022年7月1日起至2024年7月1日止的任何時間，每股0.021美元。我們根據普通股每股0.018美元的價格估計認股權證的價值為10,800美元，我們將其視為在票據期限內攤銷的債務折扣 。2022年5月，我們償還了這張鈔票。
2022年2月17日，我們出售了50,000美元的無擔保應付票據，年利率為12%，2022年4月6日到期。關於票據銷售，我們向票據持有人發出認股權證，以無現金方式購買1,250,000股普通股 行權，從2022年7月1日起至2024年7月1日止的任何時間，每股0.021美元。我們根據普通股每股0.018美元的價格估計認股權證的價值為22,500美元，我們將其視為債務折扣，並在票據的 期限內攤銷。2022年4月，我們償還了這張鈔票。 |
| [d] | 系列3：
|
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注： 14關聯方
我們 與Zenna Consulting Group的Warren Zenna簽訂了一項諮詢協議，以提供營銷和溝通服務的監督 。該協議從2021年3月1日開始，到2021年7月31日結束。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別向Zenna Consulting Group支付了0美元的費用。澤納先生是我們的董事會成員。於2022年3月1日，我們向澤納先生授予認股權證，讓他從2022年9月1日起至2026年9月1日止的任何時間，按每股0.025美元的無現金行權，購買最多500,000股我們的普通股。根據2022年3月1日我們普通股每股0.018美元的價格，我們估計認股權證的價值約為9,000美元。
從2022年1月1日起，我們與菲利普·法爾科內控制的GreenRock LLC公司簽訂了一份管理諮詢協議，為期一年，截至2022年12月31日，根據協議，我們每月提供3.5萬美元的薪酬，
加上與他作為我們首席執行官的職責、責任和業績相關的費用。2021年2月，我們的子公司Sovryn Holdings Inc.與GreenRock LLC達成諮詢協議，為我們提供首席執行官服務。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們向GreenRock LLC支付了$
2021年4月7日，我們向Canouse先生發行了1500,000股我們的普通股，以換取將他持有的100股我們B系列優先股轉移到FFO1不可撤銷信託基金，該實體由我們的首席執行官兼董事會主席法爾科內先生控制。這些股票的價值為1,500美元。B系列優先股的100股，提供51%的投票權控制，無論我們目前或未來任何時候發行了多少普通股或其他有投票權的證券，因此B系列優先股的持有者應對我們股東投票表決的事項保持多數投票權控制。FFO1不可撤銷信託公司還持有461,000股優先E-1系列股票，FFO2不可撤銷信託公司持有461,000股優先E-1系列股票。法爾科內先生的妻子麗莎·法爾科內是FFO2不可撤銷信託基金的受託人，法爾科內女士擁有共同的投票權和處分權。
附註： 15夾層股權
我們 根據ASC主題480《區分負債與權益》中的指導對我們的某些優先股進行會計處理。 根據該指導，可有條件贖回的優先股被歸類為臨時性或“夾層”權益。 因此，需要有條件贖回的各種優先股系列在合併資產負債表的股東權益部分之外以夾層權益的形式列示。
優先股 股
系列 A優先股
2021年2月16日，我們取消了所有A系列優先股。作為交換，A系列優先股的持有者獲得了為期一年的 期權協議，以每股10美元的價格購買我們當時全資擁有的子公司CZJ LICENSE，Inc.的股份，最多可購買300,000股 股票。期權協議到期，未予行使。
C系列優先股
有10,000只指定和授權的C系列優先股。C系列優先股的持有者有權在 宣佈時獲得相當於所述價值的每年2%的股息，以C系列優先股的額外股份支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，C系列優先股均未發行。
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D系列優先股
有230,000股指定和授權的D系列優先股，轉換上限為4.99%，持有人可通過書面通知將轉換上限提高至最高9.99% 。聲明價值為每股3.32美元，受D系列發行日期後發生的資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。D系列被列為高級優先股，沒有投票權。D系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股。
2021年2月16日，我們結算了230,000股D系列優先股的應付票據、應付可轉換票據和應計利息1,028,000美元，其中75,000股D系列優先股已轉換為75,000,000股普通股，155,000股D系列優先股截至2022年3月31日和2021年12月31日仍未轉換和發行。
系列 E優先股
2021年2月16日，我們發行了1,000股E系列優先股以收購Sovryn，基於當時我們普通股的100%價值，我們的估值為4,225,062美元。
2021年9月16日，我們E系列優先股的持有人與我們簽訂了一項交換協議，根據該協議，於2021年10月11日，1,000股E系列優先股被交換為1,152,500股E-1系列優先股和1,091,388,889股普通股。 我們對交易所的估值與分配給E系列優先股1,000股的價值相同，為4,225,062美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，E系列優先股均未發行。
系列 E-1優先股
我們於2021年10月11日發行了1,152,500股指定和授權的E-1系列優先股，以換取我們的E系列優先股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，仍有1,152,500股E-1系列優先股流通股。E-1系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股。
F系列優先股
有1,000只指定和授權的F系列優先股。2021年2月17日，我們向投資者發行了1,000股F系列優先股，這些優先股轉換為192,073,017股普通股，根據當時每股0.0045美元的普通股基本價值，我們的估值為864,000美元。2021年10月11日，1,000股F系列優先股被轉換為192,073,017股普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，F系列優先股均未發行。
G系列優先股
我們 收到了4,600股G系列優先股的4,600,000美元的認購，基於現金價格，我們的估值為每股1,000美元。 2021年11月2日，G系列優先股的所有4,600股授權和已發行股票均轉換為255,555,556股普通股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，G系列優先股均未發行。
H系列優先股
於2021年11月11日，根據吾等與投資者訂立的交換協議， 投資者持有的39,895,000股我們的普通股被交換為我們的H系列優先股39,895股，我們註銷了39,895,000股普通股。H系列優先股的每股 可轉換為1,000股普通股，最高所有權限制為9.99%。我們對39,895,000股普通股和39,895股H系列優先股的估值為3,989,500美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，H系列優先股仍有39,895股流通股。
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附註 16股東權益
優先股 股票
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們被授權發行50,000,000股面值0.001美元的優先股，其名稱、投票權和其他權利和優惠將由我們的董事會決定，其中48,617,400股仍可供指定和發行 。
B系列優先股
有100只指定和授權的B系列優先股。B系列優先股的持有者有權對相當於普通股股東總投票權51%的所有股東事項進行投票。無論公司在任何時候發行多少普通股或其他有表決權的股份，B系列優先股持有人都有權享有51%的投票權。此類條款授予B系列優先股持有者對我們的多數控制權，除非另行取消。
On July 17, 2020, 100B系列優先股根據許可協議發行。B系列優先股的面值為#美元。。儘管如上文所述，B系列優先股有權享有51%的投票權，但該股沒有股息率或轉換 功能。此外，這些股票不是 向投資者發行的，而是授予了新的無關管理層。
2021年2月17日，百股B系列優先股從卡努茲先生(我們前董事首席執行官)轉移到FFO1不可撤銷信託公司，法爾科先生(我們董事首席執行官)是受託人，擁有投票權和處置權。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行的B系列優先股分別為100股。
普通股 股票
2021年8月14日，我們的股東批准將法定普通股從1,000,000,000股增加到6,000,000,000股，並於同一天生效 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，流通股分別為1,599,095,027股和1,599,095,027股。
我們的 董事會和大股東批准了不再推進反向股票拆分比例為25比1的決定， 並批准了反向股票拆分比例從10股到1股，目前正在等待監管部門的批准。
認股權證
2021年2月17日，我們向Arena Investors發行了192,073,017份認股權證，可在發行之日起5年內行使 ，根據2021年9月24日的修訂，這些認股權證可能會以每股0.02美元的價格轉換為我們的普通股，但受最高所有權限制9.99%的限制。行權價格可能會因股票分紅、股票拆分和資本重組 和其他事件而調整。根據當時普通股每股0.0045美元的價值，我們對認股權證的估值為864,000美元。
2021年12月28日，我們簽訂了應付本票，並提供了500,000份認股權證。每份認股權證可按每股0.025美元行使，截止日期為2023年12月31日。根據當時普通股每股0.018美元的價值，我們對認股權證的估值為9,000美元。
發行的認股權證是貸款激勵措施。該價值是根據授予日的公允價值分配給權證的，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的 。
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在截至2022年3月31日的三個月內，我們的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日未償還和可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||
| 已發佈 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還和可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
注： 17停產
2021年2月16日，我們註銷了所有A系列優先股，並向其持有人提供了期權協議，以每股10美元的期權價格購買當時我們的全資子公司CZJ LICENSE，Inc.最多300,000股票。期權協議 的行權期限為一年，自發行之日起計算，且未予行使。
2021年11月15日，我們與ZA Group Inc.簽訂了一項買賣協議，以250,000美元的價格出售CZJ許可證公司。收盤時，ZA集團公司交付了一張本金等於購買價格的可轉換本票。票據利率為年息5%，於2023年11月5日到期。票據可在票據發行日期起計180日後不時轉換為ZA集團公司的普通股，固定轉換價為每股0.005美元，但受益人所有權不得超過ZA集團公司已發行普通股的4.99%。
於2021年11月15日，CZJ LICE Inc.的賬户從合併財務報表中註銷。截至2021年11月15日，CZJ LICE Inc.發生的所有費用 均已披露為停產運營。為便於比較，上一年的資產、負債和費用也進行了類似的分類。
上一年度資產、負債和費用表
| 資產 | ||||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 網站 | ||||||||
| 無形資產--許可證 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計賬款 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| - | ||||||||
| $ | $ |
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附註 18項承諾
在2020年9月28日，我們與我們當時的首席執行官Canouse先生簽訂了一份為期一年的續簽僱傭協議。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，Canouse先生分別獲得了24,487美元和0美元。卡努斯先生於2022年7月1日辭職。
2021年2月17日，我們向投資者出售了價值16,500,000美元的票據，並與投資者 簽訂了擔保協議和擔保協議，以確保票據對我們所有有形和無形資產的留置權。我們尚未支付Arena Partners LC持有的債券於2022年4月1日和2022年7月1日到期的40萬美元利息 ，因此，根據票據條款，年利率為20.0%。我們目前正在與投資者討論忍耐計劃；然而， 不能保證我們會成功完成計劃，這可能會擾亂我們的運營並導致債務重組。
2021年10月20日，我們與Top Dog Productions Inc.、Jay Blumefield和Anthony Marsh簽訂了股票收購協議，根據協議，我們將收購Top Dog Productions Inc.的所有股票，作為交換，我們將支付10,000,000美元的普通股購買價格 。將發行的普通股股票數量將受“項圈”的限制，如果我們的股票在收盤前的收盤出價和要價為0.60美元或更高，則最小數量 為16,666,667股，如果我們的股票在收盤前的收盤出價和要價為0.40美元或更低，則最大數量為25,000,000股，收盤價在0.40美元到0.60美元之間時，可評級的 調整。成交取決於收到Top Dog Products的經審計財務報表和其他財務報表、其他交付成果以及條款和條件。本協議還須遵守標準終止條款 ，包括在本協議簽署後60天內未完成交易的情況。截至2022年3月31日，協議尚未結束 。
2022年1月12日，我們與EF Hutton作為主承銷商簽訂了一項諮詢協議。協議有效期為一年，我們可以在270天或之後30天內書面通知我們終止協議。EF Hutton可在協議簽署之日起120天或之後終止協議。EF Hutton同意為至多2000萬美元的證券銷售提供承銷。作為回報，我們授予EF Hutton購買我們發售的證券總數的15%的選擇權，提供總收益的7%的承銷折扣 ，提供相當於發行中出售的普通股股份總數5%的認股權證，可在自發售生效日期起6個月起的4年半內隨時全部或部分行使認股權證，每股認股權證的價格等於每種證券公開發行價的100%。EF Hutton還可以提供諮詢服務，現金手續費為股權配售募集資本的7%，債務配售的6%，平倉認股權證相當於發售時出售的總收益的3% ，認股權證將於5年內到期。我們同意支付營銷、促銷材料和其他與工作相關的費用。
2022年1月，我們與第三方簽訂了為期6個月的諮詢協議，以提供與我們在2022年2月修訂的區塊鏈項目相關的戰略和業務服務。頭兩個月的費用為每月25,000美元，其餘四個月的費用為每月10,000美元。到目前為止，我們已經支付了25,000美元。
2022年2月，我們簽訂了一項諮詢協議，以建立、推出、管理、運營和製作一個全天候致力於加密貨幣、NFT、Web3和區塊鏈技術的廣播網絡。考慮到工作範圍廣泛，我們同意向顧問 支付總計600,000美元的費用，其中450,000美元已支付，150,000美元在網絡啟動時支付。
2022年2月，我們與第三方簽訂了一項諮詢協議，為分銷、市場開發、通信、產品和增長提供企業營銷戰略、內容的創建和開發。本協議將於2022年6月30日或與我們簽署已簽署的僱傭協議時終止。執行諮詢協議後，我們向顧問支付了100,000美元 ，我們有義務在3月至6月期間每月支付30,000美元的服務費。作為安排的一部分，我們授予顧問 認股權證，以每股0.025美元的行使價收購最多160,000,000股我們的普通股，這取決於我們 簽訂僱傭協議或延長諮詢協議，但這一點並未發生。截至本報告之日，我們已支付 16萬美元。
在2022年3月，我們簽訂了一份為期六個月的新聞稿、活動和社交媒體廣告服務協議。服務費 每月3萬美元，外加費用。協議不得在最初六個月內終止，我們必須在終止前不少於 天提供書面通知。
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附註 19所得税
所得税 退税與將實際税率適用於淨收益(虧損)預期的退税不同，如下：
所得税費用明細表
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 三個月期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定有效税率 | % | % | ||||||
| 按實際税率計算的所得税支出(回收) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 税率變動的影響 | ||||||||
| 永久性差異 | ||||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 所得税費用和所得税負擔 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，導致遞延所得税資產重要組成部分的臨時時間差異的税收影響如下。由於管理層認為遞延所得税資產更有可能無法變現，因此計入了估值撥備。
遞延所得税資產明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 税損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已確認遞延税金 | $ | $ | ||||||
税收 大約1,400萬美元的損失將於2040年到期
注： 20後續事件
2022年4月，我們出售了總計275,000美元的無擔保可轉換次級票據，年利率為6%，於2022年12月31日到期。貸款可按每股0.021美元的價格轉換為我們普通股的股份，但受惠所有權限制為4.99%。對於出售的其中一種票據，我們向票據持有人發出認股權證，從2022年9月15日起至2024年4月15日止，以每股0.025美元的價格購買最多2500,000股我們的普通股。
2022年5月，我們向一位股東出售了一張總額為110,000美元的可轉換次級票據，年利率為12%，將於2023年5月到期。這筆貸款可以每股0.02美元的價格轉換為我們的普通股。關於票據出售，我們向票據持有人發出認股權證，以每股0.02美元購買500,000,000股我們的普通股
2022年6月，我們出售了總額為110,000美元的可轉換次級票據，年利率為12%，將於2023年5月到期。貸款可按每股0.02美元的價格轉換為我們的普通股。關於票據出售，我們向票據持有人 發出認股權證，以每股0.02美元的價格購買5,000,000股我們的普通股。
2022年6月10日，我們與第三方簽訂了一項協議，根據該協議，我們收到125,000美元現金，我們按每天1,837美元償還，直至我們總共支付183,750美元。截至2022年6月30日，我們欠下163,538美元。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在討論本公司截至2022年3月31日的三個月的財務狀況、財務狀況變化和經營業績後，應結合我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註閲讀。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對DLT解決方案行業、管理層的信念和管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測。前瞻性表述包括： 我們對產品、服務和維護收入的預期，與前幾年實施的組織變革相關的年度節省，以及短期和長期現金需求。在某些情況下，“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、這些詞語的變體以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。此外，有關新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的陳述可能構成前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際的 結果可能與任何前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同。我們業務的風險和不確定性 包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的風險和不確定性，該報告於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的“A項”中。風險因素“以及本表格10-Q中描述的其他風險。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 , 讀者應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的風險因素，特別是Form 10-Q季度報告和任何當前Form 8-K報告。
一般信息
麥迪遜科技公司(“麥迪遜”)是內華達州的一家公司，成立於1998年6月15日。
我們， 通過我們的全資子公司Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)收購了三臺獨立的A類/LPTV電視。每家持牌電視臺可以每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每天24小時、每週7天、每天24小時、每天24我們通過將洛杉磯A級電視臺KNLA/Knet、休斯頓低功耗電視臺KVVV和西雅圖低功耗電視臺KYMU-LD的頻道租賃給第三方獲得收入。
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運營結果
我們的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此，不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類有關的調整 ，如果我們無法 繼續運營，可能需要進行調整。我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月的淨收入從截至2021年3月31日的三個月的0美元增加到474,999美元。增長 來自於2021年收購電視臺和這些電視臺持有的租賃協議產生的474,999美元的收入。我們預計2022年的淨收入將比2021年的淨收入有所增加，這是因為在2021年收購的電視臺運營了整整一年，並在2022年推出了BLOCKCHAIN.TV。
攤銷
攤銷從截至2021年3月31日的三個月的35,284美元增加到截至2022年3月31日的三個月的80,494美元。這一增長是由於Sovryn在2021年收購了擁有可攤銷有形和無形資產的電視臺。
銷售、雜費和管理費
銷售方面，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用從截至2021年3月31日的三個月的82,179美元增加到181,994美元。增長主要是由於我們的電視臺在收購後於2021年開始運營的銷售和管理費用的結果。
電視業務
電視 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營費用分別為87,632美元和0美元。這些費用是運營我們在2021年收購的電視臺的直接成本。
專業費用
截至2022年3月31日的三個月的專業費用從截至2021年3月31日的三個月的340,531美元增至1,098,279美元。這一增長主要是由於與收購電視臺相關的法律和會計費用、與這些收購相關的融資、管理費以及與美國證券交易委員會的監管備案相關的費用(包括S1註冊表)增加所致。
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資產處置虧損
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的資產處置虧損為52,668美元和0美元。我們最初的目標是創建一個 最大、最全面、最先進的OTA內容分發平臺，以利用不斷變化的媒體和分發格局以及美國不斷增長的OTA收視率。我們正在探索更具資本效益和以技術為中心的替代方案，以取代其計劃中的電臺收購分發平臺。雖然不能保證使用此替代方法會成功，但我們已確定它將推遲進一步的收購資本支出，因此，計劃中的收購已被終止 ，未來的收購計劃已被擱置，同時我們正在評估此替代方法。因此，我們確認了處置在線旅行社資產造成的52,668美元的損失。
利息 費用
截至2022年3月31日的三個月的利息支出從截至2021年3月31日的三個月的359,948美元增加到1,520,001美元。增加1,160,053美元的原因是與收購電視臺和開發BLOCKCHAIN.TV有關的融資。
停產運營
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的停產業務虧損分別為0美元和38,835美元 。2021年11月15日，我們出售了我們的子公司CZJ LICENSE Inc.，並將其業務指定為停產。為便於比較，上一年的資產、負債和費用也進行了類似的分類。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損從截至2021年3月31日的三個月的856,777美元增加到2,536,688美元。這一增長主要是由於我們在2021年和2022年發行的債務工具的利息支出 1,520,001美元。截至2022年3月31日的三個月，基於1,599,095,027股加權平均流通股，在基本稀釋基礎上每股淨虧損0.002美元，而基於23,472,567股加權平均流通股，截至2021年3月31日的三個月每股淨虧損0.037美元。加權平均已發行股份增加 主要涉及於2021年10月11日向投資者發行192,073,017股，涉及我們 出售的16,500,000美元票據，我們於2021年10月11日根據交換協議向優先系列E-1持有人發行的1,091,388,889股，以及 我們於2021年11月2日發行的255,555,556股，以換取我們G系列優先股的4,600股。
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流動性 與資本資源
現金 和營運資金
截至2022年3月31日，我們的現金為206,399美元，營運資本赤字為6,405,680美元，而截至2021年12月31日，我們的現金為55,656美元，營運資本赤字為4,373,271美元。
我們 將需要額外資金來滿足我們的長期運營要求。我們尚未支付Arena Partners LC持有的債券於2022年4月1日及2022年7月1日到期的40萬美元利息，因此，根據票據條款，年利率為20.0%。我們目前正在與Arena Capital LP討論容忍計劃；然而，不能保證我們將成功完成計劃，這可能會擾亂我們的運營並導致債務重組。
我們 希望通過出售股權和/或債務證券籌集更多資本；然而，不能保證我們將在未來成功籌集更多資本。如果我們的計劃未實現和/或發生重大意外事件， 我們可能不得不進一步修改我們的業務計劃，這可能需要我們籌集額外資本。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金，總額為206,399美元。從歷史上看，我們的主要現金來源包括出售普通股和優先股以及關聯方貸款的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金、進行收購和支付票據利息。我們預計，未來現金的主要用途將是與推出業務計劃相關的持續運營和利息支付。
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金為562,799美元，而前一年三個月期間的經營活動中使用的現金為1,136,599美元。這一增長主要是由於與我們的業務計劃的構建和推出相關的費用增加。
淨額 用於投資活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了96,458美元的現金，而前一年的三個月期間投資活動中使用的現金為0美元。這一增長是由於我們對網站和資金進行了改進，並向Top Dog Productions Inc.預付了與我們達成收購協議相關的資金。
淨額 融資活動提供(使用)的現金
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為810,000美元，來自我們出售給投資者的附屬 應付票據和認股權證的收益，而上一財年我們從Arena融資中獲得的現金為15,540,000美元。
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表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持 和信用風險支持或其他利益的安排。
正在進行 關注
我們的12月31日、2021年和2020年財務報表所附的獨立審計師報告包含一個解釋性段落 ，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大的懷疑。編制財務報表的假設是，我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產，並履行我們的負債和承諾。
未來 融資
管理層 預計將繼續依靠出售普通股來繼續為我們的業務運營提供資金。發行 額外普通股將導致我們現有股東的股權稀釋。不能保證我們將實現任何額外的普通股銷售，或安排債務或其他融資為我們計劃的活動提供資金。
材料 資本支出承諾額
截至2022年3月31日，我們 沒有應急或長期承諾。
表格 合同義務披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
關鍵會計政策
我們在編制合併財務報表時遵循某些重要的會計政策。這些政策的完整摘要 包含在合併財務報表附註1中。某些政策要求管理層做出可能與實際結果背道而馳的重大主觀估計或假設。特別是，管理層對與折舊和攤銷費用相關的長期資產的使用壽命進行估計，對我們報告單位的公允價值和未來現金流量進行估計，以評估長期資產和商譽的潛在減值，並估計與我們的債務和股權工具相關的費用 。這些估計中的每一個都將在下面的討論中更詳細地討論。
長期資產、折舊和攤銷費用及估值
當事件或環境變化顯示一項資產或相關資產組別的賬面金額可能無法從估計的未來未貼現現金流中收回時，我們 會審核長期資產的賬面價值以計提減值。持有和使用資產的可回收性是通過資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。2021年，我們認識到我們不會完成對W27EB和KPHE TV電視臺資產的收購，並註銷了支付給這些資產賣家的1,150,000美元押金。
商譽估價
管理層 執行了截至2021年12月31日的年度商譽和無限期無形資產減值評估，並得出結論 截至該日，我們對Sovryn收購的商譽已減值。如果發生事件或環境變化表明資產可能減值，商譽和無限期活資產每年或更頻繁地進行測試。我們遵循測試 損害的兩步流程。首先，將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以確定是否存在減值跡象 。如果顯示減值，則報告單位商譽的公允價值通過分配報告單位的資產和負債(包括任何未確認的無形資產)的公允價值來確定，就像報告單位是在 業務合併中收購的一樣。商譽減值金額按其賬面價值超過其隱含公允價值計量。
衍生負債
我們 有某些金融工具是衍生品或包含嵌入式衍生品。我們根據ASC 810-10-05-4和815-40對我們的所有金融工具進行評估，以確定這些合同或這些合同的任何潛在嵌入部分是否有資格作為衍生品單獨核算 。這種會計處理要求任何衍生品的賬面價值在發行時按公允價值記錄，並在每個資產負債表日按市價計價。如果公允價值被記錄為負債，就像我們的情況一樣，期間公允價值的變化被記錄為其他收入或費用。於轉換、行使或償還時，有關衍生負債於轉換、償還或行使日期計入公允價值，然後相關公允價值金額重新分類為其他收入或支出，作為清償損益的一部分。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在編制本10-K表格年度報告時，我們的管理層在首席財務和會計官的參與下，對截至2021年12月31日我們披露的控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官，以便 就所需披露做出及時決定。
基於該評估，我們的管理層得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序 在記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內需要披露的信息方面並不有效，並且此類信息是積累或傳達給管理層的，以便及時做出關於要求披露的決定 。具體而言，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點，如下文所述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404節的要求，管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官 的監督下設計的流程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證。財務報告內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； |
| ● | 根據普遍接受的會計原則，提供必要的交易記錄以編制財務報表，並提供合理保證；以及 只有根據管理層和董事會的授權才能進行收支。和 |
| ● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 或政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層 根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在控制缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。涉及內部控制和程序的事項，管理層認為是上市公司會計監督委員會標準下的重大弱點：(1)缺乏一個正常運作的審計委員會，董事會中缺乏 過半數的外部董事，導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督；(2)與控制目標一致的職責分工不足；(3)就美國公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求和應用的要求和應用而言，會計和財務報告的書面政策和程序不足； 和(4)對期末財務披露和報告程序的控制不力。在編制和審計截至2021年12月31日的財務報表以及編制2021年季度財務報表時，已確定上述重大弱點，並將其傳達給管理層。
由於上述財務報告內部控制的重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準有效。
管理層 認為上文第(2)、(3)和(4)項所述的重大弱點不會對我們的財務業績產生影響。然而， 管理層認為，缺乏一個正常運作的審計委員會和董事會中的大多數外部董事導致並將繼續導致在建立和監督所需的財務報告內部控制方面缺乏有效的監督 。
我們 致力於改善其財務組織。作為這一承諾的一部分，當資金可用時，我們將設立一個職位，根據控制目標分離職責，並將在會計職能範圍內增加其人力資源和技術會計專業知識，方法是：(I)任命一名或多名外部董事進入董事會，他們也將被任命為我們的審計委員會成員，從而產生一個全面運作的審計委員會，負責監督建立和監督所需的財務報告內部控制 ；以及(Ii)準備和實施足夠的書面政策和核對錶 ，其中將列出與美國公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用有關的會計和財務報告程序。
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管理層 認為，任命一名或多名外部董事，他們也將被任命為一個全面運作的審計委員會的成員，將 彌補我們董事會中缺乏一個正常運作的審計委員會和缺乏大多數外部董事的問題。此外，管理層 認為，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點：(I)在美國公認會計準則和美國證券交易委員會披露要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。此外， 管理層認為，僱用更多具有技術專長和知識的人員將導致適當的職責分工，並在部門內提供更多的制衡。其他人員還將提供所需的交叉培訓，以便在部門內發生人員移交問題時支持我們的內部控制。這一點，再加上額外的 外部董事的任命，旨在極大地減少我們未來可能遇到的任何控制和程序問題。
管理層將繼續持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。
我們的獨立審計師沒有就管理層對我們財務報告內部控制的評估發佈認證報告。 因此，本季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則，我們沒有，也沒有聘請我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，該規則允許我們在本季度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對麥迪遜的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
管理層，包括我們的總裁和首席財務官，不希望麥迪遜的控制和程序能防止所有潛在的錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
| 表格10-Q-Q1 | 麥迪遜技術公司。 | 頁面34 |
第 第二部分-其他信息
項目 1.法律程序
沒有。
第 1a項。風險因素
麥迪遜 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供 本條款所要求的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所涵蓋的財政年度的季度內，(I)麥迪遜沒有修改定義其股東權利的工具， (Ii)任何股東的權利不受任何其他類別證券的限制或限制，以及(Iii)麥迪遜沒有出售任何未登記的 股權證券，但以下情況除外：
2022年3月1日，我們向我們的董事澤納先生授予認股權證，以每股0.025美元的價格購買最多500,000股我們的普通股。
在 2022年，我們總共出售了1,370,000美元的應付票據，其中一些可按固定價格轉換為我們的普通股，我們還發行了 某些票據持有人的認股權證，以無現金行權的方式購買總計17,350,000股我們的普通股，價格從每股0.02美元到0.10美元不等。
第 項3.高級證券違約
我們 尚未支付Arena Partners LP持有的高級擔保票據於2022年4月1日和2022年7月1日到期的4.537.5億美元利息，我們目前正在與Arena Capital LP就忍耐計劃進行談判。
第 項4.礦山安全信息披露
不需要 報告。
第 項5.其他信息
不需要 報告。
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物品 6.展示
| (a) | 展品的索引和描述 |
需要向10-Q表格備案的所有 證據都包括在本季度報告中，或通過參考麥迪遜之前提交給美國證券交易委員會的 文件合併，這些文件的全文可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的美國證券交易委員會檔案編號000-51302下找到。
| 展品 | 描述 | 狀態 | ||
| 3.3 | 修訂證書日期為2015年3月9日，作為Madison當前報告的附件於2015年3月11日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | 包括在內 | ||
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | 包括在內 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | 包括在內 | ||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | 包括在內 | ||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |||
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，麥迪遜技術公司已促使本報告由簽署正式授權的人員代表其簽署。
| 麥迪遜技術公司 Inc. | ||
| 日期：2022年9月27日 | 發信人： | /菲利普·法爾科內 |
| 姓名： | 菲利普·法爾科內 | |
| 標題： | 總裁 | |
| (首席行政主任) | ||