上述財務比率和基準應自2022年合併財務報告之日起每半年進行一次審查(即每年3月31日或9月30日，下稱“審查日”)。

除本協議另有規定外，每一條款中使用的會計術語均根據國際財務報告準則定義。上述財務比例和準則應以擔保人經代理人認可的會計師審計的年度合併財務報告或向美國證券交易委員會公佈並提交的第二季度Form 6-K綜合財務報告為基礎。

擔保人違反本款規定的財務比例或要求的，擔保人應當在下一個審查日(以下簡稱整改截止日期)前進行整改(按擔保人經會計審計的合併財務報告或6-K合併財務報表計算)。逾期不改正的，不視為違約。然而，自整改截止日期的翌日(即提交年度財務報告後的10月1日或提交第二季Form 6-K綜合財務報告後的翌年6月1日)至整改日期為止，本信貸安排項下的未償還本金餘額將按年利率0.15%(以每年365天計算，任何期間少於一個月計算)收取0.15%的補償，並於利息日支付予代理人，並根據信貸風險分擔比率轉交銀團銀行。如果連續兩次未能達到上述財務比率或要求，除非構成其他違約事件，否則仍不應被視為

突破。但擔保人應向代理人提交具體的財務改進措施(包括但不限於現金增資)。

4.申報和其他材料

借款人和擔保人應向代理人提供下列文件：

(1)當擔保人按照本條第2款提供年度或第二季度財務報告時，借款人和擔保人還應提交聲明，聲明如下：(1)據借款人所知，沒有發生或正在發生違約事件；如果違約事件已經發生且未得到補救或仍在繼續，則應説明事件的性質以及預期的措施；(2)按照本協定作出的所有聲明和擔保均屬正確，擔保人應聲明其財務狀況符合本條第3款規定的財務比率和要求。根據本款作出的聲明應分別採用附件10-1和附件10-2的形式。

(2)按照代理人的合理要求，儘快提供財務或其他相關信息。

5.財產檢查和會計賬簿及記錄

借款人的母公司、借款人和擔保人應按照《國際財務報告準則》的規定，完整、真實和正確地建立和保存適當的記錄和會計賬簿、憑證和分錄。借款人的母公司、借款人和擔保人還同意接受代理人或其指定代表在營業時間內對本信貸安排(目的)的財務審計、對其財產、業務、經營狀況、主要股東結構和資產等信息的檢查，以及對相關賬簿、報表(包括關聯公司的財務報表)、憑單和文件的審查、彙總和複印。還應允許代理人或其指定的代表及其僱員、工作人員和會計人員討論借款人和擔保人的業務、經營、財產、財務等情況。代理人和銀團銀行可以要求借款人和(或)擔保人定期填寫和提交上述財務和相關信息，所有費用由借款人承擔。

6.公司和資產維護

借款人的母公司、借款人和擔保人應當保持公司的合法存在，保持業務所需的權利、授權、審批、許可、許可、財產和資產合法有效，並按正常和普通方式繼續經營。借款人的母公司、借款人和擔保人應按照有關政府當局的所有法律法規及時支付法定税款、年費、行政費用等，除非已依法提起補救程序，並已根據適用的國際財務報告準則撥備適當準備金。

借款人的母公司和擔保人應當每年向代理人提供年度行政事業性收費收據的複印件或者登記所在地政府的存續證明覆印件，證明其為合法有效繼續存在的公司。

7.資產維護和適當保險

借款人和擔保人應當妥善保管和維護其資產，保持良好的資產狀況和公司的正常運營。

除非本協議另有規定，否則借款人和擔保人應按照從事類似業務或擁有類似資產的公司通常購買的保險金額和範圍，向信譽良好的保險公司購買各種類型的保險，並在本協議存續期間維持此類保險。

8.股東預付款

在本協議存續期間，如果借款人的母公司和(或)擔保人因營運資本不足或其他原因收到股東預付款，借款人應以附件11的形式從借款人母公司的股東和(或)提供預付款的擔保人處獲得股東預付款債權從屬宣誓書，同意其預付款的債權應排在銀行辛迪加對本信貸安排的債權之後，且預付款的利率不得高於本信貸安排對任何當前或隨後的同一貨幣貸款的最低貸款利率。

如果借款人未能按照本協議按時全額償還本金、利息或其他應付款項，借款人的母公司和(或)擔保人不得向其股東償還股東墊款，除非該等股東隨後將此類股東墊款資本化。

9.索賠從屬關係

借款人應確保根據本協定第5條第1款為代理人的利益設定還款賬户上的質押，並且代理人以共同債權人的身份行事並符合銀團銀行的共同利益，有權享有優先擔保權益。除該等擔保權益外，銀團在本協議項下的債權應至少與借款人的其他無擔保債權人享有同等的債權，但法律授予的優先權或正常業務運作所需的情況除外。

10.應有的業績和債務償還

借款人應適當配合並遵守本協議和相關文件中規定的所有聲明、承諾、擔保和條件，並應確保其真實性和完整性。

借款人應在本信貸安排的到期日或任何其他金額，或當本信貸安排因延遲、違約或其他原因被視為完全到期時，償還其所有債務(包括但不限於税款)。

11.遵守適用法律

借款人和擔保人應適當遵守適用的法律，包括但不限於與環境保護、污染預防和廢物管理有關的法律，並應獲得有關主管部門的必要批准或許可。

借款人和擔保人應根據當時的法律獲取、更新和維護與其業務有關的許可、許可證、同意和批准，並應代理人的要求將這些文件的複印件發送給代理人。

12.其他保安

如果根據本協議第5條向銀團提供的任何抵押品的價值貶值，或如果抵押品在權利上有任何缺陷或涉及任何爭議，借款人應立即向代理人發出書面通知，並應在代理人要求的期間內增加或更換代理人可接受的抵押品。借款人在部分或全部置換抵押品時，應為代理人的利益在置換後的抵押品上設定質押或其他擔保權益，或用代理人可以接受的其他抵押品彌補差額。

13.消極承諾

在借款人首次提款之前，借款人的母公司應出具經其董事會決議批准的否定承諾(以附件12的形式)，承諾不得對任何電池、電池交換設施及其附屬機構設置擔保或產權負擔

在本信貸安排存續期間，借款人的母公司或借款人為任何第三方的利益而擁有的貸款。

14.電池、電池更換設施及其附屬設施保險

借款人及其父母應購買足額保險(包括但不限於盜竊險、火險險、產品險等)。這符合保險公司為電池、電池交換設施及其附屬設施代理所接受的行業標準，保險費用由借款人和(或)借款人的父母承擔。

15.控制權力

在本協議存續期間，擔保人應對借款人母公司的經營保持控制，擔保人持有的借款人母公司股權不得為任何第三方的利益而質押。

16.增資

擔保人約定，除非有特殊原因且已通知代理人，否則將委託代理人作為其增資的代收行。

17.關鍵員工

借款人和擔保人約定，在本協議存續期間，賀拉斯·盧克先生將繼續擔任首席執行官或擔任與擔保人同等的職位。如果盧克先生不再擔任首席執行官或擔任其他同等職位，借款人應自願通知代理人並解釋原因。如果多數銀團銀行決議認為這種情況是重大不利事件，則應按照本協定第九條的規定處理。

18.維護上市

擔保人應保持其在納斯達克的上市地位。

19.重大事件通知

發生下列情形之一的，借款人和(或)擔保人應當立即書面通知代理人，並説明採取的相應措施。然而，這並不影響代理人或銀團可根據本協議行使的任何權利，也不免除借款人和(或)擔保人根據法律或本協議履行或遵守其義務的義務。

(1)借款人、借款人的母公司或擔保人有納斯達克規則規定需要披露的任何重大信息(包括但不限於任何已通過的重大投資計劃(包括長期股權投資)，以及出售、轉讓、租賃或處置實物資產)；

(二)在借款人、借款人的父母、擔保人的公司登記簿、代表人、代表人權限、董事或者監事登記的業務性質或者名稱、公司組織機構、章程、印章式樣或者簽名發生變化的；

(三)借款人、借款人的父母或擔保人在法院、仲裁機構、政府機關或其他機構面臨金額超過新臺幣三億元或等值其他貨幣的訴訟、爭議、仲裁或其他類似法律程序；

(四)借款人、借款人的父母或者擔保人的業務、經營、財產、財務等方面發生重大不利變化，或者其他對借款人和(或)擔保人的資信或者履約能力有重大影響的不利事件；

(5)本協議項下的任何違約事件。

20.消極的契約

借款人、借款人的父母或擔保人同意在本信貸安排存續期間不直接或間接從事下列任何事項，除非多數銀團銀行事先通過決議，且代理人已出具書面同意：

(1)非正常業務範圍內的任何合併、分拆或無限責任合夥的任何合約的簽署或履行，但如合併的情況是借款人的母公司或擔保人是餘下的公司，而合併不會對償債能力構成重大不利事件，則屬例外。

(二)重大經營活動、業務範圍、業務性質、公司組織形式、股權結構發生變化或者發生重大變化的行為。

(3)將所有或主要資產或業務出售、租賃、設定產權負擔、轉讓或以其他方式處置，但向借款人、借款人的母公司及(或)R.O.C.公司法所界定的借款人、借款人的母公司及擔保人的關聯公司出售、租賃、轉讓資產或產生產權負擔，或在借款人或借款人的母公司及法律允許的日常交易中出售、租賃本信貸機制下的抵押品或對其產生產權負擔除外。

(4)與任何其他人的交易，其不利條款偏離一般正常商業交易，並對履行本協議的能力構成重大不利事件。

(5)將公司資金借給他人，但借款人、擔保人、Gogoro臺灣有限公司、Gogoro臺灣銷售服務有限公司與借款人/借款人的母公司/擔保人的關聯公司之間的資金借出除外，見《R.O.C.公司法》。

(6)通過債務承諾、提供擔保、背書或其他方式直接或間接為他人承擔責任，但借款人、擔保人、Gogoro臺灣有限公司、Gogoro臺灣銷售服務有限公司與借款人/借款人的母公司/擔保人之間的擔保或背書除外，見《R.O.C.公司法》。

(7)未按照本協議及時足額償還本金、利息和其他應付款項，以及借款人或借款人的母公司未向各自的股東償還股東預付款。

(八)依法向股東減少實收資本或者向股東分配資產、股權的，但股份回購(含庫藏股)、回購、贖回自有股份後的減資、事後依法註銷或者為彌補損失而減資的。

(九)發生違約事件或者潛在違約事件時，以發行新股的方式發放現金股利或者分配股息、紅利。

21.債權喪失證明

如果借款人和(或)擔保人按照本協議向銀團銀行、安排行和(或)代理人提供的本協議項下的任何票據、單據或任何其他負債證明因傳輸、事故、災難、不可抗力或其他意外事件而被放錯地方、遺失、損壞、被盜、偽造、更改或以其他方式失效，或者如果處理銀團銀行、安排行和(或)代理人的業務的計算機系統因不可抗力或不能歸咎於銀團銀行、安排行和(或)代理人的任何事件而無法正常運作，借款人和(或)擔保人同意賬簿、憑單、計算機生成的表格、債務憑證、

應以銀團銀行、安排人和(或)代理人的函件、縮微膠片或手工準備的文件的複印件為準。如果銀團銀行、協調人和(或)代理人、借款人和(或)擔保人提出要求，借款人和(或)擔保人應以相同的格式和相同的內容提供替代憑證或重新簽署新票據或債務憑證，並應配合辛迪加銀行、協調人和(或)代理人履行適用法律規定的損失申報和暫停償付程序，並應按照本協議規定的方式償還相關債務。

22.債務證書和簽名

(1)本協議由借款人和擔保人在法律授權下籤署。借款人和擔保人不得以本協議上的印章或簽名樣本被盜或偽造為由否認本協議的有效性。

(2)任何由借款人及(或)擔保人簽發、擔保或背書，並由銀團銀行、安排人及(或)代理人持有的應付本信貸安排的票據，均由借款人及(或)擔保人在法律授權下擬備。借款人和(或)擔保人的印章、簽名式樣被盜或者偽造，持票人善意的，借款人和(或)擔保人應當對所發生的一切損失承擔賠償責任。

(三)借款人和(或)擔保人的名稱、組織、章程、印章式樣、代表人、代表人的職權範圍等變更，或者其他可能影響銀團銀行、銀團協調人和(或)代理人利益的事項，應當書面通知代理人，並向代理人申請變更或者撤銷先前提供的印章式樣或者簽字。

(4)在根據前款規定發出通知和完成更改或註銷先前印章或簽名式樣的程序之前，借款人和(或)擔保人應對借款人和(或)擔保人與本協議任何其他當事方之間進行的所有交易負責，但如果印章或簽名式樣被盜或偽造，損失應按照上文第(1)款和第(2)款處理。

23.信息收集和利用

借款人/借款人的父母、擔保人及其代表和個人擔保人(以下簡稱“個人資料主體”)就銀團銀行、代理人、協調人和其他有關機構收集、處理、使用、國際傳輸(以下簡稱“收集和使用”)與本協議有關的信息達成下列協議：

(1)根據《個人數據保護法》和(或)後來修訂和實施的相關法律，銀團銀行、代理人和(或)安排人可以(I)交換信貸融資活動所需的信用核查和財務信息，(Ii)在銀行之間開展業務和服務，(Iii)履行本協議項下的義務或行使本協議、擔保文件和擔保權益項下的權利，(Iv)在必要的範圍內進行經營管理(包括但不限於為遵守法律、配合金融監督、管理、檢查和其他立法要求、客户管理和內部控制的目的)。(五)委託他人處理有關事項；(六)收集基本身份信息、信用核查調查報告、信用便利信息(包括滯納金、催收和壞賬記錄)、存款信息、財務信息、抵押品和其他個人或不動產信息、工具信用信息、個人信用信息、信用卡(包括IC卡和磁卡)信用信息；根據司法部公佈的《個人數據保護法》規定的信用卡商户信用信息和其他與信用交易有關的個人信息，以及與信用活動有關的金融活動的特定目的範圍內的個人數據(以下統稱為“個人數據”)。

(2)除自身收集和使用外，銀團銀行、安排人和(或)代理人還可以將信息提供給母公司(總部)或其他子公司(分行)、其融資權益的受讓人或分擔其風險的人(包括任何打算受讓該權益或分擔該風險的人及其相關顧問)、索賠評估或審計人員或法律允許的其他人員、不受相關行業中央主管機關限制的國際傳輸個人數據的接受者、金融監管機關或依法有權調查的機關、聯合徵信中心、臺灣清算所、信用擔保機構、信用評級機構、臺灣中小企業信用擔保基金、金融信息服務有限公司等經財政部或金融監督管理委員會指定或與本協議其他各方有往來的相關機構(包括各銀團銀行所屬金融控股公司及其子公司、關聯方)、任何擬與任何銀團銀行合併的人士、任何其他擬與任何銀團銀行進行類似交易的人士、委託機構、投資者(或潛在投資者)、安排人、參與銀團發起的資產證券化交易(或具有實質相同經濟效果的交易)的受託機構或其他相關人員，以及銀團、協調人和(或)代理人為本信貸安排項下的債權提供訴訟、催收、專業諮詢或其他服務的任何第三方及其代理人和使用者, 這些實體及其代理和用户收集和使用個人數據當事人的個人數據。這些機構可向本協議的其他當事方及其律師、評估師和其他專業機構(銀團銀行、協調人、代理人、上述機構和在下文中單獨或集體使用這些信息的其他單位或個人，“數據使用者”)提供它們擁有的所有有關個人數據主題的信息，以供收集和使用。

(3)上述使用個人資料的期間是收集和使用該等個人資料的特定目的的存續期、適用法律所規定的保留期或資料使用者履行本協議所需的保留期。使用地區是數據使用者所在的境內或境外地點，以及與本協議各方有業務往來的其他有關機構的營業地。使用方式是通過收集使用時具有合理可行的科學技術的電子設備或機器收集使用以及其他非自動化的收集使用方式。

(4)個人資料當事人可要求核實或查閲其個人資料，要求補充、更正、複製其個人資料，或要求刪除、停止收集或使用其個人資料。然而，在本協議存續期間及該期限屆滿後，如個人資料當事人要求刪除及停止收集及使用其個人資料，而該等個人資料是由資料使用者用來執行與本協議有關的事宜或其商業活動所需的(包括但不限於金融監管目的或法律所要求的)，資料使用者可拒絕該要求。

(5)借款人/借款人的父母和擔保人應敦促其代表(包括隨後的替換代表)同意上述關於數據收集和使用的規定。

(6)個人資料當事人已給予的任何準許該資料使用者使用其個人資料的同意，在不與本協議牴觸的範圍內繼續有效。

(7)借款人同意安排人可在專業媒體(如b.p、ifr)上引用或參考本信貸安排的基本信息，或根據市場慣例發佈該基本信息。

除按照本款規定收集和使用與個人資料當事人有關的信息外，每一家辛迪加銀行、代理人和安排人還應遵守《銀行法》第48條第2款規定的保密義務。

24.法律合規性

根據適用於代理人和(或)銀團銀行的法律，借款人/借款人的父母和擔保人在本信貸安排存續期間同意下列事項：

(1)提供銀團銀行要求的瞭解您的客户(KYC)文件或客户盡職調查(CDD)文件。

(2)根據金融機構與美國《外國賬户税收合規法》(FATCA)相關的要求，借款人/借款人的父母和擔保人應簽署或提供代理人和(或)銀團銀行合理要求的相關文件，並根據適用法律開展相關事宜。

(3)根據金融機構關於共同報告準則(CRS)和盡職調查的要求，借款人/借款人的母公司和擔保人應簽署或提供代理人和(或)銀團銀行合理要求的相關文件，並根據適用法律開展相關事項。

第九條違反規定

1.違約事件

下列事件之一構成違約事件：

(1)借款人的父母和(或)借款人未能按時支付本協議或有關合同規定的任何其他應付金額的本金、利息、費用。

(2)借款人的父母、借款人和(或)擔保人的任何聲明、保證、擔保或本協議或相關文件中的任何信息或他們提供的任何聲明都是虛假的、隱瞞的或遺漏的，構成重大不利事件。

(3)借款人的父母、借款人和(或)擔保人不遵守、不履行或違反本協議或任何相關合同或文件項下的任何條件、承諾或協議(違反金融契約應按照本協議第八條第三款處理)。

(四)借款人的父母、借款人和(或)擔保人(在其性質適用於擔保人的範圍內)依照《破產法》、《公司法》等法律的規定，請求(申請)停業、解散、破產、破產和解、重組、清算、救濟、債務清理、債務協商或者其他類似的法律程序，尋求解除或者中止其償債責任；或者為第三方的利益轉讓其資產；或者對借款人和(或)擔保人提起訴訟或訴訟，明顯影響其償還貸款的能力；或者借款人和(或)擔保人無能力(或已書面承認無能力)償還到期債務。

(五)有對借款人的父母、借款人和(或)擔保人不利的判決、仲裁裁決、行政處罰/裁定，可能構成重大不利事件的，或者借款人和(或)擔保人收到法院或者其他機關作出的對其不利的確認判決，未按照該判決付款的，可能構成重大不利事件的。

(六)借款人的母公司和(或)借款人因經營困難停業，或者因經營困難以外的原因連續停業30日以上，或者因經營困難以外的原因連續停業60日以上的。

(7)借款人未能按照本協議第5條第1款為代理人的利益在還款賬户上設立質押，或代理人以共同債權人的身份，因任何原因未能為銀團的共同利益取得或喪失本協議項下的擔保權益；或本協議項下的擔保文件的任何部分無效或不可執行，或根據本協議提供的任何抵押品可被臨時扣押、臨時處置或

14天內未解除的其他安全措施、執法或其他類似程序。

(8)如應根據本協定第八條第12款提供額外抵押品，借款人未能在代理人書面要求的期限內提供代理人可接受的抵押品。

(9)與履行本協議項下的義務或借款人和(或)擔保人的運營有關的任何登記、政府許可、批准或許可證(包括但不限於與電動摩托車有關的許可證或批准)被廢止、吊銷、嚴重限制或無法獲得，或存在任何重大違規行為，而主管當局要求其在最後期限之前不予以糾正，可能構成重大不良事件。

(10)借款人的父母和(或)借款人根據本協議獲得的信貸資金用於任何與本協議下商定的目的不一致的實際籌資目的。

(11)任何政府當局對本協議項下的擔保或針對借款人的父母、借款人和(或)擔保人的全部或主要資產採取沒收、沒收、國有化或採取其他措施，導致借款人的父母、借款人和(或)擔保人無法履行與本協議有關的義務。

(12)借款人的父母、借款人和(或)擔保人未依法納税，對其經營或財務狀況構成重大不利事件，除非已依法提起行政補救程序，並已根據《國際財務報告準則》撥備適當準備金。

(13)借款人的父母、借款人和(或)擔保人的主要財產受到臨時扣押、臨時處置或其他擔保程序、扣押、沒收、強制執行或拍賣，或受到任何政府當局的行政處罰或沒收令或其他類似程序，這些財產在14天內未被轉移。

(14)借款人的父母、借款人、借款人的父母和(或)擔保人因從任何金融機構獲得的任何其他融資或債務(包括但不限於因其他直接或或有債務而導致的交叉違約)發生違約事件，或因為他人債務融資而提供的擔保發生違約事件。

(15)借款人的父母、借款人、借款人的父母及(或)擔保人就其他非金融債務及超過新臺幣3億元的單一金額有任何違約事件(不包括本信貸安排)；或單一金額不超過新臺幣3億元的，多數銀團銀行決議認為構成重大不良事件。

(十六)借款人的父母、借款人、擔保人和(或)其代表出具的票據被清算所拒付或者借款人、擔保人和(或)其代表被列入黑名單的。

(十七)借款人的母公司、借款人和(或)擔保人或者借款人母公司的大股東或者管理結構發生重大不利變化，構成重大不利事件的。

2.違約事件的終止

除非本協議另有規定，違約事件是否發生應由代理人決定，但如果代理人認為有必要或辛迪加銀行提出要求，則可召開辛迪加銀行會議或向辛迪加銀行發出書面詢問，要求通過多數辛迪加銀行決議作出決定。在違約事件確定期間，代理人可以暫停借款人提取任何信用額度。

如果上一款所列任何違約事件被本協議授予任何糾正或解決期限，則應在該期限內暫停減支。如果多數銀團銀行決議認為該事件對借款人履行本協議的能力有實質性影響，則應立即將其視為違約。

3.違約事件的影響

如果本協議項下發生違約事件，借款人應立即自動停止支取信用額度的權利，除非經多數銀團銀行決議同意，否則不得進一步支取。代理人應迅速向借款人和擔保人發出書面通知。如果多數銀團銀行決議決定向借款人和(或)擔保人提出索賠，代理人應遵循基於多數銀團銀行決議的書面指示，並採取下列全部或部分措施：

(一)終止或者取消部分或者全部未支取的信用額度；

(2)向借款人和擔保人發出書面通知，説明根據本協議應支付給各銀團銀行和(或)代理人的所有款項均立即全額到期，借款人和擔保人應立即償還該等款項；

(3)根據本協定行使抵押品上取得的所有權利，並將執行抵押品的收益與每一種相關抵押品相抵銷，以抵銷借款人所欠的全部欠款；

(四)按照本協議規定行使代理人對本票的權利，向借款人和(或)擔保人要求付款；

(5)行使法律、本協議、每份擔保文件和其他相關文件授予的其他權利，無需進一步提交、要求、拒絕證書或任何通知。除非本協議另有規定，在法律允許的最大範圍內，借款人和擔保人同意放棄要求每一家辛迪加銀行或代理人出示該等提示、要求、拒絕證明或任何通知的權利；

(六)多數銀團銀行決議同意的其他處理方式。

若代理人及(或)銀團銀行依本協議被允許對借款人及(或)擔保人行使其權利，則借款人與擔保人同意代理人及(或)銀團銀行可遵循主管機關頒佈之《金融機構業務外包之內部營運制度及程序規定》及Republic of China銀行同業公會制定之《金融機構應收債權委外催收指引》及(或)其他適用法律委託與本信貸工具相關之催收業務辦理。

與本信貸安排有關的延遲違約後的所有程序和程序，包括但不限於處理或出售債權、處置或出售抵押品等，可由多數銀團銀行的決議決定，該決議對整個銀團具有約束力。

4.抵銷和留置權

(1)如發生任何違約事件，借款人及(或)擔保人同意，所有存放於銀團銀行及(或)代理人的存款及向銀團銀行及(或)代理人提出的所有債權均視為到期，即使還款期尚未屆滿。各銀團銀行及(或)代理人可行使抵銷權。抵銷應在銀團銀行發出抵銷通知及(或)代理人已交付或被視為交付給借款人及(或)擔保人後，追溯至記入銀團銀行及(或)代理人賬户的抵銷之時起生效。同時，銀團銀行和(或)代理人向借款人和(或)擔保人出具的任何存單、存摺或其他證明，在抵銷的範圍內無效。此外，如果借款人和(或)擔保人有任何其他財產存放在

辛迪加銀行及(或)代理人，或如辛迪加銀行及(或)代理人代表借款人及(或)擔保人收取任何款項，並將資金存入其在銀團銀行及(或)代理人的賬户，則該等辛迪加銀行及(或)代理人可依法扣留、抵銷或存入代理人指定的特別用途帳户，並在法律許可的範圍內用該筆款項抵銷借款人及(或)擔保人在本協議項下所欠的債務。

(2)如借款人及(或)擔保人的存款為定期存款，即使該等存款尚未到期，各銀團銀行及(或)代理人均可終止存款協議，以抵銷本協議項下的債務。上述抵銷不影響借款人和(或)擔保人基於上述存款(包括定期存款)和債權對各銀團銀行和(或)代理人的其他剩餘權利。

(3)如果前款規定的存款為支票存款，借款人和(或)擔保人應理解並同意，當本信貸安排被視為按照本協議全額到期並應支付時，它構成與各銀團銀行和(或)代理人簽署的支票存款協議下的註銷條件之一。該等註銷條件完成後，該支票存款協議將自動失效，而代理人及(或)銀團銀行可用須退還借款人及(或)擔保人的款項抵銷借款人及(或)擔保人欠代理人及(或)銀團銀行的債務。

(4)如借款人及(或)擔保人或任何政府當局的其他債權人針對借款人及(或)擔保人在任何辛迪加銀行及(或)代理人的任何存款或其他債權，或針對任何辛迪加銀行及(或)代理人的任何存款或其他債權，行使臨時扣押、臨時處置或其他保安措施或執行或其他類似的法律行動，則根據本協議實際強制執行的等值存款或債權將被視為提早到期，而無須該等辛迪加銀行及(或)代理人發出任何通知或要求，亦無須多數辛迪加銀行作出任何決議。上述銀團銀行及(或)代理人可根據上述規定，以該等存款或其他債權抵銷借款人及(或)擔保人被視為加速到期的債務，或將其存入代理人指定的專用賬户，並在法律許可的範圍內，抵銷本協議項下借款人及(或)擔保人的債務。除本協定另有規定外，上述提速不構成本條第1款項下的違約事件。

(5)抵銷時，如果存款和抵銷債權的幣種不同，應根據銀團銀行公佈的每種貨幣的即期中間匯率和(或)在抵銷時行使抵銷權的代理人進行折算後進行抵銷。

5.抵銷順序

代理人和(或)銀團銀行根據本協議、證券文件和其他相關文件行使其權利所獲得的資金，如果不足以償還借款人的所有債務，應按下列順序抵銷：(I)首先用於支付代理人行使本協議、每份證券文件和相關合同項下的權利而產生的所有費用(包括但不限於代理費)，但借款人或銀團銀行尚未支付；(Ii)然後用於支付借款人根據本協議應支付但尚未支付給各銀團銀行和代理人的所有費用、違約罰款和利息(包括延遲利息)；(Iii)然後由代理人根據每筆付款的性質和本協議的相關規定(如果本協議沒有明確規定，代理人將根據其合理判斷做出決定)按本信貸安排的銀團銀行的信貸風險分擔比例進行分配。

第十條費用和費用

1.Fees

借款人應按照下列規定向銀團銀行、安排行和代理人支付費用：

(1)承諾費

一、A檔貸款和B檔貸款：截至A檔和(或)B檔貸款的提款截止日期，如果A檔和(或)B檔貸款下的實際提款金額尚未達到該檔貸款下可用限額的80%，借款人應按差額0.25%的費率支付承諾費。承諾費應在A期貸款和(或)B期貸款的提款截止日期後5個工作日內一次性支付給代理人，並應根據A期銀行和(或)B期銀行各自的承諾比例轉給A期銀行和(或)B期銀行。

二、C檔貸款：自本信貸安排首次提款之日起至本信貸安排貸款期屆滿之日止的12個月期間內，如果借款人在C檔貸款項下的實際平均提款金額未達到C檔貸款可用額度的60%，借款人應按差額按年0.25%的費率按日支付承諾費。承諾費應在每個期限結束時支付給代理人，並由代理人根據C期銀行的承諾率轉交給C期銀行。

(2)安排費和代理費：借款人應向安排人支付安排人費用(包括參貸費)，參貸費由安排人轉交給銀團銀行。借款人還應向代理商支付代理費，金額和方式由借款人、安排人和代理商進一步協商。各銀團銀行同意，在本信貸安排存續期間，即使發生違約事件，代理人仍有權根據與借款人的原始協議繼續收取代理費。

(3)修訂和豁免手續費：除非因主管當局的法律變更或法律解釋，或因銀行辛迪加的事宜而對本協議的信貸條款或內容作出修訂，或因借款人每次申請修改本協議的條款和條件，或免除任何違反或履行本協議下的義務的情況，而有必要修訂本協議的條款和條件，則不在此限，不論該申請是否經銀行辛迪加或多數銀團銀行決議批准(按本協議的規定)，借款人應向代理人支付50,000臺幣手續費，並向代理人支付每家銀團銀行(包括代理人)20,000臺幣的手續費，由代理人轉交給各銀團銀行。

2.承擔法律費用等

本信貸安排所產生的法律費用(包括但不限於律師費和顧問費)、相關合同起草和修改費用以及在本協議簽署前和存續期間與本信貸安排有關的費用(包括但不限於辛迪加貸款路演、簽署儀式費用、印刷費、為銀團利益聘請顧問的費用、會計師審計費用、與本信貸安排有關的評估費、相關擔保權益的登記費、保險費用和債務轉讓通知費用，視實際發生的費用而定)應由借款人承擔。與本信貸安排有關的任何爭議(包括訴訟、執行、仲裁、和解等)所產生的律師費和法律費用(包括但不限於訴訟費用、依法取得執行命令的費用、執行費用、參與分發的費用、仲裁費用、建立法庭內或法庭外和解或簽署和解協議所產生的費用以及其他相關費用)，無論爭議是否發生在

除非法院或仲裁判決確認任何費用應由銀團承擔，否則協議或終止後的任何費用應由借款人承擔。

借款人應按照代理人的要求，在收到通知後立即支付上述各項費用。

第十一條代理人、安排人和銀團銀行之間的關係

1.Appointment

各銀團銀行在此不可撤銷地選擇代理人作為與本信貸安排有關的所有事務的管理人，並作為本協議項下所有擔保權益的所有權所有者和本票持有人。代理人僅代表銀團履行此等職責。除非本協議另有規定，否則代理人不是銀團銀行的代表。借款人或者擔保人，也不是信託關係的受託人。代理人應根據本協議為銀團銀行的利益採取措施，行使和履行代理人在本協議項下的權利和義務以及符合商業慣例和合理的其他利益。除本協議明確規定的職責外，代理人不承擔任何其他義務或責任，也不默許對銀團承擔任何其他擔保、債務、債務或義務。

2.共同索賠

各銀團均為本信貸安排下債權的共同債權人。然而，除代理人外，任何銀團銀行如欲向借款人及(或)擔保人行使其共同債權，除行使抵銷權、留置權或合併外，必須徵得銀團的一致同意。代理人或任何銀團銀行基於本信貸安排下的共同債權(包括通過行使抵銷權、留置權或混合而獲得的部分或全部償還利息)和任何其他成本所獲得的金額或任何其他利息，應由所有銀團銀行按信用風險分擔比率按比例分攤。

如果每家銀團銀行根據本協議第九條第四款在借款人和(或)擔保人之間發生任何抵銷或留置權事件，則該銀團銀行應以執行銀團的債權和共同利益為目的行事。

如果任何銀團銀行從本信貸安排下的共同債權中收到任何金額或其他利息(如通過行使抵銷權、留置權或混合支付的部分或全部償還利息)和任何其他成本，該銀團銀行應在收到金額後3個工作日內立即支付給代理人，供代理人按信用風險分擔比例分配。對於借款人和最初收到該金額的銀團銀行，該金額將被視為未付，該銀團銀行仍有權向借款人提出所有索賠和其他相關金額(代理人分配該金額所收到的金額除外)。

3.銀行的獨立債務

每一家銀團銀行在本協定項下的債務都是可分割的債務，並受到各自承諾的份額限額的範圍和比例的限制。各銀團銀行之間不存在與本協議項下義務相關的連帶責任。如果任何辛迪加銀行未能履行其債務，其他辛迪加銀行不會解除其債務，前提是其他辛迪加銀行沒有義務對該辛迪加銀行的債務承擔責任。代理人可以(但沒有義務)與其他銀團銀行協調，以提高該等銀團銀行沒有履行的限額，前提是該等銀團銀行沒有義務提高其限額。此外，代理人對未由銀團銀行履行的部分不承擔連帶責任。

4.具體職責和義務

除本協議另有規定外，代理商根據本協議承擔的具體職責和義務包括：

(1)代理人應按照本協定將借款人和(或)擔保人應付的金額分配給銀團銀行，並按照本條第9款將與本信貸安排有關的款項分配給銀團銀行。

(2)代理人應按照本條第5款的規定，儘快將有關事項通知銀團銀行

(3)除本協定另有規定外，代理人鬚髮出合法和適當的指示，按照多數銀團銀行的決議或銀行辛迪加的一致同意，採取或不採取任何行動或措施。該等行動或不作為對銀團具有約束力。

(4)在按照本協議處理本信貸安排項下的融資事宜時，如果根據借款人的實際提款金額，代理人計算的分配比例與附件一項下的比例不一致，則不能按照附件一項下的比例分配的部分，可以根據代理人合理判斷確定的比例進行分配，銀團銀行不得表示反對。

5.信息交流

就這項信貸安排下的有關事宜，安排行、代理人及銀團銀行可按以下規定互相交換及分享資料：

(1)安排行、代理人及銀團銀行可向其他銀團銀行提供借款人或擔保人的有關資料，以供調查及分析之用。

(2)代理人如知悉下列事項，應儘快通知銀團銀行，並召開銀團銀行會議，討論本信貸安排的行使事宜：

代理人收到的關於本信貸安排的通知或尋求銀團銀行採取任何行動的其他文件；

借款人或擔保人的不良記錄、違約事件或其他或有事項。

(3)如果銀團銀行獲悉借款人或擔保人的任何不良記錄、違約事件或其他或有事項，也應通知代理人。

(4)對於銀團銀行關於信用保護或風險管理的要求和合理詢問，安排人或代理人應協助銀團銀行將信息傳達給本信貸安排的借款人、擔保人或相關人員，並將反饋傳達給銀團銀行。

(5)在本協議存續期間，代理人應定期或不時向其他銀團銀行提供借款人及(或)擔保人所提供的財務、營運或其他報告或資料，以供參考。

6.按承諾履行職責

代理商可以通過其代表或用户履行其在本協議項下的職責，也有權聘請和詢問其顧問與職責相關的事項。代理不對其選擇的代表或用户的故意或疏忽行為負責，除非代理在選擇代表或用户時故意或嚴重疏忽。

7.Disclaimer

對於與本協議有關的任何行為或不作為，安排人、代理人或其代理人均不承擔責任，除非他們是故意或嚴重疏忽的。

安排人、代理人或其任何工作人員、董事、僱員、代表或用户不對下列任何情況負責：(1)自身或上述任何人對本協議的法律行為或不作為(安排人和(或)代理人的故意或嚴重疏忽行為除外)，或(2)借款人和(或)擔保人根據本協議或由安排人和(或)代理人收集的關於任何理由、報告或提交的任何解釋、聲明、表述、特別承諾、聲明、保證或保證，與本信貸安排有關的任何單據的有效性、效力、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行其義務。安排人和代理人都沒有義務向任何銀團銀行確認或質疑借款人和(或)擔保人遵守或履行本協議或其他相關文件的規定，或該等遵守或履行的狀況，或對借款人和(或)擔保人的財產、賬簿和記錄進行調查。

除非根據本協議得到銀團同意或多數銀團銀行決議的指示，否則安排人和代理人均無義務根據本協議或其他相關合同對借款人和(或)擔保人或任何人提起訴訟或索賠程序。然而，在為確保執行而進行的安全程序中，安排人或代理人可以像處理自己的事務一樣謹慎行事。無論是代理商還是代理商，都沒有義務根據自己的合理判斷採取任何其認為將違反Republic of China(臺灣)法律或其他適用法律的行為。

如果任何辛迪加銀行違反本協議的行為或不作為對借款人和(或)擔保人造成損害，各相關方應承擔各自的責任，安排人、代理人或其他辛迪加銀行均不承擔任何連帶責任。

8.Trust

協調人和(或)代理人可能合理地相信，任何通信，如備忘錄、文件、決議記錄、通知、同意、證明、宣誓書、信件、電傳、電報、傳真、電子郵件等，他們認為是真實和正確的，並由適當的人簽署或作出，並信任法律顧問(包括但不限於借款人和(或)擔保人的顧問)、獨立會計師和他們選擇的專家的意見和聲明。代理人沒有義務對每份文件或任何其他相關事項的細節進行進一步核實。在執行與本協議有關的所有事項時，代理商可信任其收到的每份相關文件的簽名和詳細信息是有效、真實和正確的。此外，當代理人向每一家銀團銀行發出通知或轉賬時，它可能會相信最後提供給代理人的每一家銀團銀行的聯繫方式是正確的。

對於銀團銀行：(1)除非代理人事先收到多數銀團銀行決議案或銀團通知，或在代理人根據信用風險分擔比率就其行動或持續行動(因代理人的故意或嚴重疏忽行為而招致的負債或費用除外)而可能發生的債務或費用從銀團銀行收到賠償之前，代理人的行動或拒絕行動應被視為完全合理，及(2)代理人根據本協議根據多數銀團銀行決議或銀行辛迪加發出的指示採取行動或不採取行動應受到保障。根據《多數銀團銀行決議》的指示採取行動或不採取行動的效果對銀團具有約束力。

9.收入分配

代理人根據本協議收到的本金償還、利息、延遲利息、違約金、賠償金、承諾費、所有費用和其他金額應按照信貸風險分擔比率轉交給各相關銀團銀行。各銀團銀行應在5個工作日內分別向借款人或其他有關人士發出實際收到金額的收據(本金償還除外)。

代理人收到的上述金額應按照下列規定分配給各銀團銀行：

(1)如果代理人在下午12點前收到款項(含)臺北時間於營業日，分銷將於同一營業日向其他銀團銀行作出。

(2)如果代理人在下午12點後收到款項(含)臺北時間營業日，派發將於下一個營業日派發予其他銀團銀行。

然而，如果代理人收到的任何金額存在爭議，代理人可根據其合理判斷，在較長的處理期後將金額轉交給各辛迪加銀行。

在處理與本信貸安排的收入分配有關的所有事宜時，代理商應根據本協議的適用條款進行分配。然而，如果實際計算不允許按完全相同的原始比例進行分配，代理人可以根據其合理判斷這樣做，任何銀團銀行都不應提出任何反對意見。

10.費用分擔

安排人及(或)代理人所招致及蒙受的一切費用及損失，包括但不限於律師費及訴訟費用、執行費用或因代理人作為代理人提起訴訟或應訴而產生的其他法律費用，如因本信貸安排而引起訴訟，應由各銀團銀行按其信貸風險分擔比率分擔。應由辛迪加銀行承擔的部分可由代理人根據本條第9款從辛迪加銀行應收到的金額中扣除，但如果借款人根據法律或本協議應承擔費用，代理人在收到該金額後，應按照本條第9款將其轉交給各辛迪加銀行。

11.信用風險分擔

銀團銀行應根據其在本信貸安排下提取的餘額的信用風險分擔比率分擔信用風險。

12.擔保權益的共享

根據本協議提供的所有擔保權益應由銀團銀行按照其信用風險分擔比率分擔。

13.BReach通知

除非本協議另有規定，或代理人已收到銀團銀行、借款人和(或)擔保人發出的違約事件通知，説明該通知是“違約通知”，否則代理人不得被視為已獲悉或注意到任何違約事件的發生。代理人收到通知後，應通知各銀團銀行。代理人應根據本協定第九條第三款對違約事件採取行動(包括但不限於召開銀團銀行會議或向各銀團銀行發出書面詢問)。然而，除非代理人收到銀行辛迪加或多數辛迪加銀行決議(如本協議所規定)的指示，否則代理人可以(但沒有義務)以其認為對銀行辛迪加最有利的適當方式對違約採取行動或不採取行動。

14.獨立的資信核查和調查

銀團銀行清楚知道，任何安排人、代理人或任何職員、董事、僱員、代表或用户均不會向銀團銀行作出任何聲明或提供任何擔保。此外，安排人和(或)代理人根據本協議採取的任何行動，包括審查借款人和(或)擔保人的事務，不得被視為安排人和(或)代理人對任何銀團銀行的聲明或擔保。

銀團銀行特此向安排人及(或)代理人表示，銀團銀行獨立作出判斷，不依賴安排人及(或)代理人或其他銀團銀行，並已根據其認為正確的資料及數據評估及調查借款人及(或)擔保人的業務、營運、財產、財務及其他情況及信譽，並已作出訂立本信貸安排及簽署本協議的獨立決定。銀團銀行根據其掌握的正確資料及數據，繼續進行信貸分析、評估及決定是否根據本協議採取行動，並將在其認為必要時調查借款人及(或)擔保人的業務、營運、物業、財務及其他情況及信譽。

除非本協議明確要求安排人和(或)代理人向銀團銀行提供通知、報告或其他文件，否則安排人和(或)代理人沒有義務或責任向銀團銀行提供借款人和(或)擔保人的業務、經營、財產、財務和其他情況以及代理人或其職員、董事、僱員、代表或用户所瞭解的信用狀況的信息。

15.Compensation

在不限制借款人和(或)擔保人根據本協議採取任何合法行動或不採取任何行動的情況下，辛迪加銀行同意根據信用風險分擔比率補償代理人因任何合法行動或不採取任何行動而向代理人提出的任何索賠，或在任何時間以辛迪加銀行代表的身份合理產生的任何責任、義務、損失、賠償、判決、訴訟、費用或墊款(以借款人和(或)擔保人未償還的範圍為限)，但辛迪加銀行不對任何責任、義務、損失、賠償、判決、訴訟、費用、因代理人的故意或嚴重疏忽行為而產生的費用或預付款。本款在借款人和(或)本協議擔保人償還後繼續有效。

16.退還資金

如果代理人沒有收到借款人按照本協議到期應付的資金，但代理人已應代理人的要求將資金分配給銀團銀行，則銀團銀行應在3個營業日內將該資金連同利息一起退還，該利息由代理人指明為在有關期間分配資金的成本。如果任何資金應支付給借款人並在銀團銀行之間分配，在代理人的要求下，銀團銀行應在3個工作日內將資金連同應付給借款人的利息退還給借款人。除非代理人已收到有關銀團銀行的通知，表示他們無法在提款日期前一個營業日按承諾比率墊款，否則代理人可相信該等銀團銀行會按協議墊付貸款額，並可(但無義務)根據該信託按時向借款人墊款，惟代理人並無責任在實際收到有關銀團銀行按協議墊付的貸款額前代表任何銀團銀行向借款人墊付貸款或任何款項。如本行已根據本協議向借款人墊付任何尚未收到但應已從銀團銀行收到的貸款金額，則應代理人的要求，借款人應在墊款後5個工作日內將該等款項連同根據本協議應累算的利息一起退還給代理人。如果代理人遭受任何損害，它也可以向未能按約定提供資金的銀團銀行尋求賠償。

如果任何辛迪加銀行必須退還已從借款人收到並已由代理人按照本條第2款分配的任何部分，其他辛迪加銀行應將資金提供給代理人，以便代理人可將金額退還給借款人(扣除代理人已分配給該辛迪加銀行的金額後)。

17.個人能力

安排人和(或)代理人可以向借款人提供其他信貸便利，接受借款人的存款，並與借款人進行任何交易，並應被視為一般金融機構，而不是本協議項下的安排人和(或)代理人。安排人和(或)代理人可行使任何銀團銀行根據本協議可行使的相同權益，並可一般行使其權利，猶如他們不是安排人及(或)代理人一樣。“辛迪加銀行”一詞在這裏包括安排人和(或)以個人身份的代理人。

18.接班人代理

代理人可提前至少90天向銀團發出書面通知，並向借款人和擔保人發出副本，代理人同意在多數銀行財團決議的要求下辭職。如果代理人在60天內發出辭呈通知，並以多數銀團銀行決議指定繼任代理人，或在該期限內未能以多數銀團銀行決議指定繼任代理人，代理人應為銀團指定一名繼任代理人，代理人的辭職自指派繼任代理人後生效。該繼任代理人應接管代理人的權利、權力和責任。同時，代理人是指移交後的繼任代理人，繼任代理人接管時，前任代理人的權利、權力和責任自動終止。如果指定的銀團銀行不同意，則在本信貸安排下有最大信貸債權的銀團銀行(辭職代理人除外)將成為繼任代理人。如果有兩家或兩家以上的銀團銀行有最大的信貸債權，則名稱列在本協議附件1第一位的銀團銀行為繼任代理人。但是，前任代理人在任職期間仍可以繼續收取應收未收的代理費和其他費用，本款繼續適用於前任代理人辭職前的行為。前一代理人預收代理費的，按照其實際任職期限按比例轉嫁給後繼代理人。

19.辛迪加銀行會議

任何辛迪加銀行如認為有必要，均可書面要求代理人召開辛迪加銀行會議。代理人收到上述要求後，可直接召開銀團會議或函詢各銀團銀行的書面意見。多數銀團銀行在代理人指定的期限內同意召開銀團會議的，代理人應當在上述期限屆滿後的合理期限內召開銀團會議。如代理人認為有需要，代理人亦可自行召開銀團銀行會議。銀團銀行會議可以由代理人向銀團銀行提出書面詢問的方式召開。

第十二條其他

1.分配和風險分擔

本協議對每一方的繼承人、受讓人或受讓人依法對借款人、擔保人、代理人和各銀團銀行的權利或義務具有約束力，但借款人和擔保人不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

每家銀團銀行可根據本協議的條件，以附件13的形式簽署信貸額度轉讓協議，將其在本協議項下的權利和(或)義務轉讓給其關聯公司、其他金融機構、資產管理公司或其他第三方，但其他任何一方不得受到此類轉讓的影響。該銀團銀行應向代理人、借款人和擔保人發出書面通知(但沒有義務徵得代理人、借款人、擔保人或本協議其他各方的同意)。轉讓須經有關政府主管機關批准的，應在轉讓前徵得各主管機關的書面批准。此外，這種權利和(或)義務的轉讓不應增加本協議項下借款人和(或)擔保人的成本或負擔。對於所有或部分

權利及(或)義務，銀團銀行應向代理人支付50萬臺幣之轉讓手續費，因金融機構合併而發生債權轉讓者除外。本協議及本協議項下任何文件的所有規定應適用於銀團銀行和每一位個人繼承人和受讓人，並對借款人、擔保人和每一位個人繼承人具有約束力。原始銀團銀行的繼承人或受讓人應直接接管本協議項下的權利和義務，並參與銀團信貸，成為本協議和銀團信貸的一方，而無需原始銀團銀行行使任何權利。

為進行此類轉讓，借款人和擔保人同意，該銀團銀行可向其潛在或實際受讓人披露已向該銀團銀行提供的任何信息，但該受讓人只能將該等信息用於與本信貸安排有關的事項，且未經借款人和擔保人書面同意，不得將該等信息披露給任何其他人或用於任何其他目的。

各銀團銀行可以在不通知借款人、擔保人或其他當事人的情況下與其他銀行訂立風險分擔協議。參與風險分擔的人在本信貸安排中沒有投票權，這種風險分擔不應增加本協議項下借款人和(或)擔保人的成本或税負。風險分擔協議所產生的任何費用應由相關銀團銀行獨自承擔。當參與風險分擔的人行使本協議和(或)任何擔保文件下的任何權利或履行任何義務時，仍應通過相關銀團銀行以該銀團銀行的名義這樣做，參與風險分擔的人不得根據風險分擔協議或本協議向借款人或擔保人提出任何索賠。

如果銀團銀行以金融資產證券化為目的委託其資產或轉讓其債權，借款人和擔保人約定，該銀團銀行可以發佈公告代替通知。也就是説，銀團銀行沒有義務向借款人和(或)擔保人發出進一步通知或發送公告證明。

2.修訂和豁免

除非本協議另有規定，多數銀團銀行、代理人、借款人和擔保人應以書面形式修改本協議的任何條款，或對任何違約事件或履行任何義務的任何豁免。各方也應受該修訂或豁免的約束，但對代理人與銀團銀行之間的權利或義務的任何修訂或與擔保人沒有直接關係的任何修訂，在以書面形式完成之前，只需得到代理人的同意和多數辛迪加銀行的決議，而不需要得到借款人或擔保人的同意(儘管代理人仍應向借款人和擔保人發出書面通知)。任何書面修改或棄權均對本協議各方具有約束力，但任何影響代理商利益的修改或棄權均須徵得代理商的書面同意。除本協議另有規定外，以下事項須事先徵得銀團全體成員的書面同意：

(1)任何信貸限額的增加、提款期限或信貸期限的延長(不包括根據本協定第二條第三款第(5)項作出的延長)、信貸目的的改變或付款金額、付款貨幣或付款方式的改變、利息(費用)利率的降低、到期日的改變或應付給銀團銀行的任何其他款項。

(2)任何自願或強制預付款或實物預付款，但根據本協定第三條第5款和第6款的規定除外。

(3)與借款人和(或)擔保人就與本協議有關的任何債務達成的任何庭內或庭外和解或調解。

(4)退還或解除本協定第5條規定的任何擔保，或對擔保、免除擔保或替換擔保人的細節進行任何變更，但本協定另有規定者除外。

(5)修訂“多數派辛迪加銀行”的定義或本段。

對於銀行辛迪加或多數辛迪加銀行決議(在符合本協議的情況下)根據本協議決定的任何書面同意，代理人可代表其採取一切必要的行動。銀團銀行特此授權代理人以代理人名義並代表銀團銀行簽署所有此類修訂或豁免單據，包括但不限於附錄。

3.沒有豁免

代理人、協調人或任何銀團銀行延遲行使或不行使任何權利或提出任何賠償要求，均不構成棄權。代理人、協調人或任何銀團銀行部分行使權利或索償，不得阻止其行使任何其他權利或索償。

4.Notice

(1)任何按照本協定作出的通知或要求，均須以書面作出，並須按下列方式交付締約各方：如以掛號郵遞方式寄送，則須視為已預付郵資的郵遞後3天送達；如以面交方式送交，則在送達時即視為送達；如以傳真方式送交，則在沒有出現異常訊息的情況下視為已送達。

(2)電子郵件：代理商根據本協議發出的任何通知可以通過電子郵件發送，但條件是：(I)通知應限於所有相關方同意通過電子郵件發出的事項或範圍；(Ii)代理商根據本協議就其特定職責發出的通知可以通過電子郵件發出；(Iii)只有在代理商明確同意這種方式的情況下，才允許通過電子郵件向代理商發出通知或請求。

電子郵件消息應為可讀形式，在收件人未發送任何失敗消息的情況下應視為已發送。

(3)每一方的聯繫方式均為本協定附件1-1所列或上次書面通知的方式。借款人與(或)擔保人與各銀團銀行之間的所有聯繫、通知或請求均應通過代理人完成。如果借款人、擔保人或銀團銀行的聯繫方式有任何變化，應迅速向代理人發出書面通知。如果未發出通知，代理人可根據本協議所列或代理人最後所知的聯繫方式，以本段規定的方式發出有關文件的通知，該通知應視為在本段規定的期限之後送達。

5.匯率

除本協議另有規定外，如果協議中有任何條款涉及匯率計算，則應以代理商在兑換日期前2個營業日的收盤價即期中間價進行計算。

6.Conflict

如果本協議的任何規定與本協議的任何附件或任何其他相關文件的規定相牴觸，應以本協議的規定為準。

7.Severability

如果本協議的任何條款被任何司法機關或主管機關裁定為無效，則該條款應自動調整，以滿足自該裁決被確認之時起的要求。調整後的條款應被視為本協議的原始條款。如果任何無效條款因其性質而不能以這種方式進行調整，則該條款應被刪除，並應被視為從一開始就排除在本協議之外，但在所有情況下，本協議的其他條款應繼續有效，其合法性和可執行性不受影響。

8.業績排名

除非本協議另有規定，本協議的履行地點為代理商指定的營業地點。

9.管理法律和司法管轄權

本協議的解釋和適用受Republic of China(臺灣)的法律管轄。雙方同意，除法律規定的專屬管轄權外，任何與本協議有關的訴訟均受臺灣台北地方法院一審管轄。

10.適用法律和章程的適用

除本協議項下商定的條款和條件外，適用法律以及Republic of China的銀團銀行和銀行家協會的所有現有和未來章程均被視為本協議的組成部分，借款人和擔保人應遵守這些條款和條件。

11.防止洗錢和打擊恐怖分子融資條款

為響應並遵守代理人、安排人和(或)銀團銀行和主管當局關於洗錢和反恐融資的規定，借款人理解並同意以下各項：

(一)借款人及其代表和實益所有人、高級管理人員、賬户利害關係人(如代理人、代表人、授權人等)交易對手方在本款中統稱為“利害關係方”。

(2)如果代理人、代理人和(或)銀團銀行根據其合理判斷，認為可能存在違反適用法律(包括但不限於洗錢預防、反恐融資、經濟或貿易制裁相關法律)的行為，除適用法律的要求外，代理人、代理人或銀團銀行均無義務採取或不採取任何行動。借款人應遵守相關的洗錢和反恐融資及制裁法律，並應銀團銀行的要求提供所需的相關信息，以供銀團銀行應對並遵守任何國家的洗錢、反恐融資、經濟或貿易制裁相關法律。借款人亦同意，在不違反Republic of China(臺灣)法律的情況下，代理人、協調人及(或)銀團銀行可向任何國家的相關政府主管當局或法院或根據任何國家適用法律的要求披露該等資料。

(3)借款人確認並同意其既不是制裁條例的目標或對象，也不是已知或被追查的洗錢集團或恐怖組織，也不參與任何洗錢、資助恐怖主義或其他非法活動。如果借款人或其任何利害關係人成為根據反恐融資法受到指定製裁的個人、公司實體或組織，或任何外國政府或國際組織確定或追查的恐怖分子或恐怖組織，代理人和(或)銀團銀行可拒絕業務交易，或立即終止業務關係，或限制借款人與本信貸安排有關的交易。

(4)借款人不得將辛迪加銀行的產品、服務或行業(或資金)用於任何制裁對象或主體，或為其利益，也不得利用辛迪加銀行的產品、服務或行業(或資金)導致借款人或辛迪加銀行違反任何制裁，或使其成為制裁對象或主體。

(5)當代理人和(或)銀團銀行按照適用規定定期或不定期進行審查或貸款後活動時，如果借款人拒絕配合審查並就交易的性質和目的或資金來源提供解釋，或拒絕提供有關人員的信息

如果代理人或對借款人行使控制權的人士或任何其他相關資料，或代理人認為有需要(例如控制風險、懷疑清洗黑錢交易或參與非法活動)，或代理人知悉或合理懷疑借款人的資金來自貪污或濫用公共資產，代理人及(或)銀團銀行可暫時暫停交易，或暫停或終止業務關係。

(6)借款人不得就因上述事件而招致的任何損害或損失向代理人及(或)銀團銀行索償。

12.副本

本協議一式13份。借款人、擔保人、各銀團銀行和代理人各持一份。可能存在多個重複副本。

雙方特此聲明，他們已在一段合理的時間內審查了所有上述條款和條件，並已在上文首次指出的日期通過各自的授權人員或代表簽署了本協定。

(此行後無文本)

借款人：

Gogoro能源網絡(開曼羣島)臺灣分公司

代表：彭靜蓮

Gogoro網絡

代表：董事鶴森陸克文

擔保人：

Gogoro Inc.

代表：董事鶴森陸克文

安排行、代理行和銀團銀行：

兆豐國際商業銀行股份有限公司。

授權簽字人：

聯合安排行和辛迪加銀行：

臺灣農業銀行股份有限公司。

授權簽字人：

聯合安排行和辛迪加銀行：

臺灣銀行股份有限公司。

授權簽字人：

銀團銀行：

第一商業銀行股份有限公司。

授權簽字人：

銀團銀行：

臺灣合作銀行有限公司。

授權簽字人：

銀團銀行：

恩鐵商業銀行

授權簽字人：

銀團銀行：

彰化商業銀行股份有限公司。

授權簽字人：

銀團銀行：

臺商銀行股份有限公司

授權簽字人：

銀團銀行：

臺北富邦商業銀行股份有限公司。

授權簽字人：

銀團銀行：

臺新國際銀行股份有限公司

授權簽字人：