美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格6-K

 

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年9月

委託公文編號：001-41327

 

Gogoro Inc.

 

C棟11樓，

長安東路2段225號

臺北市松山區105

臺灣

(主要執行辦公室地址)

 

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

簽訂實質性的最終協議。

2022年9月28日，Gogoro Inc.(以下簡稱Gogoro)發佈新聞稿，宣佈於2022年9月28日，Gogoro Network(Cayman)臺灣分公司(“借款人”)與兆豐國際商業銀行股份有限公司(以下簡稱“Mega International Commercial Bank Co.”)簽訂銀團信貸融資協議(以下簡稱“融資協議”)。Gogoro Network是Gogoro和Gogoro以擔保人身份全資擁有的子公司。5年期新臺幣10.7億元(約3.45億美元)定期貸款(“貸款安排”)。貸款安排將由Gogoro提供擔保，並可由貸款人酌情延長2年。

貸款安排分為三個部分，其中A部分的金額為新臺幣5,640,000,000元(約1.82億美元)，可在貸款協議籤立後6個月內用於償還借款人2019年銀團貸款下的未償還餘額，任何該等提取的金額將在貸款協議中進一步描述的定期半年度分期償還；B部分金額為3,344,000,000臺幣(約1.08億美元)，可在初始提款日期(定義見貸款協議)後2年零6個月內以非循環方式多次提取，以支持借款人採購電動滑板車電池，該金額將在貸款協議中進一步描述，每半年定期償還；而C部分金額為1,716,000,000臺幣(約5,500萬美元)，可用於多次循環提取，以支持借款人的營運資金，任何提取的金額將在貸款工具到期時償還。

貸款工具按3個月臺北銀行同業拆息加按Gogoro的税前利潤率每半年調整1.40%至1.60%不等的保證金計算利息，如符合某些環境、社會及管治基準，則可減少0.02%至0.04%(每種情況下，最低年利率下限為1.75%至1.85%)。如借款人延遲償還本金或支付利息或融資協議項下應付的任何其他款項或費用，延遲利息將按其他適用利率的2.00%計提，並須按融資協議所述的進一步增加計算。借款人也有義務為這種規模和類型的貸款安排支付慣常費用。

《融資協定》載有慣例陳述和保證、肯定契約和否定契約。除其他事項外，借款人承諾在貸款融資期間不對其電池和電池交換設施資產產生任何擔保權益或產權負擔，並應確保貸款人在貸款融資下的債權至少與借款人的其他無擔保債權人同等。此外，Gogoro必須維持其在納斯達克的上市地位，保留Horace Luke為Gogoro首席執行官(或同等職位)，並必須遵守與流動性比率和債務比率相關的財務契約。

如發生違約事件(定義見融資協議)，貸款人可行使融資協議所述的若干權利及補救措施，包括將借款人根據融資協議授予抵押權益的若干銀行賬户內的資金用於償還未償債務。

《設施協議》的副本作為本報告的附件10.1附於本報告，並在此引用作為參考。參考《融資協定》全文，上述説明是有保留的。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

在《進入實質性最終協議》一文中陳述的信息在此引用作為參考。

展品索引

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。