2022年8月25日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的麥克芬先生和李先生

以下資料乃迴應美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)公司融資部房地產與建設辦公室(“該職員”)於2022年8月15日致Toro公司財務副總監Renee J.Peterson女士的函件(“意見函”)就Toro公司截至2021年10月31日止財政年度的Form 10-K年度報告及於2022年6月2日提交的Form 8-K當前報告所提出的意見。

以下是對您的評論的回覆編號，以對應於評論信中包含的編號段落。除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“Toro”、“我們”、“我們”和“我們”是指Toro公司及其合併的子公司。為了方便工作人員審查，我們在公司的每一份相應答覆的上方的評論信中以粗體文字列出了評論。

2022年6月2日提交的Form 8-K當前報告

附件99.1

Outlook，第2頁

1.評論：我們注意到您提供了調整後每股稀釋後每股收益的範圍作為2022財年的全年指引。但是，您 沒有提供與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。在今後的文件中，請提供S-K條例第10(E)(1)(I)項所要求的對賬。如果您依賴第10(E)(1)(I)(B)項中的“不合理努力” 例外，請修改未來的文件以披露這一事實，並確定任何無法獲得的信息及其可能的意義。請參考該司對非公認會計準則財務計量的合規和披露解釋的問題102.10。

答覆：公司尊重員工的意見，並告知員工，在未來的文件中，公司將提供S-K法規第10(E)(1)(I)項所要求的對賬，或 如果公司依賴第10(E)(1)(I)(B)項中的“不合理努力”例外，公司將披露這一事實，並確定任何無法獲得的信息及其可能的意義。

 

關於公司於2022年6月2日提交給委員會的當前8-K表格報告中公司在截至2022年10月31日的財年的財務指導中規定的調整後每股稀釋後每股收益的預測範圍，公司通知員工，公司依賴於S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項中的“不合理努力”例外，這一點在公司新聞稿的“非GAAP財務信息的使用”部分的以下段落中指出：

 

如果沒有不合理的努力，Toro公司無法對本文提供的或在相關收益電話會議中提供的前瞻性非GAAP財務指標進行量化調整，因為確認潛在費用或收益的綜合影響和時間本身就是不確定的，也很難預測。此外，由於任何調整都可能對美國GAAP財務業績衡量標準產生重大影響，因此此類量化調整將意味着一定程度的精確度和確定性，這可能會讓投資者感到困惑。從定性的角度來看，預計前瞻性非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標之間的差異將包括與本新聞稿後面的財務表格中描述的項目類似的項目，例如但不限於某些非現金、大額和/或 不可預測的費用和利益；收購和處置；法律判決、和解或其他事項；以及税收狀況。

 

作為對員工意見的迴應，公司打算在未來的文件中酌情增加某些額外披露，以澄清公司依賴法規S-K第10(E)(1)(I)(B)項中的“不合理努力”例外這一事實，並更具體地確定任何無法獲得的信息及其可能的意義。該公司預計，這些額外披露將包括以下內容：

 

 

“*非公認會計準則財務衡量標準。請參考《非GAAP財務信息的使用》，瞭解有關這些衡量標準的詳細信息，以及為將歷史上的非GAAP財務衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準進行對賬而提供的表格。

 

“根據S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項規定的不合理努力例外，Toro公司不提供公司202X財年調整後稀釋每股收益到稀釋每股收益的預計範圍的量化對賬，稀釋每股收益是最直接可比的GAAP衡量標準。該公司對202X財年調整後的稀釋每股收益指引排除了某些固有的不確定和難以預測的項目，包括某些非現金、大額和/或不可預測的費用和利益；收購和處置；法律判決、和解或其他事項；以及税收狀況。由於這些未來排除項目的金額或時間存在不確定性，管理層不會預測這些項目將在內部使用，因此無法在不合理的情況下創建202X財年稀釋每股收益調整後的量化調整每股收益對賬。將202X財年調整後稀釋每股收益與稀釋每股收益進行量化對賬，將意味着這些未來項目的一定程度的精確度和確定性，而這些項目並不存在，可能會讓投資者感到困惑。從定性的角度來看，預計202X財年調整後稀釋每股收益與稀釋每股收益之間的差異將包括與本新聞稿後面的財務表格中描述的項目類似的項目，包括但不限於某些非現金、大額和/或不可預測的費用和利益；收購和處置；法律判決、和解或其他事項；以及税收狀況。這些排除項目中的任何一個的時間和數量都可能對公司在 特定時期的稀釋每股收益產生重大影響。

 

2.備註：我們注意到，在收入發佈部分，您的非GAAP衡量標準有不同的標籤。例如，收益新聞稿第一部分中的調整後稀釋每股收益在重點部分中標記為調整後每股稀釋後每股收益，在將此非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行調整時，標記為非GAAP稀釋後每股淨收益。請澄清和/或在未來的備案文件中，請修改以一致地標記您的非GAAP衡量標準。

迴應：公司尊重員工的意見，並確認，儘管公司使用了不同的標籤，但公司在2022年6月2日提交給委員會的當前8-K表格中收益報告的亮點部分使用的“調整後稀釋每股收益”和“調整後稀釋後每股收益”與同一收益新聞稿中對帳表中使用的術語“非GAAP稀釋後每股淨收益”是相同的非GAAP 衡量標準。作為對工作人員意見的迴應，我們打算在未來的申報文件中將這一非GAAP衡量標準一致地稱為“調整後稀釋每股收益”，並打算在未來的申報文件中對其他非GAAP衡量標準使用一致的標籤 。

 

在您有機會查看以上對您的評論的回覆後，請撥打952-887-8076與我聯繫，討論您可能有任何進一步的問題或評論。

 

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