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Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)收到美國證券交易委員會(“本會”)員工於2022年8月8日就本公司於2022年3月10日提交的Form 10-K年度報告(下稱“年度報告”)的意見函件。本公司謹就該意見書中的評論提交以下回復。為了方便您的審查，工作人員的意見已在下面用斜體字列出，後面是我們的回覆。本信函中使用但未定義的大寫術語具有年度報告中規定的含義。

1.請修改您在未來定期報告中的披露，以充分解釋為什麼普通股股東、OP單位持有人、B系列累積可轉換優先股股東和可轉換票據持有人在“折算基礎上”可獲得的調整後AFFO衡量標準對投資者有用。具體説明為什麼您認為包括轉換可轉換高級票據在內的衡量標準有助於瞭解您的運營。此外，雖然我們注意到截至期末，將D系列累積優先股轉換為普通股的條件尚未滿足，但您修改後的披露應該澄清為什麼對B系列優先股進行了調整，而不是對其他系列優先股進行了調整。

我們對工作人員的意見表示敬意。從歷史上看，作為調整後每股FFO計算的一部分，我們將普通股、運營單位、B系列可轉換優先股(“B系列優先股已轉換”)和可轉換優先股(“已轉換可轉換債券”)納入我們的調整後每股FFO計算。我們將運營單位持有人計入這樣的計算中，因為這些單位在收益和虧損中所佔的份額與普通股東一樣。此外，我們之前已將B系列優先股和可轉換票據計入我們調整後的FFO計算中，因為這些工具具有固定的轉換比率和固定的利息或股息。通過將這些股票納入我們的調整後FFO計算，我們能夠向投資者展示，如果這些工具轉換為普通股，調整後的FFO將存在的金額。在調整後的FFO計算中，我們歷來沒有將未交易的E系列可贖回優先股(“E系列已轉換優先股”)或未交易的M系列可贖回優先股(“M系列已轉換優先股”)計入調整後的FFO計算中，因為這些優先股系列沒有

固定的轉換率。由於可變轉換比率，此類優先系列可轉換為的普通股數量波動很大，我們相信，剔除它們將為投資者提供更有意義的調整後FFO計算，該計算可在不同季度進行比較。此外，我們沒有將D系列累計優先股按“已轉換基準”(“D系列已轉換優先股”)計入我們的普通股經調整後的FFO計算，因為轉換功能僅限於某些情況，例如控制權的變更。由於這些條件，根據相關的美國公認會計準則，我們將D系列優先股從我們的稀釋每股收益中剔除。我們注意到，我們向投資者清楚地描述了計算，因此我們的計算在敍述性描述和對賬中都是完全透明的。

雖然我們歷來認為以折算基礎反映我們的B系列可轉換優先股和可轉換優先票據以計算調整後每股FFO對投資者是有用的，因為這些工具具有固定的交換比率，而我們的其他優先股系列沒有固定的交換比率，但我們繼續評估這一結論。為了保持一致，併為投資者提供有助於他們分析和了解公司及其盈利能力的信息，我們得出的結論是，如果我們不包括所有優先股和優先股被轉換或交換為普通股的情況下可能發行的所有潛在股票，對投資者和分析師來説將是最有用的。我們相信，在我們的調整後FFO計算中包括所有按折算基準計算的優先股將導致該指標的高度波動性，而該指標不能反映公司的基本經營狀況。此外，包括轉換後的D系列優先股將包括基礎普通股，我們不包括符合美國公認會計準則的基礎普通股，這可能會使投資者感到困惑，因為它只有在有限的情況下才能轉換，例如控制權的變更。相反，展望未來，我們已決定在調整後的FFO計算中僅包括普通股和運營單位，而不包括任何優先股或可轉換優先票據。吾等相信，該等資料將對投資者最有用，因為它反映我們的經調整FFO可供分享本公司損益的持有人使用，並與我們部分同業就類似工具所作的報告一致。我們將在未來的美國證券交易委員會申報文件和財報中向投資者清楚地解釋這一方法的變化。

我們提供這一調整後的FFO指標的目的是讓投資者瞭解我們公司的經營業績。我們相信，這一調整後的FFO指標補充了公司的GAAP財務陳述，併為投資者提供了相關和有用的信息，以更好地瞭解公司隨着時間的推移的表現。因此，在未來的定期文件中，我們將提供一份聲明，披露為什麼公司管理層認為，調整後的FFO的列報為投資者提供了有關公司經營業績的有用信息。此外，我們將明確，我們的計算不包括所有系列的可轉換優先股和我們的優先票據。我們相信，這一指標將只包括分享公司利潤和虧損的普通股和單位持有人，將對投資者最有用，我們打算在未來的定期報告中充分解釋我們的理由。