美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

QHSLab， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

901 北點大道, 302號套房, 西棕櫚灘, 平面 33407，電話：(929) 379-6503

(註冊人主要執行機構和主要營業地點的地址和電話號碼)

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據1933年證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2022年_

初步招股説明書

QHSLab， Inc.

7,741,487股普通股

本招股説明書涉及出售股份的股東(“出售股東”)不時要約及出售QHSLab，Inc.(“QHSLab”，“The Company”，“WE”，“Our”或“US”)的最多7,741,487股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，這是一家內華達州的公司，包括(I)2,310，5%原始發行折價可轉換票據(“2022年票據”)轉換後可發行的普通股，本金為44萬美元，外加到期日應計利息22,000.00美元，轉換價格為2022年7月26日結束的定向增發發行的每股0.2美元(“2022年定向增發”)；(Ii)行使2022年私募發行的認股權證(“2022年認股權證”)可發行的550,000股普通股(“2022年認股權證”)，行使價為每股0.50美元；3,731,500股轉換後可發行的普通股，折價5%的原始發行折扣 可轉換票據(“2021年債券”)，轉換價格為每股0.20美元的私募，於2021年8月結束(“2021年私募”)，連同138,194股普通股轉換之前發行的2021年債券轉換 ；(4)行使認股權證後可發行的930,000股普通股(“2021年認股權證”)，行使價為每股1.25美元；(Iv)12,189股可於行使行使價為每股0.83美元的已發行認股權證發行的普通股，53,704股可於行使已發行的認股權證行使價格為每股0.74美元的普通股，及(V)15,900股可於行使行使價為每股0.75美元的認股權證(統稱)行使後發行的普通股, 《個人權證》與《2022年權證》和《2021年權證》合稱為《權證》)。本公司現登記根據與私募有關訂立的登記權協議(“登記權協議”)，於2022年私募及2021年私募中發行的票據及認股權證持有人可出售的股份。有關2022年定向增發的説明，請參閲本招股説明書中題為“招股説明書摘要-最新發展”的部分，有關出售股東的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“出售股東”的章節。

我們 不會出售此次發行的任何股票。因此，我們不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

登記本招股説明書下提供的股份並不意味着出售股東實際上會提供或出售這些股份中的任何 。出售股票的股東在本次發行中出售股票的價格將由我們普通股股票的現行市場價格或談判交易確定。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的股份的更多信息，請參閲《分配計劃》。

每一名出售股票的股東均可被視為經修訂的《1933年證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售股份的股東已通知吾等，他們目前並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分配股份。

我們的普通股在OTCQB創業板市場以USAQ為代碼進行報價。2022年9月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.151美元。

我們 將支付根據本登記表發行和出售的普通股股份的登記費用。每個出售股票的股東將支付其法律顧問適用於出售其股票的任何承銷折扣、佣金或同等費用和費用。

我們 是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，並且 受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股涉及很高的風險。有關購買我們普通股之前應考慮的信息，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2022年9月__

目錄表

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的普通股的其他信息 。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站 和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本公司網站www.usaqcorp.com中包含並可通過其訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書中引用的信息，任何潛在投資者在決定是否購買本招股説明書所提供的 股票時不得依賴該信息。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括“招股説明書摘要”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節，包含符合聯邦證券法 含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期的未來事件、未來的運營結果或未來的財務業績。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述只是預測，具有不確定性，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。本招股説明書的“風險因素” 部分闡述了有關我們業務和這些前瞻性陳述的詳細風險、不確定性和警示性陳述。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的監管環境中運營。新的風險和不確定性不時出現 ，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。

我們 不能保證未來的結果、活動水平或績效。您不應過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。這些警示性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述符合這些陳述，以反映實際結果、後續事件或情況 或反映意外事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映我們可能從事的任何未來收購、合併、處置、合資企業或其他投資或戰略交易的潛在影響。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。它不包含您在投資普通股之前應 考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和財務報表。在本招股説明書中，術語“QHSLab”、“醫療實踐收入”、“MPI”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是QHSLab，Inc.內華達州的一家公司。“出售股東”是指本文所列“出售股東” 及其繼承人、受讓人和允許受讓人。

我們的 業務

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，專注於使初級保健醫生(PCP)能夠 通過為他們提供相關的、基於價值的工具來評估和治療慢性病，並通過可報銷的程序提供預防性 護理，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療患有慢性病的患者，這是他們歷來向專家推薦的，使他們能夠增加執業收入。 作為我們使命的一部分，我們為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫學(包括數字療法)來治療他們的患者。我們的數字醫療保健和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防醫學問題，並可向醫療實踐報銷 。

在2020年11月，我們開始發貨Allergi端部®診斷相關產品和免疫療法以迴應PCP的請求 基於我們的主要SaaS工具QHSLab的功能，基於為其患者推薦的治療過程。該公司銷售Allergi產生的收入端部®產品在2020年第4季度為124,532美元，在截至2021年的一年中為1,414,421美元。

2021年6月，我們宣佈已獲得與Allergi相關的方法專利、商標和網站端部®的診斷和過敏原免疫治療產品組合。收購Allergi端部®Assets使我們有機會 在我們的營銷平臺、客户關係和成本結構中更全面地整合和利用我們的產品組合。

基於使用我們的質量健康評分實驗室專家系統(“QHSLab”)數字醫療平臺與收購的Allergi相結合的PCP的成功端部®產品線，我們打算通過向醫生收取使用QHSLab的月費來增加我們的收入，並招募更多的PCP通過使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來增加他們的收入端部® 系列產品。我們還計劃引入更多的看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，讓PCP 可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，PCP將根據現有的政府和私人保險計劃支付，基於利用QHSLab進行的分析和此類分析結果提供的治療。

最近的發展

證券 購買協議

於2022年7月26日，吾等與Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)完成一項證券購買協議，據此，吾等於 向Mercer發行本金為44萬美元的貼現擔保可轉換承兑票據(“2022年票據”)及認股權證以購買550,000股普通股(“2022年認股權證”)， 吾等就該等認股權證收取的總代價為400,000美元。此外，我們還與美世簽訂了註冊權協議。

2022年票據的本金和所有應計利息將於2023年7月21日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。2022年債券的年利率為5%，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為我們的普通股。除了在發生某些公司 事件時的常規反稀釋調整外，2022年票據規定，除某些有限的例外情況外，如果我們以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股等價物， ，則轉換價格將降至出售該等股票或普通股等價物時的每股價格。

2022年認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使，為期三年，根據2022年認股權證中規定的某些公司事件發生時的慣例反攤薄調整。轉換2022年票據和行使2022年認股權證時可發行的股票將根據修訂後的1933年證券法進行登記，由美世 根據註冊權協議的規定進行轉售。如果在2023年1月19日之後的任何時間，沒有有效的登記聲明 涵蓋按當前市場價格行使2022年權證時可發行的股份，則2022年權證可通過“無現金行使”的方式 行使，在這種情況下，美世將有權獲得根據2022年權證所載慣常公式確定的數量的股份 。

註冊 權利協議

註冊權協議要求我們不遲於2022年9月25日向美國證券交易委員會提交一份關於因轉換2022年票據和行使2022年權證(“可註冊證券”)而可能獲得的所有股票的註冊聲明(“註冊聲明”)，並要求我們在不遲於2022年11月9日宣佈註冊聲明 生效，前提是如果我們接到美國證券交易委員會通知，註冊聲明 將不會被審查或不再受到進一步審查和評論的限制，我們將促使註冊聲明在我們收到通知之日後的第五個交易日宣佈生效。我們將使註冊聲明保持 持續有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或可以根據規則144出售，而不受該規則的數量或其他限制，或不需要根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)節的豁免進行註冊。

配售 代理協議

我們 於2021年6月28日與Carter，Terry&Company(“配售代理”)簽訂了配售代理協議，其中配售代理同意在“盡最大努力”的基礎上擔任我們的財務顧問和配售代理，並進行一次或多次 融資。根據配售代理協議，吾等向配售代理支付25,000美元，以支付與向美世出售440,000美元票據有關的服務。

風險因素摘要

我們的業務和購買特此發售的股票受到許多風險和不確定因素的影響，包括 “風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險和不確定因素。一些最重大的挑戰和風險包括 以下內容：

● 我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

● 我們有限的運營歷史不能為投資者提供足夠的歷史來作為投資決策的基礎。

● 我們有虧損的歷史。

● 我們的收入取決於我們的醫療保健服務提供商客户是否接受我們的QHSLab軟件即服務(“SaaS”)。

● 是否接受我們的軟件和產品取決於我們的醫療服務提供商客户可獲得的報銷金額，特別是 保險報銷政策的更改將導致我們縮減或停止運營。

● 我們可能會在數字醫療市場面臨新的進入者和日益激烈的競爭。

● 我們不能確定我們的專有技術是否會獲得專利，或者這些專利是否會保護我們。

● 大量授權但未發行的普通股發行後，可能導致現有股東的股權稀釋 。

● 我們的股票交易清淡，出售您持有的股份可能需要相當長的時間。

● 現有股東有相當數量的普通股可供出售，包括在轉換票據時可發行的股票，出售或潛在出售該等股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在 您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 “風險因素”標題下列出的事項。

您可以在哪裏找到我們

我們的主要執行辦公室和郵寄地址是：佛羅裏達州西棕櫚灘302號北點公園大道901Northpoint Parkway，Suite302，FL 33407，電話：(929)3796503

產品

風險因素

我們的普通股股票由出售股東提供轉售，具有高度的投機性，涉及高度的風險，只能由能夠承受全部普通股投資損失的人購買。因此，在購買任何普通股之前，潛在投資者在評估我們的業務時，除本文提及的其他事項外，應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中的其他 信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們財務狀況相關的風險

我們在2021年和2020年以及2022年前六個月出現淨虧損，可能無法繼續作為持續經營的企業 運營。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損770,176美元及327,388美元，截至2022年6月30日止六個月錄得淨虧損469,689美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月期間，我們的運營現金流也為負。為了支持我們的業務，我們在2021年8月和2022年7月完成的私募中發行了可轉換票據和認股權證 。我們的獨立註冊會計師關於我們截至2021年12月31日的年度財務報表的報告指出，這些因素增加了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。

除非 我們能夠從運營中產生正現金流，否則我們將繼續依賴進一步發行債務、股權或其他 融資來為持續運營提供資金。我們可能會繼續招致更多的運營虧損，我們不能向您保證我們將繼續 作為持續經營的企業。

我們 可能需要額外融資。

我們 通過借款來彌補我們的運營虧損，包括從主要股東那裏借入的金額和發行可轉換票據 。截至2021年12月31日，本公司主要股東到期的所有關聯方票據，包括應計利息，均已 轉換為股權。截至2022年6月30日，我們有未償還票據和貸款，包括應計利息， 1,501,180美元和一張原始貼現票據，金額為756,000美元。在2022年6月30日之後，我們額外簽發了金額為440,000美元的原件 折扣票據。如果我們無法在到期時支付或再融資這些 票據的未償還本金和應計利息，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們可能需要向我們的債務持有人提供他們收到的利率的增加，或者通過支付現金或發行我們的股權證券來補償他們。未來的融資或再融資可能涉及發行可轉換為我們的股權證券或可為我們的股權證券行使的額外債務、股權和證券。 如果我們無法完成此類融資或再融資，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響， 此類融資的條款可能會對我們現有股東的利益造成不利影響。如果在需要時未能獲得額外的營運資金，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們無法通過第三方或我們的主要股東提供的資金來彌補持續虧損，我們可能會破產。

償還我們的債務需要大量現金。

我們 償還債務和對債務進行再融資、為計劃資本支出提供資金以及維持充足營運資金的能力 取決於我們未來產生現金的能力。這受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們擴大醫生客户羣的能力 。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流， 足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們按計劃償還債務，我們將需要在債務到期時或之前尋求額外資本，或對全部或部分債務進行重組或再融資 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或完全不合理的條款為我們的任何債務進行再融資。如果我們無法產生足夠的現金流，以優惠的條件償還或再融資我們的債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們的未償債務和普通股的價值產生重大不利影響。我們對債務進行重組或再融資的能力 將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率 ，可能需要我們向持有人發行額外的普通股，並可能要求我們遵守更繁瑣的 契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證我們將能夠在需要時獲得任何融資 。

我們 是一家處於早期階段的公司，運營歷史較短，在一個新興且快速發展的市場中，我們的業務模式相對較新。 這使得我們很難評估未來的前景。

我們 是一個處於早期階段的實體，受到年輕企業固有的所有風險的影響，例如，缺乏市場認可和 有限的銀行和金融關係。我們幾乎沒有運營歷史來幫助我們評估未來的前景。作為一家處於早期階段的公司，我們將在一個快速發展的新市場中遇到風險和困難。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

我們 沒有產生足夠的收入來實現我們的業務計劃。

我們 在2020年第四季度首次產生收入。不能保證我們將產生足夠的收入來實現現金流為正或永遠盈利。如果更改了計劃的運營水平、遇到了更高的運營成本、需要更多時間來實施我們的計劃，或者收到的資金較少，則可能需要比當前預期更多的資金。如果在需要時無法獲得額外資金(如果有的話)，或者無法以可接受的條款獲得額外資金，我們可能會被迫修改或放棄我們的業務計劃。

我們 已發現內部控制中的重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效的 補救或未來不會發生更多的重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的 披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐，或者 無法及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們失去信心，並導致我們的股價下跌。 除非我們增加公司的高級管理人員，否則我們無法彌補內部控制的缺陷。

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如《交易法》下的規則 13a-15(F)所定義。我們發現我們的內部控制在職責分工方面存在重大弱點，直到我們有更多的官員才能糾正這一點，我們有限的資源和我們對某些複雜交易的會計審查 控制不足，因此我們的披露控制和程序無法有效地及時提供要求包括在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中的重要 信息，並確保積累需要在美國證券交易委員會定期提交的文件中披露的信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時決定有關我們財務報告內部控制的必要披露 。我們內部控制中的一些重大弱點是由於我們的管理人員有限。由於人員有限，我們不能始終發現財務報告中的錯誤或遺漏，也無法消除 由於我們無法劃分職責而造成的弱點。如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關未來披露控制和程序的規則，或者我們的內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序繼續存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。如果發現其他 重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性問題，我們的業務可能會受到損害。更有甚者, 有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們證券的交易價格可能會大幅下降。

我們所有的收入 都來自一個產品線。

截至 日，我們的所有收入都來自銷售“AllergiEnd®”系列產品。如果我們不能開發 或獲得更多可以產生收入的產品或服務，我們可能無法實現持續的正現金流或產生 利潤。因此，我們為運營提供資金和實現業務計劃的能力將受到嚴重限制。

我們的產品依賴第三方.

我們 依賴第三方為我們提供“AllergiEnd®”系列產品中的所有產品，我們目前的所有收入都來自這些產品。如果這些各方不能或不願意繼續滿足我們的需求，我們可能無法 找到其他供應來源，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響

我們 從事的產品開發活動有限，我們的產品開發努力可能不會產生商業產品。

儘管我們的QHSLab已提供給醫生並使他們能夠產生收入，但我們最近才開始為該產品向醫生收費 。我們打算開發將添加到QHSLab的其他功能，為PCP提供額外的收入來源。 不能保證我們開發的任何新功能都會獲得市場認可。我們不能保證能夠生產出商業上成功的產品。此外，我們最終的經營結果可能會受到潛在客户或科學家、醫務人員、監管人員、統計學家和其他人的不同解讀的影響，這可能會推遲、限制或阻止我們執行擬議的業務計劃。

我們的 業務模式未經驗證，無法保證運營利潤。

我們目前的業務模式未經驗證，盈利潛力(如果有的話)也是未知的。我們面臨着新業務模式所固有的所有風險 。我們不能保證我們的商業模式將被證明是成功的，或者我們將實現可觀的收入或盈利。

如果 我們無法籌集額外資本，我們實施業務計劃和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金主要來自主要股東和最近第三方的出資和貸款 。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。即使我們為近期運營和產品開發獲得融資，我們也可能需要更多資金 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，我們可能被迫減少或停止運營。

如果我們增發普通股，將降低我們股東的持股比例，並可能稀釋我們的股票價值.

我們的公司註冊證書授權發行9億股普通股。截至2022年9月xx，我們有未償還的9,065,508普通股，但不影響轉換或行使可轉換票據、優先股、期權和認股權證時可發行的股份。未來為籌集資本而發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會以任意方式對未來發行的任何普通股進行估值。在轉換或行使已發行票據和認股權證時發行普通股，用於未來的服務或收購或其他公司行動，可能會稀釋我們當時的現有股東所持股份的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們正在開發的基於雲的軟件平臺是全新的，未經驗證。

我們的QHSLab免費提供給PCP。我們將開發更多功能，以納入QHSLab。 我們的解決方案市場相對較新，評估市場的規模和範圍會受到風險和不確定性的影響。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的增長，以及我們設計和整合吸引PCP及其患者的功能的能力。潛在客户可能不認識到我們的平臺的需求或好處，這可能會促使他們採用替代的 產品和服務來滿足其醫療保健需求。由於許多因素，包括可用信息有限和 市場的快速發展，評估我們正在參與競爭的解決方案的市場或計劃參與競爭尤其困難。如果我們的市場沒有顯著增長，或者如果對我們平臺的需求沒有出現，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們 依賴於現有的關鍵人員，需要招聘更多人員。

我們的成功在很大程度上取決於特洛伊·格羅根的努力和能力，他是我們的唯一官員和關鍵顧問。失去我們的一個或多個主要提供商的服務可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務模式的實施，我們將需要在我們運營的幾乎所有階段招聘和留住更多的管理人員、財務人員、關鍵員工和諮詢服務提供商。關鍵員工和顧問將需要我們行業的強大背景。 我們不能保證我們能夠成功地吸引和留住關鍵人員。

我們的 獨家主管和董事正在從事其他業務活動，在決定將多少時間投入到我們的事務中存在衝突。 他沒有在我們的業務上投入足夠的時間，可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的 首席執行官兼董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這導致了在我們的運營和他從事的其他業務之間分配他的時間的利益衝突 。我們的唯一高管 和董事正在從事其他幾項業務，沒有義務為我們的事務貢獻任何特定的小時數。 他沒有將時間投入到我們的業務中，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在競爭激烈的行業運營。

我們 面臨來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些具有優勢的資源或其他競爭優勢。 激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能規模更大，資本更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業技術水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務差異化方面與這些公司競爭。因此，我們獲得重要市場份額的能力可能會受到阻礙。

我們面臨着激烈的競爭，其他人可能比我們更早或更成功地發現、開發、收購或商業化競爭產品 。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的產品與其他產品或治療疾病的產品競爭，我們的產品 可能適用於這些疾病。其他醫療保健公司擁有比我們更多的臨牀、研究、監管和營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能在技術和流程開發方面具有技術或競爭優勢。這些資源 可能會使我們很難與他們競爭，從而成功地發現、開發和營銷新產品。

我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户的增長和成功。

我們產品對客户的效用將取決於他們將產品納入其醫療保健方案的能力以及患者對我們產品的接受程度。我們的客户將我們的產品整合到他們的業務中的能力不在我們的控制範圍內。此外，如果使用我們產品的一個或多個客户的患者數量減少，這種減少 將導致我們的收入減少。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務。如果我們不遵守適用的法律和政府法規，我們可能會受到 處罰，或被要求對我們的運營進行重大更改，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規管理我們提供的產品、我們提供服務的方式以及我們向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他 方面。特別重要的是：

我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現並保持遵守這些 法律的成本可能會很高。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付退款、失去參保資格以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為它們的許多條款可能會有多種解釋。 我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能導致我們承擔責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些 法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的 注意力，並導致負面宣傳。處理調查可能既耗時又耗費資源。 任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。此外，由於《聯邦虛假索賠法》規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和強制性的最低罰款5,500美元至11,000美元，因此醫療保健提供者通常在不承認重大金額的情況下解決指控 ，以避免在訴訟程序中可能被判三倍損害賠償的不確定性。此類和解通常包含額外的遵約和報告要求，作為同意法令的一部分, 和解協議或企業誠信協議 。預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者 遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。管理醫療服務提供的法律、法規和標準在未來可能會發生重大變化。

醫療保健行業的發展 可能對我們的業務產生不利影響

醫療保健行業的發展 和不斷變化的政府政策可能會對醫療保健支出和醫療保健服務報銷產生不利影響 。我們尤其依賴初級保健醫生，可能還有醫療保健行業的其他人員，他們依賴於來自聯邦醫療保健計劃的收入。

醫療保健行業參與者支出的普遍削減可能源於以下方面：

即使 如果行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們提供的產品或服務的支出減少 。我們產品和服務的使用可能會受到醫療保險計劃變化的影響 導致PCP購買我們產品的意願降低。

醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，我們可能尋求分銷的任何產品和我們提供的服務的市場都將持續下去。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私以及 安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致 重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員基礎和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息(PHI))的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供者(稱為承保實體)以及該等承保實體與之簽訂服務合同的企業(包括我們)來保護PHI。HIPAA要求像我們這樣的公司制定和維護與PHI相關的政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰，這些違規行為可能會非常嚴重。HIPAA要求衞生與公共服務部部長或HHS對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行定期合規審計。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，違反無擔保公共衞生設施的個人可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。HIPAA還要求患者 以及在某些情況下通知HHS任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全PHI的情況，這些信息危及此類信息的隱私或安全，但某些例外情況除外。許多其他聯邦和州法律保護PHI的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律比HIPAA更具限制性，而且可能無法先發制人，這給我們和我們的客户帶來了複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、負面宣傳和 責任。如果我們不遵守與公共衞生設施相關的現有或新的法律法規, 我們可能會受到刑事或民事制裁。 由於我們存儲和傳輸的PII極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。 如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人可能會訪問 敏感的客户和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户和患者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户羣可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們還可能面臨訴訟、違約損害賠償、因違反HIPAA和其他適用法律或法規而受到的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和採取措施以防止未來發生此類事件的鉅額費用。任何安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：被盜資產或信息的責任、修復此類漏洞造成的系統損壞、為客户或其他業務合作伙伴在違規後努力維持業務關係而提供的激勵措施以及實施防止未來發生的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。 雖然我們為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險覆蓋範圍不會解決安全事件可能導致的聲譽損害。我們將客户和患者信息的存儲和傳輸的重要方面外包, ，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過以下方式解決這些風險：要求處理客户和患者信息的外包分包商簽訂合同，要求這些 分包商按照適用於我們的程度充分保護個人健康數據；在某些情況下，還要求此類外包分包商接受第三方安全檢查。但是，我們不能向您保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和患者專有 和受保護的健康信息相關的風險。

我們的平臺、網絡或計算機系統的安全可能會被破壞，任何未經授權訪問我們的客户數據都將對我們的業務和聲譽造成 不利影響。

使用我們的產品將涉及存儲、傳輸和處理我們客户及其患者的私人數據。 個人或實體可能試圖侵入我們的網絡或平臺安全，或我們的第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全， 並可能訪問我們客户及其患者的私人數據，這可能導致我們客户及其患者或其客户、員工和業務合作伙伴的專有或機密信息被銷燬、泄露或挪用。如果我們客户的任何私人數據被泄露、被他人獲取或未經授權被銷燬， 可能會損害我們的聲譽，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們可能會失去訪問私人數據的能力，這將對我們平臺的質量和性能產生不利影響。此外，我們的平臺可能會受到計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊的影響，所有這些都變得更加普遍。任何未能使我們的產品或服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性令客户滿意的情況 都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新用户的能力。雖然我們將實施旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施，但它們可能無法防範所有試圖破壞我們系統的行為，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。對我們的平臺、網絡或計算機系統或我們的技術服務提供商的平臺、網絡或計算機系統進行未經授權的訪問或安全破壞，可能會導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償, 違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及用於補救的鉅額費用、費用和其他貨幣 付款。如果客户認為我們的平臺沒有為敏感信息的存儲或在互聯網上的傳輸提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們 使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。

因為我們依賴互聯網與我們的客户互動，我們受到廣泛且高度發展的監管格局的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務以及我們客户使用我們的平臺和技術進行的業務，受廣泛的法律、規則、法規、 政策、命令、決定、指令、條約以及針對在互聯網上開展業務的人的法律和監管解釋和指導，包括隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付 服務、消費者保護和税收。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例， 經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突 。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

在 除現有法律法規之外，美國的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會通過新的法律和法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會改變我們的業務運營方式、我們和客户的產品和服務的監管方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，這要求我們改變合規和風險緩解措施

對於 我們使用“開源”軟件的程度，我們的使用可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們 面臨可能的訴訟。

我們 可能會在我們的產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其 產品中的公司，不時會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱 不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。某些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，部分原因是開源 許可條款通常是模稜兩可的。任何要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並 損害我們的業務和經營業績。

我們的成功取決於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。隨着我們不斷髮展並進入新市場，我們將面臨越來越多的競爭對手。隨着我們行業競爭對手數量的增加以及不同行業細分產品的功能重疊，我們預計我們行業的軟件和其他解決方案可能會 受到第三方此類索賠的影響。第三方未來可能會對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠 。我們不能向您保證，今後不會對我們提出侵權索賠， 或者，如果索賠，任何侵權索賠都將得到成功的辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們 還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括版税支付 ，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是代價高昂的。即使 如果我們在此類糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。自那以來，新冠肺炎疫情導致了極大的波動、不確定性和經濟混亂。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和國家政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、政府和當局為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。這些不確定性導致證券和金融市場的波動，這可能會阻止我們在一段時間內以有吸引力的條款或根本無法進入股權或債務資本市場，這可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。新冠肺炎的經濟和運營影響目前存在不確定性 ，這意味着目前無法合理估計對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響。

與監管相關的風險

我們的 產品可能受到產品責任索賠的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的某些產品提供與患者臨牀信息相關的應用程序。如果我們的產品未能提供有關患者、他們的藥物、治療和健康狀況的準確和 及時的信息，通常可能會導致對我們的索賠， 可能會對我們的財務業績、行業聲譽和營銷新系統銷售的能力造成實質性的不利影響。此外， 法院或政府機構可能會認為，我們直接提供健康信息，包括通過有執照的從業者、 或消費者通過我們的網站訪問的第三方網站提供的信息，使我們面臨醫療事故的主張， 其他人身傷害責任，或錯誤提供/處理醫療服務或錯誤的健康信息的其他責任。 我們預計未來我們將保持保險，以防止與使用我們的產品相關的索賠，以及我們的最終用户許可協議中的責任限制語言，但不能保證我們的保險範圍或合同語言足以涵蓋針對我們提出的任何索賠。如果索賠成功超出或超出我們的保險範圍 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使不成功的索賠也可能導致我們在訴訟和管理時間和資源方面的資金支出。

我們經營的醫療保健行業存在重大不確定性，我們可能會改變政府監管 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，可能會影響醫療保健設施的採購流程和 運營。在過去的幾年中，醫療保健行業一直受到政府對報銷率和某些資本支出等方面監管的增加。

最近 頒佈了改革美國醫療體系的公共法律，這可能會對我們的業務產生影響。《患者保護和平價醫療法》(H.R.3590；公法111-148)(“PPACA”)和2010年《保健和教育協調法》(H.R.4872)(《協調法》)修訂了PPACA(統稱為《衞生改革法》)，於2010年3月簽署成為法律。《醫療改革法》包含了可能會影響我們和我們的患者的各種條款。其中一些規定可能會產生積極影響，而其他規定，如減少某些類型提供者的報銷，可能會由於可用資源減少而產生負面影響。增加欺詐和濫用處罰也可能對醫療保健部門的參與者產生不利影響，包括我們。

多位立法者宣佈，他們打算審查進一步改革美國醫療體系某些方面的提案。醫療保健 提供商可能會減少或推遲投資，包括對我們系統和相關服務的投資，從而對這些提案以及圍繞這些提案的不確定性做出反應。醫療保健提供者由於監管改革或其他原因而制定的成本控制措施可能會導致資本資金分配的減少。這樣的降價可能會對我們銷售系統和相關服務的能力產生不利影響。另一方面，監管環境的變化已經增加，並可能繼續增加醫療保健組織對經濟高效的數據管理的需求，從而增強醫療保健管理信息系統的整體市場 。我們無法預測此類提議或醫療改革可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。

我們 已採取措施根據需要修改我們的產品、服務和內部做法，以促進我們遵守適用的法規，但不能保證我們能夠及時或完整地這樣做。遵守這些規定可能代價高昂，會分散管理層的注意力並轉移公司的其他資源，而我們任何違反規定的行為都可能導致 民事和刑事處罰。

其他聯邦和州法規和政策的發展 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的軟件預計將被美國食品和藥物管理局(FDA)視為醫療設備，因此 受FDA作為醫療設備的監管。此類法規要求在上市前註冊適用的製造設施和軟件和硬件產品，應用詳細的記錄保存和製造標準，並獲得FDA的批准或許可。批准或許可要求可能會造成營銷延遲，FDA可能會要求補充申請或對其中某些申請提出反對，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致大量額外費用。

不斷變化的與上市公司公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的各種規章制度，給上市公司帶來了 不確定性。我們公司的管理層將需要投入大量的時間和財政資源來滿足上市公司現有的和不斷變化的要求，這將導致常規和管理費用顯著增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

我們 可能受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。

有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或未披露與提交和支付醫生報銷申請相關的信息。如果我們的服務未能遵守這些法律和法規，可能會導致重大責任，包括但不限於刑事責任，可能會對我們的服務需求產生不利影響 ，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決該問題。我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律法規。法院或監管機構認定我們的服務違反了這些法律，可能會使我們受到民事或刑事處罰，使我們的某些客户合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並對我們的業務產生不利影響。

我們 受斯塔克法律的約束，這可能會導致重大處罰。

1993年《綜合預算調節法》(《美國聯邦法典》第42編第1395nn節)(《斯塔克法》)第 條禁止醫生轉介由Medicare或Medicaid全部或部分支付給該醫生或其直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體，但若干例外情況除外。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反斯塔克定律的意圖證明 。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了類似斯塔克法律的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到覆蓋所有患者。與欺詐和濫用法一樣， 我們在規劃產品、營銷和其他活動時考慮斯塔克法，並相信我們的運營符合斯塔克法 。如果我們違反了斯塔克法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕為服務付款、重大民事罰款以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

我們 必須遵守醫療器械報告(MDR)，我們必須報告與我們的醫療器械相關的某些故障、死亡和嚴重傷害 ，這可能會導致自願糾正行動、強制召回或FDA執法行動。

根據適用的FDA MDR法規，醫療器械製造商在收到報告或意識到設備已經或可能導致或導致死亡或嚴重傷害，或者已經或可能發生故障，如果故障再次發生，很可能會導致或促成死亡或嚴重傷害時，必須向FDA提交信息。

在歐洲經濟區和美國市場上銷售醫療器械的所有 製造商在法律上都有義務將涉及其生產或銷售的器械的任何 嚴重或潛在嚴重事件報告給發生該事件的監管機構或主管當局。

如果我們的產品不符合不斷變化的政府和行業標準和法規，我們可能難以銷售我們的產品。

我們 可能需要遵守與通過互聯網提供服務和產品相關的其他聯邦和州法規。 聯邦和州立法者正在越來越頻繁地提出適用於互聯網商務和通信的法律和法規。受這些法規影響的領域包括用户隱私、定價、內容、税收、版權保護、分發、 以及產品和服務質量。如果我們的產品和服務受到這些法律法規的約束，我們產品和服務的銷售可能會受到損害。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股現在沒有，也可能永遠不會有活躍的市場。

我們的普通股在場外交易市場的OTCQB級別上市，代碼為“USAQ”，但我們的普通股沒有活躍的交易市場 。不能保證我們證券的活躍交易市場將會發展，或者如果一個市場發展了，它將會持續下去。在場外交易市場上市的公司的證券交易市場的流動性遠遠低於在全國證券交易所上市的公司的平均交易市場。此外，與在國家證券交易所上市相比，我們在場外市場上市將對我們的融資能力產生不利影響。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票 。

可能導致這種波動的因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，這使得我們股票的交易很麻煩，可能會使我們股票投資的價值縮水。.

美國證券交易委員會採用了規則15G-9，該規則為與我們相關的目的將“細價股”定義為市場價低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲得該人的財務信息、投資經驗和目標；以及(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的細價股交易的風險。

經紀或交易商在進行任何細價股交易前，還必須提交證監會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其中以突出顯示的形式：(A)闡明經紀或交易商作出合適性決定的依據；及(B)經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商 可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

本招股説明書提供的普通股，規則144中定義的由我們的“關聯公司”收購的任何此類股票，將不受證券法的限制或登記而自由交易。此外，根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、 和通知要求。鑑於我們普通股的交易量有限，根據規則144或有效的登記聲明(包括本招股説明書提供的股票)轉售少量我們普通股，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們唯一的董事和官員控制着我們股東大會上可能投出的大多數選票。

除了我們唯一的董事和高級管理人員擁有的普通股之外，他還擁有我們的A系列優先股，這些優先股有權 對提交給我們的普通股股東的所有問題進行投票。考慮到他憑藉我們唯一高管和董事持有的普通股和A系列優先股的數量 有資格投出的投票權，他控制着我們股東大會上可能投出的多數投票權 ，因此控制着我們的運營，並將有能力控制提交給股東審批的所有事項 。因此，這個股東完全控制了我們的管理和事務。因此，他的所有權可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合，或阻止潛在的 收購者對我們的普通股提出收購要約，這可能會進一步影響其流動性。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，其條款可能對普通股股東不利，並有能力對股東投票權產生不利影響，並使董事會對本公司的控制永久化。.

我們的 董事可以授權發行一個或多個系列的優先股，但有其自行決定的限制和限制 發行此類股票不需要證券持有人的進一步授權。董事會可決定優先股的具體條款，包括：指定；優先股；轉換權；累積、相對、參與；以及可選權利或其他權利，包括：投票權；資格；限制；或優先股的限制。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在阻止、增加難度、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或使 更難撤換管理層。因此，董事會發行優先股的能力可能會阻礙潛在的敵意收購者，可能會導致有益的談判。與不友好的收購方談判可能會產生對我們和我們的股東更有利的條款。相反，優先股的發行可能會對普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層將不得不投入大量時間來履行上市公司的合規義務。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和國家證券交易所實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要 投入大量時間來滿足這些合規要求以及《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能對上市公司提出的任何新要求。此外，這些規則和法規，以及對會計原則和此類原則的監管解釋的遵守，已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生鉅額成本來維持相同或類似的承保 。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會，或擔任高管。我們將評估是否需要聘用更多具有適當上市公司經驗以及技術會計和財務知識的會計和財務人員。我們估計，作為一家上市公司，每年產生的額外成本超過150,000美元。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。管理層評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估，我們得出結論 ，由於缺乏監督委員會和職責分工，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。管理層將考慮是否需要增加人員和實施改進的審查程序。

我們的財務報告內部控制制度不是很有效，我們需要採取補救措施來改善我們的財務報告內部控制 。補救措施可能需要僱傭更多的人員。我們不能保證我們將採取的補救需要改進的領域的措施會成功，也不能保證我們將在未來對我們的財務 流程和報告實施並保持足夠的控制。如果我們無法保持適當的內部財務報告控制程序和程序， 可能會導致我們無法履行報告義務，導致重述我們的財務報表，損害我們的經營業績 ，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於我們不打算為普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票.

我們 尚未宣佈或支付普通股的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。此外， 我們希望保留未來的任何收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約 和董事會認為相關的其他因素。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的 股票獲得回報，除非他們出售這些股票。我們不能向您保證，當您想出售股票時，您將能夠這樣做。

我們 是一家“較小的報告公司”，披露要求降低，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力

我們 是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露信息要比如果我們不是一家“較小的報告公司”時要少。具體地説，“報告規模較小的公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證 報告，並在其 美國證券交易委員會申報文件中承擔其他減少的披露義務，其中包括允許在年度報告中提供兩年而不是三年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中的披露減少，這可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景，這可能會降低我們普通股的吸引力 ，這可能會導致交易市場不那麼活躍，波動性更大，我們普通股的價格更低。

我們 是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案的獨立審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，被要求提供較少年份的經審計財務報表，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果出現以下情況，我們將不再是“新興成長型公司” ：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)本公司股票首次公開發行後五年結束的財政年度的最後一天。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。 因此，我們定期報告中包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。 《就業法案》還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。作為 結果, 我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他 公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

對董事和高級管理人員責任的限制，以及我們修訂的公司章程和公司章程對高級管理人員和董事的賠償 這可能會阻止股東起訴高級管理人員或董事。

我們修訂後的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的某些例外情況外，董事或高管 不應因違反作為董事或高管的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非董事或高管同時違反受託責任，並且此類違規伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知是違法的 。這些規定可能會阻止股東就違反受託責任對董事或高管提起訴訟，並且 可能會降低股東代表我們對董事或高管提起衍生品訴訟的可能性。

我們 負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

如果我們的高級管理人員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們辯護，我們可能需要花費大量資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在任何訴訟中因他們與我們的聯繫或代表我們的活動而產生的律師費和 其他費用，也可以得到賠償。此外，我們還與我們的首席執行官簽訂了一項賠償協議。這一賠償政策可能會導致我們可能無法收回的大量支出。如果這些支出很大，或者涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

業務説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為聯邦和州證券法規定的“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關管理層對未來運營的計劃、戰略和反對意見的陳述；任何與擬議的新服務或發展有關的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，因為這些聲明只反映了聲明發表的日期。

在本招股説明書中，“我們”、“QHSLab”、“醫療實踐收入”、 “MPI”、“公司”、“註冊人”及類似術語均指QHSLab，Inc.及其全資子公司。

公司 背景和概述

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，專注於使初級保健醫生(PCP)能夠 通過為他們提供相關的、基於價值的工具來評估和治療慢性病，並通過可報銷的程序提供預防性 護理，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療患有慢性病的患者，這是他們歷來向專家推薦的，使他們能夠增加執業收入。 作為我們使命的一部分，我們為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫學(包括數字療法)來治療他們的患者。我們的數字醫療保健和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防醫學問題，並可向醫療實踐報銷 。

在2020年11月，我們開始發貨Allergi端部®診斷相關產品和免疫療法以迴應PCP的請求 基於我們的主要SaaS工具QHSLab的功能，基於為其患者推薦的治療過程。該公司銷售Allergi產生的收入端部®Products在截至2021年12月31日的財年為1,414,421美元，在截至2022年6月30日的6個月為706,146美元。

2021年6月，我們獲得了與Allergi相關的方法專利、商標和網站端部®的診斷和過敏原 免疫治療產品組合。收購Allergi端部®Assets為我們提供了更全面地集成 並在我們的營銷平臺、客户關係和成本結構中利用我們的產品組合的機會。

基於使用我們的質量健康評分實驗室專家系統(“QHSLab”)數字醫療平臺與收購的Allergi相結合的PCP的成功端部®產品線，我們打算通過向醫生收取使用QHSLab的月費來增加我們的收入，並招募更多的PCP通過使用我們公認的產生QHSLab和Allergi的收入來增加他們的收入端部® 系列產品。我們還計劃引入更多的看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，讓PCP 可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，PCP將根據現有的政府和私人保險計劃支付，基於利用QHSLab進行的分析和此類分析結果提供的治療。

行業

醫療保健行業尚未體驗到通過使用數字技術改變了許多其他 行業在成果、獲取途徑和成本效益方面的改進。為了應對與人口老齡化相關的日益嚴重的慢性病流行，科技公司現在正在提供創新的解決方案，通過結構化捕獲、存儲和分析大量患者數據以及遠程監控數字應用程序來增強慢性和預防性護理管理 ，以減輕醫療保健系統的護理負擔。

數字醫療產品使用複雜的硬件和軟件來捕獲、存儲、分析和訪問患者數據，可單獨使用或與藥品、生物製品、設備或其他產品配合使用，以優化患者護理和健康結果。數字醫學的一個關鍵組成部分是分析原始患者數據，包括生理和環境信號或對數字健康風險評估的響應 ，為醫生提供以結果為導向的輸出，以支持臨牀決策並更好地協調患者的護理和治療。

數字治療，即使用數字醫療產品評估患者的健康狀態並監控進展以響應建議的生活方式改變、服藥依從性和治療方案，這本身就被認為是一種治療，可能會根據患者的健康狀況和診斷而 報銷，從而使醫療保健提供者有經濟激勵 參與數字醫療。我們打算向我們的QHSLab添加功能，允許PCP參與數字醫療，他們將獲得 報銷。

我們的 運營模式

我們的使命是通過醫生指導的數字醫學和創新的、人工智能(AI)增強的預防性健康技術來提高個人和人羣的生活質量。

QHSLab 專家系統

我們 已經開發並不斷升級我們名為QHSLab的基於雲的高級別全自動化SaaS系統，該系統為醫生和醫療保健組織提供以電子方式捕獲患者信息並將其存儲在安全數據庫中的能力。患者的 數據通過特定的專有算法進行分析，幫助醫生做出診斷並開出療程 和適當的護理協調。2021年期間，163家醫療機構使用了QHSLab平臺。我們為這些診所的醫生 提供了診斷和治療過敏和哮喘所需的分析工具，使他們能夠通過擴大診所的範圍來增加收入。在不久的將來，我們的重點是增加使用QHSLab平臺的醫生數量， 向用户收取月費，擴大納入QHSLab的診斷算法和健康風險評估的數量，以及 添加允許PCP從事有償形式的數字醫學的功能，從而使全科醫生能夠 增加他們的收入。

我們的QHSLab專家系統能夠處理大量數據，而不會影響安全性、準確性或精確度。我們可以設置 參數以適應潛在客户醫生和醫療保健組織的政策，並將輕鬆應對用户工作負載的顯著增加 。我們基於雲的軟件和IT系統可進行擴展，以允許激活幾乎無限數量的用户會話。 通過利用我們的第三方強大的雲服務器基礎設施中內置的一套眾所周知的路徑，我們的QHSLab不僅能夠擴展到大量用户，而且還構建在全球可擴展的體系結構上，使我們能夠為幾乎任何地理區域的用户提供高可用性 。

確定特定健康風險的重要性和要確定的風險指標因醫療保健設置和行業的不同而異。一些人需要心理數據，而另一些人則需要詳細的病史和藥物清單。我們的QHSLab收集和分析的數據以及提供給醫生的反饋可以量身定做，為醫生提供針對其實踐而量身定做的個性化評估。

QHSLab如何被編程為向醫生提供導致指定療程的特定信息的一個 示例是QHSLab和我們的Allergi的使用端部®過敏檢測和治療系統。在2021年期間，163家診所為11,235名患者提供了過敏診斷測試，為這些診所帶來了約380萬美元的新報銷。此外，這些診所的醫生為1019名患者提供了過敏原免疫治療，為我們的客户帶來了約120萬美元的新報銷。傳統上，全科醫生會選擇不治療這些疾病，或者將患者轉介給過敏專家。據估計，使用Allergi的做法端部®和QHSLab通過添加公司的產品和治療，享受了額外的5%-10%的收入。請注意，並非所有這些 163實踐在2021年初開始使用本公司的產品，因此在許多情況下，按12個月滾動計算，本公司的產品和服務實際上可能支持其中許多實踐，以實現遠高於不使用本公司平臺、產品和服務的10%的新收入水平 。

QHSLab專家系統的優勢

QHSLab 在行為醫學和生活方式幹預中的作用與藥物幹預在生物醫學中所起的作用相同。它將幫助醫生和醫療保健組織克服阻礙採用行為和治療性改變計劃的障礙，以通過易於使用的應用程序促進健康和預防疾病。

通過有目的的設計，QHSLab專家系統：

我們的幹預措施是基於人羣的方法的理想選擇。我們提供了一種有效的篩查手段。在開發之後，我們基於人工智能的交互式程序將在發現問題區域時進行深入評估。QHSLab將包括一系列可與個人用户需求匹配的幹預措施 。

QHSLab 將擴展到包括各種不同的數字醫療幹預計劃，包括過敏和哮喘、 心理健康、肌肉骨骼健康和疼痛、高血壓、代謝綜合徵、睡眠障礙、飲食評估、減肥等。我們的人工智能驅動的方法將包括在行為改變的早期階段為參與者尋求幹預和激勵材料的患者治療 到在行為改變的後期階段為參與者提供更詳細的建議和支持。隨着參與者的進步(或倒退)，將提供不同的幹預材料。

我們的 系統將提供自動錄音設備，以便能夠檢測和加強最小程度的進展。通過自動化收集數據 提供了廣泛的經驗數據庫，可用於為參與者提供服務並提供系統有效性的評估 。由於就向所有參與者提供服務所需的資源而言，健康風險預防可能非常昂貴，因此QHSLab是一種成本低得多的替代方案。

《美國醫學會雜誌》(The Journal of the American Medical Association，JAMA)於2021年12月28日發表了一篇題為《基於數字健康的互動自我管理計劃的評估，減少多種慢性病患者的住院次數》的文章，報告了醫生利用類似QHSLab的研究系統所取得的成功。隨機臨牀試驗發現，“在接受互聯網慢性病管理幹預的參與者中，入院的人數較少”，“支持患者自我管理和自我監控的數字健康幹預措施有可能增加患有多種慢性病和合並疾病的患者的初級保健。”

醫生 正在為他們的醫療決策和患者護理尋找預防和慢性護理管理工具，包括非面對面的幹預 和易於合併的工作流數字篩查。如今，獨立醫生和他們的診所渴望數字健康關係，以滿足他們和患者的所有需求，而不是必須整合來自眾多數字健康公司的多種有限服務。醫生沒有時間在不同的數字醫療系統中挑選。QHSLab 特別為獨立的初級保健提供者解決了這一問題。

艾爾吉端部®

大多數過敏患者的第一個接觸點是他們的初級保健醫生或兒科醫生。大約有6000萬美國人 受到過敏性疾病的影響，但只有不到3,000名執業委員會認證的過敏師和大約2,400名委員會認證的耳鼻喉科醫生專門從事過敏症，或者説每11,000名過敏症患者中大約有1名專家。據估計，未來幾年，相當於全職(FTE)過敏症專科醫生/免疫學家的人數將下降約7%。與此同時，在可預見的未來，對這些醫生提供的服務的需求預計將增加35%。

只有有限數量的初級保健醫生在其辦公室接受過足夠的培訓來診斷和治療患有過敏症的患者。 初級保健提供者現在正在管理過去屬於專科領域的多種形式的慢性病，而過敏 仍然是例外。我們認為，有必要讓初級保健醫生、醫生助理、護士從業者和護士具備診斷和治療過敏患者的能力，這一需求為公司提供了強大的經濟機會。

艾爾基端部®系統使過敏症專科初級保健提供者能夠在其辦公室範圍內對患者進行廣泛的過敏原測試，從而使醫生能夠確定患者過敏的特定原因， 可以導致有針對性的過敏原免疫治療，而不是僅僅使用各種抗組胺藥物來掩蓋症狀。該產品系列主要包括一次性使用的FDA批准和專利的皮膚測試塗抹器套裝，以及與測試塗抹器配合使用的獨特專利測試託盤。

作為我們服務的一部分，我們通過QHSLab數字醫學平臺為醫生及其工作人員提供過敏篩查方面的知識和培訓、引起過敏症狀的特定過敏原的皮膚測試確認，以及使醫生能夠使陽性過敏患者脱敏所需的靶向過敏原免疫治療，從而治療過敏的原因，而不僅僅是症狀。艾爾吉端部®過敏原免疫療法是由合同藥房提供的藥房複合製劑， 根據治療醫生開出的處方，將患者緩慢暴露於小劑量的過敏原罪魁禍首， 通過醫生辦公室的皮下注射或在家方便的舌下(舌下)口服液。這種方法與世界各地過敏症專科醫生多年來使用的方法相似，如果不是相同的話。這建立了人體對過敏原的免疫系統，從而克服了患者對過敏原的過度反應，而過敏原以前是導致過敏症狀的 。過敏原免疫療法實踐安全，是唯一已知的治療方法，可導致對導致患者過敏性慢性病的過敏原延長耐受性 。除了提高醫生可以為患者提供的護理水平； 篩查、檢測和過敏原免疫治療可根據已建立的CPT代碼進行報銷，以加強醫生的執業 ，在許多情況下，還為醫生及其患者提供新的現金支付替代方案。

Q量表 心理情感幸福感

有人指出，幾乎75%的診所就診(所有類型的醫療服務提供者)都與壓力、焦慮和抑鬱有關。

Q量表是一種數字健康10項問卷，旨在測量有精神健康問題風險的患者的心理情緒因素。

此評估為患者提供即時反饋，同時為醫生提供大量補償。

對於我們的醫生客户，該產品節省了時間，最大限度地增加了面對面的辦公室訪問，同時通過商業付款人、Medicare和Medicaid接受的 報銷代碼產生了額外的收入。從患者的角度來看，Q-Scale促進了對可能與壓力、焦慮或抑鬱相關的疾病的早期檢測和治療，並增加了在患者護理期間為患者提供的價值。

行業趨勢也加強了對治療精神健康相關問題的新的、時間敏感的方法的日益增長的需求。根據疾病控制和預防中心的數據，在特定的一年裏，五分之一的美國人會經歷精神疾病。此外，每25名美國人中就有一人會受到嚴重精神疾病的影響，如精神分裂症、躁鬱症或嚴重抑鬱症。此外，專注於醫療保健問題的非營利組織KFF最近發表的一項研究表明，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退對許多人的心理健康造成了負面影響，高達40%的人報告了與焦慮和抑鬱相關的症狀 。

Q-Scale產品的主要方面包括：

利用QHSLab基於雲的軟件和技術系統，該系統可擴展以允許激活幾乎無限數量的用户會話 ，並集成到現有的醫生和醫療保健幹預中，同時收集和彙編相關的經驗性 數據。

● 測量患者的反應，使用有關他們的睡眠、壓力、焦慮、擔憂、疼痛和總體生活滿意度的問題來識別早期“預警”跡象。在同一評估期間，被確定為具有高精神健康風險的患者被確定為進一步篩查 。Q量表中的條目是刻意編寫的，以強調一般健康患者的正常心理功能，因此它是一個總體人羣篩查工具。

● 如果對Q量表的反應表明潛在的精神健康問題，患者將被引導至凱斯勒6，這是一種從抑鬱和焦慮相關症狀中提取的全球痛苦測量 。然後，治療醫生在與患者接觸期間會被提醒需要進行更有針對性的評估。

● 患者會收到評估後的數字“反饋”報告和自我管理策略，這些策略有助於解決評估過程中確定的任何問題。

執行我們的增長戰略

競爭

未來的護理點和軟件即服務解決方案市場競爭激烈，變化迅速。我們解決方案的成功將取決於我們是否有能力為所有潛在客户及其患者提供卓越的解決方案和強大的價值主張。許多現有的競爭對手都是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。很可能會有新的競爭者進入我們的市場，其中一些可能會成為重要的競爭對手。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭環境將是並將繼續激烈的。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括TeleDoc Health、Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC、Lark Health、DarioHealth Corp和Noom，Inc.，其中一些公司的市場直接面向消費者，繞過醫生。

我們的主要競爭對手分為以下幾類：

● 提供特定慢性病產品和服務的私營和上市公司，如過敏和哮喘、糖尿病、高血壓以及某些成癮或行為健康問題的解決方案；

● 專注於醫療保健行業的大型企業，包括可能提供或開發具有與我們建議的未來解決方案重疊的功能或優勢的產品或服務的公司發起的計劃和合作夥伴關係；以及

● 促進數據收集，但提供有限的解釋、反饋或指導的數字健康設備製造商。

與我們目前相比，我們目前的許多競爭對手享有更多的資源、認知度、更深的客户關係、更大的現有客户羣和更多的 成熟的知識產權組合。

知識產權

儘管我們當前的某些軟件應用程序和開創性方法以及未來開發的某些軟件應用程序和開創性方法將有資格獲得專利和商標保護，但我們認為維護和實施此類知識產權的成本可能不會為我們 帶來競爭優勢，在不久的將來，我們打算主要依靠對我們的專有信息保密。

法規和醫療改革

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規管理我們和使用我們產品的PCP提供服務和向政府計劃和私人付款人收取服務費用的方式 、我們與供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動和我們運營的其他 方面。特別重要的是：

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。處理調查可能會耗費時間和資源 ，可能會分散管理層對我們業務的注意力。

FDA發佈了關於醫療移動應用程序(“應用程序”)的最終指南。FDA確定，某些應用程序可能符合醫療設備的定義，因為它們為用户提供了特定的生物信息。該指南包含一個附錄，其中 提供了可能符合醫療設備定義但FDA打算對其行使執法自由裁量權的移動應用程序的示例。這些移動應用程序可能用於診斷疾病或其他情況，或用於治療、緩解、治療或預防疾病。儘管這些移動應用程序可能符合醫療設備的定義，但FDA打算對這些移動應用程序行使執法自由裁量權，因為它們對公眾構成的風險較低。根據我們對指南的理解，雖然不能保證，但我們相信我們的QHSLab服務最終將受到監管要求的約束，因為此類服務似乎 屬於FDA打算監督其遵守適用法規的醫療器械的法定範例。儘管指南中描述的許多應用程序已經使用了很長一段時間，但它們對患者拜訪醫生的需求以及對我們產品的使用的影響尚未確定。

員工

截至2022年9月26日，我們有五名員工全職為公司提供服務，他們都從事直銷工作。 此外，我們還聘請了獨立實體和顧問，提供編程服務、質量管理系統開發 以及醫療諮詢和諮詢服務。我們相信，我們與員工和顧問的關係很好。

使用收益的

本招股説明書所提供的我們普通股的股份僅為出售股東的賬户登記。我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。然而，如果 行使現金，我們可能會在行使認股權證時獲得收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

普通股和相關股東事項市場

市場信息

我們的普通股在OTCQB風險市場以USAQ為代碼進行報價。下表顯示了根據場外交易市場的報告，我們普通股在2021財年和2020財年以及2022年前六個月的交易高價和低價。這些 價格反映的是經銷商之間的報價，沒有對零售加價、降價或佣金進行調整，不一定代表 實際交易。

持有者

在2022年9月26日，我們的普通股大約有600名持有者。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們的普通股被提名人或“街名”賬户的人。

分紅 政策。我們既沒有宣佈也沒有支付任何優先股或普通股的現金股息。在可預見的未來，我們 打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計不會為我們的優先股或普通股支付任何現金股息 。未來任何派息決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括其財務狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及 許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告“風險因素”部分中描述的風險和不確定性。 實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。 我們沒有義務在提交本報告後更新任何前瞻性陳述，使其與實際結果或我們預期的變化保持一致。

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析涉及QHSLab，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2022年前六個月的財務報表中報告的經營和財務狀況 ，閲讀時應結合本報告中包含的此類財務報表和相關附註。

概述

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(“SaaS”)公司，專注於為初級保健醫生(“PCP”) 提供相關的、基於價值的工具來評估和治療慢性病，並通過有償程序提供預防保健，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們為我們的醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷 並治療他們過去推薦給專家的慢性病患者，從而使他們能夠增加執業 收入。作為我們使命的一部分，我們正在為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括數字療法)來治療他們的患者。我們的虛擬 和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防性醫療問題，並可向醫療實踐報銷。

在2020年11月，我們開始發貨Allergi端部®診斷相關產品和免疫療法以迴應PCP的請求 基於我們的主要SaaS工具QHSLab的功能，基於為其患者推薦的治療過程。2022年上半年，我們的PCP利用我們的產品創造了約250萬美元的收入，其中190萬美元是為患者提供過敏診斷測試的結果，約60萬美元是提供過敏原免疫治療的結果。

2021年6月，我們獲得了與Allergi相關的方法專利、商標和網站端部®的診斷和過敏原 來自MedScience Research Group，Inc.的免疫治療產品組合收購Allergi端部®Assets為我們提供了 在我們的營銷平臺、客户關係和成本結構中更全面地集成和利用產品組合的機會。

基於使用我們的QHSLab過敏診斷結合從MedScience購買的產品獲得的PCP的成功，我們已經開始向 醫生收取使用QHSLab的月費，並繼續徵集更多的PCP通過使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來增加他們的收入端部®系列產品。我們還計劃引入額外的看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，讓PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，PCP將根據現有的政府和私人保險計劃 根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 進行支付。

近期市況

在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)迅速增長的爆發有關的全球大流行。這場大流行對美國和全世界的經濟狀況產生了重大影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，我們還不知道對我們的業務、財務或全球經濟的潛在影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。

新冠肺炎 加速了醫療保健提供者和患者對虛擬醫療技術的接受。許多患者現在可以接受遠程醫療，這很好，但這並不是完全的解決方案，因為它通常需要醫生的直接參與。監管機構和保險公司認識到衞生保健技術人員近15年來一直在説的話，即通過更頻繁和更短的會面(通常沒有醫生的直接參與)，而不是不頻繁的 就診，可以更好地管理大多數慢性病 。健康保險公司開始認識到，支持人工智能的數字醫療技術，如通過QHSLab 提供的技術，可以提供必要的接觸，以促進患者在兩次就診之間遵守規定。

我們的盈利能力取決於我們是否有能力通過QHSLab的許可、相關診斷產品和治療方案的銷售以及通過我們的QHSLab提供服務來產生收入。目前，我們通過銷售Allergi獲得收入端部®診斷相關產品和免疫治療。我們能否從這些 銷售中獲利取決於我們增加使用這些產品的醫生數量的能力。我們將繼續升級QHSLab，以根據它可以提供的服務以及我們能夠為其 使用收取費用的服務來增加產品的銷售數量。

雖然我們的收入在很大程度上取決於交付產品的數量和銷售價格，但我們的成本 由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是改進QHSLab的成本、向PCP銷售產品的成本、招聘新PCP和推出新產品的營銷費用以及融資成本。隨着我們業務的增長，這些成本 應該分攤到更廣泛的PCP基礎上，從而降低每次銷售成本，並幫助提高我們的毛利率。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

在2020年第四季度，我們開始銷售Allergi端部®產品，由Allergi組成端部®過敏診斷 和過敏原免疫治療。在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了1,414,421美元的收入，而2020年的收入為124,532美元。截至2021年12月31日的年度收入增長反映了我們Allergi的銷售端部® 產品從2020年第四季度開始，到2021年一直在增加。2021年的收入主要來自過敏診斷試劑盒854,930美元和免疫療法治療服務516,013美元的銷售，因為我們繼續擴大產品線和客户羣的推出。

我們的 收入包括以下內容：

收入和毛利成本

收入成本 包括Allergi的成本端部®檢測試劑盒產品和過敏原免疫療法藥房準備的治療 套，運往客户的運輸成本以及與產品銷售直接相關的人工費用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入成本分別為743,673美元和74,439美元。

該公司在截至2021年12月31日的財年實現毛利670,748美元，毛利率為47.4%，2020年毛利率為50,093美元，毛利率為40.2%。

我們 在開發週期的早期階段推出新產品，毛利率在不同時期可能會有很大差異，原因包括我們的客户和銷售的產品、客户談判優勢和產品組合等方面的差異。

研究和開發

研發費用(“R&D”)包括與QHSLab醫療器械技術解決方案的研發相關的費用。研發成本在發生時計入費用。

截至2021年12月31日的年度，研發費用總額為90,874美元，與截至2020年12月31日的年度的98,290美元相比，減少了7,416美元，降幅為7.5%。

與2020年相比，截至2021年12月31日的年度研發費用減少，主要是因為我們將重點放在銷售Allergi上，因此支出減少端部®Products與收購Allergi端部2021年期間的®資產。作為公司增長戰略的一部分，我們預計隨着我們投資和擴大業務以及進一步開發新產品和服務，我們的研發費用 將會增加。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是為招募新的PCP並維護我們與已使用我們軟件和產品的PCP的關係而進行的持續銷售工作。從2021年1月開始，這些費用除包括第三方顧問外，還包括公司新聘用的員工。

截至2021年12月31日的年度，銷售和營銷費用總額為592,068美元，而截至2020年12月31日的年度為95,141美元。

我們 預計，隨着客户羣的擴大和更多產品的推出，我們的銷售和營銷費用將會增加。但是，如果我們成功地註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始購買我們的產品後與這些PCP保持關係，則銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會下降。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括與企業運營相關的成本，包括會計、法律和管理方面的諮詢費。

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支總額為454,008美元，較截至2020年12月31日的年度的131,767美元增加322,241美元。

與2020年相比，截至2021年12月31日止年度的一般及行政費用 有所增加，主要原因是法律、投資者關係及管理服務的諮詢費因我們業務活動的增加而增加。此外， 我們產生了與處理產生收入的銷售的付款相關的費用。

其他 費用

對於截至2021年12月31日的年度，利息支出增加215,506美元，從截至2020年12月31日的年度的30,984美元增加至246,490美元。 利息支出的增加是由於2021年的可轉換票據餘額和新產生的債務增加，以及 與2020年12月31日相比相關折扣的攤銷。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比

收入

在2020年第四季度期間，我們開始銷售Allergi端部®產品，由Allergi組成端部®過敏診斷 和過敏原免疫治療。在2022年第二季度，我們開始簽訂SaaS訂閲協議 ，為醫生提供對我們內部開發的專有QHSLab平臺軟件的訪問權限，該軟件提供臨牀決策支持和患者監控，便於使用我們的艾爾吉端部® 產品。認購通常在每個認購期開始時開具發票，收入在認購期內按比例確認，未賺取收入在公司 精簡綜合資產負債表上的其他流動負債中記錄為遞延收入，直到我們完成我們的業績義務。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們創造了706,146美元的收入，而2021年同期的收入為759,957美元。 與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月收入有所下降，主要是由於我們繼續擴大產品線和客户羣的推出，過敏診斷試劑盒的銷售額減少了32,361美元，免疫治療服務的銷售額減少了24,710美元。

我們的 收入包括以下內容：

收入和毛利成本

收入成本 包括Allergi的成本端部®檢測試劑盒和過敏原免疫療法藥房準備的治療套裝， 給我們客户的運輸成本以及與產品銷售直接相關的人工費用。

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，收入成本分別為347,249美元和419,258美元。

在截至2022年6月30日的6個月中，公司的毛利為358,897美元，而截至2021年6月30日的6個月的毛利為340,699美元。毛利率從截至2021年6月30日的六個月的44.8%增加到截至2022年6月30日的六個月的50.8%。毛利率的增長是由於在截至2021年6月30日的季度內從MedScience收購無形資產以來產品組合的變化和成本結構的改善 。

我們 在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合的不同，賺取的利潤率可能在不同時期、不同客户和不同產品之間差異很大。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是為招募新的PCP並維護我們與已使用我們軟件和產品的PCP的關係而進行的持續銷售工作。這些 費用包括員工薪酬和顧問費用。截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用總計233,067美元，而截至2021年6月30日的6個月為273,308美元。

在截至2022年6月30日的六個月期間，銷售和營銷費用較上年同期減少，這是因為營銷工作轉向更多的內部工作，而不是依賴第三方提供商。隨着我們尋求建立客户基礎並推出更多產品，我們預計我們的銷售和營銷費用 將增加。然而，如果我們成功地註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始分銷我們的產品後保持了我們的關係， 銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會下降，但隨着資金的到位，我們可能會加大營銷力度。

常規 和管理

一般費用和管理費用主要包括與企業運營相關的成本，包括會計、法律和管理方面的諮詢費。

截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用總額為213,608美元，增加8,518美元，而截至2020年6月30日的6個月為205,090美元 。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日止六個月的一般及行政開支 增加，主要是由於年初法律、投資者關係及管理服務的費用增加，與我們的業務活動增加有關。此外，截至2021年6月30日的六個月不包括與處理銷售發票上的付款相關的費用，銷售發票產生的收入始於2021年第三季度。

研究和開發

研究和開發(“R&D”)包括與我們的醫療器械技術解決方案的研究和開發相關的費用，包括軟件開發。研發成本在發生時計入費用。

截至2022年6月30日的6個月，研發費用總計87,593美元，與截至2021年6月30日的6個月的43,292美元相比，增加了44,301美元，增幅超過102%。

與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月研發費用增加了 ，原因是我們完成了QHSLab平臺軟件的測試。因此，開發支出不再計入資本化，因為軟件現在處於實施後階段。任何可能為所有用户帶來實質性增強或附加功能的未來發展都將視情況考慮大寫。我們預計，作為公司增長戰略的一部分，隨着我們投資和擴大業務並進一步開發新產品和服務，我們的研發費用將會增加。

其他 費用

在截至2022年6月30日的六個月中，利息支出從截至2021年6月30日的六個月的18,022美元增加到256,242美元，增幅為238,220美元。

截至2022年6月30日的六個月的利息支出增加是由於債務餘額增加，主要與購買與我們的Allergi相關的資產有關。端部2021年的®產品。2022年上半年的利息支出包括未償債務的利息以及債務發行成本的攤銷，包括與2021年出售我們的可轉換票據和為購買與我們的Allergi相關的資產而發行的票據相關的法律費用和認股權證端部®產品。這些成本的攤銷為非現金支出，總額為167,005美元，佔2022年上半年利息支出的65%。2021年上半年的利息支出全部與未償還債務餘額的利息有關，主要是應付未償還可轉換票據 。

流動性 與資本資源

流動性 是衡量公司籌集資金以支持當前和未來運營、履行義務以及 以其他方式持續運營的能力。截至2022年6月30日，我們的流動資產總額為292,519美元，其中包括97,172美元的現金，112,008美元的應收賬款淨額，54,157美元的庫存，以及29,182美元的預付費用和其他流動資產。截至該日，我們的流動負債總額為1,353,283美元，其中包括113,500美元的應付賬款，100,805美元的其他流動負債，以及1,138,978美元的未償還貸款和可轉換票據的流動部分。我們的長期負債餘額275,268美元與應付貸款的長期部分相關。

截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為445,782美元，其中包括286,855美元的現金、70,474美元的應收賬款、65,740美元的庫存、 以及與預付費用和其他流動資產相關的22,713美元。於該日，我們的流動負債總額為874,954美元，其中包括20,370美元的應付賬款，58,615美元的其他流動負債，以及795,969美元的未償還貸款和應付可轉換票據的當前部分。我們的長期負債餘額為509,477美元，包括總計100,000美元的可轉換票據和與長期應付貸款部分相關的402,956美元 ，以及應計利息支出6,521美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，我們在運營中分別使用了98,110美元和99,404美元的現金。

在2021年第三季度，我們出具了一張75萬美元的期票，用於收購與我們的Allergi相關的資產端部® 產品和本金金額為806,000美元的原始發行貼現擔保可轉換本票(“第一個OID 票據”)以及購買930,000股我們普通股的認股權證(“認股權證”)，總代價為750,000美元。收購與我們的Allergi相關的資產端部®Products使我們能夠提高這些產品的銷售利潤率。第一張OID Note的淨收益主要用於增加我們的銷售和營銷努力。2022年7月，為了補充我們手頭的現金，我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為440,000美元的原始發行貼現擔保可轉換承諾票(“第二張OID票據”)和認股權證，以購買550,000股公司 普通股，總代價為400,000美元。本票據的收益將主要用於滿足我們的庫存要求 並擴大我們的銷售和營銷。

第一張舊票據的剩餘本金和應計利息將於2022年8月10日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。我們已開始與第一張 舊筆記的持有人討論是否需要延長到期日。不能保證我們將與第一張舊票據的持有人達成和解，或通過以對我們有利的條款向第三方發行債務或股權來為第一張舊票據進行再融資。如果我們 無法與持有人達成協議或與第三方對第一張OID票據進行再融資，而持有人尋求行使其在票據下的權利，則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。如上所述，我2022年7月 我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為440,000美元的第二張OID票據。作為此次發行的結果， 第一張OID票據的轉換價格降至0.20美元，2022年，第一張OID票據的持有人將第一張OID票據的總計50,000美元轉換為我們的普通股，使第一張 OID票據的未償還餘額和利息在轉換後立即降至742,987美元。

第二期OID票據的本金及應計利息將於2023年7月19日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。該票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為普通股。除了與第一個OID票據類似的特定公司 事件發生時的常規反稀釋調整外，第二個OID票據規定，除某些有限的例外情況外，如果我們以低於當時有效轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股等價物，則轉換價格將降至出售該等股票或普通股等價物時的每股價格。第二個OID Note的其餘條款和條件 包括違約事件與第一個OID Note的條款和條件基本相同。

550,000份認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使，為期三年，根據認股權證所載的某些公司事件發生時的慣常反攤薄調整。轉換票據及行使認股權證後可發行的股份將根據經修訂的1933年證券法登記，供投資者按《登記權協議》的規定轉售。如在任何時間，於行使認股權證時可發行的 股份未獲有效登記聲明所涵蓋，則可透過“無現金行使”的方式行使認股權證。

註冊權協議 要求本公司於票據發行結束後60天內向證券交易委員會提交一份有關轉換票據及行使認股權證(“可登記證券”)而可能獲得的所有股份的登記聲明(“註冊聲明”)，並使註冊 聲明在不遲於票據發行日期後90天宣佈生效。

運營和資金計劃

隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2022年6月30日，我們累計虧損2,988,584美元，截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度分別產生淨虧損469,689美元和770,176美元 ，在這些期間的運營中使用現金98,110美元和354,738美元。儘管我們通過出售我們的Allergi獲得了收入端部® 產品和QHSLab的許可，我們預計在不久的將來我們將繼續產生負現金流。這些 因素，以及其他因素，令人對我們作為一家持續經營的企業在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的股權或債務融資，並最終通過產生收入和正現金流來繼續運營。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營的企業，則可能需要 。

我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金、進一步發行證券和借款來提供資金，我們在尋求擴大業務時仍將保持高槓杆率。我們的營運資金需求預計將隨着業務的增長而增加，因為我們產生了營銷費用和建立庫存的成本。 現有營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。在過去，我們不得不依賴我們的主要股東來支持我們的運營。最近 我們通過私募向第三方發行的股權和債務工具的收益為我們的運營提供資金。 在我們的業務計劃中，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加， 涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。我們打算通過 籌集額外資本或在可用的情況下借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。此外，此類證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資， 或根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法利用預期的 新的業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。

我們通過發行債券或股票獲得資金的能力取決於我們 可能尋求籌集資金時的金融市場狀況。資本市場的狀況可能會受到各種風險和不確定性的不利影響，包括但不限於， 但不限於全球事件，如新冠肺炎和烏克蘭戰爭、通脹上升和其他風險的未來和當前影響，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告10K表格中詳述。

表外安排 表內安排

截至2022年6月30日，我們並無根據《1934年證券交易法》頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

合同義務和承諾

截至2022年6月30日，我們沒有任何表外合同義務需要在本標題下披露。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註中進行了説明。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，我們不需要提供S-K規則第304項要求的信息。

董事和高管

特洛伊 格羅根自2016年6月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。格羅根先生擁有健康促進、醫療保健技術和醫學教育方面的背景--最初在澳大利亞。他之前曾被澳大利亞衞生部長任命為悉尼澳大利亞最大的衞生系統之一，並在多個委員會服務了十多年。格羅根先生還參與了一家總部位於美國的醫療器械製造商，創建了一家工作場所健康公司，並共同開發了許多大學附屬的面向醫生和醫療保健提供者的繼續醫學教育項目。Grogan先生就讀於紐卡斯爾大學，主修生物科學，並在新英格蘭大學學習公司治理。

高管 薪酬。

軍官的 和董事的薪酬

格羅根先生是我們的首席執行官，也是唯一的高管，他沒有簽訂僱傭協議，也無權就2021年12月31日之前提供的服務獲得任何補償。在我們公司 產生正現金流之前，Grogan先生不打算因其服務而獲得任何報酬。公司會不時向格羅根先生報銷代表本公司行事時發生的自付費用。

公平 獎

於截至2021年12月31日止年度內，我們 並無向葛羅根先生授予任何股權獎勵或股票期權。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2021年12月31日止年度，並無未償還的股權獎勵，亦無任何根據股權補償計劃獲授權發行的證券。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

安全 所有權

下表列出了截至2022年9月26日我們普通股的受益所有權信息，包括：(I)持有我們普通股5%以上的任何 個人或團體，(Ii)我們唯一的董事，(Iii)我們的唯一高級管理人員，以及董事作為一個“團體”。

除 另有説明外，我們相信，在適用的情況下，下表所列各方對其 股份擁有獨家投資和投票權，但須遵守社區財產法。截至2022年9月26日，我們已發行普通股9,065,508股，A系列優先股1,080,092股，A-2系列優先股2,644,424股。A系列優先股的股票可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.05美元，受某些反稀釋調整的影響。 A-2系列優先股的股票可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.16美元，受某些反稀釋調整的影響。此外，於行使期權、認股權證及其他預期於2022年9月26日或之後六十天內可行使或可轉換的可轉換證券後可發行的普通股股份，在計算持有該等證券的人士及整個集團的持有量百分比時視為已發行 ，但在計算任何其他人士的持有量百分比時則不視為已發行 。格羅根先生的地址是我們公司的信箱，郵編：33407，佛羅裏達州西棕櫚灘，302Suit302，北點公園大道901號。

某些 關係和關聯方交易

2021年12月30日，我們與Troy Grogan完成了一項交易，據此，我們向Grogan先生發行了2,644,424股A-2系列可轉換優先股，聲明價值為每股0.16美元，以換取2009年10月發行的73,500美元可轉換本票的全部本金和 應計利息，該票據的利息為年息12%，可兑換 ，價格為每股0.10美元，2019年9月發行的124,562美元可轉換本票，年息1%，可轉換 ，價格為每股0.25美元以及我們於2020年9月發行的88,016美元可轉換本票，年利率為6%，可轉換價格為每股1.00美元。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘33407號北點公園路套房901Northpoint Parkway Suite302。我們的辦公空間由特洛伊·格羅根控制的實體免費提供。

出售 個股東

我們 已編制本招股説明書，以允許下表所列出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多7,603,293股本公司普通股，所有這些股份均可在行使或轉換出售股東所持有的認股權證及可轉換票據時發行。有關發行可換股票據及認股權證的詳情，請參閲本招股説明書題為“股本--可換股票據及認股權證”的第 小節。我們在此登記發售的股份 以允許出售的股東不時發售股份轉售。除上文“招股章程摘要-近期發展”小節所述外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。

下表提供了有關出售股東的信息，以及他們可能根據本招股説明書不時出售或以其他方式處置的普通股股份。實益所有權百分比以9,065,508股已發行和已發行普通股為基礎 截至註冊説明書生效日期，本招股説明書是其中的一部分。受益的 所有權是根據《交易法》第13(D)條確定的，通常包括對證券的投票權或投資權 ，還包括授予出售股東在本招股説明書發佈之日起60天內收購我們普通股的權利的任何證券。除非另有説明，否則每個被確認的個人或團體對股份擁有唯一的投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。

第一列列出在本次發行前由每個出售股東實益擁有的普通股股份，而不考慮對轉換或行使的任何限制。第二列列出了出售股東在此次發行中提供的股份數量，不考慮對轉換或行使的任何限制。根據向美世發行的可換股票據認股權證的條款，美世不得轉換票據的任何部分或行使認股權證的任何部分(但僅限於)其或其任何聯屬公司將實益擁有超過9.99%的我們普通股的股份。第一列和第二列中的共享數量 不反映這些限制。請參閲“分配計劃”。

我們 不知道出售股東何時或以何種金額可以出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的股份。除與美世訂立的註冊權協議及與配售代理訂立的配售代理協議外，我們目前 並無與出售股東就其出售任何股份訂立協議、安排或諒解。出售 股東可能不會出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，也可能出售或處置除本招股説明書以外的其他 部分或全部股份。

* 不到1%

(1) Jonathan Juchno是Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)的管理合夥人，其主要業務地址為佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Ave，Ste 2920,1111 Brickell Ave，Ste 2920，FL 33131。美世實益擁有的股份包括2,310,000股可於2022年票據轉換時發行的普通股 ，包括利息，按每股0.2美元的轉換價計算；3,371,500股可於2021年債券轉換時發行的股份，加上先前於2021年債券轉換時額外發行的138,194股；550,000股 可於2022年認股權證行使時發行及930,000股普通股於2021年認股權證行使時發行，而不會對下一句中所述的阻止者造成 影響。美世持有的票據及認股權證須受實益擁有權限制 ，如會導致持有人超過實益擁有權限制，票據及認股權證不得分別轉換或行使。實益擁有權限額最初為9.99%，就附註而言，可於給予本公司61天通知後增加，或就附註及認股權證而言，可於向本公司發出書面通知後立即減少。

(2) 包括在行使認股權證時可發行的69,704股。

(3) 包括12,189股可於行使認股權證時發行的股份。

(4) 承擔2021年及2022年票據、2021年及2022年認股權證及個別認股權證的全數轉換及行使，以及因該等行使及轉換而發行的所有普通股股份。

分銷計劃

每個出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在場外交易市場或我們股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其普通股的任何或全部股份 。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方法 ：

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121或NASD規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據NASD IM-2440的加價或降價。

在出售普通股或普通股權益的過程中，出售普通股的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據《證券法》 的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分配普通股。

我們 需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償美世的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，可根據第144條而非本招股説明書出售。 我們獲悉，沒有任何承銷商或協調經紀參與出售股東擬出售的回售股份 。

如果適用的州證券法要求，股票將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，從事股票分銷的任何人不得在分銷開始前，在規則M所界定的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東 將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則 可限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

股本説明

一般信息

我們 被授權發行總計9.10,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括10,000,000股 優先股和900,000,000股普通股。

優先股 股票

我們 獲授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,080,092股已被指定為A系列優先股，面值0.0001美元(“A系列優先股”)，其中2,644,424股已被指定為A-2系列優先股(“A-2優先股”)。以及900,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。我們的普通股在OTCQB風險市場交易。

我們的 公司註冊證書授權我們的董事會 不時以一個或多個系列發行“空白支票”優先股，每個系列都具有投票權(如果有)、指定、權力、優先選項和相對、參與、 可選或其他權利(如果有)，以及由我們的董事會決定的資格、限制或限制。

系列 A優先股

我們A系列優先股的持有者 在董事會宣佈時有權獲得股息。

當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股持有人有權在支付或撥備我們的債務和其他債務後，在向普通股和任何其他類別或系列的股本持有人支付任何款項 之前，獲得每股0.25美元的清算優先股，外加相當於截至但不包括支付日期的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額 。

A系列優先股持有者 可隨時選擇將其持有的A系列優先股轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股0.05美元。轉換價格可能會受到一定的反稀釋和其他調整。

A系列優先股持有人 與普通股持有人一起，按折算基準就董事選舉和提交給股東的所有其他事項進行投票 ，但根據適用法律和指定證書 需要A系列優先股持有人進行整體投票的事項除外。

系列 A-2優先股

以下是A-2系列優先股的權力、優先股、權利、資格和限制的摘要。

清算 優先股：在公司清算、解散或清盤時，A-2系列優先股優先於公司普通股，並與公司已發行的A系列優先股並列，無論是自願的還是非自願的。只要任何A-2系列優先股仍未發行，本公司未事先徵得已發行A-2系列優先股多數持有人的同意或批准，不得授權或發行任何在A-2系列優先股之前或與A-2系列優先股同等的證券，以在公司清算、解散或清盤時進行資產分配。

股息： 從2023年1月1日開始，A-2系列優先股的股息每年以拖欠形式支付，累計股息 ，年利率為每股聲明價值的7%。本公司可以現金支付股息，或在本公司選擇的情況下，以交付本公司普通股的方式支付股息。如果公司選擇以普通股支付股息，則應交付的股數應等於應付股息的金額除以根據指定證書確定的普通股在截至確定有權獲得該等股份的持有人的記錄日期止五個交易日的公平市價。

A-2系列優先股持有人獲得股息的權利應先於任何聲明或支付普通股的任何股息，並與本公司當時已發行的A系列優先股可能支付的任何股息進行比較。

因此，只要任何A-2系列優先股仍未發行，本公司未經A-2系列大部分已發行優先股持有人同意或批准，不得授權或發行任何在A-2系列優先股之前或與A-2系列優先股同等的證券，以宣示或支付股息。

普通股 股票

我們 被授權發行900,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行的普通股數量為9,065,508股。

每股普通股在任何情況下都有一(1)投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權 ，也不存在贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股股東無權累計投票選舉董事會 。

分紅

我們 沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會決定，取決於我們的收益、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況、 和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

可轉換票據和認股權證

2022年票據和2022年權證是根據2022年7月26日與美世簽訂的證券購買協議發行的。

2022年票據的本金和所有應計利息將於2023年7月21日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。該票據提供年息5%的利息，到期時支付，並可按每股0.20美元的價格轉換為普通股。

2022年認股權證最初可按每股0.50美元的價格行使550,000股，為期三年，根據2022年認股權證所載的某些公司事件發生時的慣例 反攤薄調整。此外，2022年認股權證 規定，除某些有限的例外情況外，如果我們以低於當時有效行權價的每股價格，或低於當時有效行權價的行權價或轉換價格 發行2022年認股權證定義的任何普通股、普通股等價物或可轉換證券，或將任何已發行普通股等價物的行權或轉換價格 降低至低於2022年認股權證當時的行權價，2022年認股權證的行權價將降至該等股票或普通股等價物出售或降價時的每股價格 。在轉換票據和行使2022年認股權證時可發行的股票將根據修訂後的1933年證券法進行登記，供投資者根據註冊權協議的規定進行轉售 。如在任何時間，於行使2022年認股權證時可發行的股份不在有效的登記聲明內，則可透過“無現金行使”的方式行使2022年認股權證。

2021年票據的本金和所有應計利息於2022年8月10日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。債券規定年利率為5%，到期時支付，由於發行2022年債券，可按每股0.20美元的價格轉換為普通股。本公司和持有人已口頭 同意將2021年票據的到期日延長至尚未確定的日期。

2021年認股權證最初可行使930,000股，自發行日期起計為期三年，每股價格為1.25美元，根據2022年認股權證所載的某些公司事件發生時的慣常反攤薄調整而定。

除了在某些公司事件發生時的常規反稀釋調整外，2021年票據和2022年票據還規定，除某些有限的例外情況外，如果我們按照票據的定義 以低於當時有效的轉換價格的每股價格發行任何普通股、普通股等價物或可轉換證券，或者以低於當時有效的轉換價格的行權價格或轉換價格 ，或降低任何已發行普通股的行使或轉換價格，相當於低於票據當時的轉換價格 ，票據的換股價格將降至出售該等股票或普通股等價物或降價至的每股價格。

2022年票據和2021年票據規定了類似於類似交易中規定的各種違約事件，包括未能及時支付根據其規定應支付的金額。本附註進一步規定，如本公司未能履行根據證券法將轉換票據後可發行的股份登記供持有人出售的責任，或未能按票據條款的規定協助持有人出售轉換票據後可發行的股份，本公司將須向持有人承擔多項金額，包括買入成本。

註冊 權利

關於出售2021年票據和認股權證以及2022年票據和認股權證，我們與美世訂立了註冊權協議 ，要求我們在每份票據發行結束後60天內向美國證券交易委員會提交一份關於轉換該票據和行使相關認股權證(“可登記證券”)而可能獲得的所有股份的登記聲明(“註冊聲明”)，並使註冊 聲明在不遲於相應票據發行日期後100天內宣佈生效，如果美國證券交易委員會通知 公司將不再審查或不再接受進一步審查和意見， 公司應促使該登記聲明在接到通知之日起的第五個交易日宣佈生效。本公司須促使註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 均已售出或可根據規則144售出，而不受該規則的數量或其他限制，或根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)條的豁免而無須註冊為止。關於出售2021年票據及認股權證，吾等提交併促使宣佈出售於轉換2021年票據及行使2021年認股權證時可發行股份的登記聲明。

我們 根據註冊權協議向美世提交了本註冊聲明，並將支付與本註冊聲明相關的所有合理費用。然而，我們不會對任何經紀人或類似的優惠或任何法律費用或出售股東的其他費用負責。

反收購 我們附例中某些條款的影響

以下段落中的摘要 是我們修訂後的公司註冊證書中包含的條款，以及我們的章程，這些條款可能具有阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議的 效果，包括可能導致支付高於我們股東所持股份市價的溢價的提議。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響 。存在授權但未發行的普通股和未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。 如果董事會確定收購提議不符合我們的最佳利益，此類股份可由董事會在一個或多個交易中發行，無需股東批准，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利、將大量的 投票權置於可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他手中、進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或增加完成收購交易的難度或成本。

此外，經修訂的公司註冊證書授予董事會廣泛的權力，以確立額外優先股系列的授權 和未發行股份的權利和優惠。創建和發行一個或多個額外的優先股系列可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行 還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

累計 投票。我們的公司註冊證書經修訂後，沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將 允許持有不到多數有投票權的股票的持有人選舉一些董事。

空缺。 特拉華州公司法第223條和我們的章程規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，都可以由當時在任的大多數董事投贊成票 ，即使少於法定人數也可以。

股東特別會議。股東特別會議可由本公司董事會或本公司董事長、本公司首席執行官、我們的總裁或任何副總裁總裁召開，並且必須由本公司祕書應有權在會上投票的持有不少於本公司已發行股本10%的股東的書面要求召開。鑑於我們A系列優先股的持有者在所有會議上與我們普通股的持有者一起投票，有權在會議上投票的已發行股本的10%的持有者必須召開特別會議，這意味着小股東將沒有權力召開特別 會議來選舉新的董事。

附則。 經修訂的公司註冊證書和公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下通過、廢除、更改或修改公司註冊證書和公司章程。

董事和高級管理人員的賠償

經修訂的公司章程第六條規定如下：

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉賬代理是Transfer Online，Inc.，地址是波特蘭東南鮭魚街512號，或97214

有資格在未來出售的股票

我們 無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或該等股票在公開市場上的銷售，可能會不時對市場價格產生不利影響。本公司可供出售的大量普通股股份，包括根據本註冊説明書登記出售的股份，以及在行使該等優先股、可換股票據、期權及認股權證項下的權利時，不時發行的股份，可能會對本公司普通股的市價造成重大不利影響。

出售限售股

本招股説明書提供的7,741,487股普通股，除規則144所界定的由我們的“聯屬公司”收購的任何此類股票外，將可以自由交易，不受證券法的限制或登記。截至本次招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為9065,508股。此外，於該日期有優先股、可轉換票據、期權及認股權證的流通股，不包括出售股東所持有的認股權證，該等認股權證於轉換或行使時將導致發行本公司普通股的額外股份。除根據本招股説明書登記出售的股份外，本公司所有已發行普通股均可自由交易或根據規則144有資格出售。

規則 144

總體而言，根據目前生效的第144條規則，在過去三個月內的任何時間不是也不是我們關聯公司的人，並且至少實益擁有其股票六個月，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的普通股，前提是可以獲得關於我們的當前公開信息 ，並且在擁有此類股票至少一年後，包括除我們的附屬公司之一以外的任何先前所有人的持有期，將有權不受限制地出售無限數量的普通股。如果 是我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司(或其股票需要彙總的人)， 包括可能被視為公司的“關聯公司”並實益擁有受限證券至少 六個月的人，可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：(1)當時已發行的普通股的1%，或(2)普通股在國家證券交易所上市，在根據規則第144條提出出售通知之日之前的四個日曆周內普通股的每週平均交易量。我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受有關銷售方式、通知和當前有關我們公司的公共信息的可用性的某些要求的約束。

我們 不能估計現有股東根據第144條將選擇出售的普通股的股份數量。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Ellenoff Grossman&Schole LLP傳遞給我們，地址為美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表已由獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，P.A.按其於本招股説明書其他部分所載報告及註冊説明書所載的範圍及期間進行審核，並依據該公司作為審計及會計專家的授權而列入。本招股説明書及註冊説明書所載截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry，Bekairt&Holland，L.L.P.審核，審核範圍及審計期間載於本招股説明書其他部分所載報告及註冊説明書所載，並依據上述會計師事務所作為審計及會計專家的權威而列載。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

根據公司註冊證書、公司章程或其他規定，對證券法項下產生的責任給予我們的董事、高級管理人員和控制人的賠償可能是允許的 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償此類責任(我們的一名董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，我們將提出索賠，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交我們的賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

此處 您可以找到詳細信息

我們 根據《關於出售股東在本招股説明書中發售的普通股的法案》，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了本登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明的證物的任何其他文件的內容的聲明 不一定完整，每個此類聲明在所有方面都通過參考該合同的全文或作為註冊聲明的證物的其他文件進行限定。註冊聲明及其展品和時間表 可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，公共資料室位於華盛頓特區20549，華盛頓特區華盛頓，東北街100 F室。在支付美國證券交易委員會規定的費用 後，可從這些辦事處獲取註冊聲明的全部或部分副本。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-SE C-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址為Www.sec.gov.

合併財務報表索引

未審計的 財務報表：

經審計的 財務報表：

QHSLab， Inc.

壓縮的 合併資產負債表

見 未經審計簡明綜合財務報表附註。

QHSLab， Inc.

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

見 未經審計簡明綜合財務報表附註。

QHSLab， Inc.

精簡 股東權益合併報表

(未經審計)