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July 5, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

華盛頓特區，郵編：20549

注意：塔塔尼沙·梅多斯

尊敬的梅多斯女士：

我們已收到您於2022年6月22日致Trees Corporation(前身為General Cannabis Corp)(“本公司”)臨時首席執行官Adam Hershey的評議信。這封信是對你的評論的迴應。為了便於參考，我在下面複製了每條評論，然後是公司的迴應。

請提供資料，以供投資者評估日後發生商譽減值費用的可能性。例如，請披露您的任何報告單位是否有未能通過量化減值測試的風險，或您每個報告單位的公允價值是否大大超過其賬面價值而不存在失敗的風險。如果報告單位有倒閉的風險，你應該披露：

請參閲S-K規則第303(B)(3)項。

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答覆：

包括在我們資產負債表上的剩餘商譽是我們在2021年9月2日和2021年12月30日收購Trees的結果。我們正在對這兩筆交易進行估值。商譽目前是一種估計，很可能會在估值完成後進行更新。這一點在收購腳註的最後一段中披露。我們還在腳註1的商譽和無形資產項下披露，我們每年測試商譽和/或是否發生我們認為商譽應該受損的事件。在隨後提交的文件中-我們可以添加額外的語言，聲明沒有其他報告單位存在未能通過減值測試的風險。

請在計算“營業虧損”時，將“資產減值損失”改為營業費用。

答覆：

我們同意你的意見。我們對您的評論進行了SAB 99分析。我們研究了有關資產減值損失分類的定性和定量因素。在我們的分析中，我們審查了重新分類的幅度，並審查了對這一項目的更正改變了一個合理的人對該報告的判斷的可能性。本公司評估了還必須考慮的定性因素，即依賴該報告的合理人士的判斷有可能因該項目的更正而發生變化或受到影響。該公司確定，這種差異對用户來説不是實質性的。因此，我們建議在未來的文件中更正，在財務報表中增加重新分類附註。

對於每一筆收購，請披露已確認商譽構成因素的定性説明，例如被收購方和收購方合併業務的預期協同效應、不符合單獨確認資格的無形資產或其他因素。請參閲ASC 805-30-50-1a。

響應:

我們同意您的意見，並將更新未來的備案文件。我們審查了定性和定量因素，並認為額外披露不會影響財務報表的使用者。我們建議在未來的文件中增加額外的語言。

請修改以包括管理層關於財務報告內部控制的年度報告。請參閲S-K條例第308(A)項。

答覆：

我們同意您的意見，並將修改公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K，以包括所要求的報告。將增加以下披露內容：“我們在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日，即年末，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估

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本報告所涵蓋的期間。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。

請告訴我們為什麼兩筆收購都只提供了一年的審計財務報表。

答覆：

審計進行了兩年，但出具意見的審計事務所沒有出具正確的意見，被忽視了。我們將安排審計師出具反映審計年度的新審計意見，並提交經修訂的8K/A。

請確認，該司對上述事項沒有進一步評論。我的電話是917-880-0743，公司首席財務官傑西卡·巴斯特的電話是303-759-1300。

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