2022年8月10日
收信人：託馬斯·瓊斯；傑伊·英格拉姆；希瑟·克拉克和梅麗莎·吉爾莫
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： | 漢普科公司 |
|
| 表格S-1登記説明書第4號修正案 於2022年8月5日提交 File No. 333-263805 |
女士們、先生們：
亨普科股份有限公司(以下簡稱“公司”或“亨普科”)對美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員於2022年8月10日就上述文件發表的信函(“意見函”)中的評論作出以下回應(“回覆信”)。
針對意見書中列舉的以下意見，公司已修改了公司的註冊説明書，公司謹就這些意見作出以下回應：
|
| 1. | 我們注意到您對先前評論5的迴應。請告訴我們您認為Rojas先生擁有“以Nery‘s物流公司名義持有的股份的投票權和處置權”的依據。是以Nery‘s物流公司名義持有的股份的實益所有人。如首次發售招股章程及轉售招股章程所分別披露。此外，請告訴我們您的補充答覆的依據，即皮安科內先生在三年多的時間裏與Nery‘s物流公司沒有任何關係，並提到“Nery’s物流公司”。在綠色環球國際公司根據粉色披露準則發佈的截至2022年3月31日期間的公開披露聲明第15頁的表格中，列出了“約翰·卡斯卡特和桑德羅·皮安科內擁有的多數股權”。 |
迴應：羅哈斯是耐瑞物流公司(Nery‘s物流，Inc.)的唯一董事，因此對耐瑞持有的股份擁有唯一投票權和處置權。皮安科內如前所述，在三年多的時間裏沒有在耐瑞擁有任何權益或與耐瑞建立任何關係，實際上他在2017年左右將所持耐瑞股份出售給了約翰·卡斯卡特。
在綠色環球國際公司截至2022年3月31日的披露聲明中披露，皮安科內先生擁有[碳化硅]約翰·卡斯卡特和桑德羅·皮安科內所寫的“Nery‘s”是不正確的，皮安科內先生當時或過去三年中的任何時候都沒有直接或實益擁有Nery’s。我們注意到，綠色環球國際公司於2022年8月10日上午提交了一份修訂的披露聲明，刪除了皮安科內先生是Nery‘s的多數股權所有者的披露。
最後，我們的理解是，Rojas先生在2022年第二季度購買了Castcart先生持有的Nery‘s股份，因此Rojas先生不僅擁有以Nery’s名義持有的股份的唯一投票權和處置權，而且Rojas先生自那時以來一直是Nery‘s的大股東。
我們在第53頁的實益擁有表和Alt-4頁的出售股東表中都增加了披露，聲明Rojas先生是董事的唯一和大股東。
|
| 2. | 為了便於披露，請告訴我們，為什麼你的修正案中沒有包括關於捲煙和雪茄行業的披露，例如涉及該行業的風險因素、政府對該行業的監管等。在這方面，我們注意到F-37頁的披露，該公司於2022年7月從Nery‘s物流公司收購了兩條捲煙生產線以及多個香煙和雪茄相關商標，收購總價被視為4,000,000美元，僅通過發行該公司2,000,000股普通股支付。 |
迴應：收購的資產將僅用於與公司的大麻煙製品業務相關的業務，公司不會將這些資產用於與煙草產品相關的業務。此外，我們注意到，獲得的商標允許在一般情況下使用與可吸煙產品相關的商標術語，而不僅僅是與煙草可吸煙產品相關的商標術語。我們的披露已經涉及我們的大麻可吸煙產品、這些產品的政府法規等，我們認為不適合包括關於煙草可吸煙產品的額外披露。
我們在第32頁增加了披露，聲明收購的設備和商標將用於我們的大麻可吸煙產品，不會用於煙草可吸煙產品。
|
| 3. | 請確保您已經更新了本節中的披露，因為您披露的發行總收益為600萬美元，而之前披露的發行總收益為1500萬美元。例如，我們注意到，您現在計劃使用大約800,000美元(發售淨收益的15%)來擴建和升級您現有的製造設施，而您之前披露，您計劃使用大約200萬美元(發售淨收益的15%)進行此類擴建和升級。然而，目前尚不清楚您是否更新了第30頁的披露，因為您在F-37頁披露，您在2022年7月收購了兩條帶有商標的捲煙生產設備生產線，並且“總收購價格被視為400萬美元，僅通過發行2,000,000股公司普通股支付。”此外，如果此次發行的收益不能提供足夠的資金來完成您強調的目的，請按照我們2021年12月12日信函的第8條要求提供S-K法規第504項指令3所要求的披露。 |
迴應：此前在公募減持後以及我們完成對耐利的收購後，對“收益使用”的披露進行了更新，這種修改後的披露仍然正確。儘管我們在2022年7月購買了額外的設備和商標，但我們仍計劃將此次發行所得資金中的約80萬美元用於升級我們的聖地亞哥製造設施。我們預計，此次發行的收益將足以完成我們所述的各種收益用途。
|
| 4. | 請修改以包括適用於轉售產品的承諾。請參閲S-K規則第512(A)項。 |
迴應：我們已經做出了相應的修改。
| 2 |
再次感謝您的協助和審核。
真誠地
漢普科公司
/s/桑德羅·皮安科內
桑德羅·皮安科內
總裁與首席執行官
| 3 |