依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266002
招股章程副刊第3號
(截至2022年7月14日的招股説明書)
14,303,000股普通股
在行使認股權證時可發行
由出售股份的股東提供
Top Ships Inc.
此為拓普船舶股份有限公司(“本公司”)日期為2022年7月14日的招股説明書(“招股説明書”)的附錄(“招股説明書”)，招股説明書是本公司F-1表格的註冊説明書(註冊號：333-266002)的一部分。
2022年9月27日，該公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份最新的6-K表格報告，如下所述。
本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀和交付，並受招股章程的限制，除非本招股章程增刊中的信息取代招股章程中包含的信息。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用。
投資我們的證券涉及高度的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年9月27日。
表格6-K
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
國外私人發行商報告
根據規則第13a-16或15d-16
1934年《證券交易法》
2022年9月
委託公文編號：001-37889
Top Ships Inc.
(註冊人姓名英文譯本)
1個VAS。索非亞和梅格。
亞歷山德魯街
151 24，馬魯西
希臘雅典
(主要執行辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。
表格20-F[ X ]表格40-F[]
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條的規定提交表格6-K：_。
注：S-T規則第101(B)(1)條僅允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)：_，提交表格6-K。
注：S-T規則101(B)(7)僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的“母國”)或註冊人證券交易所在的母國交易所的規則提供並公佈該報告或其他文件。不需要也沒有
分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K提交或委員會在EDGAR上提交的其他文件的主題。
此表格6-K報告中包含的信息
作為本報告附件1的表格6-K是管理層對截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Top Ships Inc.(“公司”)的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註。
本報告中包含的Form 6-K信息通過引用併入公司向美國證券交易委員會提交併於2022年9月13日生效的Form F-3註冊説明書(文件編號333-267170)。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
本公司希望利用PSLRA的安全港條款，並將這一警示聲明列入與這項安全港立法有關的
。本報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”以及類似的表述都是前瞻性表述。
本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的
，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些
預期、信念或預測。
除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
| ● |
我們有能力與主要成品油進出口商、主要原油公司和主要大宗商品貿易商保持或發展新的和現有的客户關係，包括我們為我們的船隻簽訂長期租賃的能力；
|
| ● |
我們未來的經營和財務業績；
|
| ● |
我們未來的船隻採購、我們的業務戰略以及預期和意外的資本支出或運營費用，包括任何干船塢、船員、燃油成本和保險成本；
|
| ● |
我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力；
|
| ● |
石油和化學品油輪行業趨勢，包括租船費率和船舶價值的波動以及影響船舶供需的因素；
|
| ● |
我們接受交付、整合到我們的船隊並使用我們已經訂購或未來可能獲得或訂購的任何新建築的能力，以及造船廠及時交付船隻的能力；
|
| ● |
我們的船隻老化，從而增加了運營和幹船塢的成本；
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| ● |
我們的船舶通過石油大公司和大型化工公司的分類檢驗和審查檢驗的能力；
|
| ● |
船舶性能發生重大變化，包括船舶故障增加；
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| ● |
我方租船人的信譽和我方合同對手方履行對我方義務的能力；
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| ● |
我們償還未償債務、獲得額外融資和為我們的船隻獲得替換租船的能力，在每一種情況下，都是以商業上可接受的費率或根本沒有；
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| ● |
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動及其預期成本；
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| ● |
我們有能力維持我們的普通股在納斯達克或其他交易市場上市；
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| ● |
我們遵守與我們的環境、社會和治理政策有關的額外成本和風險的能力；
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| ● |
潛在的訴訟責任，包括所謂的集體訴訟；
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| ● |
總體經濟和商業狀況的變化；
|
| ● |
一般國內和國際政治條件、事故可能造成的航運路線中斷、包括“貿易戰”在內的政治事件、海盜行為、恐怖分子的行為或重大疾病爆發，如最近的全球冠狀病毒爆發；
|
| ● |
全球或特定地區石油及石油產品和化學品的生產或需求變化；
|
| ● |
世界經濟和貨幣的強勢，包括租船費率和船舶價值的波動；
|
| ● |
未來訴訟的潛在責任和我們船舶運營的潛在成本，包括污染物排放、任何環境破壞和船舶碰撞；
|
| ● |
流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球持續爆發及其對商業海運需求和金融市場狀況的影響；
|
| ● |
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突，包括烏克蘭戰爭；以及
|
| ● |
我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素。
|
本文中包含的任何前瞻性聲明僅在本報告日期作出，除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映該聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
新因素不時出現，我們無法預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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Top Ships Inc.
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(註冊人)
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日期：2022年9月27日
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發信人：
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/s/Evangelos J.Pistiolis
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伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯
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首席執行官
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管理層對截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層的討論和分析旨在討論我們的財務狀況、財務狀況的變化以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績，應與我們歷史上未經審計的中期簡明綜合財務報表和本文件中包含的相關附註一起閲讀。有關其他背景信息，請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告。
本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如我們在2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告“風險因素”一節中闡述的那些因素。
概述
我們是一家現代化、節油的生態油輪的國際所有者和運營商，專注於原油、石油產品(清潔和骯髒的)和散裝液體化學品的運輸。截至2022年6月30日，我們的船隊包括一艘50,000載重噸的產品/化學品油輪，M/T Eco Marina Del Ray，五艘159,000載重噸的Suezmax油輪，M/T Eco Bel Air，M/T Eco Bel Air，M/T Eco Beverly Hills，M/T Eco West Coast，M/T Eco Malibu和M/T Eco Ocean CA，以及兩艘30萬載重噸的VLCC油輪Julius Caesar和M/T Legio X Equestris。我們還擁有兩艘50,000噸產品/化學品油輪--M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park的50%權益。
我們打算繼續審查市場，以確定潛在的收購目標。
我們相信，我們已經在國際海洋運輸業建立了聲譽，以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型多元化油輪船隊的豐富經驗的高管組成，他們與多家國家、地區和國際石油公司、租船公司和貿易商有着密切的聯繫。
非美國GAAP衡量標準
這份報告描述了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(Adjusted EBITDA)，這不是根據美國公認會計原則(即“非美國公認會計原則”)編制的衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益、其他經營虧損、經營租賃費用、船舶減值、船舶銷售收益及衍生金融工具損益。
調整後的EBITDA是一種非美國公認會計準則財務指標，管理層和財務報表的外部用户(如投資者)使用該指標作為補充財務指標，以評估我們的財務和經營業績。我們相信，這一非美國公認會計準則財務指標通過增加我們業績的可比性來幫助我們的管理層和投資者
。這是通過剔除利息期間、金融工具損益、税項、折舊和攤銷、其他經營虧損、經營租賃費用、船舶銷售收益和船舶減值之間的潛在差異影響，以及哪些項目受到各種可能變化的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能對
期間的運營結果產生重大影響，以及公司認為其他項目不能反映其核心業務的持續業績而實現的。
此非美國公認會計原則的衡量標準不應與根據美國公認會計原則編制的財務衡量標準
分開考慮，作為其替代或優於財務衡量標準。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的定義可能與航運業或其他行業的其他公司報告的定義不同。調整後的EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的營業收入或運營現金流的替代方案。
淨(虧損)/收入與調整後EBITDA的對賬
|
截至6月30日的六個月，
|
||||||||
|
(單位：千美元)
|
2021
|
2022
|
||||||
|
淨(虧損)/收入
|
1,682
|
8,605
|
||||||
|
新增：經營租賃費
|
5,378
|
5,378
|
||||||
|
添加：船舶折舊
|
3,339
|
6,114
|
||||||
|
附註：船舶減損
|
1,160
|
-
|
||||||
|
增加：利息和融資成本
|
2,837
|
6,927
|
||||||
|
新增：金融工具的虧損/(收益)
|
(66
|
)
|
-
|
|||||
|
減去：出售船隻的收益
|
-
|
(78
|
)
|
|||||
|
調整後的EBITDA
|
14,330
|
26,946
|
||||||
| A. |
經營業績
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欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，該報告於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，題為“第5項.經營和財務回顧與展望”。
截至2021年及2022年6月30日止六個月的經營業績
下表描述了截至2022年6月30日的6個月的經營業績與截至2021年6月30日的6個月相比的變化。
|
截至6月30日的6個月期間，
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變化
|
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|
2021
|
2022
|
June 30, 2021 vs June 30, 2022
|
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|
(千美元)
|
$ |
|
%
|
|||||||||||||
|
收入
|
25,310
|
38,846
|
13,536
|
53
|
%
|
|||||||||||
|
航程費用
|
608
|
875
|
267
|
44
|
%
|
|||||||||||
|
經營租賃費用
|
5,378
|
5,378
|
-
|
0
|
%
|
|||||||||||
|
其他船舶營運費用
|
7,919
|
9,705
|
1,786
|
23
|
%
|
|||||||||||
|
船舶折舊
|
3,339
|
6,114
|
2,775
|
83
|
%
|
|||||||||||
|
管理費-相關方
|
1,661
|
1,030
|
(631
|
)
|
-38
|
%
|
||||||||||
|
幹船塢成本
|
26
|
-
|
(26
|
)
|
-100
|
%
|
||||||||||
|
一般和行政費用
|
963
|
691
|
(272
|
)
|
-28
|
%
|
||||||||||
|
(出售船隻的收益)
|
-
|
(78
|
)
|
(78
|
)
|
100
|
||||||||||
|
對船隻的損害
|
1,160
|
-
|
(1,160
|
)
|
100
|
%
|
||||||||||
|
營業收入
|
4,256
|
15,131
|
10,875
|
256
|
%
|
|||||||||||
|
利息和融資成本
|
(2,837
|
)
|
(6,927
|
)
|
(4,090
|
)
|
144
|
%
|
||||||||
|
金融工具收益
|
66
|
-
|
(66
|
)
|
-100
|
%
|
||||||||||
|
未合併合資企業的股權收益
|
197
|
401
|
204
|
104
|
%
|
|||||||||||
|
其他費用合計(淨額)
|
(2,574
|
)
|
(6,526
|
)
|
(3,952
|
)
|
154
|
%
|
||||||||
|
淨收入
|
1,682
|
8,605
|
6,923
|
412
|
%
|
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經營業績同期比較
| 1. |
收入、航程費用、折舊和其他船舶運營費用
|
收入、航程費用、折舊和其他船舶運營費用增加，原因是兩個可比時期使用的船舶數量增加
。在截至2021年6月30日的六個月中，我們平均使用了6.8艘船舶，而在2022年同期，我們平均使用了7.9艘船舶，這導致所有與船舶相關的收入和支出以及船舶折舊都有所增加。平均船舶數量的增長(16%)並不完全代表收入和船舶相關費用的百分比增長，因為以載重量計算，增長
是100%，這是由於我們在2022年上半年交付了三艘大型原油運輸船(船隊增加了757,000載重噸)，我們在2021年第三季度出售了兩艘MR油輪和另一艘(從船隊中移除150,000載重噸)。由於較大的船舶收取更高的費率，併產生更高的航程、運營和折舊費用，因此在兩個可比較的時期內，這些類別中的每一類的百分比增長都高於平均使用的船舶數量的相應百分比增長。
| 2. |
管理費-相關方
|
在截至2022年6月30日的六個月內，關聯方的管理費與2021年同期相比減少了60萬美元，降幅為38%。此減少主要是由於根據吾等與中環航運有限公司(“CSI”)(中環航運為Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方)訂立的管理協議，與買賣佣金有關的佣金減少80萬美元，但被主要與我們船隊船隻數目增加有關的管理費增加20萬美元所抵銷。
| 3. |
利息和融資成本
|
在截至2022年6月30日的6個月中，利息和融資成本與2021年同期相比增加了410萬美元，增幅為144%，主要原因是：
| • |
利息和融資成本增加190萬美元，這與加速攤銷截至2022年6月30日的6個月出售的兩艘船的遞延融資費和同期預付的Central Mare Bridge貸款有關(請參閲截至2022年6月30日的6個月的未經審計的中期綜合財務報表--“票據-債務”在本文件其他部分包括
)。
|
| • |
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，在建船舶的利息資本減少了70萬美元，這主要是由於我們的新建造計劃於2022年第一季度完成。
|
| • |
利息和融資成本增加140萬美元，主要是由於未償還加權平均債務從截至2021年6月30日的六個月的1.375億美元增加到2022年同期的2.392億美元。
|
| • |
最後，這一增加也是由於其他財務費用增加了10萬美元。
|
| 4. |
一般和行政費用
|
在截至2022年6月30日的六個月內，與2021年同期相比，我們的一般和行政費用減少了30萬美元，降幅為28%，這主要是由於法律和諮詢費和支出減少了10萬美元，董事和高級管理人員保險成本減少了10萬美元，審計師費用減少了10萬美元。
最新發展動態
2022年7月5日，我們贖回了865,558股F系列股票，並向African anus Inc.支付了1040萬美元。
2022年7月，為261,450股普通股行使了5,229,000份預籌資權證，2022年9月，為218,700股普通股行使了4,374,000份預籌資權證
。
2022年9月23日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。我們的
授權普通股數量、我們E系列股票的底價或我們D、E和F系列股票的投票數沒有變化。本報告中所有普通股和每股收益金額，以及根據我們的
認股權證有資格購買的認股權證、上述認股權證的行使價和我們E系列股票的轉換價格，都已追溯調整，以反映這種20股1股的反向股票拆分。
| B. |
流動性與資本資源
|
自我們成立以來，我們的主要資金來源一直是我們的股東通過股權發行提供的股權或市場銷售、運營現金流、長期借款和短期借款。我們資金的主要用途是資本支出，用於建立和發展我們的船隊，保持我們船隻的質量，遵守國際航運標準和環境法律法規，併為營運資金要求提供資金。
我們的業務是資本密集型業務，其未來的成功將取決於我們通過購買較新的船舶和有選擇地出售較舊的船舶來維持高質量船隊的能力。我們的做法一直是使用從股權投資者那裏獲得的資金、通過我們船舶的抵押擔保的銀行債務以及來自銷售和回租協議的資金來購買船舶。未來的收購受管理層對未來市場狀況的預期、我們以有利條件收購船隻的能力以及我們的流動性和資本資源的影響。
截至2022年6月30日，我們的負債為2.445億美元，扣除未攤銷融資費用後，負債總額為2.484億美元(請參閲截至2022年6月30日的六個月的未經審計的中期綜合財務報表--本文件其他部分包含的“票據-債務”)。截至2022年6月30日，我們的現金和現金等值餘額為1830萬美元，以美元賬户形式持有，其中400萬美元被歸類為受限現金。
營運資金要求和資金來源
截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字(流動資產減去流動負債)為1840萬美元。
與2021年同期相比，我們2022年剩餘時間的運營現金流預計將增加，因為我們相信，我們在2022年第一季度分別交付的兩艘VLCC和一艘Suezmax油輪的貢獻將超過我們在2021年8月出售的一艘MR油輪和我們
在2022年2月出售的兩艘MR油輪的現金貢獻。
在我們看來，將能夠用手頭的現金和運營現金流
彌補未來12個月的營運資本赤字(請參閲截至2022年6月30日的六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表-“票據持續經營”，包括在本文件的其他部分)。
現金流信息
截至2021年和2022年6月30日，無限制現金和現金等價物分別為840萬美元和1430萬美元。
經營活動的淨現金
。
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金增加了460萬美元，達到1390萬美元。
而截至2021年6月30日的6個月，淨現金為930萬美元。
投資活動產生的淨現金
。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1.431億美元，其中包括為建造中的船舶預付款支付的2.166億美元現金，被出售船舶的淨收益7210萬美元和在未合併的合資企業的投資回報140萬美元所抵消。
為活動提供資金的淨現金
。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1.41億美元，其中包括長期債務收益1.562億美元，股票發行淨收益860萬美元，F系列優先股發行收益4760萬美元，長期債務預付款和預定償還金額6110萬美元，優先股股息690萬美元和融資成本支付350萬美元。
Top Ships Inc.
簡明合併財務報表索引
|
頁面
|
|
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截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計中期合併資產負債表
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F-2
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截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期綜合綜合全面收益/(虧損)報表
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F-3
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截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的夾層和股東權益中期簡明合併報表
|
F-4
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|
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期簡明現金流量表
|
F-5
|
|
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
|
F-6
|
F-1
Top Ships Inc.
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
2021年12月31日和2022年6月30日
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)
|
十二月三十一日，
2021
|
6月30日，
2022
|
|||||||
|
資產
|
||||||||
|
流動資產：
|
||||||||
|
現金和現金等價物
|
2,370
|
14,267
|
||||||
|
應收貿易賬款
|
76
|
293
|
||||||
|
提前還款和其他
|
581
|
1,061
|
||||||
|
盤存
|
671
|
936
|
||||||
|
持有以待出售的船隻
|
71,636
|
-
|
||||||
|
流動資產總額
|
75,334
|
16,557
|
||||||
|
固定資產：
|
||||||||
|
建造中船舶預付款(附註4(B))
|
30,579
|
-
|
||||||
|
淨額船隻(附註4(A)、5)
|
156,585
|
396,234
|
||||||
|
經營性租賃中的使用權資產
|
37,279
|
33,058
|
||||||
|
其他固定資產，淨額
|
534
|
530
|
||||||
|
固定資產總額
|
224,977
|
429,822
|
||||||
|
其他非流動資產：
|
||||||||
|
受限現金
|
4,000
|
4,000
|
||||||
|
對未合併的合資企業的投資
|
24,477
|
23,027
|
||||||
|
存款資產
|
2,000
|
2,000
|
||||||
|
非流動資產總額
|
30,477
|
29,027
|
||||||
|
總資產
|
330,788
|
475,406
|
||||||
|
負債和股東權益
|
||||||||
|
流動負債：
|
||||||||
|
長期債務的當期部分(附註7)
|
7,205
|
14,949
|
||||||
|
與持有以供出售的船隻有關的債務
|
53,202
|
-
|
||||||
|
應付關聯方(附註5)
|
29,755
|
1,787
|
||||||
|
應付帳款
|
2,308
|
2,338
|
||||||
|
應計負債
|
1,145
|
1,736
|
||||||
|
未賺取收入
|
3,658
|
4,923
|
||||||
|
經營租賃負債的當期部分(附註6)
|
9,815
|
9,213
|
||||||
|
流動負債總額
|
107,088
|
34,946
|
||||||
|
非流動負債：
|
||||||||
|
長期債務的非流動部分(附註7)
|
90,163
|
229,509
|
||||||
|
經營租賃負債的非流動部分(附註6)
|
23,948
|
19,642
|
||||||
|
其他非流動負債
|
225
|
175
|
||||||
|
非流動負債總額
|
114,336
|
249,326
|
||||||
|
承付款和或有事項(附註8)
|
- |
- |
||||||
|
總負債
|
221,424 |
284,272 |
||||||
|
夾層股本：
|
||||||||
|
優先股，面值0.01美元；授權發行20,000,000股；2021年12月31日發行併發行的E系列股票13,452股；2022年6月30日發行併發行的F系列股票13,452股(注12)
|
-
|
72
|
||||||
|
優先股，超過面值的實收資本
|
16,142
|
102,470
|
||||||
|
夾層總股本
|
16,142
|
102,542
|
||||||
|
股東權益：
|
||||||||
|
優先股，面值0.01美元；授權股份20,000,000股；其中在2021年12月31日和2022年6月30日發行的D系列股票為100,000股
|
1
|
1
|
||||||
|
普通股，面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股；2021年12月31日已發行和已發行股票1,991,598股；2022年6月30日已發行和已發行2,356,041股
|
19
|
23
|
||||||
|
額外實收資本
|
429,956
|
416,717
|
||||||
|
累計赤字
|
(336,754
|
)
|
(328,149
|
)
|
||||
|
股東權益總額
|
93,222
|
88,592
|
||||||
|
總負債、夾層權益和股東權益
|
330,788
|
475,406
|
||||||
F-2
Top Ships Inc.
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期簡明綜合全面收益/(虧損)表
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)
|
截至六個月
|
||||||||
|
6月30日，
|
6月30日，
|
|||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
收入：
|
||||||||
|
定期包機收入
|
$
|
25,310
|
$
|
36,060
|
||||
|
關聯方定期租船收入(附註5)
|
-
|
2,786
|
||||||
|
總收入
|
25,310
|
38,846
|
||||||
|
費用：
|
||||||||
|
航程費用
|
608
|
875
|
||||||
|
經營租賃費用
|
5,378
|
5,378
|
||||||
|
其他船舶營運費用
|
7,919
|
9,705
|
||||||
|
船舶折舊
|
3,339
|
6,114
|
||||||
|
與管理費有關的人士(注5)
|
1,661
|
1,030
|
||||||
|
幹船塢成本
|
26
|
-
|
||||||
|
出售船隻所得收益
|
-
|
(78
|
)
|
|||||
|
對船隻的損害
|
1,160
|
-
|
||||||
|
一般和行政費用
|
963
|
691
|
||||||
|
營業收入
|
4,256
|
15,131
|
||||||
|
其他收入(支出)：
|
||||||||
|
利息和融資成本
|
(2,837
|
)
|
(6,927
|
)
|
||||
|
衍生金融工具的收益
|
66
|
-
|
||||||
|
未合併合資企業的股權收益
|
197
|
401
|
||||||
|
其他費用合計(淨額)
|
(2,574 | ) | (6,526 | ) | ||||
|
淨收益和綜合收益
|
1,682 |
8,605 |
||||||
|
減去：與贖回價值相關的F系列股票的視為股息等價物(附註12)
|
-
|
(14,400
|
)
|
|||||
|
減去：優先股股息(附註5、9和12)
|
(915
|
)
|
(7,322
|
)
|
||||
|
普通股股東應佔淨收益/(虧損)和綜合收益/(虧損)
|
767 |
(13,117 | ) | |||||
|
普通股基本和稀釋後每股收益/(虧損)(注10)
|
0.39 |
(6.15 | ) | |||||
|
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
|
1,991,598
|
2,132,179
|
||||||
F-3
Top Ships Inc.
夾層和股東權益未經審計的中期簡明合併報表
截至2021年及2022年6月30日止六個月
(以千美元表示-不包括股票數量和每股數據)
|
夾層股權
|
股東權益
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股
|
普通股
|
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量
|
帕爾
價值
|
實收資本
|
股份數量
|
帕爾
價值
|
股份數量*
|
帕爾
價值*
|
已付-
在資本中*
|
累計赤字
|
股東的
股權
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2020年12月31日
|
11,264
|
-
|
13,517
|
100,000
|
1
|
1,991,598
|
19
|
466,051
|
(345,370
|
)
|
120,701
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,682
|
1,682
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(17
|
)
|
-
|
(17
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
E系列股票分紅(附註5)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(915
|
)
|
-
|
(915
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
交換資產的對價超過賬面價值(注1)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(9,793
|
)
|
-
|
(9,793
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2021年6月30日
|
11,264
|
-
|
13,517
|
100,000
|
1
|
1,991,598
|
19
|
455,326
|
(343,688
|
)
|
111,658
|
|||||||||||||||||||||||||||||
*調整以反映2022年9月實施的反向股票拆分(見注1)
|
夾層股權
|
股東權益
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股
|
普通股
|
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量
|
帕爾
價值
|
實收資本
|
股份數量
|
帕爾
價值
|
股份數量*
|
帕爾
價值*
|
已付-
在資本中*
|
累計赤字
|
股東的
股權
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2021年12月31日
|
13,452
|
-
|
16,142
|
100,000
|
1
|
1,991,598
|
19
|
429,956
|
(336,754
|
)
|
93,222
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
8,605
|
8,605
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(16
|
)
|
-
|
(16
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
根據股票發行發行普通股和預融資權證(附註9和12)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
364,443
|
4
|
8,499
|
-
|
8,503
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
發行F系列股票(附註5、9及12)
|
7,200,000
|
72
|
71,928
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
與贖回價值有關的F系列股份的當作股息等價物(附註9及12)
|
-
|
-
|
14,400
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(14,400
|
)
|
-
|
(14,400
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
優先股股息(附註5、9及12)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(7,322
|
)
|
-
|
(7,322
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2022年6月30日
|
7,213,452
|
72
|
102,470
|
100,000
|
1 |
2,356,041
|
23
|
416,717
|
(328,149
|
)
|
88,592
|
|||||||||||||||||||||||||||||
*調整以反映2022年9月實施的反向股票拆分(見注1)
F-4
Top Ships Inc.
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至2021年及2022年6月30日止六個月
(單位：千美元)
|
截至6月30日的六個月，
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
經營活動提供的淨現金
|
9,347 |
13,947 |
||||||
|
投資活動產生的現金流：
|
||||||||
|
建造中船舶的研究進展
|
(98,257
|
)
|
(216,559
|
)
|
||||
|
交換/出售船隻的淨收益
|
10,000
|
72,060
|
||||||
|
對關聯公司的投資
|
(4,599
|
)
|
-
|
|||||
|
未合併的合資企業的投資回報
|
2,026
|
1,449
|
||||||
|
用於投資活動的現金淨額
|
(90,830 | ) | (143,050 | ) | ||||
|
融資活動的現金流：
|
||||||||
|
債務收益(附註7)
|
74,800
|
156,201
|
||||||
|
債務的本金償付
|
(3,418
|
)
|
(6,906
|
)
|
||||
|
提前償還債務
|
-
|
(54,179
|
)
|
|||||
|
發行F系列優先股所得款項
|
-
|
47,630
|
||||||
|
關聯方債務收益(附註7)
|
-
|
9,000
|
||||||
|
提前償還關聯方債務(附註7)
|
-
|
(9,000
|
)
|
|||||
|
股票發行所得款項，毛額(附註9)
|
-
|
9,217
|
||||||
|
股權發行成本
|
-
|
(574
|
)
|
|||||
|
優先股股息(附註5及12)
|
-
|
(6,921
|
)
|
|||||
|
支付融資成本
|
(834
|
)
|
(3,468
|
)
|
||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
70,548
|
141,000
|
||||||
|
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
|
(10,935
|
)
|
11,897
|
|||||
|
年初現金及現金等價物和限制性現金
|
23,328
|
6,370
|
||||||
|
期末現金及現金等價物和限制性現金
|
12,393
|
18,267
|
||||||
|
現金明細
|
||||||||
|
現金和現金等價物
|
8,393
|
14,267
|
||||||
|
受限現金，非流動現金
|
4,000
|
4,000
|
||||||
|
補充現金流量信息
|
||||||||
|
應付賬款/應計負債/應付關聯方的資本支出
|
333
|
155
|
||||||
|
與投資未合併的合資企業有關的資本化費用應計入關聯方
|
702
|
-
|
||||||
|
支付的利息扣除資本化利息後的淨額
|
3,588
|
4,414
|
||||||
|
應付賬款/應計負債/應付關聯方的財務費用
|
184
|
100
|
||||||
|
應支付給關聯方的優先股股息(附註5和12)
|
1,779
|
1,369
|
||||||
|
計入負債的要約費用
|
-
|
141
|
||||||
|
與贖回價值相關的F系列股票的被視為股息等價物
|
-
|
14,400
|
||||||
|
被收購公司的淨資產賬面價值
|
3,131
|
-
|
||||||
|
關聯方應付款的結算
|
1,150
|
-
|
||||||
|
發行F系列股票應對關聯方的清償
|
-
|
24,370
|
||||||
|
關聯方標普與船舶銷售收益相關的佣金計入應付關聯方
|
-
|
346
|
||||||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| 1. |
演示文稿基礎和一般信息：
|
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Top Ships Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。海洋控股公司成立於2000年1月10日，根據馬紹爾羣島的法律，分別於2004年5月和2007年12月更名為Top Tankers Inc.和Top Ships Inc.。該公司是全球石油、石油產品和散裝液體化學品運輸服務的國際供應商。
截至2022年6月30日，本公司為下列附屬公司所有流通股的唯一擁有者。以下名單並非詳盡無遺，因為本公司還有其他與已售出船舶有關的附屬公司，並在該等未經審計的中期簡明綜合財務報表所列期間內處於休眠狀態，以及作為本公司100%附屬公司並擁有船東公司的中介公司
。
|
公司
|
日期
參入
|
國家/地區
參入
|
活動
|
|
頂級油輪管理公司。
|
May 2004
|
馬紹爾羣島
|
管理公司
|
|
全資擁有的船東公司(“SPC”)
在結束期間內船舶在運營
June 30, 2022
|
日期
Incorporation |
國家/地區
Incorporation |
船舶
|
交貨日期
|
|
|
1
|
PCH Dreaming Inc.
|
2018年1月
|
馬紹爾羣島
|
M/T Eco Marina
Del Ray
|
2019年3月
|
|
2
|
南加州公司
|
2018年1月
|
馬紹爾羣島
|
M/T Eco Bel
Air
|
2019年4月(2020年回售和回租)
|
|
3
|
馬里布勇士公司。
|
2018年1月
|
馬紹爾羣島
|
M/T Eco
Beverly Hills
|
2019年5月(2020年回售和回租)
|
|
4
|
羅馬帝國公司。
|
2020年2月
|
馬紹爾羣島
|
生態西海岸
|
2021年3月
|
|
5
|
雅典帝國公司。
|
2020年2月
|
馬紹爾羣島
|
Eco Malibu
|
May 2021
|
|
6
|
生態海洋Ca Inc.
|
2020年12月
|
馬紹爾羣島
|
生態海洋案例
|
2022年3月
|
|
7
|
朱利葉斯·凱撒公司
|
May 2020
|
馬紹爾羣島
|
Julius Caesar
(Hull No. 3213)
|
2022年1月
|
|
8
|
Legio X Inc.
|
2020年12月
|
馬紹爾羣島
|
Legio X Equestris
(Hull No. 3214)
|
2022年3月
|
截至2022年6月30日，本公司擁有以下公司50%的流通股。
|
程控
|
日期
參入
|
國家/地區
參入
|
船舶
|
建造日期
|
|
|
1
|
加州19號公司
|
May 2019
|
馬紹爾羣島
|
約塞米蒂生態公園
|
2020年3月
|
|
2
|
加州20號公司
|
May 2019
|
馬紹爾羣島
|
M/T生態約書亞公園
|
2020年3月
|
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。閲讀此等聲明及附註時，應與公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告一併閲讀。
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基礎編制的，管理層認為它們反映了所有調整，其中只包括被認為是公平呈現公司財務狀況、運營結果和現金流量所必需的正常經常性調整。
截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的財政年度可能預期的結果。
F-6
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
在俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭之後，美國、幾個歐盟國家、英國和其他國家宣佈了對俄羅斯的制裁。美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括，限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術，禁止旅行和資產凍結，影響在俄羅斯的有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，並禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資。歐盟國家和其他國家可能會因戰爭而實施更廣泛的制裁並採取其他行動。由於迄今已宣佈的制裁對全球的影響仍存在很高的不確定性，而且俄羅斯方面可能在未來一段時間內實施額外的制裁和報復措施，因此很難準確評估對該公司的確切影響。到目前為止，尚未發現對公司業務產生明顯後果，也沒有對任何現有交易對手(包括客户、供應商和貸款人)產生任何具體影響。儘管如此，這些緊張局勢可能最終會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
2022年9月23日，該公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分。公司的法定普通股數量、公司E系列股票的底價或公司D系列、E系列和F系列股票的投票權數量沒有變化。在這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中，所有普通股和每股收益金額以及根據本公司認股權證有資格購買的認股權證、上述認股權證的行使價和本公司E系列股票的換股價格均已追溯調整，以反映這種20股換1股的反向股票拆分。
| 2. |
重要的會計政策：
|
有關公司重要會計政策的討論可在公司截至2021年12月31日的財政年度的年度財務報表中找到，這些報表已於2022年4月15日以Form 20-F的形式提交給美國證券交易委員會。在截至2022年6月30日的六個月裏，這些政策沒有任何變化。
最近的會計聲明：
2022年1月1日，本公司採用了ASU 2020-06，並在採用期間開始時對所有可轉換債務工具使用了修改後的追溯方法。
於2022年1月1日採用ASU 2020-06對本公司截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表並無影響。
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3.
|
持續經營的企業：
|
截至2022年6月30日，公司的營運資本赤字為18,389美元，現金和現金等價物(包括限制性現金)為18,267美元，截至2022年6月30日的六個月實現淨收益8,605美元，運營產生的現金流為13,947美元。
本公司認為，本公司將能夠在未來12個月內以手頭現金及營運現金流填補營運資金赤字，因此本公司相信本公司有能力作為持續經營企業繼續經營，並於該等財務報表刊發日期後未來12個月內以營運現金支付應付債務。
因此，未經審核的中期簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
F-7
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
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4(a).
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船舶，淨值：
|
所附未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的餘額分析如下：
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船舶
成本
|
累計
折舊
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賬面淨值
|
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平衡，2021年12月31日
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163,501
|
(6,916
|
)
|
156,585
|
||||||||
|
-從建造中船舶的墊款轉賬
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245,763
|
-
|
245,763
|
|||||||||
|
-折舊
|
-
|
(6,114
|
)
|
(6,114
|
)
|
|||||||
|
平衡，2022年6月30日
|
409,264
|
(13,030
|
)
|
396,234
|
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截至2021年12月31日，M/T的洛杉磯生態城和天使生態城被歸類為持有待售，於2022年2月28日和3月15日出售給非關聯第三方，公司實現收益78美元，其中包括隨附的未經審計的中期簡明綜合全面收益/(虧損)報表。
本公司的船隻所有權已根據每艘船隻的買賣及回租協議轉讓至各自的融資銀行，作為抵押，就出售及回租的船隻而言，以及就通過銀行貸款融資的船隻而言，各船隻已根據每項貸款安排抵押作為抵押。
|
4(b).
|
購置/建造中船舶的預付款：
|
對購置/建造中船舶的預付款分析如下：
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預付款：
船舶收購/
在建工程
|
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平衡，2021年12月31日
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30,579
|
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|
-已支付的預付款
|
213,429
|
|||
|
-資本化費用
|
1,755
|
|||
|
-轉至船隻，淨額
|
(245,763
|
)
|
||
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平衡，2022年6月30日
|
-
|
|||
2022年1月17日、3月2日和3月4日，該公司分別接收了Julius Caesar號(船體編號3213)、M/T Legio X Equestris(船體編號3214)和M/T Eco
Ocean Ca(船體編號871)，並將購買/建造中船隻的相關預付款轉移到船舶，淨額。
| 5. |
與關聯方的交易：
|
|
(a)
|
Central Mare-高管及其他人事協議：2010年9月1日，本公司與Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方Central Mare分別訂立協議，據此，Central Mare向公司提供高管及其他行政僱員(首席執行官、首席財務官、首席技術官及首席運營官)。
|
Central Mare在截至2021年和2022年6月30日的6個月內收取的費用如下：
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截至6月30日的六個月，
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2021
|
2022
|
介紹內容如下：
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執行幹事和其他人事費用
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180
|
180
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一般和行政費用--綜合收益/(損失表)
|
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已授予股份的攤銷
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(17
|
)
|
(16
|
)
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管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
|
||||
|
總計
|
163
|
164
|
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F-8
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| (b) |
中央航運公司(“CSI”)-函件協議及管理協議：於2019年1月1日，本公司與CSI(與Evangelos J.Pistiolis先生家族有關聯的關聯方)訂立函件協議，詳細列明本公司船隊管理的服務及費用。
|
截至2021年和2022年6月30日的六個月，CSI收取的費用和與之相關的費用如下：
|
截至6月30日的六個月，
|
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|
2021
|
2022
|
介紹內容如下：
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|
管理費
|
99
|
61
|
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
|
||||||
|
705
|
866
|
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
|
|||||||
|
監督服務費
|
27
|
14
|
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
|
||||||
|
警司費用
|
13
|
13
|
船舶經營費用--綜合收益/(損失表)
|
||||||
|
178
|
129
|
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
|
|||||||
|
會計和報告成本
|
180
|
180
|
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
|
||||||
|
船舶買賣佣金
|
793
|
-
|
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
|
||||||
|
-
|
730
|
船舶銷售收益--綜合收益/(損失表)
|
|||||||
|
702
|
-
|
在未合併的合資企業的投資中資本化-資產負債表
|
|||||||
|
-
|
455
|
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
|
|||||||
|
租船協議佣金
|
316
|
486
|
航程費用--綜合收益/(損失表)
|
||||||
|
融資費
|
150
|
312
|
長期債務資產負債表流動部分和非流動部分的淨額
|
||||||
|
總計
|
3,163
|
3,246
|
|||||||
於截至2021年及2022年6月30日止六個月，CSI向本公司收取與新建築監管有關的過關成本分別為428美元及236美元，該等成本未計入上表，並於本公司隨附的未經審核中期簡明綜合資產負債表中淨額列報。
| (c) |
E系列股票分紅給Family Trading Inc(“Family Trading”)：2022年6月30日，公司宣佈2022年1月1日至2022年6月30日期間的股息為1,015美元，同期未支付股息的應計利息為30美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日，家族交易產生的股息分別為968美元和0美元，並在隨附的未經審計的中期簡明綜合資產負債表中列示於應付關聯方。
|
| (d) |
F系列股票向African anus Inc(“African anus”)的分紅：2022年1月17日，公司與Evangelos J.Pistiolis的關聯公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售最多7,560,759股新發行的F系列不可轉換永久優先股(“F系列股票”，見附註9和12)。F系列股票的發行得到了公司董事會委員會的批准，所有董事都是獨立的。2022年6月30日，該公司宣佈2022年1月17日至2022年6月30日期間的股息為6307美元，同期未支付股息的應計利息為8美元。截至6月30日，2022年欠非洲公司的股息為1,369美元，並在附帶的未經審計的中期簡明綜合資產負債表中列報應付關聯方。
|
| (e) |
與中央油輪租賃公司(“CTC”)簽訂的租船合同：2021年1月6日，該公司從與Evangelos J.
Pistiolis先生有關聯的一家實體手中收購了一家船東公司，該公司擁有與中央油輪租賃公司簽訂的一份定期租船合同，租期為五年，每日租金為32,450美元，其中兩年的租期為33,950美元，另有35,450美元由CTC選擇。2022年2月22日，該公司修改了之前與CTC達成的定期租約，將其固定期限從5年增加到15年
，並將每日費率從32,450美元降至24,500美元。本次修訂
在獲得獨立財務顧問的公平意見後，得到了公司董事會委員會的批准，該委員會的所有董事都是獨立的。定期租船合同自交貨之日起生效。在截至2022年6月30日的六個月中，CTC包機產生了2,786美元的收入
在隨附的未經審計的中期簡明綜合全面收益/(虧損)報表中列示了關聯方的定期包機收入。截至2022年6月30日，沒有應付CTC的款項。
|
| (f) |
來自Central Mare的短期貸款(“Central Mare Bridge Loan”)：2022年1月5日，公司與Central Mare簽訂了一項高達20,000美元的無擔保信貸安排，以資助其新建築計劃的部分成本(見附註7)。截至2022年6月30日止期間與該信貸安排有關的關聯方利息開支、承諾費及安排費用分別為169美元、18美元及400美元
，並計入所附未經審核中期簡明綜合全面收益/(虧損)表內的利息及融資成本。Central Mare Bridge貸款於2022年3月4日終止，截至2022年6月30日，Central Mare不收取利息、安排費用或承諾費。
|
F-9
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| 6. |
租契
|
未來的最低運營租賃付款：
公司要求在2022年6月30日之後支付的與M/T Eco Bel Air
和M/T Eco Beverly Hills光船包租相關的未來最低運營租賃費如下：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
光船租船
租賃費
|
|||
|
2022年(剩餘部分)
|
6,021
|
|||
|
2023
|
10,220
|
|||
|
2024
|
10,038
|
|||
|
2025
|
6,777
|
|||
|
總計
|
33,056
|
|||
|
扣除計入的利息
|
(4,201
|
)
|
||
|
租賃總負債
|
28,855
|
|||
|
具體內容如下：
|
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|
短期租賃負債
|
9,213
|
|||
|
長期租賃負債
|
19,642
|
|||
我們包租合同的平均剩餘租期超過12個月為41.2個月。
光船租賃在截至2022年6月30日的6個月產生收入8,793美元。
用於計算租賃付款現值的貼現率是通過考慮原始租賃期限和租賃付款計算的，估計為6.72%
(與加權平均貼現率相同)，這是公司在租賃開始時估計的增量借款利率。這反映了在類似期限和類似經濟環境下，本公司在抵押基礎上借入資金所需支付的利息。截至2022年6月30日的6個月，原始條款超過12個月的經營租賃支付的現金為6,064美元。
租賃安排，根據該安排，公司作為出租人
租船協議：
截至2022年6月30日，公司與嘉吉國際公司簽訂定期租船合同經營一艘船(M/T Marina Del Ray)，與CTC簽訂定期租船合同經營一艘船(M/T Eco Ocean Ca)，與Clearlake Shipping Pte Ltd簽訂定期租船合同經營兩艘船(M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu)，與托克海運物流私人有限公司簽訂定期租船合同經營四艘船(M/T Eco Bel Air、Eco Beverly Hills、Julius Caesar和Legio X Equestris)。
根據與不可撤銷定期租船合同有關的承諾，截至2022年6月30日，公司在運營的船舶未來的最低定期租船收據如下：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
《時間憲章》
收據
|
|||
|
2022年(剩餘)
|
41,814
|
|||
|
2023
|
81,772
|
|||
|
2024
|
44,525
|
|||
|
2025
|
11,879
|
|||
|
2026 to 2037
|
98,545
|
|||
|
總計
|
278,535
|
|||
在達到最低未來租船收入時，已扣除每艘船預計在幹船塢年度進行預定幹船塢的估計20天停租時間，並假定不會產生額外的停租時間，儘管不能保證這種估計將反映未來的實際停租時間。
F-10
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| 7. |
債務：
|
本公司的信貸安排詳情載於本公司截至2021年12月31日的年度財務報表附註7，以下討論截至2022年6月30日止六個月的變動情況。
|
銀行/船隻
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|
十二月三十一日，
2021
|
6月30日，
2022
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長期債務總額：
|
||||||||
|
2發送荷蘭銀行設施(M/T Eco西海岸)
|
34,955
|
33,725
|
||||||
|
2發送阿爾法銀行設施(M/T Eco Malibu)
|
36,500
|
35,000
|
||||||
|
2發送CMBFL設施(M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris)
|
-
|
106,652
|
||||||
|
嘉吉工廠(M/T Eco Marina Del Ray)
|
27,195
|
26,211
|
||||||
|
2發送中航工業設施(加州M/T Eco Ocean)
|
-
|
46,844
|
||||||
|
長期債務總額
|
98,650
|
248,432
|
||||||
|
減去：遞延財務費用
|
(1,282
|
)
|
(3,974
|
)
|
||||
|
扣除遞延融資費用後的長期債務總額
|
97,368
|
244,458
|
||||||
|
已提交：
|
||||||||
|
長期債務的當期部分
|
7,205
|
14,949
|
||||||
|
長期債務
|
90,163
|
229,509
|
||||||
|
與持有以供出售的船隻有關的債務：
|
||||||||
|
1ST中航工業設施(M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城)
|
54,665
|
-
|
||||||
|
減去：遞延財務費用
|
(1,463
|
)
|
-
|
|||||
|
與持有待售船舶有關的債務扣除遞延財務費用後的淨額
|
53,202
|
-
|
||||||
|
扣除遞延財務費用後的總債務淨額
|
150,570
|
244,458
|
||||||
截至2022年6月30日，適用的LIBOR為1.6%。
截至2022年6月30日，該公司遵守了與其信貸安排有關的所有債務契約。2022年6月30日未償債務的公允價值與根據2022年6月30日適用的商業利率參考利率(“CIRR”)對嘉吉貸款進行估值時的賬面價值大致相同，該參考利率根據公允價值層次被視為2級項目。
第二家中航集團銷售和回租設施
本公司於2022年3月2日與中航工業訂立售後回租安排(“SLB”)(“2發送中航工業貸款“)，48,200美元，用於M/T生態大洋洲項目的融資。2022年3月4日完成了補充勞工組織的工作。出售後，公司
以光船租賃率將船隻租回，租期為十年，包括連續40期678美元的季度分期付款和21,087美元的氣球付款，連同最後一期付款，外加基於LIBOR加3.50%的利息。
作為這項交易的一部分，本公司擁有持續的選擇權，根據行使選擇權的時間，按光船協議中規定的購買價格回購船隻，並且在十年期限結束時，公司有義務以氣球付款所代表的成本回購船隻。
F-11
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
這兩個發送中航工業融資作為融資交易入賬，因為控制權
仍由本公司和M/T Eco Ocean CA持有。將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。
該貸款包含慣例契約和違約事件條款，包括交叉違約條款和限制性契約和履約要求
，包括(I)資產覆蓋率為120%，(Ii)總淨債務與公司當前或未來船隊總市值的比率不超過75%，以及(Iii)每艘由公司擁有/運營的交付船隻的最低自由流動資金為500美元。此外，融資包含對船東公司承擔進一步債務或擔保的限制，以及控制權條款的變更，根據該條款，除非事先獲得中航工業的書面同意，否則不得變更對本公司的控制權。它還限制船東公司支付股息，如果這種支付將導致違約或違反貸款協議下的契約。
該設施的安全措施如下：
| • |
M/T Eco Ocean Ca.;的所有權
|
| • |
加州M/T Eco Ocean的保險和收益分配；
|
| • |
任何期限超過12個月的定期租船合同的具體分配；
|
| • |
公司的法人擔保；
|
| • |
質押相關船東子公司的股份；
|
| • |
質押船舶的收益賬户。
|
中央馬橋貸款
2022年1月5日，公司與Central Mare簽訂了一項高達20,000美元的無擔保信貸安排，以
為其新建築計劃的部分成本提供資金。中央馬橋貸款安排於2022年12月31日到期時通過一次分期付款以現金償還。2022年1月6日，該公司提取了9,000美元。貸款的主要條款包括2%的安排費用、每年12%的固定利息和1%的承諾費。該設施是預付的，隨後於2022年3月4日終止。
| 8. |
承付款和或有事項：
|
法律程序：
各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的
。作為正常經營過程的一部分，本公司的客户可能不同意根據通常通過與客户談判解決的合同條款應支付給本公司的金額。爭議金額
通常在公司與客户就到期金額達成協議時反映在收入中。
除業務附帶的常規法律訴訟外，本公司並不參與任何針對本公司提出的索償或反索償的重大訴訟。
環境責任：
當管理層意識到一項責任可能發生並能夠合理估計可能的風險時，本公司就環境責任的成本進行應計。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表中為其計提準備金。
F-12
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| 9. |
普通股、額外實收資本和股息：
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有關公司普通股、額外實收資本和股息的討論可在公司截至2021年12月31日的財政年度財務報表中找到，該財務報表已於2022年4月15日以Form 20-F的形式提交給美國證券交易委員會。
F系列優先股：2022年1月17日，公司
與Evangelos J.Pistiolis的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售最多7,560,759股新發行的F系列不可轉換永久優先股(“F系列優先股”)，以換取(I)African anus Inc.假設金額為47美元，630其新造船M/T
Eco Ocean Ca(船體編號871)、M/T Julius Caesar(船體編號3213)和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)的造船成本，以及(2)清償與VLCC交易有關的公司剩餘付款義務，金額高達27,978美元。截至2022年6月30日，已發行7,200,000股系列F
優先永續股，以支付與交付M/T Julius Caesar、M/T Legio X Equestris和M/T Eco Ocean Ca有關的47,630美元造船成本，並作為解決欠關聯方的24,370美元的對價。F系列優先股的持有者有權按每股F系列優先股擁有公司普通股10股的投票權。在本公司發生任何清算、解散或清盤時，F系列優先股的持有人應有權獲得與本公司普通股同等的本公司淨資產。公司有權選擇贖回部分或全部已發行的F系列優先股，贖回金額相當於每贖回一股F系列優先股10美元(10美元)(“清算金額”)，外加相當於清算金額20%的贖回溢價。F系列優先股包括一項強制贖回條款，與公司主要股東的最低投票權要求掛鈎, 包括首席執行官的關聯公司，據此，如果最低投票權低於50%，
公司有義務以40%的贖回溢價全額贖回當時已發行的F系列優先股。已發行F系列優先股的持有者有權獲得半年一次的現金股息，股息為當時已發行的F系列永久優先股清算金額的13.5%。應計但未支付的股息應按13.5%計息。此外，每次發行F系列優先永續股後，將支付相當於清算金額4.0%的一次性現金
股息。最後，F系列優先永續股在任何情況下都不能轉換為公司的普通股。
股權分配協議：2022年4月15日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂了股權分配協議，或通常所説的按市場發行(“ATM”)。根據自動取款機，該公司可以出售高達19,700美元的普通股
，Maxim擔任銷售代理。由於Maxim只是作為銷售代理，它沒有權利要求出售任何普通股。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此ATM機相關聯。截至2022年6月30日，本公司已收到2,025美元的收益(扣除2%的費用)，發行了129,442股普通股，併產生了與本股權分配協議相關的81美元費用。
作為2022年6月註冊直接發售的一部分發行普通股和認股權證：On
6月3日，於2022年，本公司與Maxim Group LLC就出售本公司證券訂立配售代理協議或配售代理協議。根據配售代理協議，本公司與機構投資者就登記直接發售合共235,000股本公司普通股
訂立證券購買協議，公開發售價格為每股10.00美元，登記於本公司F-3(333-234281)表格的註冊説明書或登記發售。在進行登記發售的同時，根據購買協議，本公司亦開始進行私募配售，發行及出售9,603,000份預資認股權證(“預籌認股權證”)，以購買最多480,150股本公司普通股及14,303,000份認股權證(或“2022年6月私募
配售認股權證”)，以購買最多715,150股本公司普通股。預籌資權證使其持有人有權購買20股普通股，行使價為0.0020美元，不會到期。2022年6月的私募認股權證使其持有人有權購買20股普通股，行使價格為10.00美元，發行後五年到期。2022年6月的註冊直接發行在扣除承銷折扣
之前的毛收入為7151美元, 佣金和其他發售費用總計593美元。2022年6月的私募認股權證是通過表格F1中的註冊聲明進行註冊的，該聲明於2022年7月14日生效。
於截至2022年6月30日止期間，並無行使任何預籌資權證或任何2022年6月的私募認股權證。
2022年6月私募認股權證的會計處理
本公司根據衍生工具會計指引，將2022年6月的私募認股權證作為權益入賬。本公司認為該等認股權證應按權益分類，因為該等認股權證並無規定本公司須將該等認股權證作為衍生負債入賬，因此該等認股權證最初按永久權益的公允價值計量，
其後的公允價值變動未予計量。
截至發行日，按Black-Scholes方法計算，2022年6月發行的14,303,000份私募認股權證的公允價值為每份認股權證0.61美元。由於該公允價值是由不可觀察的投入衍生而來，因此本公司認為該公允價值在公允價值架構中被歸類為第三級。與本公司2022年6月的私募認股權證的估值相關的主要不可觀察因素是估值模型中使用的波動率，該波動率是通過使用公司股價的五年每日
歷史觀察值來近似計算的。在權證估值中應用的年化五年每日曆史波動率為169%。波動率增加5%
將導致2022年6月私募認股權證的公允價值增加1.0%。
F-13
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
預籌資權證的會計處理
預籌資權證被分類為額外實收資本內永久股東權益的組成部分，並於發行日期入賬
。預出資認股權證被歸類為權益類，因為它們(I)是獨立的金融工具，可在法律上與權益工具分開行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不體現本公司回購其股份的義務，(Iv)允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，(V)與本公司普通股掛鈎，以及(Vi)符合股權分類
標準。此外，這類預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。
股息：在截至2021年和2022年6月30日的六個月裏，沒有向普通股股東支付股息。
| 10. |
普通股每股收益/(虧損)：
|
所有發行的股票都包括在公司的普通股中，並有平等的投票權和參與分紅和未分配收益的權利。
計算截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的基本和稀釋後每股收益/(虧損)的組成部分如下：
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截至6月30日的六個月，
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2021
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2022
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淨收入
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1,682 |
8,605 |
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減去：優先股股息
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(915
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)
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(7,322
|
)
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減去：與贖回價值相關的F系列股票的視為股息等價物
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-
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(14,400
|
)
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|||||
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普通股股東應佔收益/(虧損)
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767
|
(13,117
|
)
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|||||
|
每股收益/(虧損)：
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||||||||
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加權平均已發行普通股，基本股
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1,991,598 |
2,132,179 |
||||||
|
每股收益/(虧損)，基本和攤薄
|
0.39 |
(6.15 | ) | |||||
截至2021年6月30日及2022年6月30日止期間，每股普通股的攤薄收益/(虧損)
並未計入攤薄股份，因為這樣做會對所述期間產生反攤薄作用。
截至2022年6月30日止期間，用於計算基本及稀釋後每股普通股收益/(虧損)的普通股加權平均數
包括與本公司2022年6月登記直接發售(見附註9)相關發行的預資金權證，因為預資資權證已完全歸屬，並可隨時以微不足道的現金代價行使。
下表彙總了被排除在每股攤薄計算之外的證券，因為計入這些潛在股份的影響是反攤薄的，儘管行使或轉換價格可能低於普通股的平均市場價格。
|
截至6月30日的六個月，
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2021
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2022
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2022年6月私募認股權證
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-
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282,740
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||||||
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E系列股票
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599,148
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974,782
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||||||
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具有潛在稀釋作用的證券
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599,148
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1,257,522
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本公司採用庫存股方法計算與可能行使2022年6月私募認股權證有關的攤薄股份，並採用
IF-轉換方法計算與E系列股份在流通期加權的潛在轉換E系列股份有關的攤薄股份。
F-14
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| 11. | 金融工具和衍生工具的公允價值： |
本公司的主要金融資產包括手頭和銀行的現金、限制性現金、存款資產、預付費用和其他應收賬款。本公司的主要財務負債包括長期貸款、應付供應商款項、應付關聯方款項及應計負債。
| a) |
利率風險：本公司受制於與2項未償還債務利率變動有關的市場風險發送荷蘭銀行，第二位發送阿爾法銀行，第二名發送 AVIC
and the 2發送根據倫敦銀行同業拆借利率加保證金支付利息的CMBFL設施。截至2022年6月30日，本公司尚未簽訂任何利率互換協議
，但為了管理因此浮息債務而導致的利率變化的部分或全部風險，本公司可能會在未來這樣做。
|
| b) |
信用風險：金融工具主要由現金組成，這些工具可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司將其臨時現金
投資主要由存款組成，存放在具有高信用資質的金融機構。本公司對其臨時現金投資所在金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
|
| c) |
公允價值：
|
使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值：
現金和現金等價物以及限制性現金被視為第1級項目，因為它們代表短期到期日的流動資產。本公司在釐定流動資產的公允價值時，會考慮其信譽。
由於浮動利率，可變利息長期債務的公允價值接近記錄價值。固定利息長期債務的公允價值按期末的現行市場利率估算(見附註7)。該公司認為，其貸款條款與截至2022年6月30日可獲得的貸款條款類似。長期債務的公允價值是使用可觀察到的基於市場的投入來確定的，因此它被視為按價值等級劃分的第二級。
公司遵循公允價值計量的會計準則。本指導意見使財務報表的讀者能夠評估為制定這些衡量標準而使用的投入，為此建立了確定公允價值所用信息的質量和可靠性的等級。指導意見要求對按公允價值列賬的資產和負債進行分類，並按下列三類之一進行披露：
第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
| 12. |
夾層股權
|
E系列股票
截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無發行或贖回任何E系列股份。截至2022年6月30日，以已發行的13,452股E系列股票的換股價格12.00美元轉換後，Family Trading Inc.將獲得1,121,000股普通股。該公司按E系列股票的最高贖回金額列報賬面價值(16,142美元)。在截至2021年和2022年6月30日的六個月內，公司向E系列股票持有人分別宣佈了915美元和1,015美元的股息，截至2022年6月30日，公司沒有支付任何此類股息。
F系列股票
2022年1月17日，本公司與Evangelos J.Pistiolis的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售最多7,560,759股F系列優先股(見附註5和9)。在任何情況下，F系列股票不得由持有人選擇以現金贖回，也不得在任何情況下兑換。該公司認定，F系列股票更類似於股權，而不是債務，因此它們被歸入夾層股權。截至2022年6月30日，本公司將F系列股票的賬面價值調整為最高贖回金額(86,400美元)，
增加了14,400美元，已計入視為股息。
F-15
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
| 13. |
後續事件
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2022年7月5日，公司贖回了865,558股F系列股票，並向African anus Inc.支付了10,387美元，其中1,731美元是指公司歸類為視為股息的每次贖回中包含的20%的贖回溢價。
2022年7月，為261,450股普通股行使了5,229,000份預資金權證
，於2022年9月，為218,700股普通股行使了4,374,000份預資金權證
。
F-16