表格6-K

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

國外私人發行商報告
根據規則第13a-16或15d-16
1934年《證券交易法》

2022年9月

委託公文編號：001-37889

Top Ships Inc.
(註冊人姓名英文譯本)

1個VAS。索非亞和梅格。
亞歷山德魯街
151 24，馬魯西
希臘雅典
(主要執行辦公室地址)


用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。
表格20-F[ X ]表格40-F[]

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條的規定提交表格6-K：_。

注：規則S-T規則101(B)(1)僅允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)：_，提交表格6-K。

注：規則S-T規則101(B)(7)僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律或註冊人證券交易所在的母國交易所的規則提供和公佈該報告或其他文件，不需要也沒有 分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K提交或委員會在Edga上提交的其他文件的主題。



此表格6-K報告中包含的信息

作為本報告附件1的表格6-K是管理層對截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Top Ships Inc.(“公司”)的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註。
本報告中包含的Form 6-K信息通過引用併入公司向美國證券交易委員會提交併於2022年9月13日生效的Form F-3註冊説明書(文件編號333-267170)。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

本公司希望利用PSLRA的安全港條款，並將這一警示聲明列入與這項安全港立法有關的 。本報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“繼續，”“ ”“可能，”“可能”“可能”、“應該”以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。

除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：


 ●
我們有能力與主要成品油進出口商、主要原油公司和主要大宗商品貿易商保持或發展新的和現有的客户關係，包括我們為我們的船隻簽訂長期租賃的能力；

●
我們未來的經營和財務業績；

●
我們未來的船隻採購、我們的業務戰略以及預期和意外的資本支出或運營費用，包括任何干船塢、船員、燃油成本和保險成本；

●
我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力；

●
石油和化學品油輪行業趨勢，包括租船費率和船舶價值的波動以及影響船舶供需的因素；

●
我們接受交付、整合到我們的船隊並使用我們已經訂購或未來可能獲得或訂購的任何新建築的能力，以及造船廠及時交付船隻的能力；

●
我們的船隻老化，從而增加了運營和幹船塢的成本；

●
我們的船舶通過石油大公司和大型化工公司的分類檢驗和審查檢驗的能力；

●
船舶性能發生重大變化，包括船舶故障增加；

●
我方租船人的信譽和我方合同對手方履行對我方義務的能力；

●
我們償還未償債務、獲得額外融資和為我們的船隻獲得替換租船的能力，在每一種情況下，都是以商業上可接受的費率或根本沒有；

●
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動及其預期成本；

2

 ●
我們有能力維持我們的普通股在納斯達克或其他交易市場上市；

●
我們遵守與我們的環境、社會和治理政策有關的額外成本和風險的能力；

●
潛在的訴訟責任，包括所謂的集體訴訟；

●
總體經濟和商業狀況的變化；

●
一般國內和國際政治條件、事故可能造成的航運路線中斷、包括“貿易戰”在內的政治事件、海盜行為、恐怖分子的行為或重大疾病爆發，如最近的全球冠狀病毒爆發；

●
全球或特定地區石油及石油產品和化學品的生產或需求變化；

●
世界經濟和貨幣的強勢，包括租船費率和船舶價值的波動；

●
未來訴訟的潛在責任和我們船舶運營的潛在成本，包括污染物排放、任何環境破壞和船舶碰撞；

●
流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球持續爆發及其對商業海運需求和金融市場狀況的影響；

●
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突，包括烏克蘭戰爭；和

●
其他重要事項因素在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中不時描述.

本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的 因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

3
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
Top Ships Inc.
 
(註冊人)
     
日期：2022年9月27日
發信人：
/s/Evangelos J.Pistiolis
   
伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯
   
首席執行官


4
管理層對截至2021年和2022年6月30日的六個月的財務狀況和業務結果的討論和分析
 
以下管理層的討論和分析旨在討論我們的財務狀況、財務狀況的變化和截至2021年和2022年6月30日的六個月的經營業績，應與本文件中包括的我們歷史上未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。有關其他 背景信息，請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告。
 
本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中“風險因素”一節所闡述的那些因素。
 
概述
 
我們是一家專注於原油、石油產品(乾淨的和髒的)和散裝液體化學品運輸的現代化、省油的生態油輪的國際所有者和運營商。截至2022年6月30日，我們的船隊包括一艘50,000載重噸的成品油/化學品油輪，M/T Eco Marina Del Ray，五艘159,000載重噸的Suezmax油輪，M/T Eco Bel Air，M/T Eco Beverly Hills，M/T Eco West Coast，M/T Eco Malibu和M/T Eco Ocean CA，以及兩艘300,000載重噸的VLCC油輪Julius Caesar和M/T Legio X Equestris。我們還擁有兩艘50,000噸產品/化學品油輪--M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park的50%權益。
 
我們打算繼續審查市場，以確定潛在的收購目標。
 
我們相信，我們已經在國際海洋運輸業建立了聲譽，以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型多元化油輪船隊的豐富經驗的高管組成，他們與多家國內、地區和國際石油公司、租船公司和貿易商有着密切的聯繫。
 
非美國GAAP衡量標準

這份報告描述了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(Adjusted EBITDA)，這不是根據美國公認會計原則(即“非美國公認會計原則”)編制的衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益、其他經營虧損、經營租賃費用、船舶減值、出售船舶收益及衍生金融工具損益。
 
調整後的EBITDA是一種非美國公認會計準則財務指標，管理層和財務報表的外部用户(如投資者) 將其用作補充財務指標，以評估我們的財務和經營業績。我們認為，這一非美國公認會計準則財務指標通過增加我們業績在 期間的可比性，幫助了我們的管理層和投資者。這是通過剔除利息期間、金融工具損益、税項、折舊和攤銷、其他經營虧損、經營租賃費用、船舶銷售收益和船舶減值之間的潛在差異影響，以及受各種可能變化的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及可能顯著影響期間間經營業績的項目以及公司認為不能反映其核心業務持續業績的其他 項目而實現的。
 
此非美國公認會計原則的衡量標準不應孤立於根據美國公認會計原則編制的財務衡量標準，或作為其替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務衡量標準。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的定義可能與航運業或其他行業的其他公司報告的定義不同。調整後的EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的營業收入或運營現金流的替代方案。
 
5
淨(虧損)/收入與調整後EBITDA的對賬

   
截至6月30日的六個月，
  
(單位：千美元)
  
2021
    
2022
  
             
淨(虧損)/收入
    
1,682
      
8,605
  
                 
新增：經營租賃費
    
5,378
      
5,378
  
添加：船舶折舊
    
3,339
      
6,114
  
附註：船舶減損
    
1,160
      
-
  
增加：利息和融資成本
    
2,837
      
6,927
  
新增：金融工具的虧損/(收益)
    
(66
)
    
-
  
減去：出售船隻的收益
    
-
      
(78
)
調整後的EBITDA
    
14,330
      
26,946
  

A.
經營業績
 
欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，該報告於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)，題為“第5項.經營和財務回顧與展望”。

截至2021年及2022年6月30日止六個月的經營業績
 
下表描述了截至2022年6月30日的6個月的經營業績與截至2021年6月30日的6個月相比的變化。
 
   
截至6月30日的6個月期間，
    
變化
  
   
2021
    
2022
    
June 30, 2021 vs June 30, 2022
  
   
(千美元)
     $
    

%
  
收入
    
25,310
      
38,846
      
13,536
      
53
%
航程費用
    
608
      
875
      
267
      
44
%
經營租賃費用
    
5,378
      
5,378
      
-
      
0
%
其他船舶營運費用
    
7,919
      
9,705
      
1,786
      
23
%
船舶折舊
    
3,339
      
6,114
      
2,775
      
83
%
管理費-相關方
    
1,661
      
1,030
      
(631
)
    
-38
%
幹船塢成本
    
26
      
-
      
(26
)
    
-100
%
一般和行政費用
    
963
      
691
      
(272
)
    
-28
%
(出售船隻的收益)
    
-
      
(78
)
    
(78
)
    
100
  
對船隻的損害
    
1,160
      
-
      
(1,160
)
    
100
%
營業收入
    
4,256
      
15,131
      
10,875
      
256
%
利息和融資成本
    
(2,837
)
    
(6,927
)
    
(4,090
)
    
144
%
金融工具收益
    
66
      
-
      
(66
)
    
-100
%
未合併合資企業的股權收益
    
197
      
401
      
204
      
104
%
其他費用合計(淨額)
    
(2,574
)
    
(6,526
)
    
(3,952
)
    
154
%
淨收入
    
1,682
      
8,605
      
6,923
      
412
%

6
經營業績同期比較
 

 1.
收入、航程費用、折舊和其他船舶運營費用
 
收入、航程費用、折舊和其他船舶運營費用增加，原因是兩個可比時期使用的船舶數量增加 。在截至2021年6月30日的六個月中，我們平均使用了6.8艘船舶，而在2022年同期，我們平均使用了7.9艘船舶，這導致所有與船舶相關的收入和支出以及船舶折舊都有所增加。平均船舶數量的增長(16%)並不完全代表收入和船舶相關費用的百分比增長，因為以載重量計算，增長是 100%，這是由於我們在2022年上半年交付了三艘大型原油運輸船(船隊增加了757,000載重噸)，我們在2021年第三季度出售了兩艘MR油輪和另一艘(從船隊中移除150,000載重噸)。由於較大的船舶 收取更高的費率，併產生更高的航程、運營和折舊費用，因此在兩個可比較的時期內，這些類別中的每一類的百分比增幅高於所使用的平均船舶數量的相應百分比增幅。
 

 2.
管理費-相關方
 
在截至2022年6月30日的六個月內，關聯方的管理費與2021年同期相比減少了60萬美元，降幅為38%。此減少主要是由於吾等與中環航運有限公司(下稱“中船集團”)(中環航運公司是Evangelos J.Pistiolis先生家族的關連人士)訂立的管理協議，與買賣佣金有關的佣金減少80萬美元，但被主要與我們船隊中船隻數目增加有關的管理費增加20萬美元所抵銷。
 

 3.
利息和融資成本
 
在截至2022年6月30日的6個月中，利息和融資成本與2021年同期相比增加了410萬美元，增幅為144%。 主要原因是：


 •
利息和融資成本增加190萬美元，這與加速攤銷截至2022年6月30日的6個月出售的兩艘船的遞延融資費和同期預付的Central Mare Bridge貸款有關(請參閲截至2022年6月30日的6個月的未經審計的中期綜合財務報表--“票據-債務”在本文件其他部分包括 )。

•
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，在建船舶的利息資本減少了70萬美元 主要是由於我們的新建造計劃於2022年第一季度完成。

•
利息和融資成本增加140萬美元，主要是由於未償還加權平均債務從截至2021年6月30日的六個月的1.375億美元增加到2022年同期的2.392億美元。

•
最後，這一增加也是由於其他財務費用增加了10萬美元。


4.
一般和行政費用
 
在截至2022年6月30日的六個月內，與2021年同期相比，我們的一般和行政費用減少了30萬美元，或28%，這主要是由於法律和諮詢費和支出減少了10萬美元，董事和高級管理人員保險成本減少了10萬美元，審計師費用減少了10萬美元。
 
最新發展動態
 
2022年7月5日，我們贖回了865,558股F系列股票，並向African anus Inc.支付了1040萬美元。

2022年7月，為261,450股普通股行使了5,229,000份預籌資權證，2022年9月，為218,700股普通股行使了4,374,000份預籌資權證 。

2022年9月23日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。我們的 授權普通股數量、我們E系列股票的底價或我們D、E和F系列股票的投票數沒有變化。本報告中所有普通股和每股收益金額，以及根據我們的 認股權證有資格購買的認股權證、上述認股權證的行使價和我們E系列股票的轉換價格，都已追溯調整，以反映這種20股1股的反向股票拆分。

7
B.
流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的主要資金來源一直是我們的股東通過股權發行或在市場上提供的股權銷售、運營現金流、長期借款和短期借款。我們資金的主要用途是資本支出，用於建立和擴大我們的船隊，保持我們船舶的質量，遵守國際航運標準和環境法律法規，併為營運資金要求提供資金。
 
我們的業務是資本密集型業務，其未來的成功將取決於我們通過購買較新的船舶和有選擇地出售較舊的船舶來維持高質量船隊的能力。我們的做法一直是使用從股權投資者那裏獲得的資金、通過我們船舶的抵押擔保的銀行債務以及來自銷售和回租協議的資金來購買船舶。未來的收購受管理層對未來市場狀況的預期、我們以有利條件收購船隻的能力以及我們的流動性和資本資源的影響。
 
截至2022年6月30日，我們的負債為2.445億美元，扣除未攤銷融資費用後，負債總額為2.484億美元(請參閲截至2022年6月30日的六個月的未經審計的中期綜合財務報表--本文件其他部分包含的“票據-債務”)。截至2022年6月30日，我們的現金和現金等值餘額為1830萬美元，以美元賬户形式持有，其中400萬美元被歸類為受限現金。
 
營運資金要求和資金來源
 
截至2022年6月30日，我們的營運資本赤字(流動資產減去流動負債)為1840萬美元。
 
與2021年同期相比，我們2022年剩餘時間的運營現金流預計將增加，因為我們相信，我們在2022年第一季度分別交付的兩艘VLCC和一艘Suezmax油輪的貢獻將超過我們在2021年8月出售的一艘MR油輪和我們在2022年2月出售的兩艘MR油輪的現金貢獻。
 
在我們看來，將能夠用手頭的現金和運營現金流在未來12個月填補我們的營運資本赤字 (請參閲截至2022年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表-本文件其他部分包含的“票據持續經營”)。
 
現金流信息
 
截至2021年和2022年6月30日，無限制現金和現金等價物分別為840萬美元和1430萬美元。
 
經營活動現金淨額.
 
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金增加了460萬美元，達到1390萬美元。 而截至2021年6月30日的6個月，淨現金為930萬美元。
 
投資活動的現金淨額.
 
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1.431億美元，其中包括為建造中的船舶預付款支付的2.166億美元現金，被出售船舶的淨收益7210萬美元和在未合併的合資企業的投資回報140萬美元所抵消。

融資活動的現金淨額.
 
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1.41億美元，其中包括長期債務收益1.562億美元，股票發行淨收益860萬美元，F系列優先股發行收益4760萬美元，長期債務預付款和預定償還金額6110萬美元，優先股股息690萬美元和融資成本支付350萬美元。

8
Top Ships Inc.

簡明合併財務報表索引

 
頁面
截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計中期合併資產負債表
F-2
   
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期綜合綜合全面收益/(虧損)報表
F-3
   
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的夾層和股東權益中期簡明合併報表
F-4
   
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的中期簡明現金流量表{br
F-5
   
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
F-6

F-1
Top Ships Inc.
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
2021年12月31日和2022年6月30日
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)

   
十二月三十一日，
2021
    
6月30日，
2022
  
資產
            
             
流動資產：
            
現金和現金等價物
    
2,370
      
14,267
  
應收貿易賬款
    
76
      
293
  
提前還款和其他
    
581
      
1,061
  
盤存
    
671
      
936
  
持有以待出售的船隻
    
71,636
      
-
  
流動資產總額
    
75,334
      
16,557
  
                 
固定資產：
                
建造中船舶預付款(附註4(B))
    
30,579
      
-
  
淨額船隻(附註4(A)、5)
    
156,585
      
396,234
  
經營性租賃中的使用權資產
    
37,279
      
33,058
  
其他固定資產，淨額
    
534
      
530
  
固定資產總額
    
224,977
      
429,822
  
                 
其他非流動資產：
                
受限現金
    
4,000
      
4,000
  
對未合併的合資企業的投資
    
24,477
      
23,027
  
存款資產
    
2,000
      
2,000
  
非流動資產總額
    
30,477
      
29,027
  
                 
總資產
    
330,788
      
475,406
  
                 
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
長期債務的當期部分(附註7)
    
7,205
      
14,949
  
與持有以供出售的船隻有關的債務
    
53,202
      
-
  
應付關聯方(附註5)
    
29,755
      
1,787
  
應付帳款
    
2,308
      
2,338
  
應計負債
    
1,145
      
1,736
  
未賺取收入
    
3,658
      
4,923
  
經營租賃負債的當期部分(附註6)
    
9,815
      
9,213
  
流動負債總額
    
107,088
      
34,946
  
                 
非流動負債：
                
長期債務的非流動部分(附註7)
    
90,163
      
229,509
  
經營租賃負債的非流動部分(附註6)
    
23,948
      
19,642
  
其他非流動負債
    
225
      
175
  
非流動負債總額
    
114,336
      
249,326
  
                 
承付款和或有事項(附註8)
     -
       -
  
                 
總負債
     221,424
       284,272
  
                 
夾層股本：
                
優先股，$0.01票面價值；20,000,000授權股份；13,452E系列股票 發行和流通股價格為12月31日, 2021和13,452E系列股票和7,200,000F系列股票已發行，流通股價格為6月30日, 2022(注12)
    
-
      
72
  
優先股，超過面值的實收資本
    
16,142
      
102,470
  
夾層總股本
    
16,142
      
102,542
  
                 
股東權益：
                
優先股，$0.01票面價值；20,000,000授權股份；其中100,000 D系列股票流通股為12月31日, 2021和6月30日, 2022
    
1
      
1
  
普通股，$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份；1,991,598 按以下價格發行和發行的股票12月31日, 2021和2,356,041按以下價格發行和發行的股份6月30日, 2022
    
19
      
23
  
額外實收資本
    
429,956
      
416,717
  
累計赤字
    
(336,754
)
    
(328,149
)
股東權益總額
    
93,222
      
88,592
  
                 
總負債、夾層權益和股東權益
    
330,788
      
475,406
  

F-2
Top Ships Inc.
截至2021年和2022年6月30日止六個月未經審計的中期簡明綜合全面收益/(虧損)表
(以數千美元表示-不包括每股和每股數據)

   
截至六個月
  
   
6月30日，
    
6月30日，
  
   
2021
    
2022
  
收入：
            
             
定期包機收入
  
$
25,310
    
$
36,060
  
關聯方定期租船收入(附註5)
    
-
      
2,786
  
總收入
    
25,310
      
38,846
  
                 
費用：
                
                 
航程費用
    
608
      
875
  
經營租賃費用
    
5,378
      
5,378
  
其他船舶營運費用
    
7,919
      
9,705
  
船舶折舊
    
3,339
      
6,114
  
與管理費有關的人士(注5)
    
1,661
      
1,030
  
幹船塢成本
    
26
      
-
  
出售船隻所得收益
    
-
      
(78
)
對船隻的損害
    
1,160
      
-
  
一般和行政費用
    
963
      
691
  
                 
營業收入
    
4,256
      
15,131
  
                 
其他收入(支出)：
                
                 
利息和融資成本
    
(2,837
)
    
(6,927
)
衍生金融工具的收益
    
66
      
-
  
未合併合資企業的股權收益
    
197
      
401
  
                 
其他費用合計(淨額)
     (2,574 )     (6,526 )
                 
淨收益和綜合收益
     1,682
       8,605
  
                 
減去：與贖回價值相關的F系列股票的視為股息等價物(附註12)
    
-
      
(14,400
)
減去：優先股股息(附註5、9和12)
    
(915
)
    
(7,322
)
                 
普通股股東應佔淨收益/(虧損)和綜合收益/(虧損)
     767
       (13,117 )
                 
普通股基本和稀釋後每股收益/(虧損)(注10)
     0.39
       (6.15 )
                 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
    
1,991,598
      
2,132,179
  

F-3
Top Ships Inc.
夾層和股東權益未經審計的中期簡明合併報表
截至2021年及2022年6月30日止六個月
(以千美元表示-不包括股票數量和每股數據)

   
夾層股權
    
股東權益
  
         
優先股
    
普通股
     其他內容           總計  
   
股份數量
    
帕爾
價值
    
實收資本
    
股份數量
    
帕爾
價值
    
股份數量*
    
帕爾
價值*
    
已付-
在資本中*
    
累計赤字
    
股東的
股權
  
平衡，12月31日, 2020
    
11,264
      
-
      
13,517
      
100,000
      
1
      
1,991,598
      
19
      
466,051
      
(345,370
)
    
120,701
  
淨收入
    
-
      
-
              
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,682
      
1,682
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(17
)
    
-
      
(17
)
E系列股票分紅(附註5)
    
-
      
-
              
-
      
-
      
-
      
-
      
(915
)
    
-
      
(915
)
交換資產的對價超過賬面價值(注1)
    
-
      
-
      
-
      
-
              
-
              
(9,793
)
    
-
      
(9,793
)
平衡，6月30日, 2021
    
11,264
      
-
      
13,517
      
100,000
      
1
      
1,991,598
      
19
      
455,326
      
(343,688
)
    
111,658
  
*調整以反映2022年9月實施的反向股票拆分(見注1)

   
夾層股權
    
股東權益
  
         
優先股
    
普通股
     其他內容           總計  
   
股份數量
    
帕爾
價值
    
實收資本
    
股份數量
    
帕爾
價值
    
股份數量*
    
帕爾
價值*
    
已付-
在資本中*
    
累計赤字
    
股東的
股權
  
平衡，12月31日, 2021
    
13,452
      
-
      
16,142
      
100,000
      
1
      
1,991,598
      
19
      
429,956
      
(336,754
)
    
93,222
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8,605
      
8,605
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(16
)
    
-
      
(16
)
根據股票發行發行普通股和預融資權證(附註9和12)
    
-
      
-
              
-
      
-
      
364,443
      
4
      
8,499
      
-
      
8,503
  
發行F系列股票(附註5、9及12)
    
7,200,000
      
72
      
71,928
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
與贖回價值有關的F系列股份的當作股息等價物(附註9及12)
    
-
      
-
      
14,400
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(14,400
)
    
-
      
(14,400
)
優先股股息(附註5、9及12)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,322
)
    
-
      
(7,322
)
平衡，6月30日, 2022
    
7,213,452
      
72
      
102,470
      
100,000
       1
      
2,356,041
      
23
      
416,717
      
(328,149
)
    
88,592
  
* 調整以反映2022年9月實施的反向股票拆分(見注1)

F-4
Top Ships Inc.
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至2021年及2022年6月30日止六個月
(單位：千美元)

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2022
  
經營活動提供的淨現金
     9,347
       13,947
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
建造中船舶的研究進展
    
(98,257
)
    
(216,559
)
交換/出售船隻的淨收益
    
10,000
      
72,060
  
對關聯公司的投資
    
(4,599
)
    
-
  
未合併的合資企業的投資回報
    
2,026
      
1,449
  
用於投資活動的現金淨額
     (90,830 )     (143,050 )
                 
融資活動的現金流：
                
債務收益(附註7)
    
74,800
      
156,201
  
債務的本金償付
    
(3,418
)
    
(6,906
)
提前償還債務
    
-
      
(54,179
)
發行F系列優先股所得款項
    
-
      
47,630
  
關聯方債務收益(附註7)
    
-
      
9,000
  
提前償還關聯方債務(附註7)
    
-
      
(9,000
)
股票發行所得款項，毛額(附註9)
    
-
      
9,217
  
股權發行成本
    
-
      
(574
)
優先股股息(附註5及12)
    
-
      
(6,921
)
支付融資成本
    
(834
)
    
(3,468
)
融資活動提供的現金淨額
    
70,548
      
141,000
  
                 
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
    
(10,935
)
    
11,897
  
                 
年初現金及現金等價物和限制性現金
    
23,328
      
6,370
  
                 
期末現金及現金等價物和限制性現金
    
12,393
      
18,267
  
                 
現金明細
                
現金和現金等價物
    
8,393
      
14,267
  
受限現金，非流動現金
    
4,000
      
4,000
  
                 
補充現金流量信息
                
應付賬款/應計負債/應付關聯方的資本支出
    
333
      
155
  
與投資未合併的合資企業有關的資本化費用應計入關聯方
    
702
      
-
  
支付的利息扣除資本化利息後的淨額
    
3,588
      
4,414
  
應付賬款/應計負債/應付關聯方的財務費用
    
184
      
100
  
應支付給關聯方的優先股股息(附註5和12)
    
1,779
      
1,369
  
計入負債的要約費用
    
-
      
141
  
與贖回價值相關的F系列股票的被視為股息等價物
    
-
      
14,400
  
被收購公司的淨資產賬面價值
    
3,131
      
-
  
關聯方應付款的結算
    
1,150
      
-
  
發行F系列股票應對關聯方的清償
    
-
      
24,370
  
關聯方標普與船舶銷售收益相關的佣金計入應付關聯方
    
-
      
346
  

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-5
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)
 
1.
演示文稿基礎和一般信息：

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Top Ships Inc.及其全資子公司(統稱為“公司”)的賬目。海洋控股公司成立於2000年1月10日，根據馬紹爾羣島的法律，分別於2004年5月和2007年12月更名為Top Tankers Inc.和Top Ships Inc.。該公司是全球石油、石油產品和散裝液體化學品運輸服務的國際供應商。

截至2022年6月30日，本公司為下列附屬公司所有流通股的唯一擁有者。以下清單並非詳盡無遺，因為公司還有其他與船舶有關的子公司，這些船舶已出售並在這些未經審計的中期簡明合併財務報表中列報的期間內處於休眠狀態，以及中介公司100擁有船東公司的公司子公司的百分比。

公司
日期
參入
國家/地區
參入
活動
頂級油輪管理公司。
May 2004
馬紹爾羣島
管理公司

全資擁有的船東公司(“SPC”)
在結束期間內船舶在運營
June 30, 2022
日期
成立公司
國家/地區
成立公司
船舶
交貨日期
1
PCH Dreaming Inc.
2018年1月
馬紹爾羣島
M/T Eco Marina Del Ray
2019年3月
2
南加州公司
2018年1月
馬紹爾羣島
M/T Eco Bel Air
2019年4月(2020年回售、回租)
3
馬里布勇士公司。
2018年1月
馬紹爾羣島
M/T生態比佛利山
May 2019(2020年回售、回租)
4
羅馬帝國公司。
2020年2月
馬紹爾羣島
生態西海岸
2021年3月
5
雅典帝國公司。
2020年2月
馬紹爾羣島
Eco Malibu
May 2021
6
生態海洋Ca Inc.
2020年12月
馬紹爾羣島
生態海洋案例
2022年3月
7
朱利葉斯·凱撒公司
May 2020
馬紹爾羣島
凱撒大帝(船體編號3213)
2022年1月
8
Legio X Inc.
2020年12月
馬紹爾羣島
Legio X equestris(船體編號3214)
2022年3月

截至2022年6月30日，該公司是50以下公司流通股的% 。

 
程控
日期
參入
國家/地區
參入
船舶
建造日期
1
加州19號公司
May 2019
馬紹爾羣島
約塞米蒂生態公園
2020年3月
2
加州20號公司
May 2019
馬紹爾羣島
M/T生態約書亞公園
2020年3月

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。閲讀此等聲明及附註時，應與公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告一併閲讀。

該等未經審核的中期簡明綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中只包括為公平呈報本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的正常經常性調整。截至2022年6月30日的6個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。

F-6
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後，美國、幾個歐盟國家、英國和其他國家宣佈了對俄羅斯的制裁。 美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括，限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結資產，影響在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，並禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資。美國、歐盟國家和其他國家可能會因戰爭而實施更廣泛的制裁並採取其他行動。由於迄今已宣佈的制裁對全球的影響仍存在很高的不確定性，以及俄羅斯方面可能在未來一段時間內實施額外的制裁和報復措施，因此很難準確評估對該公司的確切影響。到目前為止，尚未發現對公司業務的明顯影響，也沒有對任何現有的交易對手，包括客户、供應商和貸款人產生任何具體影響。儘管如此，這些緊張局勢可能最終會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2022年9月23日，該公司對其普通股進行了20股1股的反向股票拆分。公司的法定普通股數量、公司E系列股票的底價或公司D系列、E系列和F系列股票的投票權數量沒有變化。在這些未經審核的中期簡明綜合財務報表中，所有普通股和每股收益金額，以及根據 公司認股權證有資格購買的認股權證、上述認股權證的行使價和公司E系列股票的換股價格均已追溯調整，以反映這種20股1股的反向股票拆分。

2.
重要的會計政策：

關於公司重要會計政策的討論可在公司截至2021年12月31日的財政年度的年度財務報表中找到 ，這些報表已於2022年4月15日以Form 20-F的形式提交給美國證券交易委員會。在截至2022年6月30日的六個月裏，這些政策沒有任何變化。

最近的會計聲明：
2022年1月1日，本公司通過了ASU 2020-06，並在採用期間開始時對所有可轉換債務工具使用了修改後的追溯方法。

於2022年1月1日採用ASU 2020-06對本公司截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表並無影響。

3.
持續經營的企業：

截至2022年6月30日，公司的營運資金赤字為$18,389 以及現金和現金等價物，包括受限現金18,267截至2022年6月30日的6個月，實現淨收入 $8,605並從運營中產生現金流$13,947.

本公司認為，本公司將能夠在未來12個月內以手頭現金及營運現金流填補營運資金赤字，因此，本公司相信其有能力繼續作為持續經營企業，並於該等財務報表發出日期後未來12個月內以營運現金支付應付債務。因此， 未經審核的中期簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

F-7
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

4(a).
船舶，淨值：

所附未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的餘額分析如下：
 
   
船舶
成本
    
累計
折舊
    
賬面淨值
  
平衡，2021年12月31日
    
163,501
      
(6,916
)
    
156,585
  
-從建造中船舶的墊款轉賬
    
245,763
      
-
      
245,763
  
-折舊
    
-
      
(6,114
)
    
(6,114
)
平衡，2022年6月30日
    
409,264
      
(13,030
)
    
396,234
  

截至2021年12月31日，M/T的洛杉磯生態城和天使生態城被歸類為持有待售，於2022年2月28日和3月15日出售給非關聯第三方，公司實現收益$78其中包括隨附的未經審計的中期簡明合併報表 全面收益/(虧損)。

本公司的船隻所有權已根據每艘船隻的售賣及回租協議轉讓至各自的融資銀行作為抵押，在出售及回租船隻的情況下，以及在通過銀行貸款融資的船隻的情況下，各自的船隻已根據每項貸款安排抵押作為抵押。

4(b).
購置/建造中船舶的預付款：

對購置/建造中船舶的預付款分析如下：

   
預付款：
船舶收購/
在建工程
  
平衡，2021年12月31日
    
30,579
  
-已支付的預付款
    
213,429
  
-資本化費用
    
1,755
  
-轉至船隻，淨額
    
(245,763
)
平衡，2022年6月30日
    
-
  

2022年1月17日、3月2日和3月4日，該公司分別接收了Julius Caesar號(船體編號3213)、M/T Legio X Equestris(船體編號3214)和M/T Eco Ocean Ca (船體編號871)，並將購買/建造中船舶的相關預付款轉移到船舶，淨額。

5.
與關聯方的交易：

(a)
中央合同--執行幹事和其他人事協定：二零一零年九月一日，本公司與Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方Central Mare分別訂立協議，據此，Central Mare向本公司提供行政總裁及其他行政僱員(首席執行官、首席財務官、首席技術官及首席營運官)。


Central Mare在截至2021年和2022年6月30日的6個月內收取的費用如下：

   
截至6月30日的六個月，
    
   
2021
    
2022
  
介紹內容如下：
執行幹事和其他人事費用
    
180
      
180
  
一般和行政費用--綜合收益/(損失表)
已授予股份的攤銷
    
(17
)
    
(16
)
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
總計
    
163
      
164
    

F-8
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

(b)
Central Shipping Inc(“CSI”)-信函協議和管理協議：2019年1月1日，本公司與與Evangelos J.Pistiolis先生家族有關聯的關聯方CSI簽訂了一份書面協議，詳細説明瞭本公司船隊管理的服務和費用。

截至2021年和2022年6月30日的六個月，CSI收取的費用和與之相關的費用如下：

   
截至6月30日的六個月，
    
   
2021
    
2022
  
介紹內容如下：
管理費
    
99
      
61
  
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
   
705
      
866
  
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
監督服務費
    
27
      
14
  
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
警司費用
    
13
      
13
  
船舶經營費用--綜合收益/(損失表)
   
178
      
129
  
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
會計和報告成本
    
180
      
180
  
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
船舶買賣佣金
    
793
      
-
  
管理費-關聯方-全面收益表/(損失表)
   
-
      
730
  
船舶銷售收益--綜合收益/(損失表)
   
702
      
-
  
在未合併的合資企業的投資中資本化-資產負債表
   
-
      
455
  
船舶資本化，建造中船舶的淨額/預付款--資產負債表
租船協議佣金
    
316
      
486
  
航程費用--綜合收益/(損失表)
融資費
    
150
      
312
  
長期債務資產負債表流動部分和非流動部分的淨額
總計
    
3,163
      
3,246
    


截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月，CSI向本公司收取與新建築監管有關的過關費用共$428及$236本公司未經審核的中期簡明綜合資產負債表中的淨額，分別不包括在上表中，並以船舶列報。

(c)
E系列股票分紅給Family Trading Inc.(“Family Trading”)： 2022年6月30日，公司宣佈派發股息$1,0152022年1月1日至2022年6月30日期間，未支付股息的應計利息為$30在同一時期。截至2021年12月31日和2022年6月30日，家族交易產生的股息為美元968及$0並分別於隨附的未經審核中期簡明綜合資產負債表中列示於應付關聯方。

(d)
F系列股票分紅給African anus Inc.(“African anus”)： 2022年1月17日，本公司與Evangelos J.Pistiolis的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售至多7,560,759新發行的F系列 不可轉換永久優先股(“F系列股票”，見附註9和12)。F系列股票的發行得到了公司董事會委員會的批准，所有董事都是獨立的。2022年6月30日，公司宣佈股息為$6,3072022年1月17日至2022年6月30日期間，未支付股息的應計利息為$8在同一時期。截至6月30日，非洲公司2022年的股息為$1,369並在隨附的未經審計的中期簡明綜合資產負債表中列示於應付關聯方。

(e)
與中央油輪租賃公司(“CTC”)的租船合同：2021年1月6日，本公司從與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的一家實體手中收購了一家船東公司，該實體擁有與CTC簽訂的定期租船合同。五年按每日毛利率 $32,450同二 美元的可選年份33,950及$35,450 根據CTC的選擇。2022年2月22日，公司修改了之前與CTC商定的定期租船合同，並將其固定期限從5年 to 15年並將每日房價從1美元降至1美元。32,450至$24,500。這一修改得到了公司董事會委員會的批准，該委員會的所有董事都是獨立的，在聽取了獨立財務顧問的公平意見後。定期租船合同自交付之日起生效。在截至2022年6月30日的六個月中，CTC憲章產生了$2,786在隨附的 未經審計的中期簡明綜合綜合全面收益/(虧損)表中列報的定期包租收入中來自關聯方的收入。截至2022年6月30日，有不是應付CTC的金額 。

(f)
中馬短期貸款(“中馬過橋貸款”)：2022年1月5日，該公司簽訂了一項無擔保信貸安排，金額最高可達$20,000與Central Mare合作，以資助其新建築方案的部分費用(見附註7)。關聯方利息支出、截至2022年6月30日期間與本信貸安排相關的承諾費和安排費用共計$169, $18及$400分別計入未經審核的中期簡明綜合綜合全面收益/(虧損)表的利息及財務成本。Central Mare Bridge貸款於2022年3月4日終止，截至2022年6月30日，不存在因Central Mare而產生的利息、安排費用或承諾費。

F-9
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

6.
租契

未來的最低運營租賃付款：
公司要求在2022年6月30日之後支付的與M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills光船包租相關的未來最低運營租賃費如下：

年終12月31日,
  
光船租船
租賃費
  
2022(剩餘部分)
    
6,021
  
2023
    
10,220
  
2024
    
10,038
  
2025
    
6,777
  
總計
    
33,056
  
扣除計入的利息
    
(4,201
)
租賃總負債
    
28,855
  
         
具體內容如下：
        
短期租賃負債
    
9,213
  
長期租賃負債
    
19,642
  

我們包租合同的平均剩餘租賃期超過12個月41.2月份。

在截至2022年6月30日的六個月裏，光船租賃產生的收入總計為$8,793。用於計算租賃付款現值的貼現率是通過考慮原始租賃期限和租賃付款來計算的，估計為6.72%(與加權平均貼現率相同)，這是本公司在租賃開始時的估計增量借款利率，反映了在類似期限和類似經濟環境下，本公司在抵押基礎上借入資金所需支付的利息。原始條款超過12個月的經營租賃支付的現金為#美元。6,064截至2022年6月30日的六個月。

租賃安排，根據該安排，公司作為出租人

租船協議：

截至2022年6月30日，公司運營一船舶 (M/T Marina Del Ray)與嘉吉國際公司簽訂定期租船合同，一CCTC定期租船(M/T Eco Ocean Ca)，二與Clearlake Shipping Pte Ltd和M/T Eco Malibu的船隻(M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu)和四與托克海運物流私人有限公司簽訂定期租船合同的船隻(M/T的Eco Bel Air、Eco Beverly Hills、Julius Caesar和Legio X Equestris)。

根據與不可撤銷定期租船合同有關的承諾，截至2022年6月30日，公司在運營的船舶未來的最低定期租船收據如下：

年終12月31日,
  
《時間憲章》
收據
  
2022(剩餘)
    
41,814
  
2023
    
81,772
  
2024
    
44,525
  
2025
    
11,879
  
2026 to 2037
    
98,545
  
總計
    
278,535
  

在達到未來最低包機收入的過程中，估計20天 已扣除在每艘船預計進行幹船塢的年度中執行預定幹船塢的停租時間，並假定不會產生額外的停租時間，儘管不能保證此類估計將反映未來的實際停租時間。

F-10
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

7.
債務：

本公司的信貸安排詳情載於本公司截至2021年12月31日止年度財務報表附註7，而截至2022年6月30日止六個月的變動則於下文討論。

銀行/船隻
      
   
十二月三十一日，
2021
    
6月30日，
2022
  
長期債務總額：
            
2發送荷蘭銀行設施(M/T生態西海岸)
    
34,955
      
33,725
  
2發送阿爾法銀行融資機制(M/T Eco Malibu)
    
36,500
      
35,000
  
2發送CMBFL設施(M/T尤利烏斯·凱撒和M/T Legio X equestris)
    
-
      
106,652
  
嘉吉工廠(M/T Eco Marina Del Ray)
    
27,195
      
26,211
  
2發送中航工業設施(M/T生態海洋箱)
    
-
      
46,844
  
長期債務總額
    
98,650
      
248,432
  
減去：遞延財務費用
    
(1,282
)
    
(3,974
)
扣除遞延融資費用後的長期債務總額
    
97,368
      
244,458
  
                 
已提交：
                
長期債務的當期部分
    
7,205
      
14,949
  
長期債務
    
90,163
      
229,509
  
                 
與持有以供出售的船隻有關的債務：
                
1ST中航工業設施(M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城)
    
54,665
      
-
  
減去：遞延財務費用
    
(1,463
)
    
-
  
與持有待售船舶有關的債務扣除遞延財務費用後的淨額
    
53,202
      
-
  
                 
扣除遞延財務費用後的總債務淨額
    
150,570
      
244,458
  

截至2022年6月30日，適用的LIBOR為1.6%.

截至2022年6月30日，該公司遵守了與其信貸安排有關的所有債務契約。根據2022年6月30日適用的商業利率參考利率(“CIRR”)對嘉吉貸款進行估值時，2022年6月30日的未償債務的公允價值與賬面價值大致相當，根據公允價值等級，該參考利率被視為2級項目。

2發送中航工業售後回租機制

本公司於2022年3月2日與中航工業訂立售後回租安排(“SLB”)(“2發送中航工業設施“)，$48,200為加州M/T Eco Ocean提供資金。SLB於2022年3月4日完成。出售後，該公司已將該船租回一段時間十年光船租賃費 ，包括40連續季度分期付款為$678以及一筆$的氣球付款21,087連同最後一次分期付款一起支付，外加基於LIBOR加碼的利息3.50%.

作為這項交易的一部分，公司擁有持續的選擇權，根據行使選擇權的時間和結束時的情況，按光船協議中規定的購買價格回購船隻。十年在此期間，公司有義務以氣球付款所代表的成本回購船舶。

F-11
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

這兩個發送中航工業融資作為融資交易入賬，因為控制權仍由本公司和M/T Eco Ocean CA持有。將繼續作為資產記錄在公司的資產負債表上。

該機制包含習慣契約和違約事件條款，包括交叉違約條款和限制性契約和履約要求，包括：(1)資產覆蓋率：120%，(Ii)淨債務總額與公司船隊總市值之比， 當前或未來不超過75%和(3)最低自由流動資金為#美元500每艘由公司擁有/運營的交付船隻。此外，該融資包含對船東公司承擔進一步債務或擔保的限制，以及更改 控制條款，據此，除非事先獲得中航工業的書面同意，否則不得更改公司的控制權。它還限制船東公司支付股息，如果這種支付將導致違約事件或違反貸款協議下的契約。

該設施的安全措施如下：


 •
M/T Eco Ocean Ca.;的所有權

•
加州M/T Eco Ocean的保險和收益分配；

•
任何期限超過的定期租約的具體轉讓12月；

•
公司的法人擔保；

•
質押相關船東子公司的股份；

•
質押船舶的收益賬户。

中央馬橋貸款

2022年1月5日，本公司簽訂了一項無擔保信貸安排，金額最高可達$20,000與Central Mare合作，以資助其新建築計劃的部分成本。中央馬橋貸款安排通過以下方式以現金償還一到期時一次性分期付款2022年12月31日。 2022年1月6日，公司提款$9,000。貸款的主要條款包括一筆安排費用：2%，固定利息為12年利率%和 承諾費1對設施中未支取的部分支付%。該設施是預付的，隨後於2022年3月4日終止。

8.
承付款和或有事項：

法律程序：
在航運業務的正常過程中會出現各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴。 作為正常運營過程的一部分，公司的客户可能會就合同條款下應支付給公司的金額存在分歧，這些合同通常是通過與客户談判解決的。爭議金額通常在公司與客户就到期金額達成協議時反映在收入中。

本公司並不參與任何針對本公司提出的索償或反索償的重大訴訟，但與本公司業務有關的例行法律程序除外。

環境責任：
當管理層意識到一項責任可能發生並能夠合理估計可能的風險時，本公司就環境責任的成本進行應計。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表中為其計提準備金。

F-12
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

9.
普通股、額外實收資本和股息：

有關公司普通股、額外實收資本和股息的討論可在公司截至2021年12月31日的財政年度的年度財務報表中找到，該報表已於2022年4月15日以Form 20-F的形式提交給美國證券交易委員會。

F系列優先股： 2022年1月17日，本公司與Evangelos J.Pistiolis的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售至多7,560,759 新發行的F系列不可轉換永久優先股(“F系列優先股”)，以換取(I)African anus Inc.假設的金額為#美元47,630新造船M/T Eco Ocean Ca(船體編號871)、M/T Julius Caesar(船體編號3213)和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)的造船成本，以及(2)清償公司與VLCC交易有關的剩餘付款義務，金額最高可達$27,978. As of June 30, 2022, 7,200,000F系列優先永續股已發行，面值為$47,630與交付Julius Caesar、Legio X Equestris和M/T Eco Oceano Ca有關的造船費用，作為結清#美元的對價。24,370因關聯方的原因。F系列優先股的持有者有權十公司每股F系列優先股的普通股。於本公司任何清盤、解散或清盤時，F系列優先股持有人將有權獲得與本公司普通股同等的本公司淨資產。公司有權選擇贖回部分或全部已發行的F系列優先股，贖回金額相當於$10(十)每贖回F系列優先股(“清算金額”)，外加贖回溢價20清算金額的%。F系列優先股包括一項與公司主要股東(包括首席執行官的關聯公司)的最低投票權要求掛鈎的強制性贖回條款，根據該條款，如果最低投票權低於50%本公司有義務按贖回溢價贖回當時已發行的F系列優先股的全部金額40%。已發行F系列優先股的持有者有權獲得半年一次的現金股息，股息率為13.5當時已發行的F系列永久優先股清算金額的每年%。應計但未支付的股息應計息於13.5%。此外， 一次性現金股息等於4.0每次發行F系列優先永續股後，應支付清算金額的%。最後，F系列優先永續股在任何情況下都不能轉換為公司的普通股。

股權分配協議：2022年4月15日， 公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂了股權分配協議，或通常所説的在市場上發行(“ATM”)。在自動取款機下，公司可以出售高達$19,700它的普通股，Maxim擔任銷售代理。由於Maxim只是作為銷售代理，它沒有權利要求出售任何普通股。沒有認股權證、 衍生品或其他股票類別與此自動櫃員機關聯。截至2022年6月30日，公司已收到收益(淨額2% 費用)，總計$2,025，已發出129,442 普通股和產生的$81與這項股權分配協議有關的費用。

作為2022年6月註冊直接發售的一部分發行普通股和認股權證：On 2022年6月3日本公司與Maxim Group LLC就出售本公司證券訂立配售代理協議或配售代理協議。根據配售代理協議，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，有關登記直接發售合共235,000 公司普通股，公開發行價為$10.00每股，在公司的F-3(333-234281)表格的註冊説明書上登記，或登記發售。在登記發售的同時，根據購買協議，公司還開始了一項私募，據此公司發行和出售9,603,000預融資權證(“預融資權證”)最多可購買480,150本公司普通股及14,303,000認股權證(或“2022年6月私募認股權證”)最多可購買715,150公司的普通股。預先出資的認股權證使其持有人有權購買二十普通股，行權價為$0.0020 並且不會過期。2022年6月的私募認股權證使其持有人有權購買二十普通股，行權價格為$ 10.00並且到期了五年 發行後。2022年6月的註冊直接發行帶來了總收益$7,151在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，總計為$593。2022年6月的私募認股權證是通過表格F1中的註冊聲明進行註冊的，該聲明於2022年7月14日生效。
 
在截至2022年6月30日的期間，不是 預先出資的認股權證，不是R任何2022年6月的私募配售認股權證均已行使。
 
關於會計處理的若干問題2022年6月私募認股權證

本公司根據衍生工具會計指引，將2022年6月的私募認股權證作為權益入賬。本公司認為該等認股權證應按權益分類，因為該等認股權證並無規定本公司須將認股權證作為衍生負債入賬，因此該等認股權證最初按永久權益的公允價值計量，其後的 公允價值變動未予計量。

截至發行日，公允價值14,303,000 2022年6月私募認股權證金額為$0.61根據搜查令，使用布萊克-斯科爾斯方法。由於公允價值是由不可觀察的投入衍生而來， 本公司認為該公允價值被歸類為公允價值等級中的第三級。與公司2022年6月的私募認股權證的估值相關的主要不可觀察的輸入是估值模型中使用的波動率 ，該波動率是通過使用五年對公司股價的每日曆史觀察。按年率計算的五年在權證估值中應用的每日曆史波動率為169%. A 5應用的波動性增加% 將導致1.02022年6月私募認股權證公允價值的%。

F-13
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

預籌資權證的會計處理

預籌資權證被歸類為額外實收資本內永久股東權益的組成部分，並於發行日入賬。預籌資權證被歸類為股權，是因為它們(I)是獨立的金融工具，可在法律上與股權工具分開並可單獨行使，(Ii)可立即行使，(Iii)不體現本公司回購其股份的義務，(Iv)允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，(V)與本公司普通股掛鈎，以及(Vi)符合股權分類標準。此外，此類預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。

分紅： 不是在截至2021年和2022年6月30日的六個月裏，向普通股持有人支付了股息。

10.
普通股每股收益/(虧損)：

所有發行的股票都包括在公司的普通股中，並有平等的投票權和參與分紅和未分配收益的權利。

計算截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的基本和稀釋後每股收益/(虧損)的組成部分如下：

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2022
  
淨收入
     1,682
       8,605
  
減去：優先股股息
    
(915
)
    
(7,322
)
減去：與贖回價值相關的F系列股票的視為股息等價物
    
-
      
(14,400
)
普通股股東應佔收益/(虧損)
    
767
      
(13,117
)
                 
每股收益/(虧損)：
                
加權平均已發行普通股，基本股
     1,991,598
       2,132,179
  
                 
每股收益/(虧損)，基本和攤薄
     0.39
       (6.15 )

截至2021年及2022年6月30日止期間不是 稀釋股計入每股普通股攤薄收益/(虧損)的計算，因為這樣做會在所述期間產生反攤薄作用。

截至2022年6月30日止期間，用於計算基本及稀釋後每股普通股收益/(虧損)的普通股加權平均數包括與本公司2022年6月登記直接發售(見附註9)相關而發行的預資金權證(見附註9)，因為預資資權證已完全歸屬，並可隨時以微不足道的現金代價行使。

下表彙總了被排除在每股攤薄計算之外的證券，因為包括這些潛在股份的影響是反攤薄的，即使行使或轉換價格可能低於普通股的平均市場價格。

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2022
  
2022年6月私募認股權證
    
-
      
282,740
  
E系列股票
    
599,148
      
974,782
  
具有潛在稀釋作用的證券
    
599,148
      
1,257,522
  

本公司採用庫存股方法計算與可能行使2022年6月私募認股權證有關的攤薄股份，並採用 IF-轉換方法計算與E系列股份在流通期加權的潛在轉換E系列股份有關的攤薄股份。

F-14
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

11. 金融工具和衍生工具的公允價值：

本公司的主要金融資產包括手頭和銀行的現金、限制性現金、存款資產、預付費用和其他應收賬款。本公司的主要財務負債包括長期貸款、應付供應商款項、應付關聯方款項及應計負債。


 a)
利率風險：本公司受制於與2項下未償還債務利率變動有關的市場風險發送荷蘭銀行，第二位發送阿爾法銀行，第二名發送中航工業和2發送根據倫敦銀行同業拆借利率加保證金支付利息的CMBFL設施。截至2022年6月30日，本公司尚未簽訂任何利率互換協議，但為了管理因此浮息債務而導致的利率變化的部分或全部風險，本公司未來可能會這樣做。


b)
信用風險：金融工具主要由現金組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司將其臨時現金 投資主要由存款組成，存放在具有高信用資質的金融機構。本公司定期評估其臨時現金投資所在金融機構的相對信用狀況 。


c)
公允價值：

使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值：

現金和現金等價物以及限制性現金被視為第1級項目，因為它們代表短期到期日的流動資產。本公司在釐定流動資產的公允價值時，會考慮其信譽。

由於浮動利率，可變利息長期債務的公允價值接近記錄價值。固定利息 長期債務的公允價值是按期末的現行市場利率估算的(見附註7)。該公司認為，其貸款條款與截至2022年6月30日可獲得的貸款條款類似。長期債務的公允價值是使用可觀察到的基於市場的投入來確定的，因此它被視為按價值等級劃分的第二級。

公司遵循公允價值計量的會計準則。本指南使財務報表的讀者能夠評估用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的等級，從而評估用於制定這些衡量標準的投入。指導意見要求按公允價值列賬的資產和負債在 下列三類之一分類和披露：

第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

12.
夾層股權

E系列股票
在截至2022年6月30日的六個月內，該公司不是T 問題不是R贖回任何E系列股票。截至2022年6月30日，按E系列股票轉換價格$12.00的13,452E系列股票 發行，Family Trading Inc.將獲得1,121,000普通股。本公司列報E系列 股份的賬面價值，以其最高贖回金額(美元16,142)。在截至2021年和2022年6月30日的六個月內，該公司申報了915及$1,015截至2022年6月30日，E系列股票持有人的股息不是這樣的股息仍然可以支付。

F系列股票
2022年1月17日，公司與Evangelos J.Pistiolis的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售至多7,560,759F系列優先股(見附註5和9)。F系列股票在任何情況下不得由持有人選擇以現金贖回，也不得在任何情況下兑換。該公司認定，F系列股票更類似於股權，而不是債務，因此它們被歸入夾層股權。截至2022年6月30日，公司將F系列股票的賬面價值調整為最高贖回金額(美元86,400)，因此增加了$14,400，這已被視為股息。

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未經審計中期簡明合併財務報表附註
(以千美元表示-除非另有説明，否則每股和每股數據除外)

13.
後續事件

2022年7月5日，公司贖回865,558F系列 股票，支付$10,387給African anus Inc.，$1,731其中的 指的是20公司分類為視為股息的每一次贖回中包含的贖回溢價百分比。

2022年7月，5,229,000已行使預付資金認股權證 261,450普通股，並在2022年9月，4,374,000已行使預付資金認股權證218,700普通股。

F-16