apld-2022053100011448792022財年錯誤00011448792021-06-012022-05-3100011448792021-11-30ISO 4217：美元00011448792022-09-22Xbrli：共享 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
截至本財政年度止5月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 和
佣金文件編號001-31968
應用區塊鏈，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
內華達州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | 7370 (主要標準工業 分類代碼編號) | | 95-4863690 (税務局僱主 識別號碼) |
| | | | |
烏龜小溪大道3811號, 2100號套房, 達拉斯, TX75219 214-427-1704 (主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | APLD | 納斯達克全球精選市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
根據場外交易市場(當時註冊人的普通股在場外交易)報告的註冊人普通股的收盤價2.16美元(沒有實施2022年4月12日生效的反向股票拆分)，註冊人的非關聯公司於2021年11月30日持有的有投票權股票的總市值約為2.16美元(不包括2022年4月12日生效的反向股票拆分)。175.1百萬美元。每位高管、董事以及持有我們普通股超過5%的人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
只適用於涉及破產的登記人
在過去五年內的訴訟：
用複選標記表示註冊人是否已提交要求提交的所有文件和報告1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條，根據法院確認的計劃進行證券分配。☐ 是 o 不是
僅適用於公司發行人：
註冊人有突出的表現94,238,937截至2022年9月22日的普通股。
以引用方式併入的文件
無
審計師姓名：馬庫姆律師事務所審計師位置：紐約州紐約市審計師事務所ID：688
説明性説明
應用區塊鏈公司(“應用區塊鏈”或“公司”)在截至2022年5月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“原始報告”)中以表格10-K/A格式提交本修正案第1號(“修正案”)，其最初提交日期為2022年8月29日(“原始報告”)，其目的只是為了更正第三部分第11項中包含的彙總補償表和第三部分第14項中包含的審計費用表中的錯誤。本修正案對原始報告的第三部分第11項和第三部分第14項進行了修改和重申，幷包括第四部分，第15項用於備案的證據31.1和31.2。
除上文明確指出的外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申請中的披露內容。因此，本修正案應與原始年度報告以及公司在提交原始年度報告後向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件一起閲讀。
第三部分
項目11.高管薪酬
薪酬概述
概述
我們的薪酬計劃旨在：
•吸引、激勵、激勵和留住為我們長期成功做出貢獻的高管級別的員工；
•向我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，獎勵我們業務目標的實現，並有效地使他們的利益與我們股東的利益保持一致；以及
•專注於與我們股東的可持續長期價值增長相關的長期股權激勵。
我們的薪酬委員會負責我們任命的高管的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向向我們薪酬委員會彙報工作的高管提出建議，並通常出席薪酬委員會的會議。我們的首席執行官根據我們的業績、高管個人對這些結果的貢獻、高管的角色和履行其職責，以及他或她實現個人目標的情況，就我們的高管的基本工資、短期和長期薪酬(包括股權激勵)提出這樣的建議(與他本人無關)。我們的薪酬委員會然後審查建議和其他數據，包括各種薪酬調查數據和我們同行的公開數據，並就每位高管(包括我們的首席執行官)的目標直接薪酬總額以及每個薪酬要素做出決定。雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但薪酬委員會在討論首席執行官的薪酬和討論某些其他事項時，不在首席執行官在場的情況下開會。
我們的薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以建立我們的高管薪酬計劃和相關政策。在截至2022年5月31日的財年，薪酬委員會聘請了Compensia Inc.，這是一家擁有與技術和生命科學公司相關的薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司，不斷向其提供與高管薪酬有關的市場信息、分析和其他建議。薪酬委員會聘請Compensia，Inc.協助建立一個適當的同業公司集團，以幫助我們確定高管人員的適當整體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，以確保我們向高管人員提供的薪酬，無論是個別薪酬還是總體薪酬，都是具有競爭力和公平的。我們不認為Compensia，Inc.的保留及其所做的工作會造成任何利益衝突。
我們的2022年激勵計劃於2022年1月獲得批准。此前，薪酬主要是現金形式，但2021年在2022年激勵計劃之外提供的贈款除外。展望未來，薪酬將以現金和股權的混合形式出現，我們預計股權薪酬將在整體薪酬組合中佔據相當大的比例。
薪酬和治理實踐與政策
我們努力在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持強有力的治理標準。以下是我們的主要高管薪酬和公司治理實踐的摘要。
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✓ | 每年評估我們薪酬計劃的風險-回報平衡，以減輕我們計劃中的過度風險 | ✗ | 沒有養老金計劃或補充高管退休計劃 |
✓ | 提供更加重視可變薪酬的薪酬組合 | ✗ | 不得對我們的證券進行對衝或質押 |
✓ | 一名獨立的薪酬顧問為薪酬委員會提供建議 | ✗ | 控制變更時不會產生消費税總額 |
同級組
薪酬委員會審查我們認為與我們相當的公司的市場數據。在Compensia的幫助下，薪酬委員會建立了一個同行小組，用於制定截至2022年5月31日的財年的薪酬決定，其中包括總部位於美國的上市科技公司，這些公司的市值一般在公司市值的0.25倍至4.0倍之間。薪酬委員會在為我們的高管制定截至2022年5月31日的財年的基本工資、現金獎金和股權獎勵決定時，參考了來自這一同行羣體的薪酬數據和更廣泛的調查數據(針對類似規模的公司)。以下是截至2022年5月31日的財年組成我們同行集團的上市公司名單：
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Alkami技術 | 核心科學 | 暴動區塊鏈 |
BackBlaze | Couchbase | 刺骨的 |
Bakkt Holdings | 環球科技產業集團 | 索倫斯 |
位數字 | Greenidge世代控股 | Stronghold數字挖掘 |
BTRS控股 | 馬拉鬆數碼控股 | 相撲邏輯 |
美國甜瓜 | 帕亞控股 | TeraWulf |
密碼挖掘 | 先鋒全球 | Veritone |
清潔火花 | | |
基本工資
被任命的高管的薪酬一般由董事會薪酬委員會決定和批准。每個被點名的執行幹事在2021年、2021年和2022年5月31日終了的財政年度的基本工資如下。
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被任命為首席執行官 | 職位 | 21財年基本工資 | 22財年基本工資 |
韋斯·康明斯 | 首席執行官 | $250,000 | $300,000 |
大衞·蘭奇 | 首席財務官 | $200,000 | $240,000 |
雷吉娜·英格爾 | 運營執行副總裁 | $90,000 | $120,000 |
年度獎金
我們維持着年度獎金計劃，獎勵每一位被任命的高管，以表彰我們在實現業務目標方面的表現。我們的董事會每年為該計劃制定績效目標，然後根據這些既定目標對績效進行評估，以確定每個獎項的金額。該計劃基於一個財政年度的績效，並在下一年早些時候支付，但取決於高管在支付日期之前的持續服務。本計劃下的所有獎勵均由薪酬委員會和董事會酌情決定。在截至2022年5月31日的財年，我們任命的高管的目標年度獎金如下：
| | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | 職位 | 目標獎金(工資的百分比) |
韋斯·康明斯 | 首席執行官 | 100% |
大衞·蘭奇 | 首席財務官 | 75% |
雷吉娜·英格爾 | 運營執行副總裁 | 50% |
股權補償
在截至2022年5月31日的財年中，我們向每位被任命的高管授予了限制性股票單位。我們認為，這一股權組合有效地使指定的高管薪酬與股東回報保持一致，同時還實現了留任目標。在2022年1月4日，我們任命的執行幹事的資助金如下：
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| 被任命為首席執行官 | 職位 | 受限制股票單位數量 |
| 韋斯·康明斯 | 首席執行官 | 500,000 |
| 大衞·蘭奇 | 首席財務官 | 166,666 |
| 雷吉娜·英格爾 | 運營執行副總裁 | 100,000 |
與指定高管簽訂的僱傭協議
該公司目前與康明斯先生、倫奇先生和英格爾女士簽訂了僱傭協議。僱傭協議包括競業禁止和競業禁止條款。關於康明斯先生、蘭奇先生和英格爾女士的僱傭協議的實質性條款的説明，見本項目11的“公司與被點名高管之間的僱傭協議和安排”。
福利和其他福利
關於向我們指定的執行幹事提供的某些福利的説明，見本項目11的“福利和其他福利”。該公司為其員工維持一個基礎廣泛的401(K)計劃，包括其被任命的高管。在截至2022年5月31日的財政年度內，我們的指定高管沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。在截至2022年5月31日的財年，我們的指定高管沒有參與我們發起的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。
終止或控制權變更時的潛在付款
除以下規定外，指定行政人員的僱傭協議並無就協議有效期間本公司終止僱傭或控制權變更時的任何特別付款作出任何規定。
根據每名獲提名行政人員的限制性股票獎勵(每項“獎勵”)的條款，如獲提名的行政人員在獎勵授予前終止聘用，而終止聘用是由於獲提名的行政人員去世、傷殘或被本公司無故終止(定義見獎勵)，則獲提名的行政人員將根據獲提名的行政人員於終止日期及自獎勵授予日期起已完成的完整受僱月數，獲授予部分未歸屬獎勵。
此外，如果在獎勵仍未授予的情況下公司的控制權發生變更(“控制權變更”)，獎勵將按照薪酬委員會確定的下列其中一項處理：(1)根據獎勵條款和相關税務規則，可由新的獎勵取代，構成“替代獎勵”；(2)如果公司的股票繼續在納斯達克全球精選市場或其他老牌證券市場公開交易？]在控制權變更後，該獎項將繼續存在，並被視為替代獎項；或(3)如果
如果公司的股票不再在納斯達克全球精選市場或其他成熟的證券市場公開交易，該獎項的未歸屬部分應在緊接控制權變更完成之前歸屬。儘管有上述任何規定，委員會仍可決定取消和終止該獎項的任何未授予部分，以供審議。
薪酬委員會報告
以下報告不構成徵集材料，也不被視為公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交或納入的任何其他文件。
薪酬委員會已按照美國證券交易委員會S-K規則第402(B)項的要求，審查和討論了本報告之前的薪酬討論和分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中列入薪酬討論和分析。
薪酬討論與分析討論了公司在2022財年實施的薪酬計劃的理念、原則和政策。
恭敬地提交，
董事會薪酬委員會
凱莉·麥克唐納，主席
道格拉斯·米勒
弗吉尼亞·摩爾
理查德·諾滕伯格
高管薪酬
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家“較小的報告公司”，並根據適用於新興成長型公司的規則提供有關我們高管薪酬安排的披露，這意味着我們不需要提供薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及公司首席執行官和在截至2022年5月31日的財政年度結束時擔任高管的另外兩名薪酬最高的個人在該年度內以各種身份提供的服務的薪酬(被提名的高管)，包括首席執行官、祕書、財務主管、董事會主席韋斯·康明斯、首席財務官大衞·蘭奇和首席營銷官雷吉娜·英格爾。
薪酬彙總表
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| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元)(1) | 獎金(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(2) | 所有其他補償(美元)(3) | 總計(美元) |
| 韋斯·康明斯 | 2022 | $279,167 | $300,000 | $4,020,000 | $— | $4,599,167 |
| 首席執行官、祕書兼財務主管總裁 | 2021 | 52,083 | — | — | — | 52,083 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
| | | | | | |
| 大衞·蘭奇 | 2022 | $254,707 | $180,000 | $1,339,987 | $— | $1,774,694 |
| 首席財務官 | 2021 | 41,667 | 20,000 | — | — | 61,667 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
| | | | | | |
| 雷吉娜·英格爾 | 2022 | $105,000 | $60,000 | $804,000 | $— | $969,000 |
| 首席營銷官 | 2021 | 12,500 | 9,000 | — | — | 21,500 |
| 2020 | — | — | — | — | — |
__________________
1.2021年的數額代表從2021年3月到2021年5月31日的部分年度服務的補償。
2.表示在截至2022年5月31日的財年內做出的限制性股票獎勵的總授予價值日期，根據FASB ASC主題718計算。
3.由薪資、獎金和非股權激勵薪酬類別中未涵蓋的所有其他薪酬組成。
僱傭協議
康明斯協議
韋斯·康明斯是我們的首席執行官。2022年1月4日，我們與康明斯先生簽訂了自2021年11月1日起生效的僱傭協議(“康明斯僱傭協議”)。
根據康明斯僱傭協議，康明斯先生每年的基本工資為300,000美元，但須經年度審核，並有資格獲得高達其基本工資的100%的年度獎金，由吾等全權酌情釐定。康明斯僱傭協議的期限將於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續簽通知，否則將自動延長一(1)年。
康明斯僱傭協議授予康明斯先生500,000股限制性普通股(“限制性股票”)的獎勵。
限制性股票將按照以下時間表授予(在提交本申請時，尚未有一份有效的登記聲明，其中包括股票獎勵的普通股股份的轉售)：
| | | | | |
| 股份數量 | 歸屬日期* |
| 250,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
| 62,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 股份將在該日期或美國證券交易委員會宣佈限售股份回售登記聲明生效的日期(該日期，“較後日期”)歸屬。
康明斯僱傭協議要求康明斯先生全職致力於他的僱傭職責和義務，並規定康明斯先生將有權參加根據我們適用的計劃、政策或做法向我們的員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的年度帶薪假期，並報銷合理的業務費用，並規定任何一方都可以根據康明斯僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。
康明斯僱傭協議包含限制性條款，禁止康明斯先生在任何時間披露我們的機密信息，不得在他任職期間在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，以及在他任職期間及之後一年內不得招攬我們的員工、承包商或客户。
蘭奇協議
大衞·蘭奇是我們的首席財務官。於2022年1月4日，吾等與蘭奇先生訂立了一份自2021年11月1日起生效的僱傭協議(“蘭奇僱傭協議”)。根據瑞奇僱傭協議，Ritch先生每年的基本工資為240,000美元，但須經年度審核，並有資格獲得高達其基本工資的75%的年度獎金，由吾等全權酌情釐定。蘭奇僱傭協議的期限將於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續簽通知，否則將自動延長一(1)年。
瑞奇僱傭協議授予瑞奇先生166,666股限制性股票的獎勵。限制性股票將按照以下時間表授予(等待一份有效的登記聲明，其中包括股票獎勵的普通股股份的轉售，這在本文件提交時尚未發生):
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| 股份數量 | 歸屬日期* |
| 83,333 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
| 20,833 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
| 20,834 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 股票將在該日期或較晚的日期(如果較晚)歸屬。
瑞奇僱傭協議要求瑞奇先生每週投入四十(40)個小時來履行其僱傭職責和義務，並規定瑞奇先生將有權參加根據我們適用的計劃、政策或做法向我們的員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的年度帶薪假期，並報銷合理的業務費用，並規定任何一方都可以根據瑞奇僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。
瑞奇僱傭協議包含限制性條款，禁止瑞奇先生在其任職期間任何時間披露我們的機密信息，不得在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，以及在其任職期間及之後一年內不得招攬我們的員工、承包商或客户。
2022年7月18日，薪酬委員會將蘭奇的年基本工資提高到275,000美元，從2022年8月1日起生效。
英格爾協議
雷吉娜·英格爾是我們的首席營銷官於2022年1月4日，我們和英格爾女士簽訂了一份僱傭協議，自2021年11月1日起生效(“英格爾僱傭協議”)。
根據英格爾僱傭協議，英格爾女士每年的基本工資為120,000美元，但須進行年度審查，並有資格獲得高達其基本工資的50%的年度獎金，由我們自行決定。英格爾僱傭協議的期限將於2024年10月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少60天發出不續簽通知，否則將自動延長一(1)年。
英格爾僱傭協議授予英格爾10萬股限制性股票的獎勵。
限制性股票將按照以下時間表授予(等待一份有效的登記聲明，該聲明涵蓋了包括股票獎勵的普通股的轉售，在本申請提交時尚未發生)：
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| 股份數量 | 歸屬日期* |
50,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10/1/2022 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1/1/2023 |
12,500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4/1/2023 |
__________________
* 股票將在該日期或較晚的日期(如果較晚)歸屬。
英格爾僱傭協議要求英格爾女士每週投入四十(40)個小時來履行她的僱傭職責和義務，並規定英格爾女士將有權參加根據我們適用的計劃、政策或做法向我們的員工提供的所有福利計劃，以及我們制定的任何長期激勵計劃。它還規定了無限制的帶薪年假，並報銷合理的業務費用，並規定任何一方都可以根據英格爾僱傭協議中規定的通知要求終止僱傭安排。
英格爾僱傭協議包含限制性條款，禁止英格爾女士在任何時間披露我們的機密信息，不得在她任職期間在我們開展業務的任何地理區域與我們競爭，以及在她任職期間及之後一年內不得招攬我們的員工、承包商或客户。
2022年8月1日，英格爾僱傭協議進行了修訂，將英格爾的頭銜改為首席營銷官，並將她的年基本工資提高到18.5萬美元。
遣散費協議
我們的員工都沒有簽訂遣散費協議。
截至2022年5月31日的未償還股權獎勵
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| | | 股票獎勵 | |
名字 | | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(1) | | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | |
韋斯·康明斯 | | | | 500,000 | | | | $2,415,000 | |
| | | | | | | | | |
大衞·蘭奇 | | | | 166,666 | | | | $804,997 | |
_____________________
(1)反映在2022年激勵計劃之外授予的限制性股票的股份。該等股份歸屬如下：於2022年4月1日或(如較遲)包括股份回售的登記聲明宣佈生效之日(“較後日期”)歸屬一半，以及於2022年7月1日、2022年10月1日、2022年1月1日及2023年4月1日各歸屬八分之一，或於任何情況下分別於較後日期歸屬。
股權補償計劃
下表列出了截至2022年5月31日根據公司股權補償計劃授權發行的公司普通股的某些信息。
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平面圖 | | 行使已發行期權、認股權證或權利時可發行的普通股數量(1) | | | 未償還行權價的加權平均 | | | 剩餘可供未來發行的普通股數量 | |
2022年激勵計劃 | | — | | | $— | | | 13,333,333 | |
2022年非員工董事股票計劃 | | — | | | $— | | | 1,833,333 | |
未經股東批准的薪酬計劃(2) | | 1,791,667 | | | $— | | | -- | |
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(1) 普通股股份。
(2) 反映了2022年激勵計劃或2022年非員工董事股票計劃下未授予的限制性股票單位。
員工福利計劃
2021年10月9日，我們的董事會批准了兩項股權激勵計劃，我們的股東於2022年1月20日批准了這兩項計劃。這兩個計劃包括2021年激勵計劃(“激勵計劃”)和2021年非員工董事股票計劃(“董事”和激勵計劃，“計劃”)，前者規定向我們的員工和顧問授予各種股權獎勵，後者規定向非員工董事授予限制性股票，並規定在未來激活此類延期條款時推遲現金和股票薪酬。
《激勵計劃》
以下激勵計劃的材料特徵摘要通過參考激勵計劃進行整體限定，激勵計劃的副本作為附件10.12附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分。
行政管理
薪酬委員會負責管理獎勵計劃。薪酬委員會擁有全面及專有的酌情權，可解釋獎勵計劃及任何獎勵協議或附屬於獎勵計劃或與獎勵計劃相關的任何獎勵協議或其他協議或文件的條款及意圖，挑選合資格的僱員及第三方服務提供者接受獎勵(“參與者”)，決定獲獎資格，以及採納其認為必要或適當的規則、法規、表格、文書及指引以管理獎勵計劃。這種權力應包括但不限於：選擇獲獎者，確定所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件，授予獎勵，作為補償計劃、服務合同或其他方式下獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式。
根據我們的安排，解釋獎勵計劃或任何獎勵協議的任何模稜兩可的條款，並在股東或參與者可能需要批准的情況下，對獎勵計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂。賠償委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、我們和所有其他感興趣的個人具有約束力。
薪酬委員會可將其管理職責或權力委託給一名或多名成員，或委託給我們的一名或多名官員、我們的附屬公司或子公司，或委託給一名或多名代理人或顧問。然而，向受《交易法》第16條約束的個人授予獎勵的權力不能授權給任何不是補償委員會成員的人。如本摘要所用，“獎勵計劃管理人”一詞是指薪酬委員會和任何適當的代表。
資格
如果由激勵計劃管理員選擇，我們、附屬公司或子公司的任何員工及其任何第三方服務提供商都有資格參與激勵計劃。我們無法估計激勵計劃管理員將選擇參與激勵計劃的個人數量，也無法估計激勵計劃管理員將批准的獎勵類型或大小。因此，分配給任何個人或不同羣體的個人的福利目前無法確定。
獎項
根據激勵計劃，如果獲得股東批准，我們將能夠授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。
選項。根據激勵計劃授予的期權可以是激勵股票期權(“ISO”)或非合格股票期權。根據適用的歸屬條件以及激勵計劃管理人根據激勵計劃確定的其他條款，包括但不限於對標的股票可轉讓性的限制，期權使參與者有權以特定的期權價格從我們手中購買指定數量的普通股。每股期權價格將由獎勵計劃管理人在授予期權時確定，但不能低於授予日相關普通股的每股公允市值(對於ISO，如果持有超過10%的已發行有投票權證券，則為每股公允市值的110%)。期權價格可由激勵計劃管理人自行決定，以現金或其等價物、普通股、無現金、經紀人協助行使、或兩者的組合、或薪酬委員會接受的任何其他方法支付。
期權的最短行權期一般為一年。可行使既有期權的最長期限將由獎勵計劃管理人在授予期權時確定，但不能超過10年(授予持有我們未償還投票權證券10%以上的ISO的期限為5年)。獎勵協議將規定參與者在終止僱用後可以行使選擇權的程度。任何員工不得被授予在一個日曆年度內首次可行使的普通股的ISO，這些普通股的總公平市值(截至授予期權之日確定)超過100,000美元。
非典。股票增值權(“特區”)使參與者有權在行使時獲得相當於行使日每股普通股的公允市值超過特區授予價格的金額。SARS應遵守適用的歸屬條件以及激勵計劃管理人根據激勵計劃決定的其他規定，包括但不限於行使時收到的任何股份的強制性持有期。每個特別行政區的授予價格應由獎勵計劃管理人確定，但不得低於授予日一股普通股的公平市場價值。
特區的最短歸屬期一般為一年。可行使既得特別行政區的最長期限將由獎勵計劃管理人在授予特別行政區時確定，但一般不能超過10年。授標協議須列明參與者可行使香港特別行政區權力的程度
在終止僱傭關係之後。根據獎勵計劃管理人的酌情決定權，在行使特別行政區時應支付的金額可以現金、普通股或兩者的組合或獎勵計劃管理人批准的任何其他方式結算。
限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是向參與者發行的普通股，受適用的歸屬和其他限制。限制性股票單位與限制性股票類似，不同之處在於，除非對獎勵的限制失效，否則不會向參與者實際發行普通股。限制性股票或限制性股票單位的獎勵將被沒收或以其他方式受到限制，直到授予時確定的條件得到滿足。這些條件可能包括
例如，要求參與者完成指定的服務期限或實現特定的績效目標。對獎勵限制性股票或限制性股票單位施加的任何限制將由獎勵計劃管理人規定。
限售股和限售股單位的最短歸屬期限一般為一年。授標協議應規定參與者在終止僱傭後可保留限制性股票或限制性股票單位的範圍。在適用的限制期內，參與者可以被授予對限制性股票的完全投票權，但在普通股發行結算之前，參與者將沒有關於限制性股票單位的投票權。在滿足所有條件和限制後，參與者將可以自由轉讓限制性股票。已授予的限制性股票單位可以現金、普通股、現金和普通股的組合或激勵計劃管理人批准的任何其他方式進行結算。
業績份額和業績單位。績效股票獎勵使參與者有權獲得相當於特定數量普通股的公平市場價值的付款，條件是適用的績效和歸屬條件。業績單位獎勵類似於業績份額獎勵，不同之處在於業績單位獎勵不一定與普通股價值掛鈎。獎勵計劃管理員將按照獎勵協議的規定，規定在適用的績效期間內必須滿足的績效條件，才能獲得績效份額或績效單位的獎勵。激勵計劃管理員還可以對獲得的績效份額或績效單位的支付施加基於時間的歸屬條件。
演出股份和演出單位的最短履約期或行使期一般為一年。獎勵協議應規定參與者在終止僱用後可保留業績單位和業績份額的程度。在賺取和歸屬業績單位或業績股份的範圍內，債務可以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算。如果獎勵是以普通股的形式確定的，這些股票可能會受到獎勵計劃管理人認為適當的額外限制。
現金獎勵和其他股票獎勵。激勵計劃還允許激勵計劃管理員按照激勵計劃管理員規定的條款和條件向參與者進行現金獎勵和其他股票獎勵，包括但不限於基於時間和基於績效的授予條件。其他股票類獎勵的最短授權期一般為一年。獎勵協議應規定參與者在終止僱用後可保留現金獎勵和其他基於股票和股權的獎勵的程度。在授予任何基於現金和其他基於股票和股權的獎勵的範圍內，他們可以在激勵中
由計劃管理人自行決定，以現金或普通股結算。
股息等價物
參與者可以根據在授予日期至獎勵行使、歸屬或到期日期之間的時間段內受獎勵的股票所宣佈的股息，獲得股息等價物。禁止在獎勵歸屬之前支付股息和股息等價物，獎勵計劃管理人應確定在歸屬期間股息和股息等價物的累加程度。
基於股票的獎勵的最低歸屬
根據獎勵計劃授予的獎勵通常受至少一年的最短歸屬期限的限制。獎勵可能受到懸崖歸屬或分級歸屬條件的限制，分級歸屬不早於授予日期後一年開始。獎勵計劃管理人可在獎勵協議中為獎勵計劃下授權發行的最大股票數量的不超過5%的股票規定較短的歸屬期限。
可轉讓性
一般來説，獎勵計劃下提供的獎勵將是不可轉讓的，除非通過遺囑或世襲和分配法則。
績效目標
薪酬委員會有充分的酌處權選擇業績衡量標準和有關業績目標，作為支付或授予賠償金的依據。業績衡量可能涉及財務指標、非財務指標、公認會計原則和非公認會計原則指標、業務和個人目標或薪酬委員會認為適當的任何其他業績指標。
薪酬委員會可在任何裁決中規定，對業績的任何評價可以包括或排除業績期間發生的下列任何事件：(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響，(D)任何重組和重組計劃，(E)管理層對適用年度向股東提交的年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析中所述的非常非經常性項目，(F)收購或剝離，和(G)匯兑損益。
薪酬委員會應保留酌處權，以公式、酌情決定權或委員會確定的任何組合方式，向上或向下調整按業績計算的賠償額。
控制權的變化
除非授標協議另有規定或賠償委員會另有決定，否則在控制權變更時應發生以下情況：
a.對錶演獎以外的其他獎項，可以頒發替補獎(即價值和條件至少與突出獎一樣優惠的獎項)；
b.對於業績獎勵以外的獎勵，如果在控制權變更後沒有頒發替代獎勵，並且我們的普通股停止上市交易，則該獎勵應在控制權變更後立即授予並可行使；
c.對於未賺取的業績獎勵，應(I)根據實際業績或目標業績中較高者按比例獲得獎勵，(Ii)截至控制變更生效日期前的日曆季度末，或如果獎勵是以股價為基礎的，則為控制變更生效日期止；
d.對於已獲得但未授予的績效獎勵，應立即授予該獎勵，並自控制變更生效之日起支付；
e.對於業績獎勵以外的獎勵，如果我們的普通股在控制權變更後繼續公開交易，此類獎勵應繼續按照其適用的條款進行，除非薪酬委員會另有決定。
儘管有前述規定，對於績效獎勵以外的其他獎勵，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人將獲得相當於
股東根據控制權變更事件獲得的股份收入額和獎勵下的每股收購價(如果有的話)。
除我方與參賽者之間的遣散費補償協議另有規定外，如果參賽者支付任何與控制權變更相關的獎勵將導致參賽者對某些“超額降落傘付款”徵收聯邦消費税，則應向參賽者支付(I)所有其他應付款項或(Ii)為避免超額降落傘付款而減少的付款金額，以考慮到任何適用的消費税而為參賽者提供更大的税後經濟利益。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總付款項或任何與控制付款變更相關的應付消費税的報銷。
共享授權
根據激勵計劃可發行的普通股最高總數為13,333,333股，所有普通股均可根據激勵股票期權的行使而發行。
對於任何公司事件或交易(包括但不限於我們股票或資本的變化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或我們股票或財產的其他分配、股票組合、股票交換、實物股息或其他類似的資本結構、流通股數量或向我們股東的分配(正常現金股息除外)的變化，或任何類似的公司事件或交易，薪酬委員會全權酌情決定，為防止參與者在獎勵計劃下的權利被稀釋或擴大，應視情況替換或調整獎勵計劃或特定獎勵形式下可能發行的股份的數量和種類、未償還獎勵的股份數量和種類、適用於未償還獎勵的期權價格或授予價格、以及適用於未償還獎勵的其他價值決定。薪酬委員會還可對獎勵計劃下的任何獎勵的條款進行適當調整，以反映或涉及此類變化或分配，並修改任何其他未決獎勵的條款，包括修改業績目標和改變業績期限。
如果獎勵使持有人有權獲得或購買普通股，則該獎勵所涵蓋的或與獎勵相關的股份應計入獎勵計劃下可用於獎勵的股份總數，如下所示：
a.就任何獎勵而言，可供獎勵的股份數目須按該項獎勵所涵蓋或與該項獎勵有關的每一股減一股；及
b.不允許持有者獲得或購買股票的獎勵以及以現金結算的獎勵不應計入獎勵計劃下可用於獎勵的股票總數。
此外，任何與獎勵相關的股票，如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行股票，應可根據獎勵計劃重新授予。
然而，在任何情況下，以下股票都不會再次可用於獎勵或增加獎勵計劃下可供授予的股票數量：
(I)參與者為支付期權的行使價而提供的股份；
(2)為預扣税款而從已行使的獎勵中扣留的股份；
(Iii)受特別行政區規限的股份，而該等股份並非與該特別行政區的結算有關而發行的；及
(Iv)本公司以行使期權所得款項購回的股份。
修訂及終止
自股東批准激勵計劃之日起10年後，不得根據激勵計劃授予任何獎勵。薪酬委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止獎勵計劃和任何獎勵協議；但條件是：
(I)未經我們的股東事先批准，根據獎勵計劃發行的期權或特別行政區將不會通過註銷、降低先前授予的期權的期權價格或先前授予的特別行政區的授予價格(與上述授權股份的允許調整有關的除外)重新定價、回購(包括現金買斷)、替換或重新授予；以及
(Ii)對激勵計劃的任何修訂必須符合一級證券交易所或交易市場(如果有)的規則，即我們的普通股在(“交易市場”)公開交易，以及(Iii)如果法律、法規或交易市場規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對激勵計劃進行重大修訂。
薪酬委員會可對獎勵的條款和條件及標準進行調整，以確認影響我們或我們的財務報表的異常或非重複性事件或適用法律、法規或會計原則的變化，只要薪酬委員會認為此類調整是適當的，以防止獎勵計劃下預期提供的福利或潛在福利的意外稀釋或擴大。
儘管有上述規定，未經持有獎勵計劃的參與者書面同意，對獎勵計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停或修改不得以任何實質性方式對以前根據獎勵計劃授予的獎勵產生不利影響。
聯邦所得税後果
我們的律師已經就激勵計劃的聯邦所得税後果向我們提供了建議。參與者在授予期權或特別行政區時不會確認任何收入。如果期權是ISO，參與者行使期權時將不會確認任何收入(除非可能適用替代最低税)。當參與者出售根據ISO獲得的股份時，他們確認收入。非合格股票期權或特別提款權的行使通常是一種應税事件，要求參與者將股票的公平市值與期權價格之間的差額確認為普通收入。如果參與者在ISO被授予後兩年或在ISO被行使後一年之前處置根據ISO獲得的股份，這是一種“喪失資格的處置”，參與者在處置該等股份時確認的任何收益將作為普通收入納税，前提是該收益不超過該ISO被行使期權價格之日該等股份的公平市場價值。
除非參與者根據守則第83(B)條選擇於授出日確認收入，否則於股份首次可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，收入將因授予限制性股票及履約股份而確認。在適用的時間，參與者確認的收入等於普通股的公平市場價值。
對於業績單位、限制性股票單位和現金獎勵，參與者將確認普通收入等於支付的任何現金和為解決獎勵而收到的普通股的公平市場價值。
除上文所述因行使ISO而獲得的股份在出售或以其他方式處置參與者根據激勵計劃獲得的股份後被取消資格分配的情況外，參與者將確認短期或長期資本收益或損失，具體取決於此等股份在當時是否已持有超過一年。該等資本收益或虧損將相等於出售股份時變現的金額與參與者於該等股份的課税基準之間的差額(一般而言，參與者先前因授予或歸屬股份或行使相關購股權而計入收入的金額)。
我們通常將有權要求聯邦所得税扣除，因為行使了不合格的股票期權或特別行政區，或根據對限制性股票和績效股票接受者的納税能力，和解
業績單位或限制性股票單位，以及支付現金或其他基於股票的獎勵(在支付給某些高管的某些薪酬超過100萬美元的任何年度，我們的扣減受税務限制的限制)。扣除金額等於參賽者確認的普通收入。我們將無權因授予或行使ISO而獲得聯邦所得税扣減，除非參與者對行使ISO獲得的股份進行了“取消資格的處置”，在這種情況下，我們將有權獲得與參與者對普通收入的確認相同的時間和金額的扣減。除因行使ISO而獲得的股份被取消資格處置的情況外，參與者出售或以其他方式處置根據激勵計劃獲得的股份不應對我們產生任何税務後果。
“董事”規劃
以下董事計劃的實質特徵摘要參考董事計劃而有保留，該計劃的副本作為附件10.13附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。
裁決和延期
董事計劃允許(1)向每位非僱員董事授予普通股，以及(2)如果得到董事會的授權，董事可以推遲支付部分或全部董事的現金預聘費和股票薪酬。董事計劃的期限為自股東批准之日起十年。
行政管理
我們的首席財務官(“董事計劃管理員”)將負責管理“董事”計劃。“董事”規劃管理人將解釋“董事”規劃的所有條款，制定促進“董事”規劃目的的行政法規，並採取任何其他必要行動，以確保“董事”規劃的正常運行。“董事”規劃管理人的所有決定和行動均為最終決定，對“董事”規劃的所有參與方均具有約束力。
資格
我們每個非僱員董事都有資格成為董事計劃(“董事”)的參與者，直到他們不再是非僱員董事為止。董事會目前包括六(6)名非僱員董事。
共享授權
根據董事計劃，普通股最高可發行數量為1,833,333股。董事於任何年度可作為股票補償而發行的股份的公平市值總額(於授出日期釐定)不得超過750,000美元，但對於加入董事會的新董事而言，任職第一年或不足一年的最高金額為1,000,000美元。
對於發生任何公司事件或交易(包括但不限於我們股票或資本結構的變化)，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或完全清算、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票或財產的拆分、分拆或其他分配、股票組合、股票交換、實物股息或其他類似資本結構、已發行股票數量或向股東分配(正常現金股息除外)的變化，或任何類似的公司事件或交易，董事計劃管理人全權酌情決定，為防止董事於董事計劃下之權利被稀釋或擴大，本公司將視情況取代或調整根據董事計劃可能發行之股份數目及種類、須予授出之股份數目及種類、年度授出限額及適用於已授出股份之其他價值釐定。董事計劃管理人還可以對
董事計劃反映或涉及此類變化或分配，並修改未償還贈款的任何其他條款。
股份的授予
自每個補償年度(定義見董事計劃)的第一天起，除非按照本段最後一句選擇不同的公式，否則吾等將向每股董事授予該年度的若干普通股，其釐定方法為：(I)將各董事於補償年度的現金預留金額除以補償年度股份的公平市值，及(Ii)將股份數目向上舍入至最接近的整數股。我們可以在沒有股東批准的情況下修改任何年度的上述公式，但須受該計劃的總股份限制的限制。
股份的歸屬
除非董事計劃管理人另有決定，否則根據董事計劃授予的股票將在授予日一週年時歸屬。董事作為董事的服務終止時，未歸屬股份將被沒收，除非(I)董事的未歸屬股份將於董事去世或殘疾時成為全部歸屬，及(Ii)董事如選擇不在下一個補償年度競選連任董事，須按比例於其董事服務終止的股東周年大會上按比例歸屬其未歸屬股份。
推遲選舉
雖然延期條款最初並不有效，但在董事計劃獲得批准後的任何時候，董事會可能會決定，非僱員董事可以將他們的全部或部分現金薪酬(以10%的增量)推遲到遞延現金賬户，他們可以將他們的全部或部分股票薪酬(以10%的增量)推遲到遞延股票賬户。在董事會根據董事計劃採取行動允許延期之前，不允許現金或股票延期。延期現金和股票賬户一旦被允許和創建，將被取消資金並僅用於備案目的，希望根據2021年董事計劃推遲金額的董事將被要求在賺取或授予此類薪酬的日曆年度前一個日曆年的12月31日(或董事計劃管理人指定的較早日期)做出推遲選擇，如果推遲，則必須在首次根據董事計劃有資格延期後30天內做出推遲選擇。
延期的分佈情況
根據董事計劃發放的延期款項，一旦允許，通常將一次性支付，除非董事指定在長達10年的時間內分期付款。遞延現金賬户金額將以現金支付，遞延股票將以普通股的全部股份支付。除非由董事另行選舉，否則分配將從董事不再是非員工董事的次年2月15日開始。董事也可以選擇在(A)他們不再是非僱員董事的下一年的2月15日和他們達到指定年齡的下一年的2月15日開始分發，或(B)他們達到指定年齡的下一年的2月15日開始分發，而不管他們是否仍然是非僱員董事。
現金遞延賬户將按董事會或其指定人確定的基準計入收益和虧損，股票遞延賬户將計入相當於遞延股票遞延期間支付的任何股息價值的額外股份。在有限困難的情況下，董事可在其遞延賬户中提取部分或全部遞延現金和股票。
控制權的變化
除非董事計劃管理人在贈款方面另有決定，否則控制權的變更將對未完成的獎勵產生以下影響。
a.在控制權變更中，如果董事獲得的替換獎的價值和條款至少與董事的未完成獎項(“替換獎”)一樣優惠，則董事的未完成獎項應保持未完成狀態，但須符合替換獎的條款。
b.在控制權變更時，我們的股票停止公開交易，董事的未償還獎勵將立即歸屬，除非董事獲得置換獎勵。
c.在控制權變更中，我們的股票繼續公開交易，董事的未償還獎勵將保持未償還狀態，並被視為替代獎勵。
儘管有前述規定，董事計劃管理人可決定在控制權變更時取消和終止根據董事計劃授予的任何或所有未完成獎勵，並且在與該取消和終止相關的情況下，董事應就每股受該獎勵約束的普通股獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券的股票或相當於此類現金支付的現金、股票和證券的組合)，相當於我們的股東就該控制權變更中的普通股收到的對價。
修訂及終止
董事計劃管理人可隨時全部或部分變更、修正、修改、暫停或終止董事計劃；但是，未經我們的股東事先批准，此類修改不得增加可授予任何董事的股份數量(董事計劃另有規定的除外)，或增加根據董事計劃可授予的股份總數。此外，對董事規劃的任何修改都必須符合交易市場規則，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對董事規劃進行實質性修改。
聯邦所得税後果
關於根據董事計劃授予的股份，除非在董事會批准遞延功能的情況下遞延，否則董事將按股份歸屬時或(如董事根據第83(B)條作出選擇)股份歸屬時的公平市價按有關股份的公平市價繳税。我們將同時獲得相同金額的相應扣減。
對於根據董事計劃遞延的現金或股票，董事將就從其遞延現金和遞延股票賬户分配給他們的金額按此類分配時的普通所得税税率徵税。我們將同時獲得相同金額的扣除額。
在出售或以其他方式處置董事根據董事計劃獲得的股份時，董事將根據這些股份當時是否已持有一年以上，確認短期或長期資本收益或損失。該等資本收益或虧損將等於出售該等股份時變現的金額與董事在該等股份中的課税基礎(一般而言，董事先前因授予或歸屬該等股份而計入收益的款額)之間的差額。董事的此類出售或其他處置應該不會對我們造成任何税收後果。
其他信息
每年將發行的股票數量無法確定，因為它根據作為董事聘用費的一部分而確定支付給董事的股票獎勵金額而變化。
福利和其他福利
我們向我們指定的高管提供健康、牙科和視力保險福利，條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的相同，但北達科他州最近聘用的一名員工除外，根據北達科他州的法律，為其制定了單獨的福利安排。
我們還發起了一項基礎廣泛的401(K)計劃，旨在為符合條件的美國員工提供機會，將符合條件的補償推遲到某些年度限制，而不是我們最近在北達科他州聘用的員工，他們的所有福利都是根據北達科他州的法律實施的。作為符合税務條件的退休計劃，我們所作的供款(如果有)可由我們在作出時扣除，而且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。我們任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃，與我們的其他員工一樣。
董事薪酬
非員工董事薪酬
下表顯示了非僱員董事的年度現金預聘費。
Base retainer..........................................................................................$ 25,000
Audit Committee Chair......................................................................…$ 15,000
Audit Committee Member..................................................................… $ 8,000
Compensation Committee Chair.............................................................. $ 10,000
Compensation Committee Member......................................................... $ 5,000
提名及管治委員會主席......5,000美元
提名及管治委員會成員3,000美元
擔任多個領導角色的董事將根據每個角色獲得遞增薪酬。董事不會因出席定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。對於服務年限不足一整年的非僱員董事，支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例計算。董事還會按慣例獲得與董事會服務相關的合理自付費用的報銷。
2021年11月，每位非員工董事獲得100,000股限制性股票，其中50,000股將分別於(I)2022年4月1日或較晚的日期及(Ii)2023年4月1日歸屬。此後，董事還將每年獲得33,333股限制性股票，這些股票將在授予一週年時授予。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員中沒有一人是或曾經是我們的官員或僱員。於截至2021年5月31日止年度內，本公司並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。
項目14.主要會計費用和服務
董事會審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。審計委員會在履行其監督職責時，審查並與管理層討論了公司10-K表格中經審計的財務報表，包括討論會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合上市公司會計監督委員會的準則、審計準則聲明(SAS 61)要求討論的事項(經修改或補充)以及它們對審計準則的可接受性作出的判斷髮表意見。
根據上市公司會計監督委員會的標準，需要與審計委員會討論的公司會計原則和其他事項。
此外，審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層和本公司的獨立性，包括根據獨立準則委員會標準第1號(經修訂或補充)的要求從獨立註冊會計師事務所收到書面披露和信函，並已考慮任何非審計服務與審計師的獨立性的兼容性。
審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果和本公司財務報告的整體質量。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2022年5月31日的10-K表格，以便提交給美國證券交易委員會。
恭敬地提交，
董事會審計委員會
道格拉斯·米勒，主席
查克·黑斯廷斯
理查德·諾滕伯格
獨立註冊會計師事務所
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度向公司收取的專業服務費用：
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| (單位：千) | | 截至5月31日的財年， |
| | 2022 | | 2021 |
| 收費類別： | | | | |
| 審計費 | | $ | 833 | | | $ | 79 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| | $ | 833 | | | $ | 79 | |
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度，審計委員會批准了Marcum LLP提供的所有服務和支付給Marcum LLP的費用。
審計委員會制定了一項政策，要求其批准本公司獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務的所有費用，然後才開始提供此類服務。審議和核準費用一般在委員會定期安排的會議上進行，如果這些費用可能涉及特別會議將審議的其他事項，則在這些特別會議上進行。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件
所有財務報表：
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| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
註冊獨立會計師事務所報告 | | 32 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表 | | 34 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度綜合業務報表 | | 35 |
截至2022年和2021年5月31日止年度股東權益變動表 | | 36 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度現金流量表 | | 37 |
合併財務報表附註 | | 38 |
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財務報表附表：
所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入本表格10-K所載的合併財務報表及附註。
S-K規則第601項所要求的證物：
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| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1** | | 第二次修訂和重新修訂的公司章程，並不時修改 |
| 3.2 | | 經不時修訂的修訂及重新編訂的附例(於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格(註冊號333-258818)參考附件3.2成立為法團) |
| 4.1 | | 註冊權利協議，日期為2021年4月15日，由本公司與B.Securities，Inc.簽訂，為B.Riley Securities，Inc.和投資者的利益。(參考本公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號：333-258818)的附件4.1合併)。 |
| 4.1.1 | | 本公司與B.Riley Securities，Inc.為B.Riley Securities，Inc.和投資者的利益而於2021年12月13日對日期為2021年4月15日的登記權協議進行的修正案(公司成立於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第6號修正案附件3.2(註冊號333-258818))。 |
| 4.1.2 | | 本公司與B.Riley Securities，Inc.於2022年2月22日對日期為2021年4月15日的登記權協議進行的第2號修正案，旨在使B.Riley Securities，Inc.和投資者受益(註冊成立於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號333-258818)附件4.3)。 |
| 4.2 | | 本公司與B.Securities，Inc.之間於2021年7月30日簽訂的註冊權協議，目的是為了B.Riley Securities，Inc.和投資者的利益(通過參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件4.2(註冊號333-258818)合併)。 |
| 4.2.1 | | 本公司與B.Riley Securities，Inc.為B.Riley Securities，Inc.及投資者的利益而於2021年12月13日對日期為2021年7月30日的登記權協議進行的修訂(註冊成立於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號333-258818)附件3.2)。 |
| 4.2.2 | | 本公司與B.Riley Securities，Inc.於2022年2月22日對日期為2021年7月30日的登記權協議進行的第2號修正案，旨在使B.Riley Securities，Inc.和投資者受益(註冊成立於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號333-258818)附件4.6)。 |
| 4.3 | | 優先購買權及聯售協議，日期為2021年4月15日，由本公司、主要持有人及投資者訂立(參照本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的S-1表格附件4.3(註冊號：第333-258818號)成立為法團)。 |
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| 4.4 | | 優先購買權和共同銷售協議，日期為2021年7月30日，由公司、密鑰持有人和投資者之間簽署。(通過引用本公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號：333-258818)的附件4.4合併)。 |
| 4.5** | | 證券説明。 |
| 10.1 | | 本公司、GMR Limited、XSquared Holding Limited和ValueFinder(參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.1(登記編號333-258818)成立為法團)簽署了一份日期為2021年3月19日的服務協議。 |
| 10.2 | | Ulteig工程師公司和APLD託管有限責任公司之間的主要專業服務協議。(參考本公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號：333-258818)附件10.2)。 |
| 10.3 | | 比特曼科技有限公司與本公司於2021年4月13日訂立的非固定價格買賣協議(參照本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的S-1表格附件10.3(註冊號第333-2588818號)成立為法團)。 |
| 10.4 | | Coinmint，LLC與本公司(參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.4(註冊號：333-258818)成立為法團)於2021年6月15日由Coinmint有限責任公司與本公司簽訂的Coinmint聯合採礦服務協議。 |
10.5# | | APLD託管有限責任公司與JointHash Holding Limited(參照公司於2021年11月2日提交給美國證券交易所的S-1表格註冊説明書修正案第1號附件10.5(註冊號：333-258818)成立為法團)於2021年7月5日簽署的服務框架協議。 |
10.6# | | 修訂和重新簽署的電力服務協議，日期為2021年9月13日，由APLD託管公司、有限責任公司和[已編輯](參考公司於2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案(註冊號333-258818)的附件10.6合併)。 |
| 10.7 | | 轉租協議，日期為2021年5月19日，由本公司與EnCap Investments L.P.(通過參考本公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.7(註冊號333-258818)合併而成)。 |
10.8# | | APLD託管、有限責任公司和Bitmain Technologies Limited之間於2021年7月5日簽署的服務框架協議 |
10.9# | | 主託管協議，日期為2021年9月20日，由APLD託管有限責任公司和F2Pool Mining，Inc.(通過參考2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.9(註冊號333-258818)合併)。 |
10.10# | | 主託管協議，日期為2021年10月12日，由APLD託管、有限責任公司和哈希有限責任公司之間簽署。(參考本公司於2021年11月2日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(註冊號：333-258818)第1號修正案附件10.10)。 |
| 10.11 | | 服務協議，由應用區塊鏈有限公司和XSquared Holding Limited簽署，於2021年10月12日生效。(參考公司於2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案(註冊號333-258818)的附件10.11合併)。 |
10.12† | | 2022年激勵計劃(參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-265698)附件10.1成立)。 |
10.12.1† | | 員工限制性股票獎勵協議表(參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-265698)附件10.2註冊成立)。 |
10.12.2† | | 限制性股票單位獎勵協議表格(員工)(參考公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(註冊號333-265698)附件10.3註冊成立)。 |
10.12.3† | | 限制性股票獎勵協議(顧問)表格(參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-265698)附件10.4成立為法團)。 |
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10.13† | | 2022年非僱員董事股票計劃(見公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-265698)附件10.5)。 |
| 10.13.1 | | 董事限制性股票獎勵協議表(參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊號：333-265698)附件10.6註冊成立)。 |
10.14# | | 有限責任公司協議，日期為2022年1月6日，由本公司與Antpool Capital Asset Investment L.P.(通過參考2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的本公司S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.14(註冊號333-258818)合併)。 |
10.15† | | 本公司與Wes Cummins之間的僱傭協議，於2021年11月1日生效(公司於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.15(註冊號333-258818)成立為公司)。 |
10.16† | | 本公司與戴維·蘭奇之間簽訂的、於2021年11月1日生效的僱傭協議(公司於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.16(註冊號：333-258818)成立為法團)。 |
10.17† | | 本公司與瑞吉納英格爾之間簽訂並於2021年11月1日生效的僱傭協議(參照本公司於2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第5號修正案附件10.17(註冊號：333-258818)成立為法團)。 |
| 10.17.1 | | 2022年8月1日修訂應用區塊鏈公司與瑞吉納公司的僱傭協議(合併於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1(委員會文件第001-31968號))。 |
| 10.18 | | APLD host，LLC，Vantage Bank Texas和Application BlockChain，Inc.之間的貸款協議日期為2022年3月11日(通過參考2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號333-258818)第6號修正案附件10.20合併)。 |
| 10.19 | | 應用區塊鏈公司於2022年3月11日為德克薩斯州Vantage銀行簽訂的持續擔保協議。(通過引用第6號修正案附件10.21併入公司的S-1表格(註冊號333-258818)，於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 21.1** | | 子公司名單。 |
| 23.1** | | Marcum，LLP的同意。 |
| 24.1** | | 授權書(載於公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(註冊號：001-31968)的簽名頁上)。 |
31.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 31.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 31.3* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 31.4* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 32.1*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**先前於2022年8月29日向證券交易委員會提交的原始10-K表格(“原始10-K表格”)。
*以前提供的原始10-K表格並不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未通過引用將其納入應用區塊鏈公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在原始表格10-K的日期之前或之後提交的，也不論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
†管理層補償協議。
#根據S-K規則第601(B)(10)條，本展品的部分內容已被省略。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年9月27日在得克薩斯州達拉斯市正式促使其10-K表格年度報告的第1號修正案由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
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| 應用區塊鏈，Inc. |
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| 發信人： | /s/Wes Cummins
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| | 姓名：韋斯·卡明斯 |
| | 職務：首席執行官、祕書兼財務主管(首席執行幹事) |
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| 發信人： | /s/大衞·蘭奇
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| | 姓名：大衞·蘭奇 |
| | 職務：首席財務官(首席財務和特等幹事) |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 人 | | 容量 | | 日期 |
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/s/Wes Cummins
| | 董事會主席和董事(首席執行官) | | 2022年9月27日 |
| 韋斯·康明斯 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 查克·黑斯廷斯 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 凱莉·麥克唐納 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 道格拉斯·米勒 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 弗吉尼亞·摩爾 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 理查德·諾滕伯格 | | | | |
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| * | | 董事 | | 2022年9月27日 |
| 張傑森 | | | | |
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| *作者：/s/Wes Cummins | | | | |
韋斯·康明斯 事實律師 | | | | |