附件10.1

票據購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年9月26日，由開曼羣島的農米良品公司(以下簡稱“公司”)和猶他州的斯特特維爾資本有限責任公司(簡稱“投資者”)或其繼承人和/或受讓人(“投資者”)簽訂。

答：公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)根據該法頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議。

B.投資者 意欲按本協議所載條款及條件，發行及出售本協議所載可轉換承諾票 ，本金原始金額為6,440,000.00美元(以下簡稱“票據”)的可換股承付票 ， 可轉換為普通股，每股面值0.025美元，按該票據所載條款及條件發行及出售。

C.本《協議》、《附註》以及根據本《協議》交付給任何一方或與本《協議》相關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議項下或與本《協議》相關的情況下，可不時加以修訂，在此統稱為《交易文件》。

D.就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何部分票據轉換後可發行的所有普通股；而“證券”則指票據及轉換股份。

因此，現 考慮到上述陳述及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性， 公司和投資者同意如下：

1. 證券買賣。

1.1. 購買證券。公司應向投資者發行並出售證券，投資者應向公司購買證券。 作為對價，投資者應向公司支付購買價格(定義如下)。

1.2. 付款方式。截止日期，投資者應在票據交付時，通過電匯將可用資金立即電匯至公司指定的銀行賬户，向公司支付購買價款。

1.3. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和銷售票據的日期(“截止日期”)應為2022年9月26日或雙方商定的另一個日期。本協議預期的交易的結束(“結束”) 應在結束日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件的方式進行，但在所有情況下應視為 發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4. 票據的抵押品。該票據應為無抵押的。

1.5.交易記錄 費用金額。票據的原始發行折扣為港幣420,000.00元(“舊面額”)。此外，公司 同意向投資者支付20,000.00美元，用於支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監督以及與購買和銷售票據有關的其他 交易成本(“交易費用 金額”)。OID和交易費用金額將包括在票據的初始本金餘額中。因此，“收購價”應為6,000,000.00美元，計算如下：6,440,000.00美元初始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。

2. 投資者陳述和擔保。投資者代表並向公司保證，截至截止日期： (I)本協議已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成投資者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行；(Iii)投資者是1933年法案條例(Br)D規則501(A)中定義的“認可投資者”，併為自己的賬户購買票據，而不是為了分配票據或其中的任何利益，也不是為了與分發或其中的任何利益相關的出售；(Iv)投資者本身或透過其高級職員、僱員或代理人在金融及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，足以評估投資(例如投資於票據)的優點及風險，而投資者已單獨或透過其高級職員、僱員或代理人評估其購買票據的優點及風險；及(V)投資者並無就本協議擬進行的任何交易與任何經紀、搜尋機構、投資銀行、金融中介或類似代理人訂立任何合約、安排或諒解。

3.公司的陳述和保證。除隨附的披露明細表(“披露明細表”)(每個編號明細表對應本文章節編號) 所述外，公司聲明並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據公司註冊狀態的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並具有必要的公司權力擁有其財產和開展目前進行的業務 ；(Ii)公司在每個司法管轄區內均具備作為外國法團經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區內信譽良好，而根據所進行的業務或其擁有的財產的性質，該等資格是必需的，但如未能符合該資格，則不會合理地預期不會對公司的業務或營運造成重大不利影響；(Iii)公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第12(B)節登記其普通股，並有義務根據1934年法案第13節或第15(D)節提交報告；。(Iv)每項交易文件及擬進行的交易均已獲公司正式及有效授權，並已採取一切必要的 行動；。(V)本協議、票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並構成公司根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件，根據本協議條款發行證券, 公司完成交易文件所設想的其他交易，不會也不會導致公司違反以下任何條款或規定，或構成違約：(A)公司現行有效的文件或章程，(B)公司作為當事一方或公司或其任何財產或資產受其約束的任何契據、抵押、信託契據或其他重要協議或文書，包括但不限於：(Br)普通股的任何上市協議，或(C)任何現有的適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他對公司或公司的任何財產或資產擁有管轄權的法院、聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府機構的任何適用法令、判決或命令；(Vii)公司向投資者發行證券無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或 公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意。 簽訂交易文件；(Viii)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，沒有一份在備案時包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者根據陳述的情況，沒有遺漏任何必要的陳述，不具有誤導性；(Ix)在過去 十二(12)個月內，公司已根據1934年法案向美國證券交易委員會及時提交了公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，或已收到該等提交時間的有效延長，並已提交任何此類報告、時間表、表格, 在任何這類延期期滿之前的聲明或其他文件；(X)在任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何其他人面前或由任何政府當局、非政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何其他人，在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何其他人進行的訴訟、查詢或調查沒有懸而未決，或據公司所知，沒有針對公司或影響公司的威脅，其中不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或將對公司的有效性或可執行性產生不利影響，或公司 根據任何交易文件履行其義務的權限或能力；(Xi)公司未完成任何融資交易， 未根據1934年法案在提交美國證券交易委員會的定期備案或當前報告中披露；(Xii)公司不是，也從未 在過去十二(12)個月中的任何時間，根據1933年法案規則144(I)(1)中所述的這種類型的“發行人”，公司是“殼公司”；(Xiii)對於公司因本協議或本協議擬進行的交易而將或將到期欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似的 付款(“經紀費”)，任何此類經紀費將完全符合所有適用的法律和法規，並且僅支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；投資者對任何經紀人費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付本款規定的與本條款所述交易相關的費用，公司應對投資者、投資者的僱員、高級管理人員、董事、股東進行賠償並使其不受損害。, 會員、經理、代理人和合夥人，以及他們各自的關聯公司，就任何此類索賠而遭受的所有索賠、損失、損害、費用(包括準備費用和合理的律師費)和支出 ；(Xv)投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人或 代表均未向本公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，且在作出訂立交易文件所預期的交易的決定時，本公司不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、僱員的任何陳述、保證、契諾或承諾。交易文件中規定以外的代理人或代表；(Xvi)公司承認猶他州與交易文件中計劃進行的交易和可能產生的任何爭議有合理的關係和足夠的聯繫，因此，下文第9.2節中更具體闡述的猶他州法律和地點應適用於交易文件和其中計劃進行的交易；(Xvii)公司確認投資者未根據1934年法案註冊為‘交易商’ ；和(Xviii)公司對Investor及其關聯公司進行了盡職調查和背景調查，並 收到並審查了Investor提供的盡職調查資料包。公司知悉上述第(I)款和第(I)款所述的事項和法律問題，承認並同意該等事項或任何類似事項, 不影響交易文件和契諾所設想的交易，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的抗辯理由，或試圖避免、修改、減少、撤銷或使此類義務無效。

4.公司契約。在票據項下的所有公司義務全部付清和履行之前，或在下文另有明確規定的時間範圍內，只要投資者實益擁有公司的證券，公司將始終 遵守以下公約：(I)公司將在適用的截止日期前及時提交根據1934年法案第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動，以確保 充分的當前關於公司的公開信息，根據1933年法案第144條的要求，可公開獲得，並且不會終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價；(Iii)本公司普通股的交易將不會在本公司的主要交易市場被暫停、停牌、冷卻、凍結、達到零出價或 以其他方式停止交易；(Iv)自截止日期起至票據全部清償後五(5)天，未經投資者事先書面同意，本公司不會進行任何限制性發行(定義如下)，投資者可全權酌情決定是否給予同意；和(V)雖然公司可以籌集其認為運營所必需的任何資本，但公司不得達成任何協議或以其他方式同意任何鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)與投資者或投資者的任何關聯公司進行可變利率交易，或(B)發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券的任何協議、條件或義務：, 或任何其他公司證券出售給投資者或投資者的任何關聯公司。就本協議而言，“限制性發行”一詞是指在正常業務過程中發行、產生或擔保交易以外的任何債務，或發行下列證券：(1)擁有或可能擁有任何 種類的或有、有條件或其他類型的轉換權，且可根據該轉換權發行的股份數量隨普通股的市場價格而變化，(2)可轉換為普通股(包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨普通股的市場價格變化，即使此類證券僅在違約事件、時間流逝或其他 觸發事件或條件發生後才可轉換；或(3)具有固定的轉換價格、行使價格或交換價格，該價格可在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間(A)因 公司普通股的市價自首次發行之日起發生變動或(B)發生與公司業務直接或間接相關的特定或或有事項 而在未來某一時間重置。為免生疑問，根據、交換或與任何合約或文書(不論是否可兑換)有關而發行普通股，如發行的普通股數目以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條交收或任何其他類似交收或交換有關而發行的普通股，則視為受限 發行。為進一步免生疑問, 受限發行不包括自動櫃員機(定義見下文)、不含可變價格成分的公開發行、向非美國人發行股票、根據公司股票計劃或根據S-8表格註冊聲明發行的證券，或與收購或與第三方的交易(包括真誠的商業關係)一起發行的普通股，只要此類發行不會導致控制權變更或具有可變價格機制。為此目的，術語 “自動取款機”是指公司在FINRA註冊的經紀交易商作為代理人的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售新發行的、從擱置登記聲明中登記的股權證券的持續一級發行。

5. 公司出售義務的條件。公司在成交時向投資者發行和出售證券的義務取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件：

5.1. 投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2. 投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

6. 投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買證券的義務 須在成交當日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1. 公司應簽署本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2. 公司應已向投資者交付一份完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指示函(“TA 函”)，其格式基本上與附件B所示的格式相同，並得到公司的轉讓代理(“轉讓代理”)的確認和書面同意。

6.3. 公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，基本上採用本文件所附的格式 作為證據C，以證明公司批准了交易文件。

6.4. 公司應已向投資者交付一份全面籤立的股票發行決議案，該決議案實質上應以本文件附件的形式作為證據D交付給轉讓代理。

6.5. 公司應已向投資者交付本協議或本協議中要求公司簽署的所有其他交易文件的完整簽署副本。

7. 預留股份。自購買價格之日起六(6)個月之日或之前(如本附註所定義) (該日期為“授權增加日期”)，公司將保留至少兩股 (2)倍的普通股數量，該數量相當於通過將授權增持日期的票據未償還餘額(定義見附註)除以授權增持日期的贖回換股價格(定義見附註)而獲得的普通股數量。 公司還同意在 投資者提出要求時，以500,000股的增量將額外普通股增加到股份儲備中，如果截至提出任何此類請求的日期，股份儲備少於普通股數目的兩(2)倍，即按要求日期的未償還餘額(定義見附註)除以要求日期的換股價格所得的普通股數目 。

8. 參與權。自截止日期起至票據全部付清之日止，本公司授予投資者參與權，投資者有權根據投資者的酌情決定權參與公司的任何債務或股權融資(自動取款機或公開發行股票除外)中出售金額的30%(30%)(“參與權”)(“參與權”)。在參與權涵蓋的融資交易完成後的兩(2)個交易日內，公司將向投資者發出交易完成的書面通知， 並附上交易文件的副本。然後，投資者將有最多五(5)個日曆日的時間選擇購買此類交易中發行的債務或股權證券金額的30%(30%)，並向購買相同證券的任何其他買家提供最優惠的條款和條件 。雙方同意，如果公司違反其關於參與權的義務，投資者的唯一和唯一補救措施應是獲得相當於投資者根據參與權有權投資金額的20%(20%)的金額作為違約金。為免生疑問，本公司 違反參與權義務的行為不會被視為觸發事件(如本附註所界定)。

9. 其他。第9節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在其中完整列出一樣；但是，如果第9節中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則應以該其他交易文件中的條款為準。

9.1.仲裁索賠 。各方應根據本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯方之間的任何其他協議或與雙方關係有關的任何索賠，根據本協議附件E中的仲裁規定(《仲裁規定》)提交具有約束力的仲裁。為免生疑問，雙方同意，下文第(Br)9.3節所述的禁令可在仲裁中進行，該仲裁是獨立的，不同於任何其他仲裁，涉及交易文件項下產生的所有其他索賠。雙方在此承認並同意，仲裁條款對本協議雙方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司 表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司確認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

9.2. 適用法律；會場。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄， 不適用任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區) 。各方均同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變當事人根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(以及儘管有轉讓代理服務協議或轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於公司與轉讓代理之間的任何訴訟，或涉及轉讓代理根據TA信函或以任何方式與投資者有關的任何訴訟)(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股)，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括, 在任何位於猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院之外，公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止轉讓代理向投資者發行普通股 的任何訴訟，以及(Iv)放棄任何關於該法院是一個不方便的法院的索賠，或任何其他索賠、抗辯或反對在該司法管轄區提起任何此類訴訟，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。最後，公司 約定並同意將投資者列為以下第9.11節 規定的利害關係方，並在提起或提交與交易文件 或本協議中計劃進行的任何交易有關的任何訴訟(包括但不限於針對不是本協議當事方的任何個人或實體的任何訴訟或訴訟，包括但不限於轉讓代理)之前，向投資者提供書面通知，包括但不限於公司提出的禁止或阻止轉讓代理向投資者發行任何普通股的任何訴訟。並進一步同意及時指定投資者為任何此類行動的一方。 公司承認本第9.2節中規定的管轄法律和地點規定是誘導投資者 簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本第9.2節中規定的公司協議，投資者不會 進入交易文件。

9.3.具體的 性能。公司承認並同意，如果公司未能根據其特定條款履行本協議或任何其他交易文件的任何重大條款，投資者可能遭受不可彌補的損害。因此， 同意投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施之外的 。公司 特別同意：(A)在票據項下發生違約事件(定義見附註)後，投資者有權 向法院或仲裁員尋求和接受強制令救濟，禁止公司向任何一方發行其任何普通股或優先股，除非票據在發行的同時全額支付；及(B)在違反上文第4(I)條後，投資者有權向法院或仲裁員尋求並接受強制令濟助，使鎖定無效 。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了對槓桿的討價還價，失去此類槓桿將對投資者造成不可彌補的損害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何條款，則此類行為不應放棄投資者根據任何交易文件、法律或股權享有的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利, 投資者對禁令的追求也不應阻止投資者根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似的法律理論，在未來的單獨仲裁中尋求其他索賠。

9.4。開曼羣島正在進行中。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在不限制交易文件中規定的任何其他權利和補救措施的情況下，公司和投資者雙方同意：(A)投資者有權根據開曼羣島法規、法規和規則，特別是但不限於經修訂的開曼羣島公司法(2021年修訂版)，向開曼羣島法院申請將公司清盤，(“開曼訴訟”) 如果公司在收到公司書面通知後的15個交易日內未能糾正違約事件，則在票據項下發生違約事件後；(B)開曼羣島將是開曼羣島訴訟的獨家地點；(C)開曼羣島訴訟程序將受開曼羣島法律管轄；及(D)如果投資者提起開曼羣島訴訟，而開曼羣島法院裁定當事各方之間就需要解決的債務存在善意糾紛，則當事各方之間的糾紛將立即 轉移至猶他州進行仲裁。

9.5. 計算爭議。儘管有仲裁規定，如果對交易文件下的任何確定或算術計算產生爭議，包括但不限於計算未償還餘額、轉換價格、轉換 股份或VWAP(如附註中所定義)(每一項均為“計算”)，公司或投資者(視情況而定)應在投資者獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件或傳真向公司或投資者(視屬何情況而定)提交 任何有爭議的計算，並確認收到(I)在收到引起該爭議的適用通知後兩(2)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起該爭議。如果投資者和公司無法在提交給公司或投資者(視具體情況而定)的兩(2)個交易日內就此類計算達成一致，則投資者將 迅速通過電子郵件或傳真將該有爭議的計算提交給Unkar Systems Inc.(“Unkar Systems”)。投資者應 安排Unkar Systems執行計算，並在收到此類有爭議的計算後的十(10)個交易日內將計算結果通知公司和投資者。Unkar Systems對有爭議的計算的確定應對沒有明顯錯誤的所有 各方具有約束力。Unkar Systems執行此類計算的費用應由不正確的一方支付，或者如果雙方都不正確，則由Unkar Systems確定的計算距離正確計算最遠的一方支付。在 中，活動公司是輸家, 交割日期(定義見附註)不得延期，本公司將因未能按交易文件所載方式及時交割適用股份而承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定Unkar Systems以外的一家獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，本文中對“Unkar Systems”的所有提法將被 投資者指定的該等獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所所取代。

9.6。 對應方。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

9.7。 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.8。 可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

9.9。 完整協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能已簽訂的與交易文件(統稱“事先協議”)擬進行的交易有關的所有 先前條款説明書或其他文件(統稱為“事先協議”)均無效，並視為全部被交易文件取代。 如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則應以交易文件為準。

9.10。 修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.11。 通知。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，且應視為在下列日期中最早的一天發出：(I)交付日期，如果是面對面交付而不是書面收據，或通過電子郵件發送給下面指定的高管或該高級管理人員的繼任者，或通過傳真(由發送方保存)，(Ii)交付日期或預付郵資的第三個交易日(以較早的日期為準)，通過掛號郵件在美國郵政服務中交付，或(Iii)以較早的交付日期或特快專遞郵寄後的第三個交易日為準，在每種情況下，遞送費用和費用預付給有權在以下地址(或在該當事人可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆天向本合同其他各方發出類似通知 )的收件人：

如果是給公司：

農米良品公司

收信人：張業芳，首席執行官

連都區天寧街888號1號樓1樓

浙江省麗水市

人民Republic of China 323000

連同副本發送給(這不構成通知)：

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

加里街東1021號，1400號套房

兩個詹姆斯中心

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

收信人：安東尼·W·巴什

電子郵件：awbasch@kaufcan.com

如果給投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·法夫

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥60601

連同一份副本(該副本不構成通知)：

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

發信人：喬納森·漢森

楓樹路西路3051號，套房325

猶他州萊希，郵編84043

9.12。 繼任者和分配人。投資者可將本協議或本協議項下投資者受益或將履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需 徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責，任何此類轉讓或 轉授均無效。

9.13。 生存。儘管各方或其代表進行了任何盡職調查，但雙方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下結束後仍繼續有效。每一方 同意賠償另一方及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因另一方實質性違反本協議或本協議下的任何契約和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支發生的費用。

9.14。 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

9.15。 投資者權利和補救措施累積。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是在 股權或法規中依法存在的權利、權力和補救措施，並且任何和所有此類權利和補救措施可以按投資者 認為合宜的頻率和順序隨時行使。

9.16。律師費和收費費。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的合理律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方”應是勝訴的一方，無論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果由於反訴的主張而作出有利於和不利於雙方的判決，則法官或仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應確定“勝訴方”。本條款不得限制或損害仲裁員的權力，也不得限制或損害法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行 ，或投資者以其他方式採取行動以收取票據下的到期金額或強制執行票據的規定，或(Ii)發生任何影響公司債權人權利並涉及票據下債權的破產、重組、接管或其他程序 ；然後，公司應支付投資者因此類收集、執行或訴訟或與此類破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於合理的律師費、費用, 取證費用和支出。

9.17。 棄權。本協議任何條款的放棄，除非以批准放棄的一方簽署的書面形式表示，否則無效。放棄任何條款或同意任何被禁止的行動，不構成放棄任何其他條款或同意任何其他被禁止的行為，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得承諾一方當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

9.18。 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他交易文件或本協議雙方的關係而產生或以任何方式相關的任何訴訟、訴訟或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認， 該方在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

9.19。 時間至關重要。時間明確由本協議和其他交易文件的每一項條款的實質內容構成。

9.20。 自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並向 公司提出了任何問題，以瞭解本協議和其他每一項交易文件的條款、後果和約束力，並完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或者 放棄了這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一份交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何 脅迫或不當影響。

9.21。文檔 成像。投資者有權自行決定將管理公司任何貸款或與之相關的所有或任何精選的協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件進行成像或複製，投資者可銷燬或存檔文件原件。本合同雙方(I)放棄堅持或要求投資者出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意應賦予 此類圖像與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類 圖像用於任何目的，包括作為任何索要、提交或 其他程序中的可接受證據，以及(Iv)進一步同意，任何已執行的傳真(傳真)、掃描、電子郵件、或本 協議或任何其他交易文件的其他成像副本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效果。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

[證券購買協議簽字頁]

所附展品：

附件 E

仲裁條款

1.爭議解決 。就本附件E而言，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履行請求、責任、損害賠償、損失或爭議， 因交易單據中預期的交易以及相關各方之間的任何溝通而引起、相關或相關的任何爭議，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、承諾禁止反言、不合情理的任何索賠，違反條件先例、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或要求使本協議(或這些仲裁規定(定義如下))或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。為免生疑問，投資者根據本仲裁規定或向法院尋求強制令或其他索賠，並不妨礙投資者日後根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似的法律原則在單獨的仲裁中提出其他索賠。本協議雙方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁條款進行一項或多項仲裁(一項針對一項或多項禁令，另一項針對所有其他索賠)。術語“索賠” 明確排除了關於計算的爭議。本協議各方特此同意，本附件E中所列的仲裁條款(“仲裁條款”)對雙方均具有約束力。結果, 任何因任何原因試圖廢除本協議(或本仲裁條款)或宣佈本協議(或本仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為均受本仲裁條款的約束。因此，根據1934年法案第29條或任何其他原因，任何試圖撤銷協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件的行為，或宣佈協議(或這些仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為，均受這些仲裁條款的約束。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2.仲裁。 除本合同另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在符合下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，(B)雙方之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法， 和(C)立即以美元支付，而不徵收任何税款、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，在法律允許的最大範圍內，應向抗拒執行仲裁裁決的一方收取與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於合理的律師費。 仲裁裁決應包括違約利息(如本説明中所定義或以其他方式規定，“違約利息”) (與貨幣賠償有關)，按仲裁裁決前後的違約利息説明中規定的利率計算。 仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》，《美國聯邦法典》，第78B-11-101條中規定的條款和程序納入本協議。等後(“仲裁法”經不時修訂或取代)。儘管有上述規定，但根據仲裁法第105條，並在仲裁法第105條允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與仲裁法的條款發生衝突或變更，則應以本仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意變更仲裁法中可能與本仲裁條款相沖突或不同的所有要求的效力。

仲裁 訴訟程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第110條，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與根據協議第9.11條允許發出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁 將自仲裁通知根據本協議第9.11條被視為送達該另一方之日(“送達日期”)起被視為啟動。在服務日期之後，可根據本協議第9.11節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知 必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則。

4.2 選擇仲裁員和支付仲裁員費用.

(A)在服務日期後十(10) 個日曆日內，投資者應選擇三(3)名被猶他州ADR Services指定為“中立者”或合格仲裁員(http://www.utahadrservices.com)指定的三(3)人在此被稱為“建議仲裁員”)，並將其姓名提交給公司。為免生疑問，每位推薦的仲裁員必須具備猶他州ADR服務公司的“中立者”資格。在投資者向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面方式選擇建議的仲裁員 ，則投資者可通過向公司提供書面通知 從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果投資者未能在上述(A)項規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在投資者指定建議的仲裁員之前的任何時間，通過書面通知投資者，確定被猶他州ADR服務指定為“中立者”或合格仲裁員的三(3)名仲裁員的姓名。然後，投資者可在公司向投資者提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人擔任本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果投資者 未能在該5天期限內從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一(1)名，則公司 可通過向投資者提供有關選擇的書面通知，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一名仲裁員。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)個仲裁員中選擇一(1)人。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據第4.2款選定的擬任仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意送達雙方當事人作為本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選一名仲裁員繼續仲裁。如果猶他州ADR服務不復存在或提供中立者名單並且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員 。

(E)除下文第(Br)4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或 未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意仲裁應總體上按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。猶他州證據規則 應適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的 意向是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與本仲裁規定有任何衝突，應以本仲裁規定為準。

4.4 回答 和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的最後期限前仍未作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 相關的 訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方應可以選擇同時向位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律訴訟(“訴訟程序”)，但須遵守以下條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴訟理由；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴提交答辯書並對仲裁通知書作出答覆，訴訟程序將被擱置，以等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的默認判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中確定 。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》在訴訟程序中提出。

4.6 發現. 根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：

(A)書面證據開示 只有在提議的書面證據開示可能帶來的利益超過其負擔或費用的情況下才被允許，並且所尋求的書面證據開示可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素。 尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明滿足這些 仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與協議預期的交易直接相關的事實。

(Ii)無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更少或成本更低的其他方式獲得的事實和信息。

(B)任何一方不得 (I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分)，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或(Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計將因辯護證詞而產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後五(5)個日曆日內提交估算的律師費，則該當事人 應被視為放棄了獲得估算的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向辯方支付估計的律師費，除非該義務如前一句中所述被視為免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以將該問題提交仲裁員決定。所有證詞將在猶他州進行。

(C)所有文件透露請求(包括書面陳述通知中的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事人必須在此類文件透露請求中包括詳細的解釋，説明擬議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到提議的證據開示請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面證據開示請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的證據開示請求的書面質疑。根據上文(C)段的規定，在收到律師對一個或多個證據開示請求的費用和成本和/或異議的估計後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就回應證據開示請求可能產生的律師費和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付與迴應證據開示請求有關的律師費和費用。以及(2)要求應訴方在仲裁員對此種透露請求作出裁決之日起二十五(25)個日曆日內，對仲裁員限制的要求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定：(A)沒有與迴應此種證據開示請求有關的律師費或費用 , 以及(B)應訴方必須在仲裁員對此類透露請求作出裁決後的二十五(25)個日曆日內對此類請求作出答覆(可能受到仲裁員的限制)。提交任何書面證據透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出的傳票或承認請求，必須在答辯方有任何義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上文所述被免除 。

(D)為了允許書面證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消此類發現請求。

(E)各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括 專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判中或在證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。雙方當事人有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 處置 動議。每一方當事人均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不被要求)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後的七(7)個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)，並向另一方提交一份回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用方 未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或如果另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7 保密性. 任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密。每一方 同意不披露在仲裁過程中從另一方(或其代理人)收到的任何保密信息(包括在發現過程或任何上訴過程中不受限制)，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要的情況下向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫，而這些代理人、代表和法律顧問均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第118(5)條，特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

4.8 授權； 計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序 高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，對證據開示、專家證詞和當事各方提交文件設定各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕. 仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示仲裁員要求敗訴方(被仲裁員判給的一方)(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，並向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用和其他費用，以避免產生疑問，而不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他費用。勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁 上訴。

5.1 發起上訴。仲裁裁決作出後，任何一方(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的期限，按照下文第5.2段的規定，書面通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁員小組提出上訴。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於提交仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須 支付(並向被上訴人提供該付款的證明連同上訴通知的交付)金額為上訴人因上訴仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金。如果上訴人 按照第5.1款的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本款特別規定，否則將不再附加條件。如果一方當事人未在第5.1款規定的截止日期內向另一方遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方在本款規定的期限內向另一方遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明) 5.1, 仲裁裁決為終局裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方為本仲裁規定和仲裁法的目的而進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員會的遴選和付款。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由三(3)人仲裁 陪審團(“上訴陪審團”)審理。

(A)在上訴日期後十(10) 個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務機構(http://www.utahadrservices.com))指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員名單，並將其提交給上訴人(該五名仲裁員在本協議中被指定為“建議上訴仲裁員”)。為免生疑問，每位建議的上訴仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得為作出上訴的仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知 從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可通過向上訴人提供書面通知從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B) 如果被上訴人未能在上訴日期後十(Br)天內根據上文(A)項向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，通過向被上訴人發出書面通知 確定五(5)名被猶他州ADR服務指定為 “中立人”或合格仲裁員的仲裁員的姓名(這些仲裁員均不得為原仲裁員)。然後，被上訴人可在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，在此類選定的仲裁員中選擇三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選出上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如果選定的 建議的上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選擇該建議的上訴仲裁員的當事一方可在選定的建議的上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議的上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2段選定的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意上訴人和被上訴人同時擔任上訴委員會成員的日期，在此稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名擔任上訴程序的首席 仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下才能採取行動或作出裁決。如果上訴委員會的仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，則應根據上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員繼續上訴。 如果猶他州ADR服務公司不再存在或提供中立者名單，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇上訴委員會的仲裁員。

(D)除下文第(Br)5.7段另有規定外，上訴委員團的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴 程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許進行口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不應允許新的證人或宣誓書， 也不應以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4 計時。

(A)在上訴開始日期起計七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排提交上訴通知副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可以，但不要求：向上訴委員會和被上訴人遞交一份備忘錄，以支持上訴人對仲裁中提出或抗辯的所有索賠、反索賠、爭議或賬目的論點或立場。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《異議備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人遞交一份《異議備忘錄》的答覆備忘錄。如果上訴人未能切實遵守本款第(一)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如果被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，上訴仍應繼續進行 。

(B)除上文(A)分段另有規定外，雙方特此同意上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得遲於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出裁決。

5.5 上訴 專家小組獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應(A)全部取代仲裁裁決，不再對仲裁裁決產生任何效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事各方之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性的補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税。扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率包括違約利息(與金錢賠償有關) 。上訴委員會裁決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6 解脱。 上訴委員會有權裁決或在上訴委員會裁決中列入上訴委員會認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員裁決的最低金額的一方)(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(被上訴委員會裁決的金額最高的一方)，為免生疑問， 為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或判給任何 部分的其他費用的情況下確定勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴小組費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.雜項。

6.1 可分割性。 如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應將該條款修改至使其可根據適用法律強制執行所需的最低限度，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治理 法律。這些仲裁規定應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 釋義. 本仲裁規定的標題僅供參考，不構成或影響本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。 本仲裁規定中任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。

6.5 時間是至關重要的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

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