美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格6-K
外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告
根據1934年《證券交易法》
2022年9月
委託公文編號:001-38397
農米良品公司
(註冊人姓名英文譯本)
連都區天寧街888號1號樓1樓
浙江省麗水市
人民 Republic of China 323000
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否將在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。
Form 20-F x Form 40-F ¨
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K :
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K :
解釋性説明
於2022年9月26日,農米良品,Inc.,開曼羣島的一家公司(“本公司”)與猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司(“投資者”)訂立了一項證券購買協議(“購買協議”), 根據該協議,本公司於2022年9月26日以一項未經登記的私人交易向投資者發行了一張無抵押本票,原始本金為6,440,000.00美元(“該票據”),可轉換為本公司的普通股,面值0.025美元, 本公司的普通股, ,總收益6,000,000.00美元。
票據將按年息7%計息 ,年期為投資者向本公司交付票據購買價後十二(12)個月(“購買價日”)。票據的原始發行折扣為$420,000.00,幷包括與票據買賣有關的投資者費用、成本和其他交易費用$20,000.00 。公司 可隨時預付全部或部分票據,支付選擇預付的未償還餘額的105%。投資者有權在購買價格日期後六(6)個月的任何時間贖回票據,每月最高贖回金額為1,200,000美元。贖回可在公司選舉時以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式進行。然而,如果出現股權條件失敗的情況,本公司將被要求以現金支付贖回金額 (定義見附註)。如本公司選擇贖回普通股,則該等普通股須按贖回 換股價格(定義見附註)發行,換股價格為以下較低價格的80%:(I)緊接計算贖回換股價格前一個交易日的收市價,或(Ii)緊接計算贖回換股價格前5個交易日的普通股平均收市價 。根據購買協議,儘管票據未償還 直至票據獲悉數償還後5天為止,但本公司同意保持充足的最新公開資料、維持其納斯達克上市,以及不作出若干限制性發行(定義見下文)。在觸發事件發生時 (如註釋中所定義), 投資者有權對重大觸發事件(如本附註中的定義)增加10%的票據餘額,對次要觸發事件(如本附註中的定義)增加5%的票據餘額,未償還餘額的最大增量合計為25%。此外,附註規定,一旦發生違約事件,未償還的 餘額應按年利率15%或適用法律允許的最高利率(以較小者為準)計息。此外,如本公司未能按規定設立股份儲備(定義見購買協議),則截至2023年1月31日及2023年2月28日,未償還餘額將分別自動增加2.5%。
上述採購協議及附註的描述 為該等協議的主要條款的摘要,並不聲稱完整,且參考作為本報告附件10.1及4.1的採購協議及附註的形式而有保留 ,並以引用方式併入本文。
陳列品
展品 號碼 |
展品説明 | |
4.1 | 日期為2022年9月26日的可轉換本票格式 | |
10.1 | 證券購買協議格式,日期為2022年9月26日 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
農米良品公司 | ||
日期:2022年9月27日 | 發信人: | /s/張業芳 |
張業芳 | ||
首席執行官 |