附件4.1

[存款協議的格式]

招商銀行

8.25%固定利率重置D系列非累積 永久優先股

定金協議

在商家Bancorp中，

ComputerShare Inc.

和

ComputerShare Trust Company，N.A.

和

不時的持有人

本協議所述的存託憑證

日期截至9月[], 2022

目錄

頁面

本存款協議日期為9月 []，2022年，在(I)Merants Bancorp，一家印第安納州的公司及其繼承者(“公司”)中，(Ii)計算機股份有限公司，特拉華州的一家公司(“計算機股份”)，以及計算機股份信託公司，N.A.，一家聯邦特許的信託公司和計算機股份有限公司的全資子公司(“信託公司”)，以及(Iii)本協議中所述的收據(定義見本協議)的持有者(定義見本文)。

獨奏會

鑑於雙方希望， 如本協議所述，為本協議所述的目的以及就如此存入的股票(如本協議所定義的)出具證明存托股份的收據，不時向託管人(定義見本協議)提供本公司8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股的股份，無面值，每股清算優先權為1,000美元。 ；和

鑑於，收據基本上應採用本協議附件附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本《協議》下文所規定；

因此，現在，考慮到上述前提，本合同雙方同意如下：

第 條. 定義的術語

第1.1節定義。

以下定義適用於所有目的， 除非另有説明，否則適用於本協議中使用的各個術語：

“協議”是指根據本協議條款不時修改、補充或修改的本協議。

“條款”是指向印第安納州州務卿提交的將股票確立為公司一系列優先股的修正案條款 。

“計算機共享”的含義應與本協議序言中所述的含義相同。

“公司”應具有本協議序言中規定的含義。

“託管”是指計算機股份有限公司和信託公司，以及作為本協議項下託管機構的任何繼承人。

“存托股份”是指 股存托股份，每股佔股份的1/40，並有收據證明。

“託管人代理人”是指 託管人根據本合同第5.1條指定的代理人。

“託管機構”是指指定的託管機構，在任何特定時間管理其存託憑證業務。

“人”是指任何自然人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、非法人團體、信託或其他實體，包括前述事項的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“收據”應指本協議項下發行的存託憑證中的一種，基本上以本協議附件A規定的形式發行，無論是最終形式還是臨時形式，並應在適當的情況下包括第2.2節所定義的存託憑證，以證明該存托股份的記錄持有人所持有的存托股份數量。

適用於收據的“記錄持有人”或“持有人” 是指收據登記在為此目的而保存的儲存庫賬簿上的人。

“贖回日期”應具有本協議第2.9節中規定的含義。

“註冊官”是指信託公司或公司指定的其他繼承銀行或信託公司，按照本協議的規定登記所有權和轉讓收據，如果指定了繼承人註冊官，則在適用的情況下，凡提及註冊官的“賬簿”或由註冊官保存的“賬簿”，應視為也指該繼承人註冊官為此目的而保存的登記冊。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“簽字保證”應具有本協議第2.4節規定的 含義。

“股票”是指條款中指定的公司8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股的股份，清算優先股為每股1,000美元。

“轉讓代理人”是指信託公司或公司指定的其他繼承銀行或信託公司，負責轉讓收據和存放的股票。

“信託公司”應具有本協議序言中規定的含義。

第二條。
指定託管人；記賬制；收據形式；
股票存放、執行和交付、轉讓、
退回和贖回收據

第2.1節託管的指定 。

本公司特此委任ComputerShare及信託公司作為股份託管人，而ComputerShare及Trust Company均接受此項委任，並同意根據本協議所載的明訂條款及條件履行此項委任。

第2.2節賬簿分錄制度；收據的格式和轉讓。

本公司和託管人應向託管人信託公司(“DTC”)申請接受其記賬結算系統的所有收據。公司 特此指定通過其任何授權人員行事的託管人為其事實受權人，並有充分權力為 簽署任何必要或適宜的協議、證書或其他文書或文件，以實現對此類收據的接受 DTC資格。只要收據有資格與DTC進行賬面結算，除非法律另有規定 ，所有通過DTC進行賬簿結算的存托股份應由一張或多張收據(“DTC收據”)代表，該收據應存放在DTC(或其指定人)處，證明所有該等存托股份，並登記在DTC的代名人名下(初步預期為轉讓)。託管人或經DTC同意的其他實體可作為DTC的託管人持有DTC收據。DTC收據中的實益權益的所有權應顯示在DTC收據上，並應通過以下記錄進行轉移：(I)DTC或其代名人為該DTC收據或(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄。 DTC收據上應註明DTC為接受存托股份進入其賬簿結算系統所需的圖例或圖例。

如果DTC隨後停止將其記賬結算系統用於收據，公司可指示託管人作出其他記賬結算安排 。如果存託憑證不符合入賬形式，則託管人應向DTC提供書面指示，要求將DTC收據交付託管人註銷，公司應指示託管人將DTC收據所證明的存托股份的實益所有人 交付實物形式的存托股份最終收據。

除以下所述的 以外，通過DTC持有存托股份的實益所有人將無權收到實物形式、證書形式的收據或以其名義登記的存托股份。

只有在下列情況下，DTC收據才可兑換為最終收據：(I)DTC在任何時間通知公司它不願意或不能繼續為收據提供入賬結算，並且公司在收到書面通知之日起90天內沒有指定DTC的繼任者，(Ii)DTC在任何時候通知公司它已不再是根據適用法律登記的結算機構，並且在收到書面通知的日期起90天內沒有指定DTC的繼任者。或(Iii)本公司可自行決定以書面形式通知保管人，存託憑證可兑換成最終收據。如果因前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件而受益的 存托股份的所有人有權將該等權益交換為最終收據，則在任何情況下不會有不必要的延遲，但無論如何不遲於該等實益權益可如此交換的最早日期 ，則在存託所收到存託憑證註銷收據及任何其他所需文件後，託管人特此指示並將籤立及交付先前由DTC收據以實物形式證明該等存托股份的存托股份的實益擁有人，並就此在登記冊上作出適當的 記項。儘管本協議有任何其他相反的規定，由存託憑證證明的與提取或贖回存托股份相關的股票和其他財產的交付將通過存託憑證並按照其程序進行。, 除非相關DTC收據持有人另有要求，且該請求可被託管機構和公司合理地 接受。

收據的面值應為任意數量的完整存托股份。公司應不時向託管人交付託管人可能要求的數量的收據，以使託管人能夠履行本協議項下的義務。

存託憑證收據及最終收據(如有)應大體上採用本協議附件附件A所載格式，並以引用方式併入本協議，並按下文規定適當插入、修改或遺漏，並應雕刻或以其他方式編制，以符合存托股份當時在其上市的任何證券交易所的適用規則。如果上述任何事件導致簽發最終收據以換取DTC收據，則在準備最終收據之前，根據公司按照本合同第2.3節交付的書面命令，託管人應籤立和交付臨時收據，臨時收據可以印刷、平版或以其他方式實質上取代最終收據的出具期限，並由簽署該等收據的人員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化。如他們籤立該等收據所證明的。如果簽發臨時收據，公司和託管人將在沒有不合理延誤的情況下製作最終收據。在編制最終收據後，臨時收據應可由持有人在交出臨時收據時在 第2.3節第一款所述的辦事處兑換為最終收據，不向持票人收取費用。退回以取消任何一張或多張臨時收據 , 作為交換，託管人應簽署並交付與退還的臨時收據所代表的相同數量的存托股份的最終收據。此類交換應由公司承擔費用 ，不向持有人或託管機構收取任何費用。在交換之前，臨時收據在所有方面都應享有與最終收據相同的本協議下的福利。

收據應由託管人簽署，由託管人正式授權的人員手工或傳真簽署；但如果指定了收據登記人(信託公司除外)，則該等收據還應由該登記人的正式授權人員手籤或傳真簽署。收據不應享有本協議項下的任何利益，也不得出於任何目的 具有效力或義務，除非收據已按上一句中所述執行。書記官長應將按下文規定簽署和交付的每份收據記錄在其賬簿上。帶有託管人正式授權簽字人的手寫或傳真簽名的收據在任何時候都是託管人的適當和正式授權的簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在該等收據交付之前不再擔任該職位，或在該收據簽發之日不再擔任該職位。

股票、存托股份或收據可在收據上註明，或在收據正文中加入與本協議規定不相牴觸的圖例或敍述或更改，這些圖例或敍述或更改可由本公司合理地 要求或要求遵守任何適用法律或其下的任何法規或任何證券交易所的規則及規例，或符合任何有關股票、存托股份或收據的慣例，或註明任何特定收據所受的任何特別限制或限制。

存托股份的所有權可通過交付的方式轉讓，其效力與轉讓票據的效力相同，並由適當背書的收據或正式籤立的轉讓文書證明。但在按照本協議第2.4節的規定將任何特定收據的轉讓登記在登記處的賬簿 之前，儘管有任何相反的通知，託管機構仍可在確定有權獲得股息分配或 其他分配或付款、行使任何贖回或投票權或接收本協議規定的任何通知的人的同時，將記錄持有人 視為其絕對所有人。

第2.3節庫存的保證金；收據的執行和交付。

在符合本協議的條款和條件的情況下，本公司可不時將本協議項下的股票交存至託管人，包括通過電子賬簿輸入，以存放該等股票(或公司與託管人同意的其他方式)， 應託管人的要求，以令託管人滿意的形式，適當背書或附上正式簽署的轉讓或背書。連同(I)託管人根據本協議的規定可能要求的所有證明，包括公司董事會或董事會委員會的決議，經公司祕書或任何助理祕書在其日期證明是完整、準確和有效的，與股票的發行和銷售有關，(Ii)公司律師致託管人的意見，其中包含意見， 或致公司的律師函，授權依賴提交給其中指定承銷商的律師意見， 涉及(A)公司的存在和良好地位，(B)存托股份的適當授權和存托股份作為有效發行、繳足股款和不可評估的狀態，以及(C)根據《證券法》與存托股份有關的任何註冊聲明的有效性，或是否適用於此類註冊豁免，以及(Iii)公司的書面命令 。指示保管人籤立和交付，或根據書面命令, 該訂單中所述的一名或多名人員將收到一份或多份存托股份數量的收據，該存托股份相當於該存托股份。託管人持有的股票應 在託管人辦公室或由託管人決定的其他一個或多個地點開立的賬户中持有。作為存入股票的登記人和轉讓代理，信託公司將以記賬、簿記或其他適當的方法反映其持有的存入股票股份數量的變化。

託管人收到按照本協議第2.3節的規定存放的股票以及上述規定的其他文件後， 並在公司(或其正式指定的轉讓代理)的賬簿上以託管人或其代名人的名義登記股票時，託管人應在符合本協議條款和條件的情況下，籤立並交付給 在本第2.3節第一段所指託管人的書面命令中指定的一人或多人，或按其命令交付。 一張或多張收據，證明在 該等人士或該等人士可能要求的名稱或名稱內存放及登記的存托股份總數。託管人應在託管人辦公室或託管人指定的其他辦事處(如有)簽署並交付收據。在其他辦事處送貨的風險和費用應由要求送貨的人承擔。

第2.4節收款轉讓登記。

根據本協議的條款和條件，信託公司作為收據的登記和轉讓代理，在持有人本人或正式授權的受託代表交出收據時，應不時在其賬簿上登記收據轉讓，並附上正式簽署的轉讓文書，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第17AD-15條參與簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。以及信託公司(或繼承人註冊官或轉讓代理人)可能合理要求的任何其他授權證據。因此， 託管人應簽署一份或多份新的收據，證明存托股份的總數與退還的收據所證明的數量相同，並將該等新的收據或收據交付給或應有權獲得該收據的人的命令。

第2.5節拆分和合並收據；退還收據和提取股票。

在託管人辦公室或託管人指定的其他地點交出收據後，託管人應在符合本協議條款和條件的前提下，簽署新的收據或新的收據，證明已交回的收據或收據所證明的存托股份總數，並應將新的收據或收據交付給或應收據持有人的命令交付。

任何持有一張或多張收據的人均可在託管辦事處或託管所指定的其他辦事處交出收據或存托股份，以提取股票或存托股份所代表的全部股票及所有款項，但條件是，持有一張或多張收據的人士不得提取以前稱為 的股票(或收據所代表的金錢，如有的話)作贖回用途。如果該持有人的存托股份由DTC或其代名人持有，則DTC在任何情況下都應被視為本協議項下的持有人。DTC參與者或受益所有人有義務要求DTC退出記賬系統 上述規定的存托股份數量。交出後，在支付託管人交出收據的費用(br}在第5.7節中規定的範圍內)和支付與交還和提取股票相關的所有税費和政府費用後，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，託管人應向該持有人或該持有人指定的人(如下文所規定的那樣)交付全部股票股數和收據或收據所代表的存托股份所代表的全部資金，以供提取。但持有該等股票的全部股份 的持有人此後將無權根據本協議存入該股票或收到證明該股票存托股份的收據。 如果持股人向託管機構交付的與此相關的收據證明存托股份的數量 超過代表要提取的全部股票數量的存托股份數量，則託管機構應同時 , 除上述數目的整股股份及該等將予提取的款項外，亦可向該持有人交付一份新的收據，以證明該等超額存托股份數目；但條件是，寄存人 不得簽發任何證明零碎存托股份的收據，或在該持有人的命令下，向該持有人交付證明該等超額存托股份的新收據。

交付被提取的股票和資金可通過交付託管人認為適當的證書、所有權文件和其他文書(或以公司和託管人同意的其他方式)進行，如果託管人要求，應適當地 背書或伴隨適當的轉讓文書，包括但不限於簽字擔保。

如果股票和被提取的資金將被交付給除相關收據持有人以外的一位或多位人士以提取該股票，該持有人應簽署並向託管人交付指示託管人的書面命令，託管人可要求該持有人為提取該等股票而交出的一張或多張收據應以空白形式批註，或附有一份正式籤立的空白轉讓文書。

股票及退回收據所代表的款項 須由託管人在託管人辦事處交付，但如有書面要求，則由持有人自行承擔交出該等收據或收據的風險及開支，有關交付可在該持有人指定的其他地點進行。

第2.6節籤立和交付、轉讓、退回和交換收據的限制 。

作為籤立和交付的先決條件，登記任何收據的轉讓、拆分、合併、退回或交換，託管人、託管人的任何代理人或公司可要求向其支付一筆款項，足以支付(如果託管人或公司應已支付此類款項，則向其償還)持有人根據本合同第 3.2節和第5.7節應支付的任何費用或費用，可要求出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性。 包括簽字擔保，也可要求託管機構或公司遵守根據本協議和適用法律的規定，以及任何證券交易所可能要求的、股票、存托股份或收據可能上市的法規(如有)。

可以拒絕股票存放，可以暫停交付股票收據，可以拒絕登記收據轉讓和登記轉讓， 可以暫停(I)在公司股東名冊關閉期間或(Ii)如果託管人認為有必要或適宜採取任何此類行動，可以暫停退回或交換未完成的收據。由於法律或任何政府或政府機構或佣金的任何要求，或根據本協議的任何 規定，任何託管人的代理人或公司 隨時或不時。

第2.7節丟失收據等。

如果任何收據丟失、被盜、損壞或銷燬， 在沒有通知公司或託管機構該等憑證已被受保護買家獲取的情況下，公司 可在託管機構收到令其滿意並使其和公司無害的開放式罰款擔保債券後，安排 以託管機構和公司共同商定的形式簽發一份新的收據，其面額、期限和日期與如此丟失、被盜、損壞或銷燬的收據相同，並由託管機構會籤。任何此類新收據應構成公司的替代合同義務，無論據稱丟失、被盜、損壞或銷燬的收據是否可由任何人在任何時間強制執行。保管人可以選擇在出示殘損證書的替換收據時對其進行副署，而無需進行此類賠償。

第2.8節註銷和銷燬交回的收據。

所有退還給託管人或託管人代理人的收據應由託管人註銷。

除適用法律或法規另有禁止外， 託管人有權並指示銷燬所有如此註銷的收據。

第2.9節股票贖回 。

凡本公司獲準按章程細則的條款贖回股份及 應選擇贖回股份時，(除非與 寄存人另有書面協議)應於贖回日期 (定義如下)前35天至60天向寄存人發出或安排給予寄存人有關擬贖回股份的日期、擬贖回的股份數目及適用的贖回價格的書面通知，該通知應附有公司出具的證書，説明該股票的贖回符合公司章程的規定。於贖回日期，倘若本公司已按照細則的規定向ComputerShare支付或安排悉數支付贖回股份的贖回價格，則託管機構應贖回相當於該等股份的存托股份數目。託管人應在指定贖回股票及存托股份的日期(“贖回日期”)前不少於30 天至不超過60天，發出本公司贖回股票及建議同時贖回存托股份數目的通知 ，由託管人決定，以合理可接受的傳遞方式贖回該股票。, 證明將贖回存托股份的收據的記錄持有人按其在存託憑證記錄上的最後地址 ；但未能向一個或多個持有人提供任何存托股份贖回通知 或向一個或多個持有人發出任何贖回存托股份通知的任何缺陷，均不影響贖回程序的充分性 相對於其他持有人。每份通知須由本公司編制，並須述明：(I)贖回日期；(Ii) 贖回價格；(Iii)如要贖回的存托股份數目少於全部存托股份，則須贖回的存托股份數目；及 (Iv)要求贖回的存托股份持有人可就該等存托股份獲得支付贖回價格的方式。如果要贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，應按照章程的規定選擇要贖回的存托股份。

本公司已按上述 發出通知，自贖回日期起及之後(除非本公司未能提供所需資金以贖回由要求贖回的存托股份證明的股票)(I)從該等收益贖回的存托股份不再 為任何目的而流出，(Ii)所謂須贖回的股份的股息自該 日期起及之後停止增加，(Iii)證明該等存托股份的收據持有人的所有權利(收取贖回價格的權利， 不包括利息)，在該等存托股份的範圍內，終止，及(Iv)根據該贖回規定於退回時 通知證明任何該等存托股份被要求贖回的收據(如 寄存人或適用法律有此要求，可妥為背書或轉讓)，該等存托股份應由電腦股份以每股存托股份贖回價格相等於如此贖回股份每股贖回價格的1/40加上該等存托股份所代表的所有款項的贖回價格贖回，包括： 如章程條文有所要求，本公司於贖回日期 已在股票股份上宣佈贖回而迄今尚未支付的所有股息。

如有少於所有收據證明的存托股份需要贖回，則託管銀行將於該收據交予存託管理人時，向持有人交付該收據，連同就被要求贖回的存托股份所應付的任何及所有其他款項的贖回價格的支付， 一張新的收據，證明該收據所證明的存托股份並不需要贖回；然而， 託管機構不得發出任何證明零碎存托股份的收據，並須就零碎的 權益支付現金。

ComputerShare應在 法律允許的範圍內，向公司發放或償還由公司存放或為公司賬户存入的任何資金，以贖回自適用贖回日期起兩年結束時仍無人認領的任何存托股份，而不需要公司採取進一步行動 。

ComputerShare根據本 協議收到的、將由ComputerShare分發或用於履行服務的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司的代理的名義 維持。在根據本協議支付之前，ComputerShare可以通過以下賬户持有或投資資金：(I)美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務；(Ii)標準普爾公司(S&P)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務；(br}符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條的貨幣市場基金；或(Iv)一級資本超過10億美元或被標普(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s )(長期評級)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)(各自據彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行的活期存款 賬户、短期存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票。ComputerShare根據本款規定進行的任何存款或投資，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，均不承擔任何責任或責任。 ComputerShare可能會不時獲得與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare 沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

第三條。
收據持有人和公司的某些義務

第3.1節歸檔證明、證書和其他信息。

任何收據持有人可不時被要求提交居留證明或其他事項或其他資料，以簽署證書，並作出託管或公司合理地認為必要或適當的陳述及擔保。託管人或本公司可扣留 存托股份所代表的股票的任何收據或撤回，並以收據或分派任何股息或其他分派或出售任何權利或其所得作為證明，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證書或作出有關陳述及保證為止。

第3.2節繳納税款或其他政府收費。

根據本條例第5.7節的規定，收據持有人有義務向託管人支付某些費用和費用。登記任何收據的轉讓 或任何股票和存托股份所代表的所有資金的提取可被拒絕，直至支付到期的任何此類 付款為止，任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或該收據所證明的存托股份所代表的股票的任何部分或全部可代為出售(在嘗試通過合理方式在出售前通知該持有者之後)，利息支付或其他分配或任何此類出售的收益 可用於支付任何此類費用或費用，收據持有人仍對任何不足承擔責任。

第3.3節關於庫存的擔保。

本公司特此聲明並保證，股票一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。該等陳述及保證在股票存放及相關收據發出後繼續有效。

第3.4節關於收據的擔保。

本公司特此聲明並保證，收據一旦發行，將代表存托股份的合法和有效權益，而每股存托股份將代表存托股份的1/40權益。該陳述和保證在存入股票和簽發收據後繼續有效。

第四條。
保證金；通知

第4.1節現金分配。

當ComputerShare作為分銷代理收到任何現金股利或其他現金分派時，根據本協議第3.1節和第3.2節的規定，ComputerShare應在根據本協議第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分配與該等 持有人持有的收據所證明的存托股份數量儘可能接近的數額的股息或分派。但如本公司或電腦股份有限公司因税務或法律、法規或法院程序另有規定而須從有關股份的任何現金股息或其他現金分派中扣減，則可供分派或就存托股份分派的金額應相應減少。如果在計算任何記錄持有人所持有的存托股份總數 向該記錄持有人支付的任何此類現金股利或其他現金分配時，得出的金額為一分之幾，且該一分之一等於或大於0.005美元，則計算機股票應分配給該記錄持有人的金額應向上舍入至下一個最高的整數 分；否則，該零碎金額應被存管人忽略，並應添加到下一次分配中並視為其一部分。

收據持有人應在適當填寫的表格W-8或W-9(視情況而定)上向ComputerShare 提供其經認證的税務識別碼。每個收據持有人都確認 如果不遵守上一句話，修訂後的1986年《國税法》可能會要求ComputerShare扣留 本協議項下任何分配的一部分。

第4.2節分配 現金、權利、優先選項或特權以外的其他分配。

每當ComputerShare收到股票上的現金、權利、優惠或特權以外的任何分派 時，ComputerShare應根據本章程第3.1節和第3.2節的規定， 在根據本章程第4.4節確定的記錄日期向收據記錄持有人分配其收到的證券或財產的金額， 應儘可能按該等收據所證明的存托股份的各自數量按比例進行分配 ，並以ComputerShare認為公平和可行的任何方式實現該分配。如果ComputerShare認為此類分配不能在該等記錄持有人之間按比例進行，或者由於任何其他原因(包括任何要求公司或ComputerShare因税收或政府收費而扣留金額)，ComputerShare在與公司協商後認為此類分配不可行，則經公司批准，ComputerShare可採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括出售(公開或私下出售)收到的證券或財產或其任何部分，以商業上合理的方式。根據本協議第3.1節和第3.2節的規定，任何此類出售的淨收益 應按照本協議第4.1節規定的現金分配給收據記錄持有人，或由ComputerShare根據具體情況分發給收據持有人。 公司不得向ComputerShare分發證券，ComputerShare也不得向收據持有人分發此類證券, 除非本公司提供律師意見，説明該等證券或財產已根據《證券法》登記或不需要就該等分配進行登記。

第4.3節訂閲 權限、首選項或特權。

如本公司於任何時間將任何認購或購買任何證券的權利、優惠或特權，或任何其他性質的權利、優惠或特權，提供或安排 以其名義將存放的股票記錄在本公司簿冊內的人士，則該等權利、優惠或特權須在每種情況下傳達給寄存人，然後由寄存人以寄存人(與本公司磋商)決定的方式提供給收據的記錄持有人，通過向代表該等權利、優惠或特權的認股權證的 記錄持有人發行，或通過託管人在公司批准後酌情批准的其他方式；但條件是：(I)如果在發行或提供任何此類權利時， 託管機構或公司確定通過發行認股權證或其他方式向收據持有人提供此類權利、優惠或特權是不合法的或(在與公司協商後) 不可行的，或 (Ii)如果收據持有人不希望行使此類權利、優惠或特權，且在此範圍內，則 ComputerShare根據其酌情決定權(經公司批准，在任何情況下，如果保管人已確定不可能提供該等權利、優惠或特權(br})，可在適用的法律或該等權利、優惠或特權的條款允許的情況下，在其認為適當的一個或多個地點以公開或私下銷售的方式出售該等權利、優惠或特權。任何此類出售的淨收益應符合本合同第3.1節和第3.2節的規定, 在以現金形式收到的分發的情況下，由ComputerShare 按照本合同第4.1節的規定分發給有權獲得的收據的記錄持有人。

本公司應立即通知託管人 是否需要根據《證券法》登記與任何權利、優惠或特權相關的證券，以便 收據持有人獲得或出售與該等權利、優惠或特權相關的證券，並且本公司同意託管人將根據《證券法》就該等權利、優惠或特權和證券立即提交登記聲明，並盡其最大努力並採取一切可用步驟，使該登記聲明在該等權利到期之前充分生效。優惠或特權，使這些持有人能夠 行使此類權利、優惠或特權。在任何情況下，託管人不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優惠或特權，除非及直至該登記聲明生效，或本公司應已向託管人提供一份律師意見，大意是向持有人發售及出售該等證券可豁免根據證券法的規定登記。

本公司應立即通知託管人 是否需要根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政授權、同意或許可 才能向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，並且本公司同意託管人的意見，即本公司將盡其最大努力在此類權利、優惠或特權到期前充分提前採取此類行動或獲得此類授權、同意或許可，以使這些持有人能夠行使此類權利、優惠或特權。

第4.4節分紅等通知；為持有收據的人確定記錄日期。

當任何現金股利或其他現金分配 須支付或作出現金以外的任何分配，或如在任何時間提供權利、優惠或特權， 與股票有關，或當託管機構收到以下通知時：(A)股票持有人有權表決或股票持有人有權獲得通知的任何會議，或(B)公司選擇贖回任何此類股票，或當託管機構和公司認為適當時，在任何該等情況下，託管人應指定一個 記錄日期(該日期應與本公司就股票條款或根據 股票條款確定的記錄日期相同)，以確定有權收取該等股息、分派、 權利、優惠或特權的收據持有人或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨額，或就在任何該等會議上行使投票權發出指示，或有權獲得有關會議的通知，或因任何其他適當理由而贖回其存托股份。

第4.5節投票 權利。

在章程細則的規限下，在收到股票持有人有權表決的任何會議的通知後，託管機構應在實際可行的情況下，在本章程第4.4節規定的記錄日期向收據記錄持有人提供一份由本公司準備的通知，其中應包括(I)該會議通知中所載的信息和(Ii)一份聲明，説明持有人可在任何適用限制的情況下，指示託管人行使與其各自的存托股份所代表的股票金額 有關的投票權(包括明確指示可指示託管人向公司指定的人提供酌情委託書)，並就發出此類指示的方式 作出簡要説明。在相關記錄日期收到收據持有人的書面請求後，託管人應根據該等請求中的指示，在實際可行的範圍內盡力投票或安排表決存托股份所代表的全部股票的最高股數(由收到任何特定投票指示的所有收據證明)。 本公司特此同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人 能夠投票表決該等股票或促使該等股票進行表決。如無收據持有人的具體指示，託管銀行將不會投票(但可酌情決定，除非所有收據持有人另有指示，否則可出席任何有關該等股份的會議)，以存托股份所代表的股份為限，並由該等持有人的收據證明。

第4.6節影響存款證券和重新分類、資本重組等的變更

在公司面值或聲明價值發生任何變化、拆分、合併或股票的任何其他重新分類時，根據章程細則的規定，或在影響公司或公司參與的任何資本重組、重組、合併或合併時，託管人可酌情經公司批准，並應根據公司的指示，以及(在任何一種情況下)以託管人認為公平的方式，(I)作出經本公司核證的調整，調整的幅度為1股存托股份中1股存托股份所代表的權益分數，以及每股存托股份的贖回價格與每股股份的贖回價格的比率，在每種情況下均按需要作出調整，以全面反映該等面值或聲明價值的改變、拆分、合併或其他股份重新分類的影響，或該等資本重組、重組、合併或合併及(Ii)將託管人為換取或轉換該等股票或就該等股票而收取的任何證券視為已如此收取的新存入證券，以換取或轉換 或就該等股票而言。在任何此類情況下，公司可酌情指示託管人簽署和交付額外的收據，或要求退還所有未付收據，以換取明確描述該等新存入證券的新收據。儘管本協議有任何相反規定，持有收據的人應有權在股票的任何該等面值或聲明價值變動、拆分、合併或其他重新分類或任何該等資本重組、重組、合併或合併的生效日期 起及之後，將該等收據交回保管人，並附有轉換指示。, 交換或退回 該等收據所代表的股票只可換算或換取(視乎情況而定)股份及其他證券及財產的種類及金額，以及 該等收據所代表的股票可於緊接該等交易生效日期前轉換為或換回或交出的現金。

本公司應促使在產生的實體或尚存實體(如果不是本公司)的章程中列入反思性條款，以保護在存續實體的證券、財產或現金與上述交易相關的證券、財產或現金交換時可能適用的權利。公司應促使任何此類倖存實體(如果不是公司)明確承擔公司在本協議項下的義務。

第4.7節報告的交付。

託管人應向收據持有人提供從公司收到的任何報告和通信，這些報告和通信是託管人作為股票持有人收到的，並且 公司需要向股票持有人提供。

第4.8節列出了收據持有人。

應本公司不時提出的要求 由本公司自行承擔費用，託管銀行應向其提供一份截至最近實際可行的 日期的所有登記收據持有人的存托股份的名稱、地址和持有量的清單。

第 條V.
託管人，託管人的
代理商、註冊商和公司

5.1託管人、書記官長、託管人對辦公室、代理機構和轉賬賬簿的維護。

簽定本協議後，託管人應按照本協議的規定，在託管人辦公室維護執行和交付、轉讓登記和登記、退回和交換收據的設施，以及託管人代理人的辦公室(如有)提供交付、轉讓登記、退回和交換收據的設施；但如果本協議中有關託管機構履行轉讓或登記職能的條款與公司與託管機構之間的任何轉讓代理協議的條款相沖突，則以該轉讓代理協議的條款為準。

書記官長應在託管人辦公室保存賬簿，以便登記和轉讓收據。根據本公司的指示並在向註冊官發出合理通知後，託管機構應按本公司的指示開放其賬簿，以供收據記錄持有人查閲；但任何持有人 只有在證明該等查閲是為合理地與收據所證明的存托股份擁有人的權益有關的正當目的後，才可獲本公司授予此項權利。

書記官長可在其認為與履行本章程規定的職責有關的情況下，隨時或不時關閉這類簿冊。

如果存託憑證或存托股份應在一個或多個國家證券交易所上市，則託管機構將根據該交易所的任何 要求指定一名登記員(本公司可接受的)對收據或存托股份進行登記。應要求或經公司批准，該登記人(如果任何此類交易所的要求允許，可以是信託公司) 可被免職，並由託管機構指定替代登記人。如果收據、存托股份或股票在一家或多家其他證券交易所上市，註冊處處長將應本公司的要求，為收據、存托股份或股票的交付、登記、轉讓登記、退回和交換安排法律或適用證券交易所法規可能要求的便利。

為本協議的目的，託管人可不時指定託管人的 代理人在任何方面代表託管人行事，並可不時委任其他託管人的 代理人，並更改或終止該等託管人的代理人的委任，但條件是該託管人將通知本公司任何該等委任或更改或終止該委任。

第5.2節防止或延遲託管人、託管人代理人、註冊處處長、轉讓代理人或公司的履行。

如果由於美利堅合眾國或任何其他政府當局的現行或未來法律或法規的任何規定，或在託管機構的情況下，託管機構、註冊人、轉讓代理人或轉讓代理人或轉讓代理人因任何現有或未來的規定而對收據持有人承擔任何責任，公司的公司章程細則(包括章程細則)，或由於任何天災、戰爭或其他非相關方所能控制的情況， 應阻止、延遲或禁止轉讓代理或公司 作出或執行本協議條款規定必須作出或執行的任何行為或事情。託管人、任何託管人代理、任何註冊人、任何轉讓代理或公司也不向任何持有收據的人承擔責任：(I)因上述原因不履行或延遲履行本協議條款所規定的任何行為或事情，或(Ii)因行使或未行使本協議規定的任何酌情權而 行使或未行使本協議規定的任何酌情權，但如行使或未能行使並非上述所述原因的酌情權，則不在此限。被控行使或不行使該權力的一方的故意不當行為或惡意行為(均由有管轄權的法院的最終判決確定)，或本協議中明確規定的 。

第5.3節託管人、託管人代理人、註冊處處長、轉讓代理人和公司的義務。

每當在履行本協議項下的職責時，託管人應認為任何事實或事項在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的 ，該事實或事項(除非本協議中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官或任何執行副總裁總裁簽署並交付給託管人的聲明，並被視為最終證明和確立。 託管人可以信賴，並因此不會受到損害。對於其根據本協議的規定採取或遭受的任何行動，不承擔任何與延遲收到該聲明相關的責任。

除非已向託管人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則託管人、任何託管人代理以及任何註冊人或轉讓代理均無義務支出其自有資金或使其承擔風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或產生費用或責任的風險的任何行動。

託管人不應對公司使用經託管人認證並根據本協議交付給公司的任何收據負責或承擔任何義務或責任 公司應用發行和銷售或行使收據的收益。

在收到任何持有人就公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，託管機構不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，根據法律或其他方式啟動或試圖啟動任何訴訟程序的任何義務或責任 ，或向公司提出任何要求。

由於依賴法律顧問(包括本公司的法律顧問)或會計師的書面意見，或任何提交股票以供存放的人、任何收據持有人或任何其他人士提供的資料，本公司、任何存託代理人、任何註冊人、任何轉讓代理或本公司不對其採取任何行動或未能採取任何行動承擔任何責任。此類建議應是公司對託管機構、託管機構代理、任何註冊人、任何轉讓代理機構和分包商 按照此類建議採取或遺漏的任何行動的全面授權、保護和 賠償，這些各方認為(在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為的情況下，均由有管轄權的法院的最終判決確定)是真實的，並已由適當的一方或多方當事人簽署或提交。

只要 任何該等行為或不作為並非由欺詐、重大疏忽、故意不當行為或不守信用(每項行為均由具司法管轄權的法院的最終判決所裁定)所致，則託管人對 未能執行任何股份表決指示或任何該等表決的方式或效果概不負責。託管人承諾，任何註冊人和任何轉讓代理人應 承諾履行本協議明確規定的職責，不得將任何默示契約或義務 解讀為針對託管人或任何註冊人或轉讓代理人的默示契諾或義務。託管機構在本協議項下僅作為公司的代理人行事，不得與任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

託管機構可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或通過其代理人或代理人或通過其代理人或代理人履行本協議項下的任何職責，而託管機構不對上述代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因該等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代。

本公司可不時向託管人提供有關託管人在本協議項下提供的服務的説明。此外，託管人 可隨時向本公司任何人員申請指示。託管人可以依賴並將受到保護，並且 不會對因依賴任何證書、聲明、文書、意見、通知、信件、傳真、電報或其他文件或交付給它的任何擔保而採取、忍受或遺漏採取的任何行動或對此承擔任何責任，並且 它相信是真實的，並由適當的一方或多方作出或簽署，或根據公司關於其在本協議下作為託管人的任何事項的任何書面或口頭指示或聲明而承擔責任。在收到公司的書面通知之前，託管機構不得被視為已知悉任何人的任何授權變更。

託管人、其母公司、聯屬公司或附屬公司、託管人的代理人、註冊處處長、轉讓代理及其每一股權持有人、董事、高級職員或僱員可 擁有、買賣及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及收據或存托股份，或在本公司或其聯屬公司可能有利害關係或與任何此等人士訂立合約或借出款項的任何交易中擁有金錢權益，或以其他方式完全或自由行事，猶如其並非託管人、母公司、聯屬公司或子公司或本協議項下的託管機構代理人、註冊人或轉讓代理人。託管機構亦可作為本公司及其附屬公司任何證券的受託人、轉讓代理或登記員。本協議並不妨礙託管機構以本公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事。

根據聯邦證券法或適用的州證券法，任何作為託管代理人或註冊處或轉讓代理的託管機構、任何託管代理或註冊處或轉讓代理(視屬何情況而定)均不應被視為證券的“發行人”，明確理解並同意，託管、任何託管代理及註冊及轉讓代理僅以證券託管或註冊處或轉讓代理(視乎情況而定)的部級身分行事；前提是， 託管機構同意遵守法律或本協議中適用於其作為託管機構的所有信息報告和扣繳要求。

託管人(或其高級管理人員、董事、員工或代理人)、任何託管人或註冊人或轉讓代理均不對根據證券法登記存托股份所依據的登記聲明、股票、存托股份或收據(其副署除外)或其中或本協議所指的任何文書的有效性作出任何陳述或承擔任何責任。對於本協議或本協議收據(本協議及其副署除外)中所包含的任何事實陳述或陳述的正確性，保管人不承擔責任，也不要求 對其進行核實，並且所有此類陳述和陳述均為且應被視為僅由公司作出；前提是， 保管方對其在本協議中的任何和所有陳述負責。

對於公司違反本協議或任何收據中包含的任何約定或條件，託管機構不承擔任何責任；也不負責進行收據或本協議任何條款所要求的任何計算或調整(或確認或核實任何此類計算或調整的準確性或正確性)；也不對任何此類計算或調整的方式、方法或金額負責 或確定是否存在需要進行此類計算或調整的事實；本協議項下之任何行為亦不得視為就授權或保留將根據本協議或任何收據發行之任何股份或任何股份作出任何陳述或保證，或就任何股份於發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

託管人對收據中出現的描述的正確性不承擔任何責任。

儘管本協議或收據中有任何其他規定，託管機構不會就任何時間存放於本協議或存托股份的任何股票或存托股份的有效性或真實性、本協議的有效性或充分性、存托股份的價值或存托股份的收據記錄持有人的任何權利、所有權或權益作出任何保證或陳述。託管機構不對公司使用或運用存托股份或存托股份的收據或收益負責。

託管人可以依賴並得到充分授權，並在下列情況下采取或未能採取行動時受到保護：(I)作為對前述規定的補充或替代；或(Ii)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、變更、修訂或廢除，但該“合格擔保機構”是證券轉讓代理獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者。

儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對任何性質的任何附帶、間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任，包括但不限於因本協議任何條款或因任何行為或未能採取行動而造成的預期利潤損失，即使被告知此類損害的可能性也是如此。

儘管本協議中有任何相反規定，但在本協議的任何期限內，託管人、任何託管人的代理人、註冊人或轉讓代理人因本協議、因本協議或因本協議提供或遺漏提供的所有服務而承擔的總責任，無論是在合同、侵權或其他方面，均限於且不得超過本公司根據本協議向託管人支付的費用和收費，但不包括可報銷的費用。在緊接請求從存儲庫中恢復的事件之前的12個月內。

根據本協議或收據、託管股份或股票的任何規定，託管機構在任何時間收到的任何款項的利息不承擔任何責任 ，也沒有義務將該等款項與其持有的其他款項分開，除非法律另有規定。託管人 不負責代表公司墊付資金，如果 沒有及時收到足夠的資金及時付款，則沒有義務或義務支付任何款項。

如果託管人、任何託管人的代理人、任何註冊人或轉讓代理人認為本協議項下或根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，或在執行本協議的任何規定時，託管人、任何託管人的代理人、任何註冊人或轉讓代理人應認為有必要或適宜在採取、遺漏或容受採取本協議項下的任何行動之前，證明或確立某事項，則託管人、任何寄存人代理人、 任何註冊人或轉讓代理人可在向公司發出書面通知後，公司可自行酌情決定不採取任何行動， 應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何收據持有人或任何其他人不採取任何行動負責，除非託管機構收到由公司簽署的書面指示或證書，該證書消除了 該等含糊之處或不確定性，令託管機構、託管機構代理人、註冊人或轉讓代理滿意，或證明 或確立適用事項，令託管機構、託管機構代理人、註冊人或轉讓代理滿意。

託管人承諾不會簽發任何收據 ，除非證明存托股份代表已交付給託管人的股票中的權益，並將其 存入托管人。託管人還承諾，除本協議規定外，不會出售或出借存托股份或作為託管人的任何存托股份。

在收到公司的書面通知之前，不得認為託管機構已通知 任何人的授權變更。第5.3節中規定的公司的義務和託管人的權利在本協議終止、辭職、託管人的撤職以及任何託管人、註冊人或託管人代理人的任何繼承之後繼續有效。

第5.4節辭職和撤換託管人；任命繼任者託管人。

託管人可隨時辭去本協議下的託管人職務，方法是(根據第7.4節中的通知規定)在辭職通知30天后將其選擇辭職的通知遞交給公司 。公司可在30天內將移走的書面通知 送交存放處，隨時移走儲存處。

如果在任何時候根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應在遞交辭職或撤職通知後30天內(視具體情況而定)指定一個繼任者託管人，該託管人應根據適用法律被授權行使轉讓代理人和 受聯邦或州當局監督或審查的權力，該託管人的主要辦事處和 (及其附屬公司)的資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果沒有這樣指定的繼承人託管機構，並且在通知送達後30天內接受了任命，持有人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼承人託管機構。

每個繼承人託管人應籤立並向其前任者和公司交付一份接受其在本協議項下的任命的書面文件，繼任者託管人在不再有任何其他行為或行為的情況下，將完全享有其前任者的所有權利、權力、責任和義務，並且在所有目的下， 應為本協議項下的託管人，該繼承人應在支付到期的所有款項後，應公司的書面要求，迅速簽署並交付一份文件，將該繼承人在本協議項下的所有權利和權力轉移給該繼承人，並應適當轉讓、轉讓和交付所有權利。股份的所有權及權益及根據本協議持有的任何款項 須送交該繼承人，並須向該繼承人提交一份所有未清償收據的紀錄持有人名單及由其管有的該等紀錄、賬簿及其他相關資料。任何繼承人託管人應及時將其指定通知 收據記錄持有人。

託管人可合併、合併或轉換的任何實體，或託管人的全部或大部分資產可轉讓的任何個人，或繼承託管人的股東服務業務的任何個人，應為託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，且本條款不要求就此發出通知。此類後續託管庫可以前置託管庫的名義或其自身的名稱對收據進行認證。

第5.5節公司通知和報告。

本公司同意將其交付給 託管機構，託管機構在收到收據後，將在實際可行的情況下儘快將所有通知和報告(包括但不限於財務報表)的副本發送至託管機構賬簿中記錄的地址，並按法律、股票、存托股份或收據上市的任何國家證券交易所的規則或本公司的公司章程細則(包括公司章程)向收據記錄持有人提供。此類傳輸費用由本公司承擔，本公司將根據本公司的要求向本公司提供數量為 的此類文件副本。此外，託管人將向收據記錄持有人發送公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔，包括適用的費用。

第5.6節公司賠償 。

公司應賠償寄存人、任何寄存人代理人和任何註冊人或轉讓代理人(包括其每一名高級人員、董事、代理人和僱員)，並使他們中的每一個人不受任何損失、損害、成本、罰款、法律責任或開支(包括為其辯護的合理費用和開支)的損害賠償，這些損失、損害、成本、罰款、法律責任或開支(包括為其辯護的合理費用和開支)可能直接或間接地產生於或產生於任何索賠或法律責任，因本協議、任何註冊人或轉讓代理人或他們各自的代理人(包括任何保管代理人)而遭受或遺漏取得的收據 ，以及本協議預期進行的任何交易或文件，但因任何此等人士或該等人士各自的重大疏忽、故意不當行為或失信行為 (均由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)而產生的任何責任除外。託管人因行使這項賠償權利而發生的費用和費用由公司支付。第5.6節中規定的公司的義務和託管人的權利在本協議終止以及任何託管人、註冊人或託管人代理人的任何繼承後繼續有效。

第5.7節費用， 收費和費用。

公司同意立即向託管人支付與公司商定的賠償，以支付託管人根據本協議提供的所有服務，並補償託管人在無重大過失的情況下發生的合理的自付費用(包括合理的律師費和開支)。 本公司(或任何代理人或託管代理人)就其(或該等代理人或託管代理人)根據本協議所提供的服務而故意作出不當行為或不守信用(每項行為均由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)。 本公司應支付與首次存放股票及首次發行託管股份有關的所有費用，以及根據本公司的選擇贖回或交換任何股票。本公司應支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓及其他税費和政府費用。所有其他轉讓和其他税費和政府費用應由存托股份持有人憑收據證明。如果應收據持有人的要求，託管人產生了本公司在本協議下不承擔責任的費用或費用，則該持有人將承擔此類費用和費用；但條件是，託管人可以根據其唯一選擇, 要求本公司指示收據持有人預付託管人因收據持有人的要求而要求託管人支付的任何費用或費用。託管人應按公司和託管人商定的時間間隔向公司提交收費和費用報表。託管人不得登記任何轉讓或發行或交付任何收據或存托股份，除非 或要求登記或發行的人士已代本公司向託管人支付該等税款(如有)，或已令本公司及託管人合理地信納該等税款(如有)已繳交。

第5.8節納税 合規。

ComputerShare及(如適用)信託公司將以其本身及本公司的名義，遵守適用税務法律、法規或行政慣例就(I)就存托股份支付的任何款項或(Ii)發行、交付、持有、轉讓、贖回或行使收據或存托股份項下的權利而施加的所有適用證明、資料報告及 預扣(包括“備份”預扣)要求。這種遵守應包括但不限於，準備並及時提交所需的申報表，並及時向適當的税務機關或其指定代理人支付所需扣繳的所有金額。

託管人應遵守從公司收到的關於將此類要求應用於特定付款或持有人的任何書面指示，並可根據本協議第5.3節的規定 根據本協議的目的依賴任何此類指示。未經公司明確指示，託管人不承擔根據本款採取任何行動的義務、責任或義務。

儲存庫應保存所有適當的記錄，以記錄遵守這些要求的情況，並應在合理要求下向公司或其授權代表提供此類記錄。

第六條。
修改和終止

6.1節修正案。

收據的格式及本協議的任何條文可隨時及不時由本公司與存託憑證持有人協議修訂，而無須收據持有人在彼等認為必要或適宜的任何方面 同意；惟該等修訂(費用更改除外)將不會對收據持有人的權利造成重大不利影響，除非該等修訂 已獲當時已發行至少大部分存托股份的收據持有人批准。在任何該等修訂生效時，持有該等修訂的收據的每名持有人，如繼續持有該收據，即視為同意該修訂並同意該修訂，並受本協議約束。

儘管有上述規定，在任何情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司簽署任何修訂，以損害任何存托股份擁有人在符合第2.6節及第 2.7條及第III條的規定下，將任何證明該等存托股份的收據交回存托股份的權利，以及 指示向持有人交付股份及其所代表的所有款項的權利，但為遵守適用法律的強制性條文或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規則及規定則除外。作為託管人簽署任何修訂的先決條件，公司應向託管人交付一份由公司正式授權的人員出具的證書，聲明擬議的修訂符合本條6.1的條款，但如果根據前款，該修訂需要至少獲得多數收據持有人的批准才能生效，則就該證書中關於該修訂符合本條第六條的條款的聲明而言，該等持有人應被視為已同意並同意該修訂。

第6.2節終止。

在不限制第 5.4節所載規定的情況下，本協議只有在以下情況下才可由本公司或託管機構終止：(I)根據本協議第2.9節已贖回根據本協議發行的所有已發行存托股份，或(Ii)已就股份作出與本公司任何清算、解散或清盤有關的最終分派，且該等分派須已根據本協議第4.1節或第4.2節(視何者適用而定)分發給代表存托股份的收據的 持有人。

本協議終止後，除第5.3節、第5.6節和第5.7節規定的對託管人、任何託管人代理人和任何註冊人的義務外，公司應解除本協議項下的所有義務。

第七條。
其他

第7.1節對應條款。

本協議可由任何數量的副本簽署，並由本協議各方分別簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本加在一起應構成一份相同的文書。通過傳真或電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第7.2節當事人的獨佔利益。

本協議是為本協議各方(包括在本協議第7.6節中被指定為當事人的各方及其在本協議下的各自繼承人)的專有利益，並且不應被視為向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第7.3節規定的無效。

如果本協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節通知。

本合同項下或收據項下向公司發出的任何和所有通知應以書面形式發出，如果是親自投遞或通過郵寄、隔夜遞送、傳真或電子郵件發送給公司，應視為已正式發出，並以信函確認，收件人為公司：

招商銀行

莫農大道410號

印第安納州卡梅爾，46032

Facsimile: (317) 805-4374

注意：首席財務官

或公司應以書面通知託管人的任何其他地址。

附送副本予，但不構成通知：

克里格·德瓦特律師事務所

印第安納廣場一號套房2800

印第安納波利斯，印第安納州46204

Facsimile: (317) 636-1507

聯繫人：邁克爾·J·梅薩格里亞

本協議項下或收據項下向託管人發出的任何及所有通知應以書面形式發出，如果是親自投遞或通過郵寄、隔夜遞送或以函件確認的傳真方式發送給託管人，則應視為已正式發出，收件人地址為北卡羅來納州計算機信託公司的託管人辦公室。

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓市02021

注意：總法律顧問

Facsimile: 781-575-4210

或寄存人應以書面通知公司的任何其他地址。

託管人應將本公司指示的任何及所有書面收據通知發給任何記錄持有人，如果 當面交付或通過郵寄、隔夜遞送或電子傳輸或通過信件確認，通知應被視為已正式發出，收件人地址應與託管人賬簿上的記錄持有人地址相同。如果按照DTC的程序通過DTC的設施發送，則向DTC收據的任何記錄持有人發出的任何書面通知應被視為已正式發出。

以郵寄或電子傳輸方式發送的通知，應視為在郵寄並預付郵資的正式地址的信件(或在傳真的情況下確認該信件)放入郵局信箱時生效。然而，託管人或公司可對其從另一方收到的任何傳真傳輸採取行動，儘管該傳真傳輸隨後不應 通過信函或如上所述予以確認。

第7.5節登記和轉讓代理、股息拆分代理和贖回代理的任命。

除非由本公司獲授權人員簽署的證書另有規定，本公司特此委任信託公司為登記及轉讓代理，並委任ComputerShare為股息支付代理及贖回代理，以分派股息及贖回收據，信託公司及ComputerShare在此接受各自的委任。關於就股份及收據委任信託公司為註冊處處長及轉讓代理，以及委任電腦股份為股息支付代理及贖回代理，本公司、信託公司及電腦股份各自於該等委任下分別以其身分享有相同的權利、彌償、豁免權及利益， 應分別享有與本公司及託管公司於本協議項下的權利、彌償、豁免及利益，猶如在各該等條文中明確指名一樣。

第7.6節收據持有人是當事人。

不時持有收據的人應 成為本協議的當事人，並受本協議和收據的所有條款和條件的約束。本協議的條款僅適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，不得因本協議而將任何權利授予其他任何人。

第7.7節管轄 法律。

本協議和每份股票的收據以及 本協議和本協議項下的所有權利以及本協議和本協議的條款應受印第安納州法律的管轄和解釋，而不適用於適用的法律衝突原則。

本協議項下雙方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在印第安納州法院或印第安納州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本協議雙方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院 是一個不方便的法院。送達任何一方的任何此類傳票或傳票，均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本合同第7.4條規定的地址寄給該方的方式送達。 此類郵寄應被視為面交送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對該方具有法律約束力。

第7.8節標題。

本協議中條款和章節的標題以及本協議附件A中所列收據的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議或收據的一部分，也不得對本協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第7.9節不可抗力。

儘管本協議包含任何相反規定，但對於因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或性能故障，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、 勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失，保管庫將不承擔任何責任。

第7.10節保密。

託管人和公司同意，根據談判或執行本協議而交換或接收的與另一方業務有關的所有 賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公共持有人 信息，包括本協議項下預期的服務費用，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律可能要求，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，離婚和刑事訴訟)。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本公司、計算機股份有限公司和信託公司已於上述日期正式簽署本協議。

[存入協議的簽字頁]

[存入協議的簽字頁]

附件A

[收據票面格式]

本證書所代表的存托股份不是銀行的儲蓄、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

[要包括在任何DTC收據或其他全局收據中：除非 本收據由託管信託公司、紐約公司(“DTC”)的授權代表提交給公司或其代理人(包括託管機構)登記轉讓、交換或付款，並且開具的任何收據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款 支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他 是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

本收據的轉讓應限於全部轉讓，但不限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓，而本收據的部分轉讓應僅限於根據下文提及的存款協議中規定的限制進行的轉讓。對於任何轉讓，持有者將向登記商和轉讓代理提交登記商和轉讓代理可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。]

存托股份數目-_
(CUSIP: 58844R 884)

存托股份的存託憑證，
每份相當於1/40份
8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股
商户Bancorp

根據印第安納州法律註冊成立
(有關某些定義，請參閲相反的定義。)

位於特拉華州的公司ComputerShare Inc.和聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同擔任託管機構(以下簡稱“託管機構”)，特此證明該託管公司。是的註冊車主[]存托股份(“存托股份”)，每股存托股份 相當於8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股股份的四分之一，清算優先權 每股1,000美元，無面值(“股票”)，Merchants Bancorp，一家印第安納州的公司(“本公司”)， 在託管銀行存款，受條款限制，有權享有截至#月的存款協議的利益[]， 2022(“存款協議”)，由本公司、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和不時持有收據的人 簽署。持有人接受此收據，即成為存款協議所有條款及條件的一方，並同意受其約束。本收據對於任何目的或根據《存款協議》享有的任何利益都不是有效的或義務的，除非本收據已由託管機構通過正式授權人員的手寫或傳真簽名簽署，並由轉讓代理和註冊官會籤並登記。

會籤及註冊：
計算機信託公司，N.A.
轉讓代理和註冊處

[收據沖銷的形式]

招商銀行

如有要求，Merants Bancorp將免費向提出要求的每位存託憑證持有人提供一份存款協議副本和一份修訂8.25%固定利率重置系列D非累積永久優先股的條款副本或摘要。任何此類請求均應 寄給公司祕書或本收據表面指定的託管機構。

本公司將免費向 要求本公司每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每個存託憑證持有人，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。該請求可向公司或註冊處處長提出。

把這張證書放在一個安全的地方。如果丟失、被盜或銷燬，公司將要求提供賠償保證金，作為簽發補發證書的條件。

下列縮略語在本證書的銘文中使用時，應按照適用的法律或法規將其全部寫出：

對於收到的價值，_

請填寫社保或其他受讓人識別號碼

_________________________________________________________________
(請打印或打印受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼)

_________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________

_。

Dated:____________________________