美容保健公司

76,040,010股A類普通股

697萬份認股權證將購買A類普通股

697萬股A類普通股相關認股權證

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年5月5日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，這些信息與(I)招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時轉售(A)特拉華州美容健康公司A類普通股(面值每股0.0001美元)總計76,040,010股A類普通股(“A類普通股”)有關，及(B)6,970,000股認股權證，按行使價每股11.50美元購買A類普通股(“該等認股權證”)及(Ii)吾等於行使認股權證時發行最多6,970,000股A類普通股，資料載於第1.01項，包括以引用方式併入附件10.1及於2022年9月27日呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的現行表格8-K表(“美國證券交易委員會”)第8.01項(“資料”)。因此，我們已將該信息附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

美容健康公司的A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“皮膚”。2022年9月26日，我們A類普通股的收盤價為10.40美元。

投資A類普通股或認股權證涉及招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年9月27日

 

 

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於2022年9月27日，美容健康公司(“本公司”)根據隨函提交的ASR協議(下稱“ASR協議”)與摩根大通銀行全國協會(“金融機構”)訂立加速股份回購協議，回購合共最多1.00億美元的公司A類普通股。ASR協議乃根據本公司於下文第8.01項所述之股份回購計劃訂立。本公司根據ASR協議以手頭現金為股份回購提供資金。

根據ASR協議的條款，公司將於2022年9月29日向金融機構支付1.0億美元，並預計在同一天從金融機構收到約7,692,308股公司A類普通股。本公司將購回的最終股份數量將以ASR協議期限內本公司A類普通股的成交量加權平均股價減去折扣後的價格為基礎，並根據ASR協議的條款和條件進行調整。在結算時，在某些情況下，金融機構可能被要求向公司交付額外的A類普通股，或者在某些情況下，公司可能被要求向金融機構交付A類普通股或根據其選擇向金融機構支付現金。ASR協議項下的交易將於本公司截至2023年3月31日止首個財政季度完成最終結算，但如ASR協議所述，在某些有限情況下可提前終止。

ASR協議載有該等交易類別的慣常條款，包括但不限於，釐定結算時將交付的股份數目或現金金額的機制、所需的股份交付時間、可對交易作出調整的特定情況、交易可於預定到期日前終止的特定情況，以及本公司與金融機構相互作出的各種確認、陳述及保證。

金融機構及/或其聯屬公司不時直接或間接與本公司進行投資及/或商業銀行交易，而金融機構已收到或可能收到慣常的補償、費用及開支補償。

前述對ASR協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考ASR協議進行整體限定的，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。

本8-K表格的當前報告、作為附件10.1的ASR協議或作為附件99.1的新聞稿均不構成出售要約或邀請購買公司任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區的要約、招攬或出售將是非法的。

第8.01項。其他活動。

2022年9月26日，公司董事會(“董事會”)批准了一項新的股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權回購至多2.0億美元的公司A類普通股。

根據股票回購計劃，可以不時使用各種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購計劃或其他，所有這些都符合美國證券交易委員會的要求和其他適用的法律要求。購買的具體時間、價格和規模將取決於當時的股價、總體經濟和市場狀況以及其他考慮因素。股份回購計劃並不要求公司購買任何特定數額的A類普通股，公司可隨時酌情暫停或終止股份回購計劃。

附件10.1

摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號
紐約，紐約州，10179

2022年9月27日

致：美容健康公司
春街2165號
加州長灘，郵編：90806
注意：吳麗媛
電話號碼：
電子郵件：
複印件：保羅·博科塔
電話號碼：
電子郵件：

回覆：主確認-無鎖加速股份回購

這份日期為2022年9月27日的主確認書(“主確認書”)旨在闡明摩根大通銀行全國協會(“JPMorgan”)和特拉華州美容健康公司(“交易對手”)之間不時簽訂的某些交易(每項“交易”)的某些條款和條款。這份主確認書，單獨來看，既不是任何一方達成任何交易的承諾，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款應以本合同附表A(“補充確認”)的形式在補充確認中闡明，該補充確認應參考本主確認和補充，構成本主確認的一部分，並受本主確認的約束。此主確認和每份補充確認一起構成下文規定的協議中所指的“確認”。

由國際掉期和衍生工具協會公司發佈的2002年ISDA權益衍生工具定義(“權益定義”)中的定義和規定被納入本主確認書。本主確認書及每份補充確認書證明交易對手與摩根大通就本主確認書及該等補充確認書所涉及的每宗交易的標的事項及條款訂立完整而具約束力的協議，並將取代與此有關的所有先前或同時的書面或口頭通訊。

本主確認書和每份補充確認書附錄構成ISDA 2002主協議(“協議”)的一部分，並受該協議的約束，猶如摩根大通和交易對手已在本主確認書之日簽署了該協議(但沒有任何時間表，但以下情況除外)：(I)選擇紐約州法律作為管轄法律(不參考其法律選擇條款)；(Ii)選擇該協議第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款適用於摩根大通，以摩根大通股東權益的3%為“門檻金額”(但條件是：(A)應從協議第5(A)(Vi)條第(1)款中刪除“或在此時候有能力申報”一詞，(B)“指定負債”應具有協議第14條中指定的含義，但該術語不包括與摩根大通銀行業務的正常過程中收到的存款有關的債務。和(C)在其末尾增加以下一句話：“儘管有前述規定，在(1)或(2)項下不得發生違約事件，如果(A)第(1)項所述事件或條件或第(2)項所述未能付款是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏所致，(B)摩根大通有資金使其能夠在到期時支付有關款項，及(C)此類付款是在收到有關其未能付款的書面通知後兩個當地營業日內作出的。”以及(Iii)選擇第2(C)條第(Ii)節將不適用於該等交易)。

這些交易應是本協議項下的獨家交易。如果摩根大通與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或摩根大通與交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，摩根大通與交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該等ISDA主協議、該確認或協議或摩根大通與交易對手為當事方的任何其他協議有任何相反規定，該等交易不應被視為該等現有或被視為ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議項下的交易所管限，而該協議項下就任何一方或任何交易而發生的任何違約或終止事件的發生，本身並不產生任何其他協議或被視為協議項下的任何權利或義務。儘管雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，交易不應被視為雙方或其關聯公司之間任何其他協議下的“特定交易”(或類似處理)。

本協議中包含或以引用方式併入的所有條款均適用於本主確認和每份補充確認，除非在本協議或相關補充確認中明確修改。

就本主確認書及補充確認書所涉及的任何交易而言，如協議、本主確認書、該等補充確認書與股權定義之間有任何不一致之處，則就該等交易而言，將按下列優先次序為準：(I)該等補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)股權定義；及(Iv)協議。

1.就股權定義而言，每項交易均構成遠期股份交易。以下所述的條款和條件，連同與任何交易有關的補充確認書中所列的條款和條件，均適用於此類交易。

一般條款。

交易日期：每筆交易，如相關補充確認書中所述。

買方：交易對手

賣家：摩根大通

股份：交易對手的普通股，每股票面價值0.0001美元(交易代碼“SKIN”)。

交易所：納斯達克資本市場

相關交易所：所有交易所。

提前還款/可變債務：適用

預付款金額：每筆交易的預付款金額，如相關補充確認中所述。

預付款日期：每筆交易的預付款日期，如相關補充確認書中所述。

合同費用：每筆交易的費用，見相關補充確認書中的規定。在預付款日，買方應通過電匯到賣方指定的賬户向賣方支付相當於合同費用的美元金額。

估值。

VWAP價格：對於任何交易所營業日，指在該交易所營業日的常規交易時段內，股票在美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的成交量加權平均價，不包括(I)不以常規方式結算的交易，(Ii)在該交易所營業日在綜合系統中開盤(常規方式)報告的交易，(Iii)在該交易所營業日預定收盤前最後10分鐘內發生的交易，以及在進行交易的市場預定收盤前10分鐘內發生的交易。以及(Iv)在該交易營業日不符合經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下經計算代理人真誠決定的第10b-18(B)(3)條的規定的交易(除上文第(I)至(Iv)條所述的任何交易外的所有該等交易，“規則10b-18合資格交易”)。對手方承認

計算代理可以參考彭博社的頁面“皮膚美國”美國證券交易委員會“(或其任何繼承者)，根據其判斷，用於此類交易所營業日確定vwap價格。

遠期價格：對於每筆交易，為該交易的計算期內所有計算日期的VWAP價格的算術平均值，受下面的“估值中斷”的限制。

遠期調價金額：對於每筆交易，如相關補充確認中所述。

計算期：對於每項交易，指從該交易的計算期起始日期(包括該日期)到該交易的終止日期(包括該日期)的期間。

計算期開始日期：對於每筆交易，如相關補充確認中所述。

終止日期：對於每筆交易，該交易的預定終止日期；但摩根大通有權在第一個加速日期或之後的任何計算日期指定為該交易的全部或任何部分的終止日期(“加速終止日期”)，方法是在下午6：00之前向交易對手發送任何此類指定的通知(“加速通知”)。(紐約市時間)在緊接指定加速終止日期之後的計算日期。摩根大通應在每份提速通知中指明需要提速的提前還款額部分(可能少於全部提前還款額)。如果需要加速的預付款金額少於全部預付款金額，則計算代理應適當調整交易條款，以考慮到該加速終止日期的發生(包括考慮到所有先前加速終止日期的累計調整)。

計算日期：對於每筆交易，既是交易所營業日又是相關補充確認中規定的計算日期的每個日期。

預定終止日期：對於相關補充確認中所述的每一筆交易，受下文“估值中斷”中規定的延期的限制。

第一次加速日期：對於相關補充確認中規定的每筆交易。

估值擾亂：現修訂股權定義第6.3(A)節中“市場擾亂事件”的定義，刪除“於有關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲出估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內的任何時間”，並在第三行的“重大”之後加入“於計算期間或結算估值期間內任何預定交易日的任何時間”。

現對《股權定義》第6.3(D)節進行修訂，刪除該條款的其餘部分

在第四行中的“預定關閉時間”之後。

即使權益定義有任何相反規定，如(I)在計算期間出現中斷日期，計算代理可按其善意及商業合理的酌情決定權延遲預定的終止日期，或(Ii)在結算估值期內，計算代理可延長結算估值期。計算代理還可以確定(I)該擾亂日是全部擾亂日，在這種情況下，該擾亂日的VWAP價格不應包括用於確定遠期價格或結算價格(視屬何情況而定)的目的，或者(Ii)該擾亂日僅是部分擾亂日，在這種情況下，該擾亂日的VWAP價格應由計算代理根據規則10b-18在考慮到相關市場擾亂事件的性質和持續時間的情況下在該擾亂日的合格股票交易中確定。而於計算期間或結算估值期間(視屬何情況而定)有關計算日期的VWAP價格的權重，須由計算代理以商業合理的方式調整，以釐定遠期價格或結算價格(視屬何情況而定)，而該等調整須基於(其中包括)任何市場混亂事件的持續時間及股份的成交量、歷史交易模式及價格，在每種情況下均在一段商業合理的期間內作出調整。任何交易所營業日，如本交易所計劃於正常收市前收市，應視為非交易所營業日；如交易所於任何交易所營業日的正常收市前計劃於本交易日後關閉，則該交易所營業日應被視為完全中斷日。

如在任何交易的計算期間或任何交易的結算估值期間(視屬何情況而定)出現中斷日，而緊隨其後的九個預定交易日中的每一個均為中斷日(“中斷事件”)，則計算代理可按其善意及商業上合理的酌情決定權，將該中斷事件(以及其後的每個連續中斷日)視為(X)該交易的潛在調整事件或(Y)該交易的額外終止事件，交易對手為唯一受影響的一方，而該交易為唯一受影響的交易。

和解條款。

結算程序：每筆交易：

(I)如果為此類交易交付的股份數量為正，則實物結算應適用於此類交易；但摩根大通沒有也不應就適用證券法施加的限制達成股權定義第9.11節所述的協議或陳述

關於摩根大通根據任何交易向交易對手交付的任何股份；或

(Ii)如該交易擬交付的股份數目為負數，則本協議附件A所載的交易對手交收條款適用於該交易。

將交付的股份數量：對於每筆交易，股份數量(四捨五入到最接近的整數)等於(A)(I)該交易的預付款金額除以(Ii)(A)該交易的遠期價格減去(B)該交易的遠期價格調整金額，減去(B)該交易的初始股份數量；但如第(A)(Ii)款的計算結果相等於或少於該項交易的底價，則就該項交易而須交付的股份數目，須猶如第(A)(Ii)款由“(Ii)該項交易的底價”所取代一樣。為免生疑問，如任何交易的遠期價格調整額為負數，則前一句(A)(Ii)項應等於(A)該項交易的遠期價格加上(B)遠期價格調整額的絕對值。

底價：每筆交易，如相關補充確認書中所述。

超額股息金額：為免生疑問，所有提及超額股息金額的地方應從股權定義第9.2(A)(Iii)節中刪除。

交收日期：就每宗交易而言，如該等交易的全部或該部分交割的股份數目為正數，(X)如為加速終止日期，則為緊接摩根大通發出相關加速通知之日後一個結算週期的日期，及(Y)如終止日期為預定終止日期，則為該交易的全部或該部分(最終結算日期，“最終結算日期”)終止日期後緊接一個結算週期的日期。

結算貨幣：美元

初始股份交付：對於每筆交易，摩根大通應根據股權定義第9.4節在該交易的初始股份交付日向交易對手交付相當於該交易初始股份的數量的股份，就該第9.4節而言，該初始股份交付日期被視為“結算日”。

初始股票交割日期：相關補充確認書中規定的每筆交易。

首發股份：每筆交易，如相關補充確認書所述。

股票調整。

潛在調整事件：除了股權定義第11.2(E)節描述的事件外，它還應構成額外的

潛在調整事件如果(X)任何交易的預定終止日期根據上述“估值中斷”而被推遲(為免生疑問，包括根據本協議第7節)，(Y)發生本協議第7節所述的監管中斷或(Z)發生中斷事件。如發生上文第(X)、(Y)或(Z)項所述的任何事件，計算代理應以真誠及商業上合理的方式調整有關交易的任何相關條款，以儘可能在實際可行的情況下在該等延遲、監管中斷或中斷事件(視屬何情況而定)前保留該交易對摩根大通的公允價值；惟計算代理不得調整相關補充確認中所指的計算日期。

超額股息：股份上的任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)或11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的任何股息或分派或任何特別股息除外)。“非常股息”，是指交易對手對被交易對手董事會歸類為“非常”股利的股份所宣佈的每股現金股利或者分配，或者其中的一部分。

超額股息的後果：發行人宣佈任何超額股息，其除股息日期發生或計劃發生在任何交易的相關股息期間，摩根大通可全權酌情選擇(X)構成該交易的額外終止事件，交易對手為唯一受影響交易方，該交易為唯一受影響的交易，或(Y)導致計算代理在考慮該等超額股息後決定適當地調整下限價格，以保留該交易的公允價值。

調整方法：計算主體調整

相關股息期：就每宗交易而言，指自該交易的交易日期起至該交易的相關股息期結束日期止的期間。

相關股息期結束日期：對於每筆交易，如果該交易的交割股票數量為負數，則為結算估值期的最後一天；否則，為該交易的終止日期。

非同尋常的事件。

合併事件的後果：

(A)以股換股：註銷和付款

(B)以股換人：註銷和付款

(C)股份換合併：註銷和付款

要約收購：適用；但(A)修改股權定義第12.1(D)條，將其第三行的“10%”改為“20%”；(B)將股權定義第12.1(L)條修改為(I)刪除

第五行插入語，(Ii)將第五行中的“該”改為“不論是否有該等公告”及(Iii)在緊接第五行的“投標要約”字樣之後加上“，以及對該等公告的任何公開宣佈的更改或修訂(包括但不限於放棄該意向的公告)”及(C)權益定義第12.3(A)及12.3(D)節均須將權益定義第12.3(A)及12.3(D)節的每一次出現的“投標要約日期”改為“公佈日期”。

投標報價的後果：

(A)以股換股：修正計算主體調整

(B)份額換取：經修改的計算代理調整

(C)股份換取合併：修正計算代理調整

對本協議項下任何交易條款的任何調整，以及對本協議項下任何交易終止時因合併事件或投標要約而到期的任何金額的確定，不得重複本協議項下的任何先前調整(包括但不限於根據下文第11條的任何先前調整)。

國有化、破產或退市：註銷和支付；條件是除了股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果該交易所位於美國，並且該股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個市場重新上市、重新交易或重新報價，則該股票將被視為在任何該交易所重新上市、重新交易或重新報價。

其他中斷事件：

(A)法律變更：適用；但現對《股權定義》第12.9(A)(Ii)節作如下修正：(1)將其第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告”；(2)將第(X)款中的“股份”一詞改為“套期保值頭寸”；以及(3)在第(X)款中緊跟在“交易”一詞之後的是，在第(X)款中添加“以套期保值方在交易日預期的方式”；此外，修正《公平定義》第12.9(A)(Ii)節，將第二行“法規”後的括號開頭改為“(為免生疑問，但不限於，(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”。

(B)沒有交付：適用

(C)破產申請：適用

(D)股票借用損失：適用

最高股票貸款利率：每筆交易的最高股票貸款利率，如相關補充確認中所述。

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通

(E)套期保值中斷：適用；但如果此類事件純粹是由於被套期保值方的信譽惡化，則不應構成套期保值中斷。

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通

(F)套期保值成本增加：適用；但如果此類事件完全是由於套期保值方信譽惡化，則不應構成套期保值成本增加。

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通

(G)股票借入成本增加：適用；但如果此類事件純粹是由於套期保值方的信譽惡化，則不應構成股票借入成本的增加。

初始股票貸款利率：相關補充確認書中規定的每筆交易的利率。

對衝方：摩根大通

決定方：摩根大通；但摩根大通以此類身份作出的所有釐定、調整和計算應本着誠信和商業合理的方式作出(有一項理解，決定方應遵守下文“計算代理”項下第二段的要求)。

套期保值調整：為免生疑問，假設摩根大通維持商業上合理的對衝頭寸，當計算代理被要求根據本主確認書或股權定義的條款進行調整以考慮事件的影響時，計算代理應參考該事件對摩根大通的影響進行調整。

不信任關係/協議和

關於以下內容的確認

套期保值活動/其他

確認：適用

2.計算劑。如根據協議第5(A)(Vii)節發生違約事件，而摩根大通是唯一違約方，則在違約事件發生後及持續期間，交易對手有權指定全國認可的第三方交易商作為本主確認項下交易的計算代理。當計算代理被要求以任何方式對本協議項下的任何交易採取行動或作出判斷時，它將本着善意和商業合理的方式這樣做。即使本主確認書或任何補充確認書有任何相反的規定，計算代理不得調整任何交易的相關補充確認書中確定為計算日期的日期。

計算代理在本協議項下作出任何決定、調整或計算後，應交易對手的書面請求，計算代理應立即(但無論如何不遲於計算代理收到此類書面請求後的五(5)個交易日)(X)向

交易對手通過電子郵件發送到交易對手在書面請求中提供的電子郵件地址的報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示此類確定、調整或計算(視情況而定)的依據，但有一項理解，即計算代理沒有義務披露其用於此類確定、調整或計算的任何專有或機密模型或任何其他機密或專有信息。

3.核算明細。

(A)向交易對手付款的帳目：

Bank:

ABA#:

Acct No.:

Acct Name:

受益人賬號：

受益人賬户名稱：

Ref:

向交易對手交付股份的帳目：另行提供

(B)向摩根大通付款的賬目：

銀行：

ABA#:

賬號：

受益人：

Ref:

向摩根大通交付股票的賬户：

4.辦公室。

(C)每筆交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構。

(D)摩根大通每筆交易的辦事處為：紐約

摩根大通銀行，全國協會
紐約分行
麥迪遜大道383號
紐約，紐約州，10179

5.注意事項。

(E)發給對手方的通知或通信地址：

美容保健公司
春街2165號
加州長灘，郵編：90806
注意：保羅·博科塔，副總裁兼總法律顧問

電話號碼：

電子郵件地址：

(A)致摩根大通的通知或通訊地址：

摩根大通銀行，全國協會
EDG營銷支持
電子郵件：

將副本複製到：

注意：Sanjeet S.Dewal先生
標題：經營董事

電話號碼：
電子郵件地址：

6.陳述、保證和協議。

(A)每一締約方的補充陳述、保證和契諾。除了協議中的陳述、保證和契諾外，每一方都向另一方陳述、保證和契諾：

(I)它是“有資格的合同參與者”(這一術語在修訂後的商品交易法中有定義)。

(Ii)根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售的每項交易均擬獲豁免註冊。因此，每一方代表並向另一方保證：(A)它有能力承擔其在每筆交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(B)它是證券法下法規D所定義的“認可投資者”，以及(C)每筆交易的處置受本主確認、證券法和州證券法的限制。

(B)對方的補充陳述、保證和契諾。除了協議中的陳述、保證和契諾外，交易對手還向摩根大通陳述、保證和契諾：

(I)自本協議項下每筆交易的交易日期起，交易對手是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。此等交易的主確認書及補充確認書均已由交易對手正式授權、簽署及交付，而(假設由摩根大通正式授權、簽署及交付)本主確認書及補充確認書構成交易對手的有效及具法律約束力的責任。對手方擁有一切公司權力訂立本總確認書及該等補充確認書，並據此完成擬進行的交易，以及根據本協議及本協議的條款購買股份及交付任何結算股份。

(Ii)截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手在本主確認書和補充確認書項下的籤立和交付，以及交易對手履行本主確認書和補充確認書項下的義務，以及完成此處和其中所設想的交易，不與或違反(A)公司註冊證書、章程或交易對手的其他組成文件的任何規定，(B)任何法規或命令、規則、對交易對手或其任何子公司或其各自資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規章或判決，或(C)對交易對手或其任何子公司或其資產具有約束力或影響的任何合同限制。

(Iii)截至本協議項下每筆交易的交易日期，交易對手就履行、執行和交付此主確認書和補充確認書所需獲得的所有政府和其他同意均已獲得，並且完全有效，任何此類同意的所有條件均已得到遵守。

(IV)截至本協議項下每項交易的交易日期，(A)此類交易是根據公開披露的股份回購計劃進行的，且其董事會已批准使用衍生品來實施股份回購計劃，以及(B)交易對手的內部政策，無論是書面的還是口頭的，都沒有禁止交易對手達成此類交易的任何方面，包括但不限於根據該交易將進行的股票購買。

(V)截至本協議項下每筆交易的交易日期，購買或撰寫此類交易以及本協議擬進行的交易不會違反交易法下的規則13E-1或規則13E-4。

(Vi)在本協議項下的每項交易的交易日期，其並未進行該項交易，而在就本協議項下的任何交易作出任何選擇的日期，其並無作出該項選擇，而在每種情況下，(A)基於且不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開資料，(B)預期或與其證券的分銷有關，或為其證券的分銷提供便利，違反交易法的自我要約或第三方要約；或(C)在股票(或可轉換為股票或可交換的任何證券)中創造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格。

(Vii)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及證券的所有交易和投資策略；(B)將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知該經紀交易商；以及(C)截至本協議日期，總資產至少為50,000,000美元。

(Viii)截至本申述項下每項交易的交易日期，以及在就本申述項下的任何交易作出任何選擇的日期，交易對手方遵守《交易法》規定的報告義務及其最新的10-K表格年度報告，連同其隨後根據《交易法》提交的所有報告，這些報告合在一起並經修訂和補充至本陳述書的日期，在各自的提交日期，據交易對手所知，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(Ix)交易對手已經並將就每筆交易向證券交易委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構提交要求其提交的所有文件。

(X)(A)截至計算期間開始日期，股份並不是，及(B)在任何交易的任何M規例期間(定義如下)內的任何時間，交易對手不會導致股份受“限制期”(根據交易法頒佈的M規例的定義)的規限，除非在第(B)條的情況下，交易對手已在緊接該“限制期”第一天之前的預定交易日之前，向摩根大通提供有關該限制期的書面通知；對手方承認，任何此類通知都可能導致根據本協議第7節的規定發生中斷日；因此，對手方承認其交付此類通知必須符合本協議第8節中規定的標準。對手方目前並未考慮對股份進行任何“分派”(定義見《交易法》頒佈的法規M)，或任何以股票為“參考證券”的證券(定義見《交易法》頒佈的法規M)。對於任何交易，“法規M期限”指(A)此類交易的相關期限(定義見下文)、(B)此類交易的結算計價期(如有)及(C)此類交易的賣方終止購買期(如有)。就任何交易而言，“相關期間”是指自該交易的計算期間開始日期開始，至(1)(X)預定終止日期及(Y)該交易的最後一個額外相關日期(如相關補充確認中所指明)較早者，或由摩根大通選定並於該日通知交易對手的較早日期(或，如較遲者)結束的期間, 第一個加速日期，而不考慮根據下文“收購交易公告特別規定”的任何加速日期)和(2)如果本條款第15條適用於此類交易，則指根據該條款第15條所欠的所有交付已經完成的日期。

(Xi)於交易日期、預付款日期、首次股份交割日期、結算日期、任何現金結算付款日期及任何結算方法選擇日期，交易對手並非“無力償債”(該詞定義見美國破產法(美國法典第11章)(“破產法”)第101(32)條(“破產法”))，且交易對手可根據交易對手註冊成立所在司法管轄區的法律，購買價值相等於預付金額的股份。

(Xii)交易對手方不需要，在每筆交易生效後，也不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年的“投資公司法”中有定義，經修訂。

(Xiii)交易對手方應與摩根大通合作，並簽署和交付，或盡其最大努力促使簽署和交付所有其他文書，並獲得任何人士的所有同意、批准或授權，並採取摩根大通可能不時合理要求的所有其他行動，以符合協議、本主確認和任何補充確認的條款，以實現協議、本主確認、任何補充確認和任何交易的目的。

(Xiv)對手方沒有、也不會就股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)進行任何回購交易(包括但不限於與本文所述交易類似的任何協議)，而此類其他交易中的任何初始套期保值期、計算期、相關期、結算估值期或賣方終止購買期(無論如何定義)將在任何時間(包括但不限於相關協議規定的該初始套期保值期、計算期、相關期、結算估值期或賣方終止購買期的延長)與任何相關期間重疊，本《主確認》項下的任何結算計價期(如果適用)或任何賣方終止購買期(如果適用)。如果任何其他交易的初始套期保值期限、相關期限、計算期限或結算估值期限與本主確認項下的任何相關期限、任何結算估值期限(如適用)或任何賣方終止購買期限(如適用)重疊，而這是由於根據上述“估值中斷”或該等其他交易中的任何類似條款推遲預定終止日期或延長結算估值期限，交易對手應迅速修訂該其他交易(為免生疑問，任何準許購買(定義見下文)除外)，以避免任何此類重疊。

儘管上一段或本協議有任何相反規定，對手方可根據與摩根大通或摩根大通聯屬公司訂立的任何規則10b5-1或規則10b-18回購計劃(各為“允許OMR交易”)在任何計算日期購買股份，只要在任何計算日期，所有允許OMR交易下的購買總額不超過該計算日期該等交易的補充確認所指定的OMR門檻。此外，前款不得限制(W)交易對手根據規則10b-18(A)(13)第(Ii)或(Iii)款購買不構成“規則10b-18購買”的股份，(X)交易對手根據與相關股權交易有關的員工激勵計劃購買股票，或向“關聯購買者”授予股份或期權(定義見規則10b-18)，或此類關聯購買者獲得此類股份或期權的能力，這與交易對手對董事、高級管理人員和員工的薪酬政策有關。(Y)扣留股份以支付因行使僱員購股權或歸屬受限制股票或股票單位而應付的款項(包括税務責任及/或支付行使價)及(Z)交易對手私下協商(場外)交易，以向現有股份持有人購買股份，而該等交易並不導致該等現有持有人在公開市場購買股份，或與該等交易有關。本款允許的股票購買在本文中被稱為“允許購買”)。

(Xv)對手方應至少在任何交易的計算期的第一天、結算估價期(如有)或賣方終止購買期(如有)的前一天，根據交易法第10b-18條第(B)(4)款規定的每週一次的大宗交易例外(“第10b-18條”)，在交易對手或其任何“關聯購買者”(定義見第10b-18條)之前的四個日曆周的每一天和發生該日的日曆周內的每個日曆周內(“第10b-18條購買”和“大宗交易”，均按第10b-18條的定義使用)，向摩根大通通報規則10b-18購買的股票總數。該通知須大致上採用本通知附表B所列的格式。

(Xvi)截至本協議項下每項交易的交易日期，以及於本協議項下任何交易的任何選舉日期，並無任何合併公告(定義如下)。

(Xvii)交易對手的資產不構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律所規定的“計劃資產”。

(C)除本協議中的陳述、保證和契諾外，摩根大通還向交易對手提供以下認股權證和契諾：

(I)除協議和本協議的契諾外，摩根大通同意在任何交易的計算期間和任何結算估值期間(如附件A所界定)，以符合規則10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)及(C)款所列限制的方式，作出商業上合理的努力，以進行與該項交易有關的所有股份購買。如同上述規則適用於此類購買，並考慮到任何適用的美國證券交易委員會不採取行動的函件(視情況而定)，並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及摩根大通無法控制的其他情況的限制，但上述協議不適用於為摩根大通自己或其關聯公司的賬户動態對衝交易產生的選擇權(為免生疑問，包括時機選擇權)而進行的購買，;進一步規定，在不限制本第6條(C)(I)第一句的一般性的情況下，;進一步規定：摩根大通不應對未能遵守規則10b-18(B)(3)的任何情況負責，只要根據單獨協議由交易對手或“關聯買家”(定義見規則10b-18)或其代表執行(或被視為已執行)的任何交易不被視為“獨立投標”或“獨立

7.監管混亂。若摩根大通真誠地作出合理判斷，並在聽取律師意見後，認為就任何法律、監管或自律要求或相關政策及程序(不論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由摩根大通自願採納)而言，其在任何預定交易日或計算期間或(如適用)結算估值期間避免或減少任何市場活動是適當的，則摩根大通可向交易對手發出書面通知，選擇視為市場擾亂事件已經發生，並將於該預定交易日或該等預定交易日持續。摩根大通應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於一個預定交易日)通知交易對手發生監管中斷及其影響的預定交易日，但摩根大通沒有義務披露任何專有或機密模型或任何其他機密或專有信息，在每一種情況下，摩根大通都使用這些信息進行確定。摩根大通隨後亦應在摩根大通合理地真誠地相信其可能恢復其市場活動的建議後，以書面通知交易對手。為免生疑問，摩根大通應根據本節第一句作出決定，其方式應與在類似事實和情況下對其他發行人作出的決定一致。

8.10b5-1計劃。交易對手代表摩根大通、認股權證和契諾：

(B)交易對手真誠地訂立本主確認書及本協議項下的每項交易，而非計劃或計劃的一部分，以逃避聯邦或適用的州證券法的任何反欺詐或反操縱條款的禁止，且未訂立或更改，亦不會訂立或更改有關股份的任何相應或對衝交易或倉位。

(C)在任何交易的計算期及結算估值期(如有)期間，以及就任何交易的任何替代交付單位的交付而言，摩根大通(或其代理人或聯屬公司)可進行與該等交易相關的股份交易。摩根大通進行該等交易的時間、根據該等交易支付或收取的每股價格以及進行該等交易的方式，包括但不限於該等交易是在任何證券交易所或私下進行的，均由摩根大通自行判斷。交易對手方承認並同意，所有此類交易應由摩根大通自行判斷，並由摩根大通自己承擔。

(D)交易對手對摩根大通(或其代理人或聯營公司)如何、何時或是否就任何交易進行任何購買或出售，包括但不限於摩根大通(或其代理人或聯營公司)如何、何時或是否進行任何套期保值交易，沒有任何控制權或影響力。對手方聲明並保證，其已就採用和實施本主確認書和每份補充確認書的法律問題與其自己的顧問進行磋商。

(E)交易對手承認並同意，對本主確認書或任何補充確認書的任何修改、修改、放棄或終止，必須按照聯邦或

適用的州證券法。在不限制前述一般性的情況下，任何此類修改、修改、放棄或終止應本着善意作出，不得作為規避聯邦或適用的州證券法禁止的任何反欺詐或反操縱條款的計劃或計劃的一部分，並且不得在交易對手或交易對手的任何高級管理人員、董事、經理或類似人員知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息的任何時間作出此類修改、修改或放棄。

(F)交易對手不得直接或間接向摩根大通的任何僱員傳達與股份或任何交易有關的任何資料(包括但不限於本條例第10(A)條所規定的任何通知)，但按本協議附件B所附通訊程序的規定者除外。

9.交易對手收購。未經摩根大通事先書面同意，交易對手(或規則10b-18所定義的任何“聯屬公司”或“關聯買家”)不得直接或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買、提出購買、發出任何買入或發出限價指令，以購買或開始與任何股份(或同等權益，包括但不限於信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)、上市的可轉換、可交換或可行使的股份(包括但不限於，在任何相關期間、任何結算估價期間(如適用)或任何賣方終止購買期間(如適用)，在本主確認下購買區塊的任何規則10b-18(定義見規則10b-18)，但通過摩根大通進行的除外。本第9條的任何規定均不禁止或適用於允許的購買。

10.對合並交易的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(D)交易對手同意：

(I)除法律規定的範圍外，在任何交易的交易日開始至有關期間的最後一天結束的期間內，或在適用的情況下，結算估價期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天中較後的一天結束的期間內，將不允許進行此類交易，或在對手方合理控制的範圍內，任何合併交易或潛在合併交易的公開公告(如證券法第165(F)條所界定)(“合併公告”)，除非此類合併公告是在股票交易所正常交易時段開盤前或收盤後作出的；

(Ii)須在任何該等合併公告後，迅速(但無論如何須在該交易所的下一個正常交易時段開始前)通知摩根大通該項合併公告已作出；及

(Iii)須迅速(但無論如何須於聯交所下一個正常交易時段開始前)向摩根大通發出書面通知，指明(I)交易對手在緊接任何合併交易或潛在合併交易的公告日期前三個完整歷月內的平均每日購買量(定義見規則10b-18)，而該等交易並非透過摩根大通或其聯屬公司完成；及(Ii)根據交易所法令第10b-18(B)(4)條的但書在任何合併交易或潛在合併交易的公告日期前三個完整日曆月內購買的股份數目。該書面通知應被視為摩根大通交易對手對該信息真實無誤的證明。此外，交易對手應及時通知摩根大通該等交易及目標股東投票已完成的較早發生日期。

(E)對手方承認，任何此類合併公告或與此有關的通知的交付可能導致任何交易的條款被調整或此類交易被終止；因此，對手方承認其交付此類通知必須符合本章第8節規定的標準。

(F)一旦發生任何合併公告(不論是由交易對手或第三方作出)，摩根大通可本着善意及商業上合理的方式，(I)

對任何交易的條款進行商業上合理的調整(相關補充確認中確定的計算日期除外)，包括但不限於預定終止日期或遠期價格調整金額，以考慮該合併交易或潛在合併交易對該交易的經濟影響和/或暫停計算期和/或任何結算估價期，或(Ii)將該合併公告的發生視為額外終止事件，交易對手為唯一受影響方，而本協議項下的交易為受影響交易，並根據協議第6(E)條確定的金額，考慮到計算期或結算估值期，視情況而定，預定交易日比最初預期的要少。

“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)所設想的涉及資本重組的任何合併、收購或類似交易。

11.收購交易公告的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(A)如果收購交易公告發生在任何交易的最終結算日或之前，則計算代理人應以商業上合理的方式，對該交易的行使、結算、付款或計算代理人認為適當的任何其他條款作出調整(包括但不限於併為免生疑問，將允許交付的股份數量少於零的調整)，在計算代理人確定的適當時間或多次進行，以説明該事件對該交易的經濟影響(包括考慮到波動性、預期股息、股票貸款利率、與該交易有關的任何商業上合理的對衝頭寸的價值以及與該等股份或該等交易有關的流動資金)。如果收購交易公告發生在交易日期之後，但在任何交易的第一個加速日期之前，則第一個加速日期為該收購交易公告的日期。如果任何交易的任何結算所需交付的股份數量為負數，則適用本協議附件A中交易對手結算條款的條款。

(B)“收購交易公告”係指(1)收購交易的公告或一旦完成將導致收購交易的事件，(2)交易對手或其任何子公司已訂立旨在促成收購交易的協議、意向書或諒解的公告，(3)招攬或訂立或探索戰略替代方案或其他類似承諾的意向的公告，其中可能包括收購交易；(4)根據計算代理人的合理判斷，(V)任何有關更改或修訂任何過往收購交易公告(包括放棄任何該等過往已公佈收購交易、協議、意向書、諒解或意向的任何公告)。為免生疑問，收購交易公告的定義中的公告是指發行人或有效的第三方實體或其各自的關聯公司、代理人或代表作出的任何公告。就任何交易而言，“有效的第三方實體”是指有真誠意圖訂立或完成該交易的任何第三方(應理解並同意，在確定該第三方是否具有這種真誠意圖時，計算代理可以考慮該第三方(或其關聯方)的相關公告的效果, 代理人或代表)股份及/或與股份有關的期權)。

(C)“收購交易”係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”應改為“25%”，“50%”應改為“75%”，且不涉及緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、要約收購或合併交易或涉及交易對手與任何第三方或併入任何第三方的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓交易對手的全部或實質所有資產；(Iii)資本重組、重新分類、與交易對手有約束力的股票交換或其他類似交易；(4)交易對手或其任何子公司的任何收購，交易對手或其子公司可轉讓的總代價超過交易對手市值的25%；(5)任何租賃、交換、轉讓

交易對手或其任何附屬公司處置(包括但不限於分拆或分派)資產(包括但不限於附屬公司的任何股本或其他所有權權益)或其他類似事件，而交易對手或其附屬公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手或其附屬公司市值的15%，或(Vi)交易對手或其董事會有法律責任就該等交易向其股東提出建議的任何交易(不論是否根據證券交易法第14E-2條或其他規定)。

12.致謝。

(G)本合同雙方意欲：

(I)每項交易均為破產法第741(7)條所界定的“證券合約”和破產法第101(25)條所界定的“遠期合約”，而買賣各方均有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561等條文所提供的保護；

(Ii)該協議為《破產法》第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”；

(3)一方當事人有權清算、終止或加速任何交易、淨額或抵銷終止價值或付款金額，並在協議項下對另一方發生任何違約或終止事件或導致任何交易終止或取消的任何特殊事件時行使任何其他補救措施，構成“合同權利”(定義見《破產法》)；以及

(Iv)就每宗交易、根據或與每宗交易有關的所有股份付款(為免生疑問，包括預付款項)及轉讓該等股份而支付的所有款項，以構成“和解付款”及“轉讓”(定義見破產法)。

(H)對手方承認：

(I)在任何交易期間，摩根大通及其聯營公司可買賣股份或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與該交易有關的對衝頭寸；

(Ii)摩根大通及其聯屬公司亦可活躍於股票市場及與股份掛鈎的交易市場，但與任何交易有關的對衝活動除外；

(Iii)摩根大通應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於遠期價格和VWAP價格的價格和市場風險；

(Iv)摩根大通及其聯屬公司與股份有關的任何市場活動，均可能影響股份的市場價格和波動性，以及遠期價格、VWAP價格和結算價格，均可能對交易對手不利；及

(V)每宗交易均為衍生工具交易，而摩根大通在該交易中已授予摩根大通一項選擇權；摩根大通可按高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格的平均價格，為其本身購買股份。

13.沒有抵押品、淨額結算或抵銷。儘管本協議或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，本協議對手方的義務不以任何抵押品作擔保。任何交易項下的債務不得與當事各方的任何其他債務抵銷、收回或抵銷(包括根據本協議第6條)，不論該債務是根據

本協議、本主確認書或任何補充確認書，或根據本協議當事各方之間的任何其他協議，不得通過法律實施或其他方式抵銷、抵銷或抵銷(包括根據本協議第6節)本協議、本主確認書或任何補充確認書或本協議當事各方之間的任何其他協議項下的任何交易項下的義務，雙方特此放棄任何該等抵銷、淨額結算或補償的權利。

14.股份的交付。即使本協議有任何相反規定，摩根大通仍可事先通知交易對手，以履行其於任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股份或其他證券的義務，只要在該原始交割日期或之前交割的股份或其他證券的總數等於該原始交割日期所需交割的數量，則摩根大通可在該原始交割日期或之前一次以上分別交割股票或該等證券(視屬何情況而定)。

15.替代性終止和解。如果(A)任何交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)任何交易在非常事件發生時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在對手方控制之下的合併事件或要約收購；或(3)對方為違約方的違約事件或除協議第5(A)(3)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)款所述類型的終止事件以外的對方為受影響方的終止事件(在每種情況下，均由對方無法控制的事件引起)；如果任何一方根據協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項，或根據股權定義第12條拖欠任何註銷款項(任何該等款項，“付款金額”)，則除非交易對手作出相反選擇，不遲於提前終止日期或交易終止或取消之日，否則交易對手或摩根大通(視屬何情況而定)應向另一方交付若干股份(或在國有化、破產或合併事件中，若干個單位，每個單位包括某一股份的假設持有人在上述國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)中將獲得的證券或財產的數目或數額(每個該等單位為“另類交付單位”)，其價值相等於支付款額, 由計算代理人在一段商業上合理的時間內真誠地以商業上合理的方式確定的(雙方同意，在確定價值時，計算代理人可考慮多個因素，包括但不限於，股票或替代交付單位在提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)的市場價格，如果該等交付由摩根大通進行，則摩根大通在任何計算日期購買股票或替代交付單位以履行其在本第15條下的交付義務的價格，假設這種購買是以商業上合理的方式和在商業上合理的時間內進行的，並反映了股票或替代交付單位的現行市場價格)；但在確定任何替代交付單位的組成時，如果有關國有化、破產或合併事件涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受可能的最大金額的現金；此外，交易對手可選擇上述第15條有關交付股份或另類交付單位(視屬何情況而定)的規定不適用於以下情況：交易對手在摩根大通通知摩根大通有關該項選擇的日期以書面形式向摩根大通作出陳述及保證，即截至該日期，交易對手並不知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息，並真誠地作出此類選擇，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。如果股份或替代交付單位(視屬何情況而定)將由交易對手根據本第15條進行交付, 本協議附件A第2至7段適用，猶如(A)該等交割為適用股份結算淨額的交易的結算，(B)現金結算付款日期為提前終止日期或提前註銷或終止日期(視情況而定)，及(C)遠期現金結算金額等於(X)零減去(Y)交易對手所欠的付款金額。為免生疑問，如交易對手有效地選擇不適用於任何付款金額，則應適用股權定義第12條的規定或協議第6(D)(Ii)節的規定(視情況而定)。如果摩根大通將根據第15條的規定交付股票或替代交付單位(視情況而定)，則摩根大通購買股票或替代交付單位以履行第15條規定的交付義務的期間應稱為“賣方終止購買期”；但雙方特此同意，此類購買應僅在相關交易的計算日期進行。

16.提前終止時的計算和付款日期。雙方承認並同意，在計算(A)根據《協議》第6條結清的金額和(B)應支付的

因發生非常事件而根據股權定義第12條取消或終止任何交易(不論全部或部分)，摩根大通可(但不必)根據(I)預期虧損假設商業上合理(包括但不限於，關於合理的法律和監管準則，(I)風險出價被用來確定損失或(Ii)一個或多個市場參與者提出向賣方出售數量等於賣方與交易有關的商業合理對衝頭寸的一組股份或替代交付單位的價格(假設該價格以商業合理的方式確定，並反映當時的市場價格)。儘管協議第6(D)(Ii)條或股權定義第12條有任何相反規定，根據協議第6(E)條或股權定義第12條計算的就提前終止日期或根據股權定義第12條取消或終止相關交易而計算為到期的所有款項，將於應付款項通知生效當日支付；惟如交易對手選擇根據本協議第15條收取或交付股份或替代交付單位，則該等股份或替代交付單位應於摩根大通選定的可行日期儘快交付。

17.對受益所有權進行限制。儘管本協議有任何其他規定，摩根大通可能無權接受根據本協議可交付的任何股份的交付，範圍(但僅限於)在收到本協議項下的任何股份後，股權百分比將超過7.5%。本協議項下的任何交付均應無效，且在交付後股權百分比將超過7.5%的範圍內(但僅在此範圍內)不起作用。若根據本條款欠摩根大通的任何交付未能全部或部分因本條款而被交付，則交易對手作出該等交付的責任不會被終止，而交易對手應在摩根大通發出通知通知交易對手在交付後股權比例不超過7.5%後，在切實可行範圍內儘快交付該等交付，但在任何情況下不得遲於該等交付後一個營業日。截至任何一天的“股權百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是摩根大通及其任何關聯公司或任何其他根據交易法第13條進行的“實益所有權”測試而與摩根大通合併的人的股份數量，或摩根大通在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例所作的等值計算得出一個較高的數字，則(B)分母為當日已發行股份的數目(該較高的數字)。

18.最大份額交付。即使本主確認書有任何相反規定，在任何情況下，摩根大通均無須就任何交易交付超過補充確認書所載最高股份數目的任何股份、或任何股份或組成另類交付單位的其他證券。

19.其他終止事件。

(G)本合同附件B第三款所述事件的發生將構成額外的終止事件，交易對手是唯一受影響的一方，此類第三款規定的交易為受影響的交易。

(H)即使協議第6節有任何相反規定，倘若任何交易的補充確認書指明終止價格，而在連續兩個交易所營業日內，聯交所股份價格於任何時間於交易所的價格等於或低於該終止價格，且交易對手為唯一受影響方及該交易為唯一受影響交易，則摩根大通或交易對手將會在沒有任何通知或行動的情況下發生額外的終止事件。

20.非保密性。摩根大通和交易對手在此確認並同意，在符合第8(E)條的前提下，雙方均有權披露本主確認書、任何補充確認書和擬在此進行的交易的方方面面，從而向任何人披露，而不以任何形式限制，且沒有任何明示或默示的協議、安排或理解相反。

21.[已保留].

22.分配和調任。即使協議中有任何相反規定，未經交易對手事先書面同意，摩根大通可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給(I)信用評級等於或高於摩根大通的摩根大通關聯公司或分支機構，或(Ii)由摩根大通或信用評級等於或高於摩根大通的關聯公司擔保的摩根大通的關聯公司或分支機構；前提是，摩根大通不得將其

本協議和本協議項下的權利和義務，如果此類轉讓將導致(A)交易對手根據協議第2(D)(I)(4)條被要求向受讓人支付的應賠償税款的金額超過在沒有此類轉讓的情況下交易對手被要求向摩根大通支付的金額，或(B)交易對手因根據協議第2(D)(I)條支付的税款超過了在沒有此類轉讓的情況下摩根大通被要求扣繳或扣除的税款而收到的付款，除非受讓人須根據《協定》第2(D)(I)(4)款支付額外款項。

儘管本主確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許摩根大通向或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，摩根大通可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行摩根大通在任何交易中的義務，任何該等指定人可承擔該等義務。摩根大通可能會將獲得和解股份的權利轉讓給任何可能合法獲得和解股份的第三方。摩根大通只應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。為免生疑問，摩根大通在此承認，儘管本協議項下有任何此類指定，但只要摩根大通與任何交易有關的任何義務未由其指定人完成，摩根大通有義務繼續履行或促使其任何其他指定人履行該等義務。

23.對股權定義的修正，協議。

(I)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“稀釋或集中”一詞，代之以“重大經濟”一詞；並在句尾加入“或該等交易”一詞。

(J)現將《股權定義》第11.2(C)節修訂如下：(1)將第五行中的“攤薄或集中”改為“重大經濟”；(2)在同一句中的“有關股份”之後加上“或該等交易”；(3)將第六行至最後一行中的“攤薄或集中”改為“重大經濟”；及(4)刪除“(但不得僅因波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於有關股份的流動資金)“，而代之以”(為免生疑問，可作出調整以單就波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於有關股份的流動資金的變動作出調整)“。

(K)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除“稀釋或集中”等字，代之以“重大經濟”，並在句尾加上“或有關交易”。

(L)現修訂股權定義第12.6(A)(Ii)節，(I)刪去第四行的“或”字，並在“官方”一詞之後加入逗號，及(Ii)刪除第(B)款末尾的分號，並加入以下文字：“或(C)根據摩根大通的選擇，就該發行人發生國際會計準則總協議第5(A)(Vii)(1)至(9)條所指明的任何事件。”

(M)現將《股權定義》第12.9(B)(Iv)條修訂如下：

(I)刪去(1)第(A)款，。(2)第(A)款之後的“或(B)”一詞，及。(3)第(B)款中的“在每一情況下”；及。

(Ii)在倒數第二句中，將“非對衝方及貸款方均不借出股份”改為“該貸款方並不借出股份”。

(N)現將《股權定義》第12.9(B)(V)條修訂如下

(I)刪去最後一句中的第(X)條；及

(2)在該節第二句末尾添加以下短語：

“；但只有在交易對手在摩根大通通知其當選之日以書面形式向摩根大通陳述並保證截至該日，交易對手不知道任何重大非公開信息的情況下，交易對手才可選擇終止交易

關於交易對手或股票，並真誠地選擇和解方法，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。

(O)現修訂《股權定義》第12.9(B)(Vi)節，在該節第二句末尾增加以下短語：

；如果交易對手在摩根大通通知摩根大通其當選之日以書面形式向摩根大通表示並保證，截至該日期，交易對手不知道任何關於交易對手或股票的重大非公開信息，並且出於善意選擇結算方法，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，則交易對手才可選擇終止交易。

(P)本協議第12(A)條現予修訂，(1)刪除第三行中的“或電子郵件”一詞，以及(2)刪除最後一條中的“或該通信是在當地營業日營業結束後交付(或嘗試)或接收的，視情況而定”。

24.超常股息。如果交易對手宣佈的任何非常股息的除息日期是從任何交易的交易日期開始到相關期間的最後一天結束，或者如果適用，結算估值期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天中較晚的一天結束，則在交易對手向記錄持有人支付該非常股息的日期之前或當天，交易對手應就本主確認項下的每筆交易向摩根大通支付股息。現金金額相等於(I)該等非常股息金額與(Ii)於相關除股息日期開業時的理論短線增量股數的乘積，由計算代理以商業上合理的方式釐定，以對衝摩根大通在該等交易中的風險。

25.破產申索的狀況。摩根大通承認並同意，本主確認書或任何補充確認書均無意向摩根大通傳達在任何交易對手的美國破產程序中優先於交易對手普通股股東的債權的針對交易對手的權利；但本協議的任何內容不得限制或被視為限制摩根大通在交易對手違反其關於任何交易的義務和協議的情況下尋求補救的權利；此外，本協議的任何內容均不限制或不得被視為限制摩根大通關於任何交易以外的任何交易的權利。

26.《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，或在本《主確認》之日或之後頒佈的任何立法或規則或條例中的任何類似法律確定性條款，均不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法性、成本增加而終止、重新談判、修改、修改或補充任何補充確認、本《主確認》或本協議的適用權利。任何補充確認、本主確認、本文所包含的股權定義或協議(包括但不限於法律變更、股票借用損失、股票借用成本增加、套期保值中斷、套期保值成本增加或非法性)下的監管變更或類似事件。

27.與摩根大通證券有限責任公司的員工溝通。如果交易對手與摩根大通證券有限責任公司的任何員工就任何交易進行互動，在此通知交易對手，該員工將僅作為摩根大通銀行的授權代表(而不是摩根大通證券有限責任公司的代表)參與該交易。

28.等待陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議、本主確認書、每份補充確認書、本協議項下的交易以及與本協議、本主確認書和任何補充確認書以及本協議項下的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；和(Ii)承認它和另一方是被誘使訂立

交易，如適用，除其他事項外，通過雙方在此提供的豁免和證明。

29.對口支援。本《主確認書》可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。

30.美國決議擱置議定書。雙方承認並同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，議定書的條款納入並構成《協議》的一部分，為此目的，本協議應被視為議定書涵蓋協議，摩根大通應被視為受監管實體，交易對手應被視為附着方；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求(“雙邊協議”)，雙邊協議的條款被納入並構成協議的一部分，為此目的，協議應被視為涵蓋協議，摩根大通應被視為涵蓋實體，交易對手應被視為交易對手實體；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修訂雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並構成協議的一部分，就此而言，協議應被視為“擔保協議”，摩根大通應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本協議日期之後，, 如果雙方加入議定書，則議定書的條款將取代本款的條款。如本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強，所有對摩根大通的提及應由對承保聯屬公司支持提供商的提及取代。

“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。

31.CARES法案。對手方表示並保證，在任何交易期間，其未申請、且在任何交易期間不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)中定義)或其他投資，或根據下列任何計劃或機制接受任何財務援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是在該交易的交易日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，和(B)根據適用法律(或其下的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，要求作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(如《關注法》中所定義的)、投資、財政援助或救濟的條件，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它沒有回購。已進行資本分配或將不進行資本分配。對手方還表示並保證，任何交易的預付款金額沒有全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck Protection Program)收到的資金支付，並且(A)是根據適用法律(無論是在交易發生之日存在的，還是隨後頒佈、通過或修訂的)建立的，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導)建立的, 對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於特定或列舉的目的，不包括根據任何交易購買股票(通過具體提及或一般提及具有所有相關方面屬性的交易)。

請簽署這份主確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

接受並確認
自第一次設定之日起
以上四點：

附表A

補充確認表格

摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號
紐約，紐約州，10179

[__________], 20[__]

致：美容健康公司
春街2165號
加州長灘，郵編：90806
注意：吳麗媛
電話號碼：
電子郵件：
複印件：保羅·博科塔
電話號碼：
電子郵件：

回覆：補充確認-無領加速股份回購部分[]

本補充確認旨在確認JPMorgan Chase Bank National Association(“JPMorgan”)與美國特拉華州美容健康公司(“交易對手”)於下列指定交易日期訂立的交易條款及條件。本補充確認書是摩根大通與交易對手於相關交易日期就下述交易訂立的具約束力的合約。

1.本補充確認書是摩根大通與交易對手之間日期為2022年9月27日的主確認書(“主確認書”)的補充，構成主確認書的一部分，並受該主確認書的約束，該主確認書經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。

2.與本補充確認書有關的交易條款如下：

交易日期：[__________], 20[__]

遠期調價金額：美元[___]

計算期間開始日期：[__________], 20[__]

預定終止日期：[__________], 20[__]

首次加速日期：[__________], 20[__]

預付金額：美元[___]

預付款日期：[__________], 20[__]

首次公開招股：[___]股份；但如果摩根大通在使用商業上合理的努力後，無法借入或以其他方式獲得相當於初始股份的數量的股份，以便在初始股份交割日交付給交易對手，則在初始股份交割日交付的初始股份應減少到摩根大通能夠借入或以其他方式獲得的股份數量；此外，如果初始股份按上述但書的規定減少，則摩根大通應在商業上合理的努力，以不高於初始股票貸款利率的股票借款成本，或以其他方式獲得相當於初始股份交割日交付的初始股份缺口的額外數量的股份，並應在可行的情況下儘快交付該等額外股份，所有如此交付的股份應

被視為首次公開發行的股票。所有根據本段向交易對手交付的股份應為主確認書中“待交付股份數量”中的“初始股份”。

首次股票交割日期：[__________], 20[__]

最高股票貸款利率：[__]年利率基點

初始股票貸款利率：[__]年利率基點

最大共享數量：[___]1股

底價：每股0.01美元

合同費：美元[___]

終止價格：美元[___]每股

新增相關天數：[___]緊隨計算期之後的Exchange工作日。

預留股份：儘管主確認有任何相反規定，截至本補充確認之日，預留股份應等於[___]股份。

指定的OMR閾值：對於任何交易所工作日，[]股份ADTV的百分比(定義見規則10b-18)。

計算日期：

在第一個加速日期之後，此後的每個交易所營業日應為計算日期。

3.交易對手向摩根大通表示並保證，其本人或任何“關聯買家”(定義見交易法10b-18規則)在(I)緊接交易日之前的四個完整日曆周或(Ii)交易日期發生的日曆週期間，均未根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買大宗商品，但根據主確認第6(B)(Xv)節交付的任何通知中的規定除外。

4.本補充確認書可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。

1約為交易日流通股總數的50%。

請簽署這份補充確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

接受並確認
截至交易日期：

附表B

規則第10B-18條購買證明書的格式

[交易對手的信頭]

摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號
紐約，紐約州，10179

Re：無領加速股票回購

女士們、先生們：

關於我們與摩根大通銀行、美國全國協會和特拉華州美容保健公司簽訂的日期為2022年9月27日的主確認書(“主確認書”)以及日期為[__________], 20[__]，我們特此聲明，以下所述是我們或我們的任何關聯購買人根據規則10b-18(B)(4)中規定的每週一次的大宗例外，在緊接規則10b-18(B)(4)規定的每週一次的例外情況下，在緊接規則10b-18(B)(4)之前的四個完整日曆周內，根據規則10b-18(B)(4)中規定的每週一次的大宗購買，由我們或我們的任何關聯購買者在規則10b-18中購買的普通股的總數量[計算期][結算計價期][賣方終止採購期](如《主確認》中所定義)以及在哪一週內[計算期][結算計價期][賣方終止採購期]發生。

Number of Shares: __________________

我們理解，根據規則10b-18，您將在計算交易量時使用此信息。

非常真誠地屬於你，

附件A

交易對手結算條款

1.以下交易對手結算條款應適用於主確認書所示範圍內的任何交易：

結算貨幣：美元

結算方法選擇：適用；但條件是(I)在此修改股權定義第7.1節，刪除其中第六行的“實物”一詞，代之以“淨股份”一詞；及(Ii)只有在選舉方在摩根大通通知摩根大通其當選之日以書面形式向摩根大通表示並保證其不知道任何有關交易對手或股份的重大非公開信息，並真誠地選擇結算方法，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分時，選舉方才可進行結算方法選擇。

選舉方：對手方

結算方式選擇日期：(I)預定終止日期及(Ii)緊接加速終止日期後的第二個交易所營業日(在此情況下，根據股權定義第7.1節作出的選擇須不遲於該第二個交易所營業日開市前10分鐘作出)，兩者以較早者為準。

默認結算方式：現金結算

遠期現金結算額：等於(A)將交付的股票數量乘以(B)結算價的金額。

結算價：相當於結算估價期內計算日期的VWAP價格平均值的金額，受主確認書中規定的估值中斷的影響。

結算估值期：由摩根大通基於商業上合理的對衝頭寸，按其合理酌情權選擇的若干預定交易日，自緊接(I)預定終止日期或(Ii)緊接終止日期後的交易所營業日(以較早者為準)之後的預定交易日開始。摩根大通應於緊接最後預定交易日之後的交易所營業日或之前，將結算估值期的最後預定交易日通知交易對手。

現金結算：如果適用現金結算，則買方應在現金結算付款日向摩根大通支付遠期現金結算金額的絕對值。

現金結算日：結算估價期最後一日後的交易所營業日。

股份淨額結算程序：適用股份淨額結算的，按照下文第2款至第7款的規定進行股份淨額結算。

2.股票淨結算應在現金結算支付日交付滿足以下第3段所述條件的若干股份(“登記結算股份”)，或

不符合該等條件的股份數目(“非登記結算股份”)，在任何一種情況下，其價值均相等於遠期現金結算金額絕對值的101%(就已登記結算股份而言)或105%(就非登記結算股份而言)，而該等股份的價值則基於其對摩根大通的價值(就非登記結算股份而言，該價值須考慮商業上合理的非流動資金折讓)，每種情況均由計算代理釐定。如果登記結算股份或非登記結算股份的所有交付條件尚未滿足，則儘管交易對手選擇淨股份結算，現金結算仍應適用於上文第1段。

3.只有在下列情況下，交易對手才可根據上文第2款交付登記結算股份：

(A)有關摩根大通公開轉售已登記結算股份的登記説明書(“登記説明書”)，須已根據證券法向證券及交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，而任何有關登記交收股份的停止令均不會生效；與已登記交收股份有關的招股説明書(包括但不限於其任何招股章程副刊，“招股説明書”)應已於交割當日或之前按摩根大通合理要求的數量交付摩根大通；

(B)註冊説明書和招股章程(包括但不限於描述分配計劃的任何部分)的形式和內容應令摩根大通滿意；

(C)自交割之日起或之前，摩根大通及其代理人應已獲給予合理機會，就承銷股權證券的交易對手方進行慣常的盡職調查，並酌情決定調查結果令摩根大通滿意(但在接受或獲準接觸任何該等資料前，摩根大通及其代理人可被交易對手要求就任何該等盡職調查與交易對手訂立慣常的保密協議)；及

(D)於交付日期，已與摩根大通就公開轉售登記結算股份訂立協議(“承銷協議”)，該等協議的形式及實質內容應令摩根大通滿意，與摩根大通公開轉售登記結算股份大體相似，該承銷協議應包括但不限於該等包銷協議所載有關摩根大通及其聯屬公司的責任的彌償及分擔的條文，以及提供慣常意見、會計師慰問函及律師的負面保證函件。

4.如果交易對手按照上文第2款的規定交付未登記的結算股份：

(A)根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，所有未登記的結算股份應交付給摩根大通(或摩根大通指定的任何關聯公司)；

(B)自交割之日起或之前，摩根大通及任何從摩根大通(或摩根大通指定的任何聯營公司)購買任何該等股份的潛在買家，應獲給予商業上合理的機會，就私募股權證券慣常的交易對手進行盡職調查(包括但不限於向他們提供所有財務及其他紀錄、有關公司文件及他們合理要求的其他資料以供查閲的權利)，但在收到或獲準取覽任何該等資料之前，;，任何此類摩根大通(或關聯公司)或潛在買家可能會被交易對手要求就任何此類盡職調查與交易對手簽訂慣例保密協議；

(C)於交割日期，交易對手應與摩根大通(或摩根大通指定的任何聯營公司)就摩根大通(或任何該等聯營公司)私募配售該等股份及摩根大通(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於類似發行人私募發行類似規模股權證券的慣常協議，其形式和實質應令摩根大通在商業上合理滿意，私募協議應包括但不限於與該等私募購買協議所載有關但不限於：對摩根大通及其聯營公司的責任作出賠償和分擔，並提供習慣意見、會計師安慰函和律師的負面保證函，並應規定交易對手支付摩根大通(和任何該等關聯公司)與此類轉售相關的所有商業合理費用和有文件記錄的自付費用，包括但不限於摩根大通的所有商業合理費用和律師費用，並應包含合理需要或適宜的交易對手的陳述、擔保、契諾和協議，以確立和維持此類轉售豁免《證券法》的登記要求；及(D)

就摩根大通(或任何該等聯營公司)的交易對手私下配售該等股份及摩根大通(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如摩根大通提出要求，交易對手應與摩根大通合作編制一份形式及內容合理令摩根大通滿意的私募配售備忘錄。

5.摩根大通本身或透過聯屬公司(“賣方代理”)或任何承銷商，將出售交易對手根據以下第6段向摩根大通交付的全部已登記結算股份或未登記結算股份，以及交易對手根據下文第6段向摩根大通交付的全部或本協議可能要求的較少部分的已登記結算股份或未登記結算股份(統稱“結算股份”)，自現金結算付款日期開始，直至該等出售的總淨收益(定義見下文)等於遠期現金結算金額的絕對值(該日期)為止。“最終轉售日期”)。如果摩根大通、銷售代理或任何承銷商進行的任何出售的收益，扣除在發售時的情況下類似交易的任何商業合理費用和佣金(包括但不限於承銷或配售費用)，加上與發售和出售股票有關的商業合理賬面費用和支出(包括但不限於任何超額配售或空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(“淨收益”)超過遠期現金結算額的絕對值，摩根大通將以美元退款。在最終轉售日期後三(3)個貨幣營業日內，摩根大通應向交易對手支付超額部分，如果任何部分的結算股份仍未售出，摩根大通應在該日將該等未售出股份退還給交易對手。

6.如果計算代理人確定根據本款第6款出售登記結算股份或未登記結算股份或任何Makeall股份(如有)的淨收益少於遠期現金結算額的絕對值(以美元為單位的金額，低於遠期現金結算額的絕對值，即“缺口”和作出這種確定的日期，即“虧損確定日”)，則交易對手應在虧損確定日的下一個交易所營業日(“Makeall通知日”)通過賣家代理交付給摩根大通，一份交易對手選擇的通知，該交易對手應(I)支付相當於作出通知日期後一個貨幣營業日的差額的現金金額，或(Ii)交付額外的股份。如果交易對手選擇向摩根大通交付額外股份，則交易對手應按照上文第3段或第4段(視屬何情況而定)的條款及條件，於結算系統首個營業日(亦為結算系統通知日期後的交易所營業日)交付額外股份(“Makeall股份”)，數目由計算代理合理地相信在該交易所營業日具有與差額相等的市值。該等Makeall股票應由摩根大通按照上述規定出售；但如果出售最初交付的股票的淨收益與出售任何Makeall股票的淨收益之和小於遠期現金結算額的絕對值，則交易對手應在其選擇時, 要麼支付這樣的現金，要麼向摩根大通進一步交割Makeall股票，直到這種缺口減少到零為止。

7.儘管有上述規定，在任何情況下，任何交易的結算股份總數不得超過保留股份減去交易對手在本主確認項下任何其他交易項下實際交付的任何股份的金額(計算結果為“上限數目”)。交易對手錶示並保證(應視為在未完成交易的每一天重複)，上限數量等於或少於根據以下公式確定的股份數量：

A – B

式中，A=在確定上限數量之日，未預留供未來發行的交易對手的已授權但未發行的股份數量；及

B=如果交易對手選擇與當時已發行且未行使的所有第三方的所有股份交易(本主確認項下的股份交易除外)進行淨股份結算，則需要交付給第三方的最大股份數量。

“保留股份”最初是指28,846,154股。在補充確認中，預留股份可以增加或減少。

如果在任何時候，由於本第7款的原因，交易對手未能向摩根大通交付任何結算股份，則在交易對手當時已授權但未發行但未保留作其他用途的股份的範圍內，交易對手應迅速通知摩根大通，並向摩根大通交付之前未因本第7款而交付的股份。交易對手同意盡其最大努力使已授權但未發行的股份數量在必要時增加到足以允許交易對手履行交付任何結算股份的義務。

附件B

溝通程序

2022年9月27日

一、引言

美容健康公司(“交易對手”)和摩根大通銀行，全國協會(“摩根大通”)已就摩根大通與交易對手之間於2022年9月27日就未鎖定的加速股份回購交易訂立的主確認(“主確認”)採用了這些溝通程序(“溝通程序”)。這些溝通程序是主程序的補充、組成部分，並以主確認為準。

二、通信規則

對於每筆交易，自該交易的交易日起至該交易的所有股票付款或交付完成之日止，交易對手及其員工和指定人不得與任何EDG交易人員進行任何與計劃相關的溝通，或向任何EDG交易人員披露任何重要的非公開信息。除上一句所述外，主確認書不應限制交易對手及其員工和指定人與摩根大通關聯公司和員工的溝通，包括但不限於屬於EDG允許的聯繫人的員工。

三、終止合同

如果任何EDG交易人員或參與與交易對手或交易對手的任何員工或指定人員進行任何溝通的摩根大通的任何關聯公司或員工根據本通信程序的單獨判斷，不允許進行此類通信，則該EDG交易人員或摩根大通的關聯公司或員工應立即終止此類通信。在這種情況下，或者如果該EDG交易人員或摩根大通的關聯公司或員工在完成與交易對手或交易對手的任何員工或指定人的任何通信後確定該通信不符合本通信程序，則該EDG交易人員或摩根大通的該關聯交易人員或員工應立即就該通信與其主管和摩根大通的法律顧問進行磋商。若根據摩根大通的法律顧問在諮詢後的合理判斷，該等通訊存在重大風險，即該等通訊可能會實質上危害根據交易所法案規則10b5-1就根據主確認進行或擬進行的任何交易而提供的正面抗辯的可用性，則根據主確認第19(A)條，這將是一項額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，而主確認項下的所有交易均被視為受影響交易。

四、定義

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有主確認書中賦予它們的含義。本申請所使用的下列詞語和短語具有下列含義：

“溝通”是指交易對手或其任何員工或指定人與摩根大通或其任何關聯公司或員工之間的任何聯繫或溝通(無論是書面、電子、口頭或其他形式)。

“指定人”是指由交易對手以書面或口頭方式指定代表交易對手與摩根大通進行溝通的人。

“EDG允許聯繫人”指David Aidelson先生、Elliot Chalom先生、Yana Chernobilsky女士、Ganaraj S.Hegde先生、Noah L.Wynkoop先生和Sanjeet S.Dewal先生或他們指定的任何人；但摩根大通可通過向交易對手提供修訂後的EDG允許聯繫人列表來修訂EDG允許聯繫人名單。

“EDG交易人員”係指德里克·W·布朗先生、邁克爾·船長先生、亞歷山德拉·莫利諾女士、斯皮羅斯·卡里波里蒂斯先生、傑克·凱勒克先生、邁克爾·塔特羅先生以及摩根大通股權衍生品集團公眾方面的任何其他僱員；但摩根大通可通過向交易對手提供修訂後的EDG交易人員名單來修訂EDG交易人員名單；此外，為免生疑問，被列入EDG許可聯繫人的人員不是EDG交易人員。

“員工”就任何實體而言，是指該實體的任何所有者、負責人、高級管理人員、董事、員工或其他代理人或代表，以及上述所有者、負責人、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表中的任何附屬公司。

“重大非公開信息”是指與交易對手或股票有關的信息，這些信息(A)未通過電報服務、在一份或多份一般發行的報紙上、交易對手向其股東傳達信息或新聞稿中、或包含在交易對手向美國證券交易委員會提交的公開文件中廣泛傳播，以及(B)合理的投資者可能認為在作出購買、出售或持有股票的投資決策時具有重要意義。為免生疑問，僅為説明起見，如資料涉及股息增加或減少、盈利估計、先前公佈盈利估計的變動、業務大幅擴張或縮減、訂單大幅增加或減少、重大合併或收購建議或協議、重大新產品或發現、非常借款、重大訴訟、流動資金問題、非常管理髮展、重大資產買賣及類似事宜，應推定為“重大”。

“與項目相關的溝通”指其主題與主確認或主確認項下的任何交易有關的任何溝通，或摩根大通(或其任何關聯公司)關於主確認或主確認項下的任何交易的任何活動。