附件 10.1

證券 購買協議

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱《協議》)的日期為[●]由蘇軒堂公司、英屬維爾京羣島一家公司(“該公司”)和在本協議簽字頁上簽名的個人(“買方”) 提供或在其中提供。

本證券購買協議(“本協議”或“協議”)於[●]，由江蘇蘇軒堂藥業有限公司，一家英屬維京羣島公司（“公司”），和在此合同簽名頁上籤署的個人（“購買人”）之間合意簽訂。

獨奏會

前言

鑑於，本公司和買方根據並依據《1933年證券法》(《證券法》)第4(2)節和/或根據《證券法》頒佈的《條例》第(Br)S條(《條例S》)所規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議；

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法（“證券法”）的基礎上制定的規則S（“規則S”），和/或證券法條文4（2）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於，本公司以每股1.35美元的價格向買方提供面值為每股0.08美元的若干普通股(“普通股”)；

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司普通股股票，票面價值每股0.08美元（“普通股”），每股購買價格1.35美元；

鑑於， 公司將發行最多1,625,798股普通股(每一份“股份”，統稱為“股份”)給訂立本協議並在本協議下作出陳述和保證的買方；

鑑於，公司向購買人一共要約出售高達1,625,798股普通股（每“股”，統稱為“股份”），購買人簽署此合約，並作出合約下的各陳述和保證；

鑑於， 作為買方和本公司願意簽訂本協議的誘因和條件，買方和周鋒將訂立若干投票協議(“投票協議”)，主要以附件B的形式 根據該協議，買方不可撤銷地授權並委託周峯在法律允許的最長時間內將其作為公司成員的所有投票權，包括但不限於，與董事選舉和所有需要公司成員批准的公司交易的批准有關；

鑑於，基於購買人和本公司訂立本協議的合意與條件，購買人和周峯將簽訂附錄B中的共同投票協議，據此，購買人在法律許可的最大期限內，不可撤銷地授予周峯授權書，並委託周峯代行使其作為公司成員的所有投票權，包括但不限於與選舉董事有關的權利以及批准所有需要公司成員批准的公司交易；

鑑於， 買方是S規則所界定的“非美國人”，僅為自己的賬户為投資目的而收購股份；

鑑於，購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買上述股票僅為購買人的個人投資目的；

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認已收到並確認其充分性，茲同意如下：

鑑於此，公司和購買人認同雙方經仔細考慮和雙方合意，在此就以下內容表示同意：

文章 i

第一條

購買 和出售股份

普通股的購買和銷售

第 節1.1採購價格和結賬。

第1.1節 購買價格和交割。

(A) 在符合本協議的條款及條件的情況下，本公司同意向買方發行及出售普通股，而作為代價並明確依賴本協議的陳述、保證、契諾、條款及條件，買方同意以每股1.35美元的價格購買上述 數量的普通股股票(“買入價”)。

在以下條款和前提下，公司同意向購買人發行並出售；根據本協議的説明、保證、約定和條款規定，購買人同意以1.35美元每股的價格購買普通股（“股票”），購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（“購買價格”）。

(b) 在所有成交條件得到滿足或豁免的情況下，股份的購買和出售(“成交”)應於本公司完成並收到收購價之日(“成交日期”)於本公司的法律顧問Hunter Taubman Fischer&理想汽車LLC的辦公室進行。

在交割的條件被滿足或豁免的前提下，股票的買賣在公司收到購買價格時（“交割日”）在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割（“交割”）。

(C) 在符合本協議條款和條件的情況下，在公司關閉時立即應向買方交付或安排向買方交付(I)該數量的股票的證書，以及(Ii)根據本協議必須交付的任何其他文件 。在成交時，買方應已根據本協議中包含的電匯信息或支票以電匯方式交付其採購價格。

根據本協議的規定，在交割時公司應立即向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股權證書， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第 條二

第二條

陳述 和保證

保證和承諾

第 2.1節公司及其子公司的陳述和擔保。本公司在此代表其自身及其子公司(如下所定義)向買方作出如下聲明和保證(除本協議附件的例外情況表所列內容外，每個編號表與本協議的章節編號相對應)：

公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

(A) 組織、良好聲譽和權力。本公司是正式註冊成立或以其他方式組織的公司或其他實體，根據其公司或組織(視情況而定)的司法管轄區法律有效存在並信譽良好，並且分別具有必要的公司權力擁有、租賃和運營其物業和資產，並 開展目前的業務。除附表2.1(A)所列者外，本公司及其每家附屬公司均具備經營業務的正式資格，且在除任何司法管轄區外(僅限於 )，本公司及其附屬公司在每個司法管轄區內均享有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格成為必需。或總體上)，不符合資格的情況不會產生重大不利影響(如本合同第2.1(G)節所定義)。

組織、合法持續性和權力。公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。除非披露表2.1(a)有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行為和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

(B)公司權力；權力和執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其在本協議項下的義務，並根據本協議的條款發行和出售股份。本公司簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易，已獲得所有必要的公司行動的正式及有效授權，不需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議構成或在簽署和交付時構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、託管船舶、接管船舶或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的強制執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的強制執行，或受一般適用的其他公平原則限制。

公司權力；授權和執行。公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務。公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售股票。公司對交易文件的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司行為合法有效授權，不需要再由公司或董事會或股東會進一步的同意或授權。每一個交易文件在簽署和送達時包括且應包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和補救。

(C)資本化。 本公司獲授權發行每股面值0.08美元的無限普通股。截至本公告日期，已發行普通股數量和已發行普通股數量是3,612,885，這些都是有效發行和未償還的，全額支付和不可評税。緊隨交易完成後，假設除本協議預期外並無發行任何普通股，則已發行及已發行普通股數目將為5,238,683股。除附表2.1(C)所列者外，

股本。公司授權可發行的股本數無限制，每股0.08美元。簽署本合同時，公司已發行3,612,885普通股，所有發行的流通的普通股都已經必要的公司行為授權，有效發行和流通。交割後，假設公司除此合同計劃外未發行任何其他普通股，公司發行流通的普通股數將是5,238,683股。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他規定：

(I) 沒有普通股有權享有優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有 未償還的期權、認股權證、股票、認購權、認購權或任何性質的承諾，或可轉換為、公司股本中的任何股份；

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

(Ii) 沒有任何合同、承諾、諒解或安排使本公司必須或可能必須增發 股本公司股本或可轉換為本公司股本股份的期權、證券或權利；

不存在公司為一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外股本股份或發行期權、證券或轉換股而獲得公司的股本股份；

(Iii) 本公司不是任何協議的一方，該協議授予任何人關於其任何股權或債務證券的登記或反稀釋權利。

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

(Iv) 本公司並非任何限制投票或轉讓本公司股本股份的協議的訂約方，亦不知悉該等協議。

公司沒有在任何協議中同意或承諾對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制；

(V)公司在成交前發行的所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的要約和出售符合所有適用的聯邦和州證券法 ，但不遵守規定不會產生實質性不利影響的情況除外。本公司已向買方提供或提供經修訂並於本協議日期生效的本公司 組織章程大綱及章程細則(“併購”)的真實及正確副本。除適用的聯邦、州、地方或外國法律及法規、細則、本協議或附表所載的限制外，本公司的任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排不得限制本公司普通股的股息支付 。

公司在本次交易交割結算前發行的所有股本股票、可轉證券、權益、期權的買賣都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非這些違反不會對公司有重大不利影響。公司向購買人提供了真實的公司成立協議副本（“公司成立協議”）。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則，公司成立協議，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股分配股息。

(Vi)本公司誠意相信，本公司作出、有責任作出或承諾作出付款的任何“不受限制遞延補償計劃”(該詞的定義見《國税法》第409a(D)(1)節及其下的指引)、付款(每項“409a計劃”“)在所有實質性方面，無論是形式上還是操作上，都符合《守則》第409a節的要求及其指導。據本公司所知，根據任何409a計劃支付的任何款項不受或將不受本守則第409a(A)(1)節的懲罰。

公司認為，公司有義務根據其制定的任何“不合格的遞延補償計劃”（根據《美國國內税收法》第409A(d)(1)條以及該準則的規定定義） 支付的款項或公司承諾支付的款項（即“409A計劃”）在形式和操作上的所有重大方面均符合《美國國內税收法》第409A條及其要求的指導。 就公司所知，根據任何409A計劃支付的款項均不會受到或將受到守則409A（a）（1）節的處罰。

(D)發行股票。將於收市時發行的股份已獲所有必要的公司行動正式授權，當根據本協議條款支付或發行時 應為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評税。

股份的發行。本交易結算時應發行的普通股已經必要的公司行為授權。普通股在支付和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行為授權，有效發行和流通。

(E)附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司及其各自的註冊司法管轄區均載於附表 2.1(E)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款、免評税及無優先認購權或類似認購證券的權利。

子公司。本公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊成立司法管轄區均列在附表2.1(e)中。 本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，且無任何留置權，並且每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行且沒有購買或購買證券的優先權和類似權利。

(F) 委員會文件、財務報表。除附表2.1(F)所述外，本公司已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會(簡稱《委員會》或《美國證券交易委員會》)提交其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條 提交的10-Q表格和其他材料(所有前述內容包括通過引用併入其中的文件，在本文中稱為“委員會文件”)。除(I)就本協議擬進行的交易或(Ii)根據買方簽署的保密或保密協議 以外，本公司並無向買方提供任何重大非公開資料或根據適用法律、規則或法規須由本公司公開披露但尚未如此披露的其他資料。在各自提交文件時，Form 20-F在所有實質性方面都符合《交易所法案》的要求和根據該法案頒佈的委員會規則和條例，以及適用於此類文件的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規。截至各自的提交日期，20-F表格中沒有一份表格包含對重大事實的任何不真實陳述；也沒有遺漏陳述必須在表格中陳述的重要事實，或根據陳述的情況在表格中作出陳述所需的順序, 不是誤導。委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會公佈的規則和條例或其他相關的適用規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致適用而編制(除(I)該等財務報表或其附註中另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，但不得包括腳註或簡略或摘要報表)，且在各重大方面均公平地列示本公司截至其日期的綜合財務狀況及當時終止期間的經營結果及現金流量(受規限，如果是未經審計的報表，則恢復到正常的年終(br}審計調整)。

證監會文件、財務報表。根據修訂後的1934年證券交易法（“交易法”）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、説明書和其他文件，包括根據交易法第13(a) 或15(d) 節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱為“證監會文件”）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公眾批露而未批露的內部信息，但不包括(i) 與本協議中的交易相關的信息，或(ii) 根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則。這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非(i) 財務報表或記錄中作不同的説明， 或(ii) 在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或為概要性報表），並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據為準）。

(G)無實質性不良影響。截至2022年3月31日及本協議簽訂之日，本公司並未經歷或遭受任何重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響”指(I)對本公司及其附屬公司的資產、物業、財務狀況、業務或前景 作為一個綜合整體產生的任何重大不利影響，和/或(Ii)任何條件、情況或情況， 將禁止或以其他方式實質性幹擾本公司履行本協議項下任何重大契諾、協議和義務的能力。

無重大負面影響。自從2022年3月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。出於本協議的目的，“重大負面影響”應指(i)任何公司以及在合併報表的情況下的子公司的經營、運作、財產或財務有任何重大負面影響的事件，和/或(ii)只要在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大幹涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(H)沒有未披露的負債。除AS外據本公司佣金文件或附表2.1(H)所披露，就本公司經盡職及合理查詢後所深知，本公司及其附屬公司 概無任何負債、義務、申索或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有 或其他)，但在本公司及其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債、義務、申索或虧損 除外，且個別或合計不會或不會導致任何負債、義務、申索或虧損超過200,000美元。

無未披露的債務。在經過合理合理的查詢後，就公司所知，除了公司的證監會文件和披露表2.1(h)所列的事項外，公司和其子公司沒有任何未披露的債務、責任、訴訟或損失（不論是可清算的或不可清算的，有擔保的或未擔保的，全部的或計息的，附隨的或其他），但公司和子公司在日常經營中產生的債務、責任、訴訟或損失，如果未造成或可能造成超過20,000美元的債務、責任、訴訟或損失，不應計入未披露的債務之內。

(I)無任何未披露的事件或情況。據本公司所知，並無發生或存在與本公司、各附屬公司或其各自業務、物業、營運或財務狀況有關的事件或情況，而根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況需要本公司公開披露或公佈，但該等事件或情況並未公開宣佈或披露。

無未披露事件或情況。在公司知道的範圍內，不存在根據適用的法律、規則或法規，應進行公共披露或公告而未披露公告的關於公司、子公司、其經營、財產、運作或財務的事件和情況。

(J)資產的所有權。除不遵守規定不會產生重大不利影響外，各公司及附屬公司對(I)財務報表所反映的據稱由其擁有或使用的所有財產及資產、(Ii)其目前所進行的業務所需的所有財產及資產及(Iii)財務報表所反映的所有不動產及動產均擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權。所有租約均屬有效及存續 ，並具十足效力。

資產所有權。除不會對公司造成重大不利影響的違規情況以外，公司和每個子公司對以下資產有良好且可銷售的所有權（i）所有計入財務報表的其所有和使用的資產和財產，(ii) 目前經營所必需的資產和財產，以及 (iii) 財務報表中反映的沒有任何留置權的所有不動產和個人財產。 所有租約均有效且持續存在，並具有全部效力。

(K)待處理的操作 。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他程序懸而未決，或據公司所知，在經過適當和合理的調查後，對公司構成威脅或涉及公司 質疑本協議的有效性或據此或據此進行的交易，或根據本協議或本協議所採取或將採取的任何行動。除不會產生重大不利影響外，並無任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他待決程序，或據本公司所知，對本公司構成威脅或涉及其各自財產或資產的 。據本公司所知，並無任何法院、仲裁員或政府或監管機構以任何法院、仲裁員或政府或監管機構的未執行命令、判決、禁令、裁決或法令針對本公司、各附屬公司或其各自的任何行政人員或董事。

未決訴訟。在經過合理合理的查詢後，就公司所知，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行為的有效性；除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

(L)遵守法律。本公司及其附屬公司擁有開展其現正進行的各自業務所需的所有重大特許經營權、許可證、許可證、同意及其他政府或監管部門的授權及批准，除非未能獲得該等特許經營權、許可證、許可證、同意及其他政府或監管部門的授權及批准，不論是個別的或整體的，不能合理地預期會產生重大的不利影響。

符合法律規定。公司和子公司擁有其進行各自經營所必須的連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意，除非公司和子公司不可能合理預期到沒有該連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意會對公司經營造成重大負面影響。

(M) 無違規行為。公司及其子公司的業務開展不違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律，或任何政府實體的規則、法規和法令，但可能的違規行為 單獨或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。根據聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，公司不需要 獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以使公司能夠執行、交付或履行本協議項下的任何義務，或根據本協議或本協議的條款發行和出售股票((X)截至本協議日期已獲得的任何同意、授權或 命令除外，(Y)截至本協議日期已進行的任何備案或登記，或(Z)本公司在交易結束後可能需要向證監會或國家證券管理人提交的任何 備案。)

無違法行為。公司和子公司的經營沒有違反任何聯邦、州、當地或外國政府的法律或規則、法律、政府實體的政令，除非公司或子公司不能合理預期到該違反會造成重大負面影響。根據聯邦、州、當地或外國法、法規或規則的規定，公司不需獲得任何同意、授權或命令，或向任何法庭或政府機構申報或註冊來執行、送達或履行本交易文件下的義務，（不包括 (x) 已獲得的任何同意、授權、或命令，(y) 已進行的申報或登記，或(z) 在交割結算後必須向證監會或州證券管理機構進行的任何申報。）

(N)政府同意和備案。除附表2.1(N)所述外，假設買方在本協議第3節作出的陳述準確無誤，則本公司不需要就完成本協議擬進行的交易 獲得任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局進行登記、資格認定、指定、申報或備案，包括獲得美國外國投資委員會及其各成員機構的批准。

政府批准與備案。 除了在披露清單2.1(n)中所列出之外，假設買方在本協議第3節中所做的陳述準確無誤，無需任何聯邦、州或當地政府機關的同意、批准、指令，或其授權、註冊、資格、指定、聲明或備案作為本公司完成本協議擬進行的交易的要求之一，包括不需要美國外國投資委員會的批准。

(O)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會也不會(I)違反本公司證書或章程的任何規定，(Ii)與任何協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券、許可證、租賃協議下的任何協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券、許可證、租賃協議下的任何終止、修改、加速或取消的權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、 許可證、租賃協議的權利，或構成違約 。本公司為當事一方或其或其財產或資產受其約束的文書或義務， (Iii)根據本公司為當事一方或本公司受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對本公司的任何財產設立或施加 任何性質的留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押或產權負擔(統稱為“留置權”)，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司的判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，但在上述所有情況下，上述衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

無衝突。公司簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會(i)違反公司的成立協議或章程的任何條款，(ii) 與公司為一方當事人或財產受約束的任何存在的和承諾的合同、保證、契約、債券、租賃合同、融資工具相沖突或會給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，(iii) 在公司在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使公司本身或公司的任何財產上創造或附加留置權、抵押權 、保證金權益、質押權、其他費用或財產負擔（統稱“留置權”），或(iv) 違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或約束的聯邦、州、當地或外國法律、規則、法規、法令、判決或命令（包括聯邦和州的證券法規）；但如果上述的衝突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內。

(P)某些 費用。除本合同附表2.1(O)所列者外，本公司將不會就本協議擬進行的交易支付經紀費、發現人費或財務諮詢費或佣金。

特定費用。除了批露表2.1(o)外所列的項目，公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。

(Q)披露。 除附表2.1(Q)所述外，本協議或本協議的附表，以及本公司或附屬公司或其代表向買方提供的與本協議擬進行的交易有關的任何其他文件、證書或文書，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使在本協議或本協議中作出的陳述作為一個整體，並根據在本協議或本協議中作出陳述的情況，並非虛假或誤導性的。

批露。除了批露表2.1(q)規定之外，公司或其子公司向購買人提供的與本交易有關的本協議、批露表、或其他文件、證明或工具證書沒有關於重大事實的不實陳述或遺漏重大事實，沒有錯誤或誤導性陳述。

(R)知識產權。本公司及各附屬公司均擁有或有合法權利使用所有專利、商標、域名(不論是否已註冊)及其任何可申請專利的改進或可享有版權的衍生作品、網站及相關的知識產權、服務商標、商號、版權、許可證及授權，以及與前述各項有關的所有權利， 上述各項是開展其各自業務所必需的，且不會與他人的權利有任何衝突，但未能擁有或擁有不會造成重大不利影響的情況除外。

知識產權。公司和每個子公司對其各自進行經營所必需的全部專利、商標、知名品牌（不論是否註冊）和任何其他可以申請專利的技術創新或衍生著作權、網站或其他知識產權、服務標識、商號、著作權、執照和授權擁有所有權或合法使用權，且不與他人的權利相沖突，但不包括那些即使不擁有也不會對公司產生重大不利影響的知識產權。

賬簿 並記錄內部會計控制。除表格20-F另有披露外，本公司及附屬公司的賬簿及記錄在所有重要方面均準確反映與本公司及附屬公司的業務有關的資料、其資產的位置及收取，以及產生本公司或附屬公司的債務或應收賬款的所有交易的性質。除已披露的情況外在公司的委員會文件或附表2.1(S)中，公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許編制符合GAAP的財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般授權或具體授權才允許接觸資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。

會計賬目內部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的會計賬目準確體現了與公司和子公司經營有關的重大信息、資產的地點和保管、所有使公司和子公司承擔義務或產生可記賬收入的交易。除了在公司的證監會文件中或批露表2.1(s)中的披露外，公司和子公司有內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分的提供以下合理保證：(i) 交易經公司管理層一般或特別授權，(ii) 交易的記賬符合一般會計準則的要求，且維持了資產的可記錄性，(iii) 資產的使用只有經管理層的一般或特別授權，(iv) 對現有資產和可入賬資產按合理的差距進行了比較且針對該差別採取了合理的行動。

(T)材料 協議。任何及所有書面或口頭合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排，如本公司根據證券法登記證券，則須向證監會提交副本，作為表格F-1(統稱為“重大協議”)登記聲明的證物，而該等合約、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排已於證監會文件中公開存檔。本公司及 各附屬公司均已在各重大方面履行上述 協議規定彼等迄今須履行的所有責任，並無收到任何違約通知，而根據現行生效的任何重大協議，亦無因此而導致 產生重大不利影響。

重大合同。如果公司或其任何子公司之前曾根據證券法向證交會申報登記證券，在申報登記表F-1中附有或披露過公司作為一方當事人的書面或口頭的合同、融資工具、協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱“重大合同”），那麼，公司或其子公司已經履行了生效合同下的義務，沒有接到違約的通知，也沒有會導致對公司經營有重大不利影響的重大違約行為。

(U)與附屬公司的交易 。除財務報表或委員會文件所載者外，(A)本公司本身與(B)本公司任何高級職員、僱員、顧問或董事或擁有本公司任何股本的任何人士或該等高級職員、僱員、顧問、董事或股東的任何直系親屬或由該等高級職員、僱員、顧問、董事或股東控制的任何公司或其他實體之間並無任何貸款、租賃、協議、 合約、特許權使用費協議、管理合約或安排或其他持續交易，或該高管、員工、顧問、董事或股東的直系親屬。

與關聯人的交易。除了財務報表或證監會文件中説明的之外，沒有存在於以下主體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用協議、管理合同或安排或其他進行中的交易(a)一方主體為公司，且(b)對方主體為公司的管理人員、員工、顧問或董事，公司的持股人，或者為他們的直接親屬成員，或者任何受管理人員、員工，顧問、董事或他們的直接親屬成員控制的公司或實體。

第 2.2節買方的陳述和保證。自本協議簽署之日起，每名買方(單獨但非共同)特此向公司作出以下陳述和保證：

第2.2節 購買人的陳述和保證。各購買人，單獨地而並非聯合地，於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

(A)沒有衝突 。本協議的簽署、交付和履行，以及買方據此或與本協議相關的交易的完成，不會也不會構成違約(或在通知或過期後違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約、文書或義務的權利，而買方是其中一方或其財產或資產受其約束的任何協議、契約或文書或義務， 或導致違反任何法律、規則、法規或任何命令，適用於該買方或其財產的任何法院或政府機構的判決或法令(但不會對該買方產生實質性不利影響的衝突、違約和違規行為除外)。該買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或 向任何法院或政府機構進行任何備案或登記即可執行、交付或履行本協議項下的任何義務，但條件是，就本句子中的陳述而言，該買方假設並依賴本公司在本協議中的相關陳述和協議的準確性。

無衝突。購買人簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會在購買人在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使購買人本身或其任何財產上創造或附加留置權、抵押權 、保證金權益、質押權、其他費用或財產負擔，或者使購買人違反任何適用購買人或其財產的任何法律、規則、規定、命令或判決或判令，但不會對購買人產生重大負面影響，則不應包括在內。購買人購買普通股，簽署、送達和履行本協議和其他交易文件不需要額外授權，但是在本句陳述的範圍內，購買人依賴於公司相關陳述的準確性作出以上陳述。

(B)買方身份 。買方是S規則所界定的“非美國人士”。買方進一步向本公司作出表A所載的陳述和擔保。根據交易所法案第(Br)節第(Br)節的規定，該買方不需要註冊為經紀交易商，並且該買方既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的關聯公司。

購買人資格。購買人應為規則S定義下的 “非美國主體”。購買人作出附件A所列的非美國主體的額外陳述和保證。購買人不需要是證券交易法第15條下的註冊的券商，並且也不是券商或券商的關聯人。

(C) 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售股票的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，本公司依賴於本協議所述買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的聲明、擔保、協議、確認和諒解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購股份的資格。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購股行為。

(D)信息。買方及其顧問(如有)已有機會向本公司及其附屬公司的管理層提出問題，並已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關股份要約及出售的資料。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響買方依賴本協議所載公司陳述和保證的權利。買方瞭解其在股票上的投資涉及很大程度的風險。買方還向公司表示，買方訂立本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。

信息。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此融資有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(E) 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票作出任何推薦或背書。

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券。

(F)轉讓或轉售。買方理解，股份的出售或再出售沒有也沒有根據證券法或任何適用的州證券法進行登記 ，並且股份不得轉讓，除非(I)根據證券法下的有效登記聲明出售股份，(Ii)買方應已向公司提交律師意見，其形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，大意是 將出售或轉讓的股份可根據此類登記豁免進行出售或轉讓，該意見應被本公司合理地接受，(Iii)股份被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據證券法(或後續規則)(“第144條”)頒佈的第144條 )，該買方同意僅根據第2.2(F)條出售或以其他方式轉讓股份，且該人不是美國人，(Iv)股份根據規則144出售，或(V)根據《證券法》(或後續規則)根據S規則出售股份。 儘管有前述規定或本文中包含的任何其他相反規定，該等股份可作為抵押品質押。善意的保證金賬户或其他貸款安排。

轉讓或再出售。購買人明白證券不得根據證券法或適用的州證券法轉讓或再出售，除非 (i) 證券是在證券法下根據有效的登記申請書出售；(ii)購買人向公司遞交合格的法律意見書，説明證券出售可以適用證券法下的豁免；(iii)證券是出售或轉讓給“關聯人”（關聯人的定義見證券法下144規則 “144規則”），進行出售的購買人是合格投資人；或(v) 證券根據證券法下的規則S進行出售（“規則S”）。儘管有以上規定，證券可以質押或借貸。

(G) 傳説。買方理解，股份應採用本協議第5.1節 規定的形式帶有限制性圖例。買方理解，在股份可根據規則144或規則S出售而不對特定日期的可立即出售的證券數量施加任何限制之前，股份可能帶有嚴格的 圖例，基本上採用第5.1節規定的形式(並且可針對證明該證券的證書的轉讓下達止損指令 )。

限制交易説明。購買人明白股票帶有此合同第5.1條下所列的交易限制。購買人明白，除非出售根據證券法進行登記，或可以適用144規則或規則S進行出售，股票應帶有此限制交易説明。

(H) 居住權。買方是本合同簽字 頁上該買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(I)不進行一般徵集或定向銷售活動。買方承認，股份並非以任何形式的一般或公開招攬或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻的方式提供給買方， 包括(I)在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播廣播，(Ii)通過任何前述通信手段邀請買方參加的任何研討會或會議， 或(Iii)證券法下S規則所指的在美國的任何定向銷售活動，尊敬的 股份。

無一般招攬或定向銷售。購買人承認公司要約出售普通股沒有采取一般或公眾招攬或一般廣告或公眾廣告或銷售講座的方式，包括(i) 任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播， (ii)任何通過上述溝通方式邀請購買人蔘與的講座或會議，或(iii)在美國對銷售的股票進行證券法S條所指的定向銷售的行為。

(J)規則 144.該買方明白，除非該等股份已根據證券法登記或獲得豁免登記，否則該等股份必須無限期持有。該買方承認該買方熟悉規則144和規則 144A，並且該買方已被告知規則144和規則144A(視情況而定)僅在某些情況下允許轉售。 該買方理解，如果規則144或規則144A不可用，則該買方將無法出售任何 股票，除非根據證券法進行登記或存在另一項豁免，不受此類登記要求的約束。

規則144。購買人明白股票的持有的時長是不確定的，除非股票經登記註冊或登記註冊被豁免。購買人承認其熟知規則144和規則144A， 並被告知根據規則144和規則144A，股票只有在特定的情況下才被允許出售；並且在不能適用規則144和規則144A時，如果股票沒有登記註冊或豁免，就不能出售。

(J)經紀人。 買方不知道本公司就本協議擬進行的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、經紀人、配售代理、投資銀行、銀行或其他個人或實體 支付或將支付的任何經紀或獵頭費用或佣金。

融資代理。據投資人所知，公司不需要支付任何其他融資代理、金融顧問、發現者、券商、投資銀行、銀行或其他個人或主體任何與本交易有關的中介費、發理費或佣金。

(K)收購 用於投資。買方是S規則中定義的“非美國人”，收購股份僅供 自有賬户用於投資目的，不得出售或與分銷給任何人有關 。

投資目的。購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買此合同下的股票僅出於其個人的投資目的，不是為了向其他人分銷。

(L)對外直接投資 批准。買方應就擬進行的交易向政府主管部門(包括中國國家發展和改革委員會、中國商務部和國家外匯管理局或其各自的 當地對應機構)正式取得。

對外投資批准。買方應就擬進行的交易向包括中國國家發展和改革委員會，中國商務部和國家外匯管理局或其各自的地方政府部門在內的政府主管部門正式取得批准。

第三條

第三條

聖約

約定

公司與買方訂立的契約如下，這些契約是為了買方及其許可受讓人的利益(如本文所定義的)。

出於購買人和他們的受讓人的利益考慮，公司同意以下條款：

第 3.1節證券合規。本公司應根據其規則及規例，將本協議任何一項擬進行的交易通知證監會，並應採取適用法律、規則及規例所要求及準許的所有其他必要行動及程序，以合法及有效地向買方或其後的持有人發行股份。

第3.1節 符合證券法的規定。公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行普通股。

第 3.2節保密信息。買方同意，買方及其僱員、代理人和代表將對其保密，不會披露、泄露或使用(除監督其在公司的投資外)買方根據本協議可能從公司獲得的任何機密信息(“機密信息”)，除非該等信息並非因買方或其僱員或代表的過錯而為公眾所知；然而，買方可向其律師、會計師及其他專業人士披露(br}與買方在本公司的投資有關的代表)、(Ii)股份的任何預期獲準受讓人、或(Iii)買方的任何普通合夥人或聯營公司 。

第3.2節 保密信息。購買人同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息(“保密信息”)會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而為公眾所知悉，但是購買人可以披露以下(i)向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(ii) 只要未來的股票受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或(iii)向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

第 節3.3遵守法律。公司應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但不能合理預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況除外。

第3.3節 符合法律。公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第(Br)節3.4記錄和賬簿的保存。本公司應保存充分的記錄和賬簿，其中完整的分錄將按照一貫適用的公認會計原則進行，反映本公司的所有財務交易，並應在每個財政年度為與其業務相關的折舊、損耗、陳舊、攤銷、税款、壞賬和其他目的計提所有適當的準備金。

第3.4節 記錄和會計賬冊。公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第 3.5節材料信息披露。本公司承諾並同意，本公司或代表本公司或其代表行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息 (與本協議預期的交易有關的信息除外)，除非在此之前，買方 已簽署關於該等信息的保密和使用的具體書面協議。本公司不應在提交給美國證券交易委員會的任何備案文件中披露任何買方的身份，除非美國證券交易委員會的規則和法規另有要求。如果本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員和代理人違反前述契約，除本協議規定的任何其他補救措施外，買方可通知本公司，本公司應在接到通知後兩(2)個交易日內公開披露該等重大非公開信息。

第3.5節 重大信息披露。公司承諾並同意除了與本交易有關的信息之外，公司或任何公司代表人沒有向購買人或其代理或顧問披露任何重大內部信息，除非購買人在此之前簽署了一份關於保密和使用該內部信息的特別書面協議。除非美國證券交易委員會要求，否則公司不得向美國證券交易委員會披露任何購買人的身份。 如果公司或其任何其各自的高級職員，董事，僱員和代理人違反了上述公約，除本文提供的任何其他補救措施外，購買人還可以通知公司，公司應 在此類通知的兩（2）個交易日內公開披露此類重要的非公開信息。

第 3.6節不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或 已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

第3.6節 無操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

第 節3.7遵守內幕交易政策。買方承認，美國證券法和其他法律禁止 任何掌握有關本公司的重大非公開信息(“MNPI”)的個人或實體購買或 出售其任何證券，並禁止在合理地 可預見該個人或實體可能購買或出售該等證券的情況下將該等信息傳達給任何個人或實體。買方承認，本協議簽署後公司將提供的部分或全部保密信息可能包括符合聯邦證券法的MNPI。 買方承認並同意買方或與買方有關聯或受其控制的任何個人或實體(“買方關聯公司”)將遵守與處理此類信息和根據此類信息行事有關的所有證券法。基於此類保密信息，明確禁止買方和買方關聯公司購買或出售公司證券。買方將採取合理步驟，確保其或其關聯公司不會依靠MNPI購買或出售公司的證券，直到此類證券交易不會違反適用的證券法 。此外，買方及其關聯公司不得將此類MNPI告知或向其他任何人提供信息 。買方承認，只要其實益擁有本公司已發行和未償還證券的10%或以上，即可被視為本公司的聯屬公司，因此應遵守本公司於2019年4月5日通過的內幕交易政策 作為附件C。

遵守內幕交易政策。購買人承認，美國證券法和其他法律禁止任何擁有與公司有關的重要非公開信息（“重要非公開信息”）的個人或實體買賣其任何證券，以及將此類信息傳達給任何人或實體，在合理可預見的情況下，該人很可能會購買或出售此類證券。購買人承認，在執行本協議後，公司將提供的部分或全部機密信息可能包括重要非公開信息，以用於聯邦證券法。購買人承認並同意，購買人或與購買人有關聯或受其控制的任何個人或實體（以下簡稱“買方關聯公司”）將遵守與處理和依據此類信息採取行動的所有證券法。明確禁止買方和買方關聯公司根據此類機密信息買賣公司的證券。買方將採取合理步驟，以確保其或其關聯公司不會依賴重要非公開信息來購買或出售公司的證券，直到此類證券交易不會導致違反適用證券法的情況為止。此外，禁止購買人和購買人分支機構將此類重要非公開信息告知或“提示”任何其他人。購買人承認，只要其實益擁有公司10％或更多的已發行和未償還證券，就可以被視為公司的關聯公司，因此應遵守，如附錄C所示，本公司於2019年4月5日通過的《內幕交易政策》。

第四條

第四條

條件

條件

第(br}4.1節)本公司有義務出售股份之前的條件。本公司根據本協議承擔的發行及出售股份的責任，須於成交時或成交前滿足或豁免下列各項條件。這些 條件僅對公司有利，公司可在任何時候自行決定放棄這些條件。

第4.1節 公司出售股票的義務的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售股票的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。

(A)買方陳述和保證的準確性 。買方在本協議中作出的陳述和保證應 在作出之日和截止日期時在所有重要方面都真實和正確，就好像是在當時作出的一樣，但在特定日期明確作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期時在所有重要方面都應真實和正確 。

購買人的陳述與保證的準確性。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示説明瞭產生日期，則按照此日期來衡量。

(B)買方的履約。買方應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

購買人的履行。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求，合同和條件。

(C)沒有 禁令。任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成本協議所設想的任何交易。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(D)採購價格的交付 。股份的收購價應已交付本公司。

支付購買價格。股票購買價格應已支付給公司。

(E)交付協議。截止日期，本協議、投票協議和內幕交易政策確認書應已由買方正式簽署並交付給公司。

合同的送達。購買人應簽署此合同、共同投票協議及對內幕交易政策的承認書並交付至公司。

(E)對外直接投資 批准。買方應已正式獲得ODI批准，並已將證明該批准的文件提交給公司，使其滿意。

對外投資批准。買方應已妥善獲得對外投資批准，並且將證明該對外批准的文件應已交付給公司且已滿足公司的要求。

第 4.2節買方有義務購買股份之前的條件。買方 在本協議項下收購和支付要約股份的義務取決於在成交時或成交前滿足或放棄下列各項條件。這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件。

第4.2節 購買人購買股票的義務的前提條件。在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買股票並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。

(A) 公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中的每一項陳述和保證，在作出之日和截止日期時均應在各方面真實和正確，如同在當時作出的一樣。 但在特定日期明確作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應在所有方面都真實和正確。

公司的陳述與保證的準確性。此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示説明瞭做出日期，則按照此日期來判定。

(B)公司的業績。公司應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在交易結束時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

公司的履行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

(C) 沒有禁令。任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成本協議所設想的任何交易。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(D) 無訴訟或訴訟。本公司或本公司任何高級職員、董事或關聯公司尋求限制、阻止或改變本協議所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的損害賠償，不應向任何仲裁員或任何政府當局提出任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不應威脅任何政府當局進行調查。

無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟，案件或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司，或公司的任何管理人員，董事會成員或附屬機構發起調查，試圖限制，禁止或改變此協議所述的交易或要去與此類交易有關的損害賠償。

(E) 證書。本公司應已為買方在緊接成交後收購的股份(按買方 要求的面額)籤立證書，並將證書(面額按買方要求的面值)交付給買方，並將證書交付給買方旁邊列出的關於成交的地址。

證書。公司應在交割後立即簽署並向購買人送達由此購買人購買的股票證書，地址應為交割時購買人的地址。證書的種類/面值依購買人所要求。

(F)決議。 本公司董事會應以買方合理接受的形式通過符合本協議第2.1(B)節的決議(“決議”)。

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節(b)相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（ “決議”）。

(G) 重大不利影響。截止日期為 日或之前，未發生任何重大不利影響。

重大負面影響。在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

(H) 交付協議。截止日期，本協議和表決協議已由買方正式簽署並交付給公司。

合同的送達。公司應簽署此合同並將此合同與已簽署的共同投票協議遞交至購買人。

(I)《高級船員證書》。於成交日期，買方應已收到由本公司首席執行官或總裁及本公司祕書或助理祕書於成交日期簽署的本公司證書，表明 本協議第4節所載條件於該日期已獲滿足，且於成交日期，本公司於本協議第2節所載陳述及 保證均屬真實無誤。

證書。購買人應在交割日收到由首席執行官或公司總裁兼公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期為交割日，表明公司，在交割日時已滿足本協議第4節規定的條件，並且本文件第2節所載的公司陳述和保證是真實正確的。

(J) 需要徵得同意。根據本協議發行和出售股票所需的所有授權、批准或許可(如果有)應在交易完成時獲得美國或任何州的任何政府機構或監管機構的授權、批准或許可。

必要的同意。根據本協議發行和出售股份所需的美國或任何州的任何政府機構或監管機構的所有授權，批准或許可均已在交割時取得。

第五條

第五條

股票 證書圖例

股權證書上的説明

第 5.1節圖例。代表股票的每張股票應加蓋圖章或以其他方式大體上印上圖例，格式如下(除適用的國家證券或“藍天”法律所要求的任何圖例外)：

第5.1節 限制交易説明。證券的股權證書都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易説明（此受限説明是對任何相關的州證券法或“藍天”法下的限制交易説明的補充）：

本證書所代表的這些證券(“證券”)尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。該等證券是在一項交易中發行的，根據在資訊科技下頒佈的S條規定，該等證券獲豁免遵守證券法的註冊規定。不得在美國出售、轉讓或以其他方式處置證券，除非根據《證券法》和適用的州證券法登記，或者公司已收到律師的意見，即根據《證券法》登記的此類證券不是REDISTRICTIRED。此外，除非遵守證券法，否則不得進行與證券有關的套期保值交易。

此證書代表的證券（“證券”）尚未依照1933年的證券法及其修改案（“證券法”）的要求登記。此證券根據證券法下的S規則發行而豁免登記。不得在美國境內出售，轉讓或進行其他處理，除非已依照證券法進行登記，或者公司已收到法律顧問出具的意見書，提出依照證券法的條款此證券的登記不是必須的。另外，除非符合證券法的要求，不允許對此證券進行對衝交易。

ARTICLE VI

第六條

賠償

補償

第(Br)6.1節一般賠償。本公司同意賠償買方(及其各自的董事、高級管理人員、 經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人)因本公司作出的陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反而產生的任何和所有損失、責任、 缺陷、成本、損害和開支(包括但不限於合理的律師費、收費和支出) ，並使其不受損害。買方分別但不是共同同意賠償公司及其董事、高級管理人員、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人因買方在本協議中作出的任何不準確或違反本協議中的陳述、保證或契諾而產生的任何和所有損失、責任、缺陷、成本、損害和開支(包括但不限於合理的律師費、收費和支出)，並使其不受損害。買方根據本條款第六條規定的賠償義務承擔的最高總責任不得超過買方在本合同項下支付的購買價款的部分。在任何情況下，任何“受補償方”(定義見下文)無權追討因違反或違反本協議而產生的相應或懲罰性損害賠償。

第6.1節 常規補償。公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何“受補償方” （定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第(Br)節6.2賠償程序。根據本條款第六條有權獲得賠償的任何一方(“受賠償方”) 應就引起賠償要求的任何事項向補償方發出書面通知；但如果根據本條款有權獲得賠償的任何一方未能按照本條款的規定發出通知，則不應解除補償方在本條款第六條下的義務，除非補償方因未發出通知而實際上受到損害。如果針對本合同項下要求賠償的受補償方提起任何訴訟、訴訟或索賠，則賠償一方有權參與，並且除非經受補償方的合理判斷，否則其與補償方之間可能就該訴訟、訴訟或索賠存在利益衝突，並由受補償方合理滿意的律師為其辯護。如果賠償方通知受保障方它將根據本協議對此類賠償請求提出異議，或未能在收到任何賠償通知後三十(30)天內以書面形式通知該人其選擇自負費用對任何訴訟、訴訟或索賠進行抗辯、和解或妥協(或在開始抗辯後的任何時間停止抗辯)，則被補償方可選擇抗辯、和解或以其他方式妥協或支付該訴訟或索賠。在任何情況下，除非並直至補償方以書面方式選擇承擔並承擔對任何此類索賠、訴訟或訴訟的抗辯，否則受補償方的費用和因任何此類訴訟的抗辯、和解或妥協而產生的費用, 索賠或訴訟應是本合同項下需要賠償的損失 。被補償方應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供被補償方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。如果賠付方選擇為任何此類訴訟或索賠辯護，則受賠方有權由其選擇的律師參與辯護，費用和費用由其承擔。賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但如果賠償方被告知和解但未在收到此類通知後三十(30)天內對和解作出迴應，則賠償方應對任何和解負責。儘管第(Br)條第(6)款有任何相反規定，但未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何索賠或同意提出的任何索賠或判決達成和解或妥協，該索賠或同意將未來的任何義務強加給被補償方，或無條件地不包括索賠人或原告向被補償方免除與該索賠有關的所有責任。本條第六條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中收到賬單或發生費用、損失、損害或責任時，定期支付金額 , 只要受補償方不可撤銷地同意退還此類款項，如果有管轄權的法院最終裁定該方無權獲得賠償。本合同中包含的賠償協議應附加於(A) 被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(B)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

第6.2節 補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（“受補償方”）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是，若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作為會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30）天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴，調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），則受補償方可自由選擇應訴，調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯，調節或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應為可依此條款補償的款項。受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及 時通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中。補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任，但是，若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十（30）天內迴應，則補償方應對此調解承擔責任。除非與此第六條規定相沖突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔任何將來義務的判決或者不包含要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的所有責任這一無條件條款的判決。只要受補償方同意（此同意為不可撤回）若適格法律管轄區的法院最終判定此當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，則在調查或抗辯過程中收到的賬單的款項，或在此期間產生的花銷，損失，損害賠償或責任的補償應分期支付。此補償協議是以下權利的補充（a）受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及（b）任何補償方可能依法承擔的責任。

第七條

第七條

雜類

其他條款

第 7.1節費用和開支。除本協議另有規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

費用和花銷。除此協議所述，各當事方應自行支付其顧問，會計師和其他專家的費用和花銷，以及所有其他與協商，準備，執行，送達和履行此協議有關的花銷。

7.2具體強制執行，同意管轄權。

特別履行，同意接受司法管轄。

(A) 公司和買方承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方 應有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是任何一方根據法律或 衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

(B) 公司和買方(I)在此不可撤銷地向位於紐約南區的美國地區法院和位於紐約州的紐約州法院提交任何訴訟的司法管轄權， 因本協議或據此擬進行的交易而引起或有關的訴訟或法律程序，以及(Ii)在此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受該法院管轄權的任何主張。訴訟或訴訟程序在不方便的法庭提起，或訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當 。本公司及買方均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式，將文件副本郵寄至有效地址 ，以便根據本協議向其送達通知，並同意此等送達構成有效及充分的法律程序文件及其通知的送達 。第7.2節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件， 將其副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好且充分的送達。本公司特此委任Hunter Taubman Fischer&理想汽車有限責任公司為其在紐約的法律程序文件送達代理，辦事處位於紐約48 Wall Street，Suite1100，New York，NY 10005。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

公司和購買人（i）就所有因此協議或其所述的交易而產生的訴訟或訴訟程序，接受位於紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法院的管轄，此接受不可撤回，並且（ii）放棄並同意不在任何訴訟或訴訟程序中提出任何關於不受此等法院屬人管轄，或訴訟在不方便法院提起，或案件審判地不合適的訴訟請求。公司和購買人同意在此類訴訟中送達服務可通過使用掛號信或第二日送達服務（需有送達的證明）將依此協議所需的通知複印件送達至有效的地址，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知。第7.2節不得影響或限制任何其他法律允許的送達方式。各當事方就此放棄對個人送達法律文書的要求，同意以郵寄作為法律文書送達方式，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知。公司就此指定翰博文律師事務所（位於紐約州紐約市華爾街48號1100室，郵編10005）為文書送達的代理人。此條款不得限制任何其他法律所允許的有關法律文書送達的權利。

第 7.3節完整協議；修正案。本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的完整理解和協議，除本協議明確規定外，本公司或任何買方均未就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾，並且它們取代了先前關於該標的事項的所有諒解和協議，所有這些諒解和協議均合併於本協議中。除由公司和買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款，除非由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。

合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

第 7.4節通知。根據本協議的規定或因本協議的規定或與本協議預期的交易有關而發出、交付或允許的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信應以書面形式 ，並應被視為已由預期收件人按如下方式交付和接收：(I)如果是面對面交付，則在交付的營業日 (以個人交付服務的收據為證明)；(Ii)如果要求郵寄掛號信或掛號信回執，則在郵寄後兩(2)個工作日內，(Iii)如果通過隔夜快遞遞送(所有費用已預付)，則在遞送的營業日 (由收到公認的信譽的隔夜快遞服務證明)，或(Iv)如果 通過傳真遞送，則在遞送的營業日(下午6：00之前)。在接收方的時區，或 如果在該時間之後發送，則在下一個隨後的工作日(由發送方的電傳複印機生成的打印的交付確認書證明)。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信因未發出通知的更改地址(根據本第7.4節)或拒絕接受而無法送達，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應視為在通知發送的第二個工作日收到(由發送方的宣誓宣誓書證明)。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送至以下地址或傳真號碼(視情況而定)：

通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視為已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據為證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則為郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則為遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據為證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，為傳真當天，若在其他時間，則為下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知為證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知（須符合第7.4節要求），或者拒絕接收，則此通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應視為在通知發出的第二個工作受到（以發送方的宣誓書為證）。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應遞送至以下地址或傳真號碼：

如果 給公司：

若至公司：

中國SXT製藥有限公司

台州市臺東北路178號

中國江蘇

將 份副本(不構成通知)發送給：

同時複印件（不構成通知）寄至：

亨特有限責任公司

48 華爾街1100套房

紐約，郵編：10005

如果 發送給買方：

如至購買人：

簽名頁上列出的 地址

在附件B中列明的地址

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是向本協議另一方發出至少十(br})天的書面通知。

任何當事方可時常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以書面形式告知另一方。

第 7.5節豁免。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄，不得被視為在未來繼續放棄或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利，也不得影響此後產生的任何此類權利的行使。

第7.5節 豁免。任何一方關於對某一條款，條件或要求違約的豁免不能視為未來或對其他條款，條件或要求的豁免。

第 7.6節標題。本協議中包含的章節標題(包括但不限於章節標題和附件和附表中的標題)僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義、解釋或解釋。對男性、女性或中性性別的任何提及應是對適當的其他性別的提及。 提及單數時應包括複數，反之亦然。

第7.6節 編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。

第 7.7節繼任者和分配。未經本公司或買方(視情況而定)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但在符合聯邦和州證券法的前提下，買方可在未經本公司或其他買方事先書面同意的情況下，在未經本公司或其他買方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司或在未經本公司或其他買方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分責任轉讓給本公司。任何此類轉讓或義務均不影響該買方在本合同項下的義務，且該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的本合同條款的約束。本協議的規定應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

第7.7節 繼承者和子實體。若未獲得公司和購買人的事前書面同意，各當事方公司不得轉讓本協議；但是，依據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買人的事前書面同意下，但此購買人告知公司之後，購買人可向附屬機構或在非公開交易中收購了其全部或基本全部股份或期權的第三方轉讓其全部或部分權利及義務；但是，此權利或義務的轉讓會影響此購買人在協議下的義務，此受轉讓者書面同意就被轉讓的證券以及接受此協議中適用於此購買人的條款的約束力。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除在此協議中明示之外，此協議的條款，明示或暗含的，都不賦予除協議中的當事方及其各自的繼承者和子實體任何權利，救濟，義務或責任。

第 7.8節適用法律。本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用任何會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。不得以任何不利於起草本協議的一方的推定來解釋或解釋本協議。

第7.8節 適用法律。此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋，但不包括任何可能導致適用非紐約州實體法的衝突法。此協議不適用“對起草人不利”的原則。

第 節7.9生存。本公司和買方的陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議的截止日期後三(3)年內繼續有效。

第7.9節 存續。公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期為交割日之後的三年。

第7.10節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給本協議其他各方時生效，但各方應理解，各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳遞的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效的有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名 為其原始簽名的效力相同。

第7.10節 副本。此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視為原件，所有副本都可視為同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視為原件的約束力相同

第7.11節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院應 裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，並且應對該條款進行改革和解釋，如同該無效或非法或不可執行的條款或該條款的一部分從未在本協議中包含一樣，以使該等條款有效。最大限度地合法和可執行 。

第7.11節 可分割性。此協議中的條款具有可分割性，若具有適格管轄權的法院判定此協議和交易文件中的任意條款無效，不合法或不可執行，其他條款的效力不受影響，並且在解釋此有效條款時，應將無效的條款視為不存在，以便有效條款能在最大程度上被執行。

第 節7.12個人能力。每個買方都以自己的身份簽訂本協議，而不是作為一個團體與其他買方簽訂。 每個買方單獨但不是共同地作出本協議項下的陳述和保證。

第7.12節 個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人為一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節終止。經買方和公司雙方書面同意，本協議可在成交前終止。

第7.13節 終止。此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

第7.14節。語言。本協議用英文和中文寫成，兩者均具有約束力。如果英文和中文有任何衝突，以英文為準。

第7.14節 語言。本協議含有英文和中文，英文和中文都有約束力。如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

[餘頁故意留空；下頁為簽名頁]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於上述日期正式簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

[簽名 公司頁面]

[公司的簽字頁]

購買者簽名 頁面

購買人簽字頁

茲證明，買方已促使本協議於以上首次寫明的日期起由其個人或其授權人員或成員正式簽署。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

附件 A至

證券購買協議

非 美國代表

非美國主體聲明

表明其不是美國人的 買方，單獨且不是共同的，進一步向公司陳述和保證如下：

購買者表明其不是美國人，分別地並非聯合地，進一步向公司聲明和保證如下：

在(a) 公司提出股票的要約時，及 (b) 此人或企業接受要約時，此人或企業在美國境外。

此人或企業購買股票是為其自身投資用途，而並非為了分發或銷售給他人，且購買股票並非為了任何美國人的利益，或打算違反證券法的註冊要求分發給任何美國人。

此人或企業購買和出售股票元會(x)根據規則S在美國境外進行；(y) 根據證券法下的登記註冊書；或(z) 根據證券法可以適用豁免。特別是，從交割結算日開始後六個月內（“分銷特定期限”），此人或企業不得向任何美國個體出售或在美國境內出售，除非是根據證券法下的登記註冊申請書或登記豁免進行出售。

此人或企業目前沒有任何計劃或準備在任何預定的期限內在美國境內或向美國人出售股票，也沒有任何預定的安排出售股票或作為證券的分銷商。

此人或企業，關聯人或任何代表人，沒有簽訂或有意圖在分銷特定期限內在美國簽訂或會簽訂關於股票的任何賣方期權、短線持有或任何類似的工具或持有。

此人或企業同意在任何股權證書或其他股票證明文件上根據第5.1條的格式印上限制交易。

此人或企業目前沒有購買任何規避證券法登記條款的交易計劃或設計中的股票。

此人或企業有充分的金融、證券、投資和其他商業知識和經驗來保護本交易中自己的利益。

此人或企業在其認為必要的範圍內就投資購買股票諮詢了其税收、法律、會計和融資顧問。

此人或企業明白作此投資的各種風險並且有能力在不確定的時間內承擔這些風險，包括但不限於，完全損失掉其在股票中的投資。

此人或企業有途徑獲得公司向證監會申報的所有報表，而且在交易的過程中在其要求的前提下公司提供了其他公共信息，所有這些公共信息對於該人或企業評估投資風險是充分的。

此人或企業有機會就公司和投資股票發行的條件和規定提問和獲得解答。

此人或企業沒有依賴公司或任何管理人員、員工或代理在本協議之外所做的關於公司的任何陳述和保證。

此人或企業不會出售或轉讓股票，除非(A) 這些股票的轉讓已依據證券法登記註冊或(B)可以適用登記註冊豁免。

此人或企業在簽字頁提供的地址是其主要住所地（如其為個人）或主要營業地（如其為公司或其他實體）。

此人或企業瞭解並認同投資股票沒有經任何聯邦或州的證監會或監管機構推薦，以下機構也沒有確認或決定過提供給此人或企業的公司的信息的準確性；與此相反的情況將構成刑事犯罪。

附件 B

投票 協議

附件

內幕交易政策

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