附件 4.2
投票 權利代理協議
本《投票權代理協議》(以下簡稱《協議》)自[]，2022(“生效日期”)， 肖志軍(“股東”)及郝霞(“夏”)之間。股東 和夏在本協議中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
R E C I T A L S
| A. | 股東為英屬維爾京羣島公司蘇軒堂(以下簡稱“本公司”)的成員，以及該數目的本公司普通股(“普通股”)的登記持有人，本協議附表A所列公司每股面值0.08美元(以下簡稱“股份”)。 |
| B. | 夏浩是蘇軒堂股份有限公司的股東。 |
| C. | 股東希望透過簽署本協議附表B 所載的授權書，授權Xia在法律許可的最長時間內投票表決股份。 |
現在 因此，雙方同意如下：
| 1. | 股東在此不可撤銷地授予並委託夏建華在法律允許的最長時間內行使其作為公司成員的所有投票權，包括但不限於，與選舉董事和批准所有需要本公司成員批准的公司交易有關。XIA應根據英屬維爾京羣島的法律以及本公司的組織章程大綱和章程細則(經修訂)行使該等權利。 |
| 2. | 自生效之日起，本協議已由雙方正式簽署。本協議自生效之日起生效。 |
| 3. | 股東向夏表示並保證股東合法實益擁有附表A所列股份 ，且無任何留置權和產權負擔，且股東 未授予夏以外的任何一方。任何該等股份或股東作為本公司成員的任何權利的授權書或委託書。股東還代表並保證，股東簽署和交付本協議的行為不得違反適用於股東的任何法律、法規、司法或行政命令、仲裁裁決、協議、合同或契約。 |
| 4. | 本協議可由任何一方隨時終止，不論是否有任何理由，但須提前五(br})天書面通知夏(如股東希望終止協議)或股東(如夏希望終止協議)。 |
| 5. | 未經本協議各方事先書面同意或同意，不得修改或放棄本協議的條款。 |
| 6. | 本協議應受英屬維爾京羣島適用於被視為在司法管轄區內簽訂的合同的法律管轄、解釋和簽訂，而不考慮法律選擇或其中的法律衝突條款。 |
| 7. | 除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人外，本協議中沒有任何明示或暗示的內容 無意或將被解釋，授予或給予本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或基於本協議的任何權利或補救措施。 |
[簽名 頁面如下]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期正式簽署本協議。
| 發信人： | ||
| 姓名： | 肖志軍 | |
| 已接受和已確認： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 郝霞 | |
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附表 B
授權書表格
本委託書由肖志軍(委任人)作出。[]，2022年。委任人是[]蘇軒堂為英屬維爾京羣島公司(本公司)，每股面值0.08美元的普通股。
| 1. | 背景 |
據 獲悉，委任人已與浩霞(夏)訂立有投票權的委託書協議(該協議)，據此，委任人已同意委任夏為其代表，在法律許可的最長期間內及在本授權書所釐定的期間內投票表決股份。
| 2. | 委任 |
因此，根據該協議，委任人不可撤銷地以委任人的名義任命夏某為其受權人，或以其他方式以夏某的名義代表其行使所有與股份有關的權利，包括 ：
| (a) | 接收並接受任何通知的送達或放棄，並簽署任何同意短通知、出席 並在公司股份或證券持有人的任何會議或任何類別會議上投票並要求投票的同意； |
| (b) | 出席、 參加公司的任何股東大會或班級會議，並就股份進行表決(包括任何董事選舉和所有需要公司成員批准的公司交易的批准)； |
| (c) | 對本公司股份或證券持有人的任何決議給予 任何書面同意，無論該同意或決議是否與本公司所有或任何類別的股份或證券有關 或與該等股份有關的其他事項； |
| (d) | 行使股份所附帶的全部或任何投票權及其他權利、權力和特權，或可由委任人就股份行使的全部或任何其他權利、權力及特權； |
| (e) | 在本公司股份或證券持有人的任何會議或任何類別的會議上，委任由委任人決定的任何人作為委任人的代表，併為此目的執行， 代表委任人填寫並遞交委託書，無論委任人是否單獨指定了委託書； |
| (f) | 處理因股份權利而產生或從本公司或任何其他人士收到的與股份有關的任何金錢、證券、利益、文件、通知或其他形式的通訊，並代表委任人作出指示；及 |
| (g) | 否則， 以股份登記持有人的身份籤立、交付任何文件、契據或文書，並作出任何可能以指定人的身份作出的事情。 |
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| 3. | 術語 |
本授權書可由委任人或夏某自簽署和交付本授權書之日起隨時撤銷，無論是否有理由，只要提前三十(30)天書面通知夏某(如果委任人希望終止授權書)或委任人(如果夏某希望終止授權書)。
| 4. | Ratification and Indemnity |
委任人承諾在行使 本授權書授予的任何權力時，認可和確認夏所做或聲稱所做的任何善意行為。
委任人承諾全額賠償夏某因根據本授權書善意採取任何行動而遭受或招致的所有索賠、損失、費用、費用、損害或責任(包括執行本賠償所產生的任何費用)。
| 5. | 效度 |
委任人聲明，善意與夏某打交道的人可以接受夏某簽署的書面聲明，大意是該授權書並未被撤銷，作為該事實的確鑿證據。
| 6. | Governing Law and Jurisdiction |
本授權書受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據該法律進行解釋。因本授權書產生或與本授權書相關的非合同義務(如有)(包括其構成)也應受英屬維爾京羣島法律的管轄。
英屬維爾京羣島法院對解決因本授權書或其標的或組織(包括非合同糾紛或索賠)引起的或與本授權書或其標的或組織有關的任何糾紛或索賠具有專屬管轄權。
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茲證明，自下述日期起，下列簽署人已正式簽署本授權書。
此 授權書已作為契約簽署並已於[], 2022
| 發信人： | ||
| 姓名： | 郝霞 | |
| 和 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 肖志軍 | |
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