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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年9月27日

Good Works II收購公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

聖費利佩，603號套房

德克薩斯州休斯敦77027

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 468-2717

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名或前地址，如果與上次報告相比有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

Item 8.01. 其他活動.

2022年9月27日，Good Works II收購公司(“本公司”)和處於後期階段的生物技術公司Direct Biologics，Inc.(“Direct Biologics”)宣佈就潛在業務合併簽署了一份不具約束力的意向書。意向書 不具約束力，但與排他性、費用和 其他慣例條款有關的某些特定條款除外。

意向書規定，在2022年11月21日之前，本公司和Direct Biologics將進行獨家談判，以達成一項最終協議，根據該協議，本公司將與Direct Biologics合併，從而成立一家合併後的上市公司。 擬議交易的完成取決於最終協議的談判和滿足其中包含的條件 。因此，不能保證最終協議會達成或擬議的交易將會完成，或者如果交易完成，也不能保證其條款、結構或時間。

Direct Biologics正在使用其專有的細胞外囊泡平臺技術來利用骨髓來源的間充質幹細胞的力量來開發無細胞 治療候選細胞。其候選產品ExoFlo正在進行第三階段臨牀試驗，用於治療患有嚴重到危重新冠肺炎的住院成人中重度急性呼吸窘迫綜合徵(“ARDS”)(“消滅新冠肺炎試驗”)。 ExoFlo因這一適應症獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的再生醫學高級治療資格，該機構旨在加快美國對前景看好的再生醫療產品的審批。 這些產品具有臨牀證據，表明有能力滿足嚴重危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。

從2022年第四季度和2023年第一季度開始，Direct Biologics計劃開始使用ExoFlo進行全原因急性呼吸窘迫綜合徵、潰瘍性結腸炎、克羅恩病和腹部固體器官移植的臨牀試驗。此外，由於Direct Biologics認為ExoFlo在涉及炎症和組織修復的廣泛其他醫學適應症中具有潛力，包括輕中度和長期COVID，因此領先的研究機構正在進行許多研究人員發起的ExoFlo試驗 ，以解決其他應用問題。

Enflish新冠肺炎試驗是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，調查了ExoFlo在多達610名成年人中的輸注情況。主要療效終點是60天和中位恢復天數的全原因死亡率。該試驗包括一項基於50%登記人數的中期療效分析，如果達到統計意義， 可能會提交生物製品許可證申請(BLA)。

交易 概述

擬議的交易對Direct Biologics的企業價值為6.75億美元。作為完成交易的條件， 合併後的公司在完成交易時必須擁有至少7500萬美元的現金淨額，其中包括私募Direct Biologics證券的收益，以及來自公司信託賬户的現金。IB Investments I LLC是配售代理和贊助商的附屬公司， 已在此次私募中投資500萬美元。公司信託賬户目前持有2021年7月首次公開募股以來約231.4美元的現金。本公司將於2022年10月11日舉行投票，修訂其經修訂及重述的公司註冊證書，將本公司完成業務合併的日期由2022年10月14日延長至2023年4月14日(“延長會”)。在延期大會上，公司股東將有機會贖回他們持有的公司股票，贖回比例為公司信託賬户中持有的資金。如果建議的交易完成，則此建議交易的現金(扣除交易費用)將用於資助臨牀試驗，併為Direct Biologics的主導產品商業化提供營運資金。

假設 信託賬户沒有贖回(在延期會議和擬議交易結束時)，私募所得款項為1.0億美元，產生3.314億美元的總收益，則現有Direct Biologics 所有者將在交易結束時成為合併後公司的多數股東，預計擁有約61.7%的股權，現有 股東和投資者將繼續持有其股權，禁售期為一年。私募 投資者將擁有合併後公司約11.4%的股份，假設籌資1.00億美元，公司的發起人和公眾股東將擁有合併後公司約26.9%的股份。

如果在2023年Direct Biologics或合併後的公司獲得FDA對其ExoFlo 產品(或任何適用適應症的衍生產品)的BLA批准或緊急使用授權，Direct Biologics的所有者 可在符合某些條件的情況下獲得合併後公司目前價值3.25億美元的普通股。

擬議交易預計於2023年上半年完成，並將取決於公司股東的批准，以及最終協議中確定的任何成交條件的滿足或豁免，包括最低淨現金條件為7,500萬美元。

Item 7.01. 《FD披露條例》。

2022年9月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了意向書。新聞稿全文在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本表格8-K第7.01項中的 信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被 納入，也不得被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非該申請中另有説明。

前瞻性 陳述：

本報告中的8-K表格中的一些陳述 是聯邦證券法 中有關公司與Direct Biologics之間擬議業務合併的前瞻性陳述，包括有關擬議業務合併的好處、擬議業務合併的預期時機、Direct Biologics正在開發的產品和Direct Biologics打算運營的市場、業務戰略、債務水平、行業環境、潛在的增長機會和法規的影響的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語標識：“相信”、“ ”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”、“未來”、“預測”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“ ”將、“將”、“將是”、“將繼續”、“”可能的結果“”、“”“ ”啟用“和類似的表達(包括這些單詞或表達的否定版本)。

前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本文中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對公司證券的價格產生不利影響；(Ii)擬議的業務合併可能無法在公司的業務合併截止日期前完成的風險，以及可能無法獲得業務合併截止日期的延長的風險。(Iii)未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括本公司股東批准擬議業務合併、在Direct Biologics完成定向增發和公司公眾股東贖回後滿足最低現金淨額7,500萬美元 ，以及收到某些政府和監管部門的批准；(Iv)擬議業務合併的公告或懸而未決對Direct Biologics的業務關係、業績和業務的總體影響 ；(V)擬議的業務合併擾亂直接生物製品公司當前計劃的風險；(Vi)可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果，或與合併協議和計劃或擬議的業務合併有關的 (Vii)維持本公司證券在納斯達克上市的能力；(Viii)本公司證券的價格, 包括Direct Biologics計劃經營的競爭和高度監管行業的變化引起的波動， 競爭對手業績的變化，影響Direct Biologics業務的法律法規的變化，以及合併後資本結構的變化；(Ix)在擬議的業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及確定和實現其他機會的能力；(X)與Direct Biologics的產品候選獲得批准有關的風險，以及預期的監管和業務里程碑的時間安排；(十一)競爭性產品或候選產品的影響；和(十二)COVID 19和包括俄羅斯-烏克蘭衝突在內的全球經濟和政治狀況的影響。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及公司和合並後的公司註冊人不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中所描述的上述因素和其他風險及 公司最終委託書/信息聲明/招股説明書中描述的不確定性，包括其中的“風險因素”項下的風險因素、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他文件。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅表示截止日期 。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司和Direct Biologics不承擔任何義務，除非法律另有要求，否則不打算更新或修改這些前瞻性陳述, 無論是作為新信息、未來事件或其他原因的結果。本公司和Direct Biologics均不保證本公司或Direct Biologics將實現其預期目標。

非邀請性

本新聞稿不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買 公司、Direct或合併後公司的證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，或在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前出售將是非法的。 除非通過符合1934年證券法(經修訂)要求的招股説明書，否則不得提出任何證券要約。

Item 9.01. 財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。

日期： 2022年9月27日

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