目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至該年度為止6月30日, 2022

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文檔號： 001-41447

NeoVolta公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(800) 364-5464

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨    不是   x

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨    不是   x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是  x No ¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是  x No ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨    

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨    不是   x

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的股權的總市值為$，這是根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算得出的。197.8百萬美元。在確定非聯屬公司持有的有投票權股權的市值時，登記公司的董事、高級管理人員以及登記公司10%或更多股東實益擁有的證券已被排除在外。此附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定 。

截至2022年9月27日，註冊人的已發行普通股數量為32,770,368.

以引用方式併入的文件

本註冊人提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書的部分內容將在註冊人的財政 財政年度結束後120天內提交，本文以10-K表格的形式將其併入本年度報告的第三部分，以供參考。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格10-K(本“報告”)包含構成“前瞻性陳述”的某些陳述，包括“證券法”第27A節和“證券交易法”第21E節的含義。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本報告中，特別是在標題為“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。前瞻性陳述 僅説明截至本報告的日期或通過引用納入本報告的任何文件的日期，視情況而定。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求 ，我們不打算在發佈本報告後 公開更新或修改本文包含的任何前瞻性聲明，無論是由於 任何新信息、未來事件或其他原因。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符，我們也不打算這樣做，除非法律另有規定 。

您應閲讀“風險因素”中描述的事項和本報告中的其他警示聲明，這些聲明適用於本報告中出現的所有相關前瞻性 聲明。

這些信息應與本報告中包括的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

本報告使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商標名。本報告還包括屬於他人財產的商標、商標名和服務標記。 僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和 SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大程度地主張其他知識產權的各自所有者不會主張其權利。我們不打算 使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

除非上下文另有要求 ，否則在提及“公司”、“我們”、“NeoVolta”時，請特別提及NeoVolta，Inc.。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV 24，它可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。我們成立的目的是通過能源交付領域正在發生的動態變化，確定利用新興技術的新方法。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。未來，我們打算尋求住宅開發商、商業開發商和其他 商業機會。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前幾乎所有的資源和努力都用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV 24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求 。我們相信，由於我們的低成本、創新的電池化學成分、產品的多功能性以及我們對安裝服務的承諾，我們在市場上是獨一無二的。由於這些因素，我們相信NeoVolta具備得天獨厚的條件來確立我們作為能源儲存市場主要參與者的地位。

我們的NV14 ESS包含一個7680W的120V/240V和208V混合型逆變器和14.4千瓦時的電池系統電源。NV14能效高，有多種操作選項， 並使用磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池。我們使用的電池能夠在放電深度(DoD)為90%的情況下進行6,000次循環，並且具有較高的熱範圍(耐熱性和耐冷性)。我們的NV14 ESS集成了所有組件，並且是NEMA 3R型額定(室內/室外)。 我們的NV24提供額外的能量存儲容量，將NV14從14.4千瓦提高到24.0千瓦。我們最新更新的NV14 ESS允許 用於商業208V三階段安裝，從而顯著增加了我們的潛在客户羣。

歷史

我們於2018年8月完成了初步設計工作，並完成了我們的第一款產品NeoVolta NV14的測試和認證。2018年9月，我們完成了第一個生產原型。到2019年3月，我們完成了所有認證，並獲得了加州能源委員會(CEC)的離網和併網安裝批准。由於我們的總部位於聖地亞哥縣，該縣擁有超過16萬名太陽能 客户，因此我們選擇了聖地亞哥作為最初的推廣地點。2019年5月，聖地亞哥天然氣和電力公司(SDG&E)批准NV14在整個聖地亞哥縣和城市地區連接到其電網系統，客户安裝工作開始。2019年6月，我們將我們的 合同生產轉移到加利福尼亞州波威的一家工廠。2019年6月，我們開始向聖地亞哥的太陽能安裝商進行營銷。在2020年初，我們將我們的認證安裝商網絡擴展到了洛杉磯、舊金山和薩克拉門托地區，更重要的是，我們將其從加利福尼亞州擴展到了亞利桑那州、內華達州和佐治亞州。2021年1月，我們搬到了加利福尼亞州波威的一個更大的生產設施，以促進 增長。2021年，我們通過認證批發商擴大了在全國的分銷，目前已在猶他州、佛羅裏達州、波多黎各、俄克拉何馬州、得克薩斯州、科羅拉多州、懷俄明州、田納西州和密蘇裏州安裝。

我們的產品-NeoVolta NV14和NV24

NV14是一款完整的ESS ，擁有7,680瓦的120V/240V混合逆變器(行業中最大的逆變器之一)，還能夠使用14.4千瓦時的磷酸鐵鋰(LIFE(PO4))電池系統提供208V的三相商用電源。這一切都被整合到一個國家電氣製造商協會(NEMA)3R型室內/室外機櫃系統中，該系統具有所有符合聯合實驗室(UL)的電氣認證和消防規範 要求。NV14能夠存儲和使用反相(AC)光伏、非反相(DC)光伏，或同時存儲和使用AC和DC光伏 太陽能。它還可以接受公用電網交流電源作為集成14.4千瓦時電池系統的充電源。NV14系統 將在白天使用過剩的太陽能光伏(AC、DC或AC和DC)為電池充電-這是ESS行業中的一項獨特功能 。逆變器將在黑暗或更長的使用時間內將直流電池電源轉換為交流電源。電池一旦放電， 電池將處於閒置狀態，直到有多餘的太陽能光伏可用，然後開始充電。NV14的設計 主要是從太陽能充電，但也可以編程為從其他電源(太陽能、風力渦輪機、發電機和電網)充電。 我們的認證安裝人員可以很容易地根據客户特定的使用配置文件進行編程，包括“費率套利”， (下圖)允許在最低費率期間(A)從電網充電(如果公用事業公司允許此活動)。充電後，一旦太陽能光伏開始減弱或客户需要的電量超過 太陽能光伏(B)的可用電量，電池將被放電。通過這樣做, 客户將消耗自己的太陽能光伏產品，而不是將多餘的光伏電力送到電網，然後在晚上晚些時候以通常高得多的零售價從公用事業公司買回這些電力， 因此可能會降低他們每月的電費，具體取決於當地公用事業公司的費率計劃。我們的NV14還能夠 通過太陽能光伏發電充電，同時還提供電力。

我們相信，我們的NV14在其競爭對手中是獨一無二的 ，因為該機櫃可用於室內/室外安裝(NEMA 3R型)，允許進行更多安裝配置 並能夠滿足更多住宅客户使用案例。它的尺寸為50.5“H x 38”W x 10“D，可安裝在車庫內或住宅或設施的外部(最好靠近現有的公用設施連接)。

由於在停電期間為公用事業人員制定了安全規定，沒有一個太陽能系統可以為家庭提供電力，而沒有一個系統能夠“孤島”。“孤島”是指即使電網電力不再存在，光伏發電機或其他電源仍能繼續為某個地點或住宅供電。根據Bloomenergy.com的數據，加州的停電正在上升。2019年發生了25,281起停電事件，比2018年的20,598起增加了23%。2019年受影響的公用事業客户數量躍升至2840萬，較2018年的1900萬增長50%。當與交流或直流光伏(PV)系統一起使用時，我們的NV14能夠實現“孤島”。由於孤島 可能會對未意識到電路仍處於供電狀態的公用事業工作人員造成危險，因此能夠進行孤島處理的ESS必須 能夠在檢測到電網電源不存在、存在過電流或 欠電流情況時物理斷開電網電源。NV14包括經批准執行此功能的“孤島”繼電器。孤島還允許 太陽能發電為住宅或設施供電，從而減少電網中斷的影響。

我們的NV14目前包括 商用加密WiFi記錄器和相關的智能手機應用程序，允許客户以8分鐘的間隔(電池、家庭、電網、光伏和/或發電機)可視化系統的狀態。如果/當實用程序更改使用時間計費費率/時間時，安裝程序可以遠程調整系統工作方式的設置 。我們的遠程管理系統 包含在產品中，允許NeoVolta全天候監控系統運行狀況、診斷故障以及推送固件和軟件更新。這使NeoVolta、安裝商及其客户能夠全天候深入瞭解系統運行狀況。遠程監控和編程 使用AWS Key Management Encryption和雲存儲實現，確保客户隱私和安全。

我們的NV24具有額外的電池 容量，可將NV14的儲能從14.4千瓦提高到24.0千瓦。由於NV24具有附加電池容量，因此不需要額外的逆變器。這使客户能夠以添加更多存儲的典型成本的一小部分實現67%的存儲增長。大多數競爭性系統都需要額外的逆變器來存儲任何額外的存儲空間。

新的ESS消防法規 意義重大，正在進行中，特別是在加利福尼亞州。ESSS不能再安裝在家庭的起居區內。ESSS 可以安裝在車庫內，但需要煙霧和温度探測器，還可能需要系樁或籠子，以保護ESS免受車輛意外撞擊。這是一個對ESS特別有害的代碼，不能安裝在外部。這兩個要求 都與某些電池化學物質的火災風險直接相關。鋰離子是ESS行業中非常流行的一種化學物質，在某些情況下表現出火災和熱失控特徵。我們的電池在2021年7月通過了UL 9540電池和模塊級別的認證，證明它們不會着火，也不會表現出熱失控特性。

我們知道，各個司法管轄區計劃在2022和2023年提出額外的監管要求。我們預計監管代碼的此類更改將是例行要求，因為ESS是一個值得仔細審查的新領域，也是我們管理團隊的主要關注點。我們還認為，複雜的監管環境是進入新市場的重大障礙。

市場特徵

我們的市場可以從兩個方面來看：太陽能安裝商市場和ESS市場。

太陽能安裝商市場。 NeoVolta的大部分收入和經常性客户羣是住宅和商業太陽能系統安裝商。根據IBIS Worldwide的數據，美國有超過13,000名太陽能安裝商，僱傭了近55,000名員工。SunRun和Tesla Energy的市場份額加起來約為20%，排名前十的公司約佔38%。美國的大多數太陽能安裝商都是非常小的獨立運營商，通常不由較大的公司提供服務。這些服務不足的安裝商一直是NeoVolta的目標市場。根據IBIS的數據，我們估計至少有13,000名員工不到25人的安裝人員。我們的經常性安裝商客户平均每月購買1-2個系統。他們通常在 同月內銷售系統、安裝和付款，並且通常沒有庫存，因此我們相信NeoVolta的“準時”產品供應使 我們成為理想的選擇。一旦這些客户成為經過認證的NeoVolta安裝商，他們就會成為經常性客户。我們的公司建立在為小型安裝商提供服務的基礎上，我們將繼續這樣做，專注於產品可用性、安裝者服務，最重要的是，在我們奪取市場份額的同時， 我們產品的特點。隨着我們獲得市場認可，我們預計更大的安裝商會注意到這一點。 考慮到行業內反覆出現的產品可用性挑戰，這一點尤其正確。

安裝者存儲安裝活動 隨着時間的推移而增長，根據伯克利實驗室的數據，2020年所有活躍的住宅安裝者中有50%至少完成了一個太陽能+存儲系統，而2016年這一比例還不到20%。附着率，即安裝了存儲設備的光伏系統的數量，正在顯著增長 。根據Wood Mackenzie的説法，到2025年，近29%的落後於米的太陽能系統將與存儲配對，而2021年這一比例不到11%。大部分增長將由較小的安裝公司提供支持，因為較大的安裝公司已經將存儲 整合到其標準的新太陽能產品中。儘管特斯拉和LG化學在過去幾年主導了市場，但新的市場進入者 繼續擴大市場份額，該領域的新機會繼續呈現給那些能夠適應需求的人。此外，我們較大的ESS競爭對手專注於將儲能作為其新太陽能安裝的一個組件，而NeoVolta則完全專注於 ESSS，揭示了我們認為在現有太陽能系統改造方面具有吸引力的市場。根據伯克利實驗室的跟蹤太陽數據集，美國安裝了300多萬個太陽能系統，其中只有6.8%安裝了能源太陽能。此市場 方案為小型安裝商客户提供了近300萬户家庭需要重新訪問以進行存儲改造，尤其是在其10-15年的變頻器經歷生命週期結束的情況下。

我們相信，我們對ESS的100%承諾和我們相對較小的規模使我們能夠更靈活地駕馭這個新興行業，儘管我們擁有相對的資源，但我們能夠發展出明顯的 競爭優勢。

ESS市場。這是一個相對較新的市場，因為太陽能連接的存儲系統在過去十年才變得可行。這是太陽能產業協會(SEIA)所稱的價值170億美元的美國住宅太陽能光伏市場的一個子集。Wood Mackenzie預測，2021年將有300萬枱安裝，到2023年將增長到400萬台。根據Mordor Intelligence的數據，預計在2021年至2026年的預測期內，全球住宅能源存儲系統市場的複合年增長率(CAGR)將超過19%，到2026年，市場價值將從2019年的22億美元達到85億美元以上。ESS市場的增長來自對現有太陽能裝置的改造和更廣泛地採用存儲作為新太陽能裝置的一部分。

根據Wood Mackenzie在2020年12月發佈的《美國能源存儲監測》，住宅存儲領域在2020年第三季度創下了有史以來最好的季度 ，當時正值冠狀病毒大流行的高峯期，安裝了52兆瓦和119兆瓦的新存儲設備。預計2025年美國市場將達到7.5千兆瓦，比2020年增長6倍。2021年第三季度美國能源儲存監測估計，美國住宅市場將在2022年超過10億美元；佔美國總儲能市場約70億美元的14%。 該報告補充説，第二季度超過2021年第一季度，成為有記錄以來按兆瓦小時計算的第二大儲能部署季度。

市場驅動因素

監管部門。有關ESS的監管驅動因素以越來越多的命令和激勵的形式出現。在強制令方面，2021年8月，加州 成為全國第一個要求建築商在新的商業建築和高層多户建築上安裝太陽能和電池存儲設備的州。該州批准的能源法規還包括要求建築商設計單户住宅，以便將來可以輕鬆地將電池 存儲添加到現有的太陽能系統中，以及鼓勵從新建築中消除天然氣。在激勵方面，如果你將電池與現場可再生資源配對，聯邦投資税收抵免(ITC)一直是最有影響力的，它為一個單位的成本提供26%的抵免。對於典型的ESS，ITC可以將系統成本 降低4,500美元至6,000美元。隨着通脹降低法案的頒佈，這將變得更加有利，將所有ESS的信用額度提高到 30%。許多州也在建立激勵制度。除了各州採取措施鼓勵更多地採用能源存儲技術外，一些公用事業公司現在還向安裝存儲技術的家庭和企業所有者提供激勵措施。到目前為止，這些特定於公用事業的存儲激勵措施大多位於東北部。我們預計未來會有更多此類計劃實施。

公用事業還會在成本方面影響電池存儲的採用。在某些情況下，當國家公用事業公司更改其計費配置文件時， ESS市場變得更具(或更少)吸引力。例如，夏威夷的配電率在該州開始放棄淨能源計量(NEM)並減少電網出口補償後上升到80%。

恢復力。隨着天氣模式變得更加反覆無常，能源依賴在過去幾年裏一直是一個越來越令人擔憂的問題。美國能源部國家可再生能源實驗室(NREL)和清潔能源集團(CEG)的新發現發現，當考慮到彈性的價值時-防止停電-幾個更一體化的太陽能加存儲項目在經濟上是可行的。

公用事業公司在某些情況下通過公共安全斷電(PSPS)事件(在大風情況下故意切斷電源 植被條件非常乾燥，增加了野火風險)來解決這一問題。其直接結果是在2019年末的PSPS事件之後的加利福尼亞州 (如下所示)

消費者感知。 雖然經濟和彈性都對ESS需求產生了影響，但伯克利實驗室的研究人員得出結論，第三類消費者感知可能正在加劇這一趨勢。他們收到的反饋包括這樣一個概念，即消費者認為ESS是一種“綠色”投資，感覺它是一種“堅持公用事業”的方式。這些因素顯然比上面更客觀的驅動因素更難衡量，但在市場中是一個附加因素。

增長戰略

我們的增長戰略專注於擴大我們的核心業務，即定期向中小型安裝商分銷我們的產品，並通過開發合作伙伴關係繼續將我們的產品應用擴展到各種商業應用中。我們計劃通過以下方式實現這一目標：在成熟的地區市場增加面向安裝商的定向直銷和營銷，集中精力增加我們的全國分銷商合作伙伴，並在ESS行業圈進行營銷，以確定我們系統的新的潛在應用。到目前為止，我們的增長主要是通過口碑和網絡在南加州實現的。通過這些方式，我們成功地持續增長了我們的安裝人員基礎和安裝數量，但我們認識到，要在全國市場取得成功，我們將需要 引入一支銷售和營銷專業人員團隊來實現我們的目標。我們計劃開始利用我們最近提供的產品 收益來組建這個團隊。

非住宅/商業增長：我們的一體機系統旨在根據客户的需求輕鬆進行配置，併為我們的安裝者輕鬆提供服務和更新。由於與製造工藝的密切聯繫和產品的適應性而帶來的靈活性，以及我們處理商用208V 3-PHSE電源的能力，為我們打開了許多新的機會。這些客户找我們為他們的獨特需求創建能量存儲系統，特別是因為其他人不願意或無法接受挑戰。 NeoVolta過去和現在都願意為滿足我們的容量、盈利能力、 和系統要求的存儲合同定製我們的產品。這種靈活的研發策略為NeoVolta提供了進入通常對我們這樣規模的公司關閉的市場的機會。未來，我們將繼續利用這種以客户為導向的方法。

這個行業的新機會很難預測，但這是我們當前銷售和營銷計劃的核心重點。隨着這些項目的推出並開始公之於眾，我們相信NeoVolta可以在全球範圍內建立起一家面向大型應用項目的儲能系統工程公司 。我們打算利用我們的適應性和新興行業來滿足這些多樣化和複雜的需求。

競爭

我們與幾個已經在ESS領域成功銷售的大型競爭對手 競爭。著名的競爭對手包括特斯拉、LG Chem、Sonnen和SMA America等。我們的一些競爭對手在財務、產品開發、製造、營銷資源和知名度方面都有顯著提升。除了ESS領域的競爭對手外，我們還與發電設備和其他發動機驅動產品行業的公司競爭。我們面臨着來自國內和國際的各種大型多元化工業公司和小型發電機製造商的競爭，以及移動設備、發動機工具、太陽能逆變器、電池存儲和電網服務提供商的競爭。 此外，隨着儲能成為住宅客户通過安裝太陽能光伏實現更好價值/節省的必要組件，我們相信該領域將出現新的競爭對手。不能保證我們能夠在這個市場上成功競爭 。

NeoVolta的競爭優勢：

可用性。我們相信 最近競爭產品的延期訂購時間在2021年長達9個月。較小的安裝商依靠快速銷售來安裝 以維持業務運營，而缺乏競爭產品往往是他們被引入NeoVolta的原因 。自2021年12月以來，NeoVolta一直在不到兩週的時間內交付訂單，而且往往是在同一天交付。我們通過保持相對於預計銷售額的高庫存水平、發貨前的組件整合以及小批量、經常性的運費策略來實現這一點 我們相信這一策略可以在供應鏈中提供更大的靈活性。我們根據預計銷售額保持較高庫存水平的戰略意味着，如果我們在任何時期的銷售預期不正確，我們可能會在這些時期受到 現金流的限制。LG化學最近經歷了一次大規模的舊系統召回，原因是火災風險和與鋰離子化學相關的產品缺陷。無法確保可靠的產品交付、火災風險和召回損害了我們競爭對手的聲譽。

安裝程序服務。 NeoVolta認為其安裝商關係是我們增長的關鍵。該行業相對較新，需要大量的教育和支持，以確保高質量和高效的安裝。有了所有的能量存儲，就有大量必要的電力工作，這對於規模較小的太陽能安裝商來説可能是新的。NeoVolta要求每個安裝者都通過我們的認證安裝者計劃 ，我們經常一對一地指導他們進行早期安裝，讓他們通過面對面或通過智能手機視頻來熟悉產品 視頻。NeoVolta在聖地亞哥的直接客户支持貫穿整個安裝過程和任何持續服務，以及通過我們的遠程系統監控 。這種一對一的理念產生了巨大的客户忠誠度並取得了成功，我們打算 投入必要的資源，以保持這種合作伙伴關係文化的優先地位。

卓越的產品。與我們相比，我們的一些競爭對手在財務、產品開發、製造、營銷資源和知名度方面的優勢要大得多。然而，隨着該行業的增長，將會出現頻繁和戲劇性的變化。我們相信，我們對ESS的100%承諾和我們的規模使我們能夠更靈活地駕馭這個新興行業，我們已經能夠形成明顯的競爭優勢 以吸引規模較小的地區獨立安裝商。我們設計的NeoVolta NV14具有成本效益、易於安裝和維修、 並能適應客户需求。我們是ESS行業中極少數將幾乎所有資源集中在能源存儲系統上的公司之一。

主要產品優勢:

我們的NV14逆變器還可以通過簡單地更改設置來接受208伏3相商業電力。此功能允許小型企業備份重要系統，如冷藏、服務器、警報系統、出入口安全功能、保險庫、應急照明等。由於頻繁的電網停電，一些州開始 要求將這些功能作為應急能力。

知識產權與產品開發

我們目前擁有一項針對NeoVolta太陽能逆變器系統的公用事業專利(美國專利號10,998,730)。該專利將於2039年11月25日到期。還向‘730號專利提交了一份持續的實用新型申請，該專利目前正在審理中。此外，還提交了另一項美國專利申請，涉及作為NeoVolta太陽能逆變器系統的一部分實現的電源電路(“電源電路專利申請”)，該申請目前也在審批中。專利合作條約(PCT)申請也已提交，要求優先於電源電路專利申請，該申請也在等待中。PCT申請使NeoVolta 有機會在2023年8月12日的最後期限前在任何PCT成員國提交外國申請。我們還打算 進一步擴大我們的產品組合，以追求新的和多樣化的市場。我們相信，第一季度對我們運營和工程團隊的投資將加速這些改進。

我們依靠 專利、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思的、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的 方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權被挪用和侵犯的能力的影響，這些知識產權包括我們的商標、服務標記、專利、域名、版權和其他專有權利。

監管環境

監管機構正在迅速介入ESS領域。在過去的兩年裏，加利福尼亞州的監管機構已經實施了主要的要求，包括CSIP和CPUC“快速關閉”，車庫安全，有色金屬櫥櫃等正在規劃中。在這個不斷變化的世界中，我們在理解、調整和部署我們的產品方面有着良好的記錄。

通過加州公用事業委員會(CPUC)，加利福尼亞州和夏威夷似乎在新的ESS法規方面領先於美國。在過去的16個月裏，CPUC採用了通用智能逆變器配置文件(CSIP)、太陽能快速關閉以及車庫內和住宅室外的幾個防火標準。2020年6月22日，經過重大的技術開發和關係建設，NeoVolta獲得了加州CSIP合規性所需的所有認證。2020年8月5日，加州能源委員會(CEC)批准了NeoVolta的CSIP申請。CEC為CPUC的監管審批提供便利。

2021年1月，CPUC採用了 太陽能“快速關閉”要求，這意味着緊急響應人員需要能夠在距離主服務面板(MSP)幾英尺的範圍內使用開關或槓桿快速終止所有設備。NeoVolta已經通過室外交流太陽能安裝應對了這一挑戰， 迅速滿足了室內安裝和直流太陽能的要求。

NeoVolta的其他認證 包括：

NeoVolta在快速瞭解和滿足監管障礙方面已經建立了 記錄。儘管監管改革將導致持續需要增加研發(R&D)和產品限制，但我們認為這也將提高新市場進入者的進入門檻。 我們相信，由於我們的電池化學和我們的產品正在加州開發，NeoVolta處於有利地位，可以面臨新的監管要求。 加州通常制定能源監管標準。事實上，大多數州都將自己的法規默認為加州能源太陽能系統的標準。

員工

截至2022年6月30日，我們有 5名全職員工。我們的首席執行官管理公司的所有戰略、銷售和研發，我們的首席財務官管理所有的財務和行政管理。人員平衡管理供應鏈、技術支持和營銷/銷售支持。我們還與四名外部 顧問和承包商簽訂持續合同。此外，非經常性研發的具體合同我們的目標是在新財年早期招聘最多三名 高管領導，負責銷售和營銷、運營和產品開發，並建立他們的團隊。

第1A項。風險因素

除了本報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定性 。如果發生以下任何情況或其他 未知情況，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性損害。投資我們的證券是投機性質的，涉及高度風險，不應由不能在無限期內承擔其投資的經濟風險且無法承擔其全部投資損失的投資者進行。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家相對較新的公司，我們的銷售在2019年7月才開始，我們仍然存在一些與初創企業相關的風險。

我們於2018年成立了我們的公司 。自成立以來，我們一直專注於我們第一個儲能系統的研究、開發和認證。我們於2019年5月開始通過我們的認證安裝商進行營銷、銷售和安裝(儘管在截至2019年6月30日的一年中沒有完成任何銷售)。 我們的能源存儲系統可能永遠不會取得商業成功。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據 預測收入和運營費用。我們的運營歷史相對較短，這使得潛在投資者很難評估我們的技術或預期的運營和業務前景。因此，我們繼續受到業務開發、融資、意外支出以及新業務中經常發生的複雜和延誤等方面的許多固有風險的影響。投資者 應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們有淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力 不確定。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2022年和2021年6月30日止年度，我們的淨虧損分別為580萬美元和760萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為1580萬美元。如果我們的收入增長速度慢於目前的預期， 或者運營費用高於預期，我們可能無法持續實現盈利，我們的財務狀況將受到影響，我們的普通股價值可能會下降。即使我們成功地增加了銷售額，但在可預見的未來，隨着我們繼續開發和營銷我們的產品，我們可能會蒙受損失。如果我們當前的任何產品或我們未來開發的任何其他產品的銷售收入不足，或者如果我們的產品開發被推遲，我們可能無法實現盈利，並且，如果我們在很長一段時間內無法獲得融資，我們可能需要暫時停止運營，並可能 完全關閉它們。此外，即使我們能夠實現盈利，我們也可能無法維持或提高這種季度或年度盈利能力 ，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並顯著降低我們普通股的價值。

我們未來可能會在我們的儲能產品的設計、製造、發佈和生產過程中遇到延遲或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、 業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到意想不到的挑戰，如供應鏈或物流限制，導致我們的儲能產品生產和升級延遲。我們產品的生產或我們未來產品的開發、製造和生產過程中的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或保持監管批准相關的複雜情況，和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營業績造成重大損害 。

我們可能無法滿足我們不斷增長的能源存儲生產計劃和交付計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。

我們的計劃要求實現並保持儲能系統產量和交貨量的顯著增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括我們利用已安裝的製造能力、實現計劃的產量和按計劃進一步提高產能的能力，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產更改，以及我們的 供應商支持我們需求的能力。如果我們不能實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們的電池、逆變器和其他原材料供應商依賴我們的兩個主要組件供應商，而這些單一來源供應商無法按照我們的計劃以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法 有效管理這些組件，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含大量 採購的部件，我們從全球直接供應商處採購，其中大部分目前是單一來源供應商。任何意想不到的重大需求都需要我們在短時間內採購更多組件。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件確保額外或替代的供應來源，但不能保證 我們能夠做到這一點或為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。此外，如果要求我們為某些關鍵組件使用替代供應商，我們可能需要讓我們的產品通過各個監管機構的重新認證 流程，這一流程可能會很漫長。在這種情況下，我們將無法使用這些 新組件銷售我們的產品，直到我們獲得所有必需的認證。

如果我們與主要供應商(如我們的逆變器或鋰鐵磷酸鹽電池供應商)遇到意想不到的 困難，並且我們無法從其他供應商 滿足這些需求，我們可能會遇到生產延遲，並可能失去生產、維修和支持我們產品的重要技術和部件的機會。這種有限且在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在來源 的交付失敗或我們產品生產所需的組件短缺中。失去任何單一或有限的供應商或這些供應商的組件供應中斷 可能會導致重大的產品設計更改和向客户交付產品的延遲 ，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌和材料 ，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們供應鏈中的更改可能會導致 成本增加。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或在需要的時間滿足需求。此外，隨着我們儲能系統規模的增加，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造設施 組件的數量遠遠高於我們的經驗。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈中增加的複雜性，我們可能會產生意外的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情影響的持續時間和範圍尚不確定，可能會繼續對我們的運營、供應鏈、分銷和對我們產品的需求產生不利影響。

到目前為止，新冠肺炎對全球經濟和我們客户的影響並未對我們產生實質性影響。到目前為止，我們的供應鏈沒有遇到任何問題，但行業內通過國際港口的延誤已經經歷過。如果我們在一個或多個地點或供應商遇到因新冠肺炎而造成的重大中斷 ，我們可能在一段時間內無法滿足客户需求。

此外，新冠肺炎對經濟的影響、對我們產品的需求以及對我們業務的影響，包括政府當局為應對這一影響而採取的措施，可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，特別是本文列出的許多風險因素，這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們目前無法預測這些影響的程度 或性質。

我們目前銷售兩種產品， 如果我們銷售或安裝的這些產品未能達到預期效果，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力也可能會受到損害。

如果我們的能源產品 在設計和製造中包含缺陷，導致它們無法按預期運行，或者需要維修或需要比預期更長的時間才能啟用，或者受到法律限制，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。雖然 我們打算對我們生產的產品進行內部測試，但作為一家初創公司，我們目前沒有通過 評估我們的電池組、逆變器、 和儲能產品的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的參考框架。不能保證我們能夠在將產品銷售給消費者或為消費者安裝之前檢測並修復產品中的任何缺陷。任何產品缺陷、延遲或產品功能的法律限制，或我們的 產品未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大的 保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們很大一部分收入依賴於一小部分批發商。

由於我們的經營歷史有限，我們的收入依賴於相對較少的批發商和安裝商，主要是在加利福尼亞州。在截至2022年6月30日的年度，兩家此類經銷商各佔本公司收入的約20%，而在截至2021年6月30日的年度，四家此類經銷商分別佔本公司收入的18%、15%、13%和10%。截至2022年6月30日，一家經銷商佔公司應收賬款的33%。截至2021年6月30日，三家此類經銷商佔我們應收賬款的54%。我們有限的客户羣和集中度可能會使我們面臨重大損失的風險，如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品或大幅減少對我們產品的訂單。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們無法發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能擴展我們的業務運營 ，以其他方式管理未來的增長並在我們發展公司的同時有效地適應新的條件，我們可能無法成功地生產、營銷、銷售和服務我們的產品。

任何未能有效管理我們 增長的行為都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。如果我們無法控制開支並避免成本超支和其他意外的運營成本；無法調整我們的 產品並進行運營以滿足當地要求；無法實施所需的基礎設施、系統和流程；以及無法找到並聘用合適的技能來實現成功的增長，我們可能無法成功地進行此擴展。

如果我們無法實現能源儲存產品的製造成本目標 ，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

作為一家相對較新的公司， 我們的歷史數據有限，無法確保我們的目標製造成本能夠實現。雖然我們預計未來將更好地瞭解我們的製造成本，但不能保證我們能夠實現足夠的成本節約，以實現我們的毛利率和盈利目標。我們還可能在使用和提高我們的能源存儲系統設施的生產能力時產生大量成本或成本超支。

如果我們無法按照計劃實現產品的生產成本目標，則我們可能無法實現毛利率和其他財務目標。 許多影響我們製造成本的因素都是我們無法控制的，例如我們的材料和組件(如磷酸鐵鋰、鎳和電池的其他組件)的成本可能會增加。如果我們不能繼續控制和降低我們的製造成本，我們的經營業績、業務和前景將受到損害。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是逆變器和磷酸鐵鋰電池的材料短缺，可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升、材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用來自供應商的各種材料，包括逆變器和磷酸鐵鋰電池。

這些材料的價格 波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加儲能產品產量的結果，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響 。例如，我們面臨着與逆變器和磷酸鐵鋰電池相關的多種風險。

這些風險包括：

我們的業務依賴於我們儲能產品中使用的電池組的逆變器和電池組的持續供應。逆變器或電池供應的任何中斷都可能中斷我們的儲能產品所需的電池組的生產。我們的材料價格或向我們收取的價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果 我們無法通過漲價收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何為了應對材料成本上漲而提高價格的嘗試都可能導致能源儲存訂單的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績造成實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性和不利影響 。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性， 可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和隨之而來的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大 本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

我們可能會受到產品責任 索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

儘管我們相信我們的產品是為安全而設計的，但產品責任索賠，即使是那些沒有根據的索賠，也可能損害我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況。考慮到我們最近才開始交付儲能產品，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們經營的市場還處於初級階段，競爭非常激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法在這些行業中成功競爭。我們目前面臨來自新老的國內和國際競爭對手的競爭，並預計未來將面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

全球儲能市場正處於起步階段，我們預計未來該市場將變得更加競爭激烈。隨着客户 採用這項新技術，我們還預計會有更多的監管負擔。不能保證我們的能源存儲系統將在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入能源儲存市場。與我們相比，我們大多數現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、 技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能將更多的資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持。競爭加劇可能導致 單位銷售額下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。儲能行業競爭激烈。

我們面臨着來自其他儲能系統製造商、開發商和安裝商以及大型公用事業公司的競爭。來自公用事業或其他可再生能源的電力零售價的下降可能會降低我們的產品對客户的吸引力。減少聯邦和州政府的各種返點和獎勵計劃也可能對產品的採用產生不利影響。

我們的產品和服務受到 不斷髮展的實質性法規的約束，如果我們做出不利的更改或未能遵守這些法規，可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

作為一家能源存儲系統製造商，我們受到聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些法規和政策涉及電價、發電和存儲設備與電網的互聯，以及銷售第三方擁有的系統所產生的電力。 例如，現有或擬議的法規和政策將允許公用事業公司限制我們的 客户通過其太陽能系統產生的電量，調整電價設計，使我們的產品價格可能與電網的電價不具競爭力。限制我們和我們的客户有資格享受適用於可再生能源的政府激勵和福利，並限制或取消淨能源計量。如果此類法規和政策仍然有效或在其他司法管轄區被採用，或者如果出臺對我們的能源存儲系統的互聯或使用產生不利影響的其他法規和政策 ，它們可能會阻止潛在客户購買我們的能源存儲產品，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。

我們可能需要主張與知識產權相關的索賠或針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

其他人，包括我們的競爭對手， 可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。此類知識產權的持有者可能會不時地主張他們的權利並敦促我們獲取許可，和/或可能會 提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。我們可能會考慮與此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟， 並且此類許可可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入我們提供的產品和服務中，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務， 和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外， 任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注 。

2021年8月，我們與我們的亞洲供應商簽訂了關於我們的NV7600產品的獨家供應協議。本協議包含涉及 知識產權所有權和使用的條款。雖然我們目前不知道與本協議或我們的其他 協議有關的任何涉及知識產權所有權或使用的爭議，但未來可能會出現關於本協議或我們已簽訂的與知識產權所有權或使用有關的其他協議的爭議。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響 。

我們認為我們的知識產權是重要的資產，並試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可和保密協議來保護它們。這些保護可能不足以防止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的 知識產權、違反與我們的任何保密協議、複製或反向設計我們的 產品，或開發和營銷與我們的產品大體相當或更好的產品。他人未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的競爭優勢，損害我們的業務。與知識產權相關的訴訟不僅負擔沉重且成本高昂，而且可能需要數年時間才能解決，我們可能最終無法勝訴。我們不能保證 任何已頒發或正在申請的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰。此外，我們的專利到期可能會導致某些產品的競爭加劇。

潛在的關税或全球貿易戰 增加了我們的成本，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

2019年，特朗普政府宣佈對從中國進口的商品徵收與中國知識產權行為有關的關税。我們的產品依賴於來自中國的材料，即逆變器和電池，這是我們產品的主要部件。傳統上，我們進口商品的關税税率為3.4%。目前，我們對這些進口商品的關税是10.9%。到目前為止，拜登政府還沒有對這些中國關税做出重大改變。

我們無法預測 最終可能在美中之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者中國可能採取什麼行動進行報復。上述關税、貿易限制的採用和擴大、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和產品利潤率產生不利影響。任何此類成本增加或可用性下降都可能減緩我們的增長速度，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。

我們的行業受到技術 變化的影響，如果我們不能繼續開發新的和改進的產品並將這些產品迅速推向市場，可能會對我們的業務產生不利的 影響。

新產品或對我們現有產品的改進或改進可能存在技術故障、延遲推出、生產成本高於預期，或者我們的客户可能無法很好地接受 。如果我們不能根據客户偏好的變化來預測、識別、開發和營銷高質量的產品 ，那麼對我們產品的需求可能會下降，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

上市公司合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

隨後由美國證券交易委員會實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些規章制度將在2022年及以後增加我們的合規成本，並使某些活動更耗時且成本更高。作為一家上市公司，我們還預計這些規章制度可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，而我們因未經授權披露或使用或發生其他事件而無法對這些信息進行保密，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護 外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業機密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本相同的信息和技術。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護所有權 。因此，在美國和國外，我們在保護和保護我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們嚴重依賴布倫特·威爾森、我們的首席執行官和總裁，布倫特·威爾森的離開或失去可能會擾亂我們的業務。

我們嚴重依賴首席執行官布倫特·威爾森、總裁和董事的持續努力。威爾森也是董事的一員，他是新沃爾塔的創始人，對我們的戰略願景和日常運營至關重要，很難被取代。Willson先生的離職或損失，或者無法及時招聘和保留合格的繼任者，可能會對我們管理業務的能力造成負面影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。未能在需要時以特定資質和可接受的條件招聘更多關鍵人員，或者未能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果技術人員供不應求，我們可能會經歷 更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭 這些公司的可用資源明顯更多，因此可能無法吸引到我們業務成功所需的人員 。

與我們的證券相關的風險

在可預見的未來，我們的高管和董事將對我們行使重大控制權，這將限制我們的股東影響公司事務的能力 ，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

截至我們最近承銷的公開發行結束時，我們的高管和董事目前持有或有權總計持有或有權收購約13.9%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務 ，並嚴重影響提交給股東審批的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東相對於其普通股可能擁有與我們其他股東不同的 權益，而投票權集中在這些股東中的一個或多個可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中 可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止 潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東，即以大大低於我們當前交易價格的價格獲得普通股的 在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股， 在與我們2022年7月的發售相關的合同鎖定協議到期和其他轉售限制失效後，我們的普通股的交易價格可能會受到不利的 影響。

我們的某些股東 持有總計13,907,867股股票，我們的高級管理人員和董事已同意，在持續到我們首次公開募股(Br)日期後180天，即2023年1月23日的期間內，不會發售、出售、處置或對衝我們普通股的此類股票 ，但指定的有限例外情況除外。鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在公開市場上轉售，但須遵守適用的證券法，包括證券法。在上述每個禁售期屆滿或根據規則144有能力出售股份時，如果這些股東 在公開市場出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

內華達州的法律以及我們的公司條款和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們是內華達州的一家公司 ，內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們 在利益相關股東成為權益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司章程和章程：

此外，我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權 ，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股， 雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在擬議的收購我們公司時實現溢價。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免。

我們已經獲得了某些降低的報告要求和豁免 ，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露；只可以提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者 是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股吸引力下降 ，我們可能難以籌集額外資本。

我們的股東可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而面臨股權稀釋 。

我們被授權發行總計100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”優先股。未來，我們可能會發行我們授權但之前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。

我們打算通過發行股權或可轉換債務證券來尋求籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係，這將 減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程 授權我們發行最多100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少我們的股東對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。 這些權利、優先和特權可能包括設立股息，這些紅利必須在宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者規定優先清算權。 這些權利、優先和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，並有權將此類 優先股轉換為我們普通股的股份，轉換速度或價格將對我們 普通股的流通股產生稀釋效應。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們的普通股從未 宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的宣佈或支付。我們預計 將使用未來收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

我們在2022年7月發行的認股權證 屬於投機性質，我們認股權證的交易市場波動大、零星且有限。

我們在2022年7月發行的認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。 具體地説，從發行之日起，認股權證持有人可以行使其收購普通股的權利，並支付每股4.00美元的行使價，自發行之日起至多五年，在此之後，任何未行使的認股權證將到期 ，並且沒有進一步的價值。此外，權證的交易市場波動較大、零星且有限。

我們在2022年7月發行的認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有普通股持有人的權利。.

在我們於2022年7月發行的認股權證的持有人 在認股權證行使時取得本公司普通股股份之前，持有人將無權 持有在認股權證行使時可發行的本公司普通股股份。於認股權證行使後，持有人將有權 行使普通股持有人對已行使證券的權利，但只限於在行使後記錄日期出現的事項。

儘管我們的證券最近在納斯達克上市，但不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，如果 失敗，可能導致我們的普通股退市.

納斯達克資本市場 要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票 連續30個交易日低於1美元，則將被納斯達克摘牌。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益和某些公司治理要求。 如果我們能夠維持我們的證券在納斯達克上市，我們可能無法滿足這些要求或標準，我們 可能會使我們的證券退市，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱我們的證券持有人在他們願意時出售或購買我們的普通股或認股權證的能力。如果退市，我們 預期會採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止 我們的證券跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們普通股和認股權證的價格可能會波動 。

我們普通股和認股權證的市場價格波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

從2021年1月開始，NeoVolta 搬進了位於聖地亞哥以北的加利福尼亞州波威的一個新的專用總部和製造工廠。這一最先進的節能設施擁有充足的面積、運輸和接收空間以及辦公空間，可將生產能力提高一倍並提高運輸效率，從而支持公司的發展。我們相信，該設施將滿足我們至少三年的增長需求。該設施是根據與我們的合同製造商簽訂的轉租協議獲得的。 根據轉租協議的條款，我們需要在協議的最初一年期限內每月支付10,350美元的租金 。分租協議經雙方同意可續期最多四年，每月租金略有增加，但吾等並無續期的義務。

NeoVolta的所有產品 都在我們位於加利福尼亞州波威的工廠內部生產。我們採用高效的按訂單生產模式生產產品，保持很少的產成品庫存。我們轉租並與我們的合同製造商ConnectPV共享我們的設施，在短時間內實現從子組件到成品的無縫過渡 。

我們向ConnectPV發出建造訂單， 他們從倉庫拉出原材料，組裝最終單元，並準備裝運或提貨。我們從訂單 到交貨的時間通常不到兩週。

然後，最終產品從我們的碼頭提取或裝運，由我們的安裝人員簽字，並在安裝後登錄到我們的系統進行系統監控。

我們在整個過程中運行多個質量檢查 ，並擁有跟蹤從亞洲到聖地亞哥到最終用户位置的組件和終端設備的系統。我們的 製造合作伙伴記錄所有組件序列號、所有扭矩設置，並在包裝前註釋所有必需的項目編號和功能 。

我們沒有任何不動產。

項目3.法律程序

我們目前不是任何未決法律程序的當事人，我們的財產也不是未決法律程序的標的，我們認為這些訴訟不是我們業務附帶的普通常規訴訟，或者對我們業務的財務狀況具有重大意義的訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2022年7月28日起，我們的普通股和權證已在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“NEOV”和“NEOVW” 。從2019年10月至2022年7月27日，我們的普通股在OTCQB市場(“OTCQB”)上報價，代碼為“NEOV”。

持有者

截至2022年9月27日，我們的普通股約有120名登記持有者。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者，其股票以銀行、經紀人、被提名人或其他受託人的名義持有。

分紅

我們從未為普通股支付過任何現金 股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。未來的股息支付將取決於我們的經營業績，以及我們的短期和長期現金供應、營運資金、營運資金需求和董事會確定的其他因素 。

最近出售的未註冊證券

2021年10月，我們完成了向認可投資者私募本金總額為1,068,000美元的可轉換票據。結合我們於2022年8月完成的公開發售，可轉換票據的所有持有人按所述轉換率將其債務轉換為總計267,000股普通股 。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的條例D規定的豁免註冊而發行的。

2021年12月，我們向四名顧問發行了104,165股普通股，作為向公司提供諮詢委員會服務的補償。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的條例D規定的豁免註冊而發行的。

2022年3月，我們向Canmore International發行了1,000,000股之前賺取的普通股，作為根據補償合同達到某些里程碑的報酬 。當時，我們還發行了75,000股董事和一名律師賺取的股票，以及8,568股給PMP Energy，作為根據分銷協議達到一定成交量門檻的支付。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊而發行的。

登記發售所得收益的使用

2022年8月1日，我們完成了我們的普通股和認股權證的公開發行，2022年8月5日，發行的承銷商行使了與該發行相關的超額配售 期權。根據此次發行，我們發行和出售了1,121,250股我們的普通股和1,121,250股認股權證，以每股4.00美元的價格向公眾購買我們的普通股。所有普通股、認股權證和認股權證相關的普通股股份均根據證券法根據S-1表格登記聲明(註冊號為333-264275)進行登記，該聲明於2022年7月27日由美國證券交易委員會宣佈生效。在扣除承保折扣和佣金以及我們承擔的約630,000美元的發售費用後，我們獲得了約3,855,000美元的淨收益。我們所產生的任何費用 均不是直接或間接支付給(I)我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們普通股10%或以上的人，或(Iii)我們的關聯公司。根據規則424(B)(4)，我們於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了我們此次發行所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。Maxim Group，LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人 。此次發售於2022年7月27日開始，在登記聲明 中登記的所有證券全部售出之前並未終止。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與本報告其他部分所列合併財務報表及其説明一併閲讀。本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中的某些 陳述為前瞻性陳述，基於當前預期，涉及各種風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們建議您審閲本報告中的“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分。

概述

我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV 24，它可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。我們成立的目的是通過能源交付領域正在發生的動態變化，確定利用新興技術的新方法。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。我們還在尋求與住宅開發商、商業開發商和其他商業機會達成協議。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前的資源和努力幾乎全部用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV 24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求 。我們相信我們在市場上是獨一無二的，因為我們的低成本、我們創新的電池化學、我們的產品多功能性以及我們對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta具備獨特的條件來確立自己作為能源儲存市場主要參與者的地位。

2019年5月，我們根據證券法A規則(“首次公開募股”)完成了我們普通股的公開發行。此次IPO共發行3500,000股我們的普通股，發行價為每股1.00美元。我們利用首次公開募股所得增加了我們NV14產品線的生產、營銷和銷售。在這方面，我們已將此次發行所得資金用於我們產品的營銷、生產和分銷，從2019年7月開始，通過加州的一羣批發客户，併為其他公司用途提供 額外的營運資金。我們已經擴大到包括內華達州的一個批發分銷客户。

正如下面在“流動性和資本資源”中進一步討論的那樣，我們於2022年8月以單位形式完成了我們的股權證券的承銷公開發行。我們在是次發售中共出售1,121,250個單位，向公眾發售的價格為每單位4.00元。此次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為3,855,000美元。我們計劃利用此次公開募股所得增加我們目前的產能， 擴大我們的產品組合，擴大我們的產品營銷和銷售努力，以及用於其他一般企業用途。

承銷的公開發行

於2022年8月初，我們以單位形式完成了我們的股權證券的包銷公開發行，每個單位由一股普通股和一股認股權證(“認股權證”)組成，以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。普通股和認股權證的股份於發售結束時立即分開，現各自於納斯達克資本市場獨立上市，代碼分別為“NEOV”及“NEOVW”。每份認股權證自發行之日起即可行使 ，並自發行之日起五年期滿。

自首次公開發售完成 至承銷商行使超額配售選擇權期間，我們以每單位4.00美元的發行價向公眾出售了1,121,250個單位。包括承銷商行使超額配售選擇權在內，本次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為3,855,000美元。我們計劃利用此次公開募股所得增加我們目前的產能，擴大我們的產品組合 ，擴大我們的產品營銷和銷售努力，以及用於其他一般企業用途。

為配合公開發售，本公司總金額53,716美元的2018年可換股票據的所有持有人按所述轉換率將其債務轉換為共9,404,867股普通股，而總金額為1,068,000美元的本公司2021年可轉換票據的所有持有人按所述轉換率將其債務轉換為總計267,000股普通股(見本公司截至2022年6月30日的財務報表附註3“權益” ，如下所述：由於完成公開發售及轉換兩套可換股票據，本公司共有32,770,368股已發行普通股，並已完全註銷其可換股債務。

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比較

收入-截至2022年6月30日的年度，與客户簽訂的合同收入 為4,473,514美元，而截至2021年6月30日的年度為4,823,510美元。 這種下降部分反映了新冠肺炎疫情對我們總裝式儲能系統銷售的負面影響，同時也反映了截至2022年6月30日的兩個季度從我們在加州和其他州運營的主要批發商和安裝商收到安裝訂單的時間差異。

銷貨成本 -截至2022年6月30日的年度銷售成本為3,806,381美元，而截至2021年6月30日的年度為4,175,795美元。這兩個時期銷售的商品的成本 反映了採購和組裝每個會計年度銷售的儲能系統部件的成本，導致此類銷售的毛利分別約為15%和13%，相對的 增長主要是由於對我們從中國採購的材料徵收臨時關税的影響存在差異。

一般和行政費用 -截至2022年6月30日的年度的一般和行政費用為6,353,920美元，而截至2021年6月30日的年度為8,255,865美元。這一減少主要是由於本公司高管根據董事會批准的合同賺取的普通股獎勵股票公允價值的費用減少，這主要是由於截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度相比，所賺取的股份數量較少。

研發費用 -截至2022年6月30日的年度研發費用為68,503美元，而截至2021年6月30日的年度為42,801美元 。這種波動是由於該公司的產品開發工作水平略有提高。我們預計，隨着我們改進和擴展產品組合，未來的研究和開發費用將會增加。

利息支出- 截至2022年6月30日的年度的利息支出為49,544美元，而截至2021年6月30日的年度為24,521美元，反映了2021年10月發行的新可轉換票據應計利息支出的增加，但由於2021年7月1日採用新的會計原則，停止攤銷與2018年5月發行的可轉換票據相關的債務貼現，部分抵消了增加的利息支出。

免除債務帶來的收益 -截至2022年6月30日的年度債務免除收益為零，而截至2021年6月30日的年度為29,600美元 反映了2020年5月收到的美國政府支持的貸款的免除，隨後於2021年2月全部免除。

淨虧損-截至2022年6月30日的年度的淨虧損為5,804,834美元，而截至2021年6月30日的年度的淨虧損為7,645,872美元，這是上述各種收入和支出類別的總和。由於最終實現的不確定性，本公司尚未就這些淨虧損確認任何所得税優惠 。

流動性與資本資源

經營活動。 截至2022年6月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,163,296美元，而截至2021年6月30日的年度為883,623美元。這主要是由於本財年的現金淨運營虧損略高。

融資活動。 截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的淨現金為1,068,000美元，而截至2021年6月30日的年度為零。 這一波動完全歸因於2021年10月向一羣認可投資者發行的短期可轉換票據，金額為1,068,000美元。

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為30萬美元，淨營運資本為270萬美元。 然而，在2022年8月初，我們以單位的形式完成了我們的股權證券的承銷公開發行，每個單位 包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。 從首次發行結束到承銷商行使超額配售選擇權，我們在此次發售中共出售了1,121,250個單位，向公眾出售的發行價為每單位4.00美元。包括承銷商行使超額配售選擇權在內，本次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為3,855,000美元。

為配合公開發售，本公司2018年可換股票據總金額53,716美元的所有持有人按所述轉換率將其債務轉換為共9,404,867股普通股，而總金額為1,068,000美元的本公司2021年可換股票據的所有持有人按所述轉換率將其債務轉換為合共267,000股普通股。由於完成公開發售及轉換兩套可換股票據，本公司共有32,770,368股已發行普通股 ，並已完全註銷其可換股債務。

目前，我們從淨銷售額中產生了大約盈虧平衡的淨運營現金流，不包括與我們最近完成的公開募股相關的較高的公司管理費用 。然而，我們並沒有在很長一段時間內保持這種持續的業績。 我們預計對我們產品的需求將繼續增長，在考慮到如上所述於2022年8月完成的額外股權發行後，我們將有足夠的現金至少在未來12個月內運營。

最新發展動態

自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。2022年初，我們主要通過位於加利福尼亞州的批發商和安裝商集團，經歷了新冠肺炎大流行對我們組裝的儲能系統銷售的一些負面影響。我們繼續關注新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響 。

表外安排

我們沒有債務、資產或負債，這將被視為S-K規則第303項所定義的表外安排。

關鍵會計政策

財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們有限的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，某些會計政策，特別是與確認向我們業務客户銷售我們的ESS產品所產生的收入相關的政策，會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在收入確認方面， 本公司於2019年7月1日採用修改後的追溯法，根據會計準則更新(“ASU”)2014-09年度與客户的合同收入 (主題606)確認收入，不影響公司的可比較財務報表 。當承諾商品的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些商品或服務。收入是根據以下五步模型確認的：

有關我們的重要會計政策和估計的進一步説明，請參閲以下“財務報表索引”下的“截至2022年6月30日的財政年度財務報表附註的附註1.業務 和重要會計政策摘要”。

新興成長型公司和規模較小的報告 公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇 退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。在我們仍然是一家新興成長型公司期間，我們對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天(A)在我們2022年8月的上市完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報人，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日和(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期超過7.0億美元。

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1,000萬美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700.0美元，我們可能會繼續成為較小的報告公司 。如果在我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴豁免 ，使其不受較小報告公司的某些披露要求的限制。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們 可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息

項目8.財務報表和補充數據

NeoVolta公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

NeoVolta公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附NeoVolta，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日及2021年6月30日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年及2021年6月30日的財務狀況，以及截至該等年度的營運結果及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

休斯敦，得克薩斯州

2022年9月27日

NeOVOLTA Inc.

資產負債表

請參閲財務報表附註。

NeOVOLTA Inc.

營運説明書

請參閲財務報表附註。

NeOVOLTA Inc.

股東權益表

請參閲財務報表附註。

NeOVOLTA Inc.

現金流量表

請參閲財務報表附註。

NeOVOLTA Inc.

財務報表附註

June 30, 2022

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們的管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官是我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官是我們的首席財務官)已經評估了截至2022年6月30日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於缺乏職責分工的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2022年6月30日沒有生效。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們將被要求僱用更多的人員，以彌補我們的物質缺陷。

對控件的固有限制

管理層不希望 我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有 欺詐。控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證 而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制 。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會對新上市公司規定的過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，只要我們是根據JOBS法案的規定的“新興成長型公司”。

內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需的 信息參考我們將在截至2022年6月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，並以引用方式併入本 Form 10-K年度報告中。

我們的董事會已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面商業行為和道德準則，該準則 可在我們的網站(www.new volta.com)的“公司治理” 部分的“治理文件”下獲得。我們打算滿足表格8-K第5.05項關於修訂或豁免本守則條款的披露要求，並通過在上面指定的網站地址和位置上張貼此類信息。

項目11.高管薪酬

本項目所需的 信息參考我們將在截至2022年6月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，並以引用方式併入本 Form 10-K年度報告中。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的 信息參考我們將在截至2022年6月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，並以引用方式併入本 Form 10-K年度報告中。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了有關我們在2022年6月30日的股權薪酬計劃的信息：

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需的 信息參考我們將在截至2022年6月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，並以引用方式併入本 Form 10-K年度報告中。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需的 信息參考我們將在截至2022年6月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，並以引用方式併入本 Form 10-K年度報告中。

第四部分

項目15.證物和財務報表

合併財務報表和附註列於本文件“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”之下。

合併財務報表索引

所有明細表都被省略了 ，因為它們不適用或不需要，或者需要的信息顯示在合併財務報表或附註中。

______________________

+管理合同或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**之前提交的。

++根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項 ，本展品的某些部分已經過編輯。公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，提供本展品的未經編輯的副本。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2022年9月27日

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的身份簽署。