美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前
報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月27日(2022年9月26日)
普羅維登斯金融服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 |
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001-31566 |
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42-1547151 |
| (國家或其他司法管轄區
成立為法團) |
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(佣金)
文件編號) |
|
(税務局僱主
識別號碼) |
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| 華盛頓大街239號 |
| 新澤西州澤西市，郵編07302 |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(732) 590-9200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
|
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ |
根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17
CFR 240.14a-12) |
| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 |
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交易
符號 |
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各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
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PFS |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為《證券法》(17 CFR 230.405)下的規則405或《交易法》(17 CFR 240.12b-2)下的規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
2022年9月26日，特拉華州的普羅維登特金融服務公司(普羅維登斯)、特拉華州的NL 239公司和普羅維登州的直接全資子公司普羅維登金融服務公司(合併子公司)和新澤西州的萊克蘭銀行公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議
規定，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與萊克蘭合併並併入萊克蘭，萊克蘭作為尚存實體(合併)，合併後在合理可行的情況下，萊克蘭將盡快與普羅維登特合併並併入普羅維登特，普羅維登特為尚存實體(普羅維登斯合併)。合併協議還規定，在普羅維登特確定的Holdco合併後的日期和時間，萊克蘭銀行(新澤西州的一家州立特許商業銀行和雷克蘭的全資子公司)將與新澤西州的州立特許儲蓄銀行和普羅維登特的全資子公司普羅維登特銀行合併，普羅維登特銀行作為
倖存的銀行(德州銀行的合併擴大，連同合併和霍爾德科合併，交易無止境)。合併協議獲得了普羅維登特和萊克蘭各自董事會的一致批准。
合併注意事項
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間(生效時間)，萊克蘭(萊克蘭普通股)在緊接生效時間之前發行的每股無面值普通股(萊克蘭或普羅維登持有的某些股份除外)將被轉換為獲得普羅維登(普羅維登斯)普通股0.8319的權利(交換比率為每股面值0.01美元)。萊克蘭普通股的持有者將獲得現金，而不是零碎的股票。
萊克蘭德股權獎的待遇
合併協議規定，除萊克蘭與普羅維登特另有協議外，於2022年9月26日完成的萊克蘭2018年綜合股權激勵計劃及萊克蘭2009年度股權計劃下的所有萊克蘭限制性股票獎勵及萊克蘭限制性股票單位獎勵將全部及完全歸屬，並根據交換比例轉換為持有人獲得普羅維登特普通股股份的權利。任何適用的基於業績的歸屬條件將被視為在成交時達到目標業績水平。
某些管治事宜
合併協議
規定，在生效時間之前，公積金董事會將採取一切必要行動，對《公積金附例修正案》(以下簡稱《公積金附例修正案》)中有關治理事宜的某些修正案進行修訂。
自生效時間起生效，根據《公積金附例修正案》，公積金和公積金銀行董事會的成員人數將為16人，其中(I)9人將是緊接生效時間之前的公積金公司董事(公積金指定董事)，其中將包括Christopher Martin，現任董事董事會執行主席、現任董事董事長安東尼·J·拉博澤塔、現任董事總裁兼儲蓄銀行首席執行官，以及(Ii)7名董事將在緊接生效時間之前擔任萊克蘭銀行董事，其中包括現任董事董事託馬斯·J·沙拉、現任董事總裁兼萊克蘭銀行首席執行官，以及由萊克蘭決定的其他董事。此外，自
生效時間起生效，並根據《預留附例修正案》, (A)克里斯托弗·馬丁將擔任公積金和公積金銀行董事會執行主席，任期兩年；(B)託馬斯·J·沙拉將擔任公積金和公積金銀行董事會執行副主席，任期兩年；(C)安東尼·J·拉博澤塔將擔任公積金和公積金銀行執行副主席兼首席執行官，並擔任公積金和公積金銀行董事會成員，任期不早於有效時間
兩週年之前結束；(D)根據適用的證券交易所標準指定的董事獨立於公積金的公積金將擔任公積金和公積金銀行董事會的牽頭獨立董事，任期兩年。合併協議規定，交易完成後，尚存公司和尚存銀行的總部將繼續設在新澤西州的伊塞林，尚存公司和銀行的名稱將分別保留普羅維登特金融服務公司和普羅維登特銀行。
1
合併協議的若干其他條款及條件
合併協議包含普羅維登特和萊克蘭的慣例陳述和擔保，雙方均已同意習慣契約，其中包括與以下內容有關的契諾：(I)在合併協議簽署和生效期間的業務開展；(Ii)就普羅維登斯而言，其有義務召開股東會議，根據合併協議批准發行公積金普通股(公積金股票發行)，除某些例外情況外，其董事會有義務建議其股東批准公積金股票發行。(Iii)就Lakeland而言，其召開股東大會批准合併協議的義務，以及除某些例外情況外，其董事會建議其股東批准合併協議的義務，及(Iv)各方與替代收購建議有關的非邀約義務。普羅維登特和萊克蘭還同意盡其合理的最大努力準備和提交所有申請、通知和其他文件，以獲得完成合並協議預期的交易所需的所有同意和批准。
合併的完成取決於慣例條件，包括：(I)合併協議獲得萊克蘭股東的必要投票批准，(Ii)公積金股票的發行獲得公積金股東的必要投票批准，(Iii)授權在紐約證券交易所上市將在合併中發行的公積金普通股，取決於正式的發行通知，(Iv)收到所需的監管批准，包括聯邦儲備系統理事會的批准，聯邦存款保險公司和新澤西州銀行和保險部，在不施加任何合理預期會對Holdco合併的倖存公司及其子公司整體產生重大不利影響的條件或限制的情況下，
在合併、Holdco合併和銀行合併生效後，(V)將在合併中發佈的公積金普通股的表格S-4登記聲明的有效性，和(Vi)沒有任何阻止合併完成的命令、禁令、法令或其他法律約束，Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易，或使完成合並、Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易非法。每一方完成合並的義務還受制於某些額外的慣例條件，包括(A)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，
(C)該方從其律師那裏收到的意見，大意是合併和Holdco合併合併在一起, 將符合1986年《國税法》(修訂)第368(A)節所指的重組，以及(D)簽署一項銀行合併協議，規定由普羅維登特銀行和萊克蘭銀行進行銀行合併。
合併協議為普羅維登特和萊克蘭提供了某些終止權，並進一步規定，在某些情況下，普羅維登特或萊克蘭將在合併協議終止時支付5,000萬美元的終止費
。
合併協議所載各方的陳述、擔保及契諾僅為合併協議各方的目的而作出，且過去及現在僅為合併協議各方的利益而作出；可能會受到訂約各方同意的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而不是將該等事項確立為事實；並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於
投資者的標準不同。因此，陳述和擔保不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，該等陳述及保證(I)將不會在合併完成後作出，及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，合併協議包含在本文件中僅用於向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關普羅維登特或萊克蘭、其各自的附屬公司或其各自的
業務的任何其他事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與關於普羅維登特、萊克蘭、其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議、合併、Holdco合併和銀行合併的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在, 或通過引用將其併入S-4表格的註冊聲明中，其中將包括普羅維登特和萊克蘭的聯合委託書和普羅維登特的招股説明書，以及普羅維登特的年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及普羅維登特和萊克蘭各自提交給美國證券交易委員會的其他文件(美國證券交易委員會)。
2
前述對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議全文進行了限定，合併協議全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。
2022年9月27日，普羅維登特和萊克蘭發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1提交於此，並通過引用結合於此。此外，在宣佈合併協議時，普羅維登特和萊克蘭打算提供有關擬議交易的補充信息，以向分析師和投資者介紹情況。投資者演示文稿的副本作為附件99.2附於本文件，並通過引用併入本文。
(D)展品
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|
|
| 展品數 |
|
描述 |
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| 2.1 |
|
普羅維登特金融服務公司、NL 239公司和Lakeland Bancorp公司之間於2022年9月26日簽署的合併協議和計劃* |
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| 99.1 |
|
聯合新聞稿，日期為2022年9月27日 |
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| 99.2 |
|
投資者演示文稿，日期為2022年9月27日 |
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| 104 |
|
封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。 |
| * |
根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。如有任何遺漏的時間表，應請求向美國證券交易委員會提供一份副本，但各方可根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。 |
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告和提交的展品包括1995年《私人證券訴訟改革法案》、1933年《證券法》第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述，涉及的是公積金和萊克蘭關於擬議交易的信念、收入、收益、每股收益、貸款產量、資產質量和資本水平等事項；我們對未來可能採取行動的成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估
；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、項目、應該和其他類似的詞彙和表述，受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
此外，前瞻性表述僅在作出之日起發表；普羅維登特和萊克蘭不承擔任何責任，也不承擔更新此類由於新信息、未來事件或其他原因而不時做出的書面或口頭前瞻性表述的責任。
此外，由於前瞻性表述受假設和不確定性的影響，實際結果或未來事件可能由於各種因素而與前瞻性表述中所示的情況大不相同，其中許多因素是普羅維登特和萊克蘭無法控制的。此類陳述基於普羅維登特和萊克蘭管理層目前的信念和預期，並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變更或其他情況；可能對普羅維登特或萊克蘭提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易可能不會按預期完成，或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或者沒有滿足完成交易的其他條件。
3
及時獲得或完全獲得，或在未預料到的條件下獲得(以及需要監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；普羅維登斯和萊克蘭是否有能力滿足關於擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期；
與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的一方或雙方的普通股市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益不能按預期實現的可能性，或根本無法實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或普羅維登特和萊克蘭開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果；擬議交易懸而未決期間的某些限制，這些限制可能會影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；
完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合萊克蘭和普羅維登的業務；這種整合可能會更加困難,
耗時或成本高於預期；擬議交易後的收入可能低於預期；普羅維登斯和萊克蘭成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險
；普羅維登斯發行與擬議交易相關的額外股本導致的稀釋；宣佈、懸而未決或完成擬議交易對普羅維登斯和萊克蘭留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商的關係的能力以及對其運營結果和總體業務的影響；以及與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響普羅維登和萊克蘭未來業績的其他因素；新冠肺炎大流行對普羅維登、萊克蘭和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性；以及在普羅維登斯和萊克蘭分別提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、《風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中的風險因素章節、以及普羅維登斯和萊克蘭提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，普羅維登特將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明。註冊聲明將包括普羅維登特和萊克蘭的聯合委託書，這份聲明也是普羅維登特的招股説明書，將發送給普羅維登特的股東和萊克蘭的股東，尋求與擬議交易相關的某些批准。
本文中包含的信息不構成出售或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。我們敦促普羅維登斯和萊克蘭的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀表格S-4的註冊説明書、將包括在表格S-4的註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，
因為它們將包含有關普羅維登斯、萊克蘭和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，
以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，其中包含普羅維登和萊克蘭的信息，免費訪問美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).普羅維登斯公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在普羅維登斯公司網站(https://investorrelations.provident.bank/，)的《美國證券交易委員會檔案》欄目免費提供
。 萊克蘭公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在萊克蘭公司網站的投資者關係欄目免費提供，網址為https://investorrelations.lakelandbank.com/，，標題為？文件。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，普羅維登特、萊克蘭和他們各自的某些董事和高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。有關普羅維登斯董事和高管的信息可在其於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及普羅維登斯提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關萊克蘭董事和
4
萊克蘭於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及萊克蘭提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中提供了高管。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他
信息，以及他們通過持有證券或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書和其他相關材料中。如有前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| 日期：2022年9月27日 |
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普羅維登斯金融服務公司 |
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發信人： |
|
/s/Anthony J.Labozzetta |
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|
安東尼·J·拉博澤塔 總裁和首席執行官 |
附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
由
和其中
普羅維登斯金融服務公司
NL 239公司
和
萊克蘭銀行股份有限公司
截止日期：2022年9月26日
目錄
第一條
合併
|
|
|
|
|
|
|
| 1.1 |
|
合併 |
|
|
2 |
|
| 1.2 |
|
結業 |
|
|
2 |
|
| 1.3 |
|
有效時間 |
|
|
2 |
|
| 1.4 |
|
合併的影響 |
|
|
2 |
|
| 1.5 |
|
萊克蘭普通股的轉換 |
|
|
2 |
|
| 1.6 |
|
合併子股 |
|
|
3 |
|
| 1.7 |
|
萊克蘭德股權獎的處理 |
|
|
3 |
|
| 1.8 |
|
臨時尚存公司註冊成立證書 |
|
|
4 |
|
| 1.9 |
|
臨時尚存法團的附例 |
|
|
5 |
|
| 1.10 |
|
臨時尚存法團的董事及高級人員 |
|
|
5 |
|
| 1.11 |
|
税收後果 |
|
|
5 |
|
| 1.12 |
|
Holdco合併 |
|
|
5 |
|
| 1.13 |
|
銀行合併 |
|
|
6 |
|
|
| 第二條
股份交換 |
|
|
|
|
|
| 2.1 |
|
公積金提供合併代價 |
|
|
7 |
|
| 2.2 |
|
股份交換 |
|
|
7 |
|
|
| 第三條
萊克蘭的陳述和保證 |
|
|
|
|
|
| 3.1 |
|
企業組織 |
|
|
10 |
|
| 3.2 |
|
大寫 |
|
|
12 |
|
| 3.3 |
|
權威；沒有違規行為 |
|
|
13 |
|
| 3.4 |
|
同意書和批准 |
|
|
14 |
|
| 3.5 |
|
報告 |
|
|
14 |
|
| 3.6 |
|
財務報表 |
|
|
15 |
|
| 3.7 |
|
中介費 |
|
|
17 |
|
| 3.8 |
|
沒有某些變化或事件 |
|
|
17 |
|
| 3.9 |
|
法律訴訟 |
|
|
17 |
|
| 3.10 |
|
税項及報税表 |
|
|
18 |
|
| 3.11 |
|
僱員和僱員福利計劃 |
|
|
19 |
|
| 3.12 |
|
遵守適用法律 |
|
|
22 |
|
| 3.13 |
|
某些合約 |
|
|
24 |
|
| 3.14 |
|
與監管機構達成的協議 |
|
|
25 |
|
| 3.15 |
|
風險管理工具 |
|
|
25 |
|
-i-
|
|
|
|
|
|
|
| 3.16 |
|
環境問題 |
|
|
26 |
|
| 3.17 |
|
投資證券和商品 |
|
|
26 |
|
| 3.18 |
|
不動產 |
|
|
27 |
|
| 3.19 |
|
知識產權 |
|
|
27 |
|
| 3.20 |
|
關聯方交易 |
|
|
28 |
|
| 3.21 |
|
國家收購法 |
|
|
28 |
|
| 3.22 |
|
重組 |
|
|
28 |
|
| 3.23 |
|
意見 |
|
|
28 |
|
| 3.24 |
|
萊克蘭信息 |
|
|
28 |
|
| 3.25 |
|
貸款組合 |
|
|
29 |
|
| 3.26 |
|
保險 |
|
|
30 |
|
| 3.27 |
|
信息安全 |
|
|
30 |
|
| 3.28 |
|
次級負債 |
|
|
30 |
|
| 3.29 |
|
沒有投資顧問子公司；沒有經紀自營商子公司。 |
|
|
30 |
|
|
| 第四條
公積金和合並分部的陳述和保證
|
|
|
| 4.1 |
|
企業組織 |
|
|
31 |
|
| 4.2 |
|
大寫 |
|
|
32 |
|
| 4.3 |
|
權威；沒有違規行為 |
|
|
33 |
|
| 4.4 |
|
同意書和批准 |
|
|
34 |
|
| 4.5 |
|
報告 |
|
|
35 |
|
| 4.6 |
|
財務報表 |
|
|
36 |
|
| 4.7 |
|
中介費 |
|
|
37 |
|
| 4.8 |
|
沒有某些變化或事件 |
|
|
38 |
|
| 4.9 |
|
法律訴訟 |
|
|
38 |
|
| 4.10 |
|
税項及報税表 |
|
|
38 |
|
| 4.11 |
|
僱員和僱員福利計劃 |
|
|
39 |
|
| 4.12 |
|
遵守適用法律 |
|
|
42 |
|
| 4.13 |
|
某些合約 |
|
|
43 |
|
| 4.14 |
|
與監管機構達成的協議 |
|
|
45 |
|
| 4.15 |
|
風險管理工具 |
|
|
45 |
|
| 4.16 |
|
環境問題 |
|
|
45 |
|
| 4.17 |
|
投資證券和商品 |
|
|
46 |
|
| 4.18 |
|
不動產 |
|
|
46 |
|
| 4.19 |
|
知識產權 |
|
|
46 |
|
| 4.20 |
|
關聯方交易 |
|
|
47 |
|
| 4.21 |
|
國家收購法 |
|
|
47 |
|
| 4.22 |
|
重組 |
|
|
47 |
|
| 4.23 |
|
意見 |
|
|
47 |
|
| 4.24 |
|
公積金信息 |
|
|
47 |
|
| 4.25 |
|
貸款組合 |
|
|
48 |
|
| 4.26 |
|
保險 |
|
|
49 |
|
| 4.27 |
|
信息安全 |
|
|
49 |
|
-II-
|
|
|
|
|
|
|
| 第五條
與經營業務有關的契諾 |
|
|
| 5.1 |
|
在生效時間之前的業務行為 |
|
|
49 |
|
| 5.2 |
|
忍耐 |
|
|
50 |
|
|
| 第六條
其他協議 |
|
|
|
|
|
| 6.1 |
|
監管事項 |
|
|
53 |
|
| 6.2 |
|
獲取信息；保密 |
|
|
55 |
|
| 6.3 |
|
非控制性 |
|
|
55 |
|
| 6.4 |
|
股東批准和股東批准 |
|
|
56 |
|
| 6.5 |
|
合併的法律條件 |
|
|
57 |
|
| 6.6 |
|
證券交易所上市 |
|
|
58 |
|
| 6.7 |
|
員工事務 |
|
|
58 |
|
| 6.8 |
|
賠償；董事和高級職員保險 |
|
|
60 |
|
| 6.9 |
|
其他協議 |
|
|
61 |
|
| 6.10 |
|
關於改變的建議 |
|
|
61 |
|
| 6.11 |
|
分紅 |
|
|
62 |
|
| 6.12 |
|
股東或股東訴訟 |
|
|
62 |
|
| 6.13 |
|
公司治理 |
|
|
62 |
|
| 6.14 |
|
收購建議 |
|
|
63 |
|
| 6.15 |
|
公告 |
|
|
65 |
|
| 6.16 |
|
更改方法 |
|
|
65 |
|
| 6.17 |
|
重組努力 |
|
|
65 |
|
| 6.18 |
|
收購法規 |
|
|
65 |
|
| 6.19 |
|
萊克蘭德債務的處理 |
|
|
66 |
|
| 6.20 |
|
豁免第16(B)條所訂的法律責任 |
|
|
66 |
|
| 6.21 |
|
指明的順序 |
|
|
66 |
|
|
| 第七條
先行條件 |
|
|
|
|
|
| 7.1 |
|
雙方達成合並的義務的條件 |
|
|
67 |
|
| 7.2 |
|
公積金和合並附屬公司義務的條件 |
|
|
67 |
|
| 7.3 |
|
萊克蘭德義務的條件 |
|
|
68 |
|
|
| 第八條
終止和修訂 |
|
|
|
|
|
| 8.1 |
|
終端 |
|
|
70 |
|
| 8.2 |
|
終止的效果 |
|
|
71 |
|
-III-
|
|
|
|
|
|
|
| 第九條
一般條文 |
|
|
|
|
|
| 9.1 |
|
陳述、保證和協議不再有效 |
|
|
73 |
|
| 9.2 |
|
修正案 |
|
|
73 |
|
| 9.3 |
|
延期；豁免 |
|
|
73 |
|
| 9.4 |
|
費用 |
|
|
74 |
|
| 9.5 |
|
通告 |
|
|
74 |
|
| 9.6 |
|
釋義 |
|
|
75 |
|
| 9.7 |
|
同行 |
|
|
76 |
|
| 9.8 |
|
完整協議 |
|
|
76 |
|
| 9.9 |
|
管轄法律；管轄權 |
|
|
76 |
|
| 9.10 |
|
放棄陪審團審訊 |
|
|
77 |
|
| 9.11 |
|
轉讓；第三方受益人 |
|
|
77 |
|
| 9.12 |
|
特技表演 |
|
|
77 |
|
| 9.13 |
|
可分割性 |
|
|
78 |
|
| 9.14 |
|
機密監管信息 |
|
|
78 |
|
| 9.15 |
|
通過電子傳輸進行交付 |
|
|
78 |
|
| 9.16 |
|
沒有其他陳述或保證 |
|
|
78 |
|
-IV-
已定義術語索引
|
|
|
|
|
| |
|
頁面 |
|
| 收購建議書 |
|
|
64 |
|
| 聯屬 |
|
|
75 |
|
| 協議 |
|
|
1 |
|
| 銀行合併 |
|
|
6 |
|
| 銀行合併協議 |
|
|
6 |
|
| 銀行合併證書 |
|
|
6 |
|
| 銀行合併生效時間 |
|
|
7 |
|
| 《六六六法案》 |
|
|
10 |
|
| 博利 |
|
|
30 |
|
| 借款人 |
|
|
29 |
|
| 工作日 |
|
|
75 |
|
| CARE法案 |
|
|
23 |
|
| 合併證書 |
|
|
2 |
|
| 選定的法院 |
|
|
76 |
|
| 結業 |
|
|
2 |
|
| 截止日期 |
|
|
2 |
|
| 代碼 |
|
|
1 |
|
| 保密協議 |
|
|
55 |
|
| 續行期 |
|
|
58 |
|
| 留任員工 |
|
|
58 |
|
| 受控集團負債 |
|
|
20 |
|
| 特拉華州祕書 |
|
|
2 |
|
| DGCL |
|
|
2 |
|
| 有效時間 |
|
|
2 |
|
| 可執行性例外 |
|
|
13 |
|
| 環境法 |
|
|
26 |
|
| ERISA |
|
|
19 |
|
| ERISA附屬公司 |
|
|
21 |
|
| 《交易所法案》 |
|
|
16 |
|
| Exchange代理 |
|
|
7 |
|
| 外匯基金 |
|
|
7 |
|
| 兑換率 |
|
|
2 |
|
| FDIC |
|
|
11 |
|
| 聯邦儲備委員會 |
|
|
14 |
|
| 公認會計原則 |
|
|
10 |
|
| 政府實體 |
|
|
14 |
|
| Holdco合併 |
|
|
1 |
|
| Holdco合併證書 |
|
|
5 |
|
| Holdco合併生效時間 |
|
|
5 |
|
| 知識產權 |
|
|
27 |
|
| 臨時倖存公司 |
|
|
1 |
|
| 美國國税局 |
|
|
18 |
|
| 聯合委託書 |
|
|
14 |
|
-v-
|
|
|
|
|
| KBW |
|
|
17 |
|
| 知識 |
|
|
75 |
|
| 萊克蘭 |
|
|
1 |
|
| 萊克蘭401(K)計劃 |
|
|
59 |
|
| 萊克蘭銀行 |
|
|
6 |
|
| 萊克蘭福利計劃 |
|
|
19 |
|
| 萊克蘭德董事會建議 |
|
|
56 |
|
| 《萊克蘭湖附例》 |
|
|
5 |
|
| 萊克蘭德證書 |
|
|
4 |
|
| 萊克蘭普通股 |
|
|
2 |
|
| 萊克蘭合同 |
|
|
25 |
|
| 萊克蘭披露時間表 |
|
|
9 |
|
| 萊克蘭股權獎 |
|
|
4 |
|
| 萊克蘭受賠方 |
|
|
60 |
|
| 萊克蘭的內部人士 |
|
|
66 |
|
| 萊克蘭會議 |
|
|
56 |
|
| 萊克蘭擁有的物業 |
|
|
27 |
|
| 萊克蘭優先股 |
|
|
12 |
|
| 萊克蘭合格計劃 |
|
|
20 |
|
| 萊克蘭房地產 |
|
|
27 |
|
| 《湖岸監管協議》 |
|
|
25 |
|
| 萊克蘭報道 |
|
|
15 |
|
| 萊克蘭限制性股票獎 |
|
|
3 |
|
| 萊克蘭限制性股票單位獎 |
|
|
4 |
|
| 萊克蘭股票計劃 |
|
|
4 |
|
| 萊克蘭子公司 |
|
|
11 |
|
| 留置權 |
|
|
12 |
|
| 貸款 |
|
|
29 |
|
| 實質性不良影響 |
|
|
10 |
|
| 物質負擔繁重的監管條件 |
|
|
54 |
|
| 合併 |
|
|
1 |
|
| 合併注意事項 |
|
|
3 |
|
| 合併子 |
|
|
1 |
|
| “合併附例” |
|
|
31 |
|
| 合併子證書 |
|
|
31 |
|
| 合併子普通股 |
|
|
3 |
|
| 多僱主計劃 |
|
|
20 |
|
| 多僱主計劃 |
|
|
20 |
|
| 納斯達克 |
|
|
14 |
|
| 新證書 |
|
|
7 |
|
| 新澤西州杜爾斯 |
|
|
2 |
|
| NJBCA |
|
|
2 |
|
| NJDBI |
|
|
14 |
|
| 紐交所 |
|
|
8 |
|
| 舊證書 |
|
|
3 |
|
| 大流行 |
|
|
11 |
|
-vi-
|
|
|
|
|
| 大流行措施 |
|
|
11 |
|
| PBGC |
|
|
20 |
|
| 準許的產權負擔 |
|
|
27 |
|
| 人 |
|
|
75 |
|
| 個人資料 |
|
|
23 |
|
| 派珀·桑德勒 |
|
|
37 |
|
| 保費上限 |
|
|
61 |
|
| 公積金 |
|
|
1 |
|
| 公積金401(K)計劃 |
|
|
59 |
|
| 公積金銀行 |
|
|
6 |
|
| 公積金計劃 |
|
|
39 |
|
| 公積金委員會建議 |
|
|
56 |
|
| 《公積金附例》修訂 |
|
|
6 |
|
| 《預備性附例》 |
|
|
6 |
|
| 公積金證書 |
|
|
6 |
|
| 公積金普通股 |
|
|
3 |
|
| 公積金合同 |
|
|
44 |
|
| 公積金指定董事 |
|
|
62 |
|
| 公積金披露時間表 |
|
|
30 |
|
| 公積金獎勵計劃 |
|
|
32 |
|
| 公積金員工持股計劃 |
|
|
32 |
|
| 公積金內幕人士 |
|
|
42 |
|
| 公積金會議 |
|
|
56 |
|
| 公積金擁有的財產 |
|
|
46 |
|
| 公積金優先股 |
|
|
32 |
|
| 公積金合資格計劃 |
|
|
40 |
|
| 公積金不動產 |
|
|
46 |
|
| 《公積金監管協議》 |
|
|
45 |
|
| 公積金報告 |
|
|
35 |
|
| 公積金限制性股票單位獎 |
|
|
32 |
|
| 公積金髮行 |
|
|
14 |
|
| 公積金股票期權 |
|
|
32 |
|
| 公積金計劃 |
|
|
32 |
|
| 公積金附屬公司 |
|
|
31 |
|
| 建議更改 |
|
|
56 |
|
| 監管機構 |
|
|
14 |
|
| 代表 |
|
|
63 |
|
| 必要的萊克蘭德投票 |
|
|
13 |
|
| 必要的公積金投票 |
|
|
33 |
|
| 必要的監管審批 |
|
|
54 |
|
| S-4 |
|
|
14 |
|
| 薩班斯-奧克斯利法案 |
|
|
15 |
|
| 美國證券交易委員會 |
|
|
14 |
|
| 證券法 |
|
|
15 |
|
| 安全漏洞 |
|
|
23 |
|
| 重要子公司 |
|
|
11 |
|
-vii-
|
|
|
|
|
| 指明的順序 |
|
|
25 |
|
| SRO |
|
|
14 |
|
| 子公司 |
|
|
11 |
|
| 倖存的銀行 |
|
|
6 |
|
| 倖存的公司 |
|
|
1 |
|
| 倖存實體計劃 |
|
|
59 |
|
| 收購法規 |
|
|
28 |
|
| 税收 |
|
|
19 |
|
| 報税表 |
|
|
19 |
|
| 税費 |
|
|
19 |
|
| 終止日期 |
|
|
70 |
|
| 終止費 |
|
|
71 |
|
| 借款人總承諾額 |
|
|
29 |
|
-viii-
合併協議和合並計劃
協議和合並計劃，日期為2022年9月26日(本協議生效)，由普羅維登特金融服務公司、特拉華州公司、普羅維登州公司直接全資子公司NL 239公司和新澤西州公司萊克蘭銀行公司
(萊克蘭德公司)簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於，普羅維登特、合併子公司和萊克蘭的董事會已確定，完成本文規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東和股東的最佳利益，根據該交易，合併子公司將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，與
合併到萊克蘭(合併後)，從而萊克蘭成為合併中的存續公司(以下有時稱為臨時存續公司)，並且，合併後，在合理可行的情況下，作為經修訂的《1986年國內税法》(《税法》)中單一綜合交易的一部分，臨時尚存公司將在符合本文規定的條款和條件的情況下，與普羅維登斯合併並併入普羅維登特(霍爾德科合併)，使普羅維登斯成為霍爾德科合併中尚存的公司(下文中有時以尚存公司的身份稱為普羅維登斯)；
鑑於為推進本協議，普羅維登斯、合併子公司和萊克蘭各自的董事會已批准本協議和擬進行的交易，對於普羅維登斯，董事會已決定將公積金股票發行提交其股東批准，並建議其股東批准公積金股票發行，就萊克蘭德而言，已指示將本協議提交其股東表決，並建議其股東批准本協議；
鑑於，出於聯邦所得税的目的，合併和Holdco合併合在一起應符合《守則》第368(A)條所指的重組，而本協議擬作為《守則》第354條和第361條所指的重組計劃通過；以及
鑑於，雙方希望作出與本協議所述交易相關的某些陳述、擔保和協議，並對本協議所述交易規定某些條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約、陳述、保證和協議，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
合併
1.1
合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，根據特拉華州公司法(DGCL)和新澤西州商業公司法(NJBCA)，在生效時間，合併子公司應與萊克蘭合併並併入萊克蘭。萊克蘭將成為合併中的臨時倖存公司，並將根據新澤西州的法律繼續其公司存在。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位即告終止。
1.2收盤。根據本協議的條款和條件，
合併的結束(結束)將發生：(A)在紐約市時間上午10：00通過電子交換文件，日期不得晚於本協議第七條所列的所有
條件滿足或放棄後三(3)個工作日(這些條件的性質只能在完成時才能滿足，但必須滿足或放棄)；但條件是，如果所有這些條件在一個日曆月的最後七(7)個工作日內得到滿足或免除，則在下一個日曆月的第一個工作日；或(B)在所有這些條件得到滿足或放棄後，在其他日期、時間或地點，普羅維登和萊克蘭可以相互書面同意(但從本質上只能在關閉時才能滿足，但須滿足或放棄的條件除外)。實際結案的日期在下文中稱為結案日。
1.3
有效時間。合併應按照合併證書(合併證書)中的規定生效，合併證書將分別提交給特拉華州州務卿(特拉華州國務卿)和新澤西州財政部税收和企業服務部(新澤西州税務和企業服務司)，合併證書將分別在截止日期提交(合併證書)。生效時間應為合併證書中規定的合併生效的日期和時間。
1.4合併的影響
。在生效時間及之後，合併應具有DGCL、NJBCA和本協議適用條款所規定的效力。
1.5萊克蘭普通股的轉換。在合併生效時，由於合併，普羅維登斯、合併子公司、萊克蘭或普羅維登斯或萊克蘭的任何證券持有人沒有采取任何行動：
(A)在符合第2.2(E)條的情況下，在緊接生效日期前發行和發行的每股無面值的萊克蘭普通股(萊克蘭普通股)，但由萊克蘭作為庫存股持有或由萊克蘭或普羅維登擁有的萊克蘭普通股除外(在每種情況下，萊克蘭普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有，且由第三方實益擁有，或(Ii)直接或間接持有，由萊克蘭或普羅維登斯就先前簽訂的債務)，應轉換為獲得普羅維登斯普通股(普羅維登斯普通股)面值0.8319美元的權利(交換比例和該等股份的合併對價)。
-2-
(B)根據第一條轉換為有權獲得合併對價的所有萊克蘭普通股股票將不再有效，並應自動註銷，自生效時間起不復存在，而每張證書(每張為舊證書，-不言而喻，此處對舊證書的任何提及應被視為包括對與萊克蘭普通股股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用)
以前代表萊克蘭普通股的任何此類股票此後僅代表獲得(I)新證書的權利，該新證書代表該萊克蘭普通股的股份已轉換為接受權的公積金普通股的整體股數，(Ii)該舊股票所代表的萊克蘭普通股股份已根據第1.5節和第2.2(E)節轉換為有權收取的現金，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根據第2.2節有權收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，公積金普通股或萊克蘭普通股的流通股已經增加、減少、改變或交換為不同數量或種類的股票或證券，或者將出現任何非常的股息或分配，應對交換比例進行適當和比例的調整，以使公積金和萊克蘭普通股持有人在該事件發生前具有與本協議設想的相同的經濟效果；提供了
, 這句話中包含的任何內容不得被解釋為允許萊克蘭或普羅維登特就其證券或本協議條款禁止的其他方面採取任何行動。
(C)儘管本協議有任何相反規定，在生效時，所有由Lakeland
作為庫存股擁有或由Lakeland或Providen擁有的Lakeland普通股股份(均不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有且由第三方實益擁有的Lakeland普通股股份，或(Ii)由Lakeland或Providen就先前簽訂的債務直接或間接持有)，均應註銷並停止存在，且不得
交付任何儲備普通股或其他對價。
1.6合併子股票。在生效時間及之後，在緊接生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司普通股每股面值為0.01美元(合併附屬普通股)，將於生效時間轉換為臨時尚存公司的一股無面值普通股。
1.7萊克蘭股權獎的待遇
-3-
(A)除萊克蘭和普羅維登特另有協議外，在生效日期前，根據萊克蘭股票計劃就萊克蘭普通股股份授予的所有
未完成的限制性股票獎勵(每一項，即萊克蘭限制性股票獎勵)應自動且無需持有人採取任何
必要的行動，完全加速，並應在規定扣繳的生效時間(較少適用的税款
)後五(5)個工作日內轉換為合併對價並兑換為合併對價。關於根據第2.2(G)節的這種歸屬)；但如該時間框架在運作上並不可行，則每項萊克蘭限制性股票單位獎勵將於生效時間後在合理可行的情況下儘快取消並轉換為收取合併對價的權利。
(B)除萊克蘭和普羅維登特之間另有約定外，在生效時間，(I)適用於根據萊克蘭股票計劃授予的萊克蘭普通股股份的每一未完成時間或基於業績的限制性股票單位獎勵的任何歸屬條件(萊克蘭限制性股票單位獎勵)，應自動且無需其持有人採取任何
所需的行動，完全加速，任何適用的基於績效的歸屬條件被視為已達到目標水平(如適用的萊克蘭股票計劃中所定義)，以及
(Ii)每一萊克蘭限制性股票獎勵應：在生效時間後五(5)個工作日內自動取消並轉換為收到合併對價的權利(根據第2.2(G)條，對於這種歸屬，需要扣繳較少適用的税款，如果有，則需要扣繳)；但如該時間框架在運作上並不可行，則每項萊克蘭限制性股票獎勵應於生效時間後在合理可行的情況下儘快取消並轉換為收取合併對價的權利。
(C)在生效時間或之前，萊克蘭、萊克蘭董事會或萊克蘭董事會薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取必要的行動，以(I)按照本條款1.7和
的規定處理萊克蘭股權獎勵；(Ii)促使萊克蘭股票計劃在生效時間或之前終止。萊克蘭應採取一切必要措施，確保自生效時間起及生效後，普羅維登特將不會被要求根據萊克蘭股權獎勵或在萊克蘭股權獎勵結算中向任何人交付萊克蘭普通股或其他股本。
(D)就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(I)萊克蘭股權獎是指萊克蘭限制性股票獎和萊克蘭限制性股票單位獎。
(Ii)萊克蘭股票
計劃是指萊克蘭2018年綜合股權激勵計劃和萊克蘭2009年股權計劃。
1.8臨時存續公司註冊證書。在生效時間，在緊接生效時間之前有效的重新註冊的萊克蘭公司證書(萊克蘭證書)應為臨時倖存公司的註冊證書，直到此後根據適用法律進行修訂。
-4-
1.9《臨時尚存法團附例》。在生效時間，在緊接生效時間之前有效的修訂和重新修訂的《萊克蘭湖章程》(《萊克蘭湖章程》)應是臨時存續公司的章程，直至此後根據適用的法律進行修訂。
1.10臨時尚存公司的董事及高級人員。於生效時間，於緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員於生效時間及生效時間後分別為臨時尚存公司的董事及高級職員，該等人士須以其各自的繼任人已妥為推選或委任及符合資格的身份任職，或直至其各自較早去世、辭職或卸任為止。
1.11税收後果。合併和Holdco合併一起，應被視為收入規則2001-46,2001-2 C.B.321中描述的綜合交易，並應符合守則第368(A)節的含義，本協議旨在並被採納為守則第354和361節的重組計劃。
1.12 Holdco合併。
(a)
一般信息。合併後，在合理可行的情況下，作為美國聯邦所得税單一綜合交易的一部分，普羅維登特應按照DGCL和NJBCA的規定，促使臨時尚存公司與普羅維登斯合併，並將臨時尚存公司合併為普羅維登特。預託基金應為Holdco合併中尚存的公司，並應根據特拉華州的法律繼續其公司存在。
在Holdco合併完成後，臨時尚存公司的獨立公司生存將終止。普羅維登特和臨時尚存公司應簽訂單獨的合併協議和合並計劃，以在生效時間後立即實施Holdco合併。
(b) Holdco合併生效時間。普羅維登特公司和臨時尚存的公司應向特拉華州部長提交合並證書，並就Holdco合併向新澤西Dores提交合並證書(合併證書一起稱為Holdco合併證書)。Holdco合併應根據DGCL和NJBCA的相關規定(如適用)在Holdco合併證書中指定的日期和時間生效，或在適用法律規定的其他日期和時間生效(該日期和時間在下文中稱為Holdco合併生效時間)。
(c) Holdco合併的影響。在
及Holdco合併生效時間後，Holdco合併應具有DGCL、NJBCA和本協議適用條款所述的效力。
(d) 臨時尚存公司股份的註銷。於緊接Holdco合併生效時間前發行及發行的臨時尚存公司的每股非面值普通股，以及臨時尚存公司的任何其他類別或系列股本的每股股份，將於Holdco合併生效時，完全憑藉及因Holdco合併而產生，且無須任何持有人採取任何行動而自動註銷及註銷，不再有任何代價，並將不復存在。
-5-
(e) 公積金 庫存。在Holdco合併生效時間及之後，緊接Holdco合併生效時間前已發行及已發行的每股公積金普通股
仍為已發行及已發行的公積金普通股，不受Holdco合併的影響。
(f) 尚存法團成立為法團的證明書。在Holdco合併生效時間，在緊接Holdco合併生效時間之前有效的公積金公司註冊證書(公積金證書)應為倖存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款和適用法律進行修訂。
(g) 尚存法團的附例。在Holdco合併生效時間，在緊接Holdco合併生效時間之前有效的公積金(公積金附例)的修訂和重新制定的章程(包括附件A所載的修訂)(該等修訂，公積金附例修正案)，應為
尚存公司的附例，直至其後根據其條款和適用法律進行修訂為止。
(h) 尚存公司的董事和高級管理人員. 在第6.13節的規限下，在緊接Holdco合併生效時間之前，在Holdco合併生效時間及之後，在Holdco合併生效時間及之後，Providen的董事及高級管理人員應分別擔任尚存公司的董事及高級管理人員，直至其各自的繼任者已獲正式推選或委任及符合資格或直至其各自較早去世、辭職或卸任為止。
1.13銀行合併。在Holdco合併後的日期和時間，如普羅維登特所確定的，新澤西州州特許商業銀行和雷克蘭全資子公司萊克蘭銀行將與普羅維登特銀行、新澤西州州立特許儲蓄銀行和普羅維登特(普羅維登斯銀行)的全資子公司合併(銀行合併)。普羅維登斯銀行應是銀行合併中的存續實體(存續銀行)，在銀行合併後，萊克蘭銀行的獨立法人地位將終止。在本協議生效之日後，或在普羅維登特和萊克蘭共同同意的較晚日期，普羅維登特和萊克蘭應分別促成普羅維登特銀行和萊克蘭銀行簽訂實質上符合附件B所列形式的協議和合並計劃(《銀行合併協議》)。普羅維登特和萊克蘭銀行應分別作為普羅維登特銀行和萊克蘭銀行的唯一股東批准《銀行合併協議》和銀行合併，普羅維登特和萊克蘭銀行應並應促使普羅維登特銀行和萊克蘭銀行分別簽署合併證書或章程以及使銀行合併生效所需的其他文件和證書(銀行合併證書)。銀行合併應在Holdco合併後立即生效
生效時間或根據適用法律在《銀行合併協議》中指定的日期和時間(該日期和時間在下文中稱為銀行合併生效時間)。
-6-
第二條
股份交換
2.1
提供合併對價的準備金。在生效時間或生效時間之前，公積金應為舊股票持有人的利益，向由公積金指定併為萊克蘭所接受的交易所代理(代理)存入或安排存入，以根據本條款第二條的規定進行交換：(A)股票，或在公積金選擇的情況下，記賬形式的股票證據(在此統稱為新證書)，相當於將發行給萊克蘭普通股持有人的公積金普通股股份，以及(B)代替任何零碎股份的現金(如現金和新證書，連同根據第1.5節發行並根據第2.2(A)節支付的任何股息或與之有關的分派，以下稱為外匯基金。
2.2股份交換。
(A)在生效時間後儘可能迅速，但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日，普羅維登特和萊克蘭應促使交易所代理向每個在生效時間之前已轉換為根據第一條規定的接受合併對價的權利的代表萊克蘭普通股的一張或多張舊股票的記錄持有人郵寄一份傳送函(其中應規定交付應完成，舊股票的損失和所有權風險應轉移，只有在將舊的(br}證書)和用於交出舊證書的指示正確交付給交易所代理後，才能換取代表整個公積金普通股股票數量的新證書以及任何現金以代替零碎的
股票，該等舊證書或舊證書所代表的萊克蘭普通股股票將根據本協議以及根據第2.2(B)節支付的任何股息或分派轉換為權利。在將一張或多張舊證書適當地交還給交易所代理以供交換和註銷後，連同該填妥並經正式籤立的遞送函，該等舊證書或舊證書的持有人有權以適用的方式換取該等證書。, (I)一張代表有關萊克蘭普通股持有人根據第I條的規定有權持有的公積金普通股整體股份數目的新股票，及(Ii)一張代表以下金額的支票：(A)該持有人有權就舊股票收取的任何現金代替零碎股份或根據本細則第二條的規定交回的舊股票及(B)持有人根據第2.2(B)條有權收取的任何股息或分派，以及如此交回的舊股票或舊股票應立即註銷。任何現金將不會支付或累算利息，以代替應付給舊股票持有人的零碎股份或股息或分派。在按照本第2.2條的規定交出之前，每張舊股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在退回時收到該舊股票所代表的萊克蘭普通股的全部公積金普通股股數的權利，該等舊股票所代表的萊克蘭普通股已被轉換為可收取的權利以及代替零碎股份的任何現金，或與本第2.2條所設想的股息或分派有關的現金。
-7-
(B)任何就公積金普通股
宣派的股息或其他分派不得支付予任何未交回舊股票的持有人，直至該持有人按照本細則第II條交出該舊股票為止。在根據本細則第II條交出舊股票後，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而該等股息或其他分派不包括任何利息，而該等股息或其他分派以前已就該等舊股票所代表的萊克蘭普通股股份已轉換為收取權利的全部公積金普通股股份支付。
(C)如代表公積金普通股股份的任何新證書的發行名稱並非為換取該股票而交回的舊證書或舊證書的登記名稱，則發行該新證書的一項條件是，如此交回的舊證書或舊證書須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)或以其他適當形式轉讓，要求交換的人應預先向交易所代理支付因發行代表公積金普通股的新股票而需要的任何轉讓或其他類似税款，而不是以舊股票或舊股票的登記持有人的名義交出，或因任何其他原因而被要求，或應證明該等税款已繳付或無須繳付，令交易所代理人信納。
(D)生效時間後，在緊接生效時間之前發行和發行的萊克蘭普通股股票不得在萊克蘭股票轉讓賬簿上進行轉讓。如果在生效時間後，代表該等股份的舊股票被出示以轉讓給交易所代理，則該等股票應註銷並兑換為代表公積金普通股股份、代替零碎股份的現金及本細則第二條所規定的股息或分派的新股票。
(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表公積金普通股零碎股份的新股票或股息
，不得就任何零碎股份支付有關公積金普通股的股息或分派，而該等零碎股份權益並不使其擁有人有權投票或享有公積金股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，公積金應向每一位原本有權獲得該零碎股份的萊克蘭普通股前持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的美分)，其計算方法為：(I)公積金普通股在紐約證券交易所(NYSE)的平均收盤價，如
所報告的華爾街日報在截至截止日期前一天的連續五(5)個完整交易日內，(Ii)該持有人根據第1.5節有權獲得的公積金普通股份額(在計入緊接生效時間前該持有人持有的所有萊克蘭普通股股份
後，以十進制數表示為最接近的千分之一)。雙方承認，支付現金對價以代替發行零碎股份並非單獨討價還價-用於對價，而只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械舍入。
-8-
(F)外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二(12)個月內仍未被萊克蘭普通股持有人認領，應支付給尚存的公司。任何前萊克蘭普通股持有人如在此之前尚未遵守本條款II，此後應僅向尚存公司支付根據本協議確定的該持有人所持有的每股萊克蘭普通股的公積金普通股股份、代替任何零碎股份的現金以及公積金普通股可交付股息的任何未付股息和分派。儘管如上所述，普羅維登特、萊克蘭、倖存公司、交易所代理或任何其他人均不向萊克蘭普通股的任何前持有者承擔任何責任，就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何款項。
(G)備用人有權從任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理從任何現金中扣除和扣留根據第2.2節應支付給萊克蘭普通股或萊克蘭股權獎勵持有人的任何股息或分派，或根據本協議支付給萊克蘭普通股或萊克蘭股權獎勵持有人的任何其他代價，這些金額是根據《守則》或任何税法規定就支付此類款項而需要扣除和扣留的。如果預付金或交易所代理(視情況而定)扣留的金額已支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給湖普通股或萊克蘭股權獎的持有人，
預付金或交易所代理(視情況而定)就其進行了扣除和扣繳。
(H)如任何舊股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章證明該事實後，如公積金或交易所代理人提出要求，則該人須按公積金或交易所代理人所釐定的合理所需款額，將債券投放在
內，以彌償就該等股票而向其提出的任何申索，交易所代理人將發行公積金普通股股份及任何現金以代替零碎股份，以換取該遺失、被盜或被銷燬的股票。以及根據本協議可交付的分配紅利。
第三條
萊克蘭的陳述和
保證
除(A)萊克蘭同時提交給普羅維登特的披露明細表(萊克蘭披露明細表)中披露的情況外，如果(I)如果沒有該明細表不會導致相關的陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(Ii)僅將一項列入湖蘭披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為萊克蘭承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者該項目將被合理地預期為結果。
-9-
(br}在重大不利影響中，以及(Iii)關於本條III某節的任何披露應被視為符合(1)本條III特別引用或交叉引用的任何其他節，以及(2)本條III的其他節在其表面上合理地明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的披露，或(B)如萊克蘭在1月1日之後提交的任何萊克蘭報告中所披露的，2021年及在此日期之前(但不考慮標題中包含的風險因素、風險因素、或任何前瞻性聲明中所列風險的披露、免責聲明或任何其他類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性聲明)，萊克蘭
特此向普羅維登斯和合並子公司作出如下聲明和保證：
3.1公司組織。
(A)萊克蘭是根據新澤西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據經修訂的1956年銀行控股公司法(BHC法案)正式註冊的銀行控股公司，該公司已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。萊克蘭擁有公司權力和權力，
擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務。Lakeland在每個司法管轄區內均獲正式許可或有資格開展業務，且信譽良好，因其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要該等許可、資格或資格，但如未能獲如此許可或資格或未能保持良好的信譽，則不在此限，
個別或整體而言，合理預期不會對Lakeland造成重大不利影響。在本協議中，重大不利影響是指，對於普羅維登特、萊克蘭或尚存的公司，視具體情況而定，任何單獨或合計對(I)該當事人及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展(條件是，就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括以下
影響：(A)美國公認會計原則(GAAP)或適用的監管會計要求中的變化；(B)法律中的變化, 適用於當事人及其子公司所在行業的公司的普遍適用的規則或條例(包括大流行措施)，或法院或政府實體對規則或條例的解釋；(C)在本合同生效日期後，全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股權、信貸和債務市場)的變化；以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況，但不具體涉及此類當事人或其子公司(包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此類變化)，(D)在本協定日期之後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發而引起的變化，(E)公開披露本協定的執行情況，公開披露或完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)(應理解並同意，本款(E)中的前述規定不適用於第3.3(B)、3.4、3.11(J)、4.3(B)、4.4或4.11(J)條中的陳述和保證的目的)或本協議明確要求的或在事先徵得另一方書面同意的情況下采取的行動。
-10-
(Br)本協議擬進行的交易：(F)一方普通股交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(應理解，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類下跌或失敗的根本原因，除非本但書另有規定)或(G)萊克蘭或普羅維登特在談判、記錄、實施和完成本協議預期的交易時發生的費用；但就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，(br}該變更的影響與該當事人及其附屬公司經營的其他行業公司相比，對其整體的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響的情況除外)或(Ii)該當事方及時完成本協議所擬進行的交易的能力。在本協議中，大流行指與以下有關的任何暴發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何變體、演變或突變，或任何其他病毒(包括流感)，
以及政府和其他應對措施；大流行措施是指與大流行有關或因應大流行而由任何政府實體頒佈的任何檢疫、庇護、居家、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指導方針或建議；子公司，當用於任何人時，指美國證券交易委員會或BHC法案頒佈的S-X規則1-02中賦予該術語含義的該人的任何附屬公司；而重要附屬公司應具有根據交易所法案頒佈的S-X規則1-02中賦予該詞的涵義。自本協議生效之日起，萊克蘭已向普羅維登特提供了真實、完整的《萊克蘭證書》和《湖蘭附則》副本。
(B)萊克蘭的每一家子公司(萊克蘭的子公司)(I)根據其組織管轄區的法律是正式組織並有效存在的，(Ii)具有開展業務的正式資格，並且(如果這一概念根據適用法律得到承認)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、其所有權、物業租賃或業務運作需要具備上述資格，而未能取得上述資格將會對萊克蘭造成重大不利影響，且(Iii)擁有或租賃其物業及資產及經營其業務所需的一切必要的公司權力及權力。對萊克蘭的任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對於作為受監管實體的子公司
，對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。作為受保存款機構的萊克蘭子公司的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內投保，所有與此相關的保費和分攤費用都已在到期時支付, 並且沒有任何終止此類保險的程序懸而未決或受到威脅。除了萊克蘭銀行之外，萊克蘭銀行沒有任何子公司擁有或被要求擁有存款保險。萊克蘭披露日程表第3.1(B)節列出了截至本公告日期萊克蘭所有子公司的真實而完整的清單。在本協議生效之日，萊克蘭各子公司的組織文件的真實、完整副本已由萊克蘭提供給普羅維登特。除萊克蘭子公司外，沒有任何人的經營結果、現金流、股東權益變動或財務狀況在萊克蘭的財務報表中進行合併。
-11-
3.2大寫。
(A)截至本協議日期，萊克蘭的法定股本包括100,000,000股萊克蘭普通股和1,000,000股優先股，無面值(萊克蘭優先股)。截至2022年9月23日，(I)64,803,724股已發行的萊克蘭普通股，包括17,722股已發行的萊克蘭限制性股票獎勵，(Ii)131,035股以國庫形式持有的萊克蘭普通股，(Iii)918,527股萊克蘭普通股，以根據萊克蘭股票計劃下的未來授予進行發行，(Iv)750股，預留661股萊克蘭普通股，以便在結算未償還時間或基於業績的萊克蘭限制性股票單位獎勵(假設任何適用的業績目標在最高水平上得到滿足)時發行，以及(V)沒有萊克蘭優先股的流通股。截至本協議日期，除上一句所述以及自2022年9月23日以來因行使、歸屬或結算上一句所述的任何萊克蘭股權獎勵而發生的變化外，萊克蘭沒有發行、保留髮行或
已發行的其他股本或其他股權或有投票權的證券。萊克蘭普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估、沒有優先購買權，其所有權沒有個人責任
。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對萊克蘭股東可以投票的任何事項進行投票。除《湖域披露時間表》第3.2(A)節規定外, 萊克蘭的信託優先或次級債務證券均未發行或未償還。除第3.2(A)節所述在本協議日期之前頒發的萊克蘭股權獎勵外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌期權、任何性質的看跌期權、承諾或協議，或可轉換或可交換的證券或權利，或可參考以下各項進行估值的證券或權利：萊克蘭的股本或其他股本或有投票權的證券或所有權
萊克蘭有義務發行額外的股本或其他股本或有投票權的證券或萊克蘭的所有權權益的合同、承諾、諒解或安排，或
以其他方式要求萊克蘭發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何事項的義務。對於萊克蘭普通股或萊克蘭的其他股權的投票或轉讓，並無任何具有表決權的信託、股東協議、委託書或其他有效協議作為一方或受其約束
。
(B)萊克蘭直接或間接擁有每一家萊克蘭子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、產權負擔和擔保權益的影響(留置權)，且所有這些股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，並已足額支付、不可評估(根據任何可與《美國法典》第12編第55節相媲美的適用州法律的規定，對銀行子公司除外)，也不受優先購買權的影響。其所有權不附帶任何個人責任。萊克蘭子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、認股權證、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本股份或任何其他股權證券的任何證券。
-12-
3.3授權；無違規行為。
(A)萊克蘭擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在股東和下文所述的其他行動的制約下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易(包括合併、Holdco合併和銀行合併)的完成已得到萊克蘭董事會的正式和有效批准。萊克蘭董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，擬進行的交易符合萊克蘭及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交萊克蘭股東大會表決，並已就此通過了一項決議。除(I)有權就本協議投票的萊克蘭普通股流通股持有人以多數贊成票通過本協議外，(Ii)萊克蘭銀行董事會授權簽署銀行合併協議，並由萊克蘭銀行作為萊克蘭銀行的唯一股東批准銀行合併協議，以及(Iii)如果適用，就根據本協議預期的交易或以其他方式與本協議預期的交易有關的可能支付給萊克蘭指定的高管的薪酬進行諮詢(非約束性)投票，萊克蘭方面不需要進行其他公司程序來批准本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由萊克蘭正式有效地簽署並交付(假設獲得適當授權, 強制執行和交付)構成了Lakland的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Lakeland強制執行(除此種情況外，可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利以及衡平法救濟的可獲得性(可執行性例外))。
(B)萊克蘭簽署和交付本協議，或萊克蘭完成擬進行的交易(包括合併、Holdco合併和銀行合併)，或萊克蘭遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反萊克蘭證書或萊克蘭附則的任何條款或規定，或(Ii)假設第3.4節中提到的同意和批准已正式獲得，(X)違反任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀、適用於萊克蘭或其任何子公司或其各自財產或資產的法令或禁令，或(Y)違反、牴觸或導致違反萊克蘭或其任何子公司的任何規定或損失任何利益，構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或註銷權利，加速履行萊克蘭或其任何子公司的任何相應財產或資產所需的任何留置權，或導致根據任何條款對萊克蘭或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權。任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他票據或義務的條款或條款，而萊克蘭或其任何附屬公司為當事一方，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束，除非(在上文第(X)及(Y)款的情況下)該等違規、衝突、違反或違約行為，無論是個別或整體而言，均不會
合理地預期對萊克蘭造成重大不利影響。
-13-
3.4同意和批准。除(A)向紐約證券交易所和納斯達克全球精選市場(納斯達克)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)外，(B)根據《BHC法案》向
聯邦儲備系統(美聯儲理事會)理事會提交任何適用的申請、備案和通知並批准該等申請、備案和通知，(C)根據聯邦存款保險公司提交任何必要的申請、備案和通知。(br}包括根據《銀行合併法》(12 USC 1828(C))和批准此類申請、備案和通知；(D)向新澤西州銀行和保險部(NJDBI)提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)和批准此類申請、備案和通知；(E)向《萊克蘭披露時間表》第3.4節或《公積金披露時間表》第4.4節所列的任何州銀行或保險當局提交任何必需的申請、備案或通知，並批准此類申請；備案和通知，(F)向證券和交易委員會(美國證券交易委員會)提交最終形式的聯合委託書，涉及將與本協議和擬進行的交易相關的萊克蘭公司股東和普羅維登特股東會議(包括對聯合委託書的任何修改或補充)，以及S-4表格登記聲明，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內，由普羅維登特提交給美國證券交易委員會，與本協定(S-4)預期的交易有關，並宣佈S-4的有效性, (G)根據DGCL向特拉華州祕書提交合並證書，並根據NJBCA向新澤西DORES提交合並證書，根據DGCL向特拉華州祕書提交合並證書，根據NJBCA向新澤西DORES提交合並證書，並按照適用法律的要求向適用的政府實體提交銀行合併證書
和(H)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行公積金普通股(公積金股票發行)和批准該公積金普通股在紐約證券交易所上市而需要進行或獲得的備案和批准，未經任何法院同意或批准，也未向任何法院備案或登記，與(I)萊克蘭簽署和交付本協議或(Ii)萊克蘭完成
合併和本協議預期的其他交易(包括Holdco合併和銀行合併)相關的行政機構或委員會或其他政府機構或工具或SRO(每個都是政府實體)是必要的。截至本協議發佈之日，萊克蘭尚不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以使合併、Holdco合併和銀行合併得以及時完成。
3.5份報告。
(A)萊克蘭及其每家子公司已及時提交(或提供)所有報告、登記和聲明，連同任何需要對其進行的修改，自2020年1月1日起，它們必須向(I)任何州監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)聯邦儲備委員會、
(Iv)聯邦存款保險公司、(V)新西蘭國民銀行、(Vi)任何外國監管機構和(Vii)任何自律組織(自律組織)提交(或提交，視情況而定)。監管機構)，包括，沒有
-14-
根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規要求提交(或提供，視情況適用)的任何報告、註冊或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能單獨提交(或提供，如適用)該報告、註冊或聲明或支付該等費用和
評估，不會合理地預期對萊克蘭造成重大不利影響。除第9.14節的規定外，除《萊克蘭披露日程表》第3.5(A)
節所述外，(I)除監管機構在萊克蘭及其子公司的正常業務過程中進行的常規檢查外，沒有任何監管機構啟動或待決任何程序，或(Br)自2020年1月1日以來對萊克蘭或其任何子公司的業務或運營進行的調查，(Ii)沒有懸而未決的違規、批評、在第(I)至(Iii)款的情況下，任何監管機構對與萊克蘭或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何
報告或聲明，以及(Iii)自2020年1月1日以來，任何監管機構未就萊克蘭或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行任何正式或非正式的調查，或與其產生分歧或爭議，且合理地預期這些情況將單獨或總體上對萊克蘭造成重大不利影響。
(B)自2019年12月31日以來，萊克蘭根據經修訂的1933年證券法(證券法)或交易法(萊克蘭報告)向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表
和最終委託書的準確副本已公開提供。任何該等萊克蘭報告，截至其日期(如屬註冊聲明及委託書，則分別於生效日期及相關會議日期)，
不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需陳述的任何重大事實，並無誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交或提供的資料應被視為修改截至較早日期的資料。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有萊克蘭報告在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本協議簽署之日，萊克蘭沒有一位高管未能獲得《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302或906節所要求的認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何萊克蘭報告
提出未解決的意見或未解決的問題。
3.6財務報表。
(A)萊克蘭及其子公司的財務報表(如適用，包括相關附註，包括相關附註)(I)根據萊克蘭及其子公司的賬簿和記錄編制，並與其一致；(Ii)在各會計期間或其中規定的相應日期，萊克蘭及其子公司的綜合經營結果、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況在所有重要方面都公平列報(如為未經審計的報表，則以年終審計調整的正常性質和金額為準)，(3)截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日起，在所有重要方面均符合適用的會計要求，並遵守已公佈的規則和
-15-
美國證券交易委員會與此相關的規定，以及(Iv)根據在所涉期間一貫適用的公認會計準則編制，但在每一種情況下，該等聲明或其註釋中另有説明。萊克蘭及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。自2018年1月1日以來，沒有一家萊克蘭獨立會計師事務所因與萊克蘭在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知萊克蘭打算辭職)或被解聘為萊克蘭獨立公共會計師。包括在萊克蘭銀行狀況和收入合併報告(Call Report)中的萊克蘭銀行財務報表，截至各自向FDIC提交文件之日起，在所有重要方面都符合適用的會計要求，並符合聯邦金融機構審查委員會發布的相關指示。
(B)萊克蘭及其任何附屬公司均不承擔任何負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或即將到期的負債)，但列克蘭於截至2022年6月30日的10-Q季報(包括任何附註)及自2022年6月30日起在正常業務過程中產生的負債外，除在其綜合資產負債表中反映或預留的負債外，個別或合計不會對萊克蘭造成重大不利影響。或與本協議和本協議擬進行的交易有關。
(C)萊克蘭及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均根據
由萊克蘭或其子公司或會計師獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但不包括任何非獨家所有權和非直接控制，該等非獨家所有權和非直接控制不會對萊克蘭產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。萊克蘭(X)已實施並維持披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13a-15(E)條所定義)，以確保與萊克蘭的首席執行官和首席財務官有關的重要信息被萊克蘭的首席執行官和首席財務官知曉，並被這些實體中的其他實體視為適當的信息，以便及時決定所需的披露，並做出交易法和薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的證明，以及(Y)已披露，根據在此日期之前對萊克蘭的外部審計師和萊克蘭董事會審計委員會的最新評估：(I)在財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》規則13a-15(F)所界定的)方面的任何重大缺陷和重大弱點，這將合理地預計將對萊克蘭記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及
(Ii)據萊克蘭所知，任何欺詐，無論是否重大, 這涉及管理層或其他在萊克蘭財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。任何此類披露均由管理層以書面形式提交給萊克蘭的審計師和審計委員會，並已向普羅維登特提供真實、正確和完整的披露副本。據萊克蘭所知，沒有理由相信萊克蘭的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和條例，
在下一次到期時且只要本協議繼續存在，就不能提供所需的證明和證明。
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(D)自2020年1月1日以來，(I)萊克蘭或其任何子公司，或據萊克蘭所知，萊克蘭或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於萊克蘭或其任何子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、沖銷、沖銷和應計項目)的重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。除其他事項外，本公司並無作出任何聲明或指稱萊克蘭或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計業務，且(Ii)無任何代表萊克蘭或其任何附屬公司的律師，不論是否受僱於萊克蘭或其任何附屬公司，向萊克蘭董事會或其任何委員會，或據萊克蘭所知，向萊克蘭董事會或其任何委員會，或據萊克蘭所知，向萊克蘭任何董事報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
3.7經紀人手續費。除了聘用Stifel公司(KBW)的Keefe，Bruyette&Wood，Inc.外，Lakland或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對於與合併或本協議預期的其他交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費不承擔任何責任。萊克蘭已於當日向普羅維登特披露了與萊克蘭與KBW的合作有關的費用總額
，涉及合併和本協議擬進行的其他交易。
3.8未發生某些變化或事件。
(A)自2021年12月31日以來，尚未發生或將合理地預期對萊克蘭造成重大不利影響的事件或事件。
(B)除萊克蘭披露日程表第3.8(B)節所述及與本協議預期進行的交易有關外，自2021年12月31日以來，萊克蘭及其附屬公司一直在正常的
過程中開展各自的業務。
3.9法律訴訟。
(A)除無法合理預期個別或整體對萊克蘭造成重大不利影響外，萊克蘭及其任何子公司均不參與任何交易，亦不存在針對萊克蘭或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管的任何
性質的未決或據萊克蘭所知的受威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構調查，或質疑本協議預期交易的有效性或適當性。
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(B)並無強制令、命令、判決、法令或監管限制施加於萊克蘭、其任何附屬公司或萊克蘭或其任何附屬公司的資產(或在完成合並及Holdco合併後將適用於尚存的公司或其任何聯屬公司)，而該等規定、命令、判決、法令或監管限制對萊克蘭及其附屬公司整體而言並無重大影響。
(C)在萊克蘭簽訂任何指定
命令的範圍內，自該指定命令之日起及之後，萊克蘭未(I)採取任何違反或未能在任何實質性方面遵守該指定命令的行動，或(Ii)同意採取任何此類
行動，或對其作出任何承諾。
3.10税項及報税表。
(A)萊克蘭及其子公司已在其要求提交納税申報單的所有
司法管轄區及時、及時地提交(包括所有適用的延期)所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。萊克蘭及其任何子公司都不是
提交任何重要納税申報單的時間延長的受益者(除了提交通過正常程序獲得的納税申報單的延期)。萊克蘭及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額、及時支付
。萊克蘭及其子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項相關的所有扣繳和支付的重要税款。萊克蘭及其任何子公司都沒有批准延長或免除仍然有效的任何物質税的時效期限。萊克蘭及其子公司截至
及2019年的所有年度的聯邦所得税申報單已由美國國税局(IRS)審查，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已過期的納税申報單。萊克蘭及其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，也未收到任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序，涉及萊克蘭及其子公司的任何重大税收或萊克蘭及其子公司的資產。萊克蘭已經向普羅維登特提供了任何私人信件裁決請求的真實和完整的副本,
關於最近六(6)年內申請或執行的税收的結算協議或獲得確認協議。萊克蘭及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或賠償
協議或安排(萊克蘭與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受其約束。萊克蘭及其任何子公司(I)都不是提交合並的聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是萊克蘭的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政法規》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何個人(萊克蘭或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。在過去兩年
(2)年內或以其他方式，萊克蘭及其任何子公司都不是《守則》第355(E)節所指的計劃(或一系列關聯交易)的一部分，而合併也是該計劃的一部分、分銷公司或
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在股票分銷中受控公司(符合《守則》第355(A)(1)(A)節的含義)符合《守則》第355節規定的免税待遇。萊克蘭及其任何子公司均未參與財務監管1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。在過去五(5)年中，萊克蘭從未是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。萊克蘭或其任何子公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，其結果是：(I)在截止日期之前根據法典第481(C)節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)對會計方法進行的任何改變，(Ii)在截止日期前簽訂的《法典》第7121條所述的結算協議(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，(Iii)在成交當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置或公司間交易，(Iv)在成交當日或之前收到的預付金額，(V)在成交當日或之前存在的任何公司間交易或財政部條例中根據守則第1502條(或任何相應或類似的州或地方法律規定)描述的任何超額虧損賬户，或(Vi)在每種情況下，由於成交前發生的任何行動或交易而根據CARE法案或類似的法定救濟推遲任何納税義務。
(B)本協議中使用的税賦或税收是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、
毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款和税收及利息附加。
(C)在本協議中使用的，納税申報單是指向或要求提供給政府實體的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
3.11員工和員工福利計劃。
(A)《萊克蘭披露時間表》第3.11(A)節列出了所有重要的萊克蘭福利計劃。就本協議而言，湖泊福利計劃是指所有員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所界定)，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充性退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、協議或安排，以及維持、促成或贊助或要求貢獻的所有股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、留任、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、協議或安排，萊克蘭或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事或其任何子公司的利益，在任何情況下，不包括任何多僱主計劃。
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(B)到目前為止，萊克蘭德已經向公積金提供了(I)每個重要的萊克蘭湖福利計劃，包括對其的任何修訂和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具的真實和完整的副本，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA規定的關於該萊克蘭湖福利計劃的最新簡要計劃説明，
如果有，(B)提交給美國國税局的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的與該萊克蘭湖福利計劃有關的美國國税局決定函，(D)最近為每個湖地福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)過去三(3)年內收到的與該湖地福利計劃有關的與任何政府實體
的所有重大非常規通信。
(C)每個湖泊福利計劃都是根據其條款和所有適用法律，包括ERISA和《準則》的要求，在所有實質性方面建立、運作和管理的。
(D)對於根據守則第401(A)節擬符合條件的每個湖泊福利計劃(湖泊合格計劃)，美國國税局已就每個湖泊合格計劃和相關信託發佈了有利的決定函或諮詢意見，據萊克蘭所知，目前不存在任何情況，也沒有發生
可合理預期對任何湖泊合格計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響的事件。
(E)就受《湖地福利計劃條例》第四章或第302條或《守則》第412、430或4971節
條款約束的每個湖地福利計劃而言：(I)就《守則》第430條而言，此類湖地福利計劃均未處於危險狀態，(Ii)未發生《湖地福利計劃計劃》第4043(C)條所指的可報告事件，且未免除30天通知要求；(Iii)已及時全額支付養老金福利擔保公司(PBGC)的所有保費，
(Iv)萊克蘭或其任何子公司並未或合理地預期不會承擔ERISA第四章項下的重大責任(PBGC的保費除外)，以及(V)PBGC尚未提起訴訟以終止任何此類PBGC福利計劃。萊克蘭或其ERISA聯營公司並無承擔尚未完全履行的受控集團責任，據萊克蘭所知，不存在任何情況會對萊克蘭或其ERISA關聯公司招致任何此類責任構成重大風險，但個別或整體而言，合理地預計不會導致對萊克蘭及其子公司承擔任何重大責任的情況除外。就本《協議》而言，受控集團責任係指(1)《ERISA》標題IV項下、(2)《ERISA》第302條項下、(3)《守則》第412條和4971條項下，以及(4)未能遵守第601條持續承保要求的任何和所有責任ET SEQ序列。ERISA和《守則》第4980B條。
(F)在過去六(6)年中的任何時間，萊克蘭、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未向屬於ERISA(多僱主計劃)第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃的任何計劃作出貢獻，或向其作出貢獻的任何計劃或有兩個或更多發起人(其中至少有兩人不受ERISA第4063條(多僱主計劃)所指的共同控制)作出貢獻，也沒有義務向該計劃作出貢獻，其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司
因從多僱主計劃或多個計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA標題IV的副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任
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尚未完全滿足的僱主計劃。就本協議而言，ERISA附屬公司指的是，對於任何實體、貿易或企業、任何其他實體、行業或企業，在相關時間是或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一實體、貿易或企業，或在相關時間是與第一實體相同受控集團的成員，根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。
(G)除《萊克蘭披露日程表》第3.11(G)節所述外，萊克蘭及其任何子公司發起人均未發起任何員工福利計劃，或對任何為退休或退休員工或其家屬提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的員工福利計劃負有任何義務，除非該守則第4980B節另有要求。
(H)適用法律或任何計劃文件規定必須向任何湖泊福利計劃
繳納的所有繳費，以及與資助任何湖泊福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或(如果不是要求在本協議日期或之前作出或支付)已充分反映在湖泊福利計劃的賬簿和記錄中，除非合理地預期個別或整體不會導致對湖泊福利計劃及其子公司的任何重大責任。
(I)不存在未決或威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，且據萊克蘭所知，不存在可合理預期會引起針對萊克蘭福利計劃、其任何受託人對萊克蘭福利計劃的職責或萊克蘭福利計劃下任何信託的資產的索賠或訴訟的情況，除非，無論是單獨的或整體的，
都不會合理地預期會導致萊克蘭及其子公司的任何重大責任。
(J)除《萊克蘭披露日程表》第3.11(J)節所述外，本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，均不會(單獨或與任何其他
事件一起)(I)使萊克蘭或其任何子公司的任何員工、高級職員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)導致、加速、導致任何僱員、高級職員、董事或任何僱員、高級職員、董事或萊克蘭的獨立承包商或其任何子公司，(Iii)加快安排萊克蘭或其任何子公司轉讓或撥備任何資產的時間，或撥出任何資產，為任何萊克蘭福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(Iv)導致萊克蘭或其任何子公司修改、合併、終止或接受來自任何萊克蘭福利計劃或相關信託的資產的權利受到任何限制，或(V)導致已支付或應支付的任何金額(無論是現金、財產、或以利益的形式)萊克蘭或其任何子公司與本準則第280G條所指的超額降落傘付款相關的
交易(單獨作為交易的結果，或作為此類交易與任何其他事件的結果)。
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(K)除《萊克蘭披露日程表》第3.11(K)節的規定外，萊克蘭及其任何子公司均不參與任何計劃、方案、協議或安排，該計劃、計劃、協議或安排規定根據《準則》第409a條或4999條(或任何與税收相關的州或地方法律的相應規定)徵收的税款的總額或退還。
(L)萊克蘭福利計劃不在美國管轄範圍之外維護，也不涵蓋萊克蘭或其任何子公司在美國境外居住或工作的任何員工或其他服務提供者。
(M)沒有懸而未決的重大勞工申訴或重大不公平勞工行為索賠，或對萊克蘭或其任何子公司的指控，或針對萊克蘭或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛，據萊克蘭所知，沒有懸而未決的或威脅的重大勞工申訴或重大不公平勞工行為索賠。萊克蘭及其任何子公司均不參與任何集體談判或與任何勞工組織達成的類似協議，或與任何勞工組織或員工協會商定的適用於萊克蘭或其任何子公司員工的工作規則或做法，也不受任何集體談判或類似協議的約束，據萊克蘭所知，任何工會或其他團體都沒有
尋求代表萊克蘭及其子公司任何員工的組織努力。
(N)萊克蘭及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2019年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬慣例、隱私權、勞資糾紛、僱傭歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療休假、職業安全和健康以及其他法律和其他法律的所有實質性方面的規定(包括通知、信息和諮詢要求)。
(O)(I)自2019年12月31日以來，沒有針對任何個人的性騷擾或種族騷擾、性行為或基於種族的不當行為的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，萊克蘭及其任何子公司都沒有就任何萊克蘭內部人員的性騷擾或種族騷擾、性行為或種族不當行為的指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有任何訴訟待決，威脅涉及任何個人以萊克蘭內幕人士的身份提出的任何性騷擾或種族騷擾或性行為或種族不當行為的指控。
3.12遵守適用法律。萊克蘭及其各子公司自2019年12月31日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可和授權擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用)，除非未能持有或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未能支付任何費用或評估)將
單獨或合計有理由預計會對萊克蘭造成重大不利影響，據萊克蘭瞭解，任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權不會受到暫停或取消的威脅
。萊克蘭及其每一家子公司都遵守了所有
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根據與萊克蘭或其任何子公司有關的任何政府實體的任何適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，對其予以實質性尊重且不存在重大違約或違規行為。萊克蘭的每一家子公司都是一家保險存款機構，其《社區再投資法》評級均為滿意或更好，並且沒有此類子公司預計當前滿意或更好的評級將會降低。除個別或整體無法合理預期對萊克蘭造成重大不利影響外，據萊克蘭所知，董事、官員、僱員、代理人或其他代表萊克蘭或其任何附屬公司行事的人士，均未直接或間接(A)將萊克蘭或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支，(B)從萊克蘭或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，
(C)違反任何可能導致違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定，(D)設立或維持萊克蘭或其任何子公司的任何資金或其他資產的非法基金，(E)在萊克蘭或其任何子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐性記項，或(F)進行任何非法賄賂、非法回扣，非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法
支付給任何人，無論是私人還是公共的，無論是金錢、財產還是服務，以獲得在獲得業務時的優惠待遇，為萊克蘭或其任何子公司獲得特別優惠, 支付已擔保業務的優惠待遇，或支付已為萊克蘭或其任何子公司獲得的特別優惠，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。萊克蘭維護書面信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護構成個人數據或個人信息的所有數據或信息的隱私、機密性和安全，使其免受(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人數據執行的未經授權或非法操作或(Iii)危及個人數據安全或機密性的其他行為或不作為(第(I)至(Iii)款，違反安全規定)。據萊克蘭所知，萊克蘭沒有經歷過任何安全漏洞，無論是單獨的還是總體上，都有理由預計會對萊克蘭造成實質性的不利影響。據萊克蘭所知，萊克蘭的信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，無論是個別或總體而言，都不會對萊克蘭產生重大不利影響。除非有理由預計不會單獨或總體地對萊克蘭造成重大不利影響：(I)萊克蘭銀行已遵守冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案(CARE法案)和Paycheck保護計劃的所有要求，包括與其參與Paycheck保護計劃有關的適用指導；以及(Ii)萊克蘭銀行不是任何懸而未決或據Lakeland所知的標的, 與參與Paycheck保護計劃或Paycheck保護計劃貸款有關的欺詐相關的威脅調查。除個別或總體上不會對萊克蘭造成實質性不利影響的情況外：(I)萊克蘭及其每一家子公司已根據管理文件和適用的州、聯邦和外國法律的條款，正確管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户；及(Ii)萊克蘭、其任何附屬公司、或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員並無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，且每個該等受信賬户的會計均屬真實、正確及完整，並準確反映該等受信賬户的資產及結果。
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3.13某些合約。
(A)除《萊克蘭披露日程表》第3.13(A)節所述或在本報告日期前提交或納入的任何萊克蘭報告外，截至本報告之日，萊克蘭及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何湖益計劃)的一方或受其約束：(I)是實質性合同(如美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項所定義)；(Ii)包含實質性限制萊克蘭或其任何子公司從事任何業務的條款，或在本協議所考慮的交易完成後，將實質性限制倖存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務的能力(包括任何具有這種效果的排他性或排他性交易條款)；(Iii)是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；
(Iv)因本協議的簽署和交付、收到必要的萊克蘭投票或宣佈或完成本協議預期的任何交易，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利、或更改福利價值的計算，將個別地或整體地, 合理地預計將對萊克蘭產生實質性的不利影響；(V)(A)與萊克蘭或其任何子公司產生的債務有關，包括任何銷售和回租交易、資本化租賃和其他類似融資安排(存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的)，
(B)規定萊克蘭或其任何子公司擔保、支持、假設或背書，或萊克蘭或其任何子公司就任何其他人的義務、債務或債務作出的任何類似承諾，在第(A)和(B)款的情況下，本金為250,000美元或更多，或(C)規定萊克蘭或其任何子公司的任何實質性賠償或類似義務；(六)對整個萊克蘭或其子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；(Vii)產生每年超過500,000美元的未來付款義務，但萊克蘭或其任何子公司可在六十(60)天或更短時間內終止的任何此類合同除外；(Br)萊克蘭或其任何子公司提供的其他慣例銀行產品，或在正常業務過程中發行或訂立的衍生品；(Viii)是一項和解、同意或類似協議，幷包含萊克蘭或其任何子公司繼續履行義務的任何實質性內容；或(Ix)關乎任何人的獲取或處置, 業務或資產，萊克蘭或其子公司在該業務或資產下有或可能有重大義務或責任。第3.13(A)節所述類型的每一份合同、安排、承諾或諒解(不包括任何湖地福利計劃)，無論是否在湖地披露時間表中闡明，在此稱為湖地合同。湖地已向普羅維登特提供了自本合同之日起有效的每個湖地合同的真實、正確和完整的副本。
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(B)在每種情況下，除個別或整體不會合理地預期對萊克蘭造成重大不利影響外，(I)每份萊克蘭合同均有效，對萊克蘭或其一家子公司(視情況而定)具有約束力，且具有全部效力；(Ii)萊克蘭及其每家子公司已遵守並履行了根據每份萊克蘭合同迄今必須履行的所有義務，(Iii)據萊克蘭所知，每個Lakland合同的每個第三方交易對手都已遵守並履行了該Lakland合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iv)Lakeland不知道也沒有收到任何其他任何一方違反Lakland合同的通知，(V)不存在構成或在通知或經過一段時間後將構成或將構成Lakland部分或其任何子公司的違約或違約的事件或條件，任何萊克蘭合同的第三方未行使或以書面形式威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒因大流行或大流行措施導致的任何湖蘭合同中的不履行或履行延遲。
3.14與監管機構的協議。根據第9.14節的規定，除萊克蘭銀行與美國司法部就違反或涉嫌違反或遵守公平貸款法和法規(指定命令)達成的任何命令外，萊克蘭銀行及其任何子公司均不受任何停止和停止或任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2020年1月1日以來一直被任何監管信件的收件人或自2020年1月1日以來被勒令支付任何民事罰款。應以下要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議：任何監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務行為，或在任何重大方面涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(無論是否在湖泊披露時間表、湖泊監管協議中規定)，自2020年1月1日以來，任何監管機構或其子公司也未被任何監管機構或其子公司書面告知或口頭告知萊克蘭或其任何子公司訂購或請求任何此類湖域監管協議，萊克蘭也不認為任何此類湖域監管協議可能會被髮起、訂購或請求。
3.15風險管理工具。除非合理地預計不會對萊克蘭造成重大的不利影響，否則(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為萊克蘭、其任何子公司的賬户，還是為萊克蘭的客户或其子公司的賬户，都是在正常業務過程中並根據任何監管機構和交易對手的適用規則、法規和政策訂立的。
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當時被認為負有財務責任，並且是萊克蘭或其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但受可執行性例外情況限制的除外)，並且具有充分的效力和作用；及(B)萊克蘭及其每一家子公司已在所有實質性方面正式履行了其在本協議項下的所有重大義務，且據萊克蘭所知，本協議項下的任何一方均無重大違約、違規或違約或指控或斷言。
3.16環境事務。萊克蘭及其子公司遵守並自2020年1月1日起遵守每項聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法或機構的要求，這些法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法或機構的要求與以下各項有關：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或接觸任何有害物質對人或財產造成的任何傷害(統稱為環境法)。據萊克蘭所知，沒有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，試圖強加給萊克蘭或其任何子公司，或可能導致根據任何環境法產生的任何責任或義務對萊克蘭產生懸而未決或威脅的責任或義務，而這些責任或義務將合理地
預期對萊克蘭產生重大不利影響。據萊克蘭所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將對萊克蘭施加任何責任或義務，而這些責任或義務可能會對萊克蘭產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
3.17投資證券和商品。
(A)萊克蘭及其子公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)在所有實質性方面都擁有良好的所有權，沒有任何留置權，但萊克蘭報告中所列財務報表中所述的或在正常業務過程中為擔保萊克蘭或其子公司的義務而質押的此類證券或商品除外。此類證券和商品在萊克蘭的賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。
(B)萊克蘭及其子公司及其各自的業務採用萊克蘭認為在此類業務背景下審慎且合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，自2019年1月1日以來，萊克蘭及其子公司一直在所有實質性方面遵守這些政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，萊克蘭已向普羅維登特提供了此類政策、做法和程序的實質性條款。
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3.18不動產。除無法合理預期對萊克蘭造成重大不利影響外，(A)萊克蘭或萊克蘭子公司對萊克蘭報告中包括的最新經審計資產負債表中反映為
由萊克蘭或萊克蘭子公司擁有或在其日期後收購的所有不動產擁有良好且可出售的所有權(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(萊克蘭所有的財產)，且無任何留置權，但(I)確保尚未到期的付款的法定留置權除外，(Ii)尚未到期和應付的房地產税的留置權，(Iii)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，但不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成實質性影響，或對該等財產的商業運作造成實質性損害；及(Iv)所有權或留置權的瑕疵或不規範之處，不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等財產的商業運作造成重大損害(第(I)至(Iv)條，統稱為允許的產權負擔)，及
(B)為該等湖地報告所載最新經審核財務報表所反映的所有租賃地的承租人，或在其日期後取得的所有租賃地的承租人(自其日期起已按其條款到期的租約除外)
(與萊克蘭擁有的物業合稱為湖地不動產)，且無任何性質的留置權(準許的產權負擔除外)，並擁有項下聲稱將予租賃的物業，且每份該等租約均屬有效，而承租人或據萊克蘭所知的出租人並無違約行為。沒有掛起的或, 據萊克蘭所知，威脅要對萊克蘭房地產提起譴責程序。
3.19知識產權。萊克蘭及其每一家子公司擁有或被許可使用(在每種情況下，免費且沒有任何重大留置權)目前開展業務所需的所有知識產權。除非無法合理地單獨或總體預期對萊克蘭造成重大不利影響，(A)(I)據萊克蘭所知，萊克蘭及其子公司對任何知識產權的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並符合萊克蘭或任何萊克蘭子公司獲得任何知識產權使用權的任何適用許可證，以及(Ii)據萊克蘭所知，沒有人以書面形式向萊克蘭聲稱萊克蘭或其任何子公司侵犯了
，被挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權，(B)沒有人對萊克蘭或其子公司擁有的任何知識產權提出質疑，或據萊克蘭所知，侵犯或以其他方式侵犯萊克蘭或其任何子公司的任何權利，以及(C)萊克蘭或任何萊克蘭子公司均未收到關於萊克蘭或萊克蘭任何子公司擁有的任何知識產權的任何未決索賠的任何書面通知，萊克蘭及其子公司已採取商業合理行動，以避免分別放棄、取消或無法強制執行分別擁有或許可的所有知識產權。由萊克蘭及其子公司。就本協議而言，知識產權是指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地標識、與上述內容相關的商譽以及在任何司法管轄區的註冊, 任何司法管轄區內的專利、專利申請(包括任何司法管轄區內的分割、延續、部分延續及續期申請)、其所有改進及其任何續期、延展或補發；商業祕密；以及版權
任何司法管轄區內的版權註冊或版權註冊申請，以及其任何續期或延展。
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3.20關聯方交易。除萊克蘭披露時間表第3.20節所述外，萊克蘭或其任何子公司之間一方面沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易。及任何現任或前任董事或其任何附屬公司的行政人員或任何實益擁有(定義見證券交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上已發行的萊克蘭普通股的人士(或任何此等人士的直系親屬或聯營公司)(萊克蘭的附屬公司除外)，而該等普通股的類別須根據根據證券交易法頒佈的S-K規則第404項於萊克蘭報告內作出報告，而該等普通股類別並未予以及時報告。
3.21州收購法。萊克蘭董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取所需的所有其他必要行動，使之不適用於《新澤西州股東保護法》和任何類似的暫停、控制股份、公平價格、收購或有利害關係的股東法律或萊克蘭證書或湖蘭章程的類似條款(前述任何條款，以及適用於普羅維登的任何類似法律條款以及公積金證書、公積金附例、合併附屬證書或子公司合併附例、收購
法規的條款)。根據NJBCA第14A：11-1條的規定，萊克蘭普通股的持有者不能享有與合併相關的評估或異議權利。
3.22重組。萊克蘭沒有采取任何行動，也不知道有任何可以合理預期的事實或情況
阻止合併和Holdco合併一起符合《守則》第368(A)節意義上的重組。
3.23條意見。在執行本協議之前，萊克蘭董事會已收到KBW的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所述的因素、假設和限制
，從財務角度來看，合併中的交換比率對萊克蘭普通股持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
3.24萊克蘭信息。將包含在聯合委託書和S-4中的有關萊克蘭及其子公司的信息，以及由萊克蘭或其代表提供幷包括在提交給任何監管機構的與本協議有關的任何其他文件中的有關萊克蘭及其子公司的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。聯合委託書(除
僅與普羅維登特或其任何附屬公司有關的部分外)將在所有重要方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和條例。S-4
(除僅與普羅維登斯或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定及其下的規則和條例。
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3.25貸款組合。
(A)截至本協議日期，除萊克蘭披露時間表第3.25(A)節所述外，萊克蘭或其任何子公司均不是與任何借款人(每個借款人)的任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用增強、承諾、擔保和有息資產)(統稱為貸款)的一方，而萊克蘭或萊克蘭的任何子公司是截至2022年8月31日有未償還餘額加無資金承諾的債權人，根據截至2022年8月31日借款人拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上的條款，萊克蘭披露時間表第3.25(A)節列出的是一份真實、正確和完整的清單：(A)萊克蘭及其子公司截至2022年8月31日未償還餘額為20,000,000美元或更多的所有貸款，被萊克蘭歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不合格的貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、批評貸款。？信用風險資產、有關貸款、觀察名單或類似重要的詞語，連同每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，連同按貸款類別(例如商業、消費等)劃分的此類貸款的本金總額和應計未付利息，以及按類別劃分的此類貸款的本金總額和
(B)萊克蘭或其任何子公司截至2022年8月31日被歸類為其他房地產所有的每項資產及其賬面價值。
(B)除無法合理預期個別或整體對萊克蘭造成重大不利影響外，萊克蘭及其子公司的每筆貸款：(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在萊克蘭及其子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款，已由有效的留置權擔保(視適用情況而定)，並已得到完善；(Iii)債務或其中所列債務的法定、有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行，受制於
可執行性例外。
(C)萊克蘭或其任何附屬公司的每一筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)是由萊克蘭或其任何附屬公司徵集和發起的，並且在適用的情況下已得到服務，相關的貸款檔案正按照相關票據或其他信貸或證券文件、萊克蘭及其子公司的承銷標準(如果是為轉售給投資者而持有的貸款，如有)在所有重要方面得到管理和維護，除非合理地預期對萊克蘭及其子公司產生重大不利影響
。適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
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3.26保險。
(A)除無法合理預期個別或整體對萊克蘭造成重大不利影響外，萊克蘭及其子公司已向信譽良好的保險公司投保，投保的風險及金額由萊克蘭管理層合理地確定為審慎並符合行業慣例，且萊克蘭及其子公司在所有重大方面均符合其保單的規定，且根據任何條款，該等保單均未清償且完全有效，且除承保萊克蘭及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，萊克蘭或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，任何此類保單下到期的所有保費和其他付款均已支付，
其下的所有索賠均已按時提交。
(B)萊克蘭銀行披露明細表第3.26(B)節對萊克蘭銀行或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險(BOLI)進行了真實、正確和完整的描述，包括其BOLI的價值。根據公認會計原則，此類BOLI的價值在萊克蘭報告中包括的最新資產負債表中得到了公平和準確的反映。
3.27
信息安全。據萊克蘭所知，自2020年1月1日以來，除個別或總體上無法合理預期會對萊克蘭造成重大不利影響外，沒有任何第三方獲得
未經授權訪問萊克蘭及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
3.28次級負債。萊克蘭已履行或已促使其適用子公司履行其及其附屬公司必須履行的所有義務，且根據萊克蘭披露時間表第6.19節所載的債務或其他相關工具的條款，包括任何契約、次級債券或信託優先證券或任何與此相關的協議，萊克蘭並未違約。
3.29沒有投資顧問
子公司；沒有經紀-交易商子公司。
(A)根據經修訂的1940年《投資顧問法案》，萊克蘭子公司不需要在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。
(B)萊克蘭子公司不是經紀交易商，也不需要根據《交易法》的規定註冊為經紀或交易商，萊克蘭子公司的任何員工也不需要按照適用法律註冊、許可或符合經紀-交易商的註冊代表資格。
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第四條
公積金和合並分部的陳述和保證
除非(A)在本協議中同時向萊克蘭提交的《披露明細表》(《明細表》)披露；但(I)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(Ii)僅將某一項目列入《公積金披露明細表》作為陳述或保證的例外，不應被視為公積金或合併子公司承認該項目代表重大例外或
事實、事件或情況，或該項目將合理地預期會導致重大不利影響，和(Iii)關於本條款第四條某節的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的本條第四條的任何其他
節，以及(2)本第四條的其他節在其表面上合理明顯的範圍內(即使沒有具體的交叉引用)，該披露適用於該其他節的披露，或(B)在2021年1月1日之後和本條款生效日期之前由普羅登特提交的任何公積金報告中披露的(但不考慮標題中包含的風險因素披露)，？或披露任何前瞻性聲明、免責聲明或類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中所述的風險)、普羅維登斯和合並子公司特此向萊克蘭聲明並保證如下：
4.1公司組織。
(A)富豪是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案正式註冊的銀行
控股公司，已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。普華達及合併子擁有公司權力及授權，擁有或租賃其所有物業及資產，並繼續經營其現正進行的業務。在每個司法管轄區內，普羅維登斯及合併子公司均已獲正式許可或
有資格開展業務，且因其所經營業務的性質或所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該等許可、資格或地位
，但如未能獲發牌照或資格或未能取得良好地位，則個別或整體而言，合理地預期不會對普羅維登斯造成重大不利影響。自本協議生效之日起，《公積金證書》、《公積金章程》、《合併子公司註冊證書》(合併子證書)和《合併子章程》(合併子附例)的真實完整副本已由普羅維登特提供給萊克蘭。
(B)公積金的每一附屬公司(公積金附屬公司)(I)按照其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在，(Ii)具有開展業務的正式資格，且在適用法律承認這一概念的情況下，在所有司法管轄區(無論聯邦、州、地方或外國)具有良好的信譽，其財產的所有權或租賃或其業務的開展要求其具有這樣的資格，而在這種情況下，不具備這樣的資格將合理地預期對公積金產生實質性的不利影響，並且
(Iii)擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。對於公積金的任何子公司支付股息或分派的能力沒有任何限制，但對於作為受監管實體的子公司而言，對股息或分派的限制一般適用於所有此類受監管實體。在法律允許的最大範圍內，聯邦存款保險公司通過存款保險基金為作為受保存款機構的公積金的每個子公司的存款賬户提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅。除普羅維登斯外，普羅維登斯沒有其他子公司
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有或必須有存款保險的銀行。《公積金披露日程表》第4.1(B)節列出了截至本協議日期的公積金所有子公司的真實、完整的清單。之前，普羅維登特已向萊克蘭提供了截至本協議之日有效的每個普羅維登斯子公司的組織文件的真實和完整副本。除公積金附屬公司外，並無任何人士的經營結果、現金流量、股東權益變動或財務狀況在公積金的財務報表內綜合。
4.2大寫。
(A)
截至本協議日期，公積金的法定股本包括200,000,000股公積金普通股和50,000,000股優先股，面值為0.01美元(公積金優先股)。截至2022年9月23日，(I)已發行的公積金普通股有75,277,065股(包括公積金員工持股計劃信託中持有的股份)，(Ii)7,931,946股公積金普通股，包括1,382,282股公積金普通股，根據公積金計劃下的未來授予保留供發行，(Iii)無任何公積金普通股股份於
行使尚未行使購股權以購買根據公積金計劃授出的公積金普通股股份(公積金購股權)時預留供發行，(Iv)249,756股公積金普通股於結清公積金計劃(公積金限制性股票單位獎勵及連同公積金購股權及公積金股權獎勵)項下尚未償還的時間或業績限制股單位獎勵(假設任何適用的業績目標已達到最高水平)後預留供發行
及(V)無已發行公積金優先股股份。Merge Sub的法定股本包括100股已發行和已發行的Merge Sub普通股。截至本協議日期，除上一句所述以及自2022年9月23日以來因行使、歸屬或結算上一句所述的任何公積金股權獎勵而發生的變化外，並無其他公積金或合併子公司的股本或其他股本或有投票權的證券已發行、預留供發行或發行。正如本文中使用的{br, 公積金股票計劃是指公積金2019年長期股權激勵計劃和公積金修訂和重新啟動的長期股權激勵計劃。公積金普通股及合併子普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權，其所有權並無個人責任。沒有債券、債權證、票據或其他債務有權對公積金或合併子公司的股東可以投票的任何事項進行投票。除公積金披露附表第4.2(A)節所述外，公積金並無信託優先或次級債務證券發行或未償還。除第4.2(A)節所述的在本協議日期之前頒發的公積金股權獎勵外，截至本協議日期，
沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌、看漲、承諾或協議，或可轉換或可交換為或可轉換為或可行使的證券或權利，或通過參考進行估值的任何性質的
。公積金或合併附屬公司的股本或其他股本或有投票權的證券或所有權權益的股份，或公積金或合併附屬公司的合約、承諾、諒解或安排，藉此公積金或合併附屬公司鬚髮行其股本或其他股本的額外股份或
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公積金或合併的有表決權證券或所有權權益，或公積金或合併附屬公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何
。對於公積金或合併子公司的投票或轉讓普通股或公積金或合併子公司的其他股權，並無任何公積金或合併子公司為當事一方或受其約束的有投票權信託、股東協議、委託書或其他協議。
(B)備用金直接或間接擁有每個備用金子公司的所有已發行和已發行股份
股本或其他股權所有權權益，且沒有任何留置權，且所有該等股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行且已足額支付、不可評估
(就銀行子公司而言，根據可比《美國法典》第12編第55節的任何適用州法律的規定除外)，且不存在優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券，均不具有或不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質協議的約束。
4.3授權；無違規行為。
(A)預備金及合併子公司均有全權及授權簽署及交付本協議，並在股東及下文所述其他行動的規限下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署及交付以及擬進行的交易的完成已獲公積金及合併子公司董事會及作為合併子公司唯一股東的普華達正式及有效地批准。公積金董事會已決定，根據本協議所載的條款及條件，擬進行的交易對公積金及其股東是合宜的，且符合公積金及其股東的最佳利益；董事會已通過、批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併及公積金股份發行)為合宜交易；已指示將公積金股份發行提交公積金股東於該等股東的會議上批准；已建議其股東批准公積金股份的發行，並已就上述效力通過決議案。合併子公司董事會已決定，根據本協議規定的條款和條件，擬進行的交易對合並子公司及其唯一股東是可取的，並符合其最佳利益。董事會已通過並批准了本協議，擬進行的交易(包括合併和控股合併)已指示將本協議提交合並子公司的唯一股東批准。, 並已
為此通過決議。除(I)已發行的公積金普通股持有人在存在法定人數的公積金股東會議上以多數票批准發行公積金股票(第(I)款所述的必要公積金投票)外，(Ii)公積金銀行董事會授權簽署銀行合併協議，並由公積金作為公積金銀行的唯一股東批准銀行合併協議，(Iii)如果適用，就可能支付或將支付給公積金的薪酬進行諮詢(不具約束力)投票，
指定的執行官員基於本協議預期的交易或與本協議預期的交易有關的薪酬，以及(Iv)通過決議，給予
-33-
根據第6.13節的規定，就成交而言，公積金或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由普羅維登斯和合並子公司正式有效地簽署和交付，(假設由萊克蘭適當授權、簽署和交付)構成了普羅維登斯和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對普羅維登斯和合並子公司強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到可執行性例外的限制)。將於合併中發行的公積金普通股股份已獲有效授權(視乎所需公積金投票權而定)，於發行時將獲有效發行、繳足股款及免税，而公積金的任何現任或過往股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。
(B)公積金或合併附屬公司簽署和交付本協議，或公積金或合併附屬公司完成擬進行的交易(包括合併、控股合併、銀行合併和公積金股份發行)，或公積金或合併附屬公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反公積金證書、公積金附例、合併附屬公司證書或合併附屬公司附例的任何規定，或(Ii)假設第4.4節中提及的同意和批准是正式獲得的，(X)違反任何法規、法規、條例、規則、適用於公積金、合併子公司、任何公積金子公司或其任何財產或資產的法規、判決、命令、令狀、法令或強制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反公積金的任何規定或損失其下的任何利益，構成違約(或構成違約(或在通知或時間失效的情況下，將構成違約的事件)，導致公積金的任何財產或資產終止或終止或註銷的權利，加速履行公積金所需的任何留置權，或導致對公積金的任何相應財產或資產產生任何留置權，公積金、合併子公司或任何公積金附屬公司根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，除非(在上文(X)及(Y)條的情況下)有關違反、衝突、違約或違約(不論個別或整體而言)均不會合理地預期對公積金造成重大不利影響。
4.4同意和批准。
除(A)向紐約證券交易所和納斯達克提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)外，(B)根據《BHC法案》向聯邦儲備委員會提交任何必要的申請、備案和通知並批准該等申請、備案和通知，(C)向聯邦存款保險公司提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，包括根據《銀行合併法》(12 USC 1828(C))和批准該等申請、備案和通知。(D)將任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)提交給紐約州環境保護局並批准這些申請、備案和通知；(E)向《萊克蘭披露日程表》第3.4節或《公積金披露日程表》第4.4節所列的任何州銀行或保險機構提交任何必需的申請、備案或通知，並批准這些申請、備案和通知；(F)向美國證券交易委員會提交聯合委託書聲明和S-4文件，其中的聯合委託書聲明將作為招股説明書包括在內；和宣佈S-4的有效性，(G)根據DGCL向特拉華州部長提交合並證書，並根據
向新澤西州DORES提交合並證書
-34-
NJBCA和根據DGCL向特拉華州部長和根據NJBCA向新澤西州DORES提交Holdco合併證書，以及根據適用法律向適用的政府實體提交銀行合併證書，以及(H)根據各州證券或藍天法律要求就公積金股票發行進行或獲得的備案和批准，以及批准將在紐約證券交易所公積金股票發行中發行的公積金普通股上市，與(I)公積金及合併子公司籤立及交付本協議或(Ii)公積金、合併子公司及公積金銀行完成合並及本協議擬進行的其他交易(包括Holdco合併、銀行合併及公積金股份發行)有關的事項，不需要獲得任何政府機構的同意或批准或向其備案或登記。於本公告日期，普羅維登斯及合併子公司並不知悉有任何理由未能在
內收到必要的監管批准及同意，以便及時完成合並、Holdco合併、銀行合併或普羅維登特股份發行。
4.5
個報告。
(A)對於自2020年1月1日起被要求向任何監管機構提交(或提供)的所有報告、登記和聲明，包括但不限於根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或法規，必須提交(或提供)的所有報告、註冊和聲明以及需要對其進行修改的所有報告、註冊和聲明已及時提交(或提供)。並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，但如未能單獨或合計提交(或提交)該等報告、註冊或報表或支付該等費用和評估，則不會合理地預期不會對公積金造成重大不利影響。除9.14節規定外，除《公積金披露日程表》第4.5(A)節所述外，(I)除監管機構在公積金及其子公司的正常業務過程中進行的常規檢查外，自2020年1月1日以來，沒有監管機構啟動或等待對公積金或其任何子公司的業務或運營進行調查，(Ii)沒有懸而未決的違規、批評、公積金或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明，或任何監管機構的例外，以及(Iii)自2020年1月1日以來，任何監管機構未就公積金或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式的調查，或與之存在分歧或爭議
；就第(I)至(Iii)款中的每一條而言，理應具有, 無論是單獨的還是總體的，都會對公積金產生實質性的不利影響。
(B)自2019年12月31日以來，根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確副本(公積金報告)已公開提供。截至報告日期為止(就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議日期)，此類公積金報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的任何重大事實，不具誤導性，除非
-35-
截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應視為修改了較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有準備金報告在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本協議簽訂之日，普羅維登斯的執行人員在任何方面均未獲得薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條所要求的認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何預留報告提出任何未解決的意見或未解決的問題。
4.6財務報表。
(A)公積金報告(如適用，包括相關附註)所載(或以引用方式併入)的公積金及其附屬公司的財務報表(1)根據公積金及其附屬公司的賬簿和記錄編制，並與之一致；(2)在所有重要方面公平地列報綜合經營成果、現金流量，公積金及其附屬公司於各個會計期間或截至其內所載各個日期的股東權益及綜合財務狀況的變動(如屬未經審核報表，則須受性質及金額正常的年終審核調整所規限)，(Iii)截至各自提交予美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會規則及規定，及(Iv)根據在所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制，但在每一情況下除外，如該等聲明或其附註所示。普羅維登斯及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。自2018年1月1日以來，普羅維登斯的獨立公共會計師事務所沒有因與普羅維登斯在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知普羅維登斯打算辭職)或被解聘為普羅維登州的獨立公共會計師。截至向聯邦存款保險公司備案之日起，《預留銀行狀況和收入合併報告》(催繳報告)中包含的預留銀行財務報表均符合要求, 在所有重要方面符合適用的會計要求以及聯邦金融機構審查委員會就此發佈的指示。
(B)公積金及其任何附屬公司均不承擔任何負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，但在截至2022年6月30日的季度報表10-Q表格(包括任何附註)所載的公積金綜合資產負債表上反映或預留的負債，以及自2022年6月30日以來在正常業務過程中產生的負債除外，但合理地預期不會個別或合計對公積金造成重大不利影響。或與本協議和本協議擬進行的交易有關。
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(C)普羅維登斯及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息
由普羅維登斯或其子公司或
會計師獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)被記錄、存儲、維護和運行，但任何非獨家所有權和非直接控制，無論是單獨的還是整體的，都不會對普羅維登斯產生重大不利影響。普羅維登特(X)已實施並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保與普羅維登特(包括其子公司)相關的重要信息由普羅維登斯的首席執行官和首席財務官知曉，以允許
及時就所需披露做出決定，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法》第302和906條所要求的證明，以及(Y)已根據其在本交易日之前的最新評估進行披露，公積金外部審計師和公積金董事會審計委員會：(I)公積金財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)，這將合理地影響公積金記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及(Ii)據公積金所知，任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及到在普羅維登斯財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。任何此類披露均由管理層以書面形式向普羅維登斯的審計師和審計委員會作出，並已向萊克蘭提供真實、正確和完整的此類披露副本。據普羅維登斯所知，沒有理由相信普羅維登斯以外的審計師及其首席執行官和首席財務官不能在沒有資格的情況下，在下一次到期時和只要本協議繼續存在，就不能根據薩班斯-奧克斯利法第404條通過的規則和規定提供所需的證明和證明。
(D)自2020年1月1日以來，(I)公積金或其任何附屬公司，或據公積金所知，公積金或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉
關於公積金或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、撇賬、撇賬及應計項目)的任何重大投訴、指稱、聲稱或申索，包括任何重大投訴、指稱、聲稱或申索。本公司並無(I)向本公司或其任何附屬公司提出或聲稱本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作
，及(Ii)沒有代表本公司或其任何附屬公司的律師(不論是否受僱於本公司)向本公司董事會或其任何委員會或據本公司所知，向本公司的任何董事或本公司的任何高級職員報告有重大違反證券法、違反受信責任或
類似行為的證據。
4.7中介費。除Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的聘用外，普羅維登斯或任何普羅維登斯子公司或其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對於與合併或本協議預期的其他交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費，均不承擔任何責任。截至本協議之日，普羅維登特已向萊克蘭披露了普羅維登特與派珀·桑德勒的合作所規定的總費用，這些費用與合併和本協議擬進行的其他交易有關。
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4.8未發生某些變化或事件。
(A)自2021年12月31日以來，沒有發生過或合理地預期會對公積金產生重大不利影響的事件或事件。
(B)除公積金披露日程表第4.8(B)節所述及與本協議擬進行的交易有關外，自2021年12月31日起，公積金及其附屬公司一直在正常的
過程中經營各自的業務。
4.9法律訴訟。
(A)除無法合理預期個別或整體對普羅維登斯造成重大不利影響外，普羅維登斯及其任何附屬公司均不參與任何交易，亦不存在任何懸而未決或據普羅丹特所知受到威脅、法律、行政、仲裁或其他法律程序、索償、行動或政府或監管機構調查的
針對普羅維登斯或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政人員的任何性質，或對本協議擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑。
(B)並無任何強制令、命令、判決、法令或監管限制施加於普羅維登、其任何附屬公司或
普羅維登斯或其任何附屬公司的資產(或於完成合並及Holdco合併後將適用於尚存公司或其任何聯屬公司)，而該等規定、命令、判決、法令或監管限制對普羅維登特及其
附屬公司整體而言並無重大影響。
4.10税項及報税表。普羅維登斯及其子公司已在所有司法管轄區及時(包括所有適用的延期)提交要求其提交納税申報單的所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。公積金或其任何附屬公司均不是任何延長提交任何重要報税表的時間的受益人(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)。本公司及其附屬公司的所有應繳重大税項(不論是否在任何報税表上均未列明)均已全數及及時繳交。對於已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項，普羅維登斯及其子公司均已預扣並支付了所需預扣和支付的所有重要税款。公積金及其任何附屬公司均未批准延長或豁免適用於仍然有效的任何重大税項的時效期限。截至2019年及包括2019年的所有年度的普羅維登斯及其子公司的聯邦所得税報税表已由美國國税局審查，或者是在實施
延期或豁免後，根據適用法律適用的評估期限已過的納税申報單。公積金及其任何附屬公司概無收到與任何重大税項有關的書面評税通知或建議評税，且並無就公積金及其附屬公司的任何重大税項或公積金及其附屬公司的資產而發出的書面威脅或懸而未決的爭議、申索、審核、審核或其他法律程序。普羅維登特已向萊克蘭提供任何私人信件裁決請求、成交協議或
-38-
獲得關於最近六(6)年內申請或執行的税收的確認協議。公積金及其任何附屬公司均不是任何分税、分配或賠償協議或安排(僅在公積金與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受其約束。普華永道及其任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的
關聯集團(其共同母公司是普華永達的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政法規》第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(普華永達或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，普羅維登或其任何子公司均未
作為《守則》第355(E)條所指計劃(或一系列相關交易)的一部分，而合併也是該計劃的一部分。？分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷。
普羅登或其任何附屬公司均未參與國庫條例第1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易。在過去五(Br)年中，普羅維登特從未是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。在截止日期後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)內，公積金或其任何附屬公司均不需要在應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目。, 由於(I)結算前根據守則第481(C)條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)對會計方法作出的任何更改，(Ii)守則第7121條所述的結算協議(或任何類似的州、地方或外國法律條文)在結算前訂立的結算協議，(Iii)在結算當日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置或公司間交易，(Iv)在結算當日或之前收到的預付金額，(V)在關閉之日或之前存在的任何公司間交易或《守則》第1502節下的《財政部條例》(或州或地方法律的任何相應或類似規定)中所述的任何公司間交易或任何超額損失賬户，或(Vi)在每種情況下，由於關閉前發生的任何行動或交易而根據CARE法案或類似法定救濟推遲任何納税義務。
4.11員工和員工福利計劃
。
(A)《公積金披露日程表》第4.11(A)節列出了所有實質性公積金福利計劃。
就本協議而言，公積金福利計劃是指所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、
激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、
協議或安排，為公積金或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司的利益而向公積金或其任何附屬公司供款或由其贊助或維持，或須向公積金或其任何附屬公司供款，但在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。
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(B)到目前為止，公積金已向萊克蘭提供了真實完整的(Br)(I)每個重大公積金計劃，包括對其的任何修訂和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具的副本，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於該公積金計劃的最新概要計劃描述(如果有)，(B)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的與該公積金計劃有關的美國國税局決定書，
，(D)最近為每個公積金計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)過去三(3)年內收到的與該公積金計劃有關的所有重大非常規函件。
(C)每個公積金計劃
都是根據其條款和所有適用法律的要求，包括僱員退休保障制度和《守則》，在所有實質性方面建立、運作和管理的。
(D)對於根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個公積金計劃(公積金合格計劃)，美國國税局已就每個公積金合格計劃和相關信託發佈了有利的確定函或諮詢意見，據公積金瞭解，目前不存在任何情況，也沒有發生
可合理預期對任何公積金合格計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響的事件。
(E)就受《僱員補償及補償法案》標題IV或第302節或《守則》第412、430或4971節
第412、430或4971節
所約束的每個公積金計劃而言：(I)就《守則》第430節而言，此類公積金計劃均未處於危險狀態；(Ii)未發生《僱員補償及補償法案》第4043(C)節所指的可報告事件，且未免除30天的通知要求；(Iii)已及時全額支付PBGC的所有保費，(Iv)公積金或其任何附屬公司並無承擔或合理預期公積金或其任何附屬公司在ERISA第四章項下的重大責任(支付給
PBGC的保費除外)，及(V)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等公積金計劃。受控集團
不存在尚未完全履行的受控集團或其ERISA聯營公司的責任，且據普羅維登所知，不存在任何情況會對普羅維登特或其ERISA聯屬公司招致任何此類責任構成重大風險，但個別或整體而言，合理地預期不會導致對普羅維登斯及其附屬公司的任何重大責任的情況除外。
(F)在過去六(6)
年中的任何時間，公積金、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳款或負有向其繳款的義務，也未有任何公積金、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章E小標題第I部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃產生任何重大責任。
(G)除守則第4980B節另有規定外，公積金或其任何附屬公司發起人並無贊助任何為退休或前僱員或其受撫養人提供離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃，或對該計劃負有任何責任。
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(H)適用法律或任何計劃文件規定須向任何公積金計劃繳交的所有供款，以及與資助任何公積金計劃的保單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期為止的任何期間內，已及時作出或悉數支付，或在本協議日期或之前無須作出或支付的程度，已全面反映在公積金的賬簿及記錄中，除非合理地預期個別或整體而言不會對公積金及其
附屬公司產生任何重大責任。
(I)並無任何未決或受威脅的索償(正常過程中的福利索償除外)、已提出或提起的訴訟或仲裁，而據公積金所知，並無任何情況可合理預期會導致針對公積金計劃、其任何受託人
就其對公積金計劃或任何公積金計劃下任何信託的資產的責任而提出的索償或訴訟，但不論個別或整體而言，均不會合理地預期會導致公積金及其附屬公司承擔任何重大的
責任。
(J)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使公積金或其任何附屬公司的任何員工、高級職員、董事或獨立承包商有權獲得任何付款或利益，
(Ii)導致、加速、導致公積金或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員、董事或獨立承包商獲得任何付款、權利或其他福利，或增加其金額或價值，(Iii)加快安排公積金或其任何附屬公司轉讓或預留任何資產，以支付任何公積金計劃下的任何實質利益；。(Iv)導致公積金或其任何附屬公司修訂、合併、終止或收回任何公積金計劃或相關信託的資產的權利受到任何限制，或(V)導致已支付或應付的任何金額(不論以現金、財產、或以福利的形式)與本守則第280G節所指的超額降落傘支付有關的交易(無論是純粹由於該等交易的結果，或是由於該等交易與任何其他事件有關的結果)。
(K)公積金或其任何附屬公司均不參與任何計劃、計劃、協議或安排，該等計劃、計劃、協議或安排規定根據《守則》第409a或4999條(或州或地方法律中與税務有關的任何相應條文)徵收的税款的總額或退還。
(L)公積金計劃不在美國管轄範圍以外維持，也不包括在美國境外居住或工作的公積金或其任何附屬公司的任何僱員或其他服務提供者。
(M)沒有懸而未決的重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠，或針對Providen或其任何子公司的
指控，或針對Providen或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛，據Providen所知，沒有懸而未決的重大勞工申訴或重大不公平勞工行為索賠。普羅維登及其任何子公司均不參與任何集體談判或與任何勞工組織達成的類似協議，或與任何勞工組織或員工協會商定的適用於普羅維登或其任何子公司的員工的工作規則或做法，也不受任何集體談判或類似協議的約束。據普羅維登所知，任何工會或其他團體都沒有
試圖代表普羅維登及其子公司的任何員工的組織努力。
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(N)公積金及其附屬公司在所有實質性方面均遵守，自2019年12月31日以來，
已在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員分類和獨立承包商、公平薪酬慣例、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療休假、職業安全和健康以及其他與任何有效削減有關的法律(包括通知、信息和諮詢要求)。
(O)(I)自2019年12月31日以來，根據《交易所法案》第16(A)節的報告要求，沒有針對任何個人以公積金官員或董事的身份提出性騷擾或種族騷擾或性行為或種族方面的不當行為的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，公積金及其任何子公司均未就任何公積金內部人的性騷擾或種族騷擾指控、性行為或種族方面的不當行為達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有任何訴訟程序懸而未決或，據普羅維登特瞭解，威脅涉及任何個人以普羅維登特內幕人士的身份提出的任何性騷擾或種族騷擾或性或種族方面的不當行為的指控。
4.12遵守適用法律。普羅維登及其各附屬公司持有並自2019年12月31日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可證和授權擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤額)，除非未能持有或獲得和持有該等許可證、特許經營權、許可證或授權的成本(或未支付任何費用或評估)都不會，
無論是單獨的還是總體的，合理地預計將對普羅維登斯產生重大不利影響，據普羅維登斯所知，任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權不會受到暫停或取消的威脅
。普羅維登斯及其子公司在所有重大方面均遵守與普羅維登斯或其任何子公司相關的任何政府實體的適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，且不存在重大違約或違規行為。作為受保存管機構的每一家普羅維登斯子公司的《社區再投資法案》評級均為令人滿意或更好，並且沒有此類子公司
預計當前令人滿意或更好的評級將會降低。除個別或整體無法合理預期會對公積金造成重大不利影響外，據公積金所知，董事、職員、僱員、代理人或其他代表公積金或其任何附屬公司行事的人士，並無直接或間接(A)將公積金或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支, (B)從公積金或其任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(C)違反任何會導致違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定；(D)設立或維持公積金或其任何附屬公司的任何非法資金或其他
資產；
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普羅維登斯或其任何子公司的賬簿或記錄，或(F)向任何人進行任何非法賄賂、非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，無論是以金錢、財產或服務的形式，以獲得優惠待遇以確保業務，以獲得對普羅維登斯或其任何子公司的特殊優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇，或為已為普羅維登或其任何子公司獲得的特別特許權進行支付，或目前受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。普華達維護書面信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施，以保護所有個人數據的隱私、機密性和安全，使其免受任何安全漏洞的影響。據普羅維登所知，普羅維登並未經歷任何個別或總體上可合理預期會對普羅維登造成重大不利影響的安全漏洞。據普羅維登斯所知，普羅維登斯信息技術系統或網絡不存在任何數據
安全漏洞或其他技術漏洞，因此有理由預計這些系統或網絡將對普羅維登斯產生重大不利影響。除非
預期不會對公積金產生實質性的不利影響：(I)公積金銀行已遵守CARE法案和Paycheck保護計劃的所有要求，包括與其參與Paycheck保護計劃有關的適用指導；以及(Ii)公積金銀行不是任何待決或據公積金所知的對象, 威脅調查與參與Paycheck保護計劃或Paycheck保護計劃貸款有關的欺詐
。除非有理由預計不會單獨或總體對普羅維登斯產生實質性的不利影響：(I)普羅維登斯及其每一家子公司已根據管理文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，適當地管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户；及(Ii)普華達、其任何附屬公司、或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員並無就任何該等受信賬户作出任何
違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均屬真實、正確及完整，並準確反映該受信賬户的資產及結果。
4.13某些合約。
(A)除《公積金披露日程表》第4.13(A)節所述或在本報告日期前提交或納入的任何公積金報告外，截至本報告日期，公積金及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何公積金福利計劃)的一方或受其約束：(I)屬於實質性合同(該術語定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項)；(Ii)包含實質性限制普羅維登斯或其任何子公司從事任何業務的條款，或在本協議擬進行的交易完成後將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務的能力的條款(包括任何具有這種效果的排他性或排他性交易條款)；(Iii)是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；
(Iv)因本協議的簽署和交付而產生、增加或加速的任何利益或義務，收到
-43-
必要的公積金投票或宣佈或完成本協議預期的任何交易，或因此而產生取消或終止的權利，或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算，其中福利或義務的增加或加速、取消或終止的權利或福利價值的計算將合理地個別或總體地預期對公積金產生重大不利影響；(V)(A)與公積金或其任何附屬公司的債務有關，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資安排(存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的)，(B)規定公積金或其任何子公司擔保、支持、假設或背書，(Br)或公積金或其任何附屬公司就任何其他人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾，就第(A)及(B)款中的每一項而言，本金為250,000美元或以上，或
(C)規定公積金或其任何附屬公司的任何重大賠償或類似義務；(Vi)就公積金或其附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；。(Vii)產生超過500美元的未來付款義務。, (Ii)是一項和解、同意或類似的協議，幷包含普羅維登或其任何附屬公司的任何實質性持續義務；(Ii)任何此類合同，但可由普羅維登斯或其任何附屬公司在六十(60)天或更短時間內終止的任何此類合同除外；或(Ix)與收購或處置任何個人、業務或資產有關，而在該等收購或處置下，公積金或其附屬公司有或可能有重大責任或責任。本
第4.13(A)節所述類型的每個合同、安排、承諾或理解(不包括任何公積金福利計劃)，無論是否在公積金披露時間表中列出，在本文中均稱為公積金合同。普羅維登特已向萊克蘭提供了自本合同生效之日起有效的每份普羅維登特合同真實、正確和完整的副本。
(B)在每種情況下，除非合理地預期個別或整體不會對公積金產生重大不利影響，(I)每份公積金合同均有效，且對公積金或其一家附屬公司(視何者適用而定)具有約束力，且具有十足效力和效力，(Ii)公積金及其每一附屬公司均已遵守並履行根據每份公積金合同迄今必須履行的所有義務，(Iii)據公積金所知，每個公積金合同的每一第三方對手方都已遵守並履行了該公積金合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iv)公積金不知道也沒有收到任何其他各方違反公積金合同的通知，(V)不存在構成或在通知或時間流逝後構成公積金或其任何子公司的違約或違約的事件或條件，或者據公積金、公積金任何其他一方所知，(I)任何公積金合同的第三方未行使或以書面威脅行使任何不可抗力(或類似)
任何公積金合同中因大流行或大流行措施導致的不履行或履約延誤的規定。
-44-
4.14與監管機構達成的協議。根據第9.14節的規定，公積金及其任何子公司均不受任何停止和停止或與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指示的約束，或自2020年1月1日以來一直被收到或自2020年1月1日起收到任何監管函的人或自2020年1月1日以來一直被命令支付任何民事罰款。應以下要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議：任何監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制或合理預期將在任何實質性方面限制其業務行為，或在任何重大方面涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(每一項，無論是否在公積金披露時間表、公積金監管協議中規定)，自2020年1月1日以來，任何監管機構或其所知的公積金公司也未被其正在考慮發行、發起、發行的任何監管機構或其他政府實體以書面或口頭方式告知公積金或其任何子公司訂購或請求任何此類規定
規定也不認為有可能發起、訂購或要求任何此類規定規定。
4.15風險管理工具。(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為公積金、其任何子公司的賬户，還是為公積金的客户或其子公司的賬户簽訂的，都是在正常業務過程中，並根據任何監管機構的適用規則、法規和政策，與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂的，並且是合法的。普羅維登特或其子公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性例外情況可能限制的除外)，並完全有效；和(B)普羅維登特及其各附屬公司已在所有實質性方面正式履行其在本協議項下的所有實質性義務，條件是該等履行義務已產生，且據普羅維登特所知，任何一方在本協議項下並無重大違約、違規或違約或指控或主張。
4.16環境事務。除合理預期不會對普羅維登斯產生重大不利影響的個別或總體影響外，普羅維登斯及其子公司均遵守並自2020年1月1日起遵守所有環境法。本公司並無任何法律、行政、仲裁或其他法律程序、索償或行動，或據普羅維登所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，旨在或可合理預期會導致根據任何環境法產生的任何法律責任或義務(待決或威脅普羅維登斯)施加於普羅維登斯或其任何附屬公司，而該等責任或義務可合理預期對普羅維登斯個別或整體產生重大不利
影響。據普羅維登特所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據來施加任何責任或義務，而這些責任或義務將合理地預期對普羅維登斯個人或總體產生重大不利影響。
-45-
4.17投資證券和商品。
(A)每一家公積金及其附屬公司對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面均擁有良好的所有權，且無任何留置權，但如公積金報告所載財務報表所載或該等證券或商品於正常業務過程中被質押以擔保公積金或其附屬公司的責任，則屬例外。這些證券和商品按照公認會計原則在所有重要方面在公積金賬簿上進行估值。
(B)普羅維登特及其子公司及其各自的業務採用普羅維登特認為就該等業務而言是審慎和合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，自2019年1月1日以來，普羅維登特及其子公司一直在所有重要方面遵守該等政策、做法和程序。在本協議日期之前，普羅維登特已向萊克蘭提供了此類政策、做法和程序的實質性條款。
4.18不動產。(A)公積金或公積金附屬公司在最近經審計的資產負債表中反映為公積金或公積金附屬公司所擁有或在其日期後取得的所有不動產(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)擁有良好且可出售的所有權(公積金所有的財產除外)，且無任何留置權，且無任何留置權，但允許的產權負擔除外。及(B)為該等公積金報告所載最新經審核財務報表所反映的所有租賃地的承租人，或於該等公積金報告日期後取得的所有租賃地的承租人(與公積金擁有的物業統稱為“公積金不動產”)(與公積金擁有的物業合稱為“公積金不動產”)，除準許的產權負擔外，並無任何性質的留置權，並管有聲稱根據其租賃的
物業，而每份該等租約均屬有效，而承租人或據公積金所知出租人並無違約。沒有針對普羅維登特不動產的待決或威脅譴責的程序。
4.19知識產權。普羅維登特及其每一家子公司擁有或被許可使用(在每種情況下，均無任何重大留置權)目前開展業務所需的所有知識產權。除非無法合理預期(無論是個別情況還是總體情況)對普羅維登造成重大不利影響，(A)(I)據普羅維登所知，普羅維登及其子公司使用任何知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並且符合
普羅維登斯或任何普羅維登斯子公司獲得使用任何知識產權的權利的適用許可；(Ii)據普羅維登所知，沒有人以書面形式向普羅維登斯聲稱
普羅維登或其任何子公司侵犯了權利，挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權，(B)沒有人挑戰，或據普羅維登特所知，侵犯或以其他方式侵犯普羅維登斯或其任何子公司關於普羅維登斯或其子公司擁有的任何知識產權的任何權利，以及(C)普羅維登斯或任何
-46-
公積金子公司已收到關於公積金或任何公積金子公司所擁有的任何知識產權的任何未決索賠的任何書面通知，公積金及其子公司已採取商業合理行動，以避免分別由公積金及其子公司擁有或許可的所有知識產權被放棄、註銷或不可強制執行。
4.20關聯方交易。除《公積金披露日程表》第4.20節所述外，
一方面，公積金或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提出的任何交易或一系列關聯交易。另一方面，任何現任或前任董事或其任何附屬公司或實益擁有(定義見證券交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上未償還公積金普通股(或任何此等人士的直系親屬或關聯公司)(定義見證券交易所附屬公司)(定義見證券交易所法下的S-K規則第404項)的人士，或其任何附屬公司須於任何公積金報告中作出報告的類別。
4.21州收購法。公積金和合並子公司的每個董事會已批准本協議和本協議擬進行的交易，並已採取必要的所有其他必要行動，使該等協議和交易不適用於
任何州的任何可能適用的收購法律的規定，包括任何收購法規。根據DGCL第262節及NJBCA第14A：11-1節(視何者適用而定)，公積金普通股或合併子普通股持有人不得享有與合併及Holdco合併有關的評估或異議權利。
4.22
重組。普羅維登特沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併和Holdco合併合計為守則第368(A)節所指的重組
。
4.23條意見。在執行本協議之前，普羅維登特董事會已收到派珀·桑德勒的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見書已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是截至該意見書發表之日，並根據該意見書中所述的因素、假設和限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對普羅維登斯是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
4.24提供信息。將在聯合委託書和S-4中包含的有關普羅維登斯及其子公司的信息，以及由普羅維登斯或其代表提供幷包括在提交給任何監管機構的與本協議相關的任何其他文件中的有關普羅維登斯及其子公司的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。聯合委託書(除
僅與萊克蘭或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和條例。S-4
(除僅與萊克蘭或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定及其下的規則和條例。
-47-
4.25貸款組合。
(A)截至本協議日期，除公積金披露附表第4.25(A)節所述外，公積金及其任何附屬公司均不是公積金或其任何附屬公司為債權人的貸款的一方，而截至2022年8月31日，公積金或其任何附屬公司的借款人總承諾額為10,000,000美元並且根據該條款，截至2022年8月31日，借款人拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上。公積金披露明細表第4.25(A)節所列的是一份真實、正確和
完整的清單：(A)截至2022年8月31日，公積金及其子公司的所有貸款，其未償還餘額為20,000,000美元或更多，並被公積金歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不符合標準的貸款、可疑貸款、虧損貸款、分類貸款、批評貸款、信用風險資產、相關貸款、觀察名單或類似
進口的詞語，以及每筆此類貸款的本金、每筆貸款的應計和未付利息以及借款人的身份。連同此類貸款的本金總額和應計未付利息，按貸款類別
(例如商業、消費等)，以及此類貸款的本金總額按類別和(B)截至2022年8月31日被歸類為其他不動產的公積金或其任何子公司的每項資產及其賬面價值。
(B)除非無法合理地個別或合計預期對公積金產生重大不利影響，否則公積金及其附屬公司的每筆貸款(I)均由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在公積金及其附屬公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款的範圍內，已由有效留置權擔保(視情況而定)，這些留置權已經完善，以及(Iii)其中所列債務人的法律、有效和有約束力的義務可根據其條款強制執行，受制於可執行性例外。
(C)公積金或其任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售予投資者而持有的貸款)均由公積金或其任何附屬公司招攬及發起，並已並已由
管理及(如適用)提供服務，有關貸款檔案正按照有關附註或其他信貸或證券文件、公積金及其附屬公司的承銷標準(如有的話，如有)，在各重要方面予以保存，但不包括個別或整體而言，對公積金或其附屬公司有重大不利影響。適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
-48-
4.26保險。
(A)除非無法合理預期個別或整體不會對公積金造成重大不利影響，否則公積金及其附屬公司已向信譽良好的保險人投保，投保的風險及金額由公積金管理層合理地確定為審慎及符合行業慣例，且公積金及其附屬公司在所有重大方面均符合其保單的規定，且根據任何條款並無違約，每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，且除承保公積金及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在責任的保單外，公積金或其有關附屬公司是該等保單的唯一受益人，而根據任何該等保單應繳的所有保費及其他款項已予支付，而根據該等保單提出的所有索償均已按時提交。
(B)《公積金披露日程表》第4.26(B)節規定了對公積金銀行或其子公司擁有的所有BOLI的真實、正確和完整的描述，包括BOLI的價值。根據公認會計原則，此類BOLI的價值已公平、準確地反映在公積金報告中包括的最新資產負債表中。
4.27信息安全。據普羅維登特所知，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由普羅維登特及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡以及對其運營產生重大不利影響的信息技術
。
第五條
與經營業務有關的契諾
5.1在生效時間之前開展業務。在本協議之日起至本協議生效之日或更早終止期間，除本協議明確規定或允許(包括萊克蘭披露時間表或公積金披露時間表中規定的)、法律要求或另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，萊克蘭和普羅維登特均應並應促使其子公司：(A)在所有實質性方面按正常程序開展業務；(B)盡合理努力維持和保持其業務組織的完整；員工及有利的業務關係，且(C)不採取任何合理預期會對萊克蘭或普羅維登特取得本協議所述交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准，或履行其在本協議項下各自的契諾和協議，或及時完成本協議所述交易的能力造成不利影響或重大延遲的行動。儘管第5.1節或第5.2節有任何相反規定(但本句不適用的第(Br)節(B)和第5.2(F)節除外)，一方及其子公司可採取該方合理地確定為應對大流行或大流行措施而採取的必要或審慎的任何商業合理行動；前提是該方應根據本第5.1節或第5.2節的規定，向另一方發出事先通知並真誠地與其協商。
-49-
5.2承受力。在本協議生效之日起至本協議生效時間或更早終止為止的一段時間內，除本協議明確預期或允許的《萊克蘭披露日程表》或《公積金披露日程表》中規定的或法律要求的(包括疫情措施)外，萊克蘭和普羅維登特均不得，且萊克蘭和普羅維登斯均不得允許其各自的任何子公司在未經本協議另一方事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或延遲)：
(A)除(I)聯邦基金借款和聯邦住房貸款銀行借款(每種情況下的到期日均不超過六(6)個月)和(Ii)存款或其他習慣性銀行產品(如信用證)外，在正常業務過程中，借款產生任何債務(除Lakeland或其任何全資子公司對Lakeland或其任何全資子公司的債務外，或普羅維登特或其任何全資子公司對普羅維登特或其任何全資子公司的債務除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何其他個人、公司或其他實體的義務負責；
(b)
(1)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；
(Ii)作出、宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股本或有表決權的證券，或可轉換為或可行使其股本或其他股本或有表決權的證券的任何證券或債務(不論是目前可轉換或可轉換的)，或可兑換為或可行使的，但在每種情況下，(A)萊克蘭按不超過萊克蘭普通股每股0.145美元的比率派發定期季度現金股息，(B)公積金按不超過公積金普通股每股0.24美元的比率定期派發季度現金股息，(C)萊克蘭和普羅維登各自的任何子公司分別向萊克蘭或普羅維登或其任何全資子公司支付的股息，(D)根據其條款定期分配未償還信託優先證券，或(E)接受萊克蘭普通股或普羅維登普通股的股票，視情況而定，根據過去的慣例和適用的獎勵協議的條款，作為股票期權行權價格或與行使股票期權或歸屬或解決股權補償獎勵有關的預扣税的付款；
(Iii)授予任何股票期權、股票增值權、履約股份、限制性股票單位、履約股份單位、影子股票單位、限制性股份或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人任何權利，以獲得萊克蘭或普羅維登特或其任何子公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券，
(A)在萊克蘭，但萊克蘭披露時間表第5.2(B)(Iii)節和(B)普羅維登斯的情況除外，在與以往慣例一致的正常過程中，或除《公積金披露時間表》第5.2(B)(3)節規定的情況外；或
-50-
(Iv)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券、股權或證券可轉換(不論當前可兑換或僅在某些事件發生後可轉換)，或可交換為或可行使其任何股本或其他股本或有表決權的證券，包括萊克蘭或普羅維登特或其各自子公司的任何證券，或任何期權、認股權證或其他任何種類的權利，以獲得任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括萊克蘭或普羅維登特或其各自子公司的任何證券，但根據其條款行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵的除外；
(C)向全資附屬公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何重大財產、存款或資產或任何業務，或取消、免除或轉讓任何此等人士的任何債務或任何此等人士所持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或協議；
(D)除止贖或以受信人或相類身分取得控制權外，或為清償先前在正常業務運作中真誠訂立的債務，對任何其他人或任何其他人的財產、存款或資產作出任何重大投資或獲取(不論是藉購買股額或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合營企業或其他方式)，但在每種情況下，均不包括萊克蘭或普華登(視何者適用而定)的全資附屬公司；
(E)在每種情況下，除正常業務過程中的交易外，
終止、實質性修訂或放棄任何湖岸合同或公積金合同(視屬何情況而定)的任何實質性條款，或對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但正常
不對湖岸或公積金的條款進行重大不利更改的續簽合同除外，或簽訂任何將構成雷克蘭合同或公積金合同的合同(如果該合同在本協議之日生效)；
(F)除適用法律另有規定外，僅在湖之利得計劃的情況下，在本協議之日存在的或《湖之披露時間表》第5.2(F)節所述的任何湖之利得計劃的條款，(I)訂立、建立、通過、修訂或終止任何湖之利得計劃，或在本協議之日生效的任何安排，(2)增加支付給任何現任或前任僱員、董事或個人顧問的薪酬或福利，但年基薪低於150,000美元的現任員工、董事或個人顧問的薪酬或福利除外。
-51-
實踐並達到與類似情況的同行員工一致的水平，(Iii)加快任何基於股權的獎勵或其他薪酬或福利的授予，(Iv)簽訂任何新的或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留、集體談判協議或類似協議或安排，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何萊克蘭福利計劃下的薪酬或福利，(6)實質性改變適用法律要求為任何湖泊福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或改變向該計劃繳款的方式或確定此類繳款的依據，除非普遍接受的會計原則可能要求，(7)終止年基本工資等於或超過150,000美元的任何
僱員的僱用或服務，但原因除外，或(Viii)僱用或提拔年基本工資等於或超過150,000美元的任何員工(作為替代員工或以與離職員工基本相似的僱用條件晉升除外)，或大幅改變分配給任何此類員工的職責；
(G)(I)解決任何實質性索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但僅涉及金錢補救的金額和代價不超過500,000美元，或總計不超過2,000,000美元，且不會對其或其子公司或尚存的公司或其子公司的業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例，或(Ii)僅就萊克蘭公司而言，訂立任何指定的順序；
(H)採取任何行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可合理地預期會阻止合併
和Holdco合併合計為《守則》第368(A)節所指的重組；
(I)修訂其公司註冊證書、其章程或其重要附屬公司的類似管理文件；
(J)通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，對其投資證券、衍生品、批發融資或BOLI投資組合或其利率風險敞口進行重大重組或重大改變；
(K)實施或
採用其會計原則、慣例或方法的任何變更，但公認會計準則可能要求的除外；
(L)開展任何新的業務，或在符合以往慣例的正常業務過程之外，在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行業務和經營、對衝、證券化和服務政策(包括適用於其貸款組合或其任何部分的資本敞口的最高比率或類似限額的任何變化)方面的任何實質性變化，除非適用法律、法規或任何政府實體施加的政策另有規定；
-52-
(M)將其本身或其任何重要附屬公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其或其任何重要附屬公司；
(N)作出、
更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂報税表、就重大税額訂立任何結束協議，或就任何重大税務申索、審計、評税或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的重大權利；或
(O)
同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。
第六條
附加協議
6.1監管事項。
(A)在本協議日期後，萊克蘭和普羅維登特應立即編制聯合委託書並向美國證券交易委員會提交，而普羅維登特應編制S-4並向美國證券交易委員會提交S-4，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內。雙方應盡最大努力在本協議簽訂之日起四十(40)天內提交此類申請。普羅維登特和萊克蘭應盡其合理的最大努力，在提交此類文件後，儘快根據證券法宣佈S-4生效，此後普羅維登特和萊克蘭應將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東和股東(視情況而定)。提供商還應盡其合理的最大努力獲得執行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，並且萊克蘭應根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關萊克蘭和萊克蘭普通股持有人的所有信息。
(B)本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以完成所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，請盡其合理的最大努力在本協議之日起四十(40)天內提交此類備案)，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議所設想的交易(包括合併、Holdco合併和Bank合併)，並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。普羅維登特和萊克蘭德有權事先審查，並在切實可行的範圍內，在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，就與萊克蘭德或普羅克蘭德(視情況而定)及其各自的任何子公司有關的所有信息諮詢對方，這些信息出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與
有關的任何文件或書面材料中
-53-
本協議計劃進行的交易。在行使前述權利時，合同各方應在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。雙方同意，
雙方將就獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行協商，並且雙方將隨時向對方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀態。每一方應在與任何政府實體舉行與本協議擬進行的交易有關的任何會議或會議之前與另一方進行協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，在適用法律允許的情況下。在本協議中使用的必要監管批准是指第3.4和4.4節所述的所有監管授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)(X)和(Y)節中所述的完成本協議預期的交易(包括合併、Holdco合併和銀行合併)所必需的所有監管授權、同意、命令或批准，或者如未能獲得這些授權、同意、命令或批准，則有理由預期若未能獲得這些授權、同意、命令或批准將對尚存的公司產生個別或總體的重大不利影響。
(C)各方應盡其合理最大努力迴應任何政府實體可能對本協定或本協定擬進行的交易提出的任何信息請求並解決任何異議。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為要求普羅維登特或萊克蘭或其各自的任何子公司，普羅維登、萊克蘭或其任何子公司不得(未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得政府實體或監管機構的上述許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期在合併生效後對倖存的公司及其整個子公司產生重大不利影響。Holdco合併和Bank合併(這是一個非常繁重的監管條件)。
(D)在適用法律允許的範圍內，普羅維登特和萊克蘭應應要求相互提供有關其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東及股東的所有信息，以及與聯合委託書、S-4或普羅維登斯、萊克蘭或其各自子公司向任何政府實體提出的與合併、控股合併、銀行合併和本協議預期的其他交易相關的任何其他聲明、備案、通知或申請相關的合理必要或適宜的其他事項。
(E)在適用法律允許的範圍內，普羅維登特和萊克蘭應在收到任何政府實體(I)完成本協議擬進行的交易需要其同意或批准的任何通信，或(Ii)萊克蘭就該指定順序或按該指定順序處理的事項訂立任何指定訂單的範圍內，在兩種情況下均應立即通知對方，這兩種情況下都有可能導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准的接收將被實質性延遲。
-54-
6.2獲取信息；保密。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，普羅維登和萊克蘭為了核實對方的陳述和擔保，併為合併、相關的整合和系統轉換或合併以及本協議所考慮的其他事項做準備，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效前的正常營業時間內訪問對方的所有財產、賬簿、合同、承諾、人員、信息技術系統和記錄，每一方應與另一方合作，準備在系統和業務運營的有效時間轉換或合併後執行，在有效時間之前的時間段內，普羅維登特和萊克蘭的每一方應並應使其各自的子公司向另一方提供(I)每一份報告、時間表、註冊聲明和根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求在此期間提交或收到的其他文件(根據適用法律，普羅維登特或萊克蘭不允許披露的報告或文件除外)，以及(Ii)有關其業務、財產和人員的所有其他信息。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將違反或損害普羅維登斯或萊克蘭(視情況而定)客户的權利，則普羅維登斯、萊克蘭或其各自的任何子公司均無義務提供訪問或披露信息, 損害擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議。本合同雙方將在適用前一句限制的情況下作出適當的替代披露安排。
(B)普羅維登特和萊克蘭雙方均應按照普羅維登特和萊克蘭之間於2022年1月24日簽訂的、經修訂、重述或以其他方式修改的《相互保密和排他性協議》(《保密協議》)的規定，以保密方式持有另一方或該等方的任何子公司或代表根據第6.2(A)節提供的或代表提供的所有信息。
(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響或視為修改或放棄本協議另一方的陳述和保證。
6.3非控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予普羅維登特或萊克蘭在生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。在生效時間之前，普羅維登特和萊克蘭應根據本協議的條款和條件對其及其子公司各自的運營進行完全控制和監督。
-55-
6.4股東批准和股東批准。
(A)萊克蘭和普羅維登特各自應在S-4被宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快分別召集、通知、召開和召開股東和股東大會(分別為萊克蘭會議和普羅維登斯會議)，以便獲得：(A)在萊克蘭德的情況下，獲得必要的萊克蘭德投票，在普羅維登斯的情況下，分別就本協議、公積金股票發行和合並而要求的必要的普羅維登斯投票，以及
(B)如果如此希望並相互同意，就股東大會或股東大會(視何者適用而定)就批准合併協議或擬進行的交易而慣常提出的其他事項進行表決，而萊克蘭及普羅維登特均應盡其合理的最大努力促使該等會議在合理可行的情況下儘快及於同一日期舉行，併為該等會議設定相同的記錄日期。此類會議可根據適用法律以及萊克蘭和普羅維登特的組織文件(視情況而定)在虛擬環境中舉行。
(B)在符合第6.4(C)條的情況下，普羅維登和萊克蘭各自的董事會應盡其合理的最大努力，分別從普羅維登的股東和萊克蘭的股東那裏分別獲得必要的普羅維登票和萊克蘭的必要表決權，包括向普羅維登斯的股東和萊克蘭的股東傳達其建議(並將該建議包括在聯合委託書中)，在普羅維登斯的情況下，普羅維登斯的股東批准公積金股票的發行(公積金董事會的建議)，以及在萊克蘭的情況下，萊克蘭的股東批准本協議(萊克蘭董事會的建議)。除第6.4(C)款另有規定外，普羅維登和萊克蘭各自及其董事會不得(I)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改或修改公積金董事會的建議(對於普羅維登斯)或湖蘭董事會的建議(對於萊克蘭)；(Ii)未能在聯合代理聲明中作出普羅維登斯的公積金董事會建議或萊克蘭董事會的建議。推薦或認可收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或認可收購提案，(Iv)未能公開且無保留地(A)建議反對任何收購提案，或(B)重申普羅維登特董事會的建議，或萊克蘭湖董事會的建議，在每種情況下，均在十(10)個工作日內(或普羅維登斯會議或萊克蘭德會議之前剩餘的較少天數，如果適用)在收購建議公佈或另一方提出任何請求後, 或(V)公開提議執行上述任何一項(上述任何一項，建議更改)。
(C)在符合第8.1節和8.2節的規定下，如果公積金或萊克蘭董事會在收到其外部法律顧問和其外部財務顧問關於財務事項的建議後，真誠地確定，做出或繼續作出公積金董事會或萊克蘭董事會建議(視情況而定)的受託責任很可能會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，如果是公積金，董事會可在收到必要的公積金投票之前向其股東提交公積金股票發行。對於萊克蘭，在收到必要的萊克蘭投票之前，在每種情況下，在沒有建議的情況下，將本協議提交給其股東(為免生疑問，這應構成建議更改)(儘管批准本協議的決議
-56-
(br}不得撤銷或修改)，在這種情況下，董事會可在法律要求的範圍內，在聯合委託書或適當的修正案或補充文件中，向其股東或股東傳達其缺乏推薦的依據(如適用)；但董事會不得根據本句採取任何行動，除非董事會(A)提前至少三(3)個工作日向另一方發出採取此類行動的意向的書面通知，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(包括在針對收購提議採取此類行動的情況下，包括任何此類收購提議或其任何修訂或修改的最新實質性條款和條件以及提出該收購提議的第三方的身份)，或合理地詳細描述該等其他事件或情況)及(B)在該通知期結束時，考慮另一方對本協議提出的任何修訂或修改，並在收到其外部法律顧問的意見及就財務事宜
作出或繼續作出公積金委員會或萊克蘭委員會建議(視乎情況而定)後，真誠地斷定作出或繼續作出公積金委員會或萊克蘭委員會建議的行為，極有可能違反其受託責任。就本第6.4(C)條而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議，並將需要本第6.4(C)條所指的新的通知期。
(D)在符合適用法律的情況下，如果截至會議原定召開時間，沒有足夠的公積金普通股或萊克蘭普通股(視具體情況而定)構成開展該會議所需的法定人數，或者在該會議召開之日，普羅維登或萊克蘭(視情況而定)尚未收到代表所需的足夠數量的股份的委託書，則公積金或萊克蘭會議應延期或推遲。在符合本協議的條款和條件的情況下，萊克蘭或普羅維登特應繼續盡合理最大努力向其股東或股東徵集代理人，以分別獲得萊克蘭德所需的投票權或普羅維登特所需的投票權；但是，普羅維登斯和萊克蘭德不得要求將普羅維登斯會議或萊克蘭會議(視情況而定)推遲或推遲兩(2)次以上。儘管本協議有任何相反規定，但在前一句中規定的延期或推遲該會議的義務的約束下，除非本協議已根據其條款終止，否則(X)召開湖蘭會議，並將本協議在湖蘭會議上提交給萊克蘭股東，以及(Y)召開公積金會議，並在公積金會議上向公積金股東提交公積金股票發行，且本協議中包含的任何內容均不得被視為解除公積金或萊克蘭的該等義務。
6.5合併的法律條件。在符合本協議第6.1(C)款的所有方面的前提下，普羅維登和萊克蘭的每一方應並應促使其子公司盡其合理最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，迅速遵守就合併、Holdco合併和銀行合併可能施加於該一方或其子公司的所有法律和法規要求，並在符合本協議第(Br)vi條規定的條件的情況下，完成本協議預期的交易，包括合併、Holdco合併和
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銀行合併，及(B)取得(並與另一方合作取得)任何政府實體及
任何其他第三方就合併、Holdco合併、銀行合併及本協議預期進行的其他交易所需取得的任何實質性同意、授權、命令或批准或任何豁免。
6.6在證券交易所上市。
(A)公積金應促使在合併中發行的公積金普通股在生效時間之前在正式發行通知的約束下，獲準在紐約證券交易所上市。
(B)在截止日期之前，萊克蘭應與普羅維登特合作，並作出合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以便在生效時間後，在切實可行的範圍內儘快使萊克蘭普通股從納斯達克退市，並根據交易所法案取消萊克蘭普通股的註冊。
6.7員工問題。
(A)
除非普羅維登特和繼續留任員工(定義見下文)另有約定，否則普羅維登特作為尚存公司，應在生效時間開始至其一週年日(續行期)結束的期間內，向萊克蘭及其子公司的員工(繼續員工)提供自生效時間起至一週年為止的期間(續行期)，只要這些繼續員工在生效時間之後受僱於尚存公司
，如下：(I)除《萊克蘭披露時間表》第6.7(A)節所述外，(X)每名該等連續僱員的年度基本工資或工資(視何者適用而定)，不少於在緊接結束前向該連續僱員提供的
個；及(Y)現金獎勵機會，當與該連續僱員的年度基本工資或工資(視何者適用而定)合計時，實質上與該連續僱員在緊接結束前所獲的基本薪金或工資總額相若，以及向該連續僱員提供的現金補償機會；和(Ii)(X)所有員工法定權利；以及(Y)所有員工福利(除本節第6.7(A)節最後一句所述的遣散費外)和其他薪酬(包括長期激勵薪酬機會)，其總額與提供給類似情況的公積金及其子公司員工的薪酬總額基本相當；但條件是，連續僱員沒有資格參加公積金員工持股計劃；並進一步規定，就第(2)款而言，在公積金將繼續僱用的僱員完全納入其計劃之前, 參加萊克蘭福利計劃(遣散費除外)應被視為
滿足上述標準，不言而喻，繼續僱員可以在不同計劃的生效時間之後的不同日期開始參加普羅維登斯及其子公司的計劃。在繼續期間，每一名不是規定遣散費或解僱福利的個人協議的一方並在符合遣散費資格的情況下被解僱的連續員工，應獲得《萊克蘭披露時間表》第6.7(A)節規定的遣散費福利，但須受該員工執行(和未撤銷)索賠釋放的限制。在生效時間之前，公積金和萊克蘭應合作審查、評估和分析公積金計劃和萊克蘭福利計劃。
-58-
(B)就公積金或其附屬公司的任何僱員福利計劃而言，如任何
持續僱員在生效時間或之後有資格參加(尚存實體計劃)，則作為尚存公司的公積金及其附屬公司應作出商業上合理的努力，以
(I)放棄任何尚存實體計劃下適用於該等僱員及其合資格受撫養人的所有預先存在的條件、豁免及承保要求的等待期，(Ii)為每位此類僱員及其合資格的受撫養人提供在生效時間之前根據提供醫療福利的湖泊福利計劃
支付的任何共同付款或共同保險和免賠額的抵免，其程度與在生效時間之前根據類似的湖泊福利計劃給予的抵免相同，以滿足任何適用的免賠額、共同支付、共同保險或自掏腰包任何尚存實體計劃下的要求，以及(Iii)在任何尚存實體計劃中確認此類員工在萊克蘭及其子公司的所有服務於
任何尚存實體計劃中的所有目的，其程度與在資格、參與和歸屬的生效時間之前根據類似的萊克蘭福利計劃將此類服務考慮在內的程度相同(但不是出於福利應計目的)；但上述服務承認不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的範圍，(B)對於任何固定福利養卹金計劃，
或(C)對於作為凍結計劃或提供祖輩福利的任何福利計劃。
(C)除非普羅維登特和萊克蘭另有協議，萊克蘭應促使萊克蘭及其子公司發起或維護的任何401(K)計劃終止，包括但不限於萊克蘭銀行401(K)和利潤分享計劃(每個計劃均為萊克蘭401(K)計劃)，從生效時間的前一天起終止，並視關閉發生而定。萊克蘭應在不遲於生效時間前兩(2)個工作日向普羅維登提供該計劃已終止的證據(其形式和內容應接受普羅維登的合理審查和評論)，以及(Ii)萊克蘭的連續僱員有資格
參加由普羅維登或其子公司之一發起或維護的401(K)計劃(普羅維登401(K)計劃)，並同意在參與符合税務條件的繳費計劃方面不應有差距。公積金和萊克蘭應採取可能需要的任何和所有行動，包括修改任何萊克蘭401(K)計劃和/或公積金401(K)計劃，以允許萊克蘭的繼續僱員以現金、票據(如果是貸款)、公積金普通股或其組合的形式，以現金、票據(如為貸款)、公積金普通股或其組合的形式，向公積金401(K)計劃(符合本準則第401(A)(31)節的含義)進行展期繳款。
(D)公積金作為尚存的公司，應
按照其條款承擔和履行所有萊克蘭福利計劃。
-59-
(E)本協議中的任何內容不得賦予萊克蘭、普羅維登或其各自子公司或關聯公司的任何員工、高級職員、董事或
顧問任何權利，以繼續僱用或服務於尚存的公司、萊克蘭、普羅維登或其任何子公司或附屬公司，也不得以任何方式幹預或限制尚存的公司、萊克蘭、普羅維登或其任何子公司或附屬公司解除或終止其任何員工(包括任何連續員工)、高級職員、董事或顧問的權利。公積金或其任何附屬公司或附屬公司，不論是否有任何理由，均可於任何時間以任何理由。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何
湖泊福利計劃、公積金福利計劃、尚存實體計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制尚存公司或其任何子公司或關聯公司在生效時間後修訂、修改或終止任何特定的湖泊福利計劃、公積金福利計劃、尚存實體計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.11款的一般性的情況下，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何人，包括但不限於萊克蘭、普羅維登或其各自子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問，根據或由於本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。
(F)普羅維登作為尚存的公司，應遵守並同意不終止《萊克蘭披露時間表》第6.7(F)節規定的萊克蘭福利計劃。
6.8賠償；董事責任和高級職員責任保險。
(A)自生效時間起及生效後，尚存公司應根據萊克蘭證書、萊克蘭附則、萊克蘭任何子公司的治理文件或組織文件、已向普羅維登特或NJBCA披露的截至本協議日期存在的任何賠償協議、已向普羅維登特或NJBCA、每一位現任和前任董事或萊克蘭及其子公司的官員(在每種情況下，均為萊克蘭公司的管理文件或組織文件)，在每一種情況下，根據萊克蘭公司的證書、萊克蘭公司章程、萊克蘭公司任何子公司的治理或組織文件，對已發生的費用進行賠償並保持其無害，並應預支已發生的費用，只要此等人在本協議日期根據萊克蘭公司的證書、萊克蘭公司的章程、萊克蘭公司及其子公司的管理或組織文件(在每種情況下，當以此類身份行事時)(統稱為湖地賠償各方)因下列事實而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害賠償、法律責任和與任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的其他金額，無論是在生效時間之前或之後產生的，由於此人是或曾經是萊克蘭或其任何子公司的董事或其任何子公司的官員，以及與在生效時間或生效時間之前存在或發生的事項有關的費用或支出(包括本協議預期的交易
)；條件是，在墊付費用的情況下，如果最終確定萊克蘭受賠方無權獲得賠償，則被墊付費用的萊克蘭受賠方承諾償還此類墊款。
(B)在生效時間後六(6)年內，尚存公司應安排維持由萊克蘭公司維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單(條件是，尚存公司可就針對萊克蘭公司現任和前任高級人員和董事或其任何成員的索賠，代之以至少相同承保範圍和包含不低於被保險人利益的條款和條件的實質可比保險人的保單)。
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因在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而產生的附屬公司；但尚存公司無義務按年為此類保險(保費上限)支出超過萊克蘭支付的當前年度保費的300%的金額，如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則尚存公司應根據尚存公司的善意決定，按保費上限提供可提供的最大承保範圍。作為前述條款的替代，萊克蘭在與普羅維登特協商，但僅在普羅維登特同意的情況下，可(應普羅維登斯的要求，萊克蘭應盡其合理最大努力在生效時間或之前)根據萊克蘭德現有董事和高級管理人員的保單獲得一份六(6)年期的尾部保單，其承保範圍與上一句中所述的相同，前提是該保單的總金額不超過保費上限。
(C)本第6.8節的規定應在有效期內繼續有效，其目的是使湖地受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他
個人合併或合併，且不是此類合併或合併的繼續人或尚存人，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似交易，則在每一種情況下，尚存公司將作出適當撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第6.8節規定的義務。
6.9其他協議。在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的(包括普羅維登特的子公司與萊克蘭的子公司之間的任何合併)或授予尚存公司對合並、Holdco合併或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權而需要或適宜採取的任何進一步行動，本協議每一方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取普羅維登特合理要求的一切必要行動。
6.10變更建議。普羅維登特和萊克蘭應迅速通知另一方：(I)已經或將合理預期對其產生實質性不利影響的任何
效果、變更、事件、情況、狀況、發生或發展，或(Ii)其認為將或將合理預期將導致或構成對本協議所含任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違反的任何情況，而這些情況、變更、事件、情況、狀況、發生或發展可能會單獨或總體導致第七條中的條件失效；但在每種情況下，未能根據前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成違反第6.10節，或未能滿足第7.2或7.3節中規定的任何條件，或因未能發出此類通知而構成違反本協議，除非基本違反將獨立導致第7.2或7.3節中規定的條件未能得到滿足；此外，根據第6.10節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可採取的補救措施。
-61-
6.11股息。自本協議生效之日起，普羅維登斯和萊克蘭德公司應相互協調公積金普通股和萊克蘭德普通股的任何股息的宣佈以及相關的記錄日期和支付日期，本協議雙方的意圖是，萊克蘭德普通股的持有者在任何季度不得就其持有的萊克蘭德普通股和任何公積金普通股的股份在任何季度獲得兩次股息，或未能收到一次股息。為進一步説明上述事項，(A)自2022年第四季度起，萊克蘭董事會將推遲萊克蘭普通股的定期季度股息記錄日期和支付日期，以便
與公積金普通股的定期季度股息記錄日期和支付日期相同，以及(B)公積金董事會應繼續按照與過去基本相同的
記錄和支付日期時間表支付公積金普通股的股息。
6.12股東或股東訴訟。每一方應迅速通知另一方任何股東或股東(視情況而定)就本協議擬進行的交易對該方或其董事或高級管理人員提起訴訟，並應讓另一方有機會參與(費用由該另一方承擔)任何此類訴訟的抗辯或和解。每一方應給予另一方審查和評論該方將就任何此類訴訟作出的所有備案或答覆的權利，並將真誠地考慮此類評論。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得同意解決任何此類訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果任何和解不包括完全釋放該另一方及其附屬公司，或在對尚存的公司或其任何附屬公司生效後強制實施禁令或其他公平救濟，則另一方無義務同意任何和解。
6.13公司治理。
(A)在生效時間之前，公積金董事會應採取一切必要行動，通過《公積金附例修正案》，並實施其中提及的、自生效時間起生效的要求。自生效時間起，根據《公積金附例修正案》，公積金董事會全體(以及在Holdco合併生效時間，尚存公司)和公積金銀行董事會(以及，截至銀行合併生效時間，尚存銀行)的董事人數將分別為十六(16)人，其中
(I)九(9)人應為緊接生效時間之前的公積金董事(公積金指定董事)，其中應包括Christopher Martin，Anthony J.Labozzetta和該等由普羅維登特確定的其他董事和(Ii)七(7)名應在緊接生效時間之前擔任萊克蘭的董事，其中應包括Thomas J.Shara和由Lakeland確定的該等其他董事。
-62-
(B)自生效時間起生效，(I)Christopher Martin將擔任公積金(以及，在Holdco合併生效時，為尚存的公司)董事會的執行主席，並擔任Providen Bank(以及，在銀行合併生效時，為尚存的銀行)董事會的執行主席，任期為兩(2)年；(Ii)Thomas J.Shara將擔任公積金董事會的執行副主席(以及，於Holdco合併的生效時間，(Iii)安東尼·拉博澤塔將擔任公積金公司(以及，於銀行合併生效時，為尚存銀行)、公積金銀行(及，於銀行合併生效時，為尚存銀行)及公積金銀行(及，於銀行合併生效時，為尚存銀行)的總裁兼行政總裁及公積金銀行董事會成員，任期兩(2)年。尚存的
(C)自生效時間起，(I)普羅維登斯的總部和主要辦事處(以及，截至Holdco合併生效時間，為尚存公司)和普羅維登銀行(以及，截至銀行合併生效時間，仍未倒閉的銀行)將繼續位於新澤西州的伊塞林，(Ii)普羅維登斯的名稱(以及，截至Holdco合併生效時間，仍未倒閉的公司)仍將保留，以及(Iii)普羅維登斯銀行的名稱(以及，截至銀行合併生效時間，仍未倒閉的公司)的名稱，存續銀行)應繼續保留預留銀行。
(D)作為銀行合併生效時間
的倖存銀行的章程在各方面將與本第6.13節的前述規定以及《準備金附例修正案》的相應規定保持一致。
6.14收購建議。
(A)各方同意，它不會，也將促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表(統稱為代表)不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進關於任何收購提案的查詢或提案，(Ii)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判，(Iii)提供任何保密或非公開的信息或數據，或與之進行或參與任何討論，與任何收購建議有關的任何人士
或(Iv)(除非本協議已根據其條款終止)批准或訂立與任何收購建議有關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、
收購協議、合併協議或其他協議(不論書面或口頭、具約束力或不具約束力)(根據本第6.14節提及及訂立的保密協議除外)。儘管有上述規定，如果在本協議之日之後，在收到必要的萊克蘭投票之前，在萊克蘭的情況下，或者在普羅維登特的必要的普羅維登特的投票之前，一方收到了一份未經請求的真誠的書面收購建議書，該當事方可以，並可以允許其子公司及其子公司代表，
-63-
提供或安排提供保密或非公開的信息或數據，並與提出收購建議的人進行此類談判或討論，如果該方董事會真誠地得出結論(在收到其外部法律顧問和財務顧問的建議後)，認為不採取此類行動更有可能導致違反適用法律規定的受託責任；但在提供根據本款允許提供的任何機密或非公開信息之前，該當事一方應與提出收購建議書的人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，保密協議不得賦予該人與該方談判的任何排他性權利。每一方將並將促使其子公司和代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與另一方以外的任何人就任何收購提案進行的任何活動、討論或談判。每一方在收到任何收購建議或任何可合理預期導致收購建議的詢價後，應立即(在二十四(24)小時內)通知另一方，其實質內容(包括詢價或收購建議的條款和條件以及提出收購建議的人的身份)將向另一方提供任何此類收購建議的未經編輯的副本，以及從進行該詢價或收購建議的人或其代表那裏收到的任何與該詢價或收購建議有關的協議、建議或其他材料草案。, 並將在當前基礎上隨時向另一方通報任何相關的事態發展、討論和談判，包括對該等詢價或收購提案條款的任何修訂或修訂。每一方應盡其合理的最大努力，按照協議條款執行其或其任何子公司作為一方的任何現有保密協議或停頓協議。在本協議中使用的，收購提案是指，就普羅維登特或萊克蘭(視情況而定)而言，除
本協議擬進行的、經不時修訂的交易外，任何與以下事項有關的要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買一方及其子公司25%或更多的合併資產，或一方或其子公司的任何類別的股權或有投票權的證券的25%或以上，其資產單獨或總計，構成該方合併資產的25%或以上，(Ii)任何要約收購(包括自營要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有一方或其子公司任何類別股權或有投票權證券25%或以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%或以上，或(Iii)合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、涉及一方或其子公司的解散或其他類似交易，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%或更多。
(B)本協議中包含的任何內容均不得阻止一方或其董事會遵守《交易法》下關於收購提案的規則14d-9和14e-2；但該等規則不得以任何方式消除或改變根據該規則採取的任何行動在本協議下的效力。
-64-
6.15公告。萊克蘭和普羅維登特同意，關於本協議執行和交付的初始新聞稿應是萊克蘭和普羅維登特共同同意的新聞稿。此後，各方同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公開發布、公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或相關各方所受約束的任何適用政府實體或證券交易所的規則或規定所要求的，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應與另一方協商，並給予另一方合理的時間進行評論，在發佈之前發佈此類新聞稿或公告，或(B)此類新聞稿、公告或聲明與其他此類新聞稿、公告或聲明相一致，且這些新聞稿、公告或聲明是在符合本協議第6.15節規定的
本協議日期之後作出的。
6.16更改方法。萊克蘭德和普羅維登特在雙方同意後，有權在生效時間之前的任何時間更改實施萊克蘭德和普羅維登斯合併的方法或結構(包括第一條的規定)，前提是它們都認為這種改變是必要的、適當的或可取的；但任何此類變更不得(A)改變或改變萊克蘭股東以每股萊克蘭普通股換取普通股的交換比例或公積金股票數量，(B)對萊克蘭普通股或公積金普通股持有人根據本協議的税收待遇產生不利影響，(C)對萊克蘭或公積金根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(D)對本協議預期的交易的及時完成造成重大阻礙或延遲。雙方同意將任何此類變更反映在雙方根據第9.2條簽署的對本協議的適當修正案中。
6.17重組努力。如果萊克蘭或普羅維登未能在正式召開的萊克蘭會議或普羅維登會議上獲得必要的萊克蘭投票或必要的普羅維登投票，或其任何延期或延期，雙方應真誠地盡其最大努力就本協議所設想的交易的重組進行談判(雙方均無義務更改或更改任何實質性條款，包括交換比例或本協議規定向萊克蘭股本持有人發行的對價的金額或種類)。以不利於該方或其股東或股東的方式)
和/或將本協議和/或本協議和/或本協議擬進行的交易(或根據本條款第6.17節重組的交易)重新提交給其股東或股東批准。
6.18收購法規。萊克蘭、普羅維登斯、合併子公司或其各自的董事會均不得采取任何行動
使任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，且各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併及本協議擬進行的其他交易不受現在或今後生效的任何適用收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議預期的交易，各方及其董事會成員將批准必要的批准並採取必要的行動，以便本協議預期的交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議預期的任何交易的影響，包括在必要時質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。
-65-
6.19萊克蘭債務的處理。在Holdco合併生效時(或在銀行對萊克蘭銀行的任何債務進行合併的生效時間)，公積金或公積金銀行(視情況而定)應按照萊克蘭披露時間表第6.19節規定的關於債務和其他相關工具的最終文件，在要求和允許的範圍內，適當和準時地履行和遵守萊克蘭或萊克蘭銀行應履行的契諾和其他義務，包括到期並按時支付本金(和保費，如果有)及其利息。與此相關，(I)公積金應並應促使公積金銀行合作並盡合理最大努力簽署並交付任何補充契據(如適用)，以及(Ii)萊克蘭銀行應並應促使萊克蘭銀行合作並盡合理最大努力籤立並交付任何補充契據、高級職員證書或其他
文件，並在每種情況下向受託人提供使該假設自Holdco合併生效時間或銀行合併生效時間生效所需的任何律師意見。
6.20豁免第16(B)條所訂的法律責任。普羅維登特和萊克蘭同意，為了在生效時間之前和之後最有效地
補償和留住萊克蘭內部人，萊克蘭內部人最好不承擔交易法第16(B)條規定的責任風險，在適用法律允許的最大範圍內，將萊克蘭普通股和萊克蘭股權獎勵的股票轉換為與合併相關的公積金普通股或公積金股權獎勵，併為此補償和保留目的同意本第6.20條的規定。萊克蘭應在生效時間之前以合理及時的方式向普羅維登特提供有關萊克蘭(萊克蘭內部人士)的高級管理人員和董事的準確信息，遵守《交易法》第16(A)條的報告要求，而普羅維登斯和萊克蘭董事會或其非僱員董事委員會(該術語是根據《交易法》第16B-3(D)條的目的定義的)應在生效時間之後並在任何情況下在生效時間之前合理及時地提交給普羅維登，採取一切必要步驟，以促使(就萊克蘭而言)萊克蘭內部人士處置萊克蘭普通股或萊克蘭股權獎勵，以及(就普羅維登而言)任何萊克蘭內部人士收購
緊隨合併後將成為尚存公司高級管理人員或董事的任何公積金普通股或公積金股權獎勵，且在每種情況下，根據本協議擬進行的交易，均可在適用法律允許的最大程度上豁免交易所法規第16b-3條下的責任。
6.21指明順序。在生效時間之前，在萊克蘭簽訂任何指定訂單的範圍內，萊克蘭應
(I)不採取任何違反該指定訂單的行動，或未能及時採取該指定訂單所要求的任何行動，以及(Ii)根據各自的條款，盡合理的最大努力遵守該指定訂單以及與該指定訂單相關的任何行動計劃或協議。
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第七條
先行條件
7.1
各方完成合並的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：
(A)股東和股東批准。應已獲得必要的預言人投票和必要的萊克蘭投票。
(B)紐交所上市。根據本協議可發行的公積金普通股股票應已獲授權在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的約束。
(C)監管審批。(I)所有必需的監管批准應已獲得，並將保持十足效力和效力，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止，及(Ii)該等必需監管批准不會導致施加任何重大負擔的監管條件。
(D)S-4。S-4應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，也不得為此目的而發起或威脅任何訴訟程序
且未撤回。
(E)沒有禁令或限制；非法性。任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令，或阻止完成合並、Holdco合併、銀行合併或本協議預期的任何其他交易的其他法律限制或禁止，均不生效。任何禁止或非法完成本協議所述合併、Holdco合併、銀行合併或任何其他交易的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令。
7.2公積金和合並子公司義務的條件。普羅維登斯和合並子公司實施合併的義務還取決於普羅維登特在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列條件：
(A)申述及保證。第3.2(A)節和第3.8(A)節中規定的萊克蘭的陳述和保證(均在第三條的引入生效後)應是真實和正確的(但在第3.2(A)節的情況下，不符合第3.2(A)節的情況除外)。極小的)在每個情況下，在本協議的日期和截止日期(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在該日期的情況下)，以及第3.1(A)、3.1(B)(僅針對重要子公司)、3.2(B)(僅針對重要子公司)、3.2(B)(僅針對重要子公司)、3.3(A)和3.7(在每個情況下，閲讀時不對此類陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限定，但在每一種情況下，在實施第三條的引入條款後，應在以下各重大方面真實和正確
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本協議的日期以及截至截止日期的截止日期(除非此類陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截止日期)。本協議中規定的萊克蘭的所有其他陳述和保證(閲讀時不影響此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響的任何限制，但在每種情況下，在第三條的引入生效之後)應在本協議日期、截止日期和截止日期各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下，截止日期為該日期)；但就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確的
，除非此類陳述和保證的失敗已經或將合理地預期對萊克蘭或尚存的公司造成重大不利影響，但這些陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，並且沒有對此類陳述或保證中規定的重要性或
重大不利影響產生任何限制。普羅維登特應收到由萊克蘭首席執行官和首席財務官代表萊克蘭簽署的截止日期為上述日期的證書。
(B)履行萊克蘭的義務。萊克蘭應在生效日期或之前履行本協議要求其履行的義務、契諾和協議，並且普羅維登特應收到由萊克蘭首席執行官和首席財務官代表萊克蘭簽署的截止日期的證書。
(C)聯邦税務意見。普羅維登特應已收到蘇利文-克倫威爾有限責任公司的意見，其形式和實質令普羅維登特合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併和Holdco合併加在一起，應符合《準則》第368(A)節所指的重組。在提出此類意見時，律師可要求並依賴普羅維登特和萊克蘭的官員證書
中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上都令該律師合理滿意。
(D)銀行合併協議。
萊克蘭銀行應已促使萊克蘭銀行簽署銀行合併協議並將其交付給普羅維登特銀行。
7.3萊克蘭義務的條件。萊克蘭實施合併的義務還取決於萊克蘭在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：
(A)申述及保證。第4.2(A)節和第4.8(A)節中規定的提供方的陳述和保證(在每種情況下，在第四條的引入生效後)應是真實和正確的(但第4.2(A)節的情況除外)。極小的)在每個情況下，截至本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在另一個
日期明確作出的，在該日期)，以及第4.1(A)、4.1(B)(僅針對重要子公司)、4.2(B)(針對重要子公司)、4.2(B)(針對重要子公司)中規定的陳述和保證
-68-
(僅適用於)、4.3(A)和4.7(在每種情況下，閲讀時均不對該等陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限定
，但在每種情況下，均應在本協議生效之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確)(除非該陳述和保證是在另一日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)。本協議中規定的所有其他提供方的陳述和保證(閲讀時不對此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限定，但在每種情況下，在第四條的引入生效之後)應
在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，其中
以該日期為準)，但就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的，
無論是個別的還是整體的，並且沒有對該等陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響的任何限制生效，已經或將合理地預期該等陳述和保證已經或將會對提供方產生重大不利影響。萊克蘭應收到由普羅維登特首席執行官和首席財務官代表普羅維登特簽署的截止日期的證書，以表明上述效力。
(B)履行公積金和合並附屬公司的義務。預備品和合並子公司均應履行本協議規定其在生效時間或之前必須履行的義務、契諾和協議，包括但不限於第6.13節所述的各項義務、契諾和協議，並在Holdco合併生效時實施其中提及的要求，並且萊克蘭應已收到預備品首席執行官和首席財務官代表預備品簽署的截止日期的證書。
(C)聯邦税務意見。Luse Gorman，PC應收到Luse Gorman的意見，其形式和實質令Lakeland合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併和Holdco合併加在一起，應符合《守則》第368(A)節所指的重組。在提出這種意見時，律師可以要求並依賴普羅維登特和萊克蘭官員證書中所載的陳述，這些陳述在形式和實質上都令該律師合理滿意。
(D)銀行合併協議。公積金應已促使公積金銀行簽署銀行合併協議並將其交付給萊克蘭銀行。
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第八條
終止和修訂
8.1
終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的公積金投票之前或之後，還是在收到必要的萊克蘭投票之前：
(A)經普羅維登特和萊克蘭雙方書面同意；
(B)如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併、Holdco合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終且不可上訴，或任何有管轄權的政府實體應發佈最終且不可上訴的命令、強制令、法令或其他法律約束或禁止永久禁止或以其他方式禁止完成合並、Holdco合併或銀行合併或使其非法，除非未能獲得必要的監管批准應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守義務，本協議所列各方的契諾和協議；
(C)如果合併未在本協議日期的十五(15)個月週年日(終止日期)或之前完成，則由普羅維登特或萊克蘭進行，除非在該日期前未能完成交易的原因應是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述的義務、契諾和協議；
(D)如果萊克蘭公司終止合同中規定的任何義務、契諾或協議或任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證應停止
為真)，則由普羅維登特或萊克蘭(前提是終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、義務、契諾或其他協議)(如果是由普羅維登特、普羅維登斯或合併子公司終止，則違反或不屬實)。如果在截止日期發生或繼續發生第7.2節所述條件的失敗，或第7.3節所述的萊克蘭終止的情況，且在書面通知萊克蘭的情況下，未在書面通知萊克蘭後四十五(45)天內治癒，且在萊克蘭終止的情況下，未在書面通知萊克蘭後四十五(45)天內治癒；或因其性質或時間不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；
(E)在獲得必要的公積金投票之前，如果(I)公積金或公積金董事會已作出建議變更或(Ii)公積金或公積金董事會在任何實質性方面違反了其在第6.4或6.14條下的義務；或
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(F)在獲得所需的萊克蘭投票之前，如果(I)萊克蘭或萊克蘭董事會已作出建議變更，或(Ii)萊克蘭或萊克蘭董事會在任何重大方面違反了第6.4條或第6.14節規定的義務，則由普羅維登提供。
希望根據第(Br)款第(B)至(F)款終止本協議的一方應根據第9.5條向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明根據本協議第(Br)款終止本協議的條款。
8.2終止的效力。
(A)如果普羅維登特或萊克蘭根據第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，並且普羅維登斯、合併子公司、萊克蘭、其任何子公司或其任何高級管理人員或董事不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的任何責任，但下列情況除外：(I)第6.2(B)條、第6.15條、第8.2條和第九條(除第9.1條以外的其他條款)在本協議終止後繼續有效，以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，普羅維登斯、合併子公司或萊克蘭的任何一方均不得因欺詐或故意實質性違反本協議的任何規定而免除或免除任何責任或損害賠償。
(b)
(I)如果在本協議日期之後但在本協議終止之前，善意的
收購建議應已傳達給萊克蘭董事會或高級管理人員或以其他方式告知萊克蘭的董事會或高級管理人員，或已直接向萊克蘭的股東提出，或任何人應已公開宣佈(至少在萊克蘭會議前兩(2)個工作日不撤回)收購建議，在每一種情況下，對於萊克蘭和(A)(X)之後，本協議由普羅維登或萊克蘭根據第8.1(C)款終止，而沒有獲得必要的萊克蘭投票(以及第7.1和7.3節中規定的所有其他條件在終止之前已經滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，由於萊克蘭故意違反，本協議由普羅維登根據第8.1(D)條終止，以及(B)在終止日期後十二(12)個月之前，如果萊克蘭就收購建議達成最終協議或完成交易(無論是否與上述相同的收購建議)，則萊克蘭應在訂立最終協議之日和交易完成之日的較早時間
以電匯方式向普羅維登支付相當於50,000,000美元的費用(終止費)；但條件是，就本第8.2(B)(I)節而言，收購提案定義中提及的25%應改為指50%。
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(Ii)如果公積金根據第8.1(F)條終止本協議，萊克蘭應在終止之日起兩(2)個工作日內通過電匯當日資金的方式向公積金支付終止費。
(c)
(I)如果
在本協議日期之後和本協議終止之前，一份真誠的收購建議書應已傳達給或以其他方式告知普羅維登特的董事會或高級管理層，或已直接向普羅維登特的股東提出，或任何人應已公開宣佈(且至少在公積金會議前兩(2)個工作日內未撤回)收購建議書，在每種情況下均與普羅維登特有關。和(A)(X)此後，在未獲得必要的公積金投票的情況下(以及第7.1和7.2節中規定的所有其他條件在終止前已滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，由於公積金故意違約，萊克蘭根據第8.1(D)款終止了本協議，以及(B)在終止之日後十二(12)個月之前，如果普羅維登就收購建議
訂立最終協議或完成交易(無論是否與上述收購建議相同)，則普羅維登應在訂立最終協議之日和交易完成之日(以兩者中較早的日期為準)，以電匯方式向萊克蘭支付當日資金的終止費，但前提是，就本節第8.2(C)(I)節而言，收購建議定義中提及的所有涉及25%的收購建議應改為指第50%的終止費用。
(Ii)如果本協議由萊克蘭根據第8.1(E)款終止，則
預付款應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯的方式向萊克蘭支付終止費。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方欺詐或故意實質性違反本協議任何規定而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，任何一方在任何情況下均不得要求任何一方支付多於一次的終止費。
(E)普羅維登特和萊克蘭均承認，第8.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果普羅維登特或萊克蘭(視情況而定)未能迅速支付根據第8.2條應支付的金額，而另一方為了獲得此類付款而提起訴訟，導致未支付一方被判支付解約費或其任何部分，則未支付一方應支付另一方與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。此外，如果公積金或湖泊(視情況而定)未能支付根據第8.2條應支付的款項，則該當事人應就該逾期款項支付利息(從最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際全額支付之日止)，年利率為
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在發佈的最優惠利率華爾街日報自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的一段期間內需要支付該款項的日期。萊克蘭和普羅維登特分別根據第8.2(B)條和第8.2(C)條以及本第8.2(E)條應支付的金額構成違約金，而不是罰金，除非是欺詐或故意實質性違約的情況，否則在該適用條款規定的本協議終止的情況下，應是另一方的唯一金錢補償。
第九條
一般條文
9.1
陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議(保密協議除外，根據其條款繼續有效)均不能在有效期內繼續有效，但第6.8條以及本協議和其中所包含的其他契諾和協議按其條款適用或將在有效期之後全部或部分履行的其他契諾和協議除外。
9.2修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在收到必要的預言人投票或萊克蘭德投票之前或之後的任何時間對本協議進行修訂，但前提是，在收到必要的普羅維登斯投票或萊克蘭德投票後，未經普羅維登特股東或萊克蘭股東(視適用情況而定)進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修改。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表本協議各方簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。
9.3延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，本合同雙方均可在法律允許的範圍內(A)延長普羅維登特或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間(對於萊克蘭，對於普羅維登特)，(B)放棄普羅維登或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處，(對於萊克蘭，或對於普羅維登斯，放棄對其利益的任何不準確的陳述和擔保)，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或滿足其利益的任何條件；但在收到必要的預言人投票或萊克蘭投票後，如無普羅維登特股東或萊克蘭股東(視情況而定)的進一步批准，不得延長或放棄本協議或根據適用法律需要此類進一步批准的本協議的任何部分。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
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9.4費用。除第8.2節另有規定外，
與本協議和擬進行的交易相關的所有成本和開支應由發生此類費用的一方支付；但條件是，打印和郵寄聯合委託書的成本和開支以及支付給美國證券交易委員會或任何其他政府實體的與合併相關的所有備案和其他費用應由普羅維登特和萊克蘭平均承擔。
9.5通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或如果是通過電子郵件送達，則在確認收到後送達；(B)如果通過認可的次日快遞服務送達，則為送達後第一(1)個工作日；或(C)如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達，則在收到確認後較早的一個工作日或郵寄日期後的第五(5)個工作日送達。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事人可能以書面指定的其他指示收到通知：
普羅維登金融服務公司
伍德大道南111號
伊塞林，新澤西州08830
電子郵件：Anthony.Labozzetta@Provident.Bank
普羅維登金融服務公司
伍德大道南111號
伊塞林，新澤西州08830
注意：首席行政官兼總法律顧問約翰·昆茨
電子郵件：John.kuntz@Provident.Bank
和
Sullivan&
Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約10004
注意：H·羅金·科恩
馬克·J·門汀
電子郵件：cohenhr@sullcrom.com
郵箱：mentingm@sullcrom.com
和
萊克蘭銀行股份有限公司
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橡樹嶺路250號
新澤西州橡樹嶺07438
注意：託馬斯·J·沙拉、總裁和首席執行官
電子郵件：tShara@lakelandbank.com
將副本(不構成通知)發送給：
萊克蘭銀行股份有限公司
橡樹嶺路250號
新澤西州橡樹嶺07438
| |
請注意： |
蒂莫西·J·馬特森，常務副祕書長總裁，首席行政官、總法律顧問兼公司祕書 |
電子郵件：tmatteson@lakelandbank.com
和
盧斯·戈爾曼，個人電腦
威斯康星大道5335號，西北
780套房
華盛頓特區20015
注意：約翰·J·戈爾曼
馬克·P·利維
電子郵件：jgorman@luselaw.com
郵箱：mlevy@luselaw.com
9.6解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任
。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的
目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了INCLUDE、？INCLUDE？或
？INCLUDE？時，應視為後跟無限制的INCLUDE。對本協議日期的引用是指本協議的日期。如本協議中所使用的，湖的知識是指萊克蘭披露時間表第9.6節所列萊克蘭任何官員的實際知識，
而預留的知識是指預留披露時間表第9.6節所列的任何預留官員的實際知識。如本文所用，(A)營業日是指除星期六、星期日或新澤西州法律或行政命令授權銀行關閉的日子以外的任何日子，(B)個人是指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體；(C)指定個人的附屬公司是指符合以下條件的任何人
-75-
直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制，(D)可用是指
(I)由一方或其代表在本協議日期前提供給另一方及其代表，(Ii)在本協議日期前包括在一方的虛擬數據室中，或(Iii)由一方在美國證券交易委員會提交併在本協議日期前在EDGAR上公開獲得的任何文件或其他信息，(E)本協議項下預計的交易及本協議項下的交易應包括合併，Holdco合併和Bank合併以及(F)任何一方的正常業務過程和正常業務過程應考慮到該當事方及其子公司為應對大流行和大流行措施而採取的商業合理行動。湖域披露時間表和公積金披露時間表以及所有其他時間表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在任何對本協議的引用中。本協定中對美元或美元的所有提及均為美元。本協議不得解釋或解釋為要求任何人採取任何行動或不採取任何行動，如果這樣做將違反任何適用法律(為本協議的目的，應包括任何大流行措施)。
9.7
對應項。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效。
9.8整個協議。本協議(包括本文提及的文件和文書)與保密協議一起構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
9.9適用法律；管轄權。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突(但與萊克蘭董事會受託責任有關的事項應受新澤西州法律約束)。
(B)每一方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何索賠向特拉華州的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(選定法院)提起訴訟或訴訟，並且僅與本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易有關，
(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件，如果按照第9.5節的規定發出通知，將是有效的。
-76-
9.10放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議
可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用的訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方都證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本協議第9.10節中的相互放棄和證明來促成本協議的。
9.11轉讓；第三方受益人。未經萊克蘭事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，如果是普羅維登特或合併子公司，或普羅維登特(如果是萊克蘭)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除第6.8節另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算、也不授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益着想。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和
保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
9.12具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方當事人特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
-77-
9.13可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在
司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。
9.14保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議的任何一方不得根據本協議披露(或採取其他行動)涉及政府實體的機密監管信息(包括根據1948年修訂的《新澤西銀行法》第12 C.F.R.§
261.2(B)、12 C.F.R.§309.5(G)(8)或第264條所定義或確定的保密監管信息)的披露、陳述或擔保。在法律允許的範圍內，應在適用上一句限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
9.15通過電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件或其他電子方式簽署和交付，應被視為原始協議或文書，並應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件或其他電子方式來交付對本協議或對本協議的任何修訂的簽名，或通過使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件或其他電子方式傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，本協議各方均永遠放棄任何此類抗辯。
9.16沒有其他陳述或保證。
(A)除萊克蘭在條款III和預備品和合並子公司在條款IV中作出的陳述和擔保外，萊克蘭、預備品、合併子公司或任何其他人均不對萊克蘭、預備品、合併子公司或其各自的子公司(包括預備品、合併子公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，萊克蘭、預備品和合並子公司中的每一方特此否認任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，萊克蘭、普羅維登或合併子公司(視情況而定)或任何其他人均未就(I)與萊克蘭或普羅維登有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息向普羅維登斯、合併子公司或萊克蘭德(如適用)或其各自的任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保。
-78-
適用的，或(Ii)除萊克蘭在第三條中以及在第四條中由提供方和合並分支機構作出的陳述和保證外，或(Ii)在萊克蘭、提供方或合併子公司(視適用情況而定)或其各自的關聯公司或代表在各自對萊克蘭、提供方或合併子公司進行盡職調查的過程中或在本協議的談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中提交給萊克蘭、提供方或合併子公司的任何口頭或書面信息。
(B)萊克蘭、普羅維登斯和合並子公司均承認並同意，普羅維登、合併子公司、萊克蘭或任何其他人士除條款III和條款IV中所包含的內容外，沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。
[簽名頁如下]
-79-
茲證明，普羅維登特、合併子公司和萊克蘭公司已於上述第一個書面日期起，由各自正式授權的高級職員簽署本協議。
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| 普羅維登斯金融服務公司 |
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| 發信人： |
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/s/Anthony J.Labozzetta |
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姓名： |
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安東尼·J·拉博澤塔 |
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標題： |
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總裁與首席執行官 |
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| NL 239公司 |
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| 發信人： |
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/s/Anthony J.Labozzetta |
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姓名： |
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安東尼·J·拉博澤塔 |
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標題： |
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總裁 |
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| 萊克蘭銀行股份有限公司 |
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| 發信人： |
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/s/託馬斯·J·沙拉 |
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姓名： |
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託馬斯·J·沙拉 |
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標題： |
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總裁與首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附例修訂的格式
根據章程第VIII條的規定，經董事會必要批准的《普羅維登金融服務股份有限公司(以下簡稱《公司》)的修訂和重新制定的附例(以下簡稱《附例》)自生效時間起生效(該術語在公司、NL 239公司和Lakland Bancorp，Inc.之間於2022年9月26日簽署的合併協議和計劃中定義)，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)：
在附例中增加新的第九條，內容如下：
第九條--某些公司治理事項
第1節.解釋；定義
(A)即使本附例其他條款有任何相反規定，本條第九條的規定仍適用。第(Br)條的任何規定與本章程的任何其他規定之間如有任何不一致或衝突，應以該條的規定為準。
(B)下列定義應適用於本第九條：
(I)銀行是指本公司的全資子公司--普羅維登斯銀行。
(2)銀行董事會是指銀行董事會。
(Iii)留任董事指根據合併協議第6.13(A)節於生效日期由Legacy Lakeland挑選為本公司及銀行董事的董事，以及其後根據本附例第IX條第3節獲委任或提名並獲推選填補因任何上述董事(或其任何繼任者)停止服務而出現空缺的本公司或銀行董事(視情況適用而定)。
(Iv)永續公積金董事指根據合併協議第6.13(A)節於生效日期由遺留公積金挑選為本公司及銀行董事
的遺留公積金董事，以及其後根據本附例第IX條第3節獲委任或提名並獲推選填補因任何上述董事(或其任何繼任者)停止服務而出現空缺的任何公司或銀行董事(視情況而定)。
(V)生效時間應具有合併協議中規定的含義。
(Vi)整個董事會是指如果沒有空缺，公司董事會將擁有的董事總數
。
(Vii)Legacy Lakeland是指Lakeland Bancorp，Inc.，一家新澤西州的公司，將於Holdco合併生效時(該術語在合併協議中定義)合併或已與公司合併並併入公司。
(Viii)遺產公積金指緊接Holdco合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之前存在的特拉華州公積金金融服務公司。
(Ix)合併協議是指本公司、NL 239 Corp.和Lakland Bancorp，Inc.之間於2022年9月26日簽署的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能已不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(X)具體期限應指從生效時間開始至生效時間的二十四(24)個月
週年日結束的期間。
第二節執行主席、常務副董事長、總裁兼首席執行官。
(A)自生效時間起生效，(I)克里斯托弗·馬丁應擔任董事會和銀行董事會執行主席，任期至指定期間結束，(Ii)Thomas J.Shara擔任董事會及銀行董事會執行副主席，任期至指定期間結束
；及(Iii)Anthony J.Labozzetta擔任本公司及銀行的總裁兼行政總裁，以及董事會及銀行董事會成員，任期不早於指定期間
結束。在指定期間內，如果Christopher Martin因任何原因停止擔任董事會和銀行董事會執行主席一職，則Thomas J.Shara應(I)分別被任命為董事會和銀行董事會執行主席，任期於指定期間結束；以及(Ii)停止擔任董事會和銀行董事會執行副主席職位，在每種情況下，除非另一人擔任董事會和銀行董事會執行主席的任命或選舉獲得整個董事會至少75%(75%)的贊成票以及銀行董事會在沒有空缺的情況下董事總數的贊成票。
(B)在指定期間內，(I)任何以(A)款所述或預期的身份任職的任何個人被免職，或未能委任、重新選舉或重新提名任何人擔任任何該等職位，(Ii)對任何僱用、諮詢或與他們任何人的類似協議的任何修訂或修改，以致該等修訂或修改會
對該個人造成不利影響，(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司(包括本行)終止其僱用或提供其他服務，或(Iv)本細則所載或預期的對彼等各自申報關係的任何修改，均須獲得整個董事會至少75%(75%)的贊成票。
-2-
第三節董事會的規模和組成。
(A)於指定期間內，董事會將由九(9)名留任公積金董事(其中一名於生效時間為Christopher Martin，一名於生效時間為Anthony J.Labozzetta)及七(7)名留任萊克蘭董事(其中一名於生效時間為Thomas J.Shara)組成。
(B)在指定期間內：(A)整個董事會的成員人數應為十六(16)人，
(B)因董事停止服務而產生的董事會空缺不得由董事會填補，董事會不得提名任何個人填補空缺，除非(X)該個人
將是公司的獨立董事(除非該前身董事不是獨立的董事)，(Y)如果因持續的儲備金董事停止服務而產生空缺，不少於
留任公積金董事已批准任命或提名(視情況適用)個人的任命或提名(視情況而定)以填補該空缺，及(Z)如因湖蘭董事終止服務而產生空缺，則不少於半數留任的萊克蘭董事已批准委任或提名(視乎適用)該個人以填補該空缺；但根據第(Y)或(Z)條作出的任何該等委任或提名，須按照適用法律及紐約證券交易所(或本公司證券上市的其他國家證券交易所)的規則作出。
(C)在指定期間內，公積金(和公積金銀行，如適用)董事會的薪酬和人力資本委員會、審計委員會和治理/提名委員會應至少包括兩(2)名繼續擔任萊克蘭董事的成員(遵守紐約證券交易所(或公司證券上市的其他國家證券交易所)規則下適用委員會的任何獨立性要求和任何其他要求)。
(D)在規定的期間內，銀行董事會的組成應與董事會相同。
第四節牽頭獨立董事。
自生效時間起，董事會和銀行董事會的主要獨立董事應為持續的公積金董事，根據公積金選擇的適用證券交易標準獨立於公積金。如果董事董事會或銀行的首席獨立董事職位因任何原因在指定期間出現空缺，多數留任公積金董事應批准被任命或提名(視情況適用)以填補該空缺的個人的任命或提名；但
任何該等任命或提名應根據適用法律和紐約證券交易所(或本公司證券上市的其他國家證券交易所)的規則進行。
-3-
第5節.總部；名稱
在規定的期間內，(I)本公司和本銀行的總部和主要辦事處將設在新澤西州的伊塞林，(Ii)本公司的名稱將是普羅維登特金融服務公司，(Iii)銀行的名稱將是普羅維登特銀行。
第6條修訂
在指定期限內，可修改、修訂或廢除本第九條的規定，任何與本第九條(包括但不限於規定執行主席、執行副董事長或總裁和首席執行官的權力和責任的規定)相牴觸的附則條款或其他決議(包括對公司其他組成文件的任何條款的任何擬議的相應修改、修訂或廢除)
可被採納，僅限於(以及任何此類修改、修訂、廢除或不一致的附例條款或其他決議可由董事會提出或建議公司股東通過，但須經整個董事會至少75%(75%)的贊成票。
-4-
[表格]雙方之間的合併協議
公積金銀行
和
萊克蘭銀行
本合併協議(本銀行合併協議)日期為2022年9月26日，由新澤西州特許儲蓄銀行普羅維登特銀行和新澤西州特許商業銀行萊克蘭銀行之間簽訂。
獨奏會：
1.普羅維登特銀行是特拉華州普羅維登特金融服務公司(普羅維登斯)的全資子公司，而萊克蘭銀行是新澤西州萊克蘭銀行公司(萊克蘭)的全資子公司。
2.普羅維登特、NL239公司、特拉華州的一家公司和普羅維登特的全資子公司(合併子公司)和萊克蘭簽署並交付了一份日期為2022年9月26日的協議和合並計劃(母公司合併協議)，根據該協議，(I)合併子公司將與萊克蘭合併並進入萊克蘭，萊克蘭作為尚存實體(合併協議)，以及(Ii)合併後，萊克蘭將在合理可行的情況下儘快與普羅維登特合併並併入普羅維登特，普羅維登特為倖存實體(普羅維登斯為尚存實體)。根據母公司合併協議的條款及條件。
3.普羅維登特、萊克蘭、普羅維登銀行和萊克蘭銀行希望，在普羅維登特確定的Holdco合併後的日期和時間，萊克蘭銀行應與普羅維登斯銀行合併並併入普羅維登斯銀行，普羅維登特銀行繼續存在。
4.萊克蘭銀行和普羅維登特銀行的董事會已經批准了本銀行合併協議，並批准了擬進行的交易。
因此，現在，
考慮到本協議所載的前提和雙方協議，本協議雙方同意如下：
1.合併。
根據本銀行合併協議的條款和條件，在銀行合併生效時(定義如下)，萊克蘭銀行應與普羅維登斯銀行合併並併入普羅維登斯銀行(銀行合併)，普羅維登斯銀行作為
結果實體(所產生的機構)。在銀行合併生效時，萊克蘭銀行將停止獨立存在。
2.有效時間。銀行合併應在Holdco合併後由普羅維登特確定的日期和時間生效，在收到與母公司合併協議預期的交易相關的所有監管和股東批准後(包括銀行合併所需的監管和股東批准)，
根據1948年修訂的銀行法第137條向新澤西州銀行和保險部提交證明的日期和時間。生效日期和時間在本文中稱為銀行合併生效時間。
3.姓名。所產生的機構的名稱應為預留銀行。
4.辦公室。於本銀行合併協議日期，(I)萊克蘭銀行的主要辦事處位於新澤西州的Oak Ridge，萊克蘭銀行各分行的位置載於本銀行合併協議的附錄A，及(Ii)普羅維登銀行的主要辦事處位於新澤西州的伊塞林，而普羅維登銀行的各分行的地址則載於本銀行合併協議的附錄B。在銀行合併生效時，合併機構的主要辦事處應設在新澤西州伊塞林市伍德大道南111號，合併機構的每個分支機構的辦公地點應如本銀行合併協議附錄C所述，並可在本協議日期後不時修訂或補充。
5.組織文件。自銀行合併生效時間起及之後，在緊接銀行合併生效時間之前生效的《預託銀行章程》和《預託銀行章程》應是所產生的機構的章程和章程，直至根據適用法律進行修訂為止。
6.股本。公積金銀行有權發行的所有類別股本的股份總數為15,000,000股普通股，每股面值2.00美元。預留銀行的盈餘將是預留銀行在2022年6月30日的總盈餘(11.5億美元)，根據2022年6月30日之後的業務
截至銀行合併生效時間的業務調整，以及銀行合併本身所需的調整.
7.股份的處理。於銀行合併生效時間，因銀行合併而其持有人並無採取任何行動(I)在緊接銀行合併生效時間前已發行及已發行的每股Lakland Bank普通股將停止發行及註銷，及(Ii)在緊接銀行合併生效時間前已發行及未發行的公積金銀行普通股將繼續發行，並於銀行合併後維持不變，並在緊接銀行合併生效時間後構成所產生的機構的所有已發行及已發行的普通股。
8.董事及高級人員。在符合母公司合併協議第6.13條的情況下，緊接銀行合併生效時間前的預留銀行高級職員應為銀行合併生效日期及之後所產生機構的高級職員，直至其各自的繼任者正式選出或
獲委任及符合資格，或直至其各自較早去世、辭職或被免職為止。在母公司合併協議第6.13節的規限下，緊接銀行合併生效時間前的預留銀行董事
將於銀行合併生效時間當日及之後擔任所產生的機構的董事，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格，或直至其各自較早去世、辭職或被免職為止。銀行合併生效時，所產生機構的每位高級職員和董事的姓名和地址應如本銀行合併協議附錄D所述，該協議在本銀行合併生效後可不時修訂或補充
。
-2-
9.所產生的機構的權利及責任。自銀行合併生效之日起，儲蓄銀行作為合併後的機構，其業務應為其章程所規定的儲蓄銀行的業務。萊克蘭銀行的所有資產、權利、利益、特權、權力、特許經營權和財產(不動產、非土地財產和混合財產)將通過合併自動轉讓並歸屬於所產生的機構，而無需任何轉讓契據或其他轉讓文件。由此產生的機構，在沒有任何法院或其他方面的任何命令或行動，以及
沒有任何承擔或轉讓文件的情況下，應持有和享受所有財產、特許經營權和權益，包括任命、權力、指定、提名和所有其他權利和利益，其方式和程度與萊克蘭銀行持有或享受的權利、特許經營權、權益和權力相同。所產生的機構應對緊接銀行合併生效時間之前萊克蘭銀行的所有債務、限制和義務負責，包括對萊克蘭銀行的所有債務、義務和合同的負債，無論是應計、絕對、或有或有或其他，也無論是否在萊克蘭銀行的資產負債表、賬簿或賬户或記錄中反映或保留。債權人和其他權利人的所有權利和對萊克蘭銀行財產的所有留置權應予以保留，不得解除或減損。
萊克蘭銀行的所有存款賬户應成為併成為所產生的機構的存款賬户。普羅維登特銀行在此明確承擔萊克蘭銀行與美國司法部就違反或涉嫌違反或遵守以下規定訂立的任何命令下的所有義務, 公平借貸法律法規。
10.其他行動。
如果在銀行合併生效後的任何時間，預留銀行應考慮或被告知，任何進一步的法律行為、轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的，以便(I)將其對萊克蘭銀行的任何權利、財產或資產或在其之下的權利、所有權或權益授予、完善或確認，或(Br)將其權利、所有權或權益授予預留銀行，或(Ii)以其他方式履行本協議的目的，萊克蘭銀行及其高級管理人員和
董事應被視為已授予預留銀行不可撤銷的授權書，以執行和交付，以該等正式公司身分，在法律上必需或合宜的所有該等契據、轉讓或保證或任何其他行為(A)將其於萊克蘭銀行的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益轉歸、完善或確認(或以其他方式予以確認)，或(B)以其他方式履行本銀行合併協議的目的，而普羅維登銀行的高級職員及董事獲授權以萊克蘭銀行的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動。
11.其他條款。本銀行合併協議中使用的所有術語，除非在本協議中有定義，否則應具有母公司合併協議中規定的含義。
12.修訂。在適用法律允許的範圍內，本銀行合併協議可由本協議各方根據本協議各方董事會的授權
隨後簽署的書面文件修改。
13.
適用法律。本銀行合併協議應受新澤西州法律管轄，並按照新澤西州法律解釋，但美利堅合眾國法律適用的範圍除外，不考慮法律衝突條款。
-3-
14.終止。本銀行合併協議將根據母公司合併協議的條款在母公司合併協議終止後立即自動終止並失效
，而普羅維登斯銀行或萊克蘭銀行不採取任何行動。
(故意將頁面的其餘部分留空)
-4-
茲證明，普羅維登特銀行和萊克蘭銀行已於上述第一個日期簽署了本銀行合併協議。
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| 公積金銀行 |
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| 萊克蘭銀行 |
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[銀行合併協議簽名頁]
附件99.1
立即釋放
普羅維登特金融服務公司和萊克蘭銀行公司。
結合在一起創造
新澤西州頂級超級社區銀行特許經營權
創建規模可觀的頂級新澤西/三州地區超級社區銀行
志同道合的機構擁有共同的願景、價值觀和對員工、客户和社區的深切承諾
雄厚的資本基礎、低信用風險
形象和具有併購整合專業知識的經驗豐富的領導團隊提供
在當前經濟環境中導航的顯著優勢
伊塞林和新澤西州橡樹嶺2022年9月27日電普羅維登銀行的母公司普羅維登金融服務公司(紐約證券交易所代碼：PFS)和萊克蘭銀行的母公司萊克蘭銀行股份有限公司(納斯達克代碼：LBAI)和萊克蘭銀行的母公司萊克蘭銀行今天宣佈，他們已經達成最終合併
協議，根據該協議，兩家公司將以全股票合併的形式合併，價值約13億美元。此次合併合併了兩個互補的銀行平臺，創建了新澤西州卓越的超級社區銀行。合併後的公司將擁有超過250億美元的資產和200億美元的總存款。
我們非常高興地宣佈這兩個令人驚歎的組織的變革性組合。合併後組織的規模和盈利能力將使我們能夠投資於未來，更好地爭奪市場份額，並更好地為我們的客户和社區服務。我們彙集了一批致力於為我們的客户和我們所服務的社區提供卓越服務的不同員工，普羅維登斯首席執行官總裁安東尼·拉博澤塔表示。與萊克蘭團隊的同事以及我們多年來一直高度尊重的湯姆·沙拉一起踏上這段旅程尤其令人欣慰。
作為新澤西州最受尊敬的兩家銀行，萊克蘭銀行的總裁和首席執行官託馬斯·J·沙拉表示：作為新澤西州兩家最受尊敬的銀行，我們在支持和向客户、社區和股東提供支持和服務的共同文化和使命中幾乎相互輝映，我們很高興能將我們才華橫溢的團隊重新整合在一起。？我們公司的合併將使我們能夠為我們的客户、同事、社區和股東實現比我們單獨行動更多的
。我非常尊重託尼·拉博澤塔、克里斯·馬丁、普羅維登特的管理團隊和同事。我們將繼續鞏固和利用我們的聯合優勢，共同關注未來。
普羅維登特執行主席克里斯·馬丁補充道：萊克蘭的董事會和執行領導層與普羅維登斯的願景、價值觀和文化完全一致。兩家公司都為他們的客户提供一流的產品和服務。我們相信，這一戰略組合以及由此產生的強勁的形式財務業績、協同效應和經驗豐富的管理團隊將兑現我們為股東提供卓越長期回報的承諾。
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合併的戰略優勢
擴大規模並建立互補優勢：合併後的公司將處於戰略地位，從擴大規模和改善增長和盈利機會中受益。雖然這筆交易鞏固了普羅維登和萊克蘭作為三州商業房地產市場領先者的地位，但普羅維登在保險和財富管理方面的兩個輔助收費業務線以及萊克蘭不斷增長的基於資產的貸款和設備租賃融資為進一步增長和
關係擴展提供了機會。普羅維登特和萊克蘭都擁有與合併夥伴成功整合的豐富經驗，並且都非常專注於確保順利整合。
創建一家在新澤西州擁有重要業務的銀行：合併後的公司將擁有新澤西州所有銀行存款的約4%，
對於資產低於1000億美元的機構來説，這是新澤西州銀行存款的第二大份額。其在富有吸引力的新澤西州北部和中部的分支機構足跡增強，以及雄厚的資本基礎將使合併後的公司能夠更好地滿足中小型企業做生意。合併後的公司將進一步加強其在商業貸款方面的深厚承諾和廣泛技能。
財務上令人信服：關於合併後的公司的預計計算顯示，在有和沒有購買會計利率標誌的情況下，2024年GAAP每股收益分別增加了約24%或9%。該交易分別攤薄至
有形賬面價值約17%(3.6年回收期)或4%(1.7年回收期)，並附有購買會計利率標記。管理層認為，保守且可實現的成本節約預計約為萊克蘭費用基礎的35%，將推動強勁的財務指標、物質資本創造和每股有形賬面價值的增長。這筆交易的內部回報率約為20%。
交易細節
根據兩家公司董事會一致通過的合併協議條款，萊克蘭將與普羅維登斯合併，普羅維登斯為存續公司，萊克蘭銀行將與普羅維登斯銀行合併，普羅維登斯銀行為存續銀行。交易完成後，萊克蘭公司的股東每持有一股萊克蘭公司普通股，將獲得0.8319股普羅維登公司普通股。交易完成後，普羅維登特公司和萊克蘭公司的股東將分別持有合併後公司58%和42%的股份。交易還有待普羅維登斯和萊克蘭公司股東的批准。
名稱、品牌和總部
合併後的公司將以普羅維登斯金融服務公司的名稱運營，合併後的銀行將以普羅維登斯銀行的名稱運營。
合併後公司的行政總部將設在新澤西州的伊塞林。
合併後的公司將在紐約證券交易所交易，股票代碼為普羅維登斯，股票代碼為PFS。
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治理和領導力
合併後的公司董事會將有16名董事，包括來自普羅維登特的9名董事和來自萊克蘭的7名董事。
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普羅維登特現任執行主席克里斯托弗·馬丁將繼續擔任合併後的公司董事會的執行主席 |
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萊克蘭現任首席執行官兼董事首席執行官小託馬斯·沙拉將擔任合併後公司董事會的執行副主席 |
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現任普羅維登特公司董事的安東尼·拉博澤塔將繼續擔任合併後公司的董事
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公積金董事會的一名代表將擔任合併後的公司董事會的獨立領導董事
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合併後的公司將由一支備受尊敬的管理團隊領導，該團隊由擁有重要金融服務和併購整合經驗的個人組成。
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普華達現任總裁兼首席執行官安東尼·拉博澤塔將在合併後的公司中繼續擔任該職位 |
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普羅維登現任高級執行副總裁總裁兼首席財務官託馬斯·萊昂斯將繼續在合併後的公司擔任該職務 |
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高管團隊的其餘成員將從普羅維登特和萊克蘭兩家公司抽籤 |
時間安排和批准
合併預計將在2023年第二季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括收到慣常的監管批准和每家公司股東的批准。
顧問
派珀·桑德勒公司擔任財務顧問，並已向普羅維登特董事會提交了公平意見。Sullivan&Cromwell LLP是普羅維登特的法律顧問。Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel公司擔任財務顧問，
，並向萊克蘭董事會提出了公平意見。Luse Gorman，PC，擔任Lakland的法律顧問。
聯席會議
電話會議和網絡廣播詳情
普羅維登特和萊克蘭將於美國東部時間2022年9月27日上午8：30舉行現場電話會議和網絡直播，討論這筆交易。要收聽現場通話，請撥打1-833-927-1758(美國免費電話)，1-844-200-6205(美國當地)，
1-833-950-0062(加拿大免費電話)，1-226-828-7575(加拿大當地)，或1-929-526-1599(所有其他位置)。揚聲器
需要輸入揚聲器訪問代碼(587268)，然後才能與現場操作員會面。也可以通過Provident.bank訪問這次電話會議，方法是轉到投資者關係部，點擊？網絡廣播？，撥入後，請求
加入與會議運營商的普羅維登特金融和萊克蘭銀行合併宣佈電話會議。網上直播以及相關幻燈片將在普羅維登特網站(www.Provident.bank)和萊克蘭網站(www.lakelandban.com)上提供。
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電話會議的重播將在上述網站上播出。您還可以收看從2022年9月27日中午12：00開始至上午9：00的通話重播
。(美國東部時間)2022年10月11日，撥打：
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| 美國(本地)： |
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1-929-458-6194 |
| 美國免費電話： |
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1-866-813-9403 |
| 加拿大： |
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1-226-828-7578 |
| 所有其他位置： |
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+44 204 525 0658 |
| 訪問代碼： |
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224923 |
電話會議還將在公司網站上存檔，為期一年。
關於普羅維登特金融服務公司
普羅維登特金融服務公司是普羅維登斯銀行的控股公司，普羅維登斯銀行是一家以社區為導向的銀行，自1839年以來一直提供您可以信賴的承諾。普羅維登特銀行通過其遍佈新澤西州北部和中部以及賓夕法尼亞州巴克斯縣、利哈伊縣和北安普頓縣以及紐約州皇后區和拿騷縣的分支機構網絡提供全面的金融產品和服務。本行還通過其全資子公司Beacon Trust Company提供受託和財富管理服務，並通過其全資子公司普羅維登特保護公司提供保險服務。
關於Lakeland Bancorp，Inc.
萊克蘭銀行是萊克蘭銀行股份有限公司(納斯達克：LBAI)的全資子公司，截至2022年6月30日，萊克蘭銀行總資產為104億美元。萊克蘭銀行在新澤西州和紐約州高地米爾斯擁有廣泛的分行網絡和商業貸款中心，提供商業和零售銀行產品和服務。商業服務包括商業貸款和信用額度、商業房地產貸款、醫療服務貸款、資產貸款、設備融資、小企業貸款和額度以及現金管理服務。消費者服務包括在線和移動銀行、房屋淨值貸款和額度、抵押貸款選項和財富管理解決方案。萊克蘭很自豪連續第四年被福布斯和Statista評為新澤西州最佳州立銀行，
被美國銀行家評為最佳銀行，被Bauer Financial評為五星級銀行，並被NJBIZ評為新澤西州增長最快的50家公司之一。
前瞻性陳述
本新聞稿包括《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述，
有關普羅維登斯和萊克蘭對擬議交易的信念、目標、意圖和預期，以及其他事項；
我們對未來可能採取的行動的成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、項目、應該和其他類似的詞彙和表達，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
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此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表；普羅維登特和萊克蘭不承擔任何責任，也不承諾更新此類前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，其中許多因素不在普羅維登特和萊克蘭公司的控制範圍之內。此類陳述基於普羅維登特和萊克蘭管理層目前的信念和預期，並受到各方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止普羅維登特和萊克蘭之間最終合併協議的任何事件、變化或其他情況
；可能對普羅維登特或萊克蘭提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易可能不會按預期完成，或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或者沒有及時或根本沒有滿足完成交易的其他條件, 或根據意想不到的條件獲得的(以及需要監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；
普羅維登斯和萊克蘭滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期的能力；與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的一方或雙方的普通股市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現，原因包括兩家公司整合產生的影響或問題，或普羅維登特和萊克蘭開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外的
因素或事件；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合萊克蘭和普羅維登特的業務；這樣的整合可能會更加困難, 耗時或成本高於預期；擬議交易後的收入可能低於預期；普羅維登斯和萊克蘭成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險；普羅維登斯與萊克蘭就擬議交易增發股本導致的稀釋；宣佈、懸而未決或完成擬議交易對普羅維登斯和萊克蘭留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維護與供應商的關係的能力的影響，以及對其運營結果和總體業務的影響；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響普羅維登和萊克蘭未來業績的其他因素
；新冠肺炎大流行對普羅維登、萊克蘭和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性；以及在普羅維登斯和萊克蘭截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素章節，以及普羅維登斯和萊克蘭公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的其他因素。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，普羅維登特將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明。註冊聲明將包括普羅維登特和萊克蘭的聯合委託書，這份聲明也是普羅維登特的招股説明書，將發送給普羅維登特的股東和萊克蘭的股東，尋求與擬議交易相關的某些批准。
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此處包含的信息不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據
任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。我們敦促普羅維登特和萊克蘭的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀表格S-4的註冊説明書、將包括在表格S-4的註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及這些文件的任何
修正案或補充文件，因為它們將包含有關普羅維登斯、萊克蘭和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，其中包含普羅維登和萊克蘭的信息，免費訪問美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).由普羅維登斯公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在普羅維登斯公司網站(https://investorrelations.provident.bank/，)的《美國證券交易委員會檔案》欄目中免費提供，標題為？美國證券交易委員會檔案。 萊克蘭提交給美國證券交易委員會的文件副本
將在萊克蘭網站的投資者關係部分免費提供，網址為https://investorrelations.lakelandbank.com/，，標題為？文件。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，普羅維登特、萊克蘭和他們各自的某些董事和高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。有關普羅維登斯董事和高管的信息可在其於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及普羅維登斯提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關萊克蘭的董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及萊克蘭提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的
委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如有前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
普羅維登金融服務公司
投資者關係聯繫人：
託馬斯·萊昂斯
SEVP兼首席財務官
(732) 590-9348
萊克蘭銀行股份有限公司
投資者關係聯繫人：
託馬斯·J·沙拉
總裁&首席執行官
(973) 697-2000
託馬斯·F·斯普萊恩
執行副總裁兼首席財務官
(973) 697-2000
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普羅維登特+萊克蘭創建卓越的超級社區銀行2022年9月27日展覽99.2
前瞻性陳述本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條所指的《前瞻性陳述》，涉及普羅維登特金融服務公司(簡稱普羅維登斯)和萊克蘭銀行股份有限公司(簡稱萊克蘭銀行)關於擬議交易、收入、收益、每股收益、貸款產出、資產質量、和資本水平，以及其他事項；我們對我們可能採取的行動的未來成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；預期的成本節約、協同效應和擬議交易的其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”以及其他類似的詞語和表述來識別，受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。
這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的那些。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表；普羅維登特和萊克蘭
不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。更有甚者, 由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果或未來事件可能會由於各種因素而與此類前瞻性陳述中顯示的結果或未來事件大不相同，其中許多因素是普羅維登特和萊克蘭無法控制的。此類陳述基於普羅維登特和萊克蘭管理層目前的信念和預期，並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止普羅維登特和萊克蘭之間最終合併協議的任何事件、變化或其他情況；可能對普羅維登特或萊克蘭提起的任何法律訴訟的結果；由於未及時或根本未收到所需的監管、股東或其他批准，或交易完成前的其他條件未及時或根本未得到滿足，或根據未預料到的條件而獲得交易的可能性
(所需的監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件的風險)；普羅維登和萊克蘭滿足有關時間安排的預期的能力, 擬議交易的完成以及會計和税務處理；與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的一方或雙方的普通股市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益不會按預期實現的可能性，或根本不能實現的可能性，包括兩家公司整合的影響或產生的問題，或普羅維登特和萊克蘭開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，以及在擬議交易懸而未決期間可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制。;完成交易的成本可能高於預期，包括由於
意外因素或事件將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開的可能性，以及各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率併成功整合萊克蘭和普羅維登的業務的可能性；此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；擬議的
交易後的收入可能低於預期；普羅維登斯和萊克蘭成功執行各自的業務計劃和戰略並管理上述涉及的風險；普羅維登斯就擬議的交易增發其股本造成的攤薄；公告的影響, 擬議交易的懸而未決或完成取決於普羅維登和萊克蘭留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商保持關係的能力，以及對其經營業績和業務的總體影響；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響普羅維登和萊克蘭未來業績的其他因素；新冠肺炎大流行對普羅維登、萊克蘭和擬議交易持續時間、範圍和影響的不確定性；以及普羅維登斯和萊克蘭公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分、普羅維登斯和萊克蘭公司截至2022年6月30日的每一季度的10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分以及普羅維登特和萊克蘭公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中討論的其他因素。
更多信息以及在哪裏
查找與擬議的交易有關的信息，普羅維登特將以S-4表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明。註冊聲明將包括一份普羅維登特和萊克蘭公司的聯合委託書，其中還包括普羅維登特公司的招股説明書，該説明書將發送給普羅維登特公司的股東和萊克蘭公司的股東，以尋求與擬議交易相關的某些批准。本文中包含的信息不構成出售要約或
購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區內出售此類要約、招攬或出售在註冊或
根據任何此類司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。我們敦促普羅維登特和萊克蘭的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀表格S-4的註冊説明書、將包括在表格S-4的註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含有關普羅維登特、萊克蘭和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，其中包含普羅維登和萊克蘭的信息，請訪問美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).普羅維登特
提交給美國證券交易委員會的文件副本將在普羅維登斯網站https://investorrelations.provident.bank/的“美國證券交易委員會檔案”部分免費提供, 在“美國證券交易委員會備案文件”的標題下。萊克蘭提交給美國證券交易委員會的文件副本
將在萊克蘭網站https://investorrelations.lakelandbank.com/，“文件”標題下的“投資者關係”部分免費提供。
根據美國證券交易委員會規則，誠意投資的參與者及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關普羅維登斯董事和高管的信息可在其於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及普羅維登斯提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關萊克蘭董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及萊克蘭提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書和其他相關材料中。如有前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
今天的演講者體驗了利用兩個一流組織的高管管理團隊
董事公司首席執行官兼首席執行官安東尼·拉博澤塔·總裁普羅維登金融服務公司執行主席小託馬斯·莎拉·總裁
董事湖岸銀行首席執行官兼首席財務官託馬斯·萊昂斯高級執行副總裁總裁兼首席財務官普羅維登金融服務公司。
合併兩家高績效、志同道合的新澤西州機構，創建一家卓越的超級社區銀行
創造規模和提升股東價值
創建一家規模巨大的頂級新澤西州/三州地區超級社區銀行將推動公司更強勁的財務業績，併為未來更好地定位公司聯合志同道合的機構，它們擁有共同的願景、價值觀和對員工、客户和社區的承諾將兩家擁有卓越信用風險管理實踐的銀行合併在一起，結合兩個強大的管理團隊和董事會，在商業貸款、財富管理和保險領域釋放出引人注目的收入增長機會
紐約州賓夕法尼亞州新澤西州
康涅狄格州首屈一指的新澤西州超級社區銀行特許經營權存款200億美元資產250億貸款180億PFS(95)LBAI(68)財務上引人注目的交易2024E ROAA：1.6%2024E ROATCE：21.0%2024E效率比率：
鞏固具有吸引力的新澤西州的存在資產低於1,000億美元的機構在新澤西州的存款份額新澤西州是富裕的，具有顯著的經濟順風注：截至2022年6月30日的存款數據；存款份額分析包括總資產不超過1,000億美元的機構。來源：標普資本智商專業預測人口變化新澤西州平均值：+5.31%全國平均值：+3.21%家庭收入中位數新澤西州平均值：9.4萬美元全國平均值：7.2萬美元在北部和新澤西州中部有超過75個分支機構，分佈在全國一些人口最稠密和最富裕的地區
商業貸款CRE貸款
多户貸款基於資產的貸款設備租賃融資零售銀行按揭倉庫貸款財富管理保險服務住宅/HELOC組合貸款國庫管理組合提供更廣泛的產品和服務P通過將每個公司的獨特業務添加到合併後的特許經營權中增加收入機會
備受歡迎的備考貸款和
存款組合存款組合貸款構成2q‘22收益率：4.22%2q’22收益率：3.88%2q‘22收益率：4.03%2q’22成本：0.22%2q‘22成本：0.20%2q’22成本：0.21%備考貸款合計74億美元合計85億美元合計10億美元合計109億美元合計174億美元通過合作伙伴關係加強CRE貸款的總核心能力194億通過合作伙伴關係加強貸款的機會繼續使資產負債表多樣化擁有顯著低成本核心存款的強大能力
利用增量規模將融資成本降至最低來源：標準普爾資本智商專業
保持我們的低風險信用狀況
信用表現PFS低到沒有沖銷截至22年6月30日，新冠肺炎大流行對PFS的負面影響最小，包括非所有者佔用的CRE歷史上最低的沖銷率
在具有挑戰性的經濟環境中保留了跨貸款細分市場的高質量專業知識，對我們所服務的市場有深刻的瞭解保守的信用文化得到了通過各種信貸週期管理的豐富經驗的支持
歷史NCO/平均貸款
穩健而徹底的雙向盡職調查努力的範圍全面盡職調查由普羅維登特和萊克蘭管理公司的主要高管協調和領導對所有職能領域的全面審查通過盡職調查流程全面聘用外部顧問和顧問對貸款組合進行廣泛審查重要的詳細信用審查由兩家公司完成的第三方貸款審查每一方審查約50%的對手方商業貸款組合整合將由普羅維登特和萊克蘭的長期員工管理，他們積極參與了PFS和LBAI的盡職調查和以前的合併整合團隊，包括顧問和顧問，專注於：存款策略、商業銀行投資組合、ALCO信貸與承銷、CECL風險管理。和內部審計法律與合規技術和網絡安全運營資產負債表定位人員
資源資本壓力測試集成規劃4 PFS收購1 7 LBAI收購1兩個管理團隊都是經驗豐富的收購者代表整個銀行的收購
當前利率環境對購買會計的影響最近利率上升對併購交易中報告的財務指標產生了影響被收購公司的證券和貸款組合的利率標記有以下影響：
初始有形賬面價值稀釋增加收益增值延長有形賬面價值回收期交易結束時預計資本比率下降萊克蘭負債端的利率標記為名義利率(無到期存款的利率標記，較長期存款和借款的最低利率標記)收益增值是採購會計產生的，沒有執行風險
環境、社會和治理
努力仍然是重中之重為所有利益相關者共享價值觀和利益擴展產品和服務以更好地為客户服務保留對社區發展和企業公民身份的承諾
在我們生活和工作的社區組織基於互補價值觀的文化和強大的風險管理投資於技術以增強客户和客户體驗，致力於持續的年度公司捐贈計劃。300萬美元以上的年度公司承諾推動我們在多樣性、公平和包容性方面的進展
交易明細
交易概述結構和交換比率Lakeland Bancorp，Inc.合併為普羅維登特金融服務公司；萊克蘭銀行將以每股萊克蘭股票交易總值13億美元的0.8319倍的公積金股票代價併入普羅維登銀行，普羅維登銀行執行主席克里斯托弗·馬丁將擔任合併後公司的執行主席安東尼·拉博澤塔，普羅維登公司首席執行官兼董事總裁將擔任合併後公司的首席執行官總裁和董事小託馬斯·沙拉，萊克蘭公司首席執行官兼董事公司首席執行官兼董事將擔任合併後公司的執行副主席來自萊克蘭的詹姆斯·尼格羅、蒂莫西·馬特森和約翰·拉思，將加入形式上的公司執行管理層
董事會9號普羅維登特/7號萊克蘭包括克里斯托弗·馬丁(執行主席)，小託馬斯·沙拉。(執行副主席)和安東尼·拉博澤塔(董事)領導獨立董事來自普羅維登斯擁有58%普羅維登市
/42%萊克蘭品牌和行政總部普羅維登伊塞林，新澤西州時間和批准預計在2023年第二季度完成，取決於普羅維登州和萊克蘭市股東的批准，以及所需的監管批准基於LBAI截至2022年9月23日的市場價格為16.38美元，基於普羅維登斯截至2022年9月26日的市場價格23.16美元
交易倍數假設202E
共識估計假設2022年共識估計和税前成本節約6500萬美元核心存款定義為總存款減去定期存款>10萬美元，基於LBAI截至2022年9月26日的市場價格16.29美元包括在2020年1月1日至2022年9月26日期間宣佈的全國性銀行和儲蓄機構交易，其中宣佈的目標資產在50億美元到250億美元之間；可比交易的價格/2022E每股收益行反映了宣佈時的市盈率
主要財務假設收益基於對2022年和2023年剩餘報告期的共識估計，6.0%的年度長期淨收入增長合併成本9500萬美元一次性合併費用，反映了100%的有形賬面價值影響
目標成本節約/收入協同確定完全分階段成本節約6500萬美元(税前)，基於2022年E非利息費用運行率~合併後公司非利息費用的15%~萊克蘭公司總非利息費用的35%
非利息費用(完全協同運行率包括第一憲法)從2024年開始完全分階段實施。前九個月75%分階段收入協同效應已確定但未包括在已公佈的財務報表中貸款信用標記
估計貸款的公允價值信用標記：4,400萬美元與現有的6,900萬美元撥備非購買信用惡化準備金3,900萬美元，已建立的第二天至撥備費用(包括在成交時的有形賬面價值中，用於建模目的)非購買信用惡化信用標記使用年數和數字利率標記$(2.52億)在證券期限內增加的證券税前$(1.83億)
在貸款期限內增加的總貸款税前$3500萬美元定期存款、批發借款、次級債務和信託優先核心存款的税前未標記的定義期限的優先核心存款，但在利率上升的環境中具有重大價值
其他假設核心存款無形：萊克蘭77億美元核心存款的2.0%，使用年數和數字在10年內攤銷
引人注目的形式財務
影響注意：使用利率標記假設確認了與交易相關的所有采購會計標記。沒有利率標記假設沒有利率標記被確認，並且現有的LBAI AOCI在成交時被逆轉。在LBAI購買會計利率標的對資本產生影響後，預計公司將迅速增加監管資本，因為它通過損益表增加標的(證券和貸款的加權平均壽命分別為~7年和
~4年)。
有吸引力的預計盈利能力
指標ROATCE(%)ROAA(%)效率比率(%)注：基於2024年估計的PFS+LBAI預計指標包括完全分階段投入的成本節約；2023年每個街道的獨立PFS、獨立LBAI和同行組估計；Peer
group是資產在200億美元到300億美元之間的全國性公共銀行，不包括合併目標和沒有公開估計的銀行。來源：FactSet中位數：16.0%中位數：1.2%中位數：51.3%
預計淨收入和每股收益
累加對賬每股收益累積價/PF EPS？7.1x 8.1X假設2023年淨收入增長6%E共識估計截至2022年9月26日的準備金股價注：與匯率掛鈎假設與交易相關的所有購買會計標誌的貨幣化。沒有利率標記假設沒有利率標記被貨幣化，現有的LBAI AOCI在成交時被逆轉。
有形賬面價值和TCE影響
包括與PFS ESOP相關的普通股調整注：與利率標記一起假設與交易相關的所有購買會計標記的貨幣化。沒有利率標記假設沒有利率標記被貨幣化，現有的LBAI AOCI
在成交時被逆轉。
快速資本產生後
結賬假設2023年共識估計和兩家機構6%的長期淨收入年增長率包括融資機會成本、新的CDI攤銷費用以及LBAI獨立核心存款無形資產的沖銷
費用包括解除普羅維登斯的員工持股計劃和沖銷資產負債表上的核心存款無形資產
總之，創建了一家在財務上具有説服力的頂級超級社區銀行：規模和規模在三州地區創造了無與倫比的戰略定位內部回報率約為20%具有豐富併購經驗的合作伙伴之間的低執行風險和
實質性、低風險的購買會計增值能力，為所有組成部分：員工、客户、社區和最終股東提供更大的價值
謝謝
