高盛股份有限公司SC 13D/A
展品99.30
日期：2022年9月23日
GS維文控股有限公司
和
加拿大養老金計劃投資委員會
買賣合約
的
代表A類普通股和
C類普通股的存託憑證
全球可再生能源PLC
目錄
| 1. | 定義和解釋 | 2 |
| 2. | 買賣和購買 | 6 |
| 3. | 考慮事項 | 6 |
| 4. | 交換和完成 | 7 |
| 5. | 保修 | 7 |
| 6. | 法律責任的限制 | 8 |
| 7. | 停滯不前 | 8 |
| 8. | 優先購買權 | 9 |
| 9. | 買家確認 | 11 |
| 10. | 賣家回執 | 12 |
| 11. | 符合條件的財務合同 | 12 |
| 12. | 不得抵銷、扣減或反索償 | 12 |
| 13. | 保密性和公告 | 13 |
| 14. | 作業 | 14 |
| 15. | 完整協議 | 14 |
| 16. | 可分割性 | 14 |
| 17. | 更改、免除及豁免 | 14 |
| 18. | 合同(第三方的權利) | 14 |
| 19. | 費用 | 15 |
| 20. | 扣繳 | 15 |
| 21. | 通告 | 15 |
| 22. | 同行 | 16 |
| 23. | 管轄法律和司法管轄權 | 16 |
| 24. | 加工劑 | 17 |
| 25. | 登記權的轉讓 | 18 |
| 附表1賣方的義務 | 19 | |
| 附表2買方的完成義務 | 20 | |
| 附表3賣方擔保 | 21 | |
| 附表4買方擔保 | 24 | |
i
本協議日期為2022年9月23日
當事人
| (1) | GS Wyven Holdings Limited，一家根據毛里求斯法律成立的公司，其主要辦事處位於毛里求斯埃本內數碼城35號亞歷山大大廈3層c/o洲際信託有限公司(賣方)； 和 |
| (2) | 加拿大養老金計劃投資委員會，是根據《加拿大養老金計劃投資委員會法案》(1997，C.40)成立的加拿大皇冠公司，其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多，東皇后街2500號，郵編：M5C 2W5，加拿大(買方)。 |
背景
| (a) | 賣方為11,633,475張持證存託憑證(續期A類存託憑證)的合法實益擁有人，每張存託憑證相當於一股A類普通股，面值0.0001美元(A類股)， 及105,863,766張存託憑證(續期C類存託憑證)，每一種情況下，在新能源全球公司的股本中，每一張存託憑證代表一股C類普通股，面值0.0001美元(C類股)。一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司，註冊號為13220321，註冊地址為C/O維斯特拉(英國)有限公司，地址為英格蘭倫敦聖詹姆斯廣場11-12號3樓，郵政編碼為4lb(本公司)。 |
| (b) | 賣方已同意出售，買方已同意購買11,633,475張續期A類存託憑證(A存託憑證)及49,904,986張續期C類存託憑證(C類存託憑證)，該等存託憑證由本公司、中央結算系統及本公司股份存託憑證持有人於二零二一年八月二十日起不時訂立的存託協議(存託協議及A及C類存託憑證合稱為A及C類存託憑證， 存託憑證)按本協議(銷售)所載條款及條件構成。 |
商定的條款
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 本協議適用下列詞語、短語和縮略語(包括背景)： |
| 附屬公司 | 就任何人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介機構控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、管理成員或受託人，以及現時或以後由該人士的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或共同控制的任何基金或投資實體或賬户，或與該等人士共享同一管理公司或投資者顧問的任何基金或投資實體或賬户。就賣方而言，“聯屬公司”還包括由高盛股份有限公司和/或其任何聯屬公司(定義見上一句)(視情況而定)管理和/或控制的基金，但不包括本公司及其任何受控聯屬公司。就買方而言，“聯屬公司”不包括本公司及其控制的聯屬公司。 |
2
| 工作日 | 指英國倫敦金融城、紐約、毛里求斯路易港和加拿大多倫多的銀行通常營業的日子(星期六或星期日除外)。 |
| 買方保修 | 指附表4所列的保證及承諾。 |
| 索賠 | 指違反本協議、根據本協議或與本協議相關的任何索賠。 |
| 完成 | 指根據本協議完成銷售。 |
| 完工日期 | 具有第4.4條中賦予此類短語的含義。 |
| 考慮事項 | 指根據第3款和本協議為存託憑證支付的金額。 |
| 控制 | 指對任何人士直接或間接管有權力(不論是否行使)，以指示或導致該人士的管理層或政策的指示(不論是否透過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合約或其他方式)；惟該等權力或授權於擁有實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或委任、罷免或控制該人士的董事會多數成員的權力後，即被最終推定為存在。受控制和受共同控制的術語應具有相應的含義。 |
| 中央處理器 | 北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
| CPU狀況 | 具有第4.2條中賦予此類短語的含義。 |
| 產權負擔 | 指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三人權利或利益、任何種類的其他產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的另一種優惠安排(包括但不限於所有權轉讓或保留安排)。 |
3
| 基本保證 | 指附表3第1至7段及第14段所列的保證。 |
| IT行動 | 具有附表3第15段給予該詞句的涵義。 |
| 法律要求 | 具有第13.2(C)條中賦予該短語的含義。 |
| 公共信息 | 具有附表3第9段給予該詞句的涵義。 |
| QIB | 指證券法第144A條所指的“合格機構買家”。 |
| 註冊權協議 | 指賣方、本公司、Renew Power Private Limited、RMG贊助商II，LLC、買方白金鷹C2019 RSC Limited、全環基金SACEF India、jera Power RN B.V.、Sumant Sinha先生、Cognisa Investment及Wisemore Consulting Private Limited於二零二一年八月二十三日訂立的登記權、協調及認沽期權協議。 |
| 制裁 | 指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國政府任何其他機構、聯合國、歐盟或英國實施的任何制裁或禁運和/或限制性措施。 |
| 證券 | 指本公司股本中的任何股份，以及有關該等股份(包括A類股份、C類股份、續期A類存託憑證及續期C類存託憑證)的任何存託憑證或識別權利(定義見續期全球細則)，或可轉換為或可行使或可交換該等股份的任何證券、存託憑證或識別權利。 |
| 證券法 | 指經修訂的1933年證券法。 |
| 賣方的銀行賬户 |
指賣方的以下銀行賬户：
受益人帳號：080-108327-020
受益人姓名：GS Wyven Holdings Limited |
| 賣方保證 | 指附表3所列的保證及承諾。 |
4
| 税務保修 | 指附表3第15段所列的保證。 |
| 交易單據 | 指本協議和任何其他以協議形式提供的文件。 |
| 轉接 | 指(A)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年證券交易法第16條及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的看漲等值倉位；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論是現金或其他形式；或(C)公開宣佈任何意向，以達成本定義(A)或(B)款所述的任何交易。 |
| 美國特別決議制度 | 指《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編第1811-1835a節)及其頒佈的條例和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《美國聯邦法典》第12編第5381-5394節)第二章及其頒佈的條例。 |
| 1.2 | 在本協議中： |
| (a) | 在其解釋中將不考慮條款、附表和段落標題； |
| (b) | 除文意另有所指外，凡提及條款或減讓表，即指本協定有關條款或減讓表，而任何提及一款，即指減讓表中出現該款的一款； |
| (c) | 各附表構成本協定的一部分，其效力猶如在其正文中全文所列； |
| (d) | 除上下文另有要求外，單數包括複數，複數包括單數，提及一種性別包括所有性別； |
| (e) | 對一方的任何提及均指本協議的一方，包括對該方的 繼承人和允許受讓人的引用； |
| (f) | 對個人的提及包括任何個人、公司、商號、合夥企業、非法人團體、組織、基金會、信託、政府、州或一個州的機構，在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格； |
| (g) | 凡提及公司之處，包括任何公司、法團或其他法人團體，不論在何處及以任何方式成立或設立； |
5
| (h) | 對法規、制定法、法定規定、附屬立法、歐盟指令或條例、法規或準則的提及，在每種情況下均包括： |
| (i) | 對其進行的任何合併、重新制定、修改或替換；以及 |
| (Ii) | 根據它不時制定的任何附屬立法； |
| (i) | 除與時間段的計算有關外，對包括(Br)和包括(或任何類似術語)的術語的任何提及，不得解釋為暗示對這些術語之前的任何單詞、描述、定義、短語或術語的含義的任何限制，並且不得將對術語其他(或任何類似術語)的任何提及解釋為隱含對該術語之後的任何單詞、描述、定義、短語或術語的含義的任何限制； |
| (j) | 凡提及商定形式或類似形式的文件，將被解釋為指當事人之間商定的形式(無論是電子或硬拷貝)的 ，並由每一方的代表為識別目的而草簽的 ，或由各方代表或代表以書面商定的形式； |
| (k) | 對書面或書面的任何提及包括以可讀、永久和有形形式複製文字或文本的任何方法 ；以及 |
| (l) | 任何對美元或美元的引用都是指在本協議簽訂之日起美國的合法貨幣。 |
| 2. | 買賣和購買 |
| 2.1 | 完成後，賣方應將存託憑證的全部合法和實益所有權 出售給買方，沒有任何性質的所有產權負擔和第三方索賠，以及附帶的所有權利，買方應根據本協議的條款和條件購買存託憑證。買方 承認並同意存託憑證受適用證券法的限制，並接受 存託憑證受《存託協議》和《登記權協議》的約束。 |
| 2.2 | 在交易完成後，買方應有權享有存託憑證應計的所有權利和利益，包括股息、分派和就存託憑證申報、支付或作出的任何資本返還，無論是在交易完成之時還是之後。 |
| 3. | 考慮事項 |
存託憑證的應付金額為每張A存託憑證6.50美元和每張C存託憑證6.50美元，總額為399,999,996.50美元，將根據第4.5條和附表2以美元支付。
6
| 4. | 交換和完成 |
| 4.1 | 在簽署本協議時(或在附表1規定的其他時間)，賣方 應履行其義務，交付或促使交付附表1所列的每份文件。 |
| 4.2 | 完成的條件是CPU通過電子郵件向買方和賣方確認其已收到賣方提供的必要文件和信息，以修改續訂A類存託收據和續訂C類存託收據持有人的登記冊，以反映銷售情況(CPU條件)。 |
| 4.3 | 在簽署本協議和完成本協議之間：(A)賣方應盡合理努力 向CPU提供其擁有或控制下的任何信息和文件，以及CPU在滿足CPU條件方面可能合理要求的任何協助；以及(B)買方應盡合理努力向CPU 提供其擁有或控制下的任何信息和文件，並提供與第4.5(A)條預期的登記冊更新相關的任何信息和文件。 |
| 4.4 | 完成應在滿足CPU條件的日期或雙方書面同意的其他日期(完成日期)後兩個工作日完成。 |
| 4.5 | 在以下情況下完成交易：(A)中央處理單元向買方和賣方發送關於就銷售更新的續訂A類存託憑證和續訂C類存託憑證的登記截圖；(B)買方 已履行附表2所列義務；以及(C)賣方已在賣方銀行 賬户中收到對價。 |
| 4.6 | 賣方應： |
| (a) | 在完成之前，向買方提供一份由畢馬威保險和諮詢服務有限責任公司出具的報告，該報告以信賴為基礎，並以買方合理接受的形式，確認在完成日期之前，賣方 沒有收到任何與可能待決或據賣方所知的任何程序或要求有關的通知， 根據IT法案對賣方發出的威脅將導致或將合理地預期導致根據IT法案第281條的規定，存託憑證的轉讓將受到不利影響或宣佈無效；以及 |
| (b) | 完成交易後，在根據《信息技術法案》規定的時間段內在印度提交適當的所得税申報單，並以符合本協議的方式披露交易。 |
| 5. | 保修 |
| 5.1 | 賣方向買方保證，在本協議簽訂之日和完成之日，賣方在附表3中所作的每一項保證都是真實、準確的，不具有誤導性。 |
7
| 5.2 | 買方向賣方保證，在本協議簽訂之日和完成之日，買方在附表4中所作的每一項保證都是真實的，在各方面都是準確的，沒有誤導性。 |
| 5.3 | 賣方和買方各自提供的每項保證都是單獨和獨立的 ，除非本協議另有明確規定，否則不受本協議中任何其他保證或任何內容的限制 。 |
| 6. | 法律責任的限制 |
| 6.1 | 賣方就下列事項承擔的最高合計責任： |
| (a) | 所有與税務保證有關的申索不得超過40,000,000元；及 |
| (b) | 所有索賠不得超過其收到的對價。 |
| 6.2 | 賣方對下列事項不負責任： |
| (a) | 關於税務保證或任何基本保證的任何索賠，除非買方或其代表已在不遲於完成日期後三年內向賣方發出關於此類索賠的書面通知；以及 |
| (b) | 任何其他索賠，除非買方或其代表已在不遲於完工日期後12個月的日期向賣方發出關於此類索賠的書面通知。 |
| 6.3 | 任何針對賣方的索賠(如果以前沒有得到滿足、和解或撤回) 將被視為已被撤回，除非在向賣方發出索賠通知後三個月內已同時發出並送達有關該索賠的法律程序 。 |
| 6.4 | 如果賣方對任何索賠的責任是由於賣方的欺詐或欺詐性失實陳述而產生或增加的，則本條款6中包含的任何限制均不適用於該索賠。 |
| 6.5 | 買方在本協議項下關於附表3中的保證和承諾的權利和補救措施不受完成的影響，並在存託收據交付和付款期間繼續有效。 賣方在本協議項下關於附表4中的保證和承諾的權利和補救措施不受完成的影響，並在存託收據交付和付款後繼續有效。 |
| 7. | 停滯不前 |
| 7.1 | 賣方同意，自完成之日起六個月內(停頓期)，賣方不得轉讓其持有的任何證券，但第7.2條允許的轉讓除外。 |
8
| 7.2 | 儘管有第7.1條的規定，在停頓期內，賣方應被允許轉讓其持有的證券： |
| (a) | 轉讓給賣方的關聯公司，但賣方應事先向買方發出轉讓的書面通知，且該關聯公司同意受本第7條和第8條的條款約束。如果該受讓人不再是賣方的關聯公司，它將把此類證券轉讓回賣方或賣方的關聯公司；或 |
| (b) | 對於任何類別證券的投標，或就該投標作出承諾，前提是(X)買方或買方的關聯公司也轉讓與該投標有關的證券和/或作出此類承諾，以及(Y)賣方只能就其當時持有的證券的一部分轉讓或(視情況而定) 作出承諾，該部分證券少於或等於買方及其關聯公司持有的、正在轉讓的和/或為承諾標的的證券的部分。 |
| 7.3 | 如果買方停止持有任何證券，則第7條的規定不再適用，不再具有任何效力。 |
| 8. | 優先購買權 |
| 8.1 | 自停頓期(拒絕期滿)之日起三個月內，賣方不得轉讓其持有的任何證券，但下列情況除外： |
| (a) | 第8.2條允許的任何轉讓；或 |
| (b) | 根據第8.3條進行的任何轉讓。 |
| 8.2 | 儘管有第8.1條和第8.3條的規定，在拒絕期間，賣方應被允許： |
| (a) | 將其持有的證券轉讓給賣方的關聯公司，但賣方應提前向買方發出轉讓的書面通知，並且該關聯公司同意受本第8條條款的約束。如果該受讓人 不再是賣方的關聯公司，它將把此類證券轉讓回賣方或賣方的關聯公司； |
| (b) | 轉讓與任何類別證券有關的證券，或就此類投標作出承諾，條件是：(X)買方或買方的關聯公司也轉讓與此類投標有關的證券和/或作出此類承諾，且(Y)賣方只能就其當時持有的證券的一部分轉讓 或(視情況而定)作出承諾，該部分證券少於或等於買方及其關聯公司正在轉讓和/或作為承諾標的的買方及其關聯公司持有的證券部分；或 |
| (c) | 將其持有的緊隨交易完成後計算的證券的最多30%(總計)按比例按比例轉讓給賣方的所有直接或間接股東和/或賣方股東(統稱為基金投資者)的所有直接或間接股東和/或賣方股東的直接或間接投資者(統稱為基金投資者)，在實際可行的範圍內，考慮到監管要求和其他相關因素；如果賣方提前7天向買方發出轉讓的書面通知。 |
9
第8.3條不適用於第8.2條允許的任何轉讓。
| 8.3 | 儘管有第8.1條，但在不影響第8.2條的情況下，賣方 應被允許在拒絕期限內將證券轉讓給下列任何一人或多人(潛在受讓人)： |
| (a) | 賣方應書面通知買方擬轉讓的證券數量(要約證券)、每份證券的價格(及對價形式)(要約價格)、擬轉讓的其他重大條款和條件、預期受讓人的身份以及擬轉讓的日期； |
| (b) | 在要約發出之日起15天內(承諾期)，如果買方以要約價格或要約中包含的條款購買全部或部分要約證券，買方應 書面通知賣方(接受通知)。買受人向出賣人發出接受通知的，應當按照要約約定的條件購買接受通知標的的要約證券； |
| (c) | 如果買方(I)未在承諾期內交付承兑通知，(Ii)根據第8.3(B)條 就少於全部要約證券在承諾期內交付承兑通知，或(Iii)在承諾期內交付承兑通知，但向買方出售要約證券未在接受通知之日起15天內(或在買方和賣方書面商定的滿足或放棄任何適用條件至成交之前完成出售所需的較長時間內完成)(完成期間)，則賣方有權在(I)將所有要約證券轉讓給預期受讓人的情況下轉讓(X)。(Y)就(Ii)不屬向準受讓人發出接納通知的要約證券而言，或(Z)就(Iii)買方並非向任何其他人士購買要約證券(視情況而定)而言，(X)及(Y)均以不低於要約價的價格購入。 |
| (d) | (X)如果賣方根據第2.3(C)條出售的任何要約證券在21天內(或在賣方和潛在受讓人書面商定的滿足或放棄任何適用條件後完成出售所需的較長時間)內未完成，則在以下情況下：(I)接受期限屆滿 如果買方沒有交付接受通知，或交付關於少於全部要約證券的接受通知；或(Ii)完成期限屆滿或(Y)賣方在任何時間提議將要約證券轉讓給不同的 潛在受讓人，或以比要約中所述的條款和條件對賣方或對潛在受讓人有利的條款和條件(不包括任何條款或條件，如監管部門批准)轉讓要約證券，或以低於要約規定的價格或條款和條件將要約證券轉讓給其他 潛在受讓人，則賣方應被要求在賣方隨後在拒絕期內轉讓此類要約證券之前，重複 條款8.3中的程序。為免生疑問，根據第8.3(C)(Iii)條和/或第8.3(C)(Z)條作出的銷售不受第8.3(D)(Y)條的約束。 |
10
| 8.4 | 如果買方停止持有任何證券，則第8條的規定不再適用，不再具有任何效力。 |
| 8.5 | 任何不符合第7條和第8條要求的轉讓從一開始就是無效的。買賣雙方都承認並同意，任何違反第7條和第8條的行為都將給本合同另一方造成重大損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，買賣雙方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他 補救措施(包括但不限於尋求具體履行或撤銷購買、 出售和其他未嚴格遵守本協議的證券轉讓)。 |
| 9. | 買家確認 |
| 9.1 | 買方承認並同意： |
| (a) | 除任何法律要求外，未經賣方或相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，買方不得使用賣方或其任何關聯公司的名稱； |
| (b) | 除非根據任何法律要求，買方在未經賣方或賣方的相關關聯公司(視情況而定)的事先書面同意的情況下，不得(I)在廣告、宣傳或其他方面使用賣方或其任何關聯公司、賣方或其任何關聯公司的任何合作伙伴或僱員的名稱，或賣方或其任何關聯公司擁有的任何貿易 名稱、商標、貿易裝置、服務標記、符號或其任何縮寫、縮寫或模擬，或(Ii)直接或間接表示：買方或公司提供的任何產品或服務已得到賣方或其任何關聯公司的批准或背書； |
| (c) | 本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不構成賣方或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司的受託責任；以及 |
| (d) | (I)買方不會要求賣方或其任何聯營公司對有關本公司的任何公開資料(包括公開資料)中的任何失實陳述或遺漏負上責任，或 就訂立本協議或完成本協議前向買方提供的資料或任何資料中的任何失實陳述或遺漏負責；及 (Ii)買方不會要求賣方、其任何聯營公司或其任何或其各自的控制人、 高級管理人員、董事或僱員就其購買存託憑證的分析或決定負責或負上法律責任。 |
11
| 10. | 賣家回執 |
| 10.1 | 賣方承認並同意，除非法律另有要求，否則： |
| (a) | 未經買方或相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，賣方不得使用買方或其任何關聯公司的名稱； |
| (b) | 未經買方或買方的相關關聯公司(視情況而定)事先書面同意，賣方不得(I)在廣告、宣傳或其他方面使用買方或其任何關聯公司、或買方或其任何關聯公司的任何合作伙伴或僱員的名稱，或買方或其任何關聯公司擁有的任何商號、商標、貿易裝置、服務標誌、符號或其縮寫、縮寫或模擬，或(Ii) 直接或間接表示，賣方或公司提供的任何產品或服務已由買方或其任何關聯公司批准或背書。 |
| (c) | 本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不構成買方或其任何關聯公司對賣方或其任何關聯公司的受託責任；以及 |
| (d) | (I)賣方不會要求買方或其任何聯屬公司對任何有關本公司的公開資料(包括公開資料)中的任何失實陳述或遺漏負上責任，或 就訂立本協議前或完成前向賣方提供的資料或任何資料中的任何失實陳述或遺漏負責；及 (Ii)賣方不會要求買方、其任何聯屬公司或其任何或其各自的控制人、 高級管理人員、董事或僱員就其出售存託憑證的分析或決定負責或負上法律責任。 |
| 11. | 符合條件的財務合同 |
如果賣方 受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，則賣方轉讓本協議(以及本協議中或其下的任何權益和義務，以及任何擔保本協議的財產)的效力，與如果本協議(以及任何此類權益、義務和財產)受美國或美國一個州法律管轄的情況下，轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。
| 12. | 不得抵銷、扣減或反索償 |
買方應在本協議項下全額付款，不受任何抵銷、索賠、扣除、減少、減少或保留(扣除)的任何 種類或性質的影響。在不限制前述規定的情況下，買方放棄並放棄買方可能因根據本協議或任何其他交易文件向賣方支付(或促使支付)任何款項的索賠而享有的任何扣除權。本條款不影響第20條，該條款適用於任何因税收或因税收而扣繳或扣除的項目。
12
| 13. | 保密 和公告 |
| 13.1 | 各方 承諾在本協議簽訂之日後始終保密， 不得直接或間接透露、披露或為自己或任何其他目的使用， 因簽訂或履行合同而收到或獲得的任何信息，或在導致本協議的談判中由另一方或其代表提供的 ， 涉及： |
| (a) | 與本協議或任何其他交易文件有關的談判； |
| (b) | 本協議或任何其他交易文件的標的或規定；或 |
| (c) | 另一方。 |
| 13.2 | 第13條中的禁止不適用於一方的任何披露： |
| (a) | 如果信息在當事人收到之前是在公共領域，或在當事人收到信息後進入公共領域，而不是由於(I)該當事人違反了第13條或 (Ii)披露者違反保密義務，且披露方知道該違反； |
| (b) | 向其關聯公司及其各自的員工、高級管理人員和董事、當前或未來的合作伙伴、共同投資者、融資來源、受讓人或銀行家、貸款人、會計師、法律顧問、商業夥伴、代表或顧問提供此類當事人認為適當的信息，僅在此類個人或實體負有適當的保密義務的情況下； |
| (c) | 根據任何法律、法規、法律程序、傳票、民事調查要求(或類似的程序)、命令、法規、規則、請求或由法院或司法、政府、監管、自律(包括證券交易所)或立法機構、組織、委員會、機構或委員會提出、頒佈或施加的其他法律或類似要求，或以其他方式與任何司法或行政訴訟程序(包括回答口頭問題、質詢或要求提供信息或文件)有關(連同第13.2(D)條規定的情況，法律要求)； |
| (d) | 被要求或要求向任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭披露； 或 |
| (e) | 提供第13條所述信息的一方以書面形式批准披露的。 |
| 13.3 | 除非需要遵守適用的法律要求，任何一方不得 發佈與本協議擬進行的交易相關的任何新聞稿或其他公開披露或公告 ，除非事先徵得另一方的書面同意。 |
13
| 14. | 作業 |
未經另一方事先書面同意，任何一方均無權以任何方式轉讓、轉讓、抵押或交易 本協議或其在本協議項下的任何權利或利益。
| 15. | 完整協議 |
| 15.1 | 交易文件包含當事人之間關於其標的物的整個協議，排除了法律所暗示的任何可能被排除的條款。雙方(或其中任何一方)之間與任何交易文件的標的有關的所有以前的任何性質的草案、協議、諒解或安排將被取代並失效。 |
| 15.2 | 每一方承認，在簽訂本協議和其他每一項交易文件時，不依賴於其在簽訂本協議之前所作的任何聲明、保證、陳述、契約、承諾或承諾，無論是書面的還是口頭的。 |
| 15.3 | 第15條中的任何規定均不排除欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 16. | 可分割性 |
如果根據任何適用法律，本協議的任何條款 被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則在此範圍內，該條款將被視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受影響。
| 17. | 變更、發佈 和放棄 |
| 17.1 | 除非本協議以書面形式作出並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。 |
| 17.2 | 本協議項下對任何一方的任何責任均可全部或部分解除、補償或妥協，而不會以任何方式損害該方在相同或類似責任下相對於任何其他方的權利，無論是連帶責任還是其他責任。 |
| 17.3 | 對本協議項下任何權利、權力或補救措施的任何放棄必須以書面形式作出，並可根據設保人認為合適的任何條件給予 。除非另有明確説明，否則任何此類放棄將不會被視為對任何後續違約行為的放棄，並且僅對其提供的目的有效。 |
| 17.4 | 任何一方未能行使或延遲行使與本協議(權利)相關的任何權利、權力或補救措施，均不視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權利也不排除任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。 |
| 18. | 合同(第三方的權利 ) |
根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事人無權執行本協議的任何條款。
14
| 19. | 費用 |
| 19.1 | 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議的談判、準備、執行和執行、任何其他交易文件和構成本協議預期交易一部分的所有其他協議有關的費用、費用和開支。 |
| 19.2 | 與出售存託憑證有關的所有印花税、轉讓税和登記税、關税和收費以及所有(如有)公證費用 應由買方支付。 |
| 20. | 扣繳 |
根據税務保證，本協議項下應支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷或反索賠，也不得因税收而扣繳或扣繳任何費用。雙方特此確認，根據税務保證，買方不會根據印度税法的規定在支付對價時扣繳任何税款。
| 21. | 通告 |
| 21.1 | 本協議項下一方(發送方)對另一方(接收方)的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並使用以下詳細信息發送給接收方(各方應立即以書面形式將其詳細信息的任何更改通知另一方以供送達)： |
賣方：
GS懷文控股有限公司c/o洲際信託有限公司。
亞歷山大大廈3樓
35毛里求斯埃貝內數碼城
注意：Teddy Lo先生見過Chong
電子郵件：teddylo@interContinental altrust.com
將所需副本(該副本不構成通知)發送給：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
倫敦華爾街2號
倫敦，EC2Y 5AU
英國
注意：Sam Bagot和Nallini Puri
電子郵件：sbagot@cgsh.com；nPuri@cgsh.com
買方：
加拿大養老金計劃投資委員會
皇后大街一號東側套房2500
安大略省多倫多，M5C 2W5
加拿大
注意：比爾·羅傑斯和卡維塔·薩哈
電子郵件：LegalNotify@cppib.com
15
將所需副本(該副本不構成通知)發送給：
Freshfield Bruckhaus Deringer美國公司列剋星敦大道601號
紐約，NY 10022
注意：伊桑·克林斯伯格和鄭(喬納森)周
電子郵件：ethan.klingsberg@resresfields.com；zheng.洲@resresfields.com
| 21.2 | 通知必須親自遞送、通過電子郵件發送或由信譽良好的跟蹤遞送服務 (預付費)發送，並要求確認收到。 |
| 21.3 | 任何通知將被視為已收到： |
| (a) | 如果是親自交付的，則按照發件人保存的交付收據上顯示的交付時間和日期交付； |
| (b) | 自郵寄之日起第五個營業日上午9時(該日期由寄件人保存的郵資證明所證明)，或(如果較早)在收件人收到時(寄件人可證明該收據)；及 |
| (c) | 如果通過電子郵件發送，則在通過電子郵件發送時，但如果發件人收到自動發送的郵件，表明郵件尚未發送給收件人，則不應 出現回執。 |
| 21.4 | 如果收到通知的時間不在營業日上午9：00至下午5：30之間，則視為在下一個營業日上午9：00收到通知。 |
| 21.5 | 本第21條不適用於任何司法程序中的程序或其他文件的送達。 |
| 21.6 | 在本第21條中，凡提及一天中的時間，即指收貨地點的時間。 |
| 22. | 同行 |
本協議可以簽訂任何數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，當正式簽署和交付時，所有這些副本將共同構成一個相同的文書。
| 23. | 適用法律和管轄權 |
| 23.1 | 本協議以及由 本協議產生或與之相關的任何非合同權利和義務將受英國法律管轄並按照英國法律解釋。 |
| 23.2 | 每一方都不可撤銷地： |
| (a) | 同意英格蘭法院對解決可能因本協議(包括任何非合同權利和義務)以及根據本協議簽訂的文件而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權，因此，因本協議引起或與本協議相關的訴訟將在此類法院提起。 |
16
| (b) | 服從此類法院的管轄權，並放棄對在任何此類法院提起訴訟的任何異議 理由是訴訟地點或訴訟是在不方便的法院提起的。 |
| 24. | 加工劑 |
| 24.1 | 賣方不可撤銷地指定高盛國際有限公司的高盛國際有限公司，c/o 高盛國際，Plumtree Court，25 Shoe Lane，London，EC4A 4AU，Attn：Asset Management Department作為其代理人，代表其接收和確認在英格蘭和威爾士因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序 ，並承諾不會撤銷該代理人的授權。此類服務將在交付給代理人時視為完成(無論該服務是否被轉發給其委託人並由其委託人接收)。如果該代理人因任何原因不再能夠擔任代理人或在英格蘭和威爾士不再有地址，賣方應儘快指定一名代理人並以書面形式通知買方該代理人的名稱和在英格蘭和威爾士的地址。在任何一方收到此類通知之前，就本條款第24條而言，任何一方都有權將上述代理人視為賣方的代理人。 |
| 24.2 | 買方不可撤銷地指定加拿大養老金計劃投資委員會倫敦波特曼廣場40號W1H 6LT，收件人：Bill Rogers和Kavita Saha，並將副本發送至LegalNotify@cppib.com， 作為其代理人，代表買方接收和確認在英格蘭和威爾士因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟程序，並承諾不會撤銷該代理人的授權。此類服務將在交付給代理人時被視為完成(無論該服務是否被轉發給其委託人並由其接收)。如果該代理人因任何原因不再能夠擔任代理人或在英格蘭和威爾士不再有地址，買方應儘快指定一名代理人，並以書面形式通知賣方該代理人在英格蘭和威爾士的名稱和地址。在任何一方收到此類通知之前，就本條款第(Br)24條而言，它將有權將上述代理人視為買方的代理人。 |
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| 25. | 註冊權轉讓 |
| 25.1 | 根據日期為2021年8月23日的《登記權、協調和認沽期權協議》(《登記權協議》)第8.02(B)(Ii)節的規定，賣方特此將其在登記權協議第二條至第四條項下的權利、責任和義務轉讓給買方(GSW優先要約權除外)。對於賣方同意出售的A類股票和C類股票，以及買方根據(I)本協議、(Ii)雙方於2022年2月11日簽訂的買賣協議 買賣1800萬份續訂A類存託憑證和340萬份續訂C類存託憑證和(Iii)2月16日的買賣協議，2022買賣9,100,000份續訂C類存託憑證(統稱為轉讓股份)。買方特此同意此類轉讓，並受註冊權協議關於轉讓股份的條款和規定的約束。 交易完成後，買賣雙方應向 公司和註冊權協議的其他各方提供關於本條款第25.1條所述轉讓的書面通知。儘管有上述規定，賣方仍應保留登記權利協議項下及與登記權利協議有關的所有權利，包括上文第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)項中未提及的股份及存託憑證及/或其於交易完成後擁有權益的股份及存託憑證。 |
18
附表 1 賣方的義務
| 1. | 在本協議日期後的八個工作日之前，賣方 將： |
| (a) | 通過信譽良好的跟蹤遞送服務將以下文件送達肯塔基州路易斯維爾1600Suit1600，南四街462號ComputerShare的中央處理器，或親自將以下 文檔遞送到新澤西州愛迪生芬伍德大道08837號的中央處理器： |
| (i) | 已填妥的存託憑證轉賬表格正本(轉賬(br}表格)指示CPU將存託憑證轉給買方； |
| (Ii) | 賣方在本協議簽訂之日持有的代表續期A類存託憑證和續期C類存託憑證的原始憑證；以及 |
| (Iii) | 日期為本協議簽訂之日起180天內的任職證書，表明簽署轉讓表的人有權代表賣方進行交易；以及 |
| (b) | 通知本公司指示CPU將託管收據所受的限制結轉給買方。 |
| 2. | 在本協議日期之後的七個工作日之前，賣方 將向買方交付：(I)表格15CB；以及(Ii)根據《信息技術法案》填寫表格15CA所需的賣方相關信息。 |
19
附表 2 買方的完工義務
在完成之日，買方應向賣方的銀行賬户支付或獲得相當於對價的金額。
20
附表
3
賣方保修
| 1. | 賣方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效地作為公司存在。 |
| 2. | 賣方擁有必要的能力、權力和權威，並已採取所有必要的公司和其他行動授權簽署、交付和履行本協議。 |
| 3. | 本協議已由賣方正式授權的代表正式簽署並交付，構成合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行。 |
| 4. | 賣方簽署、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反以下條款，或構成違約： |
| (a) | 賣方的憲法文件； |
| (b) | 賣方是當事一方或受其約束的任何協議或合同；或 |
| (c) | 任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或對賣方有管轄權的其他機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。 |
| 5. | 賣方簽署、交付和履行本協議所需獲得的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准(如有)均已獲得，並且完全有效。 |
| 6. | 賣方是存託憑證的唯一合法和實益所有人，並擁有將存託憑證的全部合法和實益權益出售和轉讓給買方的完全權利、權力和授權。 |
| 7. | 存託憑證不存在任何產權負擔，任何人士將無權獲得與任何存託憑證有關的任何產權負擔，但須遵守證券法、存託協議及註冊權協議的條款。賣方並未向任何人士授予與任何A股或C股有關的產權負擔。 |
| 8. | 存託憑證並未以任何形式的“一般徵求” 或“一般廣告”(符合證券法D條的含義)或任何形式的“定向銷售努力”(符合證券法S條的含義)提供出售，賣方出售此類存託憑證不屬於規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分。 |
21
| 9. | 賣方承認：(A)A存託憑證是與獲準在納斯達克(聯交所)上市的證券屬於同一類別的A股 的收據，因此本公司必須 根據聯交所的規則和慣例以及 美國法律(連同其網站、新聞稿和公告上的信息、公共信息)， 且賣方已無不當困難地獲取該等信息，並已就公司和存託憑證進行了其認為作出撤資決定所必需的調查；(B)賣方已作出自己的評估，並對與其撤資存託憑證有關的税務、法律、監管和財務方面的考慮感到滿意。(C)賣方已有充分機會就撤資存託憑證的條款和條件向買方或代表買方行事的任何一人或多人提出問題並獲得答覆； (D)賣方基於公共信息和自己的審查、判斷和分析做出撤資決定，而不是根據買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司表達的任何觀點或提供的信息，(E)賣方掌握有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可就向買方出售存託憑證作出知情決定；(F)賣方在分析或決定出售存託憑證時，沒有也不會依賴買方、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級職員、董事或僱員(包括任何此等人士所作的任何陳述、陳述或保證，但買方在本協議附表4中明確規定的保證除外)(就此類保證而言，除本協議附表4中明確規定的保證外，就此類保證而言，受本協議所包括的任何限制的限制)。或買方或其任何關聯公司可能對公司或存託憑證進行的任何調查，(G)除買方在本協議附表4中明確規定的擔保外(和, 對於此類擔保，除本協議中包括的任何限制外)，買方、其任何關聯公司或其任何控制人、高級管理人員、董事或員工均未就公司或存託憑證或任何公開可獲得的信息(包括(但不限於)公共信息)的準確性、充分性或完整性作出任何明示或默示的陳述、擔保或 建議，買方 或其任何關聯公司，接受或對任何此類信息負有任何責任或責任；和(H)買方 或其任何關聯公司對任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於對其 內容或是否或如何傳達或傳達的任何控制。 |
| 10. | 賣方承認其及其附屬公司遵守適用的反賄賂和反腐敗法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《反賄賂法》(統稱為反賄賂法)和適用的反洗錢法律、規則和條例， 包括但不限於所有適用的司法管轄區和美國反洗錢法律、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指南，由任何政府或監管機構(統稱為洗錢法)管理或執行，並與這些適用法律保持一致，建立並維護合理設計的適當政策、程序和內部控制，以確保遵守適用的反賄賂法律和反洗錢法律。 |
| 11. | 賣方或據賣方所知，賣方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員都不是：(A)目前受到任何制裁的人，或(B)位於、組織或居住在所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞(每個國家或地區都是制裁對象)的人。 |
22
| 12. | 在任何法院、仲裁庭或主管機關進行的任何訴訟、仲裁或行政程序都不是針對賣方的現行訴訟、仲裁或行政程序，如果裁決不利，可能會對賣方履行和履行本協議項下的義務產生重大影響。 |
| 13. | 除賣方應支付的費用或佣金外，任何人無權獲得與本協議擬代表賣方進行的交易有關的任何經紀費用、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。 |
| 14. | 賣方未收到任何與 可能待決的程序或要求有關的通知，或據賣方所知，根據IT法案對賣方發出的威脅將導致或 合理預期將導致根據本協議進行的存託憑證轉讓根據IT法案第281條受到不利影響或被宣佈無效。 |
| 15. | 根據1961年《印度所得税法》(《IT法》)，購買存託憑證的成本 高於對價，賣方不會根據《信息技術法》繳納任何税款，因此買方在本協議項下出售存託憑證時不存在扣繳税款的義務。 |
23
計劃 4 買家保修
| 1. | 買方已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效地作為公司存在。 |
| 2. | 買方擁有必要的能力、權力和權力，並已採取所有必要的公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本協議。 |
| 3. | 本協議已由買方的正式授權代表正式簽署和交付，構成了一項合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行。 |
| 4. | 買方簽署、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反本協議，或構成違約： |
| (a) | 買方的憲法文件； |
| (b) | 買方是當事一方或受其約束的任何協議或合同；或 |
| (c) | 任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他對買方有管轄權或向其提交的機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。 |
| 5. | 買方簽署、交付和履行本協議所需獲得的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准(如有)均已獲得，並且完全有效。 |
| 6. | 除買方應支付的費用或佣金外，任何人無權以買方的名義獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。 |
| 7. | 買方或者(A)不是美國人，也不在美國居住或實際存在(這些術語在證券法下的法規S中定義)或(B)QIB和FINRA規則4512(C)中定義的“機構賬户” 。此外，如果買方作為一個或多個投資者帳户的受託人或代理人獲取存託憑證，則每個此類帳户或者(A)不是美國人，也不是在美國居住或實際存在的帳户，或者(B)FINRA規則4512(C)中定義的QIB和“機構帳户”，買方對每個此類帳户擁有投資自由裁量權，並有權代表每個此類帳户作出(並確實作出)陳述、保證、協議、承諾、確認和確認。包括但不限於購買存託憑證。 |
| 8. | 存託收據將為買方自己的賬户(或買方擁有完全投資自由裁量權的非美國人或QIB的賬户)用於投資目的，而不是作為代名人或代理人 (買方擁有完全投資自由裁量權的非美國人或QIB除外)，以及(受買方財產的處置 始終在買方控制之下)的目的或與其任何部分的銷售或分配無關。買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分銷。 |
24
| 9. | (A)買方是在金融和商業事務以及在購買股權證券方面具有這種知識和經驗的機構，使買方能夠評估其對存託憑證的投資的價值和風險；。(B)買方及其所代理的任何賬户均能夠承擔該項投資的經濟風險，並能夠承受其在存託憑證的投資的全部損失；。和(C)買方確認(就其本人及其所代表的任何賬户而言)賣方或其任何關聯公司均未就購買存託憑證的適當性向買方提出任何建議或向買方提出任何建議。 |
| 10. | 買方確認(為其本人和為其代理的任何賬户)存託收據、就存託收據發行或交換的任何證券以及該存託收據所代表的任何證券將以下列圖例註明： |
| (a) | 本文中確定的證券並未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易獲得豁免或不受登記的限制，否則不得再要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券或本協議中的任何權益或參與。這些證券受轉讓限制 規定，日期為2021年8月23日的Renew Energy Global PLC的某些股東協議，可通過向公司祕書提出書面請求獲得該協議的副本。 |
| (b) | 任何州的證券法要求的任何圖例，只要此類法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的存託憑證。 |
| 11. | 買方承認(為其本人和為其代理的任何賬户)：(A)將不會在美國公開發行存託憑證；(B)根據《證券法》的豁免或在不受《證券法》規定登記的交易中，存託憑證是向買方提供的，並且存託收據沒有也不會根據《證券法》或美國的任何州或其他司法管轄區進行登記。以及(C)買方從美國賣方獲得的任何存託憑證是《證券法》第144(A)(3)條所界定的“受限證券” 。 |
| 12. | 買受人將：(A)將這種存託憑證與買受人持有的非限制性證券的任何其他證券分開，(B)不會將存託憑證存入非限制性存託憑證設施， 和(C)只會根據下文第13款轉讓存託憑證。買方確認(就其本人和其所代表的任何賬户而言)未就《證券法》下存託憑證的要約、轉售、質押或轉讓是否可獲得任何豁免作出任何陳述。 |
25
| 13. | 買方承認(為其本人和為其代理的任何賬户)：(A)其 不能依賴《證券法》第144A條規定的規則回購、轉售、質押或以其他方式轉讓存託憑證，並且 (B)只要存託憑證是“受限制證券”，則不得對存託憑證進行再要約、轉售、質押或以其他方式轉讓，除非：(I)轉讓給公司；(Ii)在美國境外的離岸交易中，根據《證券法》第903條或第904條；(Iii)在美國境內向買方合理地 認為是為其本身或為QIB的賬户購買此類存託憑證的QIB的人(應理解為，與此類轉讓相關的所有要約或要約必須僅限於QIB，不得涉及任何一般徵集或一般廣告)；(Iv)根據《證券法》第144條(如有)；(V)根據另一項可用豁免， 根據《證券法》登記；或(Vi)根據證券法 下的有效註冊聲明，且在每種情況下，此類要約、出售、質押或轉讓必須符合美國各州所有適用的證券法和當時有效的任何其他相關司法管轄區的證券法。 |
| 14. | 存託憑證並非以任何形式的“一般徵求” 或“一般廣告”(符合證券法D條的含義)或任何形式的“定向銷售努力”(符合證券法S條的含義)提供給它，買方購買此類存託收據不是買方規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分。 |
| 15. | 買方承認：(A)賣方或其任何關聯公司或任何其他人沒有或將不會編制與存託憑證的銷售有關的要約或披露文件或信息(就其本身和買方所代表的任何賬户而言)；及(B)存託憑證僅在買方是經驗豐富且經驗豐富的合格資質機構的基礎上以特殊和有限的方式出售給買方。買方 接受投資存託憑證所固有的增加的潛在風險，這是由於交易速度快，沒有為交易準備任何披露或發售文件，也無法進入公司。 |
26
| 16. | 買方承認：(A)A類存託憑證是與獲準在聯交所上市的證券屬於同一類別的A類股票的收據，因此本公司需要公佈公共信息，並且買方可以毫無困難地獲取該等信息，並已就本公司和存託憑證進行其認為作出投資決定所必需的調查。(B)買方已作出自己的評估，並對與其投資存託憑證有關的税務、法律、監管和財務考慮事項感到滿意；(C)買方有充分機會就投資存託憑證的條款和條件向賣方或代表賣方行事的任何人提出問題並得到答覆；(D)買方根據公開信息和自己的審查、判斷和分析作出投資決定，而不是基於賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司表達的任何觀點或提供的任何信息；(E) 買方有關於公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就從賣方購買存託憑證作出知情決定。(F)買方沒有也不會依靠賣方、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級管理人員、董事或僱員購買存託憑證(包括由任何此等人士作出的任何聲明、陳述或擔保，但賣方在本協議附表3中明確規定的擔保除外)(就此類擔保而言，且受本協議所包括的任何限制的限制)。, 或在賣方或其任何關聯公司可能對本公司或託管收據進行的任何調查中，(G)除賣方在本協議附表3中明確規定的擔保外(就此類擔保而言，受本協議中包括的任何限制的限制)，賣方、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級管理人員、董事或員工均未作出任何陳述、 擔保或建議(書面或口頭)，對於公司或存託憑證或任何可公開獲得的信息(包括(但不限於)公共信息)的準確性、充分性或完整性， 且賣方及其任何附屬公司均不接受或不對任何此類信息承擔任何責任或責任；和 (H)賣方或其任何附屬公司對任何此類信息都沒有最終權力，包括但不限於 對其內容或是否或如何傳達或傳達的任何控制。 |
| 17. | 買方承認其及其附屬公司遵守適用的反賄賂法律和適用的洗錢法律，並與這些適用的法律保持一致，已制定並維護適當的政策、程序和內部控制措施，以確保符合適用的反賄賂法律和反洗錢法律。 |
| 18. | 買方或據買方所知，買方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員都不是：(A)目前受到任何制裁的人，或(B)位於、組織或居住在所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞(每個國家或地區都是制裁對象)的人。 |
27
本協議由雙方在上述日期簽署
簽字人
| 署名為Teddy Lo Seed Chong， | /s/Teddy Lo Seed Chong |
| 經正式授權並代表 GS維文控股有限公司 |
(在此簽名)
|
| 董事 |
[《存託憑證買賣協議》簽字頁]
| 由布魯斯·霍格和比爾·羅傑斯簽署， | /s/Bruce Hogg |
正式授權並代表 加拿大養老金計劃投資委員會 |
(在此簽名)
|
| 授權簽字人 | |
| //比爾·羅傑斯 | |
| (在此簽名) | |
| 授權簽字人 |
[《存託憑證買賣協議》簽字頁]