July 21, 2022

通過電子提交

技術辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：Bandain Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月25日提交

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

於2022年5月6日提交

File No. 001-38285

致上述收信人：

本函件由Bandain Inc.(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部工作人員對本公司上述文件的意見，如貴公司於2022年7月6日致本公司的信函(“意見信”)所述。

下面的斜體編號段落列出了工作人員對評議信的評論，以及公司的答覆。除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有適用申請文件中賦予它們的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

第1A項。風險因素

我們第二次修訂和重述的章程規定，除某些例外情況外……，第56頁。

1.我們注意到，貴公司章程中的法院選擇條款將特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)指定為某些訴訟的專屬法院，包括

任何“衍生訴訟”。請披露這一規定是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。如果該條款適用於證券法索賠，請在未來的文件中明確描述與該條款相關的對投資者的任何風險，並披露法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，請在未來的文件中進行修訂，以明確表明該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司將修改其未來季度和年度報告中“風險因素”部分的披露，以澄清公司第二次修訂和重述的章程中選擇的法院條款不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，該法規定聯邦法院具有專屬管轄權。然而，它可以適用於根據證券法主張索賠的訴訟，並且屬於公司選擇法院條款中列舉的一個或多個類別，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠執行這樣的規定還存在不確定性，公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

項目7.管理層對2020年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度財務狀況和經營成果的討論和分析比較，第69頁

2.您表示，從2020財年到2021年，您的實際税率增加的主要原因是與某些遞延税項資產相關的估值免税額的變化。然而，根據第132頁對您的實際税率的調整，除了估值免税額之外，似乎還有其他因素導致您在這段時間內的納税準備發生變化。請修改以包括對您的税收撥備(優惠)有重大影響的每個因素的量化討論，並討論任何預計不會影響您未來有效税率的重要項目。請參閲S-K規則的第303項。此外，修改您的腳註披露，以包括關於所披露的每個重要對賬項目的性質的討論。請參閲ASC 740-10-50-12。

答覆：

本公司承認員工的意見，並謹此告知員工，本公司截至2021年12月31日止年度年報第71頁所披露的2021年10-K表(以下簡稱“2021年10-K表”)所指的是本公司的實際税率於2020年至2021年的變動，而如2021年10-K表第132頁的税率對賬所示，本公司於2020至2021年的税率變動的主要驅動因素是本公司與若干遞延税項資產有關的税項估值免税額的變動。具體而言，在2020年至2021年期間本公司税率總計增加64.1%中，估值免税額的變化代表税率增加139.7%。139.7%的税率增加被税率變化所抵消，這些税率變化的影響從大到小依次為：由於將某些無形資產轉移到不同的税務管轄區和可轉換債務調整的影響，公司的税率降低了40.2%；與股票補償的暴利税收相關的公司税率降低了32.9%；以及由於公司根據國內税法第338(G)條的規定進行了選擇，公司的税率降低了8.9%。2021年10-K年報第132頁列出的本公司税率的所有其他組成部分，從2020年到2021年總共代表着本公司税率變化不到5%。

至於估值撥備以外的對賬項目，即2020至2021年間本公司税率變動超過5%的項目，股票補償、無形資產轉移及可轉換債務遞延調整的幾乎所有影響均會在估值撥備部分內產生相應的抵銷調整；因此，這些項目不會在淨額基礎上影響所得税利益(撥備)。由於本公司認為這是有益的披露，因此，本公司的做法是通過分解組成部分在毛利率基礎上披露其税率調整。本公司認為，2021年10-K年報第71頁的簡要説明在完全抵銷項目生效後，正確地披露了作為本公司税率變動的主要組成部分的納税評估免税額。然而，公司敬告員工，從公司截至2022年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告(“2022年第二季度10-Q表格”)和隨後的所有定期文件開始，公司將修改其披露，以便在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中對對公司税收撥備(利益)有重大貢獻的每個因素進行量化討論，以及這些項目是否預計會再次出現。

此外，本公司謹告知員工，本公司相信2021年10-K號文件第二部分所載本公司財務報表腳註披露的税率對賬及披露符合ASC 740-10-50-12的標準，披露所有超過5%的對賬項目，以及估計百分比及項目説明。然而，本公司敬告工作人員，在未來提交給美國證券交易委員會的經審計財務報表中，

公司將補充其財務報表腳註披露，以包括每個重要項目的性質。

流動性和資本資源，第73頁

3.請修改以包括影響您的現金流的金額變化的原因。在這方面，你們的討論不應僅僅重複財務報表中的數字數據。請參閲S-K規則第303項中(B)段的説明2。

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬告員工，自2022年第二季度10-Q及以後的所有定期申報文件開始，公司將修訂其流動性和資本資源披露，以更全面地解釋影響公司現金流的重大金額變化的原因。

非公認會計準則財務指標，第76頁

4.請修訂，以顯示基本和稀釋GAAP加權平均流通股，與您的非GAAP加權平均流通股衡量標準相同或更突出。同樣，修訂第64頁的關鍵績效指標討論，以確保可比的GAAP衡量標準與此類表格中的非GAAP衡量標準具有同等或更高的重要性。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》(C&DIS)問題102.10。

答覆：

本公司承認員工的意見，並敬告員工，自2022年第二季度10-Q季度及隨後的所有定期文件開始，本公司將：(1)在其非GAAP財務指標部分加入以GAAP加權平均流通股開頭的對帳表，(2)從關鍵業績指標表中刪除非GAAP財務指標。

5.請進一步解釋對您的非公認會計準則淨收益(虧損)計量的估值免税額調整。在這方面，如第79頁腳註(1)所示，貴公司在釐定用於非公認會計原則的税率時，似乎已將估值免税額計算在內，但同時亦調整公認會計原則淨虧損，以消除該等估值的影響。進一步解釋什麼是估值準備調整，以及這種調整如何適用於非公認會計準則的目的。澄清哪些司法管轄區受到估值免税額的影響，並告訴我們對這些司法管轄區的非公認會計準則税率的影響。

答覆：

公司承認工作人員的意見，並就公司2021年10-K報告第79頁提出的根據公司非GAAP淨收益(虧損)計量對估值津貼進行調整的以下事項向工作人員表示敬意。

2020年，公司設立了1,500萬美元的遞延税項資產估值準備，用於在美國產生的可扣除臨時差額，原因是公司以前的財務狀況、累計税收損失屬性以及對這些正面證據和負面證據的整體分析需要根據ASC 740-10-30-17進行估值準備。本公司認為最初設立的估值準備是一個非經常性事件，不能反映當期的非GAAP財務業績；因此，本公司在2020年本公司的非GAAP淨收入對賬中將該項目作為單獨調整列報。2020年對非美國公認會計準則淨收入的這項估值津貼調整被適當地排除在使用下文參考的法定税率得出的2020年“估計税項影響調整”(0.8百萬美元)的確定之外。

2021年，為反映與以往期間的可比性，本公司單獨列報了與淨收益內估值準備變化相關的960萬美元非公認會計準則淨收入調整，以及與股權薪酬相關的税收優惠(260萬美元)。該公司的“調整的估計税收影響”是使用適用於各自的非公認會計原則調整的法定税率計算的，不包括估值準備的變化。本公司將與非公認會計原則調整相關的估值準備變動的影響加回至“調整的估計税務影響”(1500萬美元)，因此，鑑於上文所述的估值準備金變動單獨列報，這些項目將不會被重複計算。

本公司考慮了與非公認會計原則調整項目相關的主要税務管轄區的法定税率。這些司法管轄區和法定税率包括：美國(聯邦和州)税率為25%，比利時為25%，英國為19%，其他較小活動國家的集體平均税率為25%。在2020年和2021年，美國的非公認會計準則税率在適用估值免税額調整後為0%，而其他國家則確認其法定税率用於非公認會計準則調整。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

商譽，第102頁

6.您表示，在評估減值商譽時，管理層可以選擇直接進行兩步評估，但是，從您2020年12月31日的10-K表格中可以看出，您採用了ASU 2017-04。請告訴我們您當前的保單如何符合ASC 350-20-35或根據需要進行修改。此外，請告訴我們，在決定是否應在年度測試之間對商譽進行減值測試時，您如何考慮普通股交易價格隨後的下降。請參閲ASC 350-20-35-3C和35-30。同樣，告訴我們您考慮在您的2022財年10-Q表年報中討論這種下降及其對您商譽評估的潛在影響。

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司採用了ASU 2017-04，自2020年1月1日起生效，這一點在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露。本公司採用ASU 2017-04和相關政策反映了ASU 2017-04的要求，其中取消了兩步評估過程。本公司謹此通知員工，自2022年第二季度10-Q及所有後續定期申報文件開始，本公司將修訂附註2《重要會計政策摘要》中對其政策的披露，以澄清這一點。

本公司至少每年進行一次商譽減值評估(或在必要時進行量化測試)。根據ASC 350-20-35-30，本公司在年度測試日期之間對潛在減值的商譽進行中期定性評估，以評估發生事件或情況變化是否更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。在這項與ASC 350-20-35-3C一致的定性評估中，公司考慮了其他因素，包括宏觀經濟狀況(美國和國際)、公司的整體財務業績(包括但不限於與上一時期的比較、本期內部預期和可比同行公司)、更廣泛的行業和市場考慮因素，以及公司A類普通股的交易價格表現。

公司於2022年3月完成了這樣的中期質量評估，並觀察到積極的指標，包括但不限於，公司的財務業績繼續超出內部和聲明的預期，收入持續增長(2022年第一季度收入同比增長16%)，行業和市場分析師繼續做出積極的市場預測，以及公司的市值在沒有納入控制溢價的情況下超過其賬面價值。該公司還觀察到，宏觀經濟狀況仍然不確定，其A類普通股的交易價格從2020年和2021年的較高水平下降。對其班級的進一步評價

作為一種常見的股價表現，本公司觀察到，下跌並不是公司特有的，因為大盤指數和特定行業的同行公司的交易價格在相同的大約時間段內也以類似的速度下降。此外，公司還考慮了分析員價格目標形式的外部證據。具體地説，截至2022年3月31日，當公司A類普通股的交易價格為32.39美元時，11名分析師對公司A類普通股的共識目標價為66.91美元，高價目標價為100.00美元，低價目標價為45美元，這進一步表明公司的公允價值高於當時反映的股價。

正如ASC 350-20-35-3G中指出的那樣，指南中列出的因素中沒有一個是單獨決定的，這些負面因素之一的存在本身並不一定意味着必須進行定量減值測試。在考慮了所有正面和負面的觀察結果後，公司認定，積極因素，包括公司業績和當前積極的市場預測，更能表明公司的公允價值。因此，本公司在其中期商譽減值評估中得出結論，公允價值不太可能低於報告單位的賬面價值。該公司打算在其2022財年10-Q報表中討論其中期減值評估，包括在2022年第二季度進行的額外評估。

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

管理層的討論與分析

非公認會計準則財務指標，第45頁

7.我們注意到，您在2022財年第一季度修改了非GAAP毛利率的計算方法，現在使用收入減去直通報文傳送附加費來計算毛利率。請告訴我們，您是如何考慮這是否會導致提出非GAAP衡量標準，以個別定製的確認和衡量方法取代GAAP的確認和衡量方法，或者根據需要進行修訂。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題100.04。在您的回覆中，請進一步向我們解釋消息附加費收入代表什麼。

答覆：

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司的報告和披露中沒有提供調整後的非GAAP收入衡量標準或任何針對GAAP收入的個人定製確認方法。

該公司的報文傳送通信產品支持應用程序到個人(A2P)交付，允許其客户將報文傳送通信嵌入到

他們的軟件和應用程序。在2021年期間，某些美國目的地運營商，包括但不限於AT&T、Verizon和T-Mobile，對公司客户傳輸到目的地運營商網絡的A2P流量收取附加費，通常稱為直通報文傳送附加費。

這些消息傳送附加費由目的地運營商網絡在每條消息的基礎上徵收。公司將這些附加費按目的地承運人評估的金額轉嫁給客户，這些附加費單獨出現在公司的客户發票上。此外，由於公司將這些附加費從目的地航空公司轉嫁到其最終客户，因此收入和成本是相等的和相互抵消的，因此對公司的GAAP毛利沒有影響。

該公司在管理其業務運營時不考慮直通報文傳送附加費收入，包括在評估其報文傳送產品產品的投資回報方面。因此，該公司在內部使用非公認會計準則毛利率，不包括前述直通報文附加費的影響。公司在其美國證券交易委員會申報文件和投資者材料中披露了這一指標，並認為它代表了公司的核心貢獻利潤率和經營業績，並被公司用於業務管理。

此外，正如在非GAAP採納新聞稿(見II.A.2.b.)中確認的那樣，如果發行人調整分子或分母的GAAP計算，與營業利潤率(即營業收入除以收入)類似的比率是非GAAP財務衡量標準。在這種情況下，該公司在計算其非公認會計準則毛利率時調整了收入和銷售成本。因此，公司謹此提出，該報告的性質與工作人員所設想的非公認會計準則財務指標有關，而不是一種為個人量身定做的會計方法。

基於上述情況，本公司認為，其列報的非GAAP毛利率為本公司GAAP收入和GAAP收入成本的組成部分提供了額外的透明度，而不是一種專門設計的計量方法，旨在取代GAAP下的那些計量方法。

本公司特此確認以下事項：

●本公司對備案文件中披露的充分性和準確性負責。

工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露作出的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

●在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您對這封回覆信有任何疑問，請不要猶豫，請與下面的簽名者聯繫。

真誠地

帶寬公司

作者：/s/Daryl E.Raiford

達裏爾·E·雷福德

首席財務官