附件12(D)(Xv)

保證協議的第1號修正案

本修正案(本修正案)修正案) 於2022年9月23日由REE Automotive Ltd.簽訂，該公司是根據以色列《公司法》註冊的公司，註冊號為51-455733-9。公司)、和作為認股權證代理的紐約公司大陸證券轉讓信託公司(“大陸航空公司)，，並構成對該特定權證轉讓、假設和修訂及重新簽署的協議的修訂，日期為2021年7月22日，由本公司、10X Capital Venture Acquisition Corp.(“10倍資本“)和大陸航空(The )”現有認股權證協議“)。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應與現有認股權證協議中賦予此類術語的含義相同。

鑑於，2021年7月22日，公司完成了與10X Capital的業務合併。業務合併”),

鑑於，根據現有認股權證協議第4.4節，於業務合併生效後，認股權證的登記持有人有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，以替代方式發行(定義見現有認股權證協議)本公司(“本公司”)A類普通股，以取代本公司截至目前為止可購買及應收的普通股。A類普通股”);

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，在符合其中規定的某些條件的情況下，本公司和認股權證代理可在登記持有人投票或書面同意的情況下，修訂現有的認股權證協議，並僅就私募認股權證條款的任何修訂或本協議中關於私募配售的任何條款，修改當時尚未發行的認股權證數量的50%。

鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，使本公司有權要求認股權證的登記持有人按本協議所載條款及條件，將所有尚未發行的認股權證以換取A類普通股；及

鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的表格F-4註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，持有當時尚未發行的50%以上的公開認股權證和50%以上的私募認股權證的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並希望在此具有法律約束力，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議。

修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：

(a)

新訂的第6A條：

“6強制交換。

6A.1公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)已發行認股權證可在可行使時和到期前的任何時間在認股權證代理人的辦公室交換，如以下第6A.2節所述，向當時未發行認股權證的登記持有人發出以下第6A.2節所述的A類普通股(或根據第4.4節的任何替代發行)的通知。按匯率0.18 A類普通股(或根據第4.4節至第4.4節的任何替代發行)計算，其登記持有人持有的每份認股權證(“考慮事項“)(如A類普通股發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易，則須由本公司作出公平調整)。除發行零碎股份外，任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證登記持有人，在彙集該登記持有人的所有該等零碎股份後，將獲得額外的股完整A類普通股，以代替該等零碎股份。

6A.2交換日期及通知。如果本公司選擇交換所有認股權證，本公司應確定交換日期(“交換日期“)。交換通知應在交換日期前不少於十五(15) 天，由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。

6A.3於交換通知後行使。在本公司根據本協議第(Br)6A.2節發出交換通知後及在交換日期之前，可隨時行使現金認股權證。在交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除在認股權證交出時收取代價外，將不再享有任何權利。“

雜項條文。

2.1

可分性。本修正案應被視為可分割的，任何條款或本修正案條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.2

適用法律。本修正案和授權書的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，不影響在適用另一司法管轄區的實體法時產生的法律衝突原則。本公司特此同意，因本修正案或與本修正案有關的任何方式對其提出的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為該訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

2.3

對應者。本修正案可在任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)中執行，每個副本在所有目的下均應被視為原件，且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“簽署”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

2.4

標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5

整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的，且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫入之日起正式生效。

REE汽車有限公司

發信人：	/s/大衞·戈德堡
	姓名：	大衞·戈德堡
	標題：	首席財務官

大陸股轉信託公司，
作為授權代理

發信人：	/s/亨利·法雷爾
	姓名：	亨利·法雷爾
	標題：	美國副總統

授權證修訂協議的簽字頁