美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表
至
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(第1號修正案)
瑞汽車有限公司。
(標的公司及備案人(發行人)姓名 )
認股權證
收購A類普通股
(證券類別名稱)
M8287R
111
(證券類別CUSIP編號)
Daniel 巴爾
首席執行官
瑞汽車有限公司。
基布茲，格里爾-山藥4690500，以色列
Tel:
+972 (77) 899-5200
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將通信的 副本複製到：
科林 鑽石 勞拉 凱瑟琳·曼 White &Case LLP 美洲大道1221 紐約，郵編：10020-1095年 +1 (212) 819-8200 |
亞倫·M·蘭伯特 Goldfarb 塞利格曼公司 AMPA 塔式 伊加爾阿隆街98 特拉維夫，以色列6789141 +972-3-608-9999 |
☐ 根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請選中該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
| ☐ | 如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中 該框。 |
選中下面的 相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | third-party tender offer subject to Rule 14d-1. |
| issuer tender offer subject to Rule 13e-4. |
| ☐ | 私有化 受規則13E-3約束的交易。 |
| ☐ | amendment to Schedule 13D under Rule 13d-2. |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 下面的框：
如果適用， 勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | Rule 13e-4(i) (Cross-Border Issuer Tender Offer) |
| ☐ | 規則 14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
本修正案第1號(《修正案》)對根據以色列國法律成立的公司REE Automotive Ltd.最初於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的投標要約説明書進行修訂和補充，該投標要約説明書最初由以色列法律組織，註冊號為51-455733-9(“本公司”，“本公司”或“本公司”)，涉及本公司向我們若干未到期認股權證持有人提出的要約。包括公開認股權證(定義見 附表)及私募認股權證(定義見附表)(統稱“認股權證”)，用以購買 本公司無面值的A類普通股(“A類普通股”)，以換取0.20股A類普通股，以換取持有人根據要約提出及交換的每一份已發行認股權證(“要約”)。吾等徵得公開認股權證持有人及私募認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)以修訂認股權證協議(定義見附表)，以允許本公司要求於要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.18股A類普通股，該比率較適用於要約的交換比率低10% 。要約及徵求同意書乃根據日期為2022年8月25日的招股章程/交換要約(“招股説明書/交換要約”)(其副本作為本修訂的附件(A)(1)(I)存檔)及相關的意見書及同意書(副本作為附表的附件 (A)(1)(Ii))所載的條款及條件而作出。
本修正案的目的是修訂和補充附表，以(I)更新附表第11項以報告要約的最終結果，及(Ii)更新附表第12項以(A)包括日期為2022年9月21日的最終招股説明書/要約 ，該最終招股説明書/要約構成美國證券交易委員會於2022年9月21日宣佈生效的F-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分，及(B)本公司於2022年9月23日發佈的新聞稿。宣佈要約結果和註冊聲明的有效性 。
本修正案僅報告已修改的 項。除本協議特別規定外，招股説明書/交換要約和意見書及同意書中包含的信息保持不變。本修正案應與的附表、招股説明書/交換要約以及意見書和同意書一併閲讀。
第11項。 附加信息。
現對附表第11項作如下修正和補充：
要約和同意徵求於東部標準時間2022年9月22日午夜(當天結束)到期。本公司獲悉，在要約及同意徵求期滿前，約有13,065,941份認股權證已有效提交，但並未有效撤回。本公司預計將於2022年10月6日左右接受所有有效投標的認股權證 進行交換和交收。此外，根據徵求同意書，本公司已獲批准 約84%的未發行公開配售認股權證及約82%的未償還私人配售認股權證(定義見附表)，超過未發行公開認股權證的50%，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文而言，即為使認股權證修訂生效所需的未償還私人配售認股權證的50%。公司已於2022年9月23日執行了《認股權證修正案》。授權證修正案的副本作為附表的附件(D)(Xv)包括在內，並通過引用將其併入本文。
2022年9月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述要約的最終結果。新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(B)提交，並通過引用結合於此。
1
第12項。 展品。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 第12(A)項 | ||
| (a)(l)(i) | 招股書/要約 本公司於2022年9月21日根據規則424(B)(3)向美國證券交易委員會提交招股説明書/要約。 | |
| (a)(1)(ii) | 遞交函表格 (引用本公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書附件99.1)。 | |
| (a)(1)(iii) | 保證交付通知表格 (通過參考 公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明附件99.2併入)。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 招股説明書/要約 交易所(通過引用附件(A)(1)(I)併入本文)。 | |
| (a)(5)(A) | 新聞稿，日期為2022年8月25日(引用本公司於2022年8月25日提交的表格6-K(文件號：001 40649)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(B) | 新聞稿，日期為2022年9月23日(引用本公司於2022年9月23日提交的Form 6-K(文件編號001 40649)附件99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | 協議和合並計劃，日期為2021年2月3日，由REE Automotive Ltd.、星火合併子公司和10X Capital Venture收購公司以及它們之間的協議和合並計劃，通過引用2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司登記聲明表格F-4(文件編號333-254070)的附件2.1加入。 | |
| (D)(Ii) | 經修訂和重新修訂的REE汽車有限公司章程，通過引用公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件1.1而併入。 | |
| (D)(Iii) | REE Automotive Ltd.、10X Capital Venture Acquisition Corp和Continental 股票轉讓與信託公司之間的轉讓、假設和修訂協議表格 ，通過引用公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記 聲明(文件編號333-254070)的修訂號附件4.7合併而成。 | |
| (D)(Iv) | 樣本 REE Automotive Ltd.A類普通股證書，參照公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書(文件編號333-254070)第3號修正案附件4.5。 | |
| (d)(v) | 樣本 REE Automotive Ltd.，通過引用本公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-254070)註冊説明書修正案3附件4.6而併入。 | |
| (D)(Vi) | 函件協議書格式，引用本公司於2021年6月21日提交美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-254070)註冊説明書第3號修正案附件4.9而併入。 | |
| (D)(Vii) | 投資者 REE Automotive Ltd.和REE Automotive Ltd.的某些股東之間簽訂的、日期為2021年2月3日的權利協議， 通過引用2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書修正案第3號附件4.10(文件編號： 333-254070)而併入。 | |
| (D)(Viii) | 認購人與REE Automotive Ltd.之間的認購協議表格 ，通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-254070)第10.4號修正案 而併入。 | |
| (D)(Ix) | 2021年 REE Automotive Ltd.股票激勵計劃，通過引用附件10.1併入公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-261130)中。 | |
| (d)(x) | 2021年 REE汽車有限公司員工購股計劃，通過引用公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表(文件編號001-40649)的殼牌公司報告 的附件4.6納入。 | |
| (D)(Xi) | 董事的表格 和高級管理人員賠償協議，通過引用公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-254070號文件)修正案第3號的第10.7號附件併入。 | |
| (D)(Xii) | 董事和高級管理人員薪酬政策，通過引用本公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-254070)第3號修正案附件10.8納入。 | |
| (D)(Xiii) | 交易商經理協議表格 ，通過引用附件10.6併入公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明 中。 | |
| (D)(Xiv) | 投標和支持協議表格 ，通過引用附件10.7併入公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的表格 F-4的註冊聲明中。 | |
| (D)(Xv) | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議第1號修正案，日期為2022年9月23日。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | White&Case LLP的税務意見(通過引用公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件8.1 )。 | |
| 第12(B)項 | ||
| 申請費 | 備案費表計算 * |
項目13. 附表13E-3所要求的信息。
不適用。
| * | 之前已提交 。 |
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整、正確。
瑞汽車有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/ 大衞·戈德堡 | |
| 大衞·戈德堡 | ||
| 首席財務官 | ||
日期：2022年9月23日
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