文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
March 2, 2022
鄧池源
首席執行官
AB國際集團公司。
華爾街48號，1009號套房
New York, NY 10005
Re: AB INTERNATIONAL
集團公司。
Post Effective
表格S-1的修訂
Filed February 10,
2022
File No. 333-255370
尊敬的鄧先生：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
張貼生效的表格S-1第1號修正案
封面頁
1. Provide prominent
披露與以下行為相關的法律和運營風險
based in or having the
該公司在中國內地和香港的大部分業務。
Your disclosure should
明確這些風險是否會導致
your operations and/or
您正在註冊出售的證券的價值，或者可以
significantly limit or
完全妨礙您提供或繼續提供證券的能力
to investors and cause
此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
Your disclosure should
説明中國最近的聲明和監管行動是如何
government, such as
與數據安全或反壟斷問題有關的問題，有或
may impact the company
美國是否有能力開展業務、接受外國投資或
list on a U.S. or other
外匯兑換。請披露您的審計師是否受到
鄧池源
名字姓鄧志遠
AB國際集團公司。
公司
三月NameAB國際集團公司。
2, 2022
2022年3月2日第2頁
頁面
名字姓氏
PCAOB於2021年12月16日和
是否和
《外國公司責任追究法》及相關規定
法規將影響
你的公司。您的招股説明書摘要應該涉及，但不是
必然是有限的
到目前為止，招股説明書封面上強調了風險。
2.清楚地披露你將如何指代公司和子公司
在提供
在整個文件中進行披露，以便投資者清楚地瞭解
哪個實體
披露是參考的，哪些子公司或實體
進行
業務運營。例如，如果屬實，則披露您的
子公司的行為
在中國內地和香港的業務。明確披露實體
(包括住所)
投資者正在購買其中的權益。
3.描述現金如何通過您的
組織。説明是否
到目前為止，是否進行過任何轉移、分紅或分配
在公司之間
及其子公司，或投資者，並量化以下金額
適用。提供
對精簡合併進度表和
綜合財務
發言。
摘要，第2頁
4.在您的摘要中，披露基於或具有
大多數人
該公司在中國的業務向投資者展示。特別是，
描述重要的
監管、流動性和執法風險，交叉引用
越詳細
在招股説明書中討論這些風險。例如，具體地説
討論產生的風險
來自中國的法律制度，包括風險和不確定性
關於
法律的執行和中國的規章制度可以改變
少則快，快則少
提前通知；以及中國政府可能幹預的風險
或影響您的
在任何時間運營，或可能對產品施加更多控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資，這可能導致
在重大變化中
在您的業務和/或您所持證券的價值
正在登記待售。
承認中國政府採取的任何行動都有可能
付出更多努力
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在中國，發行人可能會顯著限制或完全阻礙
您的能力可以提供
或繼續向投資者提供證券，並使
該等證券須送交
顯著下降或變得一文不值。
5.披露您或您的子公司的每一項許可或批准
需要獲得
來經營您的業務，並向您提供
證券存在
註冊給外國投資者。説明您或您的
子公司的保險範圍包括
中國證券監督管理機構的許可要求
證監會(中國證監會)，
中國國家網信辦(CAC)或任何其他政府
機構和州
肯定地説，無論您是否已收到所有必需的許可或
審批和
是否拒絕任何權限或批准。也請給我
描述一下
如果您或您的子公司：
(I)沒有收到或
維護此類權限或批准，(Ii)無意中結束
這樣的權限
鄧池源
AB國際集團公司。
March 2, 2022
第3頁
或不需要批准，或(Iii)適用的法律、法規，
或解釋
更改，並且您需要在中獲取此類權限或批准
未來。
6.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。量化
按類型劃分的任何現金流和其他資產的轉移，
發生在
公司及其子公司，以及轉讓方向。量化任何
股息或
子公司向公司進行的分配，以及
實體制作成這樣
轉讓，以及它們的税收後果。同樣，量化股息或
分發給
美國投資者、來源及其税收後果。你的
披露應該清楚地表明
如果到目前為止還沒有進行任何轉移、分紅或分配。
描述任何
對外匯的限制和你轉賬現金的能力
實體之間，橫跨
邊界，以及美國投資者。描述任何限制和
對您的能力的限制
將公司收益(包括您的子公司)分配給
母公司
以及美國投資者。
7.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
風險因素，第5頁
8.請詳述您的風險因素，討論控股外資
企業應負責任
行動並披露美國參議院已經通過了
加速持有
外國公司問責法，如果通過，將減少
的數量
未檢查年從三年增加到兩年，因此，
會縮短我們的時間
在您的證券可能被禁止交易或退市之前。
更新您的信息披露
反映食典委通過了執行《HFCAA》的規則
而且，根據
向HFCAA，PCAOB已發佈其報告，通知委員會
智能交通系統的
確定它不能完全檢查或調查
會計師事務所
總部設在中國大陸或香港。
9.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改，以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的業務和/或您所持證券的價值發生變化
正在註冊。另外，
鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
監督和控制在海外和/或進行的發行
外商投資
名字姓鄧志遠
在中國的發行人中，承認任何此類行動都可能帶來風險
顯著限制
公司名稱AB阻礙
或完全國際化
你對GROUP公司的能力。提供有價證券
致投資者和
offer or continue
三月，因為頁面
2, 2022 value
3的此類證券將大幅下跌或
一文不值。
名字姓氏
鄧池源
名字姓鄧志遠
AB國際集團公司。
公司
三月NameAB國際集團公司。
2, 2022
2022年3月2日第4頁
頁面
名字姓氏
10.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)對數據安全的擔憂，尤其是對於尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務和您的產品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已發佈的法規或政策。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
您可以撥打202-551-5586聯繫奧斯汀·伍德或通過以下方式聯繫帕姆·豪厄爾
202-551-3357 with
還有其他問題嗎。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Real
房地產與建築業
抄送：Scott Doney，Esq.