June 24, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務處
華盛頓特區東北部F街100號，郵編：20549
收信人：斯科特·斯特林格和安吉拉·盧姆利
回覆：拉什街互動公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
2022年5月4日提交的8-K表格
File No. 001-39232
尊敬的斯特林格先生和盧姆利女士：
Rusch Street Interactive，Inc.(以下簡稱“公司”)就美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對公司於2022年5月4日提交的編號為001-39232的Form 8-K報告(以下簡稱“Form 8-K”)提出的意見作出了迴應，該意見載於2022年6月1日的員工信函(“意見函”)。
為方便參考，意見信中的評論以粗體打印在下面，緊隨其後的是公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼均指公司於2022年5月4日發佈的財報中的頁碼，該財報載於8-K表格附件99.1。
2022年5月4日提交的8-K表格
附件99.1
調整後淨虧損、調整後加權平均普通股未償還和調整後每股淨虧損，第8頁
1.我們注意到，您已調整淨虧損，以重新分配可歸因於非控股權益的淨虧損，並調整加權平均已發行普通股，以假設將非控股權益的Rush Street Interactive，LP A類單位一對一地轉換為RSI的A類普通股。你的陳述，包括調整後的每股淨虧損，似乎用個別量身定做的計量方法取代了公認會計準則的計量方法，而且似乎具有反攤薄作用。請參閲ASC 260-10-45。請告訴我們是如何考慮該司的合規和披露解釋、非公認會計準則財務措施的問題100.04的，以及您的披露如何符合規則G的第100條和S-K規則的第10(E)項。
迴應：為了得出調整後的加權平均已發行普通股，公司進行了調整，以反映公司已發行的V類普通股(連同Rush Street Interactive，LP，公司的已發行A類普通股，公司的
主要營運及控股子公司)以一對一方式購入本公司A類普通股。這一調整在公司對調整後的加權平均普通股與GAAP稀釋加權平均普通股的對賬中提出，見表8-K附件99.1第8頁。
本公司謹此認為，將本公司的V類普通股(連同Rush Street Interactive，LP的已發行A類普通股)的假設轉換為同等數量的A類普通股在其列報經調整加權平均已發行普通股時是適當的，且不具誤導性。由於公司複雜的股權資本結構，包括非控股權益在內的複雜股權資本結構，這使得公司能夠展示其在所有股權持有人中分配的核心經營業績，而這一點在公司的GAAP結果展示中沒有體現出來。
於2020年12月29日，本公司完成與DMY科技集團有限公司的業務合併(“業務合併”)，DMY科技集團是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務合併。在業務合併方面，DMY科技集團更名為Rush Street Interactive，Inc.，並以傘式合夥企業-C公司結構(也稱為“UP-C”結構)收購了Rush Street Interactive，LP。由於業務合併和擬進行的交易，公司擁有兩類普通股，A類普通股和V類普通股。該公司的A類普通股於2020年2月25日首次公開發行，並在2020年12月29日與業務合併有關的情況下再次向公眾發行，當時該公司向某些投資者出售了總計16,043,002股A類普通股。在業務合併方面，公司還向公司業務的歷史所有者(“創始人持有人”和各自的“創始人持有人”)發行了公司V類普通股以及同等數量的Rush Street Interactive，LP的A類普通股。在業務合併後，公司作為控股公司運營，其主要業務是作為公司運營子公司的最終母公司，包括Rush Street Interactive，LP。
根據與業務合併有關的協議條款，公司每股V類普通股，連同Rush Street Interactive，LP的一個A類普通股，可以在創始人持有人的選擇下交換為公司A類普通股的一股，否則不得轉讓(有限例外情況除外)。
由於公司通過一家子公司擁有Rush Street Interactive的A類普通股Lp的數量相當於公司A類普通股的流通股數量，並且由於公司V類普通股的每股股份，連同Rush Street Interactive的一個A類普通股Lp，可以在創始人選擇時交換為如上所述的公司A類普通股的一股，因此公司的V類普通股每股(連同Rush Street Interactive的一個A類普通股，LP)相當於一股公司A類普通股的經濟價值。每股公司的V類普通股(連同Rush Street Interactive公司的一個A類普通股)也相當於一股公司A類普通股的投票權。公司A類普通股的每股和公司V類普通股的每股使其股東有權對所有由股東投票表決的事項投一票。公司A類普通股和V類普通股持有者
除法律另有規定外，普通股在所有需要提交公司股東表決或批准的事項上作為一個類別一起投票。
由於以上各段討論的因素，本公司認為，在列報經調整加權平均已發行普通股時，假設本公司的V類普通股(連同Rush Street Interactive，LP的A類已發行普通股)轉換為同等數量的A類普通股是恰當的，且不具誤導性。公司已經考慮了該部門的合規和披露解釋中的問題100.04，即非公認會計準則財務措施，並不認為其建議的調整後加權平均普通股的列報是一種單獨定製的確認或計量方法，違反了G規則第100條或S-K規則第10(E)項。此外，公司聲稱，它已遵守條例G規則100和條例S-K第10(E)項的要求，包括但不限於：(I)提出根據公認會計原則(GAAP)計算和提出的最直接可比財務計量，(Ii)包括非GAAP財務計量與根據GAAP計算和提出的最具可比性財務計量之間的差異的適用對賬，(Iii)確保非GAAP財務措施不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使非GAAP財務措施的陳述不具誤導性；(Iv)遵守同等或更重要的要求；以及(V)包括一項聲明，披露公司管理層認為非GAAP財務措施的提出為投資者提供有關公司財務狀況和經營結果的有用信息的原因。
* * *
本公司希望上述情況已對工作人員的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時撥打312-915-2485與我聯繫。
真誠地
/s/保羅·韋爾巴基
Rush Street Interactive，Inc.首席法律官
