EX-3.2

附件3.2

修訂和重述

《附例》

康尼格拉品牌公司

(2022年9月22日)

第一條

辦公室

第1節主要執行辦公室康尼格拉品牌公司(康尼格拉)的主要執行辦公室應位於伊利諾伊州芝加哥。康尼格拉公司可能設有董事會指定的或康尼格拉公司業務可能不時需要的其他辦公室。

第二節主要營業地點主要營業地點可以但不一定與主要執行辦公室的地點相同。康尼格拉公司的常駐代理應按照修訂後的《康尼格拉公司註冊證書》(經不時修訂的《康尼格拉公司註冊證書》)中的指定。

第二條

股東

第1節年會股東周年大會應於董事會決定的日期及時間舉行，以根據本附例選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務。

第2節特別會議為任何目的或目的，股東特別會議可隨時由康尼格拉公司董事會主席或首席執行官或康尼格拉公司全體董事會多數成員召開。

第三節會議地點。董事會可以指定任何地點作為年度會議或特別會議的會議地點。

第四節會議通知。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例的股東大會通知須於會議日期前不少於十天或不超過六十天，由董事會主席、執行委員會主席或行政總裁或祕書發出，列明會議的地點、日期及時間，如為特別會議，則為召開會議的目的。如果郵寄，該通知在寄往美國郵寄時應視為已送達，地址為康尼格拉公司預付郵資的股票轉讓簿上列出的股東地址。康尼格拉公司不需要向目前沒有地址的股東發送通知，在沒有通知的情況下采取的行動具有相同的效力和效果，就像已經向他們發出了通知一樣。在下列情況下，康尼格拉公司應被視為沒有當前股東地址：(1)連續兩次年度會議的通知，以及在該連續兩次年度會議之間的期間內向該人發出的所有會議通知或未經會議採取書面同意而採取行動的所有通知，或(2)在12個月期間向該人郵寄的所有或至少兩筆股息或證券利息付款(如果通過一級郵件發送)，收件人為康尼格拉公司記錄上所示的該人的地址，但已無法遞送。如果任何這樣的人向康尼格拉公司遞交書面通知，列明該人當時的當前地址, 應恢復向該人發出通知的要求。只有根據會議通知向股東特別會議提交的事務才可在股東特別會議上處理。任何以前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可以通過董事會決議在先前安排的股東會議日期之前發出公開通知而取消。當會議休會或延期到另一地點、日期或時間時，如果有休會或休會的地點、日期和時間，以及可被視為股東和代表股東的遠程通信方式(如果有)，則無需發出休會或休會的通知。

(br}於舉行休會或續會的大會上宣佈親身出席該休會或續會並於會上表決的股東或代表，但如休會或休會的時間超過30個歷日，或如在休會或休會後為休會或續會確定了新的記錄日期，則有關地點(如有)、日期及時間的書面通知，以及股東及受委代表可被視為親身出席該休會或續會的遠程通訊方式(如有))，必須在此發出。

第5節記錄日期。

(A)除本附例第5(B)節所規定者外，為使法團可決定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期：(I)在確定有權在任何股東大會上表決的股東或其休會的情況下，除法律另有要求外，不得早於該會議日期前60天或不少於10天；如屬任何其他訴訟，不得超過該其他訴訟的60天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天的營業結束時，或如果放棄通知，則在會議舉行之日的前一天的營業結束時；(2)確定其他目的股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

(B)即使本附例或公司註冊證書有任何相反規定，決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期，須僅以公司註冊證書第十三條所規定的方式釐定。

第六節投票名單。負責康尼格拉公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應至少在每次股東大會召開前十天準備並製作一份有權在會議上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。根據適用法律，在正常營業時間內，該名單應開放給與會議有關的任何股東在會議前至少十天內供其查閲。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。原始或複製的股票分類賬應是詳細説明有權檢查該名單或親自或委託代表在該選舉中投票的股東的唯一證據。

第7條法定人數有權投票的康尼格拉公司有權投票的流通股的多數，親自或由代表代表，構成股東會議的法定人數。如出席會議的流通股不足過半數，則主持會議的高級職員或如此代表的過半數股份可不時宣佈休會，無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何本可在會議上處理的事務，而該等事務應為原先通知的。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。

第8節委託書；投票。除法律、公司註冊證書或優先股指定另有規定外，在每次股東大會上，每位股東將有權在會議記錄日期就其在康尼格拉公司賬簿上擁有投票權的每股股份投一票，該等投票可親自或委託代表投票。任何此類委託書應在該會議召開之時或之前提交給康尼格拉公司祕書。除委託書另有規定外，委託書自委託書簽署之日起至委託書簽署之日起三年內有效。除非公司註冊證書、本附例、適用於康尼格拉公司的任何證券交易所的規則或法規另有規定，或根據適用於康尼格拉公司或其證券的任何規定，否則所有事項應由所投選票(棄權不被視為已投)的多數票決定。

第9條某些持有人對股份的表決以另一家公司名義持有的股份，可由該公司的章程規定的該公司的正式授權人員、代理人或代表投票表決，如無該等規定，則由該公司的董事會決定。

管理人、遺囑執行人、監護人、託管人或其他受託人持有的股份可由該人親自或委託投票，而無需將該等股份轉移到該人的名下。以受託人名義持有的股份可由受託人親自或委託代表投票，但如未將該等股份轉讓至其作為受託人的名下，任何受託人均無權投票。

以接管人名義持有的股份可由接管人表決，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份可由接管人表決，而無須將股份轉移至接管人名下，前提是法院的適當命令載有授權這樣做的權力。

股票被質押的人有權投票，除非出質人已在康尼格拉公司的賬簿上完成轉讓，並明確授權質權人就此進行投票，在這種情況下，只有質權人或其代表才能代表該股票並就其投票。

如果在該其他公司的董事選舉中有權投票的股份的大多數直接或間接由康尼格拉公司持有，則其屬於康尼格拉公司或另一公司的自有股票既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定不限制康尼格拉公司或康尼格拉公司的任何子公司以受託身份持有的股票的投票權，包括但不限於其自己的股票。

第10節.股東業務通知在股東周年大會上，有關業務只能由(A)由董事會或在董事會指示下或(B)由康尼格拉公司任何股東在發出通知時為本條第II節第4節所規定的登記股東、有權在大會上投票並符合本條第10節所載通知程序的任何康尼格拉公司股東處理(但不包括提名受本條第II節第11節管限的董事候選人)。為免生疑問，本條款第二節第10節和第11節將是股東在年度股東大會前提交業務的唯一手段(不包括根據修訂後的1934年證券交易法(該法案及其下頒佈的規則和法規，交易法)根據規則14a-8適當提出的建議)，幷包括在董事會發出的會議通知中)。

股東必須及時向康尼格拉公司的祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交給股東年會，否則此類業務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，股東的通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到康尼格拉公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期較週年日期提前30天或延遲60天以上，則股東須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前90天或首次公佈股東大會日期後第十天的較後一天的營業時間結束前向股東遞交或郵寄及收到有關通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會為上述股東發出通知開始一個新的時間段(或延長任何個時間段)。

股東向祕書發出的通知應就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(A)對希望在年會上提出的業務的描述、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改康尼格拉公司章程的提案，則為擬議修正案的語言)，以及在年會上開展此類業務的原因；(B)提出此類業務的股東的名稱和地址(當它們出現在康尼格拉公司的賬簿上)；及受益人的姓名或名稱及地址(如有的話)

(Br)(C)股東和實益所有人(如果有)登記並實益擁有的康尼格拉公司股份的類別和數量；(D)股東和實益所有人在此類業務中的任何重大權益；(E)股東是有權在該會議上投票的康尼格拉公司股票記錄持有人，並打算親自或通過受委代表出席會議以提出此類業務；以及(F)股東或實益所有人(如果有)的代表，意向或屬於以下團體的一部分：(I)向持有康尼格拉公司已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書，而委託書和/或委託書的比例不低於批准或採納該提案所需的康尼格拉公司已發行股本的百分比，和/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提案。儘管本附例中有任何相反的規定，除非按照第10節規定的程序，否則不得在年會上處理任何事務。如果事實證明有必要，年會的主持人員應確定並向會議聲明沒有按照第10節的規定將事務適當地提交會議，如果該人決定，則該人應向會議聲明，任何該等未適當地提交會議的事務不得處理。

第11節股東提名人在年會上的通知只有按照本附例和公司註冊證書第十三條規定的程序被提名的人員才有資格當選為董事。康尼格拉公司董事會成員的提名可在年度股東大會上進行：(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)在發出本條第二條第4款規定的通知時已登記在冊的康尼格拉公司的任何股東，該股東有權在年度會議上投票，並有權在會議上投票選舉符合本條第11條規定的通知程序的董事。為使股東在年度會議上適當地提出提名，股東必須以適當的形式及時通知康尼格拉公司的祕書。為及時起見，股東通知應在前一年年會一週年前不少於90天或不超過120天交付或郵寄至康尼格拉公司的主要執行辦公室；但如果年會日期從週年日起提前30天以上，或推遲60天以上。, 股東須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第十天的營業時間結束前如此交付或郵寄及收到股東通知。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)。

為採用適當的形式，該股東的通知應列出：(A)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，(I)根據交易法第14A條的規定，必須在董事選舉委託書徵集中披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息(包括每個該人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；及(B)發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，(I)該股東的姓名或名稱及地址，以及(Br)代表其作出提名的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及實益擁有人(如有)登記及實益擁有的康尼格拉公司股份的類別及數目， (Iii)股東是有權在該會議上投票的康尼格拉公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議提出提名的陳述，以及(Iv)關於股東或實益所有人(如有)的陳述, 有意或屬於打算(A)向至少達到推選被提名人所需的康尼格拉已發行股本百分比的持有人交付委託書和/或委託書的團體，和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提名。在董事會的要求下，任何由股東提名的董事候選人應向康尼格拉公司的祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。任何人沒有資格當選為康尼格拉董事，除非按照章程和公司註冊證書第十三條規定的程序提名，視情況而定。如事實證明屬實，會議主持人須裁定並向大會聲明提名並非按照附例所規定的程序作出，如該人如此決定，則須向大會作出如此聲明，而欠妥的提名將不予理會。

第12節股東在特別會議上被提名的通知只有根據康尼格拉公司的會議通知向股東特別會議提交的事務才可在股東特別大會上進行。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上進行根據康尼格拉公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或(B)董事會已決定在該會議上由康尼格拉公司的任何股東在發出本條第二條第4款規定的通知時登記在冊的股東選舉董事。誰有權在特別會議上投票並遵守本條第二條第11節規定的通知程序。如果康尼格拉公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東均可提名一人或多人(視情況而定)當選康尼格拉公司會議通知中規定的職位, 如本細則第II條第11節所規定的股東通知須於該特別會議前第120天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天營業時間結束前，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，送交康尼格拉主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

儘管有本第二條第10、11和12節的前述規定，股東也應遵守與本第二條第10、11和12節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。

第13節股東訪問康尼格拉公司的代理材料。

(A)在符合本第13條規定的情況下，如果在相關提名通知(定義如下)中明確要求，康尼格拉公司應在中包括其任何年度股東大會的委託書：

(I)任何被提名參加選舉的人(被提名人)的姓名，也應包括在康尼格拉公司的委託書和選票上，由任何符合資格的持有人(定義如下)或最多20名合格持有人組成的團體(如果是一個團體，則是單獨和集體的)符合董事會或其指定人確定的本着誠意行事的所有適用條件，並遵守第13條規定的所有適用程序(該合格持有人或合格持有人團體是提名股東)；

(2)披露根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他適用法律要求列入委託書的被提名人和提名股東的信息；

(Iii)提名股東在提名通知中所包括的任何陳述，如該陳述不超過500字，則該陳述須包括在支持被提名人當選董事會成員的委託書內(但不限於本條第二條第13(E)(Ii)節的規限)；及

(Iv)康尼格拉公司或董事董事會在其專屬酌情權下決定在委託書中包含有關被提名人的提名的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何陳述和根據本第13條提供的任何信息。

(B)獲提名人的最高人數。

(I)康尼格拉公司不應被要求在年度股東大會的委託書中包含的提名人數超過根據本第13條提交提名通知的最後一天康尼格拉公司董事總數的20%(向下舍入到最接近的整數，但不少於兩個)(最大人數)。特定年度會議的最高人數應減去：(1)隨後被撤回或董事會決定在該年度會議上提名參選的被提名人，以及(2)在之前三次股東年度會議中任何一次被提名並在即將舉行的年度會議上被董事會推薦連任的在任董事人數。如果董事會在本條第二條第(13)款(D)項規定的截止日期之後但在年度會議日期之前因任何原因出現一個或多個董事會空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的董事人數計算。任何提名股東提交一名以上的被提名人以包括在康尼格拉公司的委託書中

如果提名股東根據第13條提交的被提名人的總數超過最大數量，則根據第13節的股東年會，提名股東應按照提名股東希望該被提名人被選入康尼格拉公司的委託書的順序對該被提名人進行排名。

(Ii)如果任何年度股東大會根據本第13條規定的提名人數超過最大人數，則在康尼格拉公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名被提名人包括在委託書中，直到達到最大人數為止，按照每個提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額的順序(從大到小)，如果在每名提名股東選擇一名被提名人後沒有達到最大人數，則重複這一過程。如果在本條第二條第13(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不合格或撤回提名，或者被提名人不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，那麼提名將被忽略，康尼格拉公司：(1)不需要在其委託書或任何投票或委託書中包括被忽視的被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(2)可以以其他方式通知其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，被提名人將不會作為被提名人被包括在委託書或任何選票或委託書中，也不會在年度大會上進行表決。

(C)提名股東的資格。

(I)合格持有人是指(1)為滿足第(Br)款第(Ii)款規定的三年期限而連續持有第(Br)節規定的普通股的普通股的記錄持有人，或(2)在第(Br)條第(B)款第(D)款所述期限內，向康尼格拉公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以董事會或其指定人真誠行事的形式連續擁有此類股票三年的證據的人，確定根據交易法(或任何後續規則)規則14a-8(B)(2)的股東提議，將被認為是可接受的。

(Ii)合資格持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可根據本第13條提交提名：該人士或團體(在合計範圍內)在提交提名通知之日之前的三年內，連續持有康尼格拉公司至少最低數目(定義見下文)的普通股，並在直至股東周年大會日期為止，一直持續擁有至少最低數目的普通股。由1940年《投資公司法》定義的由共同管理和投資控制的基金集團或被視為投資公司集團的基金應被視為一個合格持有人，條件是該合格持有人應連同提名通知文件一起提供康尼格拉公司合理滿意的證明基金處於共同管理和投資控制下的文件，或被視為由1940年《投資公司法》定義的投資公司集團。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第13條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如任何股東於股東周年大會前任何時間退出一羣合資格股東，則該合資格股東團體只被視為擁有該團體其餘成員所持有的股份。

(Iii)康尼格拉公司普通股的最低數量是指康尼格拉公司在提交提名通知之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近最近日期普通股流通股數量的3%。

(IV)就本第13條而言，合資格持有人只擁有康尼格拉公司的已發行股份，而該合資格持有人同時擁有(A)有關該等股份的全部投票權和投資權；及(B)該等股份的全部經濟權益(包括全部獲利機會及虧損風險)；但按照第(A)及(B)條計算的股份數目不得包括任何股份：(1)該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(2)借入該等股份。

合資格持有人或其任何關聯公司出於任何目的或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的，或(3)受任何選擇權、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生品或由該合資格持有人或其任何關聯公司簽訂的類似協議的限制，無論任何此類工具或協議將以股票或現金結算，以康尼格拉公司流通股的名義金額或價值為基礎，在任何此類情況下，票據或協議已經或打算具有，(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該等合資格持有人或其任何聯營公司對任何有關股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等合資格持有人或其任何聯營公司因全面擁有該等股份而產生的收益或虧損。

符合資格的持有人擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續。合資格持有人對股份的擁有權應被視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內繼續存在，惟該合資格持有人須有權於五個營業日內收回該等借出股份，並已於提名通知日期收回該等借出股份，並持有該等股份至股東周年大會日期。所擁有的、擁有的和單詞的其他變體應具有相關的含義。就這些目的而言，康尼格拉公司的流通股是否擁有，應由董事會決定。

(V)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，應視為提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(D)提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須不早於康尼格拉公司年度股東大會最終委託書首次發佈給康尼格拉公司股東的第一個週年紀念日(如康尼格拉公司的委託書所述)前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向康尼格拉公司的主要執行辦公室提交併由康尼格拉公司祕書收到以下所有信息和文件(統稱為提名通知)；但條件是，如果年度會議的日期比周年日提前30天以上或推遲60天以上(在此期間以外的年度會議日期稱為其他會議日期)，則提名通知應在該其他會議日期之前180天或該其他會議日期首次公開宣佈或披露後的第10天，按本文規定的方式發出：

(I)與被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會(視情況而定)填寫並提交；

(Ii)提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團各成員)提供的以下附加信息、協議、陳述和擔保：

(A)根據本條第二條第11款關於提名董事所需的資料；

(B)過去三年內存在的、如果在提交附表14N之日就會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)加以描述的任何關係的細節；

(C)提名股東沒有為影響或改變對康尼格拉公司的控制權而獲得或持有康尼格拉公司的證券的陳述和擔保；

(D)保證被提名人的候選人資格或如果當選，董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或康尼格拉證券交易所的規則；以及

(E)向代名人作出的陳述及保證：


(1)		與康尼格拉公司沒有任何直接或間接的關係，但根據康尼格拉公司網站上最近發佈的公司治理原則，這些關係被視為絕對無關緊要的關係，並且根據康尼格拉公司證券交易所在一級證券交易所的規則，這些關係被視為獨立的；

(2)		符合康尼格拉證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求；

(3)		就交易法下的規則16b-3(或任何後續規則)而言，？是非員工董事；

(4)		？就《國內税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，是董事之外的；

(5)		符合《董事》第三條第二節規定的資格要求；以及

(6)		不受1933年證券法下法規D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下S-K法規第401(F)項(或任何後續規則)中規定的任何事件的影響，而不考慮該事件對評估被提名人的能力或誠信是否重要；

(F)提名股東符合本條第二條第(13)款(C)項所規定的資格要求，並在本條第二條第(13)(C)(I)項所要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

(G) 提名股東將繼續滿足本條第二條第13(C)節所述的資格要求直至年會日期的陳述和擔保，並打算在年會後至少一年內繼續持有最低數量的股份，包括承諾在康尼格拉提出書面請求後五個工作日內提供滿足這種陳述和擔保的證據，或如果提名股東在年度股東大會之前的任何時候停止擁有任何普通股，則立即通知康尼格拉；

(H)在提交提名通知前三年內，被提名人作為康尼格拉公司任何競爭對手(即生產與康尼格拉公司或其關聯公司生產或提供的產品或服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；

(I)提名股東不會參與交易所法案規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外)(或任何繼任者規則)所指的募集(包括作為任何其他人的參與者)(或任何繼任者規則)的陳述和保證，或以其他方式提名或提議選舉任何其他個人參加董事會年會，但董事會的被提名人或任何被提名人除外；

(J)關於提名股東不會使用康尼格拉公司代理卡以外的任何代理卡徵集股東在年會上選舉被提名人的陳述和保證。

(K)如有需要，在委託書中包括一份聲明，以支持被提名人當選為董事會成員，但該聲明不得超過500字，並應完全符合《交易所法》第14節及其下的規則和條例，包括規則14a-9；以及

(L)就集團提名而言，集團所有成員指定一個獲授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事的集團成員，包括撤回提名；

(Iii) 以董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的真誠行事的協議，提名股東(包括集團各成員)根據協議同意：

(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則、條例和列名標準；

(B)向康尼格拉公司的股東提交關於康尼格拉公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人向美國證券交易委員會提交的任何書面邀請書或其他溝通，無論規則或法規是否要求提交此類文件，或此類材料是否可根據任何規則或法規獲得豁免提交；

(C)承擔因提名股東與康尼格拉公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而產生的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；以及

(D)如果提名通知中包含的任何信息或提名股東(包括任何集團成員)與康尼格拉公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉進行的任何其他溝通在所有重要方面都不再真實和準確(或由於隨後的發展而遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足本條第二條第13(C)節所述的資格要求，及時(無論如何，在發現此類錯誤陳述或遺漏後48小時內)將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知康尼格拉公司和任何其他此類通信收件人；和

(Iv)由代名人以董事會或其指定人認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議：

(A)向康尼格拉公司提供其合理要求的其他信息，包括填寫康尼格拉公司的董事調查問卷，且不遲於康尼格拉公司提出要求後五個工作日；

(B)被提名人已閲讀並同意在當選後擔任董事會成員，遵守康尼格拉公司的公司治理原則和行為準則以及適用於董事的任何其他康尼格拉公司政策和指導方針；以及

(C)被提名人不是也不會成為(I)與任何個人或實體就作為康尼格拉董事的服務或行動而未事先披露給康尼格拉公司的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)與任何個人或實體就被提名人將如何投票或作為董事採取行動(投票承諾)而未事先披露給康尼格拉公司的任何協議、安排或諒解的任何協議、安排或諒解，或(Iii)任何可能限制或幹擾被提名人遵守能力的投票承諾，如果當選為康尼格拉公司的董事，根據適用法律，它將承擔受託責任。

本第13條(D)項所要求的信息和文件應： (I)對於適用於集團成員的信息，提供給每個集團成員並由其執行；(Ii)對於作為實體的提名股東或集團成員，提供關於附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人的信息和文件(或任何後續項目)。提名通知應被視為在本第13(D)條所述的所有信息和文件(除計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件以外)已交付給康尼格拉公司祕書或由其郵寄和收到之日起送達。

(E)例外情況。

(I)儘管本第13條有任何相反規定，康尼格拉公司仍可在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該被提名人進行投票 (儘管康尼格拉公司可能已經收到了此類投票的委託書)，並且在提名通知將及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式修復任何妨礙被提名人提名的缺陷，如果：

(A)康尼格拉公司收到根據第二條第11款發出的通知，稱股東已提名或打算在年會上提名董事的候選人；

(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議陳述根據本第13條提交的提名，或提名股東撤回其提名；

(C)董事會本着善意行事，決定提名或選舉這些被提名人進入董事會將導致康尼格拉公司違反或未能遵守本章程或公司註冊證書或康尼格拉公司所受的任何適用法律、規則或法規，包括康尼格拉公司證券交易所的任何規則或條例；

(D)被提名人根據本第13條在康尼格拉公司之前兩次年度股東會議中的一次上被提名參加董事會選舉，並退出或失去資格；

(E)被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，這是為經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條的目的而界定的；或

(F)康尼格拉公司接到通知，或真誠行事的董事會確定，提名股東未能繼續滿足本條第二條第13(C)節所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所必需的重大事實)，被提名股東不願或無法在董事會任職，或發生任何重大違反或違反提名股東或被提名股東根據本條款第13條規定的義務、協議、陳述或擔保的情況；

(Ii)即使本第13條有任何相反規定，康尼格拉公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的陳述的全部或任何部分，前提是董事會真誠地決定：

(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；

(B)該被提名人被指名為未決刑事訴訟的標的(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)，或在過去十年內在刑事訴訟程序中被定罪(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)，或受根據經修訂的1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令的約束；

(C)該等資料直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不正當、非法或不道德的行為或協會提出指控，而沒有事實根據；或

(D)委託書中包含此類信息否則將違反或導致康尼格拉公司違反本章程、公司註冊證書、美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或規定(包括康尼格拉公司普通股交易所在主要交易所的規則或上市標準)。

康尼格拉公司可以徵集反對任何被提名者的聲明，並在委託書中包含自己與被提名者有關的聲明。

第14條選舉督察董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為康尼格拉服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。可指定一名或多名人作為替補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東會議上行事或能夠在股東會議上行事，則

會議主持人應當指定一名或多名檢查人員列席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

第15條會議的舉行股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會規則和規章。除非與董事會通過的該等規則和規章相牴觸，否則任何股東大會的主持人員均有權召開和休會，制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並採取一切適當的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。(5)對與會者提問或評論的時間的限制；。(6)根據主持會議的官員根據其全權酌情決定權作出的任何決定，確定是否可以將任何股東或其代表持有人排除在會議之外。, 任何該等人士已擾亂或可能擾亂會議議事程序； (Vii)決定任何人士可在會議上發言或提問的情況；(Viii)就會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決；及(Ix)決定任何建議提交大會的提名或事務是否已適當地提交大會。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第16節.選舉董事所需的投票。每一董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上以就董事選舉所投選票的過半數票選出；但如果適當提名擔任董事的人數超過應選舉董事的人數，則公司的每一董事應由親自或委派代表出席會議的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就第16條而言，所投的多數票應意味着為董事的選舉投票的股份數超過就董事的選舉所投的票數的50%；所投的票應包括就董事的選舉投下的棄權票和棄權票。

如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是現任董事，董事應立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。公司治理委員會將就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)其關於遞交辭呈的決定及其背後的理由。公司治理委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不參與公司治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。

如果董事的辭職被董事會根據第16條接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第八節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據本章程第三條第二節的規定減少董事會的人數。

第三條

董事會

第1節一般權力。康尼格拉公司的業務和事務應由其董事會或在其董事會的指導下管理。除了這些章程明確授予他們的權力和授權外，董事會還可以行使康尼格拉公司的所有權力，並做出法規、公司註冊證書或本章程規定股東必須行使或做出的所有合法行為和事情。

第二節人數、任期和資格。康尼格拉公司的董事人數不少於9人，也不超過16人，由董事會決議確定，並可通過董事會決議不時更改。董事不必是特拉華州居民或康尼格拉公司的股東。董事應由康尼格拉公司的股東選出，任期至當選董事的股東年度董事選舉後股東年度董事選舉結束，或在各自的繼任者由股東選出並符合資格時結束。首次選舉進入董事會的人應具備與公司簽署內幕交易協議的資格，該協議在該人進入董事會後生效。任何董事作為董事的董事會成員，在2002年4月10日之後應始終是且一直完全遵守與該公司的內幕交易協議，這應是該董事獲得連任的資格。如前兩句所述，內幕交易協議是指公司董事以董事會不時批准的形式購買或以其他方式收購公司證券以及出售或以其他方式處置公司證券的協議。

第三節定期會議董事會例會應與股東年會在同一日期舉行。年內還應召開三次或三次以上董事會例會，會議日期應經董事會多數成員同意。董事會主席或首席執行官或祕書應在會議召開前至少十天向各董事發出通知，指定會議的時間和地點。如會議日期未獲過半數董事會批准，應於1月、5月、7月和9月的第三個星期四召開例會。董事會會議可在特拉華州境內或境外舉行。董事會可通過決議規定在特拉華州境內或以外舉行例會或額外例會的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。

第四節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、執行委員會主席、首席執行官或董事會多數成員召開，或應董事會主席、執行委員會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人士可將特拉華州境內或以外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。

第5條。公告。通知應在任何董事會特別會議召開前三天發出，或者在董事會主席、執行委員會主席或首席執行官指定的緊急情況下，董事會特別會議的12小時通知可以通過電話、專人遞送或電子傳輸的方式發出。董事會其他會議的通知可以郵寄方式發出，也可以(如果三天或三天內發出通知，則應)通過電話、專人遞送或電子傳輸的方式發出。如果該通知已郵寄，則該通知應視為已投遞，投遞地址為美國，郵資預付。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為有效，如DGCL(或任何後續條款)第232條所述。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。董事會定期會議或特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會將處理的事務或會議的目的。就本第5節而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由這種收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。

第六節法定人數；遠程參與。在任何董事會會議上，根據本細則第三條第二節確定的董事人數的過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事人數少於該過半數，則出席的董事過半數可不時休會，而無需另行通知。董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話或其他通訊設備參與董事會會議或任何有關委員會的會議(視情況而定)，而所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而該等參與會議將構成親自出席會議。

第7條行事方式除適用法律另有規定外，出席法定人數的會議的多數董事的行為即為董事會的行為。在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會全體成員簽署了書面同意或董事會所有成員提交了電子傳輸，且該書面同意或電子傳輸與董事會會議紀要一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。代替會議的同意可以由所有董事簽署一份同意書或由每個董事簽署個別同意書來作出。董事還可以通過會議、電話或特拉華州法律規定的其他通信設備舉行會議。

第8節空缺因核定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位應由當時在任的董事的多數填補，儘管不足法定人數。如此選出的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至董事的繼任者正式選出並符合資格為止。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第9條補償經董事會決議，可向董事支付出席董事會每次會議的費用(如有)。此外，根據董事會決議，每個董事可以獲得每年的預聘費和董事服務的委員會費用，還可以獲得出席董事會例會或特別會議的費用。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為康尼格拉公司提供服務並因此獲得補償。

第10節董事及執行委員會由三名或三名以上董事組成的執行委員會可由董事會多數通過決議指定。董事會應指定一名董事為委員會主席，並可指定一名或多名董事為委員會候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在董事會會議間歇期間，委員會應就與康尼格拉公司的利益和業務管理有關的所有事宜向康尼格拉公司的高級管理人員提供建議和協助，並通常履行董事會可能不時指示的職責。在董事會閉會期間，委員會擁有並可以行使董事會的所有權力，但具體無權董事會就下列事項行使權力：

修訂公司註冊證書。

2.	採取合併或合併的計劃。

3.	向股東建議出售、租賃、交換、抵押、質押或以其他方式處置康尼格拉公司的全部或幾乎所有財產和資產。

4.	向股東建議自願解散或撤銷康尼格拉公司。

5.	修改康尼格拉公司的章程。

6.	按照本附例轉授予其他委員會的任何權力。

7.	選舉任何董事或選舉或罷免執行委員會任何成員或任何主要官員，或

8.	宣佈任何股息或授權對康尼格拉公司的任何股本進行任何分配。

第11條人力資源委員會人力資源委員會應由董事會過半數通過的決議指定。董事會應當在委員會成員中指定一人擔任董事長。

第12條審計委員會審計委員會由董事會過半數通過決議指定。董事會應在委員會成員中指定一人擔任主席。

第13條其他委員會其他一名或多名董事會成員、委員會成員和主席可由董事會過半數通過決議指定。

第14節董事會主席和其他任命。董事會將選舉董事會主席，可以選舉董事會副主席，並可以選舉認為合適的名譽(列席)董事。董事會主席主持所有股東會議和董事會會議，並承擔董事會決議規定的其他職責。副董事長(如有)可以在董事長和首席執行官缺席的情況下主持董事會會議，並承擔董事會決議指派的其他職責。

第四條

高級船員

第1節.編號和狀態當選的康尼格拉公司高管包括首席執行官(首席執行官)，其法定頭銜為總裁；康尼格拉公司的高管；祕書；財務主管；以及董事會決定選舉的其他高管。首席執行官由董事會提名和選舉產生。其他選舉產生的官員由首席執行官提名，並由董事會過半數選舉產生。在符合本節第一款規定的情況下，首席執行官可以任命下列高級職員：任何副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、任何助理祕書、任何助理財務主管、子公司或業務單位的總裁和其他高級職員，以及他或她認為必要的其他高級職員和代理人。

第二節選舉和任期由董事會過半數選舉產生的康尼格拉公司的高級職員應每年在董事會會議上選舉和確認。每名高級職員，不論是由董事會選出或由行政總裁委任，均應任職至該高級職員去世、辭職或按下文所述方式免職為止。

第3條遣離董事會選出的高級職員可隨時由董事會多數票罷免，或由首席執行官以董事會多數票確認的方式罷免。任命的官員可由首席執行官或首席執行官指定的任何人員免職，以便擁有這種權力。官員接受職務即構成接受這一規定。

第四節空缺。任何選舉產生的職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，應在任期的剩餘部分由董事會以多數票表決填補。首席執行官可以填補其他官員的空缺。

第5節首席執行官(CEO)在董事會授權的情況下，首席執行官(同時具有總裁的法定頭銜)為康尼格拉公司的最高級別管理人員，領導其業務並履行首席執行官辦公室的所有職責。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。首席執行官(如總裁)可與祕書或任何其他適當高級職員簽署康尼格拉公司的股票證書，並可在董事會授權下籤署(或授權指定人簽署) 契據、抵押、債券、合同或其他文書(除非簽署和籤立應由董事會或本章程明確授權給康尼格拉公司的其他高級職員或代理人)。首席執行官應將工作職責、責任和權力分配給康尼格拉公司的其他官員，或指定其他人這樣做。如果CEO不能履行職責，應暫時履行CEO職責，等待董事會、董事會主席、執行委員會主席、審計委員會主席或薪酬委員會主席採取行動。

第六節副總統。康尼格拉公司的每一位副總裁總裁均應履行總裁副總裁所向其報告的首席執行官、董事會或高級管理人員不時分配的職責和職責。

第7條運輸司祕書應：(A)保存股東會議和董事會會議的會議記錄；(B)確保所有通知完全按照本章程的規定或法律要求發出；(C)保管康尼格拉公司的會議記錄和康尼格拉公司的印章；(D)簽署康尼格拉公司股票的證書，其發行應經董事會決議授權；(E)監督轉讓代理人和登記員的活動；和(F)一般情況下，執行祕書辦公室的相關職責的時間可由祕書向其報告的首席執行官、董事會或高級職員分配。

第8節。司庫。財務主管應根據本附例履行財務主管辦公室的相關職責，並應履行首席執行官、董事會或財務主管主管人員可能不時指派的其他職責。

第9節助理祕書及助理司庫助理祕書和助理財務主管應履行由個人負責的首席執行官、董事會或高級管理人員分配給他們的職責。

第10節薪金經選舉和確認的高級管理人員的工資應由董事會或董事會授權的人員不定期確定。不應因為人員也是康尼格拉公司的董事用户而阻止其領取工資。

第五條

合同、貸款、支票和存款

第一節合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以康尼格拉公司的名義訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第2節。貸款。不得代表康尼格拉公司簽訂任何貸款合同，除非經董事會決議授權，否則不得以其名義出具任何債務證明。此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定的實例。

第三節支票、匯票等。所有以康尼格拉公司名義簽發的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務憑證，只能由董事會授權的人或董事會指定授權的人代表康尼格拉公司執行。此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第四節存款康尼格拉公司所有未以其他方式使用的資金應存入根據董事會決議批准的銀行、信託公司或其他託管機構。

第六條

股份及其轉讓

第1節。股份。康尼格拉公司的股票將由證書代表，但康尼格拉公司的董事會可以通過一項決議，允許股票不經過證書。儘管通過任何該等決議案就無證股份作出規定，Conaga迄今持有股票的每名股本持有人，以及在提出要求時，每名無證股份持有人，均有權持有康尼格拉的股份股票。該等證書應採用董事會決定的格式，並由董事長總裁或公司副總裁以及祕書或助理祕書籤署，但董事長總裁、公司副總裁、公司祕書或助理祕書的簽名可為

刻印或印刷的傳真件。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。持股人的名稱和地址，無論是否用證書表示，都應與股票數量和發行日期一起登記在康尼格拉公司的股票轉讓賬簿上。所有交回康尼格拉公司或其代理人轉讓的股票應予以註銷，而新的有證書或無證書的股票只有在相同數量的股票的舊證書已交回和註銷後才可發行，但如股票遺失、銷燬或損壞，則可按董事會規定的條款和賠償向康尼格拉公司發行新的有證書或無證書的股票。

第2節股份轉讓康尼格拉公司的股份轉讓只能由康尼格拉公司的股票轉讓記錄持有人或其法定代表人在康尼格拉公司的股票轉讓賬簿上進行，他們應提供轉讓授權的適當證據，或由其經正式籤立並提交給康尼格拉公司轉讓代理的授權書授權進行轉讓，如果該等股票是證書，則在交出證書以註銷該等股票時，如果該等股票未獲證書，則應在未持有證書的股份持有人的適當指示下進行。在法律允許的最大範圍內，在康尼格拉公司的賬簿上以其名義持有股票的人應被康尼格拉公司視為所有目的的所有者。

第3條證書的收費如果祕書認為股東要求的股票數量不合理，康尼格拉公司可以為超過所需最低證書數量的每一張股票申請發行或重新發行股票證書的費用，費用大約等於發行股票證書的成本。

第七條

賠償和發展

第一節他人的行為。任何曾是或是康尼格拉公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(康尼格拉公司或根據康尼格拉公司權利提起的訴訟除外)，都應賠償該人是或曾經是康尼格拉公司的董事、高管、僱員或代理人，或應康尼格拉公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、高管、員工或代理人提供服務的費用(包括律師費)，判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並且其行為方式合理地認為符合或不符合康尼格拉公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該行為是犯罪的，則該人實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對康尼格拉公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該行為是犯罪的。

第2節。康尼格拉公司的訴訟或在其權利下的訴訟。任何曾經或現在是康尼格拉公司的一方或被威脅成為任何由康尼格拉公司或由於其權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促成對其有利的判決的人，如果該人是或曾經是康尼格拉公司的董事人員、高級人員、員工或代理人，或應康尼格拉公司的要求正在或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事人員、高級人員、員工或代理人而服務，則康尼格拉公司應對此予以賠償。信託或其他企業不承擔該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際和合理地產生的費用(包括律師費)，如果該人本着善意並以方式合理地相信該人符合或不反對康尼格拉公司的最大利益，則不得就該人被判決對康尼格拉公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍內：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

第三節.成功的辯護。如果康尼格拉的董事、高級職員、僱員或代理人在案情或其他方面取得成功，包括但不限於在不損害本條第1和2節所述的任何訴訟、訴訟或程序的情況下駁回訴訟，或在其中提出的任何索賠、爭論點或事項的辯護，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。

第四節具體授權。康尼格拉公司根據本條第1款和第2款作出的任何賠償(除非法院下令)，應僅在具體案件中經授權確定對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在有關情況下是適當的，因為此人已達到上述第1款和第2款中規定的適用行為標準。此類裁定應針對在作出上述裁定時是董事的人(1)由不是該訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事的多數投票作出，即使不到法定人數，或(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(即使不足法定人數)指定，或(3)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由書面意見中的獨立法律顧問指定，或(4)由股東指定。

第五節預支費用。高級職員或董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用，應由康尼格拉公司在收到該董事或其代表作出的償還該款項的承諾(br})後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定此人無權獲得本條授權的康尼格拉公司的賠償。其他員工和代理人發生的此類費用可按董事會認為適當的條款和條件支付。

第6節賠償權利不是排他性的。公司註冊證書或本附例所規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟。

第7條保險康尼格拉公司可以代表任何現在或曾經是康尼格拉公司的董事人員、高級管理人員、員工或代理的人，或應康尼格拉公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、員工或代理服務的任何人，就該人以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論康尼格拉公司是否有權根據特拉華州公司法第145條的規定賠償該人的此類責任。

第8節僱員福利計劃就本條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；如果提及應康尼格拉公司的請求提供服務，則應包括作為董事公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；而任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條所述康尼格拉公司最佳利益的方式行事。

第9款本條任何規定的無效。本條任何規定的無效或不可執行性不應影響本條其餘規定的有效性或可執行性。

第10節繼續進行賠償。對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，在本條、本附例或公司註冊證書規定或授予的範圍內，費用的賠償和墊付應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。根據本條、本細則或公司註冊證書規定或授予的所有獲得賠償的權利應被視為康尼格拉公司與在本第七條生效期間任何時間以此類身份任職的康尼格拉公司的每位人員、高級管理人員、員工或代理人之間的合同。本章程第七條的任何廢除或修改不得以任何方式削弱該等董事、高級管理人員、僱員或代理人獲得賠償的任何權利，或康尼格拉公司因廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而在本條款項下產生的義務。

第11條某些申索儘管有本條第1款和第2款的規定，康尼格拉公司仍需就其發起的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向康尼格拉公司作出賠償，但前提是該人的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)已獲董事會授權。

第八條

財政年度

康尼格拉公司的財政年度將在5月的最後一個星期日結束。

第九條

分紅

董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發股息，康尼格拉亦可派發股息。

第十條

封印

董事會應提供圓形的公司印章，並在外邊緣刻上Conaga Brands，Inc.的名稱，中間刻有公司印章。

第十一條

放棄發出通知

當根據本章程或公司註冊證書的規定或根據特拉華州法律的規定需要向康尼格拉的任何股東或董事發出任何通知時，有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後放棄該通知，應被視為等同於發出該通知。

第十二條

爭端裁決論壇

除非康尼格拉公司書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院適用於(I)代表康尼格拉公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱康尼格拉公司任何高管或其他員工違反其對康尼格拉公司或康尼格拉公司股東或債權人的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本章程(其中任何一項可不時修訂或補充)的任何規定產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)提起。

第十三條

修正案

These Bylaws may be altered, amended, or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors at any regular or special meeting of the Board of Directors.